目录

​

​

​

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

​

OMEROS 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

​

​

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

​

​

​

​

​

​

目录

2023年5月17日

尊敬的各位股东：

诚邀您参加 Omeros Corporation 的 2023 年年度股东大会。今年，我们计划在太平洋时间 2023 年 6 月 23 日星期五上午 10:00 通过互联网网络直播举行一次完全虚拟的会议。你可以通过互联网参加会议、投票和提交问题，网址为 www.virtualshareHoldermeeting.com/Omer2023。

所附的年度股东大会通知和委托书包含了将在年会上开展的业务的详细信息。

无论您是否参加年会，您的股票都必须得到代表和投票。因此，请尽快通过电话、互联网或填写并邮寄随附的代理卡进行投票。通过这些方法中的任何一种进行投票都将确保您在年会上的代表性。如果您决定参加年会，即使您之前提交了代理人，也可以通过互联网进行虚拟投票。

我谨代表我们的董事会对您一直以来对 Omeros 的支持表示感谢。我们期待您参加年会。

​

​

​

​

​

​

目录

​

​

OMEROS 公司

奥梅罗斯大厦

埃利奥特大道西 201 号

华盛顿州西雅图 98119

年度股东大会通知

2023年5月17日

致我们的股东：

我们诚挚地邀请您参加华盛顿公司Omeros Corporation的2023年年度股东大会（2023年年会），该会议将于太平洋时间2023年6月23日星期五上午10点举行。会议将通过互联网上的网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/Omer2023 以虚拟方式举行，目的如下：

本通知附带的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。本通知所附的委托书是就董事会就所附代理卡征求在2023年年会上使用的代理卡的代理人而发布的。

2023年4月18日营业结束时的登记股东将有权在2023年年会或会议的任何休会或延期上投票。

​

​

目录

​

2023 年年会没有实际地点。在随附的委托书中规定的会议日期和时间，输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位数控制号码，您将能够在线出席和参与2023年年会，对您的股票进行电子投票并在会议期间提交问题：www.virtualshareHoldermeeting.com/omer2023。如果您计划通过互联网以虚拟方式参加会议，请参阅 “有关代理征集、投票和会议的信息——参加 2023 年年会”。

我们期待您参加 2023 年年会。

​

​

​

​

目录

目录

​

​

​

2023 年委托书/1

目录

​

OMEROS 公司

奥梅罗斯大厦

埃利奥特大道西 201 号

华盛顿州西雅图 98119

有关代理征集、投票和会议的信息

一般信息

随附的委托书是代表Omeros Corporation董事会征集的，用于将于太平洋时间2023年6月23日星期五上午10点举行的Omeros Corporation2023年年度股东大会（2023年年会），或其任何休会或延期，用于此处和随附的年度股东大会通知中规定的目的。2023年年会将通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/Omer2023。本委托书、随附的委托书和2022年股东年度报告，包括截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，将在2023年5月17日左右邮寄给所有有权在2023年年会上投票的股东。

记录日期和法定人数

2023年4月18日营业结束时（我们称之为记录日期）的登记股东有权获得通知并在2023年年会上投票表决其股份。截至记录日期，已发行和流通62,828,765股欧麦罗斯普通股，每股面值0.01美元。普通股持有人有权就2023年年会将要表决的所有事项每股投一票。在2023年年会上，需要有投票权的大部分已发行普通股的登记持有人亲自出席或由代理人出席，才能构成2023年年会业务交易的法定人数。

弃权和经纪人不投票（当经纪人缺乏或拒绝行使自由裁量权对未指示股票进行投票时）被视为出席2023年年会的股票，目的是确定是否存在法定人数。选举监察员将报告在会议上亲自或由代理人代表的股票数量，以确定2023年年会是否达到法定人数。

​

2023 年委托书/2

目录

​

董事会建议和会议议程

2023 年委托书/3

目录

​

​

如何投票

在 2023 年年会之前投票

无论您是否计划参加 2023 年年会，我们都鼓励您在会议之前投票，以确保您的股票有代表参加会议。在2023年年会之前，股东可以通过以下方法之一进行投票：

​

互联网和电话投票的有效期至2023年6月22日星期四美国东部时间晚上 11:59（太平洋时间晚上 8:59）。您需要在代理卡或代理材料随附的说明中包含您的 16 位数控制号码。

如果您是实益股东（即您的股票通过银行或经纪人以街名持有），您可能会收到银行或经纪人关于如何投票的额外指示。如果您想申请投票指示表，或者如果您对投票或获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪人或其他机构。

您也可以访问 www.proxyvote.com 并使用 16 位数的控制号码登录，在 2023 年年会之前向管理层提交问题。

在 2023 年年会期间投票

您还可以参加 2023 年年会，并在网络直播中对您的股票进行投票。即使你在2023年年会之前投票，如果你参加会议，你仍然可以通过互联网进行虚拟投票。有关参加 2023 年年会的更多详细信息，请参阅下文。

在2023年年会上任命的选举检查员Broadridge Financial Services的代表将列出代理人投票或在2023年年会上通过虚拟方式完成投票直接投票。

参加 2023 年年会

只有截至2023年4月18日（记录日期）营业结束时的股东或有效的会议代理人有权出席2023年年会并投票。2023年年会将是一次完全虚拟的股东大会，将仅通过互联网上的网络直播进行。不会举行面对面会议。

控制号码

要在 2023 年年会上访问和投票，您需要一个 16 位数的控制号码，该号码包含在您的代理卡、代理材料的互联网可用性通知或代理人随附的说明中

2023 年委托书/4

目录

​

材料。如果您是实益股东，并通过银行或经纪人以街名持有股份，如果您想申请投票指示表，或者如果您对投票或获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪人或其他机构。

访问网络直播

在线会议将在太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，并留出充足的时间办理登机手续。

访问 www.virtualshareholdermeeting.com/omer2023 并使用你的 16 位控制号码登录。如果您没有 16 位数的控制号码，则可以访问会议，但无法在会议期间对您的股份进行投票或提交问题。

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持号码。

提交问题

今年的股东问答环节将包括现场和提前提交的问题。我们鼓励股东在会议之前提交任何问题，方法是访问www.proxyvote.com并使用其16位数的控制号码登录。出席2023年年会并使用16位数的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/Omer2023的股东也可以在会议期间提交问题。

撤消代理

在2023年年会投票之前，股东可以通过以下任何方式撤销其代理人：

任何实益股东都可以通过联系他们持有股份的银行、经纪人或其他机构，或者从这些机构获得代理并在2023年年会上通过互联网进行虚拟投票，来更改或撤销其投票指示。

弃权票和经纪人不投票

弃权票不算作对任何提案的赞成票或反对票。因此，弃权不会影响 (i) 对获得最多赞成票的董事的决定，(ii) 对提案2、4或5的赞成票是否超过对每项此类提案的投票，或 (iii) 确定未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

为客户账户持有股票的经纪人和其他中介机构可以按照客户的指示对此类股票进行投票，或者如果适用的证券交易所法规允许，则可以自行决定对此类股票进行投票。经纪商或其他中介机构缺乏或不行使投票自由裁量权的非指示性股票被称为 “经纪商非投票”。如果您的股票由经纪人代表您持有，并且您没有指示经纪人如何对提案1、2、3或4对您的股票进行投票，则经纪人不得行使自由裁量权对适用的提案进行投票。经纪商的非投票将不计入对这些提案的投票。在没有您的指示的情况下，经纪人可以行使自由裁量权，对提案5即批准我们的独立注册会计师事务所的任命投赞成票或反对票。经纪商将拥有类似的自由裁量权，可以对2023年年会之前提出的任何其他例行提案进行投票。

2023 年委托书/5

目录

​

代理征集

本委托书是在董事会征求你的投票时提供的。我们支付向股东寻求代理的费用。我们可以向经纪公司和其他代表实益股东的人员报销向实益股东转交投票材料的费用。董事、高级职员和普通员工可以亲自或通过电话或其他电子方式代表我们征求代理人，无需额外补偿。我们还聘请了Georgeson LLC，费用约为30,000美元，外加惯常成本和开支的报销，以协助我们招揽代理人。

代理材料的 “家庭持有”

本委托书附有我们向股东提交的2022年年度报告的副本，包括我们的2022年10-K表年度报告。如果您是实益股东，则除非您提供相反的指示，否则您持有股票的银行、经纪人或其他机构可以向任何有两名或更多实益股东居住的家庭提供单一委托书和2022年年度报告以及个人代理卡或投票说明表。这种程序被称为住户，它减少了股东收到的重复材料的数量并减少了邮寄费用。如果您想撤销对住户的同意，并在将来收到自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，并且您希望将来只在您的地址收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或您持有股票的其他机构。或者，您也可以致电 (206) 676-5000 联系我们的公司秘书，或向我们位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西 201 号 Omeros Building 的公司秘书发送书面申请，要求撤销您的入户许可或要求立即向股东提交单独的委托书和 2022 年年度报告。

2024 年年会股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的第14a-8条，我们必须不迟于2024年1月18日在华盛顿州西雅图埃利奥特大道西 201 号 Omeros Building 的 2024 年年度股东大会（2024 年年会）的主要执行办公室收到股东提案。但是，如果2024年年会的日期自2023年年会之日起变更超过30天，则必须在合理的时间内收到股东的提案通知，然后我们才能开始打印和发送2024年年会的代理材料。

我们必须在2024年1月18日之前收到提交给2024年年会审议的股东提案，但不得将其纳入我们根据《交易法》第14a-8条举行的2024年年会的委托书，以及华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号奥梅罗斯大厦主要执行办公室的董事提名 98119。但是，如果2024年年会日期自2023年年会之日起变更超过30天，则股东关于此类提案或董事提名的通知必须不迟于 (a) 2024年年会前120个日历日和 (b) 首次公开发布2024年年会日期之后的10个日历日结束时收到。

此外，任何股东提案的通知都必须根据我们的章程和《交易法》第14a-8条的适用要求发出。如果股东未能按照我们的章程或其他适用要求的要求发出提案通知，则该提案将不包含在2024年年会的委托书中，并且股东将无权在2024年年会上将提案提交表决。

董事提名必须根据我们章程中规定的通知和其他要求提出。此外，股东提名董事必须遵守美国证券交易委员会的通用代理规则（根据《交易法》颁布的第14a-19条）中规定的通知和其他要求。

​

​

2023 年委托书/6

目录

​

2022 财年业务亮点

2022 年，我们获得了大量资金来为我们的运营提供资金，并在临床和临床前项目中取得了重大进展。这些要点包括下面列出的项目。

2023 年委托书/7

目录

​

​

​

2023 年委托书/8

目录

​

提案 1 — 选举董事

我们的董事会分为三类，通常错开任期三年。2023 年 5 月，根据我们的章程，我们的董事会通过额外指定一个 I 类董事职位并任命医学博士戴安娜·T. Perkinson 为 I 类董事来填补新设立的空缺，将其规模从八人扩大到九人。根据我们经修订和重述的公司章程，由董事会任命填补空缺的董事的任期将在下次选举董事的年度股东大会上届满。此外，现任二级董事库尔特·祖姆沃尔特已通知我们，他不会在2023年年会上竞选连任。祖姆沃尔特先生决定不竞选连任是与潜在的就业机会有关的，而不是因为在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上与奥梅罗斯存在任何分歧。我们的董事会要感谢祖姆沃尔特先生的服务和宝贵的贡献。

由于祖姆沃尔特先生的离任将造成二类董事空缺，而珀金森博士必须与续任的二类董事一起在2023年年会上竞选，因此我们的董事会已决定：

每位董事的任期将在下表所列年度的年度股东大会之日到期：

* 祖姆沃尔特先生已通知我们，他不会在2023年年会上竞选连任。

** 珀金森博士目前是一级董事，任期将在2023年年会上届满。她被提名在2023年年会上以二类董事的身份当选。

​

根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名两位现任二类董事，即托马斯·凯布尔和彼得·德莫普洛斯医学博士，以及医学博士戴安娜·T·珀金森在2023年年会上竞选。如果当选，二类董事候选人的任期将持续到2026年年度股东大会，或者在每种情况下，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。此外，我们的公司治理原则规定，如果我们的任何现任被提名人获得的赞成票不超过反对票，则该董事应在股东投票获得认证后提出辞职。请参阅 “公司治理——董事投票”。

​

2023 年委托书/9

目录

​

被提名人——二级

​

托马斯·凯布尔自 1995 年 1 月起在我们的董事会任职，自 2010 年起担任我们的首席独立董事。他还自 1995 年 1 月起在我们的审计委员会任职，自 2007 年 12 月起在我们的薪酬委员会任职。此外，Cable 先生于 2022 年 5 月被任命为我们的薪酬委员会主席，并自 2009 年 9 月起担任我们的提名和治理委员会主席。凯布尔先生是华盛顿研究基金会董事会的副主席，该基金会是一家隶属于华盛顿大学的技术转让和早期风险投资组织，他于1980年共同创立了该组织。凯布尔先生还创立了风险投资公司Cable & Howse Ventures和投资银行公司Cable, Howse & Ragen，并共同创立了被美国银行收购的投资银行公司蒙哥马利证券公司。凯布尔先生曾是美国海军潜艇军官，拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。

凯布尔先生在董事会任职的资格基于他在金融、投资银行、技术开发和产品商业化方面的知识和经验，以及他对Omeros（包括他作为首席独立董事的任期）和我们行业的了解。

​

彼得 A. Demopulos，医学博士， 自 1995 年 1 月起在我们的董事会任职，自 2019 年 9 月起在我们的科学委员会任职。Demopulos博士是瑞典心脏与血管研究所下属的西雅图心脏病学执业委员会认证的全科和介入性心脏病专家。自2005年以来，他一直是西雅图心脏病学会的成员，并在2005年至2010年期间担任该科的医学主任。德莫普洛斯博士还是华盛顿大学医学院的心脏病学临床助理教授，他自1989年以来一直担任该职务。他还作为研究者参与了西雅图心血管研究中心和瑞典心血管研究中心评估介入性心脏病学设备和药物疗法的临床试验。Demopulos 博士拥有斯坦福大学医学院的医学博士学位和斯坦福大学的学士学位。

Demopulos博士的董事会成员资格基于他的医学和科学专业知识、作为临床研究者的经验、他在临床开发和试验设计方面的经验，以及他对Omeros和我们行业的了解。德莫普洛斯博士是我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席格雷戈里·德莫普洛斯医学博士的兄弟。

​

戴安娜·T·珀金森，医学博士 自 2023 年 5 月起在我们的董事会任职和科学委员会成员。珀金森博士是医学博士的医生² 国际有限责任公司（MD）² International），一个首屈一指的礼宾医疗网络，自2009年以来她一直在那里执业。她拥有肾脏病学和内科双委员会认证。从1987年到2009年，珀金森博士在西雅图的Minor & James Medical从事肾脏病和内科工作。1987年至2009年，她曾在华盛顿大学肾脏病系担任临床助理教授，1996年至2007年在瑞典医院担任移植医学主任。珀金森博士还曾在美国空军担任少校和拉克兰航空威尔福德霍尔医学中心透析科主任

2023 年委托书/10

目录

​

1984 年至 1987 年在德克萨斯州圣安东尼奥的部队基地。Perkinson 博士拥有阿拉巴马大学的医学博士学位和伯明翰南方学院的学士学位。她在华盛顿大学完成了肾脏病学奖学金。

Perkinson 博士的董事会任职资格是基于她作为肾脏科医生和内科医生的医疗经验和专业知识。

2024 年年会之前的常任董事

​

托马斯·F·布莫尔博士，自 2019 年 2 月起在我们的董事会任职，并自 2019 年 9 月起担任我们的科学委员会主席。Bumol 博士于 2018 年 3 月至 2022 年 8 月担任华盛顿州西雅图艾伦免疫学研究所执行副所长。Bumol 博士在 Eli Lilly and Company 工作了 35 年之后加入了艾伦研究所。从 1982 年起，Bumol 博士在礼来公司担任过各种职务，直到 2017 年 12 月退休。他最近担任生物技术和免疫学研究的高级副总裁以及位于加利福尼亚州圣地亚哥的礼来生物技术中心的现场负责人。在礼来公司任职期间，Bumol博士的团队和合作者将包括TRULICITY在内的100多种分子推进到临床开发中^®（dulaglutide），TALTZ^® (ixekizumab)、EMGALity^® （galcanezumab）和mirikizumab。通过战略联盟，他和他的团队还帮助开发和支持 ROPRO^®（阿昔单抗）与 Centocor Inc.（n/k/a Janssen Pharmaceutical Cos.）以及 OLUMIANT 合作^® （baricitinib）与 Incyte Corporation 合作。Bumol 博士拥有 50 多篇出版物和评论以及八项已颁发的美国专利。他是密歇根大学技术转让全国顾问委员会的成员，也是礼来风险投资公司的顾问。他是私营生物技术公司Tentarix Biotherapeutics LP的董事会成员，并担任多家生物技术和免疫学公司的科学顾问。Bumol 博士拥有密歇根大学的微生物学学士学位和明尼苏达大学的微生物免疫学博士学位。他通过加利福尼亚州拉霍亚斯克里普斯研究中心分子免疫学系的奖学金完成了博士后研究。

Bumol 博士之所以有资格在董事会任职，是因为他在药物发现和开发方面的科学专业知识以及在生命科学和制药行业的战略合作和其他合作方面的经验。

​

Gregory A. Demopulos，医学博士，创立了我们的公司，自 1994 年 6 月起担任我们的总裁、首席执行官兼董事会主席。他还在 2009 年 1 月至 2013 年 10 月期间以临时身份担任我们的首席财务官兼财务主管，并在 1994 年 6 月至 2010 年 3 月期间担任我们的首席医疗官。在创立 Omeros 之前，Demopulos 博士在斯坦福大学完成了整形外科住院医师实习，并在杜克大学完成了手部和微血管外科的奖学金培训。2019年，德莫普洛斯博士获得了加拿大加莲大奖研究奖。他在同行评审的出版物中撰写了超过25篇文章和评论，是56项已颁发的美国专利和超过1,000项已颁发和允许的外国专利的发明者。德莫普洛斯博士目前在Smead Funds Trust的董事会任职，Smead Funds Trust是一家根据1940年《投资公司法》注册的开放式共同基金公司。Demopulos 博士拥有斯坦福大学医学院的医学博士学位和斯坦福大学的学士学位。

2023 年委托书/11

目录

​

Demopulos博士的董事会任职资格基于他作为我们总裁兼首席执行官的职位和经验，以及他的医学和科学专业知识、临床开发和设计方面的经验以及对我们运营和开发项目的了解。德莫普洛斯博士是我们的董事会成员彼得·德莫普洛斯医学博士的兄弟。

​

Leroy E. Hood，医学博士， 自 2001 年 3 月起在我们的董事会任职。他还自 2009 年 9 月起在我们的提名和治理委员会任职，自 2011 年 7 月起在我们的薪酬委员会任职，自 2019 年 9 月起在我们的科学委员会任职。胡德博士是系统生物学研究所的首席战略官兼教授，该研究所是一家致力于系统生物学研究和应用的非营利研究机构。胡德博士于2000年共同创立了系统生物学研究所，并在2017年12月之前担任该研究所的第一任主席。胡德博士是Phenome Health的创始首席执行官，Phenome Health是一家非营利组织，致力于将表型组学作为评估和优化个人健康的工具。此前，胡德博士曾在2016年至2021年期间担任Providence St Joseph Health的高级副总裁兼首席科学官，这是一个多州非营利性卫生系统。胡德博士是华盛顿大学医学院分子生物技术系的创始人兼系主任。胡德博士还共同创立了安进公司、应用生物系统公司、达尔文分子技术公司、Rosetta Inpharmatics, Inc.和 Systemix, Inc.。胡德博士是美国国家科学院、美国国家工程院和美国国家医学院的成员。他发表了 850 多篇经过同行评审的文章，拥有 30 多项专利，并获得了许多国内和国际奖项，包括国家科学奖章、拉斯克奖和京都奖。胡德博士拥有加州理工学院的博士学位和学士学位以及约翰霍普金斯医学院的医学博士学位。

胡德博士在董事会任职的资格是基于他在药物发现和开发方面的科学专业知识以及创立和建立生物技术和制药公司的经验。

2025 年年会之前的常任董事

​

Arnold C. Hanish自 2012 年 9 月起在我们的董事会任职并担任审计委员会主席。从 1994 年到 2012 年 12 月退休，哈尼什先生一直担任礼来公司的副总裁兼首席会计官。在被任命为首席会计官之前，哈尼什先生曾在礼来公司担任过多个高级财务职位。在加入礼来之前，哈尼什先生在亚瑟·杨公司（现为安永会计师事务所）担任过将近14年的各种职位。哈尼什先生目前是专注于癌症治疗的生物技术公司Salarius Pharmicals, Inc. 的董事会成员，也是德勤会计师事务所审计质量审查委员会的成员。哈尼什先生在2004年至2008年以及2011年至2012年期间担任上市公司会计监督委员会常设咨询小组的成员。此外，从 2007 年到 2010 年，他还担任金融高管国际公司报告委员会主席。哈尼什先生于2016年入选财务高管国际名人堂。Hanish 先生是一名注册会计师，在辛辛那提大学获得会计学学士学位。

​

2023 年委托书/12

目录

​

我们的董事会得出结论，哈尼什先生应根据他在上市公司财务和会计、向美国证券交易委员会（SEC）汇报、管理和公司治理方面的经验、对制药和生物技术行业的了解以及他担任审计委员会主席的经验，继续在董事会任职。

​

拉吉夫·沙阿，医学博士，自 2015 年 6 月起在我们的董事会任职，并分别自 2021 年 12 月、2022 年 5 月和 2019 年 9 月起在我们的审计委员会、薪酬委员会和科学委员会任职。沙阿博士自2017年2月起担任洛克菲勒基金会主席。从2015年3月到2017年2月，沙阿博士是他创立的新兴市场私募股权公司Latitude Capital的管理合伙人。沙阿博士在2010年1月至2015年2月期间担任美国国际开发署（USAID）的行政长官。沙阿博士于 2009 年 5 月至 2010 年 1 月担任美国农业部副部长兼首席科学家，在此期间，他创立了国家粮食和农业研究所。在政府工作之前，沙阿博士曾在比尔和梅琳达·盖茨基金会担任高级职务，领导该基金会在全球健康、农业和金融服务领域的工作。沙阿博士还担任洛克菲勒基金会和国家地理学会的董事会成员。他是国防政策委员会成员，也是乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院的杰出驻校研究员。沙阿博士在多家私营生物技术公司的董事会任职，包括Altos Labs、Noblegen和PantheryX。2015 年 3 月至 2017 年 6 月，沙阿博士在上市农业科技公司 Arcadia Biosciences, Inc. 的董事会任职。Shah 博士拥有宾夕法尼亚大学医学院医学博士学位、沃顿商学院健康经济学硕士学位和密歇根大学经济学学士学位。

我们的董事会得出结论，沙阿博士应根据他在政府、监管事务、国际发展和战略伙伴关系方面的经验以及他的医学和科学背景，继续在董事会任职。

​

​

2023 年委托书/13

目录

​

公司治理

董事会领导结构

Gregory A. Demopulos，医学博士，是我们的首席执行官兼董事会主席。托马斯·凯布尔是我们的首席独立董事。我们的首席独立董事的职责是：

根据我们的公司治理原则，董事会有责任确定最适合公司的领导结构，包括公司在给定时间点将董事会主席和首席执行官的职位分开还是合并。

考虑到德莫普洛斯博士对我们的运营、计划和战略的深入了解，以及授予我们的首席独立董事和董事会独立委员会的监督权，我们的董事会已确定，合并首席执行官和董事会主席的角色并任命单独的首席独立董事是我们和股东的合适董事会领导结构，因为它促进了统一领导并允许单一领导，明确管理层的重点是执行公司的战略和业务计划，同时维持公司独立董事的领导结构。

风险监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，而我们的董事会负责监督管理层履行其职责的情况，包括风险管理。董事会在履行这一职责时得到其委员会的支持。特别是，审计委员会通过评估我们的内部控制和披露政策以及财务报表和定期报告的完整性，将重点放在我们的整体财务风险上。审计委员会还通过在审计委员会会议上接收负责我们信息技术环境的公司人员的定期报告，监督管理层为应对网络安全风险所做的努力。这些报告通常涉及威胁环境、漏洞评估和管理层监测、检测和预防网络威胁的努力。

此外，我们的薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励根据我们的业务战略采取合理和适当的风险承担水平。最后，提名和治理委员会负责审查我们的公司治理，并根据我们面临的风险制定和维护适当的公司治理政策和程序。

导演独立性

我们的董事会已确定，布莫尔博士、凯布尔先生、哈尼什先生、胡德博士、珀金森博士、沙阿博士和祖姆瓦尔特先生均符合纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）适用的上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则规定的独立性要求。董事会已确定 Gregory A. Demopulos 和 Peter A. Demopulos 不是独立的。

在考虑珀金森博士的独立性时，我们的董事会考虑了医学博士格雷戈里·德莫普洛斯及其在马里兰州的直系亲属的成员资格²国际，一个首屈一指的门诊医疗网络，Perkinson博士是其中约50家提供者之一。2022 年，格雷戈里·德莫普洛斯博士及其配偶总共向医学博士支付了大约 30,000 美元²他们的家庭成员资格是国际化的。在评估珀金森博士的独立性时，董事会确定向医学博士支付的此类款项²国际化无关紧要，不会影响珀金森博士在履行董事职责时行使独立判断的能力。

2023 年委托书/14

目录

​

董事会和委员会会议和年会出席情况

我们的董事会在 2022 年共举行了六次会议。除胡德博士外，没有一位董事出席的董事会会议总数和他在2022年任职的董事会委员会会议总数的75％。胡德博士出席了十次董事会和适用委员会会议中的七次。

我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会。当时在董事会任职的八位董事中有五位出席了我们的 2022 年年度股东大会。

举报人政策

我们通过了一项适用于员工的举报人政策，该政策规定保护员工免受因举报与遵守适用法律和法规有关的问题而遭受公司的报复或歧视。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站 investor.omeros.com 的 “治理——亮点” 下，了解有关我们公司治理的更多信息，包括：

如果对我们的商业行为和道德准则的条款进行任何修改或豁免，我们将立即在我们的投资者关系网站上发布有关修正或豁免的相关信息，包括事件的日期和性质。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。

董事会委员会

我们的董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理以及科学委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。下表提供了每个委员会的成员信息：

​

​

2023 年委托书/15

目录

​

审计委员会

​

薪酬委员会

2023 年委托书/16

目录

​

​

流程和程序

我们的董事会已将决定执行官薪酬的权力下放给薪酬委员会。非管理层董事的薪酬由我们的薪酬委员会建议董事会批准。我们的执行官参与与薪酬委员会和董事会关于高管薪酬问题的一般性讨论，但他们不参与考虑其个人薪酬的讨论。薪酬委员会可以将其章程规定的任何或全部权力委托给一个或多个小组委员会。薪酬委员会还授权我们的首席执行官（CEO）根据某些条款和薪酬委员会规定的某些限制，向公司或公司任何子公司非公司董事或执行官的员工授予员工股票期权或其他基于股票的奖励。

薪酬委员会根据薪酬委员会的独立第三方顾问Compensia, Inc.（Compensia）的意见，定期审查董事薪酬，该公司是一家提供高管薪酬咨询服务的全国性薪酬咨询公司。2022 年，薪酬委员会要求Compensia对我们同行集团的非雇员董事薪酬进行分析（定义见下文 “薪酬讨论与分析” 部分）。在审查了分析后，董事会于2022年更新了我们的非雇员董事薪酬政策，该政策反映了薪酬委员会的建议，即使非雇员董事的现金薪酬约为同行群体的中位数，非雇员董事的总薪酬低于同行集团的中位数。

Compensia还协助薪酬委员会审查了2022年我们执行官的薪酬，如下文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述。

2023 年委托书/17

目录

​

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，凯布尔先生、胡德博士和沙阿博士在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们公司的现任或前任高级管理人员或雇员，也没有成员存在任何需要根据S-K法规第404项作为关联人交易进行披露的关系。在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

提名和治理委员会

​

科学委员会

2023 年委托书/18

目录

​

​

股东推荐和提名人

董事会的政策是，提名和治理委员会会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，前提是此类推荐和提名符合我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度。股东可以通过以下地址写信给我们，提供股东对我们股票的所有权、被提名人的姓名、家庭和公司地址和其他联系信息的证据，以及被提名人的详细履历数据和董事会成员资格、股东与被提名人之间的所有安排和谅解的描述以及有关推荐候选人与我们在内部任何关系的信息，从而推荐董事候选人供提名和治理委员会考虑最近三个财政年度。

在核实了提交建议的人的股东身份后，所有正确提交的建议将立即提名和治理委员会注意。希望在年度股东大会上直接提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。请参阅 “2024 年年会股东提案”。在我们的年度股东大会之间出现的任何董事空缺均可由当时在任的多数董事选出的人员填补，任何当选的董事将任职至下次选举董事的股东大会。

​

董事资格和董事会多元化

提名和治理委员会与我们的首席执行官合作，确定和招聘新董事，并在此过程中考虑股东提出的候选人。委员会还可以酌情聘请顾问或搜寻公司来确定董事候选人。委员会还持续审议董事会的组成和董事继任计划。在董事继任规划中，提名和治理委员会及董事会除其他外考虑到董事会和公司的需求，以期在知识、技能、经验和其他属性之间取得平衡，有利于董事会发挥监督作用。

此外，我们的公司治理原则规定，提名和治理委员会在确定和评估潜在董事候选人时将考虑董事会多元化问题，包括性别、种族、背景、专业经验和观点，如果提名和治理委员会聘请董事搜寻公司或其他专业人士来协助其确定董事候选人，则委员会将推荐此类公司或其他专业人士接受本多元化政策，并建议愿意做出贡献的候选人董事会多元化

2023 年委托书/19

目录

​

应在正在考虑的候选人中确定.董事会目前有两位被认为是多元化的董事，Perkinson博士认定自己是女性且代表性不足的少数民族，沙阿博士则认为自己是代表性不足的少数民族。

提名和治理委员会已聘请猎头公司Korn Ferry协助确定董事候选人，包括有助于董事会多元化的候选人。

我们的董事会认为，除非纳斯达克或美国证券交易委员会颁布的规则可能要求，否则没有每位董事会候选人必须满足的具体最低资格，也没有董事会一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。在评估候选人的资格时，提名和治理委员会将考虑许多因素，包括性格、判断力、独立性、性别、种族、民族、背景、专业经验和视角方面的多样性、团队合作、对制药和生物技术行业的熟悉程度、年龄、专业领域、企业经验、服务年限和其他承诺等问题，以及对欧梅罗斯及其股东长期利益的承诺。提名和治理委员会将对这些因素等进行评估，不会对其中任何因素给予任何特定的权重或优先级。提名和治理委员会将根据整个董事会当前认为的需求来考虑每位候选人。尽管董事会尚未确定董事候选人的具体最低资格，但董事会认为，候选人和被提名人必须反映出一个由以下董事组成的董事会：(a) 主要是独立的，(b) 具有高度诚信的，(c) 具有提高董事会整体效率的资格，(d) 符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则可能要求的其他要求的。

我们尚未为董事制定任期限制或强制性退休政策。正如我们的公司治理原则所述，我们的董事会认为，长期在董事会任职的董事可以根据他们对公司历史、政策、计划和目标的经验和理解，为公司及其运营提供宝贵的见解。同样，我们认为，董事为董事会做出贡献和为公司增加价值的能力不取决于年龄，强制退休年龄可能会使我们失去对我们的公司、行业和科学重点领域有丰富经验和/或洞察力的董事的贡献。

下表提供了截至本委托书发布之日有关我们董事会组成的某些信息，这些信息由我们的董事自行披露。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义相同。我们2022年的董事会多元化矩阵可在我们的2022年年会委托书中找到，该委托书可在我们的网站和www.sec.gov上查阅。

​

2023 年委托书/20

目录

​

​

为董事投票

我们的公司治理原则规定，在无争议的选举中，如果现任被提名人选举的选票数不超过反对现任被提名人当选的票数，则现任被提名人应在股东投票获得认证后立即提出辞职。弃权票和经纪人不投票将不计为支持或反对现任被提名人的选票。提名和治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。我们的董事会，包括大多数独立董事，将在年度股东大会结果获得认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。如果我们的董事会决定不接受董事的辞职，我们将披露董事会对向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的决定。

股东与董事会的沟通

我们董事会的政策是允许股东与我们的董事沟通。沟通可以发送给整个董事会、作为一个群体的非管理层董事或任何个别董事。所有此类通信最初将由我们的总法律顾问办公室接收和处理。垃圾邮件、垃圾邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的工作查询、调查、商业招标和广告以及威胁、敌对、非法和类似不恰当的通信不会发送给董事会，而是应要求提供给董事。要联系董事会成员，股东应致函以下地址：

​

​

​

​

2023 年委托书/21

目录

​

非雇员董事薪酬

为了吸引和留住合格的非雇员候选人担任董事会成员，我们将现金和股权激励薪酬相结合。董事会成员在履行职责上花费的大量时间以及董事所需的技能水平是在设定董事薪酬以及同行集团中公司的董事薪酬水平时评估的。我们还向董事报销他们在为我们提供服务时产生的差旅费和杂费。如上所述，董事会根据薪酬委员会在审查同行集团非雇员董事薪酬分析后提出的建议，于2022年更新了我们的非雇员董事薪酬政策。

我们的非雇员董事薪酬政策修订后于2022年7月1日生效，规定非雇员董事在首次被任命或当选为董事会成员后有权购买我们30,000股普通股，但自董事上任之日起，在三年内等额分期授予。此外，在每次年度股东大会之日，每位担任董事至少六个月且将在年会后继续担任董事的非雇员董事都有权购买我们15,000股普通股，该普通股将在下次年度股东大会日期的前一天全额归属。授予非雇员董事的期权的每股行使价等于授予之日普通股的收盘公开交易价格，归属的条件是董事在适用的归属日期之前继续任职。在2022年7月1日之前，非雇员董事有权在首次被任命或当选为董事会成员时获得购买我们15,000股普通股的期权，以及在每次年度股东大会之日购买我们7,500股普通股的期权。关于批准非雇员董事薪酬政策的修订，将年度期权奖励从7,500股普通股增加到15,000股，我们的董事会批准向每位非雇员董事一次性额外授予购买7,500股普通股的期权股份，使2022年授予每位非雇员董事的期权股总数达到15,000股。

根据我们目前的政策，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金保留金，用于在董事会任职，外加额外的委员会服务费（如适用）。作为审计、薪酬、提名和治理委员会以及科学委员会非主席成员提供服务的委员会费用分别为每年10,000美元、7,500美元、5,000美元和5,000美元，而这些委员会主席的费用分别为每年20,000美元、15,000美元、10,000美元和10,000美元。此外，我们的首席独立董事每年将获得25,000美元的预付金，以表彰他以这种身份提供的服务。2022 年 7 月 1 日之前，每位非雇员董事因在董事会任职而获得 40,000 美元的年度现金预付金，我们的首席独立董事因其担任此类职务而获得了 10,000 美元的年度预付金。根据我们的政策，在2022年7月1日之前，作为审计、薪酬、提名和治理以及科学委员会的非主席成员提供服务的委员会费用分别为每年7,500美元、5,000美元、4,000美元和4,000美元，而这些委员会主席的费用分别为每年15,000美元、10,000美元、7,500美元和7,500美元。

董事费按季度按收入按比例支付。

​

2023 年委托书/22

目录

​

2022 年非雇员董事薪酬

下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度内担任非雇员董事的每位人员的薪酬：

​

​

2023 年委托书/23

目录

​

​

提案 2 — 批准关于高管薪酬的咨询决议

根据《交易法》第14A条，我们的董事会要求股东批准一项关于本委托书中所述指定执行官薪酬的咨询决议。正如本委托书所披露的那样，这项 “薪酬待遇” 提案使我们的股东有机会就我们的高管薪酬政策和做法以及指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。由于本次投票是咨询性的，因此它对董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会推翻任何先前的决定或要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。但是，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑本次投票的结果。

如下文本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，我们的董事会薪酬委员会采用了以下原则来指导我们制定薪酬政策和做出薪酬决策：

我们敦促股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分，该部分描述了我们的薪酬政策和做法，以及随后的相关表格和叙述性讨论，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的更多信息。此外，在考虑该提案时，我们敦促股东审查我们的2022财年业务亮点，该摘要在本委托书第7页开头进行了总结，并在2022年股东年度报告中进行了更详细的讨论。

我们的董事会认为，我们指定的执行官的薪酬对于实现我们的公司目标是适当和有效的，因此建议您对以下决议投赞成票：

决定，特此批准根据S-K条例第402项在公司2023年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。

​

2023 年委托书/24

目录

​

提案 3 — 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

《交易法》第14A条还要求我们让股东有机会就我们应多长时间（每隔一年、每两年或每三年）就我们的高管薪酬政策和做法以及指定执行官的薪酬进行咨询性投票，向董事会提供建议。与提案2类似，本次投票是咨询性的，对我们的董事会没有约束力；但是，董事会在未来就高管薪酬的股东咨询投票频率做出决定时将审查和考虑投票结果。

我们的董事会已经确定，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票是Omeros最合适的选择，因此我们的董事会建议你投票支持每三年一次的频率选项。在制定建议时，我们的董事会指出，我们的薪酬政策和做法激励我们的高管和其他员工实现旨在为股东创造长期价值的公司目标。每三年一次的投票将使股东能够评估我们的薪酬政策和做法是否能有效实现这一目标。此外，由于生命科学行业、经济和股价的周期性波动，我们认为，与更频繁的投票相比，每三年一次的投票将使我们的股东能够对我们的薪酬政策和做法有更有意义的看法。相比之下，年度或每两年一次的投票可能会使我们的高管和股东的激励措施失调，也无法在足够的时间内为股东提供数据，无法评估我们的政策和做法以及指定执行官的薪酬是否能有效创造长期的股东价值。我们的董事会从年度或两年一次的投票中收到的任何股东反馈可能在很大程度上反映了与短期价值创造相关的考虑。

我们认为，每三年进行一次投票更有可能反映我们股东对高管薪酬政策和做法在创造长期价值方面的有效性的评估，也更有可能调整高管与股东之间的激励措施。这反过来将为我们的董事会评估和设计我们的高管薪酬政策和做法提供更有用的反馈。最后，正如上文 “股东与董事会沟通” 标题下讨论的那样，股东可以随时就我们的高管薪酬政策和做法向董事会提供反馈，即使在我们不举行 “薪酬发言权” 投票的年份也是如此。

你可以通过在每个、每两年和每三年中选择一个选项来为自己的首选投票频率投票，也可以对该提案投弃权票。获得股东投票最多的选项将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。但是，由于这次投票是咨询性的，对董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询性投票的频率或多或少于股东批准的选项，符合我们的股东和奥梅罗斯的最大利益。

​

2023 年委托书/25

目录

​

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。正如本次讨论中总结的那样，我们采用的实际薪酬计划可能与目前计划的计划存在重大差异。

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及指定执行官薪酬计划的组成部分。本节还讨论了我们的高管薪酬流程。当我们在本委托书中提及我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，他们是我们 2022 年唯一的执行官：

我们根据指定执行官实现运营目标的能力，从而推进我们的长期业务目标并以具有成本效益的方式创造可持续的长期股东价值，为他们确定薪酬。尽管在历史时期，薪酬调整或调整时机受到现金供应、资本保值需求或实现重大公司目标的影响，但我们通常会根据批准所有符合条件的员工的薪酬调整每年对指定执行官的每项薪酬要素进行调整。

2022 年，我们的薪酬委员会批准了：

高管薪酬理念和目标

我们在竞争激烈的商业环境中运营，医疗进步、市场和监管要求的频繁变化以及新的竞争技术的出现不断改变着这种环境。为了在这种环境中蓬勃发展，我们必须迅速努力创建和完善新的开发计划和候选产品，推动候选产品实现商业化，实现商业目标，并表现出快速发现和利用新商机的能力。为了实现这些目标，我们需要一支由技术和业务专业人员组成的才华横溢的团队。

我们与许多其他公司竞争，寻求吸引和留住一支熟练的管理团队。为了应对这一挑战，我们采用了一种薪酬理念，为我们的执行官提供有竞争力的薪酬和福利待遇，这些薪酬和福利待遇侧重于创造长期股东价值并奖励实现战略目标的执行官。

2023 年委托书/26

目录

​

高管薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

董事会的薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬理念，管理我们的高管薪酬计划，以及确定和批准执行官的薪酬。薪酬委员会定期向董事会报告其审议情况和行动。薪酬委员会在其独立薪酬顾问Compensia的协助下，审查我们的高管薪酬计划，包括我们的激励性薪酬计划，以确定这些计划是否适当、协调得当并实现其预期目的。除了上述服务外，Compensia还应董事会或薪酬委员会的要求，不时向我们的董事会或薪酬委员会建议对我们现有计划或新计划或计划进行任何修改。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。通常，我们的高级管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及管理层对薪酬问题的看法和建议的信息，为薪酬委员会和Compensia提供协助。我们的首席执行官审查了Compensia和我们的高级管理层汇编的数据，并就我们的执行官和重要员工的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议，并在讨论薪酬委员会会议时为自己辩解。在薪酬委员会征求和审查我们首席执行官关于薪酬相关事宜的建议和提案并接受Compensia的指导时，薪酬委员会独立做出决定，可能会考虑首席执行官的建议和提案以外的因素和信息。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留薪酬顾问和其他顾问在履行其职责方面的服务。薪酬委员会已聘请Compensia不时协助其评估一套高管薪酬指导原则，评估我们执行官薪酬的竞争力，并协助其设计和实施我们的高管薪酬计划。Compensia 由薪酬委员会酌情任职，并在 2022 年向薪酬委员会提供了某些咨询服务。我们的薪酬委员会使用美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规定的因素评估了Compensia的独立性，并确定Compensia在2022年所做的工作不会引起任何利益冲突。

竞争数据的使用

为了评估我们高管薪酬计划的竞争力和当前的薪酬水平并帮助其设定薪酬水平，薪酬委员会参考了从我们行业同行同行中汇编的高管薪酬数据。

在 Compensia 的协助下，我们的薪酬委员会于 2021 年成立了这个小组（同行小组），并在 2022 年使用了与同行集团的数据进行薪酬决策。同行公司被选入同行小组

2023 年委托书/27

目录

​

基于它们在发展阶段、管道项目的深度和多样性以及收入和市值方面与Omeros的可比性。Peer Group 由以下公司组成：

​

除了来自Compensia的同行群体和其他数据外，我们的薪酬委员会通常还会参考与其薪酬决策相关的相关市场的商业薪酬调查数据。我们正在选择一个更新的同行群体，用于我们2023年的高管薪酬决策。

最近的 “Say-on-Pay” 投票

在2020年年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬进行了最近一次不具约束力的咨询性股东投票（所谓的 “按薪表决”）。正如会议委托书所披露的那样，在那次会议上，超过95％的选票被投票赞成我们的高管薪酬政策和做法。在保留我们的高管薪酬总体方针时，我们的薪酬委员会注意到股东在评估我们的高管薪酬计划、政策和做法时对我们的薪酬政策和做法所表示的支持。

我们正在进行薪酬表决，并在2023年年度股东大会上就未来按薪投票的频率进行投票。请参阅本委托书中的提案 2 和 3。

​

2023 年委托书/28

目录

​

高管薪酬计划组成部分

以下是我们 2022 年指定执行官的总薪酬计划的摘要。

​

以下是我们高管薪酬计划的每个组成部分、每个组成部分的理由以及2022年奖励的确定方式的描述。

基本工资

薪酬委员会每年都会审查我们指定执行官的基本工资。在评估这些基本工资水平时，薪酬委员会根据同行集团和调查数据、执行官过去和未来对Omeros的预期贡献、他的知识、经验和职责以及我们高级管理团队其他成员的相对基本工资和职责来考虑市场竞争力。

2022 年，薪酬委员会在审查了竞争市场数据和同行集团数据，并考虑了我们指定的执行官和公司的业绩后，提高了德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞莫先生的基本工资。基本工资上调已于 2022 年 4 月 1 日生效。加薪后，我们指定执行官的新基本工资率如下：

2023 年委托书/29

目录

​

​

年度奖金

我们的薪酬委员会有权和自由裁量权向我们的指定执行官发放年度奖金。我们认为，奖金是激励和留住员工（包括指定执行官）和实现业务目标的有效工具。

关于我们的奖金支付，薪酬委员会通常为每位指定执行官设定目标奖金金额。该金额按指定执行官基本工资的百分比计算，个人绩效年度的范围从25％到100％或更多。目标金额将根据需要进行审查和修订，以符合向同行集团中处境相似的高管支付的竞争性市场薪酬，并妥善解决个人责任和经验、内部薪酬公平和其他因素。实际支付奖金的幅度由薪酬委员会酌情决定，主要基于对我们实现当年公司绩效目标的评估，还考虑对每位指定执行官的个人绩效和对实现公司绩效目标的贡献的评估。

初步绩效目标由董事会根据我们指定的执行官和其他高级管理层成员的意见制定，作为反映我们年度业务优先事项的公司目标。在每个业绩年度，薪酬委员会都会与董事会协商，审查公司绩效目标，以确定并确认这些目标是否适合用作绩效衡量标准，用于指定执行官薪酬。在年内可以重新审视目标，如果公司战略发生重大变化或发生重大公司事件，则有可能重述目标。薪酬委员会保留完全的自由裁量权，可以根据出色的表现向上调整个人奖金奖励，也可以向上或向下调整奖金奖励，以应对竞争性薪酬的变化或其他未由公司或个人在任何给定年度的绩效衡量的因素。此外，根据公司的现金状况，薪酬委员会在与董事会和首席执行官协商后，可以自由决定不支付现金奖励以节省现金和支持正在进行的开发计划和商业化工作。

与2021年绩效年度薪酬决策相关的企业绩效因素包括与以下目标相关的目标：

2022 年 7 月，我们的董事会审查了为2021年制定的企业绩效目标，并确定2021年的公司绩效目标已达到 80% 的水平。在确定公司目标已实现低于100％的水平时，董事会指出，HSCT-TMA中narsoplimab获得美国食品药品管理局批准的目标尚未实现；但是，薪酬委员会还考虑了与评估该目标实现情况相关的自由裁量因素。董事会特别指出，Omeros已在HSCT-TMA中提交了narsoplimab的生物制剂许可申请，而FDA就此发布完整回复信的决定是一个意想不到的结果，不在管理层的控制范围内。

2023 年委托书/30

目录

​

2022 年 9 月，薪酬委员会批准了我们指定的执行官的现金奖励。授予雅各布森和坎塞莫先生的现金奖励等于其目标奖金金额的80％，即雅各布森先生和坎塞莫先生2021年基本工资的25％。因此，雅各布森和坎塞莫先生分别获得了81,120美元和77,760美元的奖金。为了表彰Demopulos博士在实现2021年公司绩效目标方面所发挥的领导作用，特别是在维持对OMIDRIA的单独付款、实现OMIDRIA收入的同比大幅增长，这使该产品处于有利的剥离状态，确保我们在年底之前获得充足的资本，以及实现与我们的narsoplimab、OMS906 和 GPR174 计划相关的既定临床目标，薪酬委员会批准向其支付现金奖励德莫普洛斯博士890,000 美元。

为2022年业绩年度制定的企业目标除其他外，包括从美国食品药品管理局CRL关于纳索利单抗治疗HSCT-TMA的上诉中获得更有利的结果，完成我们治疗IgA肾病的narsoplimab的关键试验 artemis-igan 的注册，以允许在 2023 年读出蛋白尿数据，通过完成 OMS906 中的多个关键临床里程碑，快速推进我们的早期补体抑制剂产品线 OMS1029 计划，推进开发和提交与我们的免疫相关的专利申请肿瘤学和其他发现阶段的项目，通过在不稀释股东的情况下获得有意义的资金来加强我们的财务状况，并支持OMIDRIA成功过渡到雷纳，包括确保继续单独向OMIDRIA付款。

2022年绩效年度的奖金奖励尚未确定，预计薪酬委员会将在收到和审议Compensia对高管薪酬的最新分析后对指定执行官薪酬的其他内容的审查同时进行审议。

股权补偿

从历史上看，我们没有使用具体的公式来确定授予执行官的股权奖励的规模。取而代之的是，薪酬委员会在行使判断时考虑了Compensia汇编的Peer Group数据以及公司业绩、对每位指定执行官的预期和实际业绩的评估、每位指定执行官的职责、经验、技能和贡献、每位指定执行官获得的现金薪酬、相对的内部薪酬公平和市场状况。薪酬委员会通常还会考虑每位指定执行官持有的现有股权，包括其未归属股权的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们留住和激励执行官的目标的能力。基于这些因素，薪酬委员会根据从Compensia收到的数据以及关于雅各布森先生和坎塞莫先生的意见，在其认为适当的水平上确定每项奖励的规模，以便在创造长期股东价值的基础上创造有意义的奖励机会。薪酬委员会历来以股票期权的形式向我们的指定执行官发放股权奖励，尽管它有权发放其他类型的股权奖励，包括限制性股票和限制性股票单位，并且将来可能会这样做。

薪酬委员会每年发放股票期权奖励。2022 年 9 月，薪酬委员会向我们的员工（包括我们的指定执行官）发放了股票期权奖励。在确定指定执行官的股票期权奖励规模时，薪酬委员会考虑了他们的个人业绩和上文讨论的2021年实现的公司里程碑，以及内部股权和相关因素。

从历史上看，我们的薪酬委员会授予的与年度业绩评估相关的股票期权奖励在四年内按月等额分期发放。我们的股票期权奖励的每股行使价等于授予之日普通股的公允市场价值。公允市场价值是授予之日普通股的收盘公开交易价格，或者，如果股票奖励是在普通股交易市场关闭的当天发放的，则是授予之日前最近一个交易日的收盘公开交易价格。

2023 年委托书/31

目录

​

2021年9月授予我们指定执行官的股票期权奖励的行使价为每股3.93美元，在自2022年4月1日起的四年期内按月等额分期发放。2022 年授予我们指定执行官的股票期权奖励如下：

​

退休金和其他福利

我们已经为符合某些资格要求的员工（包括我们的指定执行官）制定了基础广泛的税收合格第401（k）条退休储蓄计划。根据该计划，参与者可以选择缴纳不超过其当前薪酬的100％的税前缴款或罗斯期权下的税后缴款，但不得超过适用的法定所得税限额（2022年为20,500美元，如果超过50岁，则为27,000美元）。我们根据计划参与者缴纳的延期工资缴款制定了年度配对计划。公司缴款与参与者向该计划缴纳的金额相等，最高为其符合条件的收入的4％，或者雇主每年的最高缴款额为4,000美元。参与者必须在每年的12月31日在公司工作，才有资格获得对等捐款。从参与者在公司首次就业之日起，对等缴款额为每年25％。我们打算使该计划符合《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第401（a）条的资格，因此，参与者在退出计划之前无需向计划缴纳延期缴款和通过计划缴款获得的收入。

我们的员工，包括我们指定的执行官，获得的其他福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和伤残保险以及基本人寿保险。向我们的指定执行官提供这些福利的条件与向所有全职员工提供的条件相同。

津贴和其他个人福利

从历史上看，除了停车费用外，我们只向首席执行官提供额外津贴或其他个人福利。根据首席执行官的雇佣协议条款，我们支付首席执行官产生的某些费用，包括他的医疗事故保险费和执业费，以便他继续行医，以及停车费用和与业务相关的信息技术费用。我们认为，他保持执业外科医生地位的能力有利于我们的企业目标，包括为他提供确定公司战略方向的见解，以及协助与与我们的药物计划和公司战略有关的主要医学和其他意见领袖建立关系。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。但是，将来，我们可能会在有限的情况下提供此类物品，例如当我们认为协助个人履行职责、提高我们的高管的效率和效力以及用于招聘、激励或留住目的时。未来与重大津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

我们的指定执行官没有资格获得任何税收 “总额” 或其他退税款项。

雇佣协议和离职后补偿

除首席执行官外，我们与指定的执行官没有雇佣协议。有关与我们的首席执行官签订的雇佣协议的实质性条款和条件的摘要，请参阅本委托书中的 “与医学博士格雷戈里·德莫普洛斯签订的雇佣协议”。我们的薪酬委员会认为我们的首席执行官目前的雇佣协议是必要的，该协议是在2010年签订的，目的是提供有竞争力的薪酬待遇，以留住具有独特技能和医学专业知识的人。同时，薪酬委员会对在市场竞争力与发展阶段生命科学公司的财务限制之间取得平衡的必要性很敏感。

2023 年委托书/32

目录

​

作为其薪酬待遇的一部分，首席执行官的雇佣协议包括某些遣散费义务和其他条款，这些条款适用于他在特定情况下（包括在我们公司控制权变更之后）终止雇佣关系的情况。薪酬委员会认定，这些规定对于促使我们的首席执行官限制其医疗执业以换取公司高要求职位的不确定性是必要的，这些规定是在与首席执行官谈判的基础上制定的。薪酬委员会认为，这些保护措施仍然具有留住的目的，并有助于我们的首席执行官继续专注于在潜在交易可能涉及我们公司控制权变更的情况下实现股东价值最大化的职责。有关这些条款的摘要，请参阅本委托书下方的 “终止或控制权变更后的潜在付款”。

此外，如果公司控制权发生变化，我们为包括指定执行官在内的所有员工提供股权奖励的加速授予福利。我们提供这项福利是为了鼓励我们的员工专注于自己的责任，不要被公司控制权变更对其就业状况的潜在影响分散注意力。有关这些福利的实质性条款和条件的摘要，请参阅本委托书下方的 “终止或控制权变更后的潜在付款”。

套期保值和认捐政策

根据我们的内幕交易政策，我们的所有员工，包括我们的执行官，以及我们的董事，都不得卖空我们的股票，也不得参与公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）或与我们的证券有关的其他衍生证券的交易，但股票期权和根据我们的补偿性福利计划发行的其他证券除外。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。

我们的内幕交易政策还禁止我们的执行官和董事将我们的证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有我们的证券，除非满足某些预审要求和限制，包括获得董事会或董事会审计委员会的批准，否则可以在未经高级管理人员或董事同意的情况下出售证券。在我们的内幕交易政策允许的情况下，我们董事会中无私的成员批准了该政策的例外情况，允许我们的首席执行官在某些信贷安排下质押某些Omeros普通股作为抵押品。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

如上所述，薪酬委员会认为其主要责任是提供薪酬计划，使我们能够吸引、留住和激励高素质和才华横溢的执行官。因此，在薪酬委员会考虑我们高管薪酬计划的所有成本要素的同时，薪酬委员会可以根据其判断，批准支付超过该守则第162（m）条规定的100万美元免赔额度的补偿金，前提是薪酬委员会认为此类补偿金适合吸引、留住和奖励高管人才以及促进我们的企业目标。

“降落伞” 补助金的税收和递延补偿

该守则第280G和4999条规定，持有大量股权和某些其他服务提供商的执行官和董事如果因我们公司的控制权变更而获得的款项或福利超过某些规定限额，则可能需要缴纳消费税，而我们的公司（或继任者）可以没收应缴纳该额外税款的金额的扣除额。我们没有义务向任何指定执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以支付因适用第 280G 或 4999 条而可能产生的任何纳税义务。

如果执行官、董事或服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合该条款的限制条件，则该法第409A条规定了大量的额外税收。尽管我们在2022年没有为执行官制定传统的非合格递延薪酬计划，但第409A条适用于某些股权奖励和遣散费安排。我们认为，我们的股权奖励的结构旨在符合适用的第409A条条件。

2023 年委托书/33

目录

​

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 以了解我们的股票薪酬奖励。FASB ASC Topic 718要求公司使用各种假设来计算其股票奖励的授予日期 “公允价值”。这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，尽管领取者可能永远无法从奖励中获得任何价值。FASB ASC Topic 718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励期间，在损益表中确认其股票奖励的薪酬成本。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的指定执行官薪酬。

2023 年委托书/34

目录

​

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表显示了截至2022年12月31日止年度向我们的执行官发放的基于计划的奖励的某些信息。

2023 年委托书/35

目录

​

2022 财年年末杰出股票奖

下表反映了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。下表脚注中描述了适用于每项未决奖励的授予时间表。

2023 年委托书/36

目录

​

2022 年期权行使和股票归属

在截至2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有行使期权或归属股票。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据我们与Demopulos博士签订的雇佣协议，在下述情况下，我们必须在他解雇时向他付款。此外，根据我们的股权激励计划的条款，在某些条件下或根据薪酬委员会可能根据此类计划确定的条款和条件，我们的所有指定执行官和重要员工都有权在合并或控制权变更后加快期权奖励的归属。

与医学博士 GREGORY A. DEMOPULOS 签订的雇佣协议

概述

我们于2010年4月7日与Demopulos博士签订了一份雇佣协议，内容涉及他担任我们的总裁兼首席执行官的职务。根据雇佣协议的条款，Demopulos博士是一名随意雇员，有权获得60万美元的初始年基本工资，我们的薪酬委员会至少每年对其进行一次审查。自2022年4月1日起，德莫普洛斯博士的年薪从856,337美元增加到890,590美元。未经Demopulos博士的同意，我们不得降低他的年基本工资。德莫普洛斯博士有权根据我们的股权薪酬和/或股权激励计划参与我们的股权薪酬和/或股权激励计划下的奖励，其水平和条件与其职位和职责相称，不低于薪酬委员会在考虑我们独立薪酬顾问的建议后合理确定的适用于同行公司首席执行官的奖励。Demopulos博士还有权参与我们向高管员工提供的任何员工福利和附带福利计划，例如我们的股权薪酬计划、401（k）计划、伤残和人寿保险以及公司支付的健康保险。我们还同意允许德莫普洛斯博士保持其符合董事会资格的骨科和手部及微血管外科医生的身份，其中包括他在有限的基础上进行外科手术，并同意支付相关的医疗事故保险和专业费用，这些费用在2022年为14,396美元。我们认为，德莫普洛斯博士保持执业外科医生地位的能力有利于我们的企业目标，包括为他提供确定公司战略方向的见解，以及协助与与我们的药物项目和公司战略相关的关键医学和其他意见领袖建立关系。

雇佣协议禁止德莫普洛斯博士直接或间接开展任何业务或活动，直接或间接地与我们竞争，或诱使我们的员工终止与我们的竞争对手的雇佣关系，或在他离职后的最长两年内与我们的竞争对手合作。此外，雇佣协议禁止他招揽或试图影响我们的任何客户或客户从我们的竞争对手那里购买产品而不是我们的产品。

2023 年委托书/37

目录

​

根据Demopulos博士在我们终止雇佣关系后的雇佣协议，应向其支付的补偿因解雇的性质而异。

有正当理由的无故解雇

Demopulos博士的雇佣协议规定，如果我们无需 “理由” 终止他的工作（定义见下文），或者他出于下文定义的 “正当理由” 终止与我们的工作，则直到 (a) 自他被解雇之日起两年和 (b) 他在新雇主开始工作的日期，该雇主向他支付的年基本工资至少等于我们在他被解雇之前支付给他的年基本工资（前提是如果他因年基本工资减少而有正当理由终止工作，则年基本工资这将以我们在削减之前向他支付的年度基本工资来衡量），我们将有义务在定期发薪日按年向他付款：

此外，如果我们无故终止Demopulos博士的工作，或者他有正当理由终止在我们的工作，则他的所有未归属期权奖励将立即归属并可行使，直到相应期权奖励的最长期限到期，他持有的所有未归属限制性股票（如果有）将立即归属。除非他的新雇主提供类似的保险，否则德莫普洛斯博士及其符合条件的受抚养人也可以继续以与员工相同的条件参与我们向高管雇员提供的所有健康计划，期限从他被解雇之日起最多两年。

根据Demopulos博士的雇佣协议，“原因” 是指：

如果Demopulos博士在以下任何事件发生后的120天内终止与我们的工作，则可以出于 “正当理由” 终止其工作：

如果上述任何事件是由于我们的行动而发生的，则自Demopulos博士发出此类事件通知之日起，我们将有30天的时间来纠正这种情况，在这种情况下，Demopulos博士将无权出于与该事件相关的正当理由解雇他的工作。

如果 Demopulos 博士无故被解雇，或者如果他在 2022 年 12 月 31 日有正当理由终止工作，他将有权获得856,337美元的年基本工资和 882,500 美元的年度奖金金额（或他本应在 2022 年获得的任何更大奖金额）。

2023 年委托书/38

目录

​

由我们的董事会善意支付），自终止之日起，每两个月支付一次，最长为两年。此外，尽管这些期权奖励的行使价超过每股2.26美元，即2022年12月31日我们普通股的收盘价，但总共购买479,178股股票的期权将在他被解雇时自动归属。

Demopulos博士及其符合条件的受抚养人也有权参与我们为员工提供的健康计划，自他被解雇之日起最多两年，估计我们承担的费用约为20,573美元。

因原因、自愿解雇、死亡或残疾而终止

如果我们因故终止Demopulos博士的工作，如果他出于正当理由以外自愿终止在我们的工作，或者如果他的工作因死亡或 “残疾”（定义见下文）而被解雇，则Demopulos博士将有权获得除未付工资、奖金和休假时间以外的所有收入，但他无权获得任何遣散费。

根据Demopulos博士的雇佣协议，“残疾” 定义为他因身体或精神疾病丧失工作能力而无法履行职责，这种在任何连续的12个月内（如果时间较短）持续至少连续120个日历日或150个日历日，则在协议生效后被我们和我们的保险公司选定的医生确定为完全和永久性的，Demopulos博士可以接受。

2008 年股权激励计划和 2017 年综合激励薪酬计划

根据2008年股权激励计划（2008年计划）和2017年综合激励薪酬计划（2017年计划），如果继任公司没有假设或取代未偿期权奖励或用与合并或 “控制权变更”（分别定义见每项计划）相关的类似现金激励计划取代此类奖励，则期权奖励将在控制权变更之前立即完全归属和行使。此外，根据根据 2008 年计划和 2017 年计划授予的奖励，如果在控制权变更后的 12 个月内，包括德莫普洛斯博士、雅各布森先生或坎切尔莫先生在内的员工无故 “因由” 或由于 “建设性解雇”（定义见下文）而被解雇，则他或她持有的我们根据 2008 年计划或 2017 年计划发放的任何未偿期权奖励（视情况而定），如适用，将完全归属和可行使。下表列出了根据这些计划，我们的指定执行官在每种情况下本应获得的款项。

2008年计划或其下的股权奖励协议将与控制权变更条款有关的关键条款定义如下：

2023 年委托书/39

目录

​

2017年计划对与合并或控制权变更条款相关的关键术语定义如下：

控制权变更后股权加速

根据2022年12月31日我们普通股的收盘交易价格，低于适用股票期权奖励的行使价，如果控制权发生变化（以及某些其他事件，如适用），德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞莫先生都不会从未偿还股票奖励的加速中获得价值。

首席执行官薪酬比率披露

美国证券交易委员会的规章制度要求我们披露首席执行官的年度总薪酬和不包括首席执行官在内的全球员工的年总薪酬中位数，以及首席执行官的年总薪酬与中位员工的年总薪酬之比。在 SEC 规定允许的情况下，我们选择在 2022 年使用与 2021 年相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这会对我们的薪酬比率计算产生重大影响。

为了确定2021年的平均员工人数，我们采取了以下步骤：

1。我们确定，截至2021年12月31日，我们的员工人数由211人（不包括我们的首席执行官）组成，他们都居住在美国。这些人群包括截至确定之日我们在我们这里工作的全职、兼职和临时员工。

2。为了从员工群体中确定 “中位员工”，我们使用了适用于计算中包括的所有员工的 W-2 总薪酬。我们对2021年全年未受雇的员工的薪酬进行了年化，目的是确定员工薪酬在我们人口中的分布，并将最接近该分配中位数、在 2021 年全年就业的员工确定为我们的员工中位数。在确定员工中位数时，我们没有使用任何统计抽样技术，也没有进行任何生活成本调整。

为了确定员工的年总薪酬中位数，我们根据法规 S-K 第 402 (c) (2) 项的要求确定并计算了该员工在 2022 年的薪酬要素。根据这项分析，如上面的薪酬汇总表所示，2022 年，我们首席执行官的总薪酬为 3,728,686 美元，而我们中位员工的总薪酬为 173,998 美元。因此，首席执行官的年度总薪酬与年度总员工薪酬中位数的比率约为21.4比1。

我们报告的首席执行官薪酬比率是按照美国证券交易委员会关于确定员工中位数和确定其薪酬与首席执行官薪酬比率的规则计算得出的估算值。这些规则允许公司

2023 年委托书/40

目录

​

采用各种方法、估计和假设。其他公司报告的首席执行官薪酬比率不一定与我们的首席执行官薪酬比率相提并论，这些公司可能使用了其他允许的方法或假设，并且劳动力结构可能与我们的首席执行官薪酬比率相当。此外，如上所述，我们的首席执行官和员工总薪酬中包含的股票期权奖励的美元金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的股票期权奖励的授予日期公允价值，使用附注13中规定的假设， 股票薪酬，适用于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。这种补偿的实现取决于行使股票期权时普通股的价格。

薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规章制度要求我们披露有关高管薪酬与公司财务绩效指标之间关系的某些信息。薪酬委员会不使用以下信息作为做出薪酬决策的主要依据，也不使用下述绩效衡量标准来衡量基于激励的薪酬的绩效。本节应与本委托书中上面标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分一起阅读，其中包括对我们高管薪酬计划的目标以及这些目标如何与我们的财务和运营业绩保持一致的进一步讨论。除规定的年限外，我们根据适用于小型申报公司的要求准备了本节中的披露。

薪酬与绩效表

下表反映了我们指定的执行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的每年的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规定计算）和某些财务绩效指标。

2023 年委托书/41

目录

​

​

实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

在我们的高管薪酬计划中，我们不使用累积的股东总回报和净收益（亏损）作为绩效衡量标准。但是，我们确实使用其他几种绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。正如本委托书上面标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所详细描述的那样，我们的指定执行官有资格获得基于绩效的年度现金奖励，这些现金奖励旨在提供适当的激励措施，以实现固定的年度公司目标，这些目标本质上主要是运营而不是财务目标。我们还以股票期权的形式提供股权薪酬，根据未来普通股价值的预期增长（而不是历史的股东总回报率），激励和奖励我们的指定执行官的长期公司业绩。这些股权奖励通过提供持续的财务激励，为股东实现长期价值最大化，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益紧密一致。

下图说明了在截至2022年12月31日的三年中，上面薪酬与绩效表中的每项财务绩效指标与我们首席执行官实际支付的薪酬（称为 “CEO CAP”）以及平均向我们的其他指定执行官支付的薪酬（此类平均值称为 “NEO CAP”）之间的关系。

2023 年委托书/42

目录

​

本节中提供的题为 “薪酬与绩效” 的信息不得被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息。

可实现的工资总额

如上面的薪酬与绩效分析所述，“实际支付的薪酬” 由美国证券交易委员会的规则定义，包括传统上与已实现或可实现的薪酬无关的部分。我们在下面列出了 “可变现总工资” 的计算方法，即我们的指定执行官在特定年份实际获得的（或 “已实现的”）薪酬加上该年度未偿期权奖励的可实现价值。我们将既得期权奖励的 “可变现” 价值定义为期权奖励的内在价值，即截至给定日期普通股的收盘公开交易价格减去期权奖励的行使价。我们认为，重要的是区分每位指定执行官获得的期权奖励的实际现金和内在价值，以及薪酬汇总表中列出的期权奖励的授予日期公允价值，或者在薪酬与绩效分析中为确定 “实际支付的薪酬” 而计算的此类期权奖励的公允价值。与可实现工资总额相关的信息旨在补充而不是取代薪酬汇总表和薪酬与绩效分析中提供的信息。我们还注意到，我们对可实现工资的计算可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准有所不同。

我们将可实现的总工资计算为以下各项的总和：

2023 年委托书/43

目录

​

下表反映了我们指定执行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中的可实现工资总额。

​

​

​

​

2023 年委托书/44

目录

​

与关联人的交易

我们通过了一项书面政策，禁止我们的执行官、董事和董事提名人以及主要股东，包括他们的直系亲属，未经审计委员会批准，与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事或董事提名人、主要股东或任何此类人员的直系亲属进行交易的请求，如果该交易中有、现在或将要有直接或间接的物质利益，且所涉金额超过12万美元，某些排除的交易，包括涉及向我们作为执行官或董事提供的服务补偿的交易，都必须提交给我们的审计委员会审查、考虑和批准。我们所有的董事和执行官都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联方交易。在考虑拟议的关联方交易时，我们的审计委员会将考虑现有并认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易对我们是否公平，进行交易是否有商业理由，如果交易不涉及关联方，交易条款是否会相似，该交易是否会损害非雇员董事的独立性，交易的实质性以及交易是否会出现一个我们与关联方之间的不当利益冲突。

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易涉及金额超过12万美元，我们的任何执行官、董事或普通股超过5％的受益人拥有或将拥有直接或间接的物质利益，但本委托书中其他地方描述的薪酬安排除外。我们认为，此类交易的条款与我们本可以从与我们无关的各方那里获得的条件一样优惠。

技术转让协议

我们是与医学博士Gregory A. Demopulos签订技术转让协议的当事方，根据该协议，他在我们早期的 PharmacoSurgery 中不可撤销地将所有知识产权转让给了我们^®平台和我们以前的软骨保护计划，我们已经暂停了该计划的活动。除了作为股东的权利外，Demopulos博士没有保留我们的PharmacoSurgery平台或软骨保护计划的任何权利，除非我们根据美国破产法第7章申请清算或自愿清算或解散，但与合并、重组、合并或出售资产有关的除外，Demopulos博士和其他个人有权按各自的当前状态回购PharmacoSurgery和当时的软骨保护知识产权公平的市场价值。

保险政策

2021 年，我们购买了团体保险单 (即，通过Group Solutions Northwest, LLC（集团解决方案）为我们的员工提供医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险），我们在2021年为此支付了约450万美元的保费。Group Solutions从出售这些保单中获得了约14.4万美元的佣金，占其2021年收入的不到10％。Group Solutions的所有者兼首席执行官是前董事雷·阿斯皮里的儿子加里·阿斯皮里。审计委员会对这笔交易进行了评估，批准并批准了其条款，得出的结论是，我们支付的保费和Group Solutions收到的佣金与我们期望从无关的第三方获得的可比保险条款一致。董事会在评估纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则下的独立性时考虑了这笔交易，并得出结论，该交易没有影响他作为独立董事的地位或他在审计委员会和薪酬委员会任职的能力。雷·阿斯皮里没有参与审计委员会或董事会与本次交易有关的程序。他于 2021 年 10 月从我们的董事会退休。

赔偿协议

根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。除某些例外情况外，这些协议规定了对这些个人在与向Omeros提供服务有关的任何诉讼或诉讼中产生的费用赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额。

2023 年委托书/45

目录

​

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年5月11日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括：我们认识的每位实益拥有我们超过5％的普通股；我们的每位董事；每位指定的执行官；以及我们的所有董事和执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。适用的所有权百分比基于截至2023年5月11日已发行62,828,765股普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的目前可行使或将在2023年5月11日后的60天内行使的期权的所有普通股已流通。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。

除非另有说明，否则拥有下表所列普通股5％以上的每个人的地址均为华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号Omeros Corporation的c/o Corporation 98119。

2023 年委托书/46

目录

​

违法行为第 16 (a) 条报告

我们的每位董事和执行官以及普通股超过10％的受益所有人都必须在指定日期之前向美国证券交易委员会报告其涉及我们普通股的交易。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在2022年，第16（a）条要求的所有报告都已按时提交，但由于行政疏忽，2022年初提交的表格4报告向我们每位非雇员董事报告2021年年度股票期权授予的报告不及时。在获得这些补助金时，我们的非雇员董事是托马斯·布莫尔博士、托马斯·凯布尔、彼得·德莫普洛斯医学博士、阿诺德·哈尼什、勒罗伊·胡德医学博士、医学博士、拉吉夫·沙阿医学博士、库尔特·祖姆沃尔特和前董事雷·阿斯皮里。

​

​

2023 年委托书/47

目录

​

提案 4 — 对 OMEROS CORPORATION 2017 年综合激励薪酬计划的修正案

概述

我们认为，基于股权的薪酬是我们吸引、留住和激励具备实现业务目标所需的技能和经验的高素质和敬业精神的员工的基础，与我们的长期业绩密切相关，营造所有权文化，并使我们的高管和其他员工的利益与股东的利益保持一致。

2023年5月12日，我们的董事会批准了2017年计划的修正案，将根据2017年计划授权发行的股票数量增加500万股，该修正案在2023年年会上获得股东批准后生效。对2017年计划没有其他拟议的修改。经修订的 2017 年计划在此称为《修正计划》。根据修订后的计划，授权发行的股票总数增加了500万股，达到17,60万股。此外，在2017年计划生效之日根据2008年计划未偿还的任何奖励所依据的股票，如果在未完全行使的情况下被终止、交出或取消，或者在2017年计划生效之日之后被全部或部分没收，则将可用于根据修订后的计划发行。修订后的计划作为附录A附于本委托书中。本摘要无意对修正计划的所有条款的完整描述，而是参照修正后的计划的案文对其进行了全面限定。

为什么我们要求股东批准2017年计划的修正案

董事会已批准并建议股东批准修正后的计划，以确保我们能够授予股票期权和其他股权奖励，以此作为吸引、留住和激励我们的高管、员工、非雇员董事和其他关键人物的激励。修订后的计划延续了2017年计划的设计特征，反映了我们对确保我们的薪酬计划和计划反映高管薪酬和企业资源管理方面的最佳做法的承诺。

我们预计在未来几年内我们的员工人数将大幅增加。我们预计将组建我们的商业团队以及支持职能，以期纳索利单抗在治疗HSCT-TMA和IgA肾病方面可能获得上市批准。此外，随着我们继续推进其他临床阶段的开发项目，例如 OMS906、OMS1029（我们的长效第二代 MASP-2 抗体）和我们的 PDE7 抑制剂 OMS527，我们预计将在公司内部进行跨职能部门招聘。预计我们员工人数的预期增长将包括一些更高级别和高级职位，在这些职位中，股权奖励可能是个人薪酬中更重要的组成部分。

我们在竞争激烈的劳动力行业中运营，我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否提供有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励具有备受追捧的技能和经验的人才员工。我们的董事会认为，鉴于我们目前对招聘的期望以及招聘和留住员工的竞争激烈的环境，批准修订后的计划，包括批准根据该计划发行额外股份，是适当的，也符合股东的最大利益。

如果修订后的计划未获得股东的批准，我们预计我们将在2024年用完2017年计划下所有可供发行的股票，而且可能更快地耗尽，具体取决于我们的招聘速度和新员工的相对资历。在竞争激烈的市场中，无法通过有竞争力的股权奖励来吸引和留住有才华的员工，这将对我们的业务产生不利影响。

2023 年委托书/48

目录

​

下表提供了截至2023年3月31日有关我们已发行股票和2017年计划的某些信息：

​

除上述内容外，截至2023年3月31日，我们的2017年计划中没有其他未兑现的股权奖励。如果股东批准了修订后的计划，则这些先前的奖励将继续悬而未决，并在各个方面继续受发布奖励协议的约束。根据我们的股权补偿计划，可供未来发行的剩余证券数量包括根据2008年计划尚待发行的奖励的1,332,055股股票，这些股票在2017年计划生效之日后终止、交出或取消，不反映经修订后的计划经股东批准后批准的额外500万股。

修订计划的重要方面

修正后的计划继续包含许多重要特征，包括以下内容：

2023 年委托书/49

目录

​

修订计划摘要

以下是修正计划的主要条款的描述。经修正的计划全文对摘要进行了全面限定。

计划管理

修订后的计划由董事会、薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会管理。我们把这个管理机构称为计划管理人。计划管理人完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者发放任何奖励组合，并决定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守修正后的计划的规定。计划管理人可以将修订后的计划的管理职责下放给公司首席执行官，但须遵守某些限制，董事会也可以将其部分授予奖励的权力下放给公司首席执行官。

补助金的资格和限制

有资格参与经修订的计划的人将是计划管理人不时选出的公司及其子公司的董事、高级职员、员工、顾问、顾问和其他服务提供商。截至2023年3月31日，大约199名员工和非雇员董事（由大约192名员工组成，包括我们的三名执行官和七名非雇员董事）将有资格参与修订后的计划。

根据修订后的计划可以授予的最大普通股总数为17,600,000股，加上在2017年计划生效之日根据2008年计划未偿还的任何奖励而被终止、交出或取消的股票，这些奖励在2017年计划生效之日之后被终止、交出或取消或全部或部分没收。所有这些股票均可根据修订后的计划授予的激励性股票期权（ISO）交付。为了计算根据修正后的计划下所有奖励可以发行的最大股票数量，因行使股票期权或股票增值权而发行的每股股票应计为一股，每一股标的限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励应计为1.5股。

股票期权

根据期权协议，可以根据修正后的计划授予股票期权。修订后的计划允许授予旨在成为ISO的股票期权和不符合ISO资格的期权，通常被称为 “非法定” 或 “不合格” 的股票期权。通常，ISO只能授予公司及其子公司的员工。下文 “参与修订后的计划的重大美国联邦所得税后果” 中讨论了ISO和非合格股票期权的不同税收待遇。

非合格股票期权的行使价不得低于授予之日受股票期权约束的普通股公允市场价值的100％。ISO的行使价不得低于授予之日受股票期权约束的普通股公允市场价值的100％，在某些情况下，也可能不低于该公允市场价值的110％。修正后的计划禁止对未偿还的股票期权进行重新定价，也禁止将现金或其他证券兑换为现金奖励，除非获得股东的批准，或者与有限情况下公司交易相关的期权替代有关。根据修订后的计划，受这些限制的交易将包括（i）修改期权授予以降低行使价，（ii）取消未偿还期权同时授予行使价较低的新期权，（iii）以现金回购期权，或（iv）出于会计目的将被视为期权重新定价的任何其他行动。根据修正后的计划授予的股票期权期限不得超过10年，在某些情况下，可能不超过五年。

2023 年委托书/50

目录

​

根据修订后的计划行使股票期权购买我们普通股的可接受对价形式将由计划管理人确定，可能包括通过现金、经纪人辅助的（或其他）无现金行使计划下的期票或对价付款。计划管理人也可以接受以受股票期权约束的同类普通股的期权持有人已经拥有的非限制性普通股的形式付款；但是，就激励性股票期权而言，只有在授予激励性股票期权时，才能批准以已拥有的与受激励股票期权约束的普通股相同类别的普通股的形式付款的权利。

雇员、董事或顾问解雇后，他或她可以在期权协议和计划规定的期限内行使期权奖励。除非期权协议中另有规定，否则如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在12个月内继续行使，在所有其他情况下，该期权将在三个月内继续行使。但是，期权不得迟于期限到期后行使。

股票增值权

根据股票增值权协议，可以根据修正后的计划授予股票增值权。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予之日受股票增值权约束的普通股公允市场价值的100％。修正后的计划禁止对股票增值权进行重新定价或将现金或其他证券兑换成现金或其他证券换取现金奖励，除非获得股东的批准，或者与在有限情况下取代与公司交易有关的股票增值权有关。根据修订后的计划，受这些限制的交易将包括（i）修改股票增值权以降低行使价，（ii）取消未偿还的股票增值权同时授予行使价较低的新股票增值权，（iii）以现金回购股票增值权（发行初始时规定的条款除外），或（iv）出于会计目的应视为的任何其他行动股票增值权的重新定价。计划管理人还可以对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件。行使股票增值权时应支付的增值分配可以以我们的普通股支付、现金支付，也可以由计划管理人选择以现金和股票的组合形式支付。根据适用于股票期权的相同规则，股票增值权到期。

限制性股票奖励

根据我们的修订计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的我们的普通股。计划管理人将确定授予任何员工的限制性股票数量。计划管理人可以对授予计划施加任何认为适当的条件。例如，计划管理员可以根据特定绩效目标的实现情况设置限制。未归属的限制性股票将归还给公司。

限制性股票单位

根据我们的修订后的计划，可以授予限制性股票单位。限制性股票单位是分期或延期支付的限制性股票、绩效股票或绩效单位的奖励。计划管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。

绩效单位和份额

根据我们的修订计划，可以授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效分成是奖励，只有在计划管理员设定的绩效目标实现或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。计划管理人将酌情确定组织或个人业绩目标，这些目标将根据目标的实现程度，决定向参与者支付的绩效单位和业绩份额的数量和/或价值。绩效单位应具有计划管理员在拨款日期之前确定的初始美元价值。绩效股票的初始价值将等于我们在授予之日普通股的公允市场价值。为之付款

2023 年委托书/51

目录

​

绩效单位和绩效份额可以以现金或等值普通股形式制成，也可以组合使用，由计划管理人决定。

其他奖项

计划管理人可以发放其他现金奖励或我们的普通股或奖励，这些奖励全部或部分估值参照普通股或以其他方式基于普通股，包括但不限于股息等价物。

奖励的可转让性

除非管理人另有规定，否则修正后的计划通常不允许在参与者有生之年内转移奖励，只有奖励的获得者才能在其有生之年行使奖励。

控制条款的变更

根据修订后的计划，如果合并或控制权变更（定义见修订后的计划），除非计划管理人另有规定，否则如果未假设或取代继任者发放的与继任者的类似现金激励计划相似或未取代继任者发放的奖励：

此外，如果与控制权变更有关或在控制权变更后的12个月内无故终止参与者的工作（定义见修订后的计划），则该人员的所有未偿股票期权和股票增值权将立即完全归属和可行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，所有绩效目标或其他归属要求都将失效对于绩效份额和单位，将是视为已达成，所有其他条款和条件将被视为已得到满足。

如果非雇员董事在合并或控制权变更时或之后终止任职，除非自愿辞职，否则其期权和股票增值权将全部归属并立即行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，绩效股份和单位的所有业绩目标或其他归属要求将被视为已实现，所有其他条款和条件将被视为已得到满足。

预扣税款

修订后的计划的参与者有责任支付法律要求我们在行使期权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州、地方或外国税款。除非另有决定，否则预扣税义务可以用普通股结算，包括作为引起预扣税要求的裁决一部分的普通股。

扣除限制

根据该守则第162（m）条，我们在修订后的计划下对某些奖励的扣除额可能仅限于任何 “受保员工”（通常是要求在2016年之后任何一年的薪酬汇总表中报告的首席执行官、首席财务官或其他执行官，以及2026年之后，除此类官员以外的五名收入最高的员工）每年获得的薪酬超过100万美元。

修改和终止

董事会可以修改、变更、暂停或终止修订后的计划，但未经接受者同意，不得进行任何会损害奖励接受者权利的修改、变更、暂停或终止。在适用法律和上市要求要求的范围内，我们将在修订后的计划的任何修正案中获得股东批准。

2023 年委托书/52

目录

​

参与修订后的计划对美国联邦所得税的重大影响

以下是根据现行美国联邦所得税法律和根据修正后的计划颁布的财政部法规，简要概述了截至本委托书发布之日生效或存在的与修订后的计划下的裁决相关的美国联邦所得税的重大后果。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局就本节中的陈述作出任何裁决。本摘要并非详尽无遗，不构成税务建议，除其他外，不描述州、地方或外国税收后果。此外，参与修订后的计划的税收影响可能会有所不同，具体取决于与每个参与者有关的事实和情况。根据修正后的计划获得奖励的每位参与者都应就其个人税收状况以及任何立法修订对此类状况的影响咨询自己的税务顾问。

非限制性股票。通常，获得非限制性股票奖励的参与者将在授予非限制性股票时确认应纳税所得额。应纳税所得额将等于授予日非限制性股票的公允市场价值超过参与者为非限制性股票支付的任何金额。我们通常有权获得等于参与者认可的与非限制性股票奖励相关的普通收入的所得税减免。

限制性股票。授予限制性股票通常不会给参与者带来应纳税所得额，也不会给我们带来税收减免。但是，在限制措施到期时，参与者将实现普通应纳税所得额，其金额等于限制措施到期之日股票的公允市场价值。但是，参与者可以通过作出 “第83（b）条的选择” 来选择在授予时将股票的价值计入收入。如果参与者后来没收了限制性股票，则参与者将无法扣除先前确认为收入的金额（尽管他或她可能能够申请等于股票实际支付的任何金额的资本损失）。我们通常有权获得等于参与者认可的与限制性股票奖励相关的普通收入的所得税减免。通常允许在参与者确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。此外，限制期过后，参与者将就限制性股票支付的累计股息征税，作为补偿，我们有权在支付股息的当年获得相应的扣除。但是，如果参与者根据第 83 (b) 条选择根据授予该奖励时授予的限制性股票奖励的价值征税，则就该奖励支付的股息将作为股息征税，我们不能扣除。

激励性股票期权。ISO 旨在满足《守则》第 422 节的要求。通常，ISO的授予不会给参与者带来应纳税所得额，也不会给我们带来税收减免。行使ISO不会给参与者带来普通的应纳税所得额（尽管行使价与受ISO约束的普通股的公允市场价值之间的差异可能会导致参与者面临其他最低纳税义务），如果满足以下条件，则我们不允许在任何时候扣除与此类奖励相关的款项：

如果参与人残疾，三个月的期限延长至一年，如果参与人死亡，则免除该期限。如果参与者在满足这些条件后出售股票，则在出售当年实现的任何超过行使价的收益通常将被视为长期资本收益，任何损失都将被视为长期资本损失。

如果参与者未能遵守上述就业或持有期要求，则参与者将确认普通应纳税所得额，金额等于以下两项中较低者：

2023 年委托书/53

目录

​

如果参与者因这种取消资格的处置（如上所述）而实现了普通应纳税所得额，则允许我们在同一年度进行相应的扣除。

如果参与者为已经拥有普通股的ISO支付行使价，而参与者收回的股票数量更多，则等于用于支付行使价的股票数量的普通股的税基将等于最初用于支付行使价的股票的税基。额外新收购的普通股的税基为零。新收购的普通股的ISO持有期将从行使日开始。处置税将如上所述。如果参与者在激励性股票期权持有期结束之前使用通过行使ISO获得的股份，则参与者将对这些股票征税，就好像他或她当时出售了这些股票一样。

不合格股票期权。 非限定期权是指不符合《守则》第 422 条要求的期权。通常，授予不合格股票期权不会给参与者带来应纳税所得额，也不会给我们带来税收减免。行使不合格股票期权后，参与者获得的补偿金通常将作为普通收入纳税，其金额等于行使当日股票期权所涉普通股的行使价与公允市场价值之间的差额，我们有权在同年获得相应的扣除。参与者持有此类股份的基准将是实现收入之日的公允市场价值，当参与者处置股票时，他或她将确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于股票的持有期。

如果行使不合格股票期权的参与者通过投标普通股支付行使价并获得更多股票返还，则该参与者实现的应纳税所得额将等于行使之日获得的额外普通股的公允市场价值，减去除投标股票之外支付的任何现金。随后出售普通股时，等于支付行使价时交付的股票数量的股票数量的税基将等于最初投标的股票的税基。行使不合格股票期权后获得的额外新收购的普通股的税基将等于行使当日此类普通股的公允市场价值。

股票增值权。通常，授予股票增值权不会给参与者带来应纳税所得额，也不会给我们带来税收减免。行使股票增值权后，参与者实现的普通应纳税所得额通常等于行使股票增值权之日普通股的公允市场价值超过股票增值权的行使价格，我们有权在同年获得相应的扣除。

绩效份额和绩效单位。授予绩效份额或绩效单位不会给参与者带来应纳税所得额，也不会给我们带来税收减免。在适用的绩效期到期并收到为支付奖励而分配的普通股或等值现金后，参与者将实现等于已交付普通股的全部公允市场价值或已支付的现金金额的普通应纳税所得额。那时，通常允许我们在同一年度获得相应的税收减免，等于参与者应纳税的补偿。

股息等价物。股息等价物在支付给参与者时通常作为补偿征税，同年我们将获得相应的扣除额。

限制性股票单位。限制性股票单位奖励的获得者在奖励以股票或现金结算时获得普通收入。在付款日实现的普通收益等于已交付的普通股或其他财产的全部公允市场价值或支付的现金金额。那时，通常允许我们在同一年度获得相应的税收减免，等于参与者应纳税的补偿。

其他现金激励奖励。现金激励奖励的获得者在奖励以现金支付时获得普通收入。已实现的普通收入等于支付的现金金额。那时，通常允许我们在同一年度获得相应的税收减免，等于参与者应纳税的补偿。

第 409A 节。《守则》第409A条适用于被视为 “不合格递延薪酬” 的金额。如果递延补偿安排，包括可能根据修正后的计划发放的某些奖励，不符合《守则》第409A条的要求，则可以加快这些金额的征税时间（这意味着这些金额可以立即纳税）。此外，可以对修订后的计划的适用参与者额外征收20％的所得税以及罚款和利息。虽然计划管理员

2023 年委托书/54

目录

​

打算管理修订后的计划，使奖励不受或符合《守则》第 409A 条的要求，我们不保证修订后的计划下的任何奖励都有资格获得《守则》第 409A 条或联邦、州、地方或外国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。

降落伞付款。如果控制权变更（如上文 “控制权变更条款” 所述），参与者因控制权变更而获得的任何款项或权利，包括控制权变更引发的修正计划下的任何付款或归属，构成《守则》第280G条规定的 “降落伞补助金”，则参与者可能需要缴纳消费税（普通收入除外）税），我们可能被禁止扣除实际付款金额。

新计划福利

计划管理人尚未就根据修正后的计划向任何指定执行官的个人、作为集团的指定执行官、作为集团的非雇员董事或作为一个团体向非执行官雇员发放的奖励做出任何决定。正如本委托书中 “非雇员董事薪酬” 下所述，根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位担任董事至少六个月且将在2023年年会之后继续担任董事会成员的非雇员董事候选人将获得在2023年年会之日购买15,000股普通股的股票期权。无论该提案的结果如何，这些选项都将获得批准。此外，如果我们任命新董事，每位此类新董事将在首次任命或当选时获得购买我们30,000股普通股的选择权。下表披露了截至2023年年会当天向我们的非雇员董事发放的预计总金额，这是目前根据修订后的计划发放的唯一可确定的奖励：

​

2017 年计划下的先前补助金

下表披露了自2017年计划生效之日起至2023年3月31日根据2017年计划向其中所述个人和个人团体提供的补助金。

​

标的股票的市场价值

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “OMER”。据纳斯达克报道，2023年5月11日，我们普通股的收盘价为每股5.47美元。

2023 年委托书/55

目录

​

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2022年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：

​

​

2023 年委托书/56

目录

​

​

提案 5 — 批准我们独立注册会计师事务所的任命

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young）为我们本年度的独立注册会计师事务所，董事会要求我们的股东批准该任命。尽管现行法律、规章和条例以及审计委员会的章程要求我们的独立注册会计师事务所受审计委员会的聘用、聘用和监督，但董事会认为独立注册会计师事务所的选择是股东关心的重要问题，并将安永会计师事务所的选择作为良好的公司惯例提交股东批准。如果股东不批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将在决定是否继续聘用安永会计师事务所时考虑这一投票。如果股东确实批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，但如果审计委员会认为这样的变更符合我们的最大利益，则可以在一年中的任何时候选择不同的审计公司。安永会计师事务所的代表预计将出席2023年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

​

有关我们的独立注册会计师事务所的信息

在过去两个财年中，我们的独立审计师安永会计师事务所提供的以下每个类别的专业服务费用（以千计）为：

​

审计费

包括与财务报表的年度审计、中期财务报表和10-Q表季度报告的审查以及签发与注册报表有关的同意书和安慰信的相关费用。

与审计相关的费用

包括与审计和相关服务相关的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查（包括会计咨询）的业绩合理相关。

税费

包括与联邦所得税合规、税务建议和税收筹划相关的费用。

所有其他费用

包括与允许的公司财务援助和允许的咨询服务相关的费用，在过去两个财年中，我们的独立审计师均未提供这些费用。

审计委员会预先批准政策

审计委员会必须预先批准安永会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常是在审计委员会定期举行的会议上批准的。如果在审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已将预先批准服务的权力下放给审计委员会主席，在这种情况下，主席将在下一次预定时将此类预先批准通知审计委员会全体成员

2023 年委托书/57

目录

​

会议。在2022年和2021年期间，安永会计师事务所计费的所有服务均根据该政策获得审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

审计委员会的主要职能是协助董事会监督和监督公司财务报表、内部控制系统和审计过程的完整性。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制和披露控制制度负有主要责任。该公司的独立审计师安永会计师事务所负责审计这些财务报表，并就财务报表是否按照公认的会计原则（GAAP）在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师会面并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2022年12月31日的财年的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表。

根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求，审计委员会与独立审计师讨论了需要与审计委员会讨论的事项，包括审计师的独立性、审计师对会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断及其适用的一致性以及经审计的财务报表的清晰度和完整性。审计委员会还与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的内部控制测试，以及公司的关键会计政策和估算以及审计期间涉及的关键审计问题。

审计委员会定期与内部和独立审计师会面，无论管理层是否在场，并与高级管理层成员（例如首席执行官和首席财务官）举行非公开会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制和相关风险（包括网络安全风险）的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还定期举行执行会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。

审计委员会

Arnold C. Hanish，主席

托马斯·凯布尔

拉吉夫·沙阿，医学博士

​

2023 年委托书/58

目录

​

​

​

​

其他业务

我们的董事会不知道将在2023年年会上提出任何其他事项。但是，如果在2023年年会之前出现任何其他问题，则随附的代理卡授予对此类事项的自由裁量权。

2023年5月17日

​

​

​

​

​

​

​

2023 年委托书/59

目录

附录 A

OMEROS 公司

2017 年综合激励薪酬计划

（经修订和重报，自2023年6月23日起生效，尚待股东批准）

1. 本计划的目的。

本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及其他股票和现金奖励。该计划取代了 Omeros Corporation 2008 年股权激励计划（“2008 年计划”）。自 2017 年 6 月 16 日起，2008 年计划已终止、取代并由本计划取代，但根据 2008 年计划授予的任何奖励应根据其条款继续有效。

2. 定义。

本文使用的定义将适用以下定义：

(a)“管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或任何委员会。

(b)“适用法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要发放奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理基于股票或现金激励的奖励有关的要求。

(c)“奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或现金奖励下的个人或集体补助。

(d)“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。管理员可自行决定在奖励协议中确定和规定奖励可以没收的条款。

(e)“董事会” 是指公司的董事会。

(f)“现金奖励” 是指根据本计划第11节授予的现金激励奖励。

(g)如果参与者因以下任何原因终止服务，则存在终止参与者与公司的雇佣关系或咨询关系的 “原因”：(i) 参与者在履行职责时故意的不当行为或重大过失或对公司政策的重大违反；(ii) 参与者实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为，已造成或有合理预期的不当行为对公司造成物质损害；(iii) 参与者未经授权的使用或披露

2023 年委托书/60

目录

公司或参与者因与公司的关系而有义务保密的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或 (iv) 参与者故意违反其在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务。本第 2 (g) 小节中的任何内容均不得解释为禁止参与者向任何政府机构举报、配合任何政府调查、在法律、法院命令或行政行动要求或允许的情况下在任何政府行动中作证或提供证据，或对参与者进行处罚。

(h)“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更 发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票构成公司股票总投票权的50％以上；但是，就本小节而言，任何一个人收购额外股票，该股票被视为拥有总额50％以上本公司股票的投票权不会被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期限内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会多数成员的认可。就本小节第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过此类收购或收购前公司所有资产的公允市场总价值的50％；前提是；但是，就本第 (iii) 小节而言，以下内容不会构成公司大部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体进行资产转让，或（B）公司向：（1）公司股东（资产转让前不久）转让资产，以换取公司股票或与公司股票有关的股票，（2）占公司总价值或投票权50％或以上的实体由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有总量50％或以上的个人公司所有已发行股票的价值或投票权，或 (4) 由本小节 (iii) (B) (3) 所述个人直接或间接拥有其总价值或投票权的至少 50% 的实体。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第 2 (h) 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则将被视为集体行事。

(i)“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。此处提及《守则》某一部分的任何内容均指本守则的任何后续部分或经修订的部分。

(j)“推定性解雇” 是指参与者在出现正当理由后的 120 天内终止其雇佣关系。就本定义而言，“正当理由” 是指以下任何一项：（i）参与者权力、义务或责任的任何实质性减少；（iii）基本工资的任何实质性减少；（iii）参与者主要提供服务的地理位置发生超过 50 英里的任何变化；以及（iv）构成公司实质性违反与之签订的雇佣协议的任何其他行动或不作为参与者。但是，前提是，在参与者可以终止其在建设性合同中的工作之前终止，(A) 参与者必须在活动发生后 90 天内向公司提供参与者认为构成 “正当理由” 的书面通知，具体说明行为或不行为

2023 年委托书/61

目录

构成正当理由的理由，(B) 公司必须有机会在发出此类通知后的 30 天内纠正 “正当理由” 状况。

(k)“委员会” 是指符合适用法律的董事委员会或由一名或多名个人组成的委员会，由董事会根据本协议第 4 节任命。

(l)“普通股” 是指公司的普通股。

(m)“公司” 是指 Omeros 公司、华盛顿公司或其任何继任者。

(n)“顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向该实体提供服务的任何个人，包括顾问。

(o)[已保留].

(p)“董事” 是指董事会成员。

(q)“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(r)“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。

(s)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(t)[已保留].

(u)“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是确定之日（或者，如果未报告收盘销售价格或收盘出价，则为收盘出价）该日期（如适用）为前一个交易日（此类收盘销售价格）或已报告收盘出价），如所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定之日（或者，如果该日未报告此类价格，则在下一个公布此类价格的日期）普通股的最高买入价和最低卖出价之间的平均值，如上所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由署长根据《守则》第409A条在必要范围内真诚地确定，以避免《守则》第409A条规定的不利税收后果。

(v)“财政年度” 是指公司的财政年度。

2023 年委托书/62

目录

(w)“激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的旨在成为激励性股票期权的期权。

(x)“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(y)“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(z)“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(aa)“外部董事” 是指不是雇员的董事。

(bb)“母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(抄送)“参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(dd)[已保留].  

（见）“绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第 10 节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。

(ff)“绩效单位” 是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 10 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(gg)“限制期” 是指限制性股票面临重大没收风险的时期。没收的风险可能会随着时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生而消失。

(呵呵)“计划” 是指不时修订的Omeros Corporation2017年综合激励薪酬计划。

(ii)“限制性股票” 是指根据本计划第7节发行的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(jj)“限制性股票单位” 是指根据第8节授予的金额等于一股股票公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(kk)“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(全部)“第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

（毫米）“服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(nn)“股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

2023 年委托书/63

目录

（哦）“股票增值权” 是指根据第 9 条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(pp)“股票奖励” 是指现金奖励以外的奖励。

(qq)“子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。

3.受计划约束的股份。

(a)可用股票。在不违反本计划第15节规定的前提下，根据本计划奖励可能交付的最大股票总数为17,600,000股（受第3（b）条和第15（a）节的约束）。为了计算根据所有奖励可以发行的最大股票数量（包括确定根据第 (b) 款在本计划下可用的股票数量）：(i) 行使期权或股票增值权后发行的每股股票应算作一股；(ii) 限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励的每股股票应计为1.5股。

(b)奖项已失效。如果任何奖励：（i）没收或以其他方式到期、在未交付受其约束的所有股份（或通过回购股份被没收）的情况下终止或取消，或（ii）通过股份交付（包括现金结算）以外的其他方式结算，则受此类奖励约束但未发行的股票数量将再次可供根据本计划下的未来奖励交付。为了确定根据失效的奖励可以交付的股票数量，“奖励” 一词应包括根据2008年计划授予的任何失效奖励。为避免疑问，只有实际发行的与奖励相关的股票才能根据本计划停止可用；但是，前提是（A）参与者向公司交付的股份（通过实际交割、证明或净行使）用于在行使奖励时购买股票或履行预扣税义务（包括奖励中保留的产生纳税义务的股份）不得重新计入根据该奖励可供发行的股票数量本计划和（B）公司在公开市场上回购的股份使用行使奖励的收益不得增加本计划下可供发行的股票数量。

(c)激励性股票期权。尽管如此，在根据第15条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的股票总数，加上在《守则》第422条和根据该守则颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条可根据本计划发行的任何股份。

(d)[已保留].

(e)分享储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。

4. 计划的管理。

(a)程序。

(i) 多个行政机构。不同服务提供商群体和/或不同类型的奖励的不同委员会可以管理本计划。

(ii)[已保留].

2023 年委托书/64

目录

(iii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外，本计划将由：（A）董事会；或（B）委员会管理，该委员会将由董事组成，或仅在第（v）小节允许的范围内，由公司的首席执行官组成。

(v) 首席执行官。在适用法律允许的范围内，董事会可以授权公司首席执行官：(A) 向不受《交易法》第16条约束的员工发放奖励，以及 (B) 就此做出所有其他决定，但须遵守董事会规定的任何其他限制或要求。本小节 (v) 规定的任何代表均应按董事会的意愿任职，并可随时由董事会免职。

(b)管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的现金金额、股票数量或其他证券；

(iv) 批准在本计划下使用的授标协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于：行使价格；行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）；任何加速归属或放弃没收限制；以及根据管理员将根据每种情况确定的因素对任何奖励或与之相关的股份的任何限制、限制、没收和/或回扣条款；

(六)[保留的];

(vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划发放的奖励；

(viii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律而制定的子计划有关的规则和条例；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第21条约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期限和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划规定的限制约束）；

(x) 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税义务；

(xi) 授权任何人代表公司签署署长先前授予的裁决所需的任何文书；

2023 年委托书/65

目录

(xii) 允许参与者推迟收到本应根据奖励支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xiii) 作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。

(c)管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

5.申请资格。

可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和现金奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6. 股票期权。

(a)局限性。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权的该部分将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(b)期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(c)期权行使价和对价。

(i) 行使价。因行使期权而交付的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权：

a) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）。

b) 授予除上文 (a) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

2023 年委托书/66

目录

(3) 尽管有上述规定，但根据本守则第424（a）条所述的交易，期权的每股行使价可低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100％）。

(4) 除根据本计划第 15 (a) 节进行调整外，在任何情况下均不得 (A) 修改根据本计划授予的任何期权以降低其行使价，(B) 在授予行使价较低的新期权的同时取消，(C) 以现金回购，或 (D) 以其他方式受到任何可能被视为此类期权 “重新定价” 的行动的影响，除非此类修改、取消或行动 (a) 经公司股东投票批准，或 (b) 与期权的替代有关与公司交易有关，但以符合《守则》第 409A 条或第 422 条（如适用）为限。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）期票；（4）其他股票，前提是此类股票在投降之日的公允市场价值等于行使该期权的股份的总行使价，并且管理员自行决定接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果；（5）收到的对价公司根据公司在2002年实施的经纪人协助（或其他）无现金锻炼计划与本计划的关系；(6) 上述付款方式的任意组合；或 (7) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式。

(d)行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由管理员不时指定）；以及（2）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行或转让，或者如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行或转让。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但不存在受期权约束的股票的投票权或作为股东获得分红的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者没有

2023 年委托书/67

目录

在管理员指定的时间内行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有具体时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权归属于奖励协议中规定的期权期限到期（但在任何情况下，期权均不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期），前提是该受益人在参与者去世之前以可接受的形式被指定致管理员。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(v) 暂停或终止因由选择权。管理员有权要求参与者持有的所有未偿期权在首次通知参与者 (A) 公司有理由终止参与者作为服务提供商的关系，或 (B) 参与者严重违反了参与者与公司之间的专有信息和发明协议、保密协议或其他与公司专有信息和知识产权有关的协议（“PIIA”）后，立即完全终止。如果参与者与公司的服务关系暂停，等待调查参与者的服务是否应因故终止，或者公司正在进行调查以确定参与者是否严重违反了PIIA，则管理员有权在调查期内暂停参与者在所有未偿期权下的全部权利，在这种情况下，参与者无权在此暂停期内行使任何未偿期权。本第 6 (d) (v) 小节中的任何内容均不得解释为禁止参与者向任何政府机构举报、配合任何政府调查、在法律、法院命令或行政行动要求或允许的情况下在任何政府行动中作证或提供证据，或对参与者进行处罚。

7. 限制性股票。

(a)授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，其数量或金额由署长自行决定。

(b)限制性股票协议。每份限制性股票奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

2023 年委托书/68

目录

(c)可转移性。除非本第 7 节或第 14 节另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e)取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发出的每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天之后或管理员确定的其他时间尽快从托管中解冻。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f)投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g)股息和其他分配。在限制期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。尽管如此，对于限制性股票的任何未归属股份，(i) 任何以现金支付的股息应在限制期内累计，但除非该限制性股票已归属（或管理员规定的较晚时间），否则不得支付；(ii) 以股份支付的任何股息在可转让性和可没收性方面将受到与支付此类股息的限制性股票相同的限制。

(h)向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划获得授权。

8. 限制性股票单位。

(a)授予限制性股票单位。根据本计划的条款和规定，署长可随时向服务提供商授予限制性股票单位，其数量或金额由署长自行决定。管理员将向奖励协议的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b)归属标准和其他条款。管理员将酌情设定归属标准，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于满足标准的程度。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续作为服务提供商的地位）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(c)赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，管理员均可自行决定减少或放弃获得奖金必须满足的任何归属标准。

(d)付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

2023 年委托书/69