正如 于 2023 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的
注册号 333-
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
乐居控股有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
北京市朝阳区东风南路8号G栋G层
北京市朝阳区 100016
中华人民共和国
（主要 行政办公室的地址，包括邮政编码）
2013 年股票激励计划
（计划的完整标题）
COGENCY GLOBAL
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理的姓名、地址，包括 邮政编码和电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。
| 大型加速过滤器 § | 加速 文件管理器 |
| 非加速过滤器 x | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司§ |
如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
复制到：
| 李源首席财务官 地址：上海市东风南 路 8 号 G 楼 G 层 北京市朝阳区 100016 中华人民共和国 +86 21 6133 0754 |
Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 42F，爱丁堡塔，置地广场 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700 |
解释性说明
S-8表格上的本注册声明是根据表格S-8的一般指令E提交的，目的是登记根据本计划条款添加到奖励池的注册人总共8,020,119股普通股 。
此前，根据注册人在2014年6月27日提交的S-8表格（文件编号333-197069）、2017年5月4日提交的S-8表格（文件编号333-217644）和2020年7月20日提交的S-8表格（文件编号333-217644）中的注册声明（文件编号为333-239943）中的注册声明，根据本计划注册发行，注册人共有25,821,429股普通 股票（“已提交 S-8 注册声明”）。根据表格 S-8 的 一般指令 E，除非此处另有规定，否则已提交的 S-8 注册声明的内容以引用方式纳入此处。
根据本计划的条款，在本计划生效之日第三、六和九周年期间，根据本计划预留发行的普通股的最大数量应自动增加 ，等于当时按转换后的全面摊薄基础上已发行和流通的普通股总数 的5％。2016年12月1日，即本计划生效三周年 ，根据计划条款 ，根据本计划授权发行的普通股数量增加了7,553,422股。2019年12月1日，即该计划生效六周年，根据该计划的条款，根据该计划授权发行的普通股数量增加了7,833,224股。2022 年 12 月 1 日，即 计划生效九周年，根据计划条款，本计划授权发行的普通股数量增加了 8,020,119 股。新增加的8,020,119股普通股正在本注册 声明中注册。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人于 2023 年 4 月 18 日向委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告；以及 |
| (b) | 注册人最初于 2014 年 3 月 12 日向 委员会提交的 注册声明（文件编号 333-194505）中以引用方式纳入的注册人普通股的 描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人 随后根据 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条、在本注册声明 发布之日之后以及提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明 已发行的所有证券已售出或注销了当时仍未售出的所有证券视为在本注册声明中以引用方式纳入 ，并自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入的文档 中的任何声明都将被视为已修改或取代为 ，前提是本注册声明或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明都不会被视为本注册声明的一部分， 。
| 第 6 项。 | 对董事 和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未将公司章程规定的董事和高级职员赔偿范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院可能认为任何此类 条款违反公共政策，例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的公司章程由其 股东于 2014 年 3 月 10 日通过，在注册人由 ADS 代表的 普通股的首次公开募股完成后立即生效。该章程规定，注册人应赔偿其董事和高级职员遭受的所有诉讼、诉讼、 成本、费用、开支、损失、损害或责任，除非出于以下原因此类获赔的 人自己的不诚实行为、实际欺诈或故意违约，在与执行或履行其作为注册人董事或高级职员的职责、权力、权限 或自由裁量权有关，包括他在开曼群岛或其他任何法院为涉及 注册人或其事务的任何民事诉讼辩护（无论成功还是非成功）时产生的任何费用、 费用、损失或负债。
根据赔偿协议， 表格作为经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 10.2 提交（文件编号 333-194505）， 已同意赔偿其董事和执行官因担任注册人董事或高级管理人员而承担的某些责任和费用。
就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言， 注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违背了 《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员保留董事和 高级职员责任保险单。
| 第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
| 第 9 项。 | 承诺 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修订 ： |
| (i) | 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映本注册声明（或其最新的生效后修正案 ）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息 发生了根本性的变化；以及 |
| (iii) | 包括以前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对该信息的任何重大更改 ； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在 生效后修正案中包含的信息包含在本注册声明中以提及方式纳入的注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或由注册人向委员会提交的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 段不适用；
| (2) | 为了确定《证券 法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，届时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案 将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
3
| (4) | 为了确定《证券 法》对任何购买者的责任，根据《证券法》第 424 (b) 条提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分提交，但依据《证券法》第 430B 条提交的注册 声明或依据《证券法》第 430A 条提交的招股说明书除外 应被视为部分内容并自生效后首次使用之日起将 包含在登记声明中。 但前提是 ，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者， 作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明， 提及注册声明或招股说明书或招股说明书中的任何声明 均不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 } 这是注册声明的一部分或在该日期之前 在任何此类文件中作出第一次使用。 |
| (b) | 下列签名的注册人特此承诺，为了确定 在证券的首次分销中根据 对任何购买者承担的责任， 根据本注册 声明在承销人首次发行证券时， ，无论向买方出售证券时采用何种承销方式， 如果证券是通过任何方式向此类购买者提供或出售的在以下 通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方，将 被视为向此类买家提供或出售此类证券： |
| (1) | 根据《证券法》第 424 条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ； |
| (2) | 与下列签署的注册人编写或代表下列签名的注册人编写或由下述签署的注册人使用或推荐 的发行相关的任何免费书面招股说明书； |
| (3) | 与本次发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署人的注册人或由下述签署的注册人 或其证券的重要 信息；以及 |
| (4) | 由下列签名的注册人 向购买者提供的报价中的任何其他通信。 |
| (c) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告（以及 根据 《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告均应 被视为与其中发行的证券、 以及此类证券的发行有关的新注册声明该时间应被视为其最初的真诚报价 。 |
| (d) | 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员提供《证券 法》所产生的责任的赔偿而言，注册人被告知，委员会认为 此类赔偿违背了《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就与正在注册的证券有关的 此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为 任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿，则除非注册人认为 律师此事已通过控制性先例得到解决，向具有 适当管辖权的法院提出质疑它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共 政策，是否将受此类问题的最终裁决 管辖。 |
4
展览索引
| 展品编号 | 描述 |
| 4.1 | 经修订的 和重述的注册人组织备忘录和章程（参照经修订的 F-1 表 注册声明附录 3.2 纳入此处（文件编号 333-194505）） |
| 4.2 | 注册人 普通股证书样本（参照经修订的 F-1 表格注册声明 附录 4.2 纳入此处（文件编号 333-194505）） |
| 4.3 | 注册人、作为存托人的北卡罗来纳州摩根大通银行与美国存托凭证持有人之间的存款 协议（参照经修订的 S-8 表格注册声明附录 4.3 注册于本协议（文件编号 333-197069）） |
| 4.4 | 注册人、存托人与据此签发的美国 存托凭证的持有人和受益所有人之间的 存款协议第 1 号修正案的表格（参照 2022 年 5 月 10 日向委员会提交的 F-6 表格（文件编号 333-253812）注册声明生效后第 1 号附录 (a) (2) 纳入） |
| 4.5 | 2013 年股票激励计划（参照 F-1 表格注册声明附录 10.1 纳入此处，经修订的 （文件编号 333-194505）） |
| 5.1* | 注册人开曼群岛法律顾问 Maples 和 Calder（香港）LLP 关于普通股注册合法性的意见 |
| 23.1* | 经 独立注册会计师事务所 Yu 注册会计师 P.C. 的同意 |
| 23.2* | Maples 和 Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 24.1* | 委托书（包含在本文签名 页面上） |
| 107.1* | 申请费 表 |
* 随函提交。
5
签名
根据 1933 年《证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月17日在中国北京 代表其签署本注册声明。
| 乐居控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/yinyu He | |
| 姓名：何银玉 | ||
| 职位：首席执行官 | ||
6
签名
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人构成并单独而不是共同任命何银宇先生和李远女士， 完全有权单独行事，担任其真正合法的事实代理人，拥有替代权，可以代替该人 的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）对本注册 声明，并提交该声明及其所有证物以及与之相关的其他文件证券交易所 委员会，授予每位上述事实上的律师采取和执行每项行为和事情的全部权力和权限 且必须尽可能充分地实现他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认 每位上述事实律师根据本协议可能合法做或促成做的所有事情。
根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于 2023 年 5 月 17 日以 的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 何银宇 | 首席执行官 官员 | |
| Yinyu He | （主要 执行官） | |
| /s/ 李元 | 首席财务 官 | |
| 李元 | （主要 财务和会计官员） | |
| /s/{ br} Xin Zhou | 导演 | |
| 周新 | ||
| /s/{ br} Charles Chao | 导演 | |
| 查尔斯·超 | ||
| /s/{ br} 黄灿豪 | 导演 | |
| Canhao Huang | ||
| /s/{ br} 张敏仪 | 导演 | |
| 张敏义 | ||
| /s/{ br} 大卫健孙健 | 导演 | |
| 大卫 孙健 | ||
7
| 签名 | 标题 | |
| /s/{ br} 我的粉丝 | 导演 | |
| 范敏 | ||
| /s/{ br} Winston Jin Li | 导演 | |
| 温斯顿 Jin Li | ||
| /s/{ br} 朱宏超 | 导演 | |
| 朱宏超 | ||
8
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即乐居控股有限公司在美国的正式授权代表 已于2023年5月17日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案 。
| 美国 授权代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 职务：高级副总裁 |
9