附录 1.1

Akero Thareutics, Inc

5,238,500 股普通股，面值每股 0.0001 美元

承保协议

2023年5月16日

杰富瑞有限责任公司

作为代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

c/o Jefferies LLC

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

Akero Therapeutics, Inc.， 是特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），提议向您作为代表（代表）在本协议附表1中列出的几家承销商（承销商）发行并出售该公司 普通股（面值每股0.0001美元（普通股）（以下简称 “股份”）。此处将出售 股份生效后流通的公司普通股称为股票。如果附表1中除您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而代表和 承销商这两个术语应指上下文要求的单数或复数。

公司特此确认与多家 承销商就股份的购买和出售达成协议，具体如下：

1。注册声明。 公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《证券 法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与股票有关的 S-3ASR 表格（文件编号333-256229）的注册声明，包括招股说明书。公司符合《证券法》对 使用 S-3 表格的要求。股份的拟议发行可以根据表格S-3的一般指令1.B.1进行。此类注册声明 在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有），在此称为注册声明；以及最初用于确认股票销售的表格（或表中）中涵盖股份的相关招股说明书最初由 公司根据第 173 条向承销商提供，以满足买方的要求证券法）以下称为《基本招股说明书》。如果适用，根据《证券法》第 424 (a) 条向委员会提交的任何招股说明书以及注册声明生效时包含的任何省略第 430 条信息的招股说明书（如果适用），“招股说明书” 一词是指经招股说明书 补充文件补充的首次使用的形式为基础招股说明书（或根据证券法第173条（根据证券法第173条）应买方的要求提供，涉及确认股份的出售。如果公司根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的注册声明 ，则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为注册声明

将此类规则 462 注册声明包括在内。本承保协议（本协议）中任何提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书 的内容均应视为指并包括截至注册声明生效之日、基本招股说明书 日期或招股说明书日期（视情况而定）以及任何对修正案的提及的根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入的文件，或关于注册声明、基本招股说明书或招股说明书的补充文件 应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《交易法》）提交的 被视为以提及方式纳入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）当天或之前，公司已准备了以下信息（与附件A，定价披露一揽子计划中规定的定价 信息合计）：注册声明（包括注册声明中以引用方式纳入的文件）和本附件A中列出的每份自由撰写招股说明书（定义见证券法第405条 ）。

适用时间是指 2023 年 5 月 16 日纽约市时间下午 5:30， 。

2。承销商购买股份。

(a) 公司同意按照本 协议的规定向多家承销商发行和出售股份，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，分别而不是共同同意以每股40.32美元的价格（ 收购价格）从公司购买与此类承销商对面的相应数量的股份此处附表 1 中的姓名。

(b) 公司了解承销商打算发行股票， 最初打算根据定价披露一揽子计划中规定的条款发行股份。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股份。

(c) 股票的款项应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户 支付给承销商法律顾问Cooley LLP办公室的代表，地址为纽约州哈德逊广场55号，纽约时间2023年5月19日上午10点，或在同一日期或其他日期 的其他时间或地点，不得晚于在此后的第五个工作日之前，经代表和公司书面同意。此处将承销股份的此类付款的时间和日期称为截止日期 。

(d) 在截止日期购买的股份的款项应通过向代表交付 在截止日期购买的几家股份承销商的相应账户中支付，与出售此类股份有关的任何应缴转让税均由公司正式支付。除非代表另有指示，否则股份的交付 应通过存托信托公司（DTC）的设施进行。

(e) 公司承认并同意， 代表和其他承销商仅以公司正常合同对手的身份就本公司考虑的股票发行（包括确定 发行条款）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、信托人或代理人行事。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、 税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本协议所设想的交易 进行自己的独立调查和评估，代表和其他承销商对此均不对公司承担任何责任或义务。本公司代表和其他承销商的任何审查、本协议所设想的 交易或其他与此类交易有关的事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 定价披露套餐。截至适用时间，鉴于定价披露一揽子计划的情况， 没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性；前提是公司对依赖并符合相关信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证给 以书面形式向公司提供的任何承销商通过代表明确用于此类定价披露一揽子计划，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议 第 7 (b) 节中所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也没有省略定价披露一揽子计划中包含的招股说明书中必须包含的重大事实陈述。

(b) 发行人免费写作招股说明书. 除 注册声明和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）没有编写、编制、使用、授权、批准或提及也不会编写、发出、 使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求股票要约的书面通信（定义见《证券法》第 405 条）（公司或 其代理人和代表的每份此类通信（通信除外）（见下文 (i) 条）发行人自由写作招股说明书），但不包括 (i) 根据 证券法第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本协议附件 A 中列出的文件、每场电子路演以及代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人免费 写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将在（在第433条规定的期限内）根据《证券法》提交（在此类发行人自由写作招股说明书的范围内）并且（除非此类发行人自由写作招股说明书中明确规定 ）与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，此类发行人自由写作招股说明书也没有冲突，而且截至截止日期， 不会包含任何不真实的材料陈述根据发表声明的情况，事实或省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对每份此类发行人自由书面招股说明书中根据并根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保 据了解，这样的发行人自由写作招股说明书并同意任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议 第 7 (b) 节中所述的信息。

(c) [已保留]

(d) 试水材料。 该公司 (i) 没有参与任何 试水通信和 (ii) 未授权任何人参与 试水通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面材料 试水通信。书面的 试水通信是指任何 试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。

(e) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动保质期 注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会关于根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用此类注册 声明或任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与发行股票有关的 诉讼或据公司所知，没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用 生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案均未得到遵守，将在所有重大方面遵守《证券法》，并且过去和将来 都没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏在招股说明书及其任何修正案或 补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，在根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；前提是公司不就该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏作出陈述或担保 明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，则理解并同意 提供的唯一此类信息由任何承销商提供承销商包括本协议第 7 (b) 节中所述的信息。

(f) 合并文档。向委员会提交注册声明 声明、招股说明书和定价披露一揽子计划时以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，根据发表情况，此类文件均不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述发表声明所必需的重大事实；以及以此提交的任何其他文件并以引用方式纳入 注册中向委员会提交此类文件时，声明、招股说明书或定价披露一揽子计划在所有重大方面均符合《交易法》的要求，根据发表时的情况，不得包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实。

(g) 财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司的财务 报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其运营业绩 其现金的变化指定期间的流量；此类财务报表是按照美国公认的会计原则（GAAP）编制的，在整个所涉期间一致适用 ，但任何未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的 脚注，以及本注册声明中以提及方式包含或纳入的任何支持附表相当不错所有重要信息均尊重其中要求陈述的信息；注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录， 在所有重大方面公平地提供了其中显示的信息；注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有以引用方式包含或纳入有关非公认会计准则的披露在适用范围内，金融措施（该术语由委员会规章制度定义）符合《交易法》G条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。

(h) 无重大不利变化。自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以提及方式纳入 公司的最新财务报表之日起，(i) 资本存量没有任何重大变化（在行使股票期权或授予未偿还的奖励时发行普通股 以及根据注册声明中所述的现有股权激励计划授予期权和奖励，定价披露一揽子计划和招股说明书）， short-公司或其任何子公司的长期债务或长期债务，或公司申报、预留用于支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变化，或 任何可以合理预期会导致重大不利变化、或影响公司及其业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的事态发展 子公司作为一个整体；(ii) 既不是公司，也不是其任何子公司子公司签订了对公司及其子公司整体而言重要的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或者承担了任何对公司及其子公司整体而言至关重要的直接或或有责任或义务；(iii) 公司及其任何子公司均未遭受对公司及其子公司至关重要的任何直接或或或有责任或义务；(iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何对公司及其子公司至关重要的损失或干扰一个整体，要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或者来自任何劳动骚乱或纠纷或任何诉讼、指令 或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的法令，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的除外。

(i) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司均已按正规组建 ，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，在各自所有权或租赁 财产或开展各自业务需要此类资格的司法管辖区具有开展业务的正式资格和信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所需的所有权力和权限，除非 失败了具有如此资格、信誉良好或拥有这样的权力或权限不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、 运营业绩或前景或公司业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的业绩产生重大不利影响

本协议规定的义务（重大不利影响）。除注册声明附录21中列出的 子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。Akero Securities Corporation是公司的 的全资子公司，自成立以来，没有也没有开展任何业务，过去和现在都没有任何员工，过去和现在都只代表自己 买入、出售、交易和持有公开交易的证券，而不是经纪人。

(j) 资本化。公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本存量描述” 的授权市值 ；公司的所有已发行股本均已获得正式有效的 授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非注册声明、定价披露声明 中描述或明确设想一揽子计划和招股说明书，没有未偿权利（包括但不限于先发制人的权利）、用于收购公司或其任何子公司任何股本或其他股权的认股权证或期权，或可转换为或可兑换的 票据，或与发行公司或任何此类子公司 任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何形式的合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合其描述 包含在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得 正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税（任何外国子公司除外，董事符合条件的股份除外），由 公司直接或间接拥有，并且取消任何留置权、押记、抵押权、担保权益、投票限制或转让或任何第三方的任何其他索赔。

(k) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的 股票期权（股票期权），（i）根据经修订的1986年《国内 收入法》（《守则》）第422条，每份股票期权都有资格成为激励性股票期权，（ii）每笔股票期权的授予均不迟于授予之日获得正式批准根据其条款，此类股票期权应通过所有必要的 公司行动生效，包括（如适用）公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）的批准以及任何必要的股东批准，必须获得必要数量的选票或书面同意， 管理此类补助金的奖励协议（如果有）由协议各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划的条款发放的，(iv) 每笔此类补助金均按照 进行了适当的核算在公司的财务报表（包括相关附注）中纳入公认会计原则，并在公司财务报表中披露公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要 信息之前， 公司没有故意授予股票期权，也从未有过授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调股票期权的授予。

(l) 正当授权。公司拥有执行和交付 本协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权限；为获得本协议的正当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动 均已正式有效采取。

(m) 承保协议。 本协议 已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 股票。 公司在本协议下向 发行和出售的股份已获得公司的正式授权，在按照本协议规定发行、交付和支付后，将正式有效发行，将全额支付且不可评估，并且在所有 重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似行为的约束未被正式有效放弃或履行的权利 。

(o) 清单。 这些股票在纳斯达克全球精选市场 （纳斯达克市场）上市。

(p) 承保协议的描述。本协议 在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(q) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生过任何在通知或时限失效或两者兼而有之 履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时构成此类违约的事件公司或其任何子公司是当事方，或公司或 的任何子公司受其约束或受其约束公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

(r) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议、 股票的发行和出售以及公司完成本协议或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易不会 (i) 与或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不构成违约，也不会导致终止、修改或加速或导致创建对任何财产、权利或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或 根据公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或受 公司或其任何子公司任何财产、权利或资产的约束，(ii) 导致对章程或章程条款的任何违反或公司或其任何子公司的类似组织 文件，或 (iii) 导致违反任何法律或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或法规，除非在上述 条款 (i) 和 (iii) 的情况下，任何此类冲突、违约、违规、违约、违约、留置权、押记或抵押权，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(s) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、股票的发行和出售以及完成本协议所设想的交易，无需征得任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、 注册或资格，但根据《证券法》注册股份以及此类同意、批准、授权、命令和注册除外或 Financial可能要求的资格行业监管局（FINRA）、纳斯达克以及与承销商购买和分配股票有关的适用的州证券法。

(t) 法律诉讼。如果对公司或其任何子公司作出不利的裁决， 公司或其任何子公司的任何财产是或可能成为或可能成为或可能成为主体的法律、 政府或监管机构调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼）悬而未决重大不利影响；任何此类行为均未受到威胁 ，据公司所知，由任何政府或监管机构考虑或受到他人威胁；(i)《证券法》要求在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有描述的当前或待决行动；(ii)《证券法》要求在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有描述的现行或未决行动；(ii) 没有法规、法规或合同或 其他文件作为《注册声明》的证物提交或在未作为 注册声明附录提交的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，也未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中进行描述的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书。

(u) 独立会计师。Deloitte & Touche LLP 根据委员会和上市公司 会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，对公司及其子公司的某些财务 报表进行了认证，是一家独立注册的公共会计师事务所。

(v) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有不动产和个人财产 以及对公司及其子公司各自业务至关重要的资产 和资产拥有良好的可销售所有权（就不动产而言），在每种情况下，除非（i）的留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷外，均不含所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷 在实质上干扰了公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用；或 (ii)）不合理地预计，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(w) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有或拥有所有材料专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、商业外观、设计、数据、数据库权利、互联网域名、 版权、作者作品、许可证、专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）或程序) 是他们各自行为所必需的目前正在开展和拟开展的业务（统称知识产权），据公司所知，其各自业务的行为在任何实质性方面没有也不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。具有管辖权的法院尚未裁定公司的知识产权全部或部分无效或 不可执行，并且公司不知道任何可以构成任何此类裁决合理依据的事实。公司及其子公司尚未收到任何关于侵权、挪用 他人任何知识产权的索赔的通知，公司也不知道任何可以构成任何此类通知或索赔的合理依据的事实。据公司所知：(i) 除注册声明中披露的第三方许可人对知识产权的惯常恢复权利外，没有任何第三方拥有对任何 知识产权的权利，

定价披露包和招股说明书（披露文件）归公司或其子公司拥有或许可；以及（ii）第三方 方不侵犯任何知识产权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外， 其他人没有待决或威胁要采取的行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，并且公司不知道任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(B) 质疑有效性， 可执行性或任何知识产权的范围，并且公司不知道任何构成合理的事实任何此类行动、诉讼、诉讼或索赔的依据；或 (C) 断言公司或其子公司侵犯、 挪用或以其他方式违反披露文件中描述的正在开发的任何产品或服务的商业化过程中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯 其他人的任何知识产权，并且公司不知道任何可以构成任何此类诉讼合理依据的事实，、诉讼或索赔。公司及其子公司遵守了向公司或其子公司许可知识产权 财产的每项协议的条款，所有此类协议均完全有效。据公司所知， 知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与员工签署适当的保密协议、保密协议和发明 转让协议和发明转让，据公司所知，公司没有员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明 转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款，或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，其中 的违规依据与此类雇员在公司就业有关。据公司所知，美国专利商标局在起诉知识产权所包含的美国 州专利和专利申请时所要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；在所有有类似要求的外国办事处，所有这些要求均已得到遵守。公司或其子公司未获得或正在使用公司拥有的知识产权 财产或技术（包括信息技术和外包安排），以违反对公司或其子公司或其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的 合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利。

(x) 商业秘密。公司及其子公司已采取合理和惯常的行动 保护其权利，防止未经授权使用和披露重大商业秘密和机密商业信息（包括材料机密源代码、想法、研发信息、专有技术、配方、成分、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商名单以及 信息、定价和成本信息，业务和营销计划和提案）归公司及其子公司所有，据公司所知，没有未经授权的使用或披露。

(y) IT 资产。除非无法合理预期会产生重大不利影响 (i) 公司或其子公司（不包括任何公共网络）（统称为 IT 资产）拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术系统（统称为 IT 资产）按照公司及其子公司目前开展和拟议开展的业务运营所需的运营和表现在注册声明中描述了定价 披露软件包和招股说明书，以及 (ii) 此类IT资产未被病毒感染，禁用

代码或其他有害代码。公司及其子公司始终实施和维护了所有合理必要的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和 保护其机密信息以及与其业务相关的所有 IT 资产和数据（包括所有敏感数据（定义见下文）敏感、机密或监管数据（机密数据） 的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生任何泄露、违规、中断或未经授权的使用或访问行为改为相同，除了那些已得到补救，无需支付任何物质费用或责任，也没有义务通知任何其他 个人，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。

(z) 数据 隐私和安全法。公司及其子公司以及据公司所知，其各自的代理人和分包商在所有重大方面都遵守了所有适用的州、 联邦和国际数据隐私和数据安全法律、法规以及相关规则和要求，包括但不限于 1996 年《健康保险可移植性和问责法》和《高科技法》（统称 HIPAA）、欧盟通用数据保护条例 (GDPR)（欧盟 2016/679）（统称为《隐私》）法律）。为了解决隐私法的遵守问题，公司及其子公司已制定 遵守并采取商业上合理的措施，以在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和传输 个人数据相关的政策和程序（“政策”）。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税号 识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何其他识别此类自然人并由 隐私法定义或处理的信息。在任何时候，公司及其子公司都根据适用的隐私法向用户或客户进行了所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法。公司进一步证明，（a）其或任何子公司在任何时候：（i）均未收到任何实际或潜在责任的书面通知，包括但不限于安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或销毁由公司或其子公司拥有或控制的敏感数据（定义见下文）的行为，或与任何实际或 潜在的违规行为有关的行为隐私法，并且对合理预期会导致的任何事件或条件一无所知任何此类通知；(ii) 除根据其在 业务正常过程中的持续合规努力外，目前正在进行或全部或部分支付因公司或其子公司 不遵守任何隐私法而导致的任何重大调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 是施加任何义务的政府实体下达的任何命令、法令、和解协议或判决的当事方，或者 (iii) 是施加任何义务的政府实体下达的任何命令、法令、和解协议或判决的当事方任何隐私法规定的责任； 和 (b) 它不知道有任何具体事件正在发生上述任何合理可能发生的情况。

(aa) 没有投诉。目前没有任何州检察长或 相关办公室、联邦贸易委员会、美国卫生与公共服务部及其下属办公室 (HHS) 或任何类似机构针对公司或其子公司或公司所知的任何客户（具体针对客户使用公司产品或服务）的投诉或审计、诉讼、调查（正式或 非正式）或索赔悬而未决美国或任何其他政府 实体以外的任何司法管辖区的当局，或任何人就公司或其子公司收集、使用或披露敏感数据（定义见下文）所做的行为，据公司所知，任何此类投诉、审计、诉讼、调查或索赔均未受到威胁 。

(bb) FDA 合规。公司：(A) 是 ，并且一直严格遵守美国食品药品监督管理局 (FDA) 和其他类似政府实体的所有权、测试、开发、 制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、供售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或条例（适用的 法律）；（B）尚未收到任何 FDA 483 表格，不利发现通知，来自美国食品和药物管理局或任何类似政府实体指控或断言严重违反任何 适用法律或任何此类适用法律（授权）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可证和补充或修正案的警告信、无标题信件或其他信函或通知；(C) 拥有所有重要的 授权和此类授权有效且完全有效，公司不是严重违反了任何此类授权的任何条款；(D) 未收到美国食品和药物管理局或任何类似政府实体或第三方关于任何指称任何产品运营或活动严重违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、 执法、调查、仲裁或其他行动的通知，且不知道 FDA 或任何类似的政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；（E) 尚未收到 FDA 或任何类似的通知 政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权，并且不知道 FDA 或任何类似的政府实体正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已提交、获取、维护或提交了任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，且所有此类报告， 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日基本完整且正确 (或由随后的呈件更正或补充)。

(抄送) 研究、测试以及临床前和临床试验。据公司所知，由公司或代表公司进行的研究、测试和临床前和 临床试验在所有重大方面均根据实验协议、程序和控制措施进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规章和条例以及任何适用的规则法规， 和司法管辖区的政策正在进行哪些此类试验和研究； 据公司所知，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都准确和完整，公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的范围外，公司不知道任何研究、测试或试验，其结果由本公司提供认为从描述注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果的背景和临床开发阶段来看，有理由质疑这些结果；而且，除非在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中披露的范围，否则公司没有收到美国食品药品管理局或任何类似政府实体要求终止的任何通知或信函或暂停任何研究，由 公司进行或代表公司进行的测试或临床前或临床试验，但与此类试验的设计和实施相关的修改的普通课程通信除外，这些通信的副本已提供给您。

(dd) 遵守医疗保健法。在适用于公司及其子公司业务的 范围内， 公司及其子公司以及据公司所知，其各自的高管、董事、员工和代理人在所有重大方面都遵守了所有医疗保健法。就本协议而言，医疗保健法指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、 州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法规》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条等）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 条第 286、287、1035、1347 和 1349 条下的医疗保健欺诈刑事条款HIPAA、 民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 条）以及管理美国政府资助或赞助的医疗保健计划的法律；(iii) 颁布了类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、指令和 法规根据此类法规及其任何州或非美国对应法规；以及 (iv) 适用于 {br 法规的所有其他地方、州、联邦、国家和超国家法律} 由公司或其任何子公司或为公司或其任何子公司开发、制造或 分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、报价、储存、进口、出口或处置。公司及其任何子公司均未收到 任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何指称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法律的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、 听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司以及据公司所知，其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在所有重大方面的提交日期均完整准确（或由以下文件更正或补充）随后的提交）。公司、其任何子公司，据公司所知，其各自的任何员工、高级职员、董事或 代理都不是与任何政府或监管机构达成的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司、其任何 子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知， 受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动。

（见） 没有未公开的关系。 公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的 ，此类文件和定价披露一揽子计划中也没有这样描述。

(ff) 《投资公司法》。公司不是，在按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的股票发行和出售 及其收益的使用生效后，无需注册为经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为投资公司）所指的投资公司或由投资公司控制的实体 法案）。

(gg) 税收。公司及其子公司 已缴纳了所有联邦、州、地方和国外税款，并提交了截至本协议发布之日必须缴纳或提交的所有纳税申报表，但真诚有争议的税收以及根据公认会计原则提取准备金的税收除外； 除非在每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则不存在或可以合理预期的税收缺口是针对公司或其任何 子公司或其任何子公司提起的单独或总体上会产生重大不利影响的相应财产或资产。

(呵呵) 执照和许可证。据公司所知，公司及其子公司 拥有由相应和适用的联邦、州、地方或外国 政府或监管机构签发的所有许可、证书、许可证和其他授权，除与其知识产权有关的许可证、证书、许可证和其他授权，并且已向这些机构提交了所有申报和备案，这些是每份注册声明中所述的所有权或租赁各自财产或开展各自业务所必需的，定价披露套餐和 招股说明书，除非未能拥有或制作招股说明书不会单独或总体上产生重大不利影响；而且公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、证书、许可证或授权被撤销或 修改的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会在正常情况下续期，除非此类撤销、修改或 不合理地预期不续约会产生重大不利影响。据公司所知，授予任何此类许可证、证书、许可证和其他授权的一方均未采取任何行动在任何实质性方面限制、暂停或撤销 。公司及其子公司已按要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案， 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本完整无误（或由后续提交的材料更正或补充），因为这是维护许可证证书所必需的 ，, 许可证和其他授权是开展各自业务所必需的。

(ii) 没有劳资纠纷。不存在公司或其任何 子公司员工的劳动骚扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行劳动骚乱，而且公司不知道其任何子公司 主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动骚乱或争议，除非不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到有关其参与的任何集体谈判 协议的任何取消或终止通知。

(jj) 某些环境问题。 (i) 公司 及其子公司 (x) 遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律 强制执行的要求（统称，环境法）；（y） 已收到并遵守所有规定，但没有违反了任何环境法规定的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准以开展各自的业务；并且 (z) 未收到任何关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的责任或义务的通知，且不知道任何合理的事件或条件预计会产生任何此类通知，并且 (ii) 不存在与环境相关的成本或负债

公司或其子公司的法律或与公司相关的法律，除上述 (i) 和 (ii) 项外，对于任何不论是单独还是总体而言， 不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) (x) 根据任何环境法，没有正在审理或已知正在考虑的针对公司或其任何子公司的诉讼政府实体也是 的当事方，但有理由认为没有10万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外将施加，(y) 公司及其子公司不知道任何与遵守 环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的事实或问题，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理地预期会对公司及其子公司的资本 支出、收益或竞争地位产生实质性影响，(z) 公司或其子公司均未预计到物质资本与任何环境法有关的支出。

(kk) 危险物质。公司或其任何子公司（或据公司及其子公司所知，公司或其任何子公司应对其行为 或不作为负有责任的任何其他实体（包括任何前身）在、在、在、下或从公司或其任何子公司承担责任 或不作为的任何其他实体（包括任何前任）均未储存、生成、运输、使用、处理、 处理、释放或威胁释放危险物质公司或其任何子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施，或在， 位于或来自任何其他财产或设施，违反任何环境法，或者以可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任的方式、金额或地点，但任何违规行为或 责任除外，这些违规行为或 责任，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。危险材料是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或 成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液态天然气、石棉和石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水、 和钻井泥浆，受任何环境法规定的责任。释放是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注射、逸出、浸出、倾倒、 处置、沉积、分散或迁移进入、进入或穿过任何建筑物或结构。

(全部) 遵守 ERISA。(i) 经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA） 第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其控制集团（定义为ERISA第 4001 (a) (14) 条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或任何被视为 的实体根据经修订的 （《守则》）的 1986 年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，公司的单一雇主将承担任何责任（每个，a Plan）一直符合其条款和任何适用法规、命令、规章和法规，包括但不限于 ERISA 和《守则》的要求；(ii) 未就任何计划进行 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政 豁免进行的交易；(iii) 对于每项计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的资助规则的约束，没有任何计划失败（无论是否失败）豁免）或有理由预计无法满足适用于此类计划的最低资金标准 标准（按照 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义）；（iv）没有任何计划处于风险状态（根据 ERISA 第 303 (i) 条的含义），也没有计划处于风险状态（根据 ERISA 第 303 (i) 条的含义），也没有任何计划属于第 4001 条所指的多雇主计划 (a) ERISA (3) 处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的含义）（v）每项计划资产的公允市场价值均超过该计划下所有应计福利的现值（根据用于资助的假设确定）

此类计划）；（vi）没有发生任何可报告的事件（根据ERISA第4043（c）条和据此颁布的法规的含义）； (vii) 每份本应符合本守则第 401 (a) 条资格的计划都经过了限定，但没有发生任何会导致此类资格丧失的行为，无论是行动还是不采取行动；（viii) 公司和受控集团的任何成员均未承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（除外就计划（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）向养老金福利保障公司缴纳的计划缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费（在普通情况下 （A）；以及（ix）以下任何事件均未发生或不可能发生： (A) 要求向所有计划缴纳的总缴款额大幅增加公司或其控股集团关联公司在本财年及其控股集团关联公司与 公司及其控股集团关联公司最近完成的财政年度的此类缴款金额；或 (B) 公司及其子公司累积的退休后福利债务（会计准则编纂主题715-60的含义）与公司及其子公司最近完成的 财年的此类债务金额相比大幅增加，（i）至中规定的事件或条件除外 (ix) 在本文件中，单独或在聚合，有重大不利影响。

（毫米） 披露控制。公司及其子公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（包括控制和表格）得到记录、处理、汇总和报告 程序旨在确保此类信息酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就要求的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了 评估。

(nn) 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部 控制系统（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条），由其 各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和根据外部 目的编制财务报表提供合理的保证含公认会计原则，包括但不是仅限于内部会计控制，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般授权 或具体授权才允许使用资产；(iv) 将记录在案的资产问责与现有资产进行比较合理的间隔和对任何差异采取适当行动，(v) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司对财务报告的 内部控制不存在重大弱点或重大缺陷。已向公司的审计师和公司董事会审计委员会通报了：（i）财务内部控制的设计或运作 中存在的所有重大缺陷和重大缺陷

对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的报告；以及 (ii) 对公司最了解，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（哦） 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business 报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据适用 的委员会规则和准则编制的。

(pp) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖其 各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险范围是从事相同或相似 业务的公司通常维持的损失和风险，公司有理由认为这些损失和风险足以保护公司及其子公司及其各自的业务；而且公司及其任何子公司都没有 (i) 收到任何保险公司的通知或这样的代理 保险公司，需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险，或 (ii) 任何理由认为在 此类保险到期时无法续保其现有保险，也无法以合理的成本从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险。

(qq) 没有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员或员工，据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人均未有 (i) 使用任何公司 资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 采取或采取进一步行动向以下人员提供任何直接或间接非法付款或 好处的提议、承诺或授权任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何 行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或执行经合组织的任何适用法律或法规 的任何条款《打击贿赂外国公职人员公约》国际商业交易，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法律所规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法或 不当付款或利益而制定、提供、同意、请求或采取行动。公司及其子公司已制定、维护和执行并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的政策和程序。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的所得款项来推进向违反任何适用反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的 。

(rr) 遵守反洗钱法。公司及其 子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱 法规、相关规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或准则，

由任何政府或监管机构（统称为《反洗钱法》）管理或执行，任何法院、 政府或监管机构、机关或团体或任何仲裁员在《反洗钱法》方面均未审理或受到威胁，也未受到威胁。

(ss) 与制裁法无冲突。 公司及其任何子公司、 董事、高级职员或员工，据公司所知，也不是与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人或实体（个人），或 由一个或多个个人拥有或控制，这些人是 (i) 目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，（包括但不限于美国财政部 外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国民或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称制裁机构），或（ii）设在、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区（每个，a受制裁的国家）。公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益 ，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 为在提供资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人 的任何活动或业务提供资金或便利，(ii) 资助或便利任何活动或业务任何制裁国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规 (包括任何参与制裁交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。自公司成立以来，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易， 现在也没有故意进行任何交易或交易。

(tt) 对子公司没有限制。目前，根据公司加入或受其约束的任何协议或其他文书， 的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对此类子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配， 向公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司公司的。

(uu) 没有经纪人费用。公司及其任何子公司均不是与任何个人（本协议除外）签订的任何 合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或其任何子公司或任何承销商就与股票发行和出售有关的 中经纪佣金、融资费或类似款项提出有效索赔。

(vv) 没有注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 外，任何人都无权以 向委员会提交注册声明或发行和出售股票为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券，但已正式有效放弃的权利除外。

(ww) 无法稳定。公司和 的任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(xx) 保证金规则。无论是股份的发行、出售和交付，还是注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司使用 股票所得款项，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他 规定。

(yy) 前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含或以提及方式纳入任何前瞻性 声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）， 是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(zz) 统计和市场数据。公司没有注意到 使公司相信每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式包含或纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源 。

(aaa) 萨班斯-奥克斯利法案。 且据公司所知，公司或任何公司董事或高级管理人员均未以个人身份遵守经 修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关颁布的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和第302条 906 与认证有关。

(bbb) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何 生效后的修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早作出 善意股份发行（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），在本协议发布之日， 公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，如《证券法》第405条所定义。

(ccc) 没有评级。（在截止日期之前，将没有）由公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、 可转换证券或优先股由全国认可的统计评级组织评级，该术语的定义见《交易法》 第 3 (a) (62) 节。

（ddd） 网络安全；数据保护。(A) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、 应用程序、技术、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，Sensitive 数据（定义见下文）和任何已处理的此类数据或由第三方代表公司及其子公司（统称为 IT 系统和数据）存储；（B）IT 系统和数据足以满足与公司和子公司当前业务运营相关的所有 重大方面，并按照要求进行操作和表现，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败因素；以及（C) 公司及其子公司已实施并维持了适当的控制措施、政策，

程序以及行政、技术和物理保障措施，用于维护和保护其重要机密信息，以及所有 IT 系统和数据（包括所有个人数据、敏感、机密或监管数据（敏感数据））的完整性、持续运行、冗余和安全 与行业标准和实践合理一致或适用监管标准的要求。 公司及其子公司一直且目前都严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部 政策和合同义务。

（eee） WKSI。根据 证券法案第 405 条的定义，该公司是一家知名的经验丰富的发行人。

4。公司的进一步协议。公司向每位 承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在证券法第424 (b) 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向 委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交 公司根据本节要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明招股说明书发布之日后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，对于 而言，只要交付发行或出售股票需要招股说明书的副本；公司将在本协议签订之日后的下一个工作日上午10点之前向纽约市 承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的为限），数量视代表合理要求的数量提供。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) 条规定的期限内支付本 发行的注册费（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付。公司将根据要求免费向 代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的四份签名副本，每份副本均包括其中提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 向 每位承销商 (A) 一份最初提交的注册声明的合规副本及其每项修正案（不含证物）和（B）招股说明书交付期限（定义如下），尽可能多的招股说明书 副本（包括所有其修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件（以及代表可能合理要求的每份发行人自由写作招股说明书）。此处使用的招股说明书交付期 一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售股票有关的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第 172 条外必须交付）的期限，即在股票首次公开发行之日之后的这段时间。

(c) 修正案或补充文件，发行人免费写作招股说明书。在编写、使用、 授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案或补充文件之前，公司将向 代表和承销商法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，不会编写、使用、授权、批准、参照或提交任何此类招股说明书、修正案或补充文件发行人自由写作招股说明书或提交 的任何此类拟议修正案或补充代表对此有理由表示反对.

(d) 给代表的通知。公司 将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议（哪些建议可以通过电子邮件发送），（i）注册声明何时生效；（ii）注册声明的任何修正案 何时提交或生效；（iii）定价披露一揽子补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的任何修正案已提交或分发；（iv) 委员会对注册声明进行任何修改的请求或任何对招股说明书的修正或补充，或收到委员会对注册声明的任何评论或委员会就任何 其他信息提出的任何其他请求，包括但不限于任何与任何相关的信息请求 试水通信；（v） 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何定价披露一揽子计划、招股说明书或为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁提起任何诉讼的命令；(vi) 在招股说明书交付期内因此发生任何事件或事态发展的情况其中的招股说明书、 的任何定价披露一揽子计划或任何鉴于 向买方交付招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书时的情况，经修订或补充的发行人自由写作招股说明书将包括任何关于重大事实的不真实陈述，或未陈述重要事实或作出陈述所必需的内容，不得具有误导性；以及 (vii) 公司收到与 有关的任何通知在任何司法管辖区或发起的暂停股份发售和出售资格的行为或威胁要为此目的提起任何诉讼；公司将尽最大努力阻止发布任何此类命令 暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何定价披露一揽子计划或招股说明书或暂停对股票的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽最大努力争取尽快撤回该命令。

(e) 合规性正在进行中。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此经修订或补充的招股说明书将包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书交付给买方时所必需的任何重要事实，不得具有误导性或 (ii) 有必要进行修改或 补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商然后立即编写并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交并向承销商和交易商提供 ，代表可以指定对招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，以便招股说明书中经修订或 补充的声明（或任何拟向委员会提交并纳入的文件）根据现有情况，其中提及）不会招股说明书已交付给买方，具有误导性，或者招股说明书将符合法律规定；(2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包含任何不真实的 重大事实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据向买方交付定价披露包时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 为了遵守法律，有必要修改或补充定价披露一揽子计划，公司将立即将其通知承销商，然后立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会申报 （在需要的范围内）并提供给委员会

承销商和代表等交易商可以指定对定价披露一揽子计划（或向委员会提交的任何文件，并以引用方式纳入其中 ）的修正或补充，这样，根据向 购买者交付定价披露一揽子计划时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明不会具有误导性，也不会使定价披露一揽子计划具有误导性遵守法律。

(f) 蓝天合规。根据代表应合理要求的司法管辖区的 证券法或蓝天法，公司将有资格发售和出售股份，只要分配股份需要这些资格，公司就有资格继续有效；前提是 不要求公司 (i) 有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，(ii) 提交任何此类司法管辖区普遍同意在任何此类的 司法管辖区送达诉讼程序或 (iii)在任何此类司法管辖区均须缴税，除非另有规定。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和 代表普遍提供符合《证券法》第 11 (a) 条和委员会据此颁布的第 158 条规定的收益报表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第 158 条）之后的公司第一财政季度 开始的至少十二个月的期限，据理解并同意，此类收益表应为视为已由 提供公司前提是公司遵守了《交易法》规定的报告义务，此类合规符合第158条的条件，并且此类收益表已在委员会电子版 数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 上公布。

(h) 清除市场。在招股说明书发布之日后的 期限内，公司不会也不会公开披露以下意向：(i) 出价、质押、出售、出售任何期权或合约、购买 出售的任何期权或合同、授予购买、套期权、权利或担保，或以其他方式直接或间接转让或处置，或向 提交或申报，委员会根据《证券法》发表的注册声明（不包括注册 在《证券法》下的 S-8 表格上与封锁有关的声明根据定价披露一揽子计划中披露的任何公司股票 计划的条款授予或将要授予的证券（封锁证券），或者（ii）在任何互换、套期保值或其他协议中签署 ，该协议全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否将通过交付 来结算未经Jefferies LLC事先书面同意，以现金或其他形式出售的股票或其他证券，但不包括 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 在行使本协议发布之日已发行的、注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书中描述的任何股票，或者在每种情况下，包括其中以引用方式纳入并根据披露的公司股票计划发行的任何文件 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书，或每种情况下的任何文件以提及方式纳入其中；前提是每位获得任何此类股票 的新任命的董事或执行官均应以本协议附录A的形式向代表交付（如果之前未交付）封锁协议，并且此类股票将受 此类封锁条款的约束，（C）公司根据注册声明中披露的公司股票计划授予奖励，定价披露一揽子计划、招股说明书，或者，在每种情况下，包括任何包含的 文件其中提及；前提是获得任何此类奖励的每位新任命的董事或执行官均应兑现（如果以前没有兑现）

已交付）与代表签订的封锁协议，主要以本协议附录A的形式提供，此类奖励将受此类封锁条款的约束，（D）公司发行的与合并、收购或商业或战略交易有关的未偿证券的最高5％，前提是每位 新任命的董事或执行官在限制期的剩余时间内签署封锁协议本文件附录 A 的形式，(E) 公司申报 任何S-8 表格上的注册声明或与注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书中描述的公司股票计划有关的注册声明，或者 其中以引用方式纳入的任何文件，(F) 出售的任何股票 在市场上根据不时修订的 公开市场销售协议以及公司与杰富瑞有限责任公司之间于2023年3月17日签订的公开市场销售协议进行的发行，或 (G) 协助公司股东根据《交易法》第10b5-1条制定股票转让交易计划；前提是 (x) 该计划未规定在这30天内转让股票根据该股东与承销商之间就本次发行达成的封锁协议的 条款（封锁期），（y） 此类计划的制定不要求或以其他方式导致在封锁期内对此类计划进行任何公开申报或以其他方式公开发布，(z) 其他方面允许此类计划在 封锁期内实施。

(i) 所得款项的用途。公司 将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的每份说明使用出售股票的净收益。

(j) 无法稳定。在不使承销商发行的股票生效的情况下，公司及其关联公司都不会直接或间接采取 任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所上市。公司将尽最大努力将股票在纳斯达克市场上市，但须另行通知 。

(l) 报告。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司将在商业上合理的情况下尽快向代表提供给股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他通信） 的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为公司让 向 提供此类报告和财务报表在提交到委员会电子数据收集、分析和检索系统时具有代表性。

(m) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 书架续订。如果在注册声明初始生效日期三周年（续订 截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将在续订截止日期之前以代表满意的形式提交一份与股票有关的新的 自动上架注册声明。如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前，如果 尚未这样做，则以表格提交一份与股票有关的新上架登记声明

令代表满意，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的 180 天内宣布生效。公司将采取 所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续发行和出售股份。此处提及的注册声明应包括新的 自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

5。承销商的某些 协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它未使用、授权使用、提及或参与规划使用 证券法第 405 条定义的任何自由书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和发布的任何新闻稿中的任何书面信息），也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用由公司提供）除了（i）一份不包含发行人信息（定义见下文）的免费 书面招股说明书在先前提交的发行人自由写作招股说明书（包括通过引用方式纳入）未包含在《证券法》第 433 (h) (2) 条）中， (ii) 在附件 A 上列出或根据上文第 3 (b) 或第 4 (c) 节（包括任何电子路演）编制的任何发行人自由写作招股说明书，或 (iii) 由该承销商编制的任何自由写作招股说明书并且 获得批准由公司事先以书面形式发出（承销商免费写作招股说明书第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含股票最终条款的自由写作 招股说明书，除非此类条款此前已包含在向委员会提交的自由书面招股说明书中； 提供的 承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件 B 形式的条款表； 进一步提供任何使用此类条款表的承销商均应在首次使用此类条款表 之前或与首次使用 同时通知公司并向公司提供此类条款表的副本。

(c) 根据 证券法第8A条，就本协议所设想的发行，它不受任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，则将立即通知公司）。

6。承销商义务条件。每位承销商在本协议规定的截止日期 购买股票的义务取决于公司履行其在本协议下的承诺和其他义务的情况，以及以下附加条件：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停 注册声明生效的命令均不得生效，委员会也不得出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待审或威胁提起诉讼；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 均应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条要求的范围内）及时提交给委员会根据本协议第 4 (a) 节；以及委员会提出的所有 请求补充资料的编制应使代表合理满意。

(b) 陈述和保证。在本协议发布之日和截至截止日期，此处包含的 公司陈述和保证应是真实和正确的；公司及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期当天和截至截止日期均应是真实和正确的。

(c) 没有重大不利的 变化。不应发生或不存在本协议第 3 (h) 节所述的任何事件或情况，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和 招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，代表认为，其影响使得在截止日期继续发行、出售或交付股票是不切实际或不明智的 br} 条款，按照本协议所设想的方式，定价披露一揽子计划和招股说明书。

(d) 军官证书。截至截止日期 ，代表应已收到公司首席财务官或首席会计官以及另一名令代表满意的公司高级执行官的证书 (i) 确认此类官员已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，还仔细审查了本协议第 3 (a) 和 3 (e) 节中规定的陈述是真的，（ii）确认另一个 公司在本协议中的陈述和保证真实正确，公司在所有重大方面遵守了所有协议，并满足了在截止日期或 下履行或满足的所有条件，以及上文 (a)、(b) 和 (c) 段规定的大意为 (iii)。

(e) 安慰信。(i) 在本协议签订之日和截止日期 Deloitte & Touche LLP 应应公司的要求向代表提供注明各自交付日期并寄给承销商的信函，其形式和实质内容应让 代表合理满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的关于财务报表的陈述和信息，以及所包含的某些财务信息 以引用方式纳入每个注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书；前提是，截止日期的信函应使用截止日期 ，截止日期不得超过截止日期前两个工作日。

(f) 意见和负面保证 公司的法律顾问信。公司法律顾问Goodwin Procter LLP应应应公司的要求向代表提供书面意见，包括有关某些监管事项的书面意见，以及在截止日期发给承销商的否定的 保证信，其形式和实质内容应令代表感到满意。

(g) 公司知识产权顾问的意见。公司知识产权法律顾问Marshall、Gerstein & Borun LLP应应应公司的要求以令代表满意的 形式和实质内容向代表提供截止日期并致承销商的书面意见。

(h) 承销商的意见和否定保证书。截至截止日期，代表应已收到承销商律师Cooley LLP就代表可能合理要求的事项发表的意见和否定保证函， 该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够就此类事项进行表述。

(i) 发行和销售没有法律障碍。 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止股票发行或 出售的法规、规则、法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止股票发行或出售的禁令或命令。

(j) 信誉良好。截至截止日期 ，代表应已收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自的组织司法管辖区内信誉良好，以及在代表合理要求的其他司法管辖区作为外国实体的良好信誉，在 中，每种情况均以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的有关政府机构那里获得。

(k) 交易所上市。在截止日期交付的股票应已获准在纳斯达克市场上市 ，但须收到正式发行通知。

(l) 封锁协议。您与 公司所有执行官和董事之间就股票或某些其他证券的销售和某些其他处置达成的、在本协议发布之日当天或之前交付给您的封锁协议，每份协议基本上均以附录A的形式出现，应在截止日期起完全生效。

(m) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向 代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据，只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和缴款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位 承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制此类承销商的每个人（如果有），使其免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或任何诉讼相关的合理和有据可查的法律费用和其他费用）主张的索赔，因为产生了此类费用和开支），共同提出的 或多项索赔源于或基于以下内容：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述或必要的重大事实 而导致的，不得误导性；或 (ii) 招股说明书（或任何修正案或补充文件）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 thitsive)、任何发行人自由写作招股说明书、根据该文件提交或要求提交的任何发行人信息根据《证券法》第 433 (d) 条，任何 试水沟通、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括 随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），或因任何遗漏或涉嫌遗漏根据 作出陈述所必需的重大事实而导致的每种情况，均不具有误导性，除非此类损失，索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指控根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，经理解并同意，任何承销商 提供的唯一此类信息包含下文 (b) 小节中所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位 承销商同意，在上文 (a) 段规定的赔偿范围内，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或损害负债（包括但不限于合理和 有据可查的律师费和其他与任何费用有关的费用因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏而产生的诉讼、诉讼或诉讼或主张的任何索赔（如产生此类费用和开支），这些陈述或遗漏是依据该承销商通过代表以书面形式提供给公司的任何信息，明确用于注册 声明、招股说明书（或任何修正案或补充文件）其他）、任何发行人自由写作招股说明书、任何 试水通信、任何路演或任何 定价披露一揽子计划（包括随后经过修改的任何定价披露一揽子计划），经理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的 招股说明书中的以下信息：承销佣金和费用标题下的第一和第二段中的信息， 下第二、第三和第四段中的信息标题是承保稳定和承保/电子分销标题下的信息。

(c) 通知和程序。如果根据本第 9 节前几段对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或 监管调查）、索赔或要求，则该人（受保人 人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未通知赔偿人个人不得免除其在前述规定下可能承担的任何 责任本第 9 节第 9 段的段落除外，此类失败对受保人造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；并且， 此外，未能通知赔偿人不得解除除本第 9 节前几段之外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼 并且该诉讼已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得担任受赔偿人的律师）代表受赔偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人在此类诉讼中，个人可以指定并支付 的费用和开支并应向该律师支付与该诉讼有关的合理和有据可查的费用和开支.在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的 律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 受赔偿人和受赔偿人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人 未能在合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护与或不同在 中，除了赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的被点名方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方之间的实际或潜在利益不同， 同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应对多家独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有受保人支付合理且有据可查的费用和开支负责，所有此类合理且有据可查的费用和开支应按照 支付或报销。任何这样的分开

Jefferies LLC 应以书面形式为任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及此类承销商的任何控制人员指定 公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员，均应由公司以书面形式指定。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解，赔偿人不承担任何责任，但如果获得此类同意，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话， 如果受赔偿人根据本款的设想在任何时候要求赔偿人向受赔偿人偿还合理且有据可查的律师费用和开支，则在以下情况下， 应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任，前提是 (i) 此类和解是在赔偿人收到此类和解后30天以上达成的请求和 (ii) 赔偿人不得 向受保人偿还款项在此类和解之日之前根据此类请求的人。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何悬而未决或受到威胁的 诉讼达成任何和解，且受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解协议 (x) 包括无条件释放该 受保人，其形式和实质内容使受保人合理满意, 从此类程序的标的索赔的所有赔偿责任中扣除, (y) 不包括关于过失、 过失或未由任何受保人或代表任何受保人行事的任何陈述或承认。

(d) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，则该 段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因此类损失索赔而支付或应付的金额，以代替该受保人根据该等损失而支付或应付的金额，，损害赔偿或责任 (i) 按适当的比例 以反映公司获得的相对收益另一方面，承销商则从股票发行中获得；或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例，不仅反映第 (i) 条中提及的相对收益，还反映公司和承销商在 导致的陈述或遗漏方面的相对过错此类损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与此相关的承保折扣和佣金总额的 各自比例相同，在每种情况下均与招股说明书封面表格第 中所述 所示股票的总发行价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照 不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏与公司或承销商和双方提供的信息（相对意图、知情、 获取信息以及更正或阻止此类陈述的机会有关省略。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果上文 (d) 段规定的缴款是通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将不是公正和 公平的。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 包括：

受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管 有第 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行股票而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据第 (d) 和 (e) 段，承销商的缴款义务与各自在本协议下的购买义务成正比，而不是共同缴款。

(f) 非排他性补救措施。 本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性。本协议自上述首次写明的日期起生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付后以及截止日期当天或之前：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克市场的任何交易通常应暂停或受到重大限制； (ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停或受到重大限制； (ii) 公司发行或担保的任何证券的交易均应暂停 (ii) 本公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动 ；或 (iv) 在美国境内外发生过任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或 危机，根据代表的判断，这些事件是重大的、不利的，因此进行发行、出售或不明智在截止日按 的条款和方式交付股份协议、定价披露一揽子计划和招股说明书。

10。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商违背了其在该日期购买其 同意根据本协议购买的股份的义务，则非违约承销商可以根据本协议中包含的 条款酌情安排公司满意的其他人购买此类股份。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股份，则公司有权再有 在36小时内聘请非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类股份。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的股份，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以生效公司法律顾问或承销商法律顾问 在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何修改，公司同意立即准备任何变更 注册声明和招股说明书的修正或补充影响任何此类更改。在本协议中，除非上下文另有要求，否则本协议中使用的 “承销商” 一词包括未在本协议 附表 1 中列出的、根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何个人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买 违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日期仍未购买的 股票总数不超过该日购买的股份总数的十分之一，则公司有权要求每股 非违约承销商在该日期购买该承销商在本协议下同意购买的股票数量再加上此类承销商按比例份额（基于该 承销商在该日期同意购买的股票数量）对此类违约承销商尚未做出此类安排的承销商的股份。

(c) 如果在上文 (a) 段规定的非违约承销商和公司购买违约 承销商或承销商股份的任何安排生效后，截止日仍未购买的股份总数超过该日将购买的股份总额的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，那么本协议终止，非违约承销商不负责 。根据本第 10 节终止本协议的行为本公司均不承担任何责任，但公司将 继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止并继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承保人因违约造成的损害而对 公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11。费用支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议已终止，公司都将支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 与股份的授权、发行、销售、准备和 交付相关的费用以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 准备、印刷和印刷所涉及的费用根据《证券法》提交注册声明，任何发行人免费写作招股说明书，任何定价披露 一揽子计划和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补充）及其分发；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券法或蓝天法注册或资格确定股票的合理且有据可查的 费用和开支；以及编写、印刷和分发蓝天备忘录和任何加拿大包装文件（包括承销商的相关合理和有据可查的律师费用和开支）；（v） 准备股票证书的费用；（vi）任何过户代理和任何注册商的成本和收费；（viii）与向FINRA提交任何申请和批准发行有关的所有费用和申请费；（viii）公司产生的所有 费用但是，向潜在投资者进行任何路演演示，前提是承销商将支付所有费用承销商或其任何 员工因路演而产生的差旅、住宿和其他费用，此外，前提是公司和承销商将各自支付 公司和承销商用于此类路演的任何包租飞机费用的50％；以及（ix）与股票在纳斯达克市场上市有关的所有费用和申请费；

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 节 终止，(ii) 公司出于任何原因未能投标将股份交付给承销商（任何承销商违约除外）或（iii）承销商出于本协议允许的任何原因 拒绝购买股份，则公司同意向承销商补偿所有股份 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其 律师的费用和开支）。

12。有权从协议中受益的人。本协议应为 本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节提及的任何控制人以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保障并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或 应解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从任何承销商处购买股票的人均不得仅因此类购买而被视为继任者 。

13。生存。无论本协议终止或公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书， 在本协议中包含的公司和承销商各自的赔偿、分摊权、 陈述、担保和协议或根据本协议交付的任何证书均应在 股票交付和付款后继续有效，并且无论本协议终止或公司或代表公司进行任何调查，都将保持完全的效力和效力；或承销商或董事、高级管理人员， 控股人本协议第 7 节中提及的个人或关联公司。

14。某些定义的条款。就本协议 而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭的日期 以外的任何一天；(c) 子公司一词具有《证券法》第 405 条规定的含义；(d) “重要子公司” 一词其含义在《交易法》第 S-X 条例第 1-02 条中规定的 。如果公司只有一家子公司，则此处提及的公司 子公司均应比照视为指此类单一子公司。

15。遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为 已正式发出。给承销商的通知应发给位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞有限责任公司代表，10022， 注意：辛迪加全球负责人。应在加利福尼亚州南旧金山Gateway Boulevard601号350套房Akero Therapeutics, Inc. 向公司发出通知；注意：总裁。

(b) 适用法律。本协议以及因本协议 引起或与 相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 豁免陪审团审判。本协议各方 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中放弃任何由陪审团审判的权利。

(d) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

正如 本第 16 (g) 节所用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的 法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(e) 同行。本协议可以在对应文书（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应协议 ）上签署，每份应为原件，共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法或其他适用法律（例如，www 的任何电子 签名）交付。DocuSign.com）或其他传输方式，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时交付， 已有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

(f) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或 豁免，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均无效。

(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(h) 整合。 本协议取代了公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是 书面还是口头）。

[签名页面 如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

已接受：截至上面首次写明的日期
杰富瑞有限责任公司
供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。
杰富瑞有限责任公司
来自：		/s/迈克尔·布林克曼
姓名：迈克尔·布林克曼
职务：董事总经理

附表 1

承销商		股票数量
杰富瑞有限责任公司			5,238,500
总计			5,238,500

附表 2

重要子公司

Akero 证券公司

附件 A

a.

定价披露套餐

基本招股说明书包含在注册声明中

b.	承销商口头提供的定价信息

公开发行价格：每股42.00美元

股票数量：5,238,500

附件 B

Akero Thareutics, Inc

定价条款表

无

附录 A

封锁协议的形式

[•], 2023

杰富瑞有限责任公司

作为代表

列出的几家承销商

承保附表 1

下文提及的协议

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

回复：

Akero Therapeutics, Inc.

女士们、先生们：

承销人，特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）Akero Therapeutics, Inc. 的 董事、高级职员或证券持有人，理解您作为多家承销商的代表（代表）提议与公司签订 承保协议（承销协议），规定承销协议附表1中提到的几家承销商进行发行（发行），为 普通股，面值为公司（证券）每股（普通股）0.0001美元。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和发行证券，以及特此确认已收到的其他有价值的 对价，下列签署人特此同意，未经杰富瑞有限责任公司代表承销商事先书面同意，承销商在自本信函协议书（本协议）签订之日起至终止的期限内，不会，也不会导致任何直接或间接 关联公司在最终招股说明书发布之日起 30 天后的营业结束时与发行（ 招股说明书）（此类期限，限制期）相关的补充文件，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、购买权或认股权、 对冲、借出或以其他方式转让或处置任何直接或间接的普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券普通股（包括但不限于普通股或其他可能被视为受益的 证券）根据美国证券交易委员会的规章制度由下列签署人拥有以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），(2) 签订任何全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论是上文 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易应通过交付普通股或其他此类证券进行结算，无论是现金还是其他证券 (3)要求或行使与任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 的注册有关的任何权利（为避免疑问，下列签署人特此放弃根据任何协议、 工具、谅解或其他方式，包括任何股东或注册权协议或类似协议，包括任何股东或注册权协议或类似协议）注册任何证券的所有通知要求和权利是下列签名人有权参加的当事人或根据该方当事人获得任何权利或利益）或（4）公开 披露进行上述任何事情的意图，每种情况除外：

(A)

承销人根据承保协议出售的证券（如果有），

(B)

发行完成后在公开市场交易中获得的普通股的出售或转让，

(C)

普通股股份转让 (i) 作为真正的礼物或礼物，(ii) 通过遗嘱、其他 遗嘱文件或在涉及价值处置的交易中向下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属进行无遗嘱继承；或 (iii) 通过法律运作，例如根据符合条件的国内命令或离婚协议的要求，

(D)

如果下列签署人是个人，则在不涉及向任何信托进行有价处置的交易中，将普通股股份或任何可直接或间接转换为普通股的证券，转让的交易不涉及为下列签名人或下述签署人的直系亲属或合伙人为 下签名人和/或下述签署人的直系亲属的有限合伙企业的有价处置，每种情况下均用于遗产规划目的，

(E)

如果下列签署人是信托，则在不涉及价值处置的交易中向其受益人分配普通股或任何直接或间接 可转换为普通股的证券，

(F)

如果下列签署人是公司、有限责任公司、合伙企业（无论是普通合伙企业、有限公司还是 其他实体）或其他实体，则向下列签署人的现任或前任成员、股东、有限合伙人、普通合伙人、子公司或关联公司（定义见根据1933年《证券法》修订版第405条颁布的 ）分配普通股或任何直接或间接转换为普通股的证券控制或管理下列签署人的实体（包括为了避免疑问，在不涉及价值处置的交易中，由同一 经理或管理成员、管理成员、普通合伙人或管理公司控制、控制或共同控制的基金，或由作为下列签署人的经理、管理成员、普通合伙人或管理公司（与下述签署人共享 普通投资顾问）的实体管理，

(G)

向公司转让与行使期权、认股权证或 其他权利有关的普通股或通过净行使方式收购普通股或任何可转换为公司普通股或可行使的证券和/或根据雇员福利 计划、期权、认股权证或其他权利支付与此类行使相关的预扣税义务，前提是行使此类期权、认股权证或其他权利时发行的任何此类股份权利应受到规定的限制在此处； 提供的在自本协议发布之日起，持续至招股说明书发布之日后30天（30天期限）及之后 的日期（30天期限）期间，无需也不应自愿提交任何公开报告 或根据《交易法》第 16 (a) 条提交或其他公开文件、报告或公告第四日，如果下列签署人被要求在限制期内根据 交易法第 16 (a) 条提交报告，则下列签署人应在报告脚注中明确表明此类转让是根据本条款 (G) 中描述的情况进行的，以及 提供的, 更远的不得就此类转让自愿发布任何其他公开 公告；

(H)

根据向所有普通股持有人提出的合并、合并、招标 要约或其他类似交易向真正的第三方转让普通股，涉及发行后公司控制权的变更（控制权变更意味着 将公司在一项交易或一系列相关交易中的有表决权证券转让给个人或关联人群体，前提是在此之后转让，该人或关联团体将持有更多股份公司（或幸存实体）已发行有表决权证券 的50％以上，前提是如果此类交易未完成，则下列签署人持有的普通股应继续受本信函协议中包含的限制，并进一步规定，在控制权变更中未转让的任何普通股仍受本信函协议中包含的限制的约束； [和]

(I)

[根据《交易法》（交易计划）第 10b5-1 条，根据截至本协议发布之日存在且已提供给代表或其法律顾问的交易计划下的普通股转让；前提是，在下列签署人或公司要求或代表下述签署人或公司就此类转让发布公开 公告或文件（如果有）的范围内，公告或文件应包括一份声明，说明此类转让是按照既定交易计划进行的 ；]1

规定 在根据第 (C)、(D)、(E)、(F) 或 (G) 条进行任何转让或分配的情况下，每位受赠人、受让人、继承人、受益人或受让人应以本信函协议的形式签署并向代表交付 封锁信；此外，前提是，在根据第 (B)、(C) 条进行任何转让或分配的情况下，（D），（E）或（F），任何一方 （下述签署人、受益人、继承人、捐赠人、受赠人、受赠人、转让人或受让人）均未根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交申请；或必须或应在 中自愿发布与此类转让或分发相关的其他公告（在表格5和任何必要的附表13F、13G或13G/A上申报除外，每种情况都是在上述限制期到期后发布的）。

下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或 安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义） 设计或打算进行或有合理预期会导致或导致，任何物品的出售、处置或转让（不论是由下列签署人还是任何其他人）任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的全部或部分、直接或 所有权的经济后果，无论任何此类交易或安排（或其规定的工具）将通过交付普通股或 任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券、现金或其他形式进行结算。

1	[NTD：仅针对已制定交易计划的个人插入。]

尽管本信函协议中有任何相反的规定，但下列签署人可以（i）根据招股说明书中披露的员工福利计划或安排，行使期权或认股权证购买公司普通股（前提是（a）在行使或交换时获得的任何普通股都将受本信函协议规定的限制以及（b）下列签署人是否必须根据本信函协议第16（a）节提交报告限制期内的《交易法》，下列签署人应明确规定在 的脚注中注明此类转让符合本条款所述的情况）和（ii）签订任何旨在满足《交易法》第10b5-1条（10b5-1计划）要求的计划（以允许在限制期内出售普通股的方式加入此类计划除外）；但是，前提是不得出售普通股 股票在限制期内根据此类10b5-1计划提出，并进一步规定，任何一方均不得根据《交易法》或其他公开方式提交申请在制定此类计划时，必须或应自愿公布 。

就本信函协议而言，(i) 直系亲属应 指任何血缘、婚姻或收养关系，不得比第一堂表亲更为遥远；(ii) 控制权变更是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，在每种情况下， 的结果是任何人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或群体，除公司外，成为总投票权多数的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）公司有表决权的股票。

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有 权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求承销人就本次发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择向您提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格披露，但代表和其他承销商并非 建议您签订本信函协议，此类披露中规定的任何内容均无意表明代表或任何承销商正在提出此类建议。

承销人理解，(i) 如果承销协议在2023年6月30日之前未生效，(ii) 承销协议（其中在终止后的条款除外）是否应在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，（iii）如果代表或 公司以书面形式通知另一方，在承保协议执行之前，它已决定不继续进行发行，或（iv）在承保协议执行之前执行承保协议，如果 公司向美国证券交易委员会申请撤回与发行相关的注册声明，则应免除下列签署人在本信函协议下的所有义务。承销人了解，承销商正在 签订承保协议，并根据本信函协议进行发行。

[签名页面 如下]

本信函协议以及因本 信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。

[封锁协议的签名页面]