第一条解释

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

第二条信贷便利

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

2.13

2.14

2.15

2.16

第三条预付款

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

第4条银行承兑汇票

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

第5条跟单信用证

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

5.10

5.11

第六条贷款条件

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

第七条陈述和保证

7.1

7.2

第八条《协约人公约》

8.1

8.2

8.3

第9条违约事件

9.1

9.2

第十条行政代理人和出借人

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

10.13

10.14

10.15

第十一条保障

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13

11.14

11.15

11.16

第十二条杂项

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

12.8

12.9

12.10

12.11

12.12

12.13

12.14

12.15

12.16

12.17

12.18

12.19

12.20

12.21

12.22

附表

附表1

承付款

附表2

借用通知书的格式

附表3

转换/延续选举通知书的格式

附表4

取款通知书的格式

附表5

发出通知书的格式

附表6

通知期和通知额

附表7

适用的备用费用和适用的保证金

附表8

转让和假设协议

附表9

还款通知书的格式

附表10

自愿减少承诺额通知的格式

附表11

无期跟单信用证的形式

附表12

延期请求

定义的术语

与此5年期跟单信用贷款人S的姓名在本合同附表1相对；

大体上采用本协议附表8形式的转让和假设协议；或

借款人和贷款人之间的协议，行政代理已收到该协议的副本；

贷款人在任何借款场合提供的预付款；

开立和购买银行承兑汇票或贷款人在任何提款时购买完整汇票；以及

跟单信用证贷款人在任何情况下开具跟单信用证；

就借款人和任何贷款人而言，该贷款人当时向借款人提供的所有便利的金额；以及

就借款人和贷款人的整体而言，指贷款人当时向借款人提供的所有融通的金额。

所有未清偿垫款的本金总额；

所有未偿还的BA票据的总面值(以及就每家贷款人而言，该面值的应课差饷租值部分)；

所有未偿还跟单信用证的票面金额；以及

无重复的金额，等于所有Swingline垫款的本金总额和贷款人根据第3.1(A)和5.7(C)(I)节对其负有或有责任的所有预付跟单信用证的面值，并从其中减去行政代理根据 第2.11(B)节在当时持有的金额(以及就每个贷款人而言，该本金和面值的应计比率部分，视情况而定)。

加拿大最优惠利率垫款或基本利率(加拿大)垫款，适用的保证金应为适用信贷安排的附表7中第#栏中所指的加拿大最优惠利率垫款/基本利率(加拿大)垫款；以及

对于SOFR贷款、提款或跟单信用证，适用的保证金应为适用信贷安排的附表7第 栏中所指的SOFR贷款/BA票据/跟单信用证的保证金；

关于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；以及

关于联合王国，《公约》第I部分英国银行法2009年(经 不时修订)和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其各自的附属机构(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

蒙特利尔银行为其加拿大借款人在加拿大提供的美元贷款的参考利率，即该日蒙特利尔银行报价或确定的年利率；

联邦基金利率每年加50个基点，根据该利率的每次报价或确定的变化自动调整，无需通知借款人或任何其他人；以及

调整后期限SOFR于当日生效，息期为1个月加50个基点，

就加元而言，借款人应就适用的信贷安排开立S加元账户；及

对于美元，借款人S就适用的信贷安排开立美元账户；

基本利率(加拿大)预付款，也是纽约的银行不需要或不被授权关闭的一天；以及

SOFR贷款，也是美国政府证券营业日。

引用或确定为蒙特利尔银行最优惠利率的年利率，该银行为确定在加拿大境内向其借款人提供的加元商业贷款的利率而将该日的基准利率报价或确定为参考利率；以及

该日的一个月CDOR利率加75个基点的年利率， 根据该利率的每次报价或确定的变化自动调整，无需通知任何借款人；

债券或其他债务证据，其本金和利息由加拿大或其任何省或地区、或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区政府支付或全额担保，或由以加拿大或任何上述省或地区、美利坚合众国或任何此类州或哥伦比亚特区的完全信用和信用支持的上述任何机构或工具支付，以加元或美元支付，评级为AAA或AA(或当时的同等级别)，且未被DBRS评级为较低的 级。如属加拿大或其任何省或地区、或加拿大或任何该等省或地区的机构或机构的债券或债务证明，或如属美利坚合众国或其任何州、或美利坚合众国或其任何州的任何机构或票据的债券或债务证据，则由S律师事务所提供；

由根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的银行、信托公司或储蓄与贷款协会发行或担保的存款或存单，由穆迪-S评级为P-1(或当时的同等等级)或更高评级，或由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或信托公司发行或担保的，具有超过5亿美元的资本、盈余和不可分割利润；

被S评级为A-1(或当时的同等等级)或更好的商业票据，穆迪S评级为P-1(或当时的同等等级)或更好的商业票据，或被DBRS评级为R-1低(或当时的同等等级)或更好的商业票据，且未被任何此类公司评级为较低等级 ，且期限自收购之日起不超过一年；

与符合上述(B)项规定条件的银行、信托公司或储蓄贷款协会订立的不超过七(7)天的回购义务，适用于上文(A)项所述的 类标的证券；以及

投资于货币市场基金，该基金实质上将其全部资产投资于上述(A)至(D)任何一项所述类型的证券，但不包括加拿大特许银行根据《银行法》(加拿大)。

对于银行承兑汇票具有CDOR标准利息期且要求由附表I贷款人在营业日承兑和购买的，年利率是指在上午10：15左右在CDOR页面上显示并标明的相关期间适用于加拿大元银行承兑汇票的所有机构报价的算术平均值。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理善意在上午10：15后调整)。(多伦多时间)，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；但是，如果该利率没有出现在预期的 CDOR页面上，则任何一天的CDOR利率应为管理代理所报的贴现率(截至上午10：15确定)。(多伦多时间))，并经有关借款人(合理行事)同意，该协议将适用于有关期间的银行承兑汇票提款；及

对于银行承兑汇票具有CDOR非标准利息期且贷款人需要在营业日承兑和购买的，CDOR内插利率。

合并股东权益当时出现在契约人的合并资产负债表上 ；

少数股东在合并资产负债表所列附属公司中的权益； 和

可转债；

还本的最初最终到期日或到期日，超过任何贷款人在创建、产生或承担该等债权证或票据时有效的最迟到期日。

在本协议项下任何贷款人在创建、产生或承担债券或票据时有效的最后到期日之前，不按计划或强制支付或回购本协议项下的本金(但如本定义(F)段所述，在发生违约事件后加速或可通过交付契约人的普通股满足的付款除外)。

在违约持续期间，违约事件或任何尚未撤销的未偿还款项的偿还时间加快 ，(I)就该等债权证或票据项下的本金、溢价(如有)或利息(为确定起见，包括就该等债权证或票据提供的任何担保)而应支付的所有款项， 从属于所有该等未偿还款项及费用、利息及根据信贷安排应付的其他款项；及(Ii)不得就该等债权证或票据展开执行步骤或执行程序；

当契诺担保人、中国人民政治协商会议或债券或票据的任何担保人(如适用)的资产被分配时，在契诺担保人、中国人民政治协商会议或任何该等担保人(如适用)解散、清盘、完全清盘或重组时(无论是在破产、破产或接管程序中，或在为债权人的利益进行转让或对该人的资产和负债进行任何其他安排时，或在其他情况下)，所有未偿还的金额以及根据信贷安排应支付的费用、利息和其他金额应首先全额支付，或为该等支付拨备，然后才能支付本金，就该等债权证或票据支付的溢价(如有的话)或应付利息；

本合同项下违约或违约事件的发生或偿还时间的加快 任何未清偿的金额和费用、利息和根据信贷安排或执行行政代理和贷款人根据或任何信用证文件的权利和补救措施而应支付的其他款项，不应属于或不属于 ：

导致该等债权证或票据或管限该等债权证或票据的契据发生违约或违约事件(随时间推移或其他情况)。

致使或允许该等债权证或票据项下的债务在该等债权证或票据规定的到期日 之前到期及应付；及

支付该等债权证或票据项下到期及应付的利息或本金，可由契诺承诺人或中国中证(视何者适用而定)根据该等债权证或票据的契约或协议(不论该等普通股是由该等债权证或票据的持有人收取作为付款或由受托人或代表根据该契约或协议出售以向该等债权证或票据的持有人支付现金)而支付。

由5年期贷款人以5年期贷款方式提供的信贷安排(5年期贷款)，由每个5年期贷款人S 5年期承诺代表；

由2年期贷款人以2年期贷款方式提供的信贷安排(2年期贷款)，由每个2年期贷款人S 2年期承诺代表；以及

本协议项下由5年期Swingline贷款人以Swingline贷款方式提供的信贷安排(5年期Swingline贷款)，由每个5年期Swingline贷款人S承诺代表；

由受该留置权约束的该人所拥有的财产上的任何留置权担保的债务，而不论是否已承担由此担保的债务；以及

在任何时候，该人就任何其他人的付款义务而支付的担保和其他或有债务的最高金额，或购买、以其他方式收购或偿还任何其他人的付款义务的义务。

未能为其根据本协议必须支付的任何款项或其部分提供资金 (除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人S善意地确定一个条件为先决条件

提供资金(特别指明并包括特定的故障)未得到满足)或购买本协议和其他信用证文件项下需要购买的任何参与，每种情况下均在本协议要求提供此类资金之日后两(2)个工作日内；

已经通知了借款人，行政代理或任何贷款人(口头或书面)不打算或无法履行本协议项下的任何融资义务(除非该通知涉及该贷款人为本协议项下的住宿提供资金的义务，并表明该立场是基于该 贷款人S善意确定尚未满足先例条件(具体指明并包括为住宿提供资金的特定违约(如果有)，或已发表大意或大意的公开声明，表明其不打算或无法根据其所参与的信贷安排为一般垫款提供资金；

在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将遵守本协议中与其为未来的融通提供资金的义务有关的条款(为了确定，除非且直到该贷款人 提供此类书面确认)；

未在到期之日起三(3)个工作日内向借款人、行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的，除非是诚信纠纷的标的；

已就该贷款人或其母公司发生贷款人破产事件或贷款人困境事件；

这通常不履行其根据承诺提供信贷的其他现有信贷或贷款单据所承担的义务；或

这成为了自救行动的主题。

汇票，汇票的含义汇票法案(加拿大)，由借款人向贷款人开出，并印有贷款人决定的可辨别的字母和数字，但贷款人当时尚未填写关于受款人的汇票；或

本条例所指的存托票据《存托票据和票据法案》(加拿大)。

贷款人根据第4条创设和购买银行承兑汇票；或

贷款人根据第四条购买完整汇票。

分数，其分子是此类银行承兑汇票或汇票在期限至到期日内的天数，包括首日和最后一天，其分母为365；以及

银行承兑汇票或汇票的总面值。

银行承兑汇票或汇票的总面值除以1加上(X)参考贴现率乘以(Y)分数的乘积，分子为银行承兑汇票或汇票在至到期日的天数(包括首日及不包括最后一天)，分母为365；及

适用的合计提款费。

在此之前的综合净收入(在确定《契约人》综合净收入时包括的范围)：

金融衍生产品的未实现损益、非现金的养老金收入或费用、美元债务的外汇折算损益，以及包括非现金的补偿费用、折旧、摊销和增值费用在内的所有其他非现金费用；

非常项目和处置资产的损益；

第三方和环境责任的应计费用，最高不超过契约人所持有效保险的总金额，加上契约人为资助此类费用而筹集的任何股本；以及

适用于上述(Iii)所列费用并根据公认会计准则记为收入的任何保险收益的金额，以及

(I)所有利息开支(包括所有资本化利息、佣金、折扣及其他费用及收费)加上契诺人在资本化租赁责任项下按公认会计原则视为利息的租金开支部分，及(Ii)根据公认会计原则按收入计算的税项金额。

就到期票据而言，指到期时须付给持有人的款额；及

就跟单信用证而言，跟单信用证贷款人或有责任向受益人支付的最高金额。

借款的长期债务，包括其任何流动部分和合并的债权股证；

以银行债务换取贷款；

借钱的商业票据；

已按照公认会计原则记录为资本化租赁债务的租赁价值；以及

本定义第(A)至(D)项所述任何个人的融资债务在任何时候可能未偿还的担保债务类型的最高金额，该债务未在契诺担保人S合并账目中以其他方式反映。

国内或国外的任何跨国、联邦、省级、州、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、董事会、局、机构或机构；

上述任何一项的任何分部或权限；或

根据或 为上述任何帐户行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构。

具有持续经营关系或类似性质；

涉及对与该财务报表有关的重大事项的任何有限审查范围，如果这种限制是由于该人拒绝或没有准许查阅该财务报表的必要信息而造成的；或

涉及对该财务报表中任何项目的处理或分类，并且作为去除该财务报表的条件，需要对该项目进行调整，而其影响可以合理地预期具有重大不利影响。

根据公认会计原则将被视为无形资产的所有资产的账面净额；以及

预付养老金成本。

对于每笔SOFR贷款，由适用借款人选择的1、3或6个月的期限，或适用借款人和所有适用贷款人可能商定的其他期限，就该SOFR贷款采取合理行动(在每种情况下，取决于市场可获得性)；

对于每个银行承兑，由适用的借款人选择的1、2或3个月的期限，或适用的借款人和适用的贷款人可能商定的其他期限，就该等银行承兑采取合理行动(在每种情况下，取决于市场供应情况)；和

基准替换日期相对于CDOR参考利率发生后，对于每笔CAD基准贷款，由适用借款人选择1个月或3个月的期限，或适用借款人和适用贷款人可能商定的其他期限，就该CAD基准贷款采取合理行动(在每种情况下，取决于市场 可用性)，

解散(合并、合并或合并除外)；

破产、被适用法律视为资不抵债或无力偿还债务或未能或以书面形式承认其一般无力偿还到期债务；

与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解；

(d)

机构，或已由监管机构、监管者或任何类似的政府机构对其提起诉讼 在其注册成立或组织的管辖范围内，或在其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权的政府机构，(A)该政府当局根据其对借款人S或贷款人母公司S资产进行控制的程序，(B)根据任何影响债权人权利的破产、破产或清盘法律或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或(C)由该机构或该监管机构提出清盘或清算的请愿书，监督者或类似的政府权力机构；或

已根据任何影响债权人权利的破产法、破产或清盘法或其他类似法律对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或提出清盘或清算请愿书， 而此类诉讼或请愿书是由上文第(I)款中未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

导致作出无力偿债或破产的判决，或输入济助令，或作出清盘或清盘令，或

在每一种情况下，在机构或提交机构后15天内没有被解雇、解雇、停职或限制；

是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)；

寻求或受制于为其或其全部或大部分资产指定管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；

有担保的一方是否占有其全部或大部分资产，或对其全部或基本上所有资产采取扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉，且该有担保的一方在此后十五(15)天内维持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、暂停或限制；

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律， 具有类似于上文(A)至(G)款所述任何事件的效果的事件；或

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何 。

5年到期日；以及

2年到期日。

取得、开发、建造、开发、利用、改善或经营的财产或资产，以及已产生此类债务的财产或资产；

与该等其他财产或资产有关并构成同一项目、企业或其他安排的整体及直接部分的任何及所有设施，而该等财产或资产是该等财产或资产构成整体及直接部分的一部分，不论该等设施是否全部或部分位于(或不时位于)任何该等物业；及

与该财产或资产直接相关的应收款、存货、设备、动产应付款、合同、无形资产和其他资产、权利或抵押品及其收益；

在权利可以行使之前的任何期限届满的任何要求(除非该人 可能被要求在该期限届满前偿还、转换或履行此类义务)；以及

仅指于行使有关权利后可于认可证券交易所买卖的任何类别股份，任何有关该等股份须于认可证券交易所上市、张贴及自由交易的规定，惟(X)于产生或产生该等责任时及在尚未履行的期间内， 该类别的所有已发行及已发行股份均于认可证券交易所上市、张贴及自由买卖，及(Y)该等额外股份(或于发行时可合理预期)如此上市、张贴及自由买卖。

将资产处置给契约人、借款人或任何指定的子公司；

处置陈旧、多余或者没有实质性经济价值的资产；

在正常业务过程中处置库存；以及

如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，处置资产不会产生重大不利影响。

在正常业务过程中就应即期支付的债务给予的任何留置权，或按其期限在最初设立之日后12个月内到期的任何留置权；或

对该人取得(包括以租赁方式)、建造或改善的任何不动产或非土地财产的任何留置权，以确保该财产的购买价(或租赁付款，视属何情况而定)的未付部分，或保证仅为该财产的收购(包括以租赁方式)、建造或改善而产生的债务；或

该人在2007年12月14日之后取得的不动产或非土地财产上存在的留置权，不论是否由该人承担；或

对该人的车辆或其他铁路设备的留置权，涉及或与 有关：

发行和出售由设备信托或类似的特殊目的载体发行的证书、负债证明或类似票据。

回租交易；或

向 该人提供的融资本金不超过交易时所融资的设备的公平市场价值以及与这种融资相关的成本的此类设备的其他特定资产融资；或

2007年12月14日对该人的任何资产或财产存在的留置权，包括中巴未偿还的4%永久综合债权股证，无论是以由此设立的信托形式发行、质押或归属的，还是未偿还的；或

在另一人与该另一人进行合并、安排或公司重组时该人的任何资产或财产上存在的留置权；或

对为承认的任何交易所授予的人的现金或有价证券的留置权证券法(艾伯塔省)根据该交换的正常要求；或

对以任何国家或任何省、州、直辖市或任何公用事业机构为受益人的财产的留置权 或任何法院、或其任何部门、机构或工具，以确保该人或其任何附属机构根据任何合同、法规、法规或命令的规定，或在与担保或上诉保证书或诉讼费用有关的情况下，向该当局或其任何附属机构支付部分、进度、预付款或其他款项，或履行任何契约或义务。

地役权、通行权、地役权、许可证或土地上的其他类似权利，包括铁路、下水道、排水沟、管道、燃气和供水总管、电灯、电力、电话、电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆、其他公用事业和其他类似用途或规划、建筑、分区、使用和其他限制的通行权和通行权；或

根据任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款，或根据任何法定规定终止或终止的保留、限制、但书和条件(如果有)，明示或影响任何不动产或不动产或其中的任何权益的授予，或保留或归属任何政府或其他公共当局的权利， 要求每年或其他定期付款或最低工作支出或承诺或最低生产量，作为租赁或类似文书继续存在的条件；或

所有权的缺陷或不规范，性质轻微，总体上不会以任何实质性方式损害受其影响的财产的价值或用途；或

建筑或当前作业附带的留置权，包括工人补偿、失业保险和其他社会保障立法产生的留置权，或任何机械师、物料工、建筑业、仓库工人、承运人、占有者或其他类似留置权；或

因任何法定条款的条款而产生的留置权，以保证就此类财产支付税款、征款或评税 ；或

对任何财产的所有人作出的任何判决或提出的索赔的留置权；或

为确保债务人因取得财产或改善财产而产生的全部或部分代价而给予、假定或产生的任何留置权，如债务是在债务人取得财产之前、取得财产时或取得财产后360天内发生的，但只有在以下情况下：

不超过该财产的债务人所承担的费用；以及

仅以该等财产及其收益作为抵押；以及因法律的实施或在通常业务过程中或因财产所有权而产生或产生的、与借入金钱无关的任何留置权；或

当前业务附带的未确定或未确定的留置权、特权、优惠和收费，而此时 尚未依法针对该人的S财产或资产提起诉讼，或涉及未到期或拖欠的债务；或

在任何租约中保留或根据租约可行使的任何留置权或任何扣押权利，以收取租金并遵守该租约的条款。

任何政府、政府机构或法院根据任何法律作出的针对或影响任何财产的命令或指示 ；或

对无追索权债务的留置权；或

经多数贷款人事先书面同意的任何留置权；或

根据双边信用证协议产生或与之相关的任何留置权；或

根据(A)至(U)段和第(Br)(W)段允许的任何留置权的延期、续期或替换，但任何此类延期、续期或替换留置权不能保证偿还超过紧接该延期、续期或替换之前未偿还的债务本金的数额，且此类延期、续期或替换仅限于受如此延长、续期或替换限制的财产的全部或部分；或

以上(A)至(V)段尚未准许的留置权，但如根据本(W)段准许留置权的效力会导致契约人、借款人及以本段(Br)(W)所准许的留置权作担保的指定附属公司的借款债务总额超过综合股本的15%，则不得根据本(W)段准许留置权。

附表I贷款人，适用的CDOR利率；或

(Y)各广管局参考贷款机构于上午10时左右公布的贴现率(按年计算，并四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入)的算术平均值，以较小者为准。(多伦多时间)作为参考贷款人将于有关提款日期购买其本身的银行承兑汇票或汇票的贴现率，而承兑汇票或汇票的总面值相等于或相若根据(A)项将取得的银行承兑汇票或汇票，及(Z)(A)适用的CDOR利率加(B)0.10%的总和。

对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中进行了说明。

就联合王国而言，适用的英国清算机构根据自救法案取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该 债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该 法律责任或该自救法律下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

不受标题等影响的释义

货币

术语一般

本协议、文书或其他文件(包括本协议)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载此类修改、补充、重述或修改的任何限制)；

本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括S的继任者和经允许的受让人；

本协议中的术语和类似含义的术语应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；

除非另有明确说明，否则所有提及条款、章节和附表的内容应解释为 指本协议的条款、章节和附表；

除非另有说明，本协议中提及的任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规；以及

资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果 ，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

公认会计原则及其变更

根据本协议规定，契约人或借款人必须向行政代理人提交的所有财务报表均应按照公认会计准则编制。除本协议另有定义外，本协议中使用的每个会计术语具有适用GAAP赋予的含义，除本协议另有规定外，任何财务报表项目指根据适用GAAP编制的适用财务报表计算的项目。

如果契约人、行政代理或多数贷款人在任何时候确定本合同要求确定的任何金额 如果该金额是按照以下规定确定的，则该金额将有实质性差异：

契约人或借款人就其在本协定日期的财务报表适用的公认会计原则(旧公认会计原则)，而不是

GAAP随后在美国或加拿大有效，并由契约人或借款人就其财务报表适用，并用于确定该金额，

如果契约人或借款人为了符合会计建议、准则或类似的声明或法律要求而在编制财务报表时改变会计政策，并且这种改变将需要根据旧的公认会计原则披露，或可能合理地预期会对行政代理人或贷款人的权利或提供的保护产生不利影响，或(Ii)契约人或适用的借款人或行政代理人或贷款人的立场，借款人应将此通知行政代理人，根据旧公认会计准则详细说明变更的性质及其对S当年和上一年度财务报表的影响，并详细说明行政代理和贷款人在下一句中要求他们作出的决定。如果任何契约人、行政代理人或多数贷款人在任何时候确定会计政策的这种变化导致不利变化 (A)行政代理人或贷款人的权利或提供的保护拟根据本协议获得或提供，或(B)处于契约人或适用借款人或行政代理人和贷款人的地位，借款人应向行政代理人发出关于该决定的书面通知，如由借款人作出决定，则由行政代理人向借款人发出书面通知， 在行政代理或多数贷款人决定的情况下。

在根据第1.5(B)条或第1.5(C)条交付书面通知后，契约人和代表贷款人的行政代理应开会审议旧GAAP中的此类变更或会计政策中的此类变更(在两种情况下均为会计变更)对以下各项的权利或保护的影响：行政代理人和贷款人或基于契约人或适用借款人或行政代理人和贷款人的立场，并应真诚地协商签署和交付本协议的修正案或修正案，以维护和保护行政代理人和贷款人在本协议签订之日的预期权利或提供的保护，或契约人或适用借款人或行政代理人和贷款人(视情况而定)的立场；但在根据前述规定对本协议进行修改之前，就本协议的所有目的而言，本协议项下的会计变更应不予理会，本协议项下要求确定的任何金额应继续根据旧的公认会计原则和契约人或适用的借款人S之前的会计政策确定。就本第1.5节而言，契约人、借款人、贷款人和行政代理承认，对本协议的修改或修订将向契约人、借款人、行政代理和借款人提供与本协议在本协议日期所规定的基本相同的权利和保护。如果契诺担保人和代表多数贷款人的行政代理人在递交书面通知之日起六十(60)天内(或行政代理人可接受的较长期限，采取合理行动)内，没有就对本协议的此类修订达成一致意见，契诺担保人或适用的借款人应继续按照旧的公认会计原则提供财务报表，或提供行政代理人代表多数贷款人合理要求的财务信息，以便根据旧的公认会计准则和 确定本协议所需的任何金额。

契约人或适用的借款人应继续根据旧的公认会计准则确定金额，而契约人或适用的借款人应继续根据旧的公认会计准则及契约人或适用的借款人S的先前的会计政策(视乎适用而定)厘定任何金额，而就本协议的所有目的而言，契诺人或适用的借款人不适用于旧的公认会计原则或会计政策(视乎情况而定)。

如果就会计变更实施的财务季度或财政年度交付合规证书，而没有实施任何经修订的计算财务契约的方法，随后如上文所述，财务契约的计算方法因应该会计变更而修订，或根据财务契约确定的金额将在不实施该会计变更的情况下确定，则契约人应交付经修订的合规证书。因会计变更而发生的任何违约事件，如被第1.5(E)节纠正，应视为无效从头算.

非工作日

住宿的应计租金部分

利率；基准通知

借款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生任何基准的基准过渡事件时，第3.4节和第3.5节提供了确定替代利率的机制。管理代理不保证或接受对以下方面的任何责任，也不承担任何责任

继续管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括加拿大最优惠利率、CDOR参考利率、CDOR利率、基本利率(加拿大)、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语CORA或每日复合CORA)或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括任何基准替代利率)有关的 ，包括任何此类替代利率的组成或特征，在加拿大最优惠利率、CDOR参考利率、CDOR利率、基本利率(加拿大)、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、定期CORA或每日复合CORA或任何其他基准(或其任何组成部分)停止或不可用或(B)任何符合变更的效果、实施或组成之前，后续利率或替换利率(包括任何 基准替换)将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率 (包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易，在每一种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，酌情选择信息来源或服务，以确定 本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或 任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或 计算。

附表的成立为法团

重述现有信贷协议

可用性

根据本协议的条款及条件，每项信贷安排项下的每名贷款人各自同意根据本协议的条款及条件，向借款人提供每项该等信贷安排项下其应计比率部分的贷款(预付跟单信用证及摆动额度垫款除外)，上限为其贷款人S在每项该等信贷安排项下的承诺额。每一家5年期跟单信用证贷款人根据本协议的条款和条件各自同意向借款人提供最多 其5年期跟单信用证承诺额的预付跟单信用证，但须遵守5年跟单信用证承诺。根据本协议的条款和条件，每个5年期贷款人各自同意，在计入当时所有未清偿跟单信用证的等值美元金额后，由行政代理作为5年期贷款人的代理人向借款人提供5年期贷款，金额最高为5年期跟单信用证承诺额。每一家5年期Swingline贷款人同意，根据本协议的条款和条件，向借款人提供Swingline预付款，最高可达其5年期Swingline承诺的金额。

住宿应按以下方式提供：

每项信贷安排项下根据第三条规定的预付款；

银行根据第四条在每项信贷安排项下承兑或汇票；以及

仅适用于5年期贷款项下第5条规定的跟单信用证，

行政代理应向每个适用的贷款人及时通知下列任何情况：

从借款人和每个适用贷款人收到的住宿通知：任何住宿(包括根据3.2(B)(I)款规定的Swingline预付款)的S应课税额部分；以及

根据本协议从借款人或契约人收到的其他适用通知。

契诺执行人有权不时并在没有发生违约或违约事件的情况下 继续指定一家直接或间接全资子公司，该子公司的注册地在加拿大(或其一个省或地区)，而且就《公约》而言，该子公司不是加拿大的非居民 《所得税法》(加拿大)(新借款人)向行政代理和贷款人提供书面通知，并连同以下文件成为本协议项下的借款人：

由该新借款人以行政代理和贷款人为受益人的书面协议， 同意作为借款人受本协议和每个借款人所属的其他信贷文件的约束，并证明第7.1节中所作的陈述和担保对新借款人是真实和正确的；

由契约人书面确认其对借款人在本合同项下义务的担保义务延伸至新借款人在本合同项下及其所属其他信贷单据项下的义务；

来自其他借款人的书面确认，即他们对彼此和新借款人的义务的连带责任继续不受影响，并延伸到新借款人在本合同项下及其所属其他信贷文件项下的义务；

贷款人根据第12.17节要求的有关新借款人和所有其他借款人的所有信息和证据均知晓贷款人要求的客户信息，并采取合理行动；以及

根据6.1节向现有借款人提交的关于公司存在和适当授权的习惯法律意见和证据，以及行政代理可能合理要求的其他事项。

承诺限额

突出的住宿条件：

信贷安排下所有贷款人在任何时候都不应超过贷款人在该信贷安排下的承诺；

在任何时候，每个贷款人在信贷安排下的贷款不得超过该贷款人在该信贷安排下的S承诺。

在5年期贷款中，由所有5年期贷款人提供的跟单信用证在任何时候都不应超过5年期跟单信用证承诺；

在5年期贷款下，由每个5年期贷款的跟单信用证组成 跟单信用证贷款人在任何时候都不得超过该5年期贷款机构S 5年期跟单信用证承诺；以及

从每个5年期Swingline贷款人开始，任何时候都不得超过其5年期Swingline承诺，且合计5年期Swingline承诺不得超过Swingline承诺。

5年期贷款是一种循环信贷安排，在每个5年期贷款人的5年期到期日之前，借款人可以通过获得5年期贷款项下的贷款并偿还贷款来增加或减少5年期贷款项下的未偿还贷款。

2年期贷款是一种循环信贷安排，在每个2年期贷款人的2年期到期日之前，借款人可以通过获得2年期贷款下的贷款并偿还贷款来增加或减少2年期贷款项下的未偿还贷款。

契诺担保人可随时并不时就任何一项信贷安排或两项信贷安排增加本协议项下的额外金融机构作为贷款人，或经适用的贷款人同意，增加贷款人S在信贷安排项下的贷款承诺，从而增加信贷安排下的总承诺额，条件是在任何此等增加时：

未发生违约或违约事件，且仍在继续；

信贷安排下的总承诺额不超过1,000,000,000美元，每个适用信贷安排下的增量至少为25,000,000美元，此后增加的金额为5,000,000美元的倍数；

行政代理以及(仅在5年期贷款的情况下)每个5年期Swingline贷款人和每个5年期跟单信用证贷款人已同意该金融机构成为贷款人，或如果该金融机构已经是贷款人，则同意在适用的信贷安排下增加其贷款人S的承诺，该同意不会被无理扣留或推迟；

在增加金融机构作为信贷安排下的额外贷款人或增加贷款人S在信贷安排下的承诺的同时，该金融机构或贷款人(视情况而定)应向该信贷安排下的每个贷款人购买 每个贷款人在适用信贷安排下的未偿还部分，以确保所有贷款人在适用信贷安排下的所有未偿还贷款，以及其中包括该额外金融机构，符合适用信贷安排(包括新的金融机构)下所有该等贷款人的应课差饷租值，而该等金融机构应签署行政代理所要求的文件，并合理行事，以使该金融机构成为本协议项下的贷款人；

契诺担保人和已提供适用的指定附属担保的每一指定附属公司，已分别批准并确认关于如此增加的信贷安排的担保和适用的指定附属担保；以及

契诺担保人已向行政代理提供了一份由契诺担保人及每名借款人授权增加承诺的董事决议案(可能是授权信贷安排的董事决议案)的核证副本，以及有关的其他文件及法律意见，其格式与契约人及借款人就信贷安排的初始结算所提交的文件及法律意见实质上相同。

收益的使用

强制性还款和减少承付款

借款人应在贷款人在每个此类信贷安排下的到期日向每个贷款人偿还各自在每个信贷安排下的未偿还贷款(贷款人S在每个此类信贷安排下的承诺将被永久取消)，以及与每个该等信贷安排相关的所有应计利息和费用以及应支付给该贷款人的所有其他款项。在5年期贷款的每个适用到期日：

除非行政代理人另有约定，否则适用的借款人应将行政代理人开具的每个非跟单信用证的正本交付给行政代理人(或促使交付给行政代理人)事实律师根据5年期贷款的到期日已经发生或完全符合第5.11条规定的每一家5年期贷款人及其代表；以及

除非适用的5年期跟单跟单信用证贷款人另有协议，否则适用的借款人应向该5年期跟单信用证贷款人交付(或促使交付给该5年期跟单信用证贷款人)由该5年期跟单信用证贷款人签发的每一份跟单信用证的正本，或就其在5年期贷款下的到期日已经到期的每个5年期贷款人完全遵守第5.11条的规定。

尽管有担保或任何指定的附属担保，但在不以任何方式限制担保或任何指定的附属担保的情况下，每个借款人同意，它应在连带的基础上与其他借款人就未偿还的贷款以及每个借款人应向每个贷款人支付的与信贷安排有关的所有利息、费用和其他金额承担责任，而行政代理或贷款人不需要采取任何进一步的行动或要求履行该连带责任，无论适用的借款人与贷款人和行政代理在本合同或其他信贷文件项下进行的任何交易。

对货币波动的调整

通过偿还此类信贷安排项下未偿还的浮动利率垫款来进行调整付款，金额等于上述超额部分；或

如果在该信贷安排下没有未偿还的浮动利率垫款，其金额等于或大于该超额部分，则通过以下任一方式进行调整：

根据适用借款人确定的信贷安排偿还SOFR贷款和提款；或

向行政代理机构提供现金或现金等价物作为抵押品；

可选择减少承付款或预付款

延长5年贷款期限

借款人可不时要求每个贷款人(包括任何当时的5年期非延期贷款人)(每个贷款人请求一个5年期贷款人)延长每个被请求的5年期贷款人当时的5年期到期日(每个贷款人当前的5年期到期日和请求的5年期到期日为新的5年期到期日)，方法是在每个财政年度向行政代理S分行的行政代理账户发出不超过一次的延期请求，行政代理应立即将该请求通知被请求的5年期贷款人。任何此类请求必须规定， 所有被请求的5年期贷款机构的新5年期到期日相同，并且新的5年期到期日不超过从5年延期日起的5年(或所有延期5年期贷款方可以接受的较长期限)。每个被请求的5年期贷款机构应在接到通知后三十(30)天内通知行政代理它是否同意该请求，但如果该被请求的5年期贷款机构在该三十(30)天期限内没有通知行政代理机构，则该被请求的5年期贷款机构应被视为已通知行政代理它不同意该请求，行政代理应立即(无论如何， 在行政代理收到所有被请求的5年期贷款机构关于延期请求的决定或视为决定后的两(2)个工作日内)通知已同意延长当前5年期到期日(该日期为5年延期日期)的被请求5年期贷款机构的借款人。

根据第2.7(C)条的规定，如果被请求的5年期贷款人不同意延长适用于其的当前5年期到期日 (该贷款方是不延期的5年期贷款方，并且任何被请求的5年期贷款方同意延长适用于它的当前5年期到期日 是延期5年期贷款方)，借款人可以，但没有义务：

只要不存在违约事件，并且符合第12.6(C)条的规定，在任何不延期的5年期贷款人的当前5年期到期日之前的任何时间，向任何不延期的5年期贷款机构偿还在本协议项下欠该5年期贷款人的所有未偿还贷款和本协议项下的其他金额，并且在付款后，任何不延期的5年期贷款人将不再是5年期贷款人，其5年期贷款承诺将终止，其5年期贷款承诺将相应减少；或

安排一个替代贷款人(可能是5年期贷款人之一)，以取代每个未延期的5年期贷款人S贷款余额及其在5年期贷款机制下的贷款人承诺；但任何此类替代贷款机构应已获得行政代理(但仅当其不是现有的5年期贷款机构)以及每一家适用的5年期跟单信用证贷款机构和每一家适用的5年期Swingline贷款机构(包括如果它是现有的5年期贷款机构)的批准(此类批准不会被不合理地扣留或推迟)，并应通过在这种不延期的5年期贷款机构当前5年到期日之前的任何时间通过执行所有必要文件而被更新到信贷文件中，而不是不延期的5年期贷款机构一年期贷款机构和5年期贷款机构应采取一切措施并作出合理必要的调整，以实施任何此类替换。

如果持有所有被请求的5年期贷款人的5年期承诺的50%(50%)以上的5年期贷款人不同意或被视为不同意根据任何延期请求延长当前的5年期到期日，则不应根据第2.7(A)条的规定延长当前的5年期到期日。在任何此类情况下，不得延长每个被请求的5年期贷款机构当前的5年期到期日，但借款人应有权按照第2.7(A)节的规定，向以前拒绝或被视为拒绝延期的5年期贷款机构请求进一步延长5年期到期日。

如果所有被请求的5年期贷款人根据延期请求同意延长当前的5年期到期日，则当前的5年期到期日应在5年延期日起生效，延长至新的5年期到期日。

如果对于当前5年到期日的任何延期请求，第2.7(C)或2.7(D)节的规定 不适用，并且有2.7(B)节规定不延期的5年期贷款人，则：

延期5年的贷款人目前的5年到期日应按照5年延期请求中的规定予以延期，自5年延期之日起生效。

对于那些不延期的5年期贷款机构，所有此类5年期贷款机构的当前5年期到期日 不得延期。

借款人明白，对任何延期请求的考虑是一个独立的信贷决定，每个被请求的5年期贷款机构保留绝对和不受限制的酌处权，任何被请求的5年期贷款机构在此不作任何承诺。

对于任何被请求的5年期贷款机构而言，延长当前5年期到期日须受以下条件的制约：

第7条所载的陈述和保证是真实和正确的，如同它们是在借款人根据第2.7(A)节提出请求的日期作出的，并且每次延长当前的5年到期日应被视为构成在该日期该陈述和保证是真实和正确的，除非借款人先前已以书面形式向被请求的5年期贷款人披露；以及

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

任何5年期贷款机构为5年期Swingline贷款机构的当前5年期到期日的延期，将自动延长该5年期贷款机构5年期Swingline承诺的当前5年期到期日。对于任何为5年期跟单的贷款人，延长当前的5年到期日将自动延长该5年期贷款人的5年期跟单信用证承诺的当前5年到期日。

延长两年贷款期限

借款人可以不时地向行政代理S分行账户的行政代理人发送不超过一次的延期请求，要求每个贷款人(包括任何当时未延期的2年期贷款人)(每个被请求的2年期贷款人)延长每个被请求的2年期贷款人当时的2年期到期日(每个贷款人当前的2年期到期日和请求的2年期到期日是新的2年期到期日)，方法是在每个财政年度向行政代理账户的行政代理人发送不超过一次的延期请求，行政代理人应立即将该请求通知被请求的2年期贷款人。任何此类请求必须规定， 所有被请求的2年期贷款机构的新的2年期到期日是相同的，并且新的2年期到期日不超过从2年延期日起的两年(或所有延期2年期贷款人可能接受的更长期限)。每个被请求的2年期贷款机构应在接到通知后三十(30)天内通知行政代理它是否同意该请求，但如果该被请求的2年期贷款机构在该三十(30)天期限内没有通知行政代理机构，则该被请求的2年期贷款机构应被视为已通知行政代理它不同意该请求，行政代理应立即(无论如何， 在行政代理收到所有被请求的2年期贷款机构关于延期请求的决定或视为决定后的两(2)个工作日内)通知已同意延长当前2年期到期日(该日期为2年延期日期)的被请求2年期贷款机构的借款人。

根据第2.8(C)条的规定，如果被请求的2年期贷款人不同意延长适用于其的当前2年期到期日(该贷款方是不延期的2年期贷款方，并且任何被请求的2年期贷款方同意延长适用于它的当前2年期到期日)，借款人可以，但没有义务：

只要不存在违约事件，并且符合第12.6(C)条的规定，在不延期的2年期贷款人的当前2年期到期日之前的任何时间，偿还在本协议项下欠任何2年期贷款人的所有未偿还贷款和根据本条款欠该贷款人的其他金额，并且在付款后，任何不延期的2年期贷款人将不再是2年期贷款人，其2年期贷款承诺将终止，其2年期贷款承诺将相应减少；或

安排一名替代贷款人(可以是2年期贷款人之一)，以取代每一名不延期的2年期贷款人S未偿还贷款及其在2年期贷款下的贷款人承诺；但任何此类替代贷款机构应已获得行政代理的批准(但仅当其不是现有的2年期贷款机构时)(此类批准不得被无理扣留或推迟)，并应在该非延期2年期贷款机构当前2年期到期日之前的任何时间，通过执行所有必要的文件，将其更新到贷方文件中，以取代未延期的2年期贷款机构，且2年期贷款机构应就此采取一切必要措施并进行合理必要的调整，以使任何此类替代措施生效。

如果持有所有被请求的两年期贷款机构的两年期贷款承诺的50%(50%)以上的两年期贷款机构不同意或被视为不同意根据任何延期请求延长当前的两年期到期日，则不得根据第2.8(A)条的要求延长当前的两年期到期日。在任何这种情况下，每个被请求的2年期贷款人当前的2年期到期日不得延长，但借款人应有权按照第2.8(A)节的规定要求进一步延长2年期到期日，为确定起见，包括之前拒绝或被视为拒绝延期的2年期贷款人。

如果所有被请求的2年期贷款人根据延期请求同意延长当前的2年期到期日，则当前的2年期到期日应从2年延期日起生效，延长至新的2年期到期日。

如果对于当前两年到期日的任何延期请求，第2.8(C)条或第2.8(D)条的规定不适用，并且有第2.8(B)条规定的不可延期的两年期贷款人，则：

延期2年的贷款人目前的2年到期日应按照2年延期请求中的规定予以延期，自2年延期之日起生效。

对于那些不延期的2年期贷款机构，所有此类2年期贷款机构的当前2年期到期日不得延长。

借款人明白，对任何延期请求的考虑是一个独立的信贷决定，每个被请求的2年期贷款机构保留绝对和不受限制的酌处权，任何被请求的2年期贷款机构在此不作任何承诺。

对于任何被请求的2年期贷款机构，延长当前的2年期到期日须遵守以下条件：

第7条所载的陈述和保证是真实和正确的，就好像它们是在借款人根据第2.8(A)条提出请求的日期作出的一样，并且每次延长当前的2年到期日应被视为构成在该日期该陈述和保证是真实和正确的，除非借款人先前以书面形式向被请求的2年期贷款人披露；以及

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

费用

CPRC应代表其自身和其他借款人，为适用信贷安排下的贷款人的账户向行政代理支付每项信贷安排的美元备用费用，年利率等于适用信贷安排的适用备用费率，乘以适用信贷安排下的承诺额减去以美元确定的该信贷安排下的未偿还贷款(不包括SWingline垫款)，按日计算，在每个财务季度最后一天之后的第一个营业日、任何5年期贷款人的5年期到期日和任何2年期贷款人的2年期到期日以欠款支付。

中国保监会应代表借款人，按照《代理费函》约定的金额和方式，自行向行政代理机构支付行政管理费。

本协议项下的付款

除非本协议另有明确规定，否则每一借款人应在上午10：00之前将相关货币的付款金额存入适用的借款人S账户，从而为其自身或任何其他贷款人的账户向管理代理支付任何要求其支付的款项。(卡尔加里时间)在 付款到期日期。适用的借款人应支付每笔该等款项：

以加元表示，如果住宿最初是以加元或已经转换为加元的； 以及

美元，如果住宿最初是用美元或已经兑换成美元的。

除非本协议另有明确规定，否则行政代理应在不迟于上午11：00以相关货币 将付款金额贷记相关借款人S账户(或导致相关借款人S账户贷记)的方式，根据适用的信贷安排向适用借款人提供 金额和其他付款。(卡尔加里时间)付款日期。

各借款人特此授权各贷款人，如果借款人欠该贷款人的款项在到期时未向行政代理支付 ，则各贷款人可不时从行政代理的任何或所有适用借款人的S账户中扣除任何到期款项。

如果借款人随时打算偿还任何浮动利率垫款(包括根据3.2(B)(I)款提供的Swingline 垫款)或任何SOFR贷款或提款，否则将根据第3.3(B)条或第4.5(B)条在付款之日成为浮动利率垫款，该借款人应：

对于偿还金额等于或少于25,000,000美元的该等还款，应在上午10：00或之前，以附表9所附的格式，向行政代理发出有关该等还款的通知。(卡尔加里时间)还款之日；及

对于偿还金额超过25,000,000美元的此类还款，应提前一(1)天以书面形式通知S行政代理，通知基本上采用本合同所附格式如附表9所示。

还款和提前还款的申请

除本协议另有规定外，行政代理根据本协议收到的所有还款或预付款，应由行政代理根据第1.7节的规定，根据该贷款人S的应课税额份额，应用于适用信贷安排下向该信贷安排下的每个贷款人的未偿还贷款。

行政代理根据第2.11(A)节申请的还款和预付款应：

适用于支付任何浮动利率预付款(包括任何SOFR贷款或提款，否则将根据第3.3(B)节或第4.5(B)节在付款之日成为浮动利率预付款)；以及

余额(如果有)应(Y)由行政代理持有，并用于在SOFR贷款或提款的下一个到期日偿还SOFR贷款或提款(视情况而定)，或(Z)根据相关借款人的选择，在支付第12.6(C)条规定的任何金额后，立即 用于偿还SOFR贷款或提款(视情况而定)。

行政代理从借款人或借款人的任何一方收到的、或代表借款人或其中任何借款人在信贷安排下收到的、先前未根据本协议使用的所有款项，应由行政代理按如下方式使用：

第一，减少适用借款人S根据该信贷安排支付任何未付利息和任何费用的义务 ；

第二，减少适用借款人在该信贷安排下支付第12.6节和第12.8节中提到的任何索赔或损失的S义务；

第三，减少适用借款人S支付该信贷安排项下到期和欠款的任何未付本金的义务；

第四，减少适用借款人S根据此类信贷安排支付任何到期和欠款的BA票据的义务；

第五，减少适用借款人在本协议和其他信用证文件项下的任何其他义务；以及

第六，向适用的借款人或合法有权或指示 收取剩余款项的其他人支付。

利息和费用的计算；利润的调整

所有利息计算应由行政代理考虑应支付利息期间的实际天数 进行，并且：

如果是以365天或366天的一年为基础的加拿大最优惠汇率或基本汇率(加拿大)，视具体情况而定；或

如果以调整后的期限SOFR为基础，则以一年360天为基础。

所有费用的计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并考虑到应支付此类费用期间的实际天数。

每个信贷安排下适用的保证金和适用的备用费率(如适用)应在S或穆迪S给予中国保监会S的优先无担保债务评级发生任何变化的日期进行调整，以等于该事件生效后按照附表7确定的利率，并且每次此类调整应在计算分别于该事件发生之日未偿还的预付款和跟单信用证的利率或费用时有效。

如果在适用于该信贷安排下的提款或SOFR贷款的信贷安排下的适用保证金发生变化时，信贷安排下存在任何未偿还的提款或SOFR贷款，则：

在适用保证金增加的情况下，每个借款人应向行政代理支付 (为贷款人的应课差饷利益)；或

在适用保证金减少的情况下，贷款人(按比例)应贷记适用的借款人，

乘以(W)变更前有效的适用保证金与紧接变更后生效的适用保证金之间的差额，乘以(X)该提款的总面值或该SOFR贷款的未偿还本金；

提款或SOFR贷款的剩余到期天数除以(Z)365天(对于提款)和360天(对于SOFR贷款)所得的商。

为了《利息法》(加拿大)：

只要本协议项下的任何利息或费用是根据比全年少 天的天数计算的，根据这种计算确定的利率在表示为年利率时，等于(X)适用利率，(Y)乘以应支付(或复合)该利息或费用的日历年的实际天数，以及(Z)除以根据该利率计算的天数；

利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；以及

本协议中规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。

合规变更

指定附属公司的指定及重新指定

子公司应成为指定子公司(其指定可追溯至包括上一财务季度)；或

指定子公司应停止为指定子公司(其指定可追溯至包括上一财务季度在内的 )；

由指定附属公司提供担保

指定的附属担保实质上应采用本公约第11条的形式，但须经行政代理和契诺担保人商定并各自合理行事。

在交付每一项此类指定附属担保的同时：

适用的指定子公司应向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的习惯法律意见、公司存在和适当授权的证据，以及根据6.1节就契约人提交的其他事项；以及

契约人应向行政代理人提交一份证书，证明第7.1节中关于该指定子公司及其提供的指定子公司担保的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

取消或转让贷款人S的承诺

根据第12.8条，借款人必须向一个或多个贷款人(但不是所有贷款人)支付任何款项 ；

任何一个或多个出借人通知(S)借款人根据第12.6(B)节的规定，借款人应向该出借人(但不是所有出借人)支付款项；

一个或多个贷款人受第3.4节、第4.6节、第12.7(A)节或第12.7(B)节的规定影响，但并非所有贷款人都受到影响；

贷款人未对借款人提出的要求贷款人同意的放弃或修改请求提供同意或同意 ，因此无法获得该放弃或修改；

贷款人在第6.5条允许的情况下不为收购提供便利，且其他贷款人没有提供所要求的全部融通(包括向非融资性贷款人要求的份额)；

5年期贷款人的优先无担保债务的外部信用评级至少为A-(S的A级)或A3(穆迪-S的A3级)(要求的评级)，除非对于每个非正面跟单信用证：

另一家具有所需评级的5年期贷款机构已向行政代理和借款人 书面确认(不向借款人支付任何费用)，根据第5条和其中授予的授权或授权，行政代理可以代表该另一家5年期贷款机构开具此类非预付跟单信用证，并向该其他5年期贷款机构支付相当于该5年期贷款机构和该其他5年期贷款机构应收差饷部分之和的适用百分比(如附表11所界定)，或

该5年期贷款机构的直接或间接母公司具有所需评级，且该直接或间接5年期贷款机构或本合同项下具有所需评级的另一家5年期贷款机构已以借款人满意的形式，确认或以其他方式保证该5年期贷款机构以受益人为受益人的义务，并采取合理行动；或

贷款人是违约的贷款人；

在至少五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知(第2.16(G)节的情况除外，在这种情况下，书面通知可以立即生效)，如果借款人在该通知期的最后一天或之前已经向受影响的贷款人预付或以其他方式减少了所有未偿还的贷款，并支付了与该贷款有关的所有应计利息和其他费用，则不可撤销地取消受影响的贷款人S承诺的全部但不是部分(如果有) 预付的跟单信用证和，如果该贷款人是5年期跟单信用证贷款人，则将其签发的全部跟单信用证退还给该5年期跟单信用证贷款人以供注销； 或

在贷款人成为受影响贷款人后六十(60)天内，安排一个或多个替代贷款人(如果不是贷款人，则此类贷款人应经行政代理批准，在5年期贷款的情况下，每个5年期跟单信贷贷款人和每个5年期摆动贷款机构，此类批准不得被无理扣留或推迟)，并且在向受影响贷款人支付本协议第2.16(H)节提到的 金额时，任何此类替代贷款人应取代受影响贷款人加入本协议；

最新进展

各贷款人各自同意，根据本协议的条款和条件，并根据适用的借款通知，在贷款人5年期到期日之前的任何营业日和2年期贷款人的2年期到期日之前的任何营业日，不时向借款人提供适用信贷安排下的垫款。每名5年期Swingline贷款人同意，根据本协议的条款和条件，在5年期Swingline贷款人的5年期到期日之前的任何工作日，不时向借款人提供由加拿大最优惠利率预付款和基础利率(加拿大)预付款组成的SWingline预付款(在同一天)。

根据第1.7条的规定，每笔借款(透支的Swingline垫款除外)应 由相关贷款人根据每个贷款人S应课税部分在同一天向借款人提供的相同类型的垫款组成。每项申请的预付款应为附表6所列金额的最低总额和整数倍。

每名借款人应在向适用借款人提供该等Swingline垫款之日起五(5)个工作日内偿还每笔未偿还的Swingline垫款，该贷款是从5年期贷款(非Swingline垫款)项下的住宿所得款项中获得的。行政代理收到违约事件已发生且仍在继续的通知后，行政代理应立即通知5年期贷款人，其未偿还的Swingline垫款的本金将由5年期贷款机制下的借款提供资金(但如果适用的借款人没有在该日或之前偿还所有Swingline垫款，则该通知应被视为已在最后5年到期日就5年期贷款人发出，以及(Z)在发生违约事件时)，在这种情况下，(每次此类借款，强制性5年期借款)应由所有5年期贷款人在下一个营业日进行，以便在强制性5年期借款 之后，每个5年期贷款人应按比例分享5年期贷款机制下的未偿还贷款，行政代理应直接将此类强制性5年期借款的收益用于偿还5年期Swingline贷款人未偿还的Swingline预付款。每个贷款人应根据强制性的5年期借款，以行政代理书面规定的金额和方式提供垫款，尽管：

强制性5年借款金额可能不符合本协议规定的借款最低金额 ；

不满足第六条规定的条件；

违约事件仍在继续；

该强制性5年期借款的日期；及

在适用的5年期Swingline贷款人提供任何垫款后，对5年期贷款机制下的承诺的任何减少。

借款程序

除第3.2(B)节另有规定外，每次借款应在不迟于上午9：00发出的附表6规定的提前通知天数内进行。(卡尔加里时间)由借款人向行政代理提交。每份借款通知(借款通知)应基本上采用附表2的形式，不可撤销，并对适用的借款人具有约束力，并应具体说明：

适用的信贷安排；

申请借款的日期；

申请预付款的类型；

借款总额；及

在SOFR贷款的情况下，指最初的利息期限。

每一次摆动线前进：

可于同日中午(多伦多时间)或之前(多伦多时间)提出S请求，金额为借款人根据同日递交给行政代理的借款通知所要求的金额；或

应由5年期Swingline贷款人就该5年期Swingline贷款人在该5年期Swingline贷款人的任何一个或多个此类借款人的S账户中的任何 透支，向该账户存入相当于该透支的金额，而无需通知该借款人。

关于预付款的转换和展期

每个借款人可以选择：

在每种情况下，将第3.1(B)节所述金额的信贷安排下未偿还的任何垫款或其部分更改为同一信贷安排下的另一种类型的垫款，或将信贷安排下未偿还的垫款转换为同一信贷安排下的另一种贷款类型(Y)如果是浮动利率垫款，则自任何营业日起；以及(Z)对于SOFR贷款，自适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天起，但将加元预付款更改或转换为美元预付款，或将美元预付款更改或转换为加元预付款的，应在更改或转换之日全额支付该预付款的本金和利息；或

从适用于该垫款的当前利息期的最后一天开始，在同一信贷安排下的另一个利息期内继续任何SOFR信贷安排下的任何SOFR贷款。

每次选择将垫款更改或转换为其他类型的垫款或住宿，或 继续SOFR贷款以延长利息期限，均应在附表6规定的提前通知天数内作出，每次通知均不得迟于上午9：00。(卡尔加里时间)由适用的借款人向行政代理提交。每个此类通知(利率选举)应基本上以附表3的形式发出，并对适用的借款人具有不可撤销和约束力。如果适用借款人未能按照本第3.3节的规定向管理代理交付信贷安排下任何SOFR贷款的利率 ，则此类SOFR贷款应(截至适用利息期的最后一天)转换为同一信贷安排下的基本利率 (加拿大)预付款并未偿还。借款人不得选择与第1.1节中对利息期限的定义相冲突的利息期限。

SOFR贷款引发的市场混乱

SOFR贷款：根据第3.4(B)节，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前 ：

行政代理通过合理行动确定，SOFR一词不能根据其定义确定；或

多数贷款人(本着善意行事)告知行政代理人，由于与任何SOFR贷款请求或转换或延续有关的任何原因，就拟议的SOFR贷款的任何请求利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等多数贷款人发放和维持此类贷款的成本，且该多数贷款人已向行政代理人发出关于该决定的通知。

基准替换：期限SOFR参考利率

基准替换。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则基准替换将在本协议项下以及与该基准设置和随后的基准设置相关的任何其他信贷文件项下的所有目的下替换该基准，而不会在下午5：00或之后对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改或任何其他行动或同意。(多伦多 时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订 无需本协议或任何其他信用文件的任何进一步行动或同意即可生效。

通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。 行政代理将通知借款人(A)根据第3.4(B)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及(B)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第3.4(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他信用文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第3.4(B)节的明确要求。

基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施任何基准替换有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理酌情选择的利率，并采取合理行动，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调；以及(Ii)如果根据以上第(Br)(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是，或不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以 恢复该先前删除的基准期。

基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可在任何基准不可用期间撤销任何要求提取、转换为或继续发放、转换或继续的SOFR贷款，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率(加拿大)垫款的请求，以及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率(加拿大)垫款 。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分(加拿大)基于当时的基准 或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率(加拿大)的确定。

定义。在本第3.4(B)节中，下列术语的含义如下：

在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期为准；或

在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准的所有可用基准音(或其计算中使用的已公布内容)的第一个日期 ，以使该基准(或其部分)的管理人不具代表性；但条件是，这种非代表性将通过参考第(Br)(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其相关部分)的任何可用基准音。

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

基准置换：CDOR参考利率

基准替换。本协议双方承认，2022年5月16日，CDOR参考利率的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(RBSL)在一份公开声明中宣布，CDOR参考利率的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止 。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR参考利率的所有可用期限之日(CDOR停止日期)，如果当时的加元基准是CDOR参考利率，则基准替换将在该日和所有后续设置中替换该基准，而无需对本协议或任何其他信用文件的任何设置进行任何修改或进一步行动或同意。如果基准替换为每日复利CORA，则所有利息支付 将按月支付，并参照该利率计息。

取代未来基准。发生基准转换事件时，对于下午5：00或之后的任何基准设置， 基准替换将替换本合同项下和任何信用单据下的所有当前基准。(多伦多时间)在 通知日期后的第五个(5)工作日，只要行政代理没有 ，在不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人提供此类基准替换

此时已收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。如果当时基准的管理人已经永久或无限期地停止提供该基准，或者管理人或监管机构根据公开声明或公布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可以撤销任何缩减、转换为 或继续借款的请求，在借款人收到行政代理关于基准利率替换已取代该基准的通知之前，将被视为已将任何此类请求转换为提取加拿大最优惠利率预付款或转换为加拿大最优惠利率预付款的请求。在前述句子提及的期间内，加拿大最优惠利率的 部分将不用于任何加拿大最优惠利率的确定。

顺应变化。在使用、采用、实施或管理基准替换时，行政代理将有权与借款人协商，随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订 将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施，(B)任何期限CORA过渡事件的任何发生，(C)任何符合要求的更改的有效性，以及(D)根据第3.5(G)节提交BA停止通知 其打算终止贷款人作出或维持银行承兑的义务。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意， 在每种情况下除外，按照本第3.5节的明确要求。

基准的基调不可用。在任何时候(包括与实施基准替换有关)，如果当时的基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR参考利率)，则(A)管理代理可以删除基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期 。

第二项科拉转换。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，并且在符合本第3.5(F)节下面的但书的情况下，如果发生了条款转换事件及其相关条款Corra转换日期，则在该条款转换日期(A)之日及之后，该定义第(A)(I)款中所述的基准 替换将在本定义项下或任何其他信用证文件下的所有目的下，就该日该基准的任何设置和所有后续设置替换当时的加元基准，而不对该基准的任何设置进行任何修改，也不采取任何其他行动或同意，本协议或任何其他信贷单据；和(B)每个银行承兑汇票或加元基准贷款在Corra过渡期未偿还的贷款 计息日期基于

当时的基准应在下一个付息期的第一天按借款人为当时的加元基准所选择的相应可用期限 第(A)(I)款所述的基准替换时转换为计息借款；但除非行政代理在下午5：00之前向贷款人和借款人发送了期限CORA通知，且行政代理尚未收到通知，否则本条款3.5(F)无效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个工作日，由多数贷款人或借款人组成的贷款人 发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

银行承兑汇票。行政代理应有权选择自BA停止通知中规定的日期起生效，该日期应为CDOR停止日期或之后的日期(BA停止生效日期)，终止贷款人作出或维持银行承兑的义务，但条件是行政代理应至少在BA停止生效日期(BA停止生效日期)前三十(30)个工作日通知借款人和贷款人。如果提供了BA停止通知，则 自BA停止生效之日起，只要管理代理尚未收到，截止时间为下午5：00。(多伦多时间)在BA停止通知日期后的第五(5)个工作日，书面反对终止由多数贷款人组成的贷款人作出或维持Bankers承兑的义务，(A)要求将任何借款转换为Bankers承兑或将任何借款转换为Bankers承兑的任何借款请求无效，以及(B)如果任何借款请求要求Bankers承兑，则此类借款应作为相同期限的CAD基准贷款。为免生疑问，任何未兑付的银行承兑汇票应在CDOR停止日期后继续有效，直至该等银行承兑汇票的S声明到期日为止。

定义。在本第3.5节中，下列术语的含义如下：

就第3.5(A)节而言，可由管理代理确定的下列第一个备选方案：

(A)期限CORA和(B)CORA调整数之和，或

总和：(A)每日复合Corra和(B)Corra调整；

就第3.5(B)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为此类基准的可用期限的替代，同时适当考虑到当时任何不断发展的 或当时普遍的市场惯例，包括相关政府机构就加元银团信贷安排提出的任何适用建议；

垫款利息

基本费率(加拿大)递增。如果且只要该垫款是以下句子中规定的基本利率(加拿大)垫款和 以年利率计算，年利率在任何时候都等于不时生效的基本利率(加拿大)加上适用的信贷安排下的适用保证金，按日计算并在拖欠时支付：

每年每个月的第一天；及

在基本利率(加拿大)预付款到期并根据本合同规定全额支付之日。

加拿大最优惠利率预付。如果且只要该垫款是加拿大最优惠利率垫款，且符合以下语句的规定，则按年利率计算，年利率在任何时候都等于不时生效的加拿大最优惠利率加上适用信贷安排下的适用保证金，按日计算并在拖欠时支付：

每年每个月的第一天；及

在加拿大最优惠利率预付款到期并根据本合同规定全额支付之日。

SOFR贷款。如果且只要该垫款是SOFR贷款，且符合以下 语句的规定，则在该SOFR贷款的任何利息期内，年利率始终等于该利息期的调整期限SOFR加上适用信贷安排下的适用保证金，按日计算并在 欠款中支付：

利息期限超过三(3)个月的，自该利息期限开始之日起三(3)个月；

在该利息期的最后一天；及

在该SOFR贷款到期并根据本条例规定应全额支付之日。

承兑汇票和汇票

每个贷款人(5年期Swingline贷款人和跟单信用证贷款人除外) 就本协议的条款和条件，并按照适用的提款通知，在其5年期贷款人的5年期到期日之前的任何工作日和2年期贷款人的2年期到期日之前的任何工作日，不时地就本协议的条款和条件达成协议：

在贷款人愿意并有能力承兑汇票的情况下，根据第4.3(B)节的规定，通过承兑汇票创造承兑汇票(银行承兑汇票)，并购买此类承兑汇票；以及

如果贷款人不愿意或不能承兑汇票，则根据第4.3(B)款购买已完成的汇票(该贷款人或任何其他贷款人没有也不会承兑)。

每笔申请提款应为最低总额面值，并应为附表6所列金额的整数倍，并应包括相关贷款人根据第4.3节和 各自贷款人根据适用信贷安排项下的S承诺，在同一天按照提款价格开立和购买银行承兑汇票或购买汇票。

贷款人将开立和购买的银行承兑汇票或贷款人在任何提款日期(在转换或其他情况下)购买的汇票的面值总额应由行政代理根据每个贷款人的S应计费率部分确定，但如上述确定的任何银行开立和购买的承兑汇票或待购买的汇票的面值不是CCN的整数倍，则除外。100,000美元，行政代理可自行决定将该面额增加到最接近的Cdn的整数倍。100,000美元，或可将这一面额减少到Cdn的最接近整数倍。10万美元。

汇票的格式

是Cdn的整数倍。10万美元；

注明图纸日期；

有一个到期日，并由适用的借款人(与与该提款有关的所有其他汇票一样)在符合第1.7条的营业日支付，对于5年期贷款，在最后5年到期日或之前，对于2年期贷款，在2年期到期日；和

根据可获得性，有CDOR标准利息期(不包括宽限期)，由适用借款人选择，或经适用借款人和合理行事的适用贷款人同意，并根据可获得性，有CDOR非标准利息期。

绘图程序

借款人应在不迟于上午9：00前向行政代理人发出通知(提款通知)，进行每笔抽奖。(卡尔加里时间)。每份提款通知应基本上采用附表4的格式，除第4.6(A)节另有规定外，不得撤销，对适用的借款人具有约束力，并应具体说明：

适用的信贷安排；

取款日期；

银行承兑汇票或汇票(如适用)和购买的面值总额；以及

其任期。

在不迟于适用提款日期的中午(卡尔加里时间)，信贷安排下的每个贷款人应 按照提款通知完成该信贷安排下的一张或多张汇票，并且：

承兑汇票并购买为绘图价格如此创建的银行承兑汇票；或

按图纸价格购入汇票。

适用的借款人应应信贷安排下的任何贷款人的要求，发行一张或多张信贷安排下的无息本票(每一张为等值票据)，在上述任何未承兑汇票的到期日支付，其形式由任何该等贷款人 合理指定，本金金额等于任何该等贷款人根据第4.3(B)节购买的任何未承兑汇票的面值，并以此作为交换。

贷款人购买的银行承兑汇票可由贷款人自己持有直至到期日，或在该日期之前的任何时间在任何相关的加拿大市场由贷款人S全权酌情出售。

预先签署的草稿表格

除第4.4节(B)款另有规定外，为使信贷安排下的贷款人能够以本条第4条规定的方式开立银行承兑汇票或完整汇票，每一借款人应向该信贷安排下的每一贷款人提供其合理要求的数目的汇票，并代表适用的借款人进行正式签署和背书。适用信贷安排下的每个贷款人特此向适用借款人赔偿该贷款人对汇票的任何损失或不当使用，将在保管和保管汇票时采取与保管和保管其拥有的类似财产相同的谨慎态度，并将在借款人提出请求时立即通知适用借款人其为该借款人持有的未完成汇票的数量和指定 。借款人的任何高级人员在汇票上的签名可以机械方式复制，任何带有传真签名的BA文书对借款人具有约束力，犹如该文书是手动签署的一样。即使手工或传真签名出现在任何BA票据上的个人在贷款人承兑之日或该日期之后的任何时间不再任职，任何如此签署的BA票据都应有效，并对适用的借款人具有约束力。如果未能全部或部分原因是借款人未能及时向贷款人提供汇票，则贷款人不对其未按本规定承兑汇票承担责任。

借款人在此不可撤销地指定信贷安排下的每一贷款人作为其受权人，以手动或传真或机械签名的方式代表借款人签署和背书该信贷安排下的任何BA票据，以使每个贷款人能够在该信贷安排下以本条第4条规定的方式提取款项。贷款人代表借款人S签署或背书的所有银行承兑汇票对该借款人具有约束力，如同该借款人已正式签署或背书一样。各贷款人应：

根据适用的信贷安排，对按照第4.4条填写、因任何原因被其作废、根据本协议接受和购买并在其各自到期时被注销的任何BA票据，保存一份记录；以及

以适用于此类贷款人的各省或联邦法规规定的方式和法定期限保留此类记录，并向合理行事的借款人提供此类记录。

BA票据的付款、转换或续期

在信贷安排下的BA票据到期时，适用的借款人可以：

选择根据第4.3(A)节在该信贷安排下发出提款通知，从而在同一信贷安排下签发替代银行承兑汇票或汇票；

根据第3.2节发出借款通知，选择在同一信贷安排下将该BA票据的全部或部分面值转换为同一信贷安排下的垫款(但如果只转换BA票据的一部分面额，则该BA票据的剩余面额(如有)不得低于附表6规定的最低面额)；或

付款时间为上午10：00或之前。(卡尔加里时间)在BA票据到期日，以加元为单位的金额等于BA票据的面值(尽管贷款人在到期时可能是该票据的持有人)。

如果借款人未能在到期时支付信贷工具下的任何BA票据，或根据第4.5(A)条要求更换该BA票据的面值，则到期和应付的未付金额应在同一信贷安排下转换为加拿大最优惠利率预付款，并应计入 第3条规定的计算和支付的利息。这种转换应在BA票据的到期日发生，借款人无需发出借款通知。

使银行承兑汇票不可用的情况

行政代理采取合理行动，作出决定，该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力，并通知借款人，银行承兑汇票和汇票不再有活跃的市场；或

根据信贷安排持有该信贷安排下至少35%承诺的贷款人以书面通知(每个为贷款人BA暂停通知)告知行政代理，该等贷款人已合理地决定参考贴现率将不会或不准确地反映该等贷款人的资金成本，或适用于该等贷款人在市场上出售承兑汇票或汇票的贴现率；

借款人(S)根据该信贷安排向任何贷款人要求银行承兑或汇票的权利应被暂停，直到行政代理确定导致暂停的情况不再存在并通知该信贷安排下的借款人和贷款人为止；

要求以承兑和/或汇票方式在该信贷安排下提款的任何未清偿提款通知应被视为要求在该信贷安排下按原始借款通知中规定的金额预付加拿大最优惠利率的借款通知；

任何要求将基本利率(加拿大)预付款或SOFR贷款转换为银行承兑汇票和/或汇票的未偿还利率选择，应被视为请求根据该信贷安排将该基本利率(加拿大)预付款或SOFR贷款转换为加拿大最优惠利率预付款的通知；以及

任何要求对银行承兑汇票和/或汇票进行展期的未偿还利率选择应被视为要求将此类银行承兑汇票和/或汇票转换为该信贷安排下的加拿大最优惠利率预付款的通知。

跟单学分

发出通知

每次开具应由借款人向行政代理人发出通知(出具通知)，如果是非正面跟单信用证，则由行政代理人开具为事实律师 为或代表5年期贷款机构，或适用的5年期跟单信用证贷款机构(副本给行政代理)，如果是由该5年期跟单信用证贷款机构开具的即期跟单信用证，则不迟于上午10：00。(卡尔加里时间)在附表6规定的天数内发出通知。借款人可以选择从哪一家5年期跟单信用证贷款人申请发行。发行通知应基本上采用附表5的格式，不可撤销并对适用的借款人具有约束力，应附有行政代理或5年期跟单信用证贷款人(视情况而定)所要求的其他常规和惯例文件(如申请书)(且应与本协议的规定一致)，并应具体说明：

所要求的签发日期(签发日期)；

这种跟单信用证是由行政代理为5年期贷款人并代表其提供，还是由一个或多个5年期跟单信用证贷款人提供；

跟单信用证的类型；

跟单信用证的票面金额；

跟单信用证的到期日(到期日不得超过出具日期起计365天，除非是自动延期或其他延期，而且在任何情况下，到期日不得超过任何适用的跟单信用证贷款人的5年到期日，但在确定5年期贷款项下未偿还的融通时，除非适用借款人和适用的跟单信用证贷款人另有书面通知，否则行政代理应将任何此类跟单信用证视为未偿还)；

就《资本充足率准则》而言，这种跟单信用证是否是直接信用证替代品，如果适用的借款人和行政代理在非跟单信用证或5年期跟单信用证贷款人的情况下，对于该跟单信用证是否是直接信用证替代品未达成一致，则在适用借款人和行政代理人或该5年期跟单信用证贷款人(视情况而定)就其是否是直接信用证替代品达成协议之前，不得开具该跟单信用证；以及

受益人的名称和地址。

对于任何跟单信用证，行政代理应在收到借款人的开具通知后，立即向每个适用的跟单信用证贷款人提供一份开具通知副本。该通知应具体说明每个此类跟单信用证贷款人S对该跟单信用证的应税部分。

适用的借款人应偿还将全部或部分转换为跟单信用证的任何未偿还融通的本金、利息和所有其他应付金额，并在签发之日到期应付，如同此类转换是根据第(Br)条第2条的预付款一样。

跟单信用证的形式

每张跟单信用证应：

注明发行日期；

具有符合第5.2(A)节的日期，或者，如果该日期不是营业日，则在紧接该日期之前的营业日 ；

符合跟单信用证的定义，并且是适用的5年期跟单信用证贷款人为建议的发行目的出具的跟单信用证的一种类型，在所有情况下都应合理地令适用的5年期跟单信用证贷款人满意；

以美元、加元或英镑发行；以及

采用适用的5年期跟单信用证贷款人所要求的标准单据格式。

每张非跟单信用证应：

注明发行日期；

具有符合第5.2(A)节的日期的到期日期(如果该日期不是紧接该日期之前的营业日的营业日 )；

符合非跟单信用证的定义，并且是由行政代理为建议的发行目的代其开具此类非跟单信用证的5年期贷款人开具的跟单信用证，在所有情况下，该信用证应使行政代理合理满意；

以美元、加元或英镑发行；以及

基本上采用附表11的形式，但须对该等形式作出任何更改，例如：

行政代理应真诚地确定是否需要，并在商业合理的基础上， 不会大幅增加或减少任何跟单信用证贷款人相对于该格式的义务或权利，或

所有适用的跟单信用证贷款人应予以批准；

行政代理人作为贷款人的代理人执行非正面跟单信用证

每一张非跟单信用证应由行政代理以其名义并作为事实律师对于此类非跟单信用证的每一方跟单信用证贷款方。行政代理应在每个非跟单信用证项下作为适用跟单信用证贷款人的代理 来：

接受受益人提交的汇票、其他付款要求和其他单据；

确定此类汇票、提单和单据是否符合此类非跟单信用证的条款和条件；以及

通知跟单信用证贷款人和适用的借款人已开出有效的提款，并通知跟单信用证贷款人根据该信用证支付相关款项的日期；但行政代理不应作为行政代理对任何非跟单信用证项下的任何此类付款负有义务或责任，并且每个此类非跟单信用证均应明确规定。

行政代理应保存记录，显示5年期贷款项下未提取和未到期的每个非跟单信用证金额和每个跟单信用证贷款人在该金额中的份额，并显示如下开具的每个此类非跟单信用证：

发行日期和有效期；

票面金额；

根据该等条款支付的所有款项的日期及款额；及

每个跟单信用证贷款人S按本合同项下签发的每个此类非跟单信用证的金额分成。

跟单信用证的开具程序

不迟于下午12：00(卡尔加里时间)在适用的发布日期，管理代理为事实律师对于并代表跟单信用证贷款人(在非跟单信用证的情况下)或5年期跟单信用证贷款人(在跟单信用证的情况下)，应填写并开具或安排已完成并开具适当类型的跟单信用证：

注明发行日期；

以受益人为受益人；

面额相等于第5.2(A)节所指的数额；及

到期日由相关借款人在其发行通知中指定(受第5.3节的约束)。

如果跟单信用证是在上午10：00之后提示的，则跟单信用证不要求在提示汇票的同一营业日根据跟单信用证付款。(当地时间)在这样的工作日。

在开具日期之前，要求开具跟单信用证的借款人应详细说明单据的详细说明和受益人提交的任何证明的逐字文本，如果由受益人提交，则要求适用的跟单信用证贷款人根据适用的跟单信用证付款。行政代理或跟单信用证贷款人在开具跟单信用证之前，并在与借款人协商后采取合理行动，可要求更改任何此类单据或证书。

在确定是否在跟单信用证项下付款时，适用的跟单信用证贷款人仅负责确定该跟单信用证项下要求交付的单据和证书是否已交付，以及它们表面上是否符合该跟单信用证的要求。

贷款人的或有负债

支付在跟单信用证项下提取的金额

每个5年期贷款人和每个借款人在此不可撤销地授权行政代理或适用的5年期跟单信用证贷款人(如适用)代表每个5年期贷款人审查每个跟单信用证项下提交的每张汇票和其他单据。行政代理或适用的5年期跟单信用证贷款人(视情况而定)就跟单信用证项下提交的任何单据是否符合跟单信用证的要求作出的决定，在行政代理或适用的5年期跟单信用证贷款人(视情况而定)没有疏忽或故意不当行为的情况下，应为最终决定，并对相关借款人和每个5年期贷款人具有约束力。行政代理或适用的5年期跟单信用证贷款人应在收到单据后的合理时间内审查所有声称代表任何跟单信用证项下付款要求的单据。对于任何非跟单信用证，行政代理应在审查后立即：

通过电话(以书面形式确认)通知在该非跟单信用证项下负有义务的每个跟单信用证贷款人和相关借款人，以及每个跟单信用证贷款人S在该付款中的应计份额；

向每家该等跟单信用证贷款人交付一份每份文件的副本，该文件声称代表该非跟单信用证项下的付款要求；以及

通知每个此类跟单信用证贷款人和有关借款人该付款要求是否在相关跟单信用证项下作出。

有关借款人同意按要求就适用的5年期跟单信用证贷款人或该跟单信用证贷款人(视何者适用)在任何跟单信用证项下所作的每项付款，向适用的5年期跟单信用证贷款人或每名适用的跟单信用证贷款人(就非跟单信用证而言)的账户偿还。有关借款人应向适用的5年期跟单信用证贷款人(就跟单信用证)或行政代理支付适用的5年期跟单信用证贷款人(就非跟单信用证)的账户到适用的借款人S账户，并支付适用的5年期跟单信用证贷款人或该贷款人(视情况而定)所支付的每笔付款的全部金额。相关借款人还应向每个适用的5年期跟单信贷贷款人或每个跟单信贷贷款人(视情况而定)支付并偿还该贷款人通过行政代理通知相关借款人的与该付款有关的所有税费、费用、收费和其他合理和惯例的成本和开支。每笔偿还款项应在行政代理或适用的5年期跟单信用证贷款人(如适用)通知相关借款人该偿还义务的金额之日到期并支付。

对于每个跟单信用证，除非在该提款之日，适用的借款人已按要求向适用的借款人S账户支付了与该提款金额相等的同日金额；然后：

适用的借款人应被视为已向行政代理人发出借款通知，请求根据5年期贷款向行政代理人提供加拿大最优惠利率预付款或基础利率(加拿大)预付款(视具体情况而定)，并由行政代理人根据兑现提款之日所需的金额和货币合理地确定，但在任何以英镑开具的跟单信用证的情况下，该借款人应被视为已申请加拿大最优惠利率预付款，其金额应等于每个贷款人或适用的5年期跟单信用证贷款人根据其惯例在该跟单信用证付款之日购买英镑的加元；

5年期贷款人应在提款之日，根据5年期贷款机制按比例预付加拿大最优惠利率或基本利率(加拿大)；以及

行政代理应将其所得款项支付给适用的5年期跟单信用证贷款人(针对跟单信用证)或每个适用的跟单信用证贷款人(针对非跟单信用证)，作为对该提款金额的补偿；以及

行政代理应立即将任何此类加拿大最优惠利率或基本利率(加拿大)预付款通知适用的借款人。

每个适用的跟单信用证贷款人应被要求支付第5.7(C)节所指的预付款的应计费率部分，尽管：

借款金额可能不符合本协议规定的借款最低限额 ；

当时未满足第6条规定的任何条件；

违约或违约事件已经发生并仍在继续；

借入日期；及

在任何跟单信用证开具后，对5年期贷款承诺的任何减少。

对于任何非跟单信用证，行政代理人在非跟单信用证项下的任何付款不得超过其从适用的跟单信用证贷款人收到的付款金额。在代表跟单信用证项下负有责任的贷款人在非跟单信用证项下付款后，行政代理应立即将行政代理从适用借款人那里收到的与该项付款有关的付款部分汇给每一家向行政代理汇款的跟单信用证贷款人。

费用

适用的借款人应为适用的跟单信贷贷款人的账户向行政代理支付关于每个未偿还跟单信用证的跟单信用证费用，年费率等于根据不时生效的5年期融资机制下的适用保证金计算的，根据每个跟单信用证的面值和365或366天的年度(视情况而定)计算，对于任何跟单信用证贷款人，按日计算，在每个财务季度最后一天之后的第一个营业日和每个5年到期日以与该跟单信用证相同的货币支付。

此外，就每张预付跟单信用证而言，适用借款人应向适用的5年期跟单信用证贷款人支付相当于每年17.5个基点的预付费用。任何该等垫付费用应以每笔未清偿跟单信用证的面值及365或366天(视属何情况而定)的年度为基础计算，并于该5年期跟单信用证贷款人的每个财务季度结束后的第一个营业日及每5年到期日以与该垫付跟单信用证相同的货币计算。

适用的借款人应向每个适用的跟单信用证贷款人支付其：

与信用证或其代表开具的跟单信用证有关的合理设立费、电报费和其他惯例杂费(如适用)，以及在修改或转让每张跟单信用证和根据跟单信用证开具的每张提款时收取的费用；

修改、转移或根据类似金额、期限和风险的跟单信用证开具(视具体情况而定)的合理和惯例的跟单和行政费用。

绝对债务

任何跟单信用证缺乏有效性或可执行性；

借款人或其任何人可能在任何时间针对跟单信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何跟单信用证贷款人或任何其他人(无论是与本协议、本协议及本协议中预期的交易或任何无关的交易有关)而享有的任何索赔、赔偿、抵销、抗辩或其他权利的存在(包括借款人或其子公司之一与任何跟单信用证受益人之间的任何基础交易)；

在跟单信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、证书或任何其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

与上述任何情形或事件类似的任何其他情况或事件；或

违约或违约事件将已经发生并且仍在继续。

赔偿；跟单信用证贷款人S职责的性质

任何跟单信用证的申请、开具或开具，除非是由于有管辖权的法院裁定的跟单信用证贷款人或行政代理人的疏忽或故意不当行为，只要该跟单信用证贷款人或行政代理人真诚行事；或

由于任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局禁止支付任何跟单信用证项下的提款的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)，该跟单信用证贷款人或行政代理未能兑现该提款(所有此类行为或不作为在此称为 政府行为)。

任何一方提交的与跟单信用证的申请、签发或开具有关的任何单据的格式、有效性、准确性、真实性或法律效力(即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不准确、欺诈或伪造的)；

转让或转让(或声称转让或转让)任何跟单信用证或其下的全部或部分权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，而该票据可能因任何原因而被证明无效或无效；

通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟(无论是否使用密码)；

技术术语的解释错误；

为开出任何跟单信用证或其收益所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟；

受益人错误使用任何跟单信用证或该跟单信用证项下任何提款的收益；以及

由跟单信用证贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为。

还款

如果借款人应根据第二条、第九条或以其他方式被要求偿还任何或所有跟单信用贷款人未偿还的融通，则该借款人应向相关跟单信用贷款人的行政代理支付按照该条规定的范围和其中规定的金额，相当于该跟单信用贷款人对该借款人账户中任何未清偿跟单信用证的或有负债，包括作为任何命令、判决、禁止令或其他此类裁定(司法命令)限制该跟单信用证贷款人根据并按照该跟单信用证付款超过其规定的到期日 ，但永久禁止适用的跟单信用证贷款人根据该跟单信用证付款的任何司法命令除外。每项跟单信用证的付款应以该跟单信用证计价的货币支付。

每一跟单信用证贷款人应就其或其代表出具的任何跟单信用证，在作出或发出终止适用的司法命令或永久禁止该跟单信用证贷款人根据该跟单信用证付款的任何最终且不可上诉的命令、判决或其他裁定之日，向适用借款人支付一笔金额，该金额相当于(Y)根据第5.11(A)条向该跟单信用证贷款人支付的金额与该跟单信用证贷款人根据该跟单信用证支付的金额之间的差额和(Z)该金额的利息之和。如有，由跟单信用证贷款人S确定相关币种的适用批发存款利率。

每一跟单信用证贷款人应就其或其代表开具的任何跟单信用证，在下列情况中以较早者为准：

(X)该跟单信用证的原件退还给行政代理或该跟单信用证贷款人要求注销的日期，或(Y)受益人解除该跟单信用证贷款人对其的任何进一步义务的日期；以及

该跟单信用证(在法律允许的范围内)到期；

成交的先决条件

行政代理应在令行政代理及其律师满意的日期收到形式、实质和日期，并为每个贷款人和行政代理提供足够的数量：

本协议的已签署副本以及在本协议项下的初始通融之前需要签署的其他贷方文件；

契约人高级官员的证明，证明没有违约或违约事件发生且仍在继续，第7.1节中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些已经受到重大门槛限制的陈述和保证(如 重大不利影响)，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)；

以下文件的核证副本：

契约人和每个借款人的章程和细则；

契约人和每个借款人在借款和本协议所考虑的其他事项以及其他信贷单据所考虑的所有交易的订立和完成方面的公司权威的证据；以及

证明契约人和每个借款人就此类事项采取必要的公司行动的所有其他文书；

一份契约方高级职员和每个借款人的证书，证明其受权签署本协议和其他信贷文件的高级职员的姓名和真实签名；

关于契约人和每个借款人的身份证明、履约证明或类似证明 由契约人成立所在管辖区的适当政府实体签发；

就行政代理人可能合理要求的事项向契约人和每一借款人提供律师的有利意见；

就行政代理可能合理要求的事项向贷款人提供律师的有利意见；

偿还(在适用范围内)和终止信贷协议的证据，该信贷协议规定向作为借款人的被收购公司提供6亿美元的信贷安排，以及任何相关的贷款文件和担保；以及

行政代理机构合理要求的其他文件和文书；

行政代理人应已收到加拿大皇家银行根据现有信贷协议 辞去行政代理人的通知；

行政代理应已收到每个贷款人的确认，确认其已从契约人、借款人和指定子公司获得贷款人根据第12.17节要求贷款人、借款人和指定子公司提供的所有信息和证据，并采取合理行动，了解贷款人要求您提供的客户信息；以及

根据信用证单据支付的所有费用和其他金额应已全额支付。

住宿的先决条件

各贷款人在发出任何通融通知或通融通知(视属何情况而定)时有义务作出通融或以其他方式使通融通知生效，但在发出通融通知或通融通知(视属何情况而定)时，如此类通融表示此后的通融增加：

没有发生违约或违约事件，违约或违约事件没有得到贷款人合理满意的补救，或者贷款人没有根据第12.1条放弃任何违约或违约事件，并且在实施和解或作为和解的结果后，违约或违约事件仍在继续或将立即发生；以及

第7条所载的契诺保证人的陈述及保证，在住宿日期的所有 重要方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日作出的。

借款人发出任何住宿通知及借款人接受任何 住宿，均应视为契诺担保人的声明及保证，保证在作出该等住宿之日，第6.2(A)(I)及(Ii)节所载陈述均属真实及正确，除非借款人先前已以书面向贷款人披露。

展期、转换和续订

如果违约已经发生且仍在继续，且借款人已以书面形式向行政代理人或贷款人披露了这一事实，借款人可请求展期、转换、续期或更换(且不被视为未发生违约且仍在继续)，前提是在这种情况下，借款人将无权进行利率选择(在SOFR贷款的情况下)，或请求更换银行承兑，其利息期限或期限分别超过三十(30)天，除非行政代理人在其合理行事时同意；以及

如果违约事件已经发生且仍在继续，借款人在未经多数贷款人事先同意的情况下不得请求展期、转换、续期或替换(仅根据适用的信贷安排确定)，每笔未偿还的SOFR贷款应在适用的 利息期的最后一天转换为基本利率(加拿大)预付款，在每种情况下，除非多数贷款人(仅参考适用的信贷安排确定)另有同意，否则未偿还的银行承兑应在到期时转换为加拿大最优惠利率预付款。

没有豁免权

接管通知

如果借款人希望利用信贷安排下的便利来提出收购要约(如适用的证券法所定义，但不包括任何不受此类法律规定的正式收购要约规则约束的收购要约)，且该收购要约的对象是收购要约的人的董事会 (或其同等职位)未公开宣布批准的收购要约，则：

借款人应向行政代理人提供令行政代理人 (合理行事)满意的证据，证明董事会或其等价者同意批准收购，行政代理人应不迟于其后的下一个营业日向适用信贷安排下的贷款人提供该证据；或

应遵循以下步骤：

借款人的首席财务官、财务主管或总法律顾问总裁应在根据第三条、第四条或第五条向行政代理递交任何要求用于此类收购的融资安排的通知前至少五(5)个工作日，将该项收购的详细情况通知行政代理，以使适用信贷安排下的每个贷款人能够确定其是否存在财务、经济或其他现有商业利益冲突(此类确定由每个贷款人在考虑其认为适当的考虑因素后行使其唯一裁量权作出，但在每种情况下，根据其惯常和惯例)，如果借款人将利用来自该贷款人的便利进行这种接管；和

在接到通知的一(1)个工作日内，行政代理应以同样的方式通知适用信贷安排下的每个贷款人，并向每个贷款人提供相关细节；以及

在行政代理收到通知后三(3)个工作日内；

如果贷款人没有通知行政代理和借款人存在财务、经济或其他现有商业利益冲突，则该贷款人应被视为没有这种利益冲突；或

如果贷款人已通知行政代理和借款人存在财务、经济或其他利益冲突，则在这样通知借款人和行政代理后，即使本协议中有任何其他相反的规定，该贷款人也没有义务直接或间接地为该收购提供资金。

如果贷款人已根据第6.5(A)(Ii)(C)(Ii)条作出任何通知，则除下文第6.5(C)条规定的情况外，为收购提供资金而作出的任何融通的应计费率部分应在不参考该贷款人在适用信贷安排下的承诺的情况下确定；贷款人发出的该通知不应解除任何其他贷款人在本条款下的任何义务，但为确定起见，任何贷款人均无义务作出或提供超过该等承诺的融通。

如果根据第6.5(A)(Ii)(C)(Ii)条发出通知的利益冲突不再存在(无论是通过成功完成收购或其他方式)，则发出通知的贷款人应在SOFR贷款或提款的情况下，在续期或转换时，或在浮动利率预付款的情况下，在行政代理确定的切实可行的日期内尽快 出售或转让给该贷款人，在每种情况下，就为相关收购、购买提供资金的安排，其他贷款人应按应收费率出售并转让给该贷款人， 此类住宿的部分合计相当于通知贷款人S的应计租金部分。

申述及保证

成立为法团及取得资格。契诺担保人、每一借款人及每一指定附属公司均为正式注册成立、成立、继续或合并(视乎情况而定)的公司，并根据其注册、成立、继续或合并的司法管辖区法律有效存在，拥有拥有其资产及经营其业务的法定权利及所有必要的公司权力及权力，并根据适用于其经营业务的所有司法管辖区的法律获适当资格、特许或注册以进行业务，如无资格、许可或注册将会产生重大不利影响。

企业力量。契约人、每一借款人及(如适用)每一指定附属公司均拥有所有 必需的公司权力及授权，以订立及履行其在本协议及作为其中一方的其他信贷文件项下的义务，并根据本协议及本协议的条款作出、遵守或履行根据本协议或本协议规定须作出、遵守或履行的所有其他文件及文书。

与其他工具冲突。契约人、每个借款人和每个指定子公司(如果适用)的签署和交付，以及其履行本协议项下的义务和遵守本协议及其所属的其他信用证文件的条款、条件和规定，不会与或 导致违反下列任何条款、条件或规定：

其章程或章程；

任何适用的法律；

对其或其资产具有约束力或影响的任何合同限制；或

对其有约束力的任何判决、强制令、裁定或裁决

公司行动、政府批准等。签立和交付任何契约人、借款人或(如果适用)任何指定子公司为一方的每一份信贷文件，并通过所有必要的公司行动(包括获得所有必要的股东同意)正式授权其履行其在信贷文件下的义务。在签立、交付和履行契诺人S、借款人S和(如适用)S根据其所属的信贷文件承担的义务方面，不需要也不需要向任何政府实体或其他人士进行授权、同意、批准、登记、资格认定、指定、声明或备案，但在生效日期完全有效且未经修订的义务除外。

执行和有约束力的义务。本协议和任何契约人、借款人或任何指定子公司(如适用)为一方的其他信贷文件已由契约人、借款人和(如适用)每个指定子公司(视属何情况而定)正式签署和交付，并构成每个契约人、借款人和(如适用)每个指定子公司(视情况而定)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用法律的限制：

破产、资不抵债、重组、暂停或债权人一般权利；以及

法院在给予公平救济时可行使的自由裁量权。

授权等。每个契约人、每个借款人和每个指定附属公司都拥有正常开展业务所需的所有授权、许可、同意、登记和批准，如果没有这些授权、许可、同意、登记和批准，将产生重大不利影响。

财产所有权。契约人、每个借款人和每个指定子公司的资产不受任何留置权的影响，但第8.2(A)节不禁止的允许留置权和留置权除外。

没有诉讼。据契诺人S所知，除非先前由契诺人以书面形式向行政代理披露，目前没有针对其、任何借款人或任何指定子公司的待决或书面威胁，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或其他程序由加拿大、美利坚合众国或其他地方的任何法院、法庭或其他政府实体或在任何仲裁员面前进行，并且在任何此类情况下，考虑到适用的保险覆盖范围，或声称影响本协议的合法性、有效性或可执行性，有理由预计会产生实质性的不利影响。任何其他信用证单据或由此预期的任何其他票据。

环境问题。契约方、借款方或指定子公司均未：

未能遵守任何适用的环境法的任何要求，而不遵守这些要求本身或总体上将合理地预期会产生实质性的不利影响；或

是否为任何悬而未决的、或据契约人所知受到书面威胁的私人或联邦、省、州或地方政府程序或调查的对象，这些程序或调查涉及向环境或工作场所释放任何污染物、在其任何作业中使用、处理、运输或储存任何污染物或任何其他方面的污染物，但考虑到适用的保险范围等因素，这些程序的总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

财务状况。契诺人已向行政代理提交一份真实及完整的：(I)加拿大太平洋铁路有限公司于2022年12月31日经审核的年终综合财务报表；及(Ii)被收购公司于2022年12月31日经审核的 年终综合财务报表，该等财务报表根据公认会计准则分别公平地反映契诺人及被收购公司截至其日期及当时结束的财政期间的综合财务状况。契约人或每一借款人(视属何情况而定)根据第8.1节已经或将会送交行政代理的所有财务报表，均根据公认会计原则(未经审计财务报表，中期财务报告及正常年终审计调整惯常使用的例外情况除外)，公平地列示契约人及其附属公司或借款人及其各自附属公司(视乎情况而定)的综合财务状况。

改变。自2022年12月31日晚些时候和根据本协议向行政代理提交的最新财务报表的编制日期和截止日期以来，除契约人之前以书面形式向行政代理披露的情况外，未发生任何已产生重大不利影响或合理预期将产生重大不利影响的事件。

债务。契诺担保人、借款人或任何借款人及其任何指定附属担保人在本合同项下或任何指定附属担保项下的所有付款义务(包括契诺担保人根据本章程第12条的担保承担的义务，以及每个借款人在共同和各项基础上承担的其他借款人的义务，以及每个指定附属担保人在其指定附属担保项下的义务)的所有付款义务，至少平价通行证借款人或任何借款人的其他无抵押及无从属债务，契诺担保人及任何指定附属担保人(视属何情况而定)(法律实施所倾向的债权除外)有权就借入的款项支付款项。

合同限制。在任何指定附属公司宣布股息或分派方面，与S的任何人士并无合约上的限制 承诺人、借款人及各指定附属公司会合理地预期会产生重大不利影响。

反腐败法律和制裁。

借款人或指定的子公司都不是受制裁的人，也不是在受制裁国家的永久所在地、组织或通常居住的机构；

通融收益的任何部分不得故意(如在借款或提款之日确定)用于(A)向借款人知道违反任何反腐败法律的任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，除非任何此类违规行为不会在任何物质方面产生重大不利影响或对行政代理或任何贷款人造成不利影响，(B)为任何 活动提供资金、资金或便利，或，借款人已知为受制裁人的任何人的业务或交易，或在借款人已知为受制裁国家的任何国家/地区的业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于借款人或指定子公司的任何制裁，但任何此类违规不会在任何实质性方面对行政代理或任何贷款人造成重大不利影响或不利影响的情况除外；和

在本7.1(N)节中使用的，明知是借款人的总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管的实际情况。

申述及保证的存续

平权契约

财务报告。交付给管理代理，并为每个贷款人和管理代理提供足够的副本：

在符合下文规定的情况下，在实际可行的情况下，在每个财政年度(每个财政年度的最后一个财务季度除外)每个财务季度结束后的四十五(45)天内，契约担保人至少包括一份资产负债表以及按照公认会计准则编制的收益、留存收益和财务状况变动表的未经审计的中期综合财务报表 ，以及上一财政年度同期的比较数字(中期财务报告和正常年终审计调整的惯例除外)；

在符合以下规定的前提下，在每个财政年度结束后九十(90)天内，在切实可行范围内尽快向契约人提交该财政年度经审计的年度综合财务报表，该报表至少包括资产负债表以及合理详细的损益表、留存收益和财务状况变动表，并附有一份S审计师报告，该报告不应受到不允许的限制；

在实际可行的情况下，无论如何在每个财政年度的每个财务季度结束后四十五(45)天内(任何财政年度的最后一个财政季度除外，在这种情况下，在该财政季度结束后90天内)，一份在该财政季度或该财政年度结束时计算财务契约的高级官员的证书，证明没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

在将其发送给契诺担保人S股东后，立即将契诺担保人向该等股东发送的所有报告、财务报表、委托书通知和其他信息的副本；以及

立约人向证券监管机构提交的所有重大变更报告的副本应立即提交。

其他报告要求。交付给管理代理(并为每个贷款人和管理代理提供足够的副本)：

在实际可行的情况下，在契约人的高级官员或借款人知道每次违约或违约事件的发生后十(10)天内，中国红十字会首席财务官或财务主管或行政代理可接受的任何其他官员的声明，列出违约或违约事件的细节以及契约人和借款人建议采取或已经采取的行动；

及时书面通知任何以前未披露的行动、诉讼、仲裁或程序 在任何政府实体或其他人面前或由任何政府实体或其他人对契约人或其任何附属公司采取或威胁的任何行动、诉讼、仲裁或程序，如果被确定为对其中任何一方的利益不利，将产生重大不利影响；以及

对于S或穆迪授予S的借款高级无担保债务和无次级债务评级的变化，应及时发出书面通知。

公司的存在。除非本协议另有允许，否则在每一种情况下，如果不这样做将合理地预计会产生重大不利影响，则保全和维护，并 促使指定子公司保全和维护其及其各自的公司存在。

遵守法律等。遵守并促使每一家指定子公司遵守所有适用法律的 要求，违反这些要求将合理地产生重大不利影响。

物业保养等。维持及保存，并促使指定附属公司将其及其各自业务中使用或有用的所有资产维持及保存在良好的维修、工作秩序及状况(合理损耗除外)，而未能维持或保存该等物业 在该状态下将会有重大不利影响。

保险。投保并保持投保，并促使指定子公司对其具有可保性质的资产及其各自的资产投保和保持投保，投保的金额和方式与处境相似、资产大致相似、信誉良好的保险公司或协会的一般情况相同；但契约人、每一借款人和每一指定子公司可不时采取其他保护方法或计划，包括自我保险，以防范替代或部分替代上述保险的风险。

信息公开。在符合下一句话的情况下，应行政代理人的要求，向行政代理人提供行政代理人合理要求的有关契约人及其子公司的信息。契约人或借款人均无需根据本条款第8.1(G)条向行政代理或贷款人(视具体情况而定)提供价格或商业敏感信息，或合同或法律禁止提供的信息，或因向贷款人披露此类信息而要求契约人或其任何子公司提交证券备案或新闻稿以遵守证券披露规则的信息。

缴税。在支付之日或之前支付对契约人、任何借款人或任何指定子公司或对其或其资产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，在每种情况下，如果不支付，将产生实质性的不利影响， 但任何此类税收、评估、政府收费或征费除外，这些税收、评估、政府收费或征费正在真诚地通过适当的程序提出异议，并已根据公认会计准则建立适当的准备金，或属于允许留置权。

所有权。确保与每个指定子公司的所有已发行股本相关的经济和投票权的50%以上由契约人直接或间接拥有和控制。

反腐败法律和制裁。保持有效并执行程序，以确保 每个借款人遵守7.1(N)(Ii)节中关于任何请求的借款或提款的陈述和担保。

消极契约

留置权。创建、产生、承担或允许存在，或允许任何指定子公司在其任何资产上创建、产生、承担或允许存在担保借款债务的任何留置权(准许留置权除外)，除非在同一时间或之后在合理可行的情况下尽快担保 借款的任何未偿债务和利息(如有)。

合并等订立或准许任何指定附属公司与任何其他人士进行任何合并或合并，除非：

该人是契约人的全资附属公司、借款人或指定附属公司(视属何情况而定)，而就借款人而言，尚存的人并非加拿大的非居民。《所得税法》(加拿大)；或

如为契诺担保人、借款人或指定的附属担保人：

通过法律的实施或本合同的修订，尚存的人承担契诺担保人或适用的借款人或适用的指定附属担保人(如适用)在信用证文件(包括其中的任何契诺)下的所有义务；

尚存的人或契约人、另一个借款人或指定的子公司经营铁路，并根据加拿大或加拿大任何省份的法律组织；

中国保监会或尚存人欠中国保监会的优先无担保和无从属借款债务(视情况而定)应至少具有以下较低者的外债评级：

Bbb-S、穆迪-S的baa3或DBRS的bbb(低)；以及

在紧接合并或合并公告前，给予中国保监会借款的优先无担保债务和无次级债务的外部优先债务评级 ；

除准予留置权和第8.2(A)节不禁止的留置权外，尚存人的资产不得享有任何留置权；以及

就契约人或借款人而言，尚存的人不是加拿大的非居民。《所得税法》(加拿大)；

如果是指定附属公司(指定附属担保人除外)，在该事件发生后，中国保监会借入资金的优先无担保和无从属债务的外债评级应至少为以下较低者：

Bbb-S、穆迪-S的baa3或DBRS的bbb(低)；以及

在紧接该合并或合并公告前，给予中国保监会借款的优先无担保债务和无次级债务的外债评级 ；

在所有情况下，此类合并或合并后不会立即发生违约或违约事件。

收益的使用。除非它已遵守第6.5条，否则不得直接或间接使用或允许使用任何住所的收益为任何收购提供资金。

资产处置。处置或允许任何指定子公司将任何资产处置给任何 个人，但允许处置除外。

业务的变化。对业务性质进行任何重大改变，或允许借款人或 任何指定子公司对业务性质进行任何重大改变，从而导致契约人、借款人和指定子公司的主要业务作为一个整体，不属于加拿大境内一家或 以上铁路公司的经营范围加拿大交通法以及美国类似立法所指的美国境内的一家或多家铁路公司。

应收款程序。允许向契约人、借款人和根据契约人、借款人和指定子公司的未偿计划支付给契约人、借款人和指定子公司的应收账款证券化计划支付的购买价格的总和在任何时候超过加元。5亿美元。

契约人、借款人及指定附属财产。许可证，在财政年度前三(3)个财政季度的最后一天之后超过 四十五(45)天或财政年度最后一天之后的九十(90)天内，数额等于：

截至本财务季度最后一天的未合并基础上确定的契约人、借款人和指定子公司的总资产：

在取消对非借款人或指定子公司的任何投资后；以及

根据合并资产的定义，在确定在合并基础上报告的契约人的合并资产时不包括的所有金额；减去

附属债务和无追索权债务的本金总额；截至该财务季度最后一天，不到契约人综合资产的75%(75%)，如根据第8.1(A)(I)或8.1(A)(Ii)节(视情况而定)提交给行政代理人的最近一份综合资产负债表所示，以及截至该财务季度最后一天并在相关范围内按照公认会计准则确定；但在2023年4月14日之前，为确定是否符合本条款8.2(G)的规定，与被收购企业相关的资产价值(当然也包括被收购企业的债务)不得计入。

财务契约

违约事件

借款人在到期和应付时未能支付任何金额的未偿还的住宿安排(除Swingline预付款外)；或

借款人未能在到期和应付时支付任何Swingline预付款，并且在行政代理向借款人发出书面通知后的一(1)个工作日的 期间内，该违约仍未得到补救；

借款人未能支付到期和应付的任何利息或费用，并且在行政代理书面通知借款人后五(5)个工作日内仍未得到补救；

契约人未能履行、遵守或遵守第8.3条中包含的任何契诺，且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)个工作日内，此类不履行仍未得到补救；

本协议项下的任何陈述或担保在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面都是不准确的，如果这种不准确是可以补救的，则在行政代理向借款人发出书面通知后的三十(30)个工作日内，此类不准确仍未得到补救；

契诺担保人、借款人或指定附属担保人未能履行、遵守或遵守其为当事一方的任何信用证单据中包含的任何其他条款、契诺或协议，且除非第8.2(G)条在此情况下不适用治疗期，否则在行政代理向契约人、借款人和适用的指定附属担保人发出书面通知后三十(30)个营业日内，该违约仍未得到补救，或者，如果该违约是可以纠正的，则不得超过为补救该违约而合理需要的较长期限。

(I)契诺担保人、借款人或任何指定附属公司未能支付其任何债务的本金，但未偿还的本金总额超过Cdn中的较大者。150,000,000美元，以及相当于综合股本(或任何其他货币的等值金额)(相关债务)的2%的金额，当该金额到期并应支付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，且该违约在与该相关债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后持续，而该相关债务的持有人不会在该期限届满时或之前放弃该违约；或

发生或存在任何其他事件或条件(包括未能支付此类相关债务的溢价或利息)，并在与任何此类相关债务有关的任何协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续发生，但如果此类事件的影响是加速此类相关债务，则此类相关债务的持有人不会在该期限届满时或之前免除此类违约；

任何最终判决或命令(不受进一步上诉权的限制)，支付总额超过较大金额 的款项。150,000,000美元和相当于综合股权的2%的金额(或任何其他货币的等值金额)，应针对契诺执行人、借款人或任何指定附属公司，如已就其启动执行程序，但此类程序尚未有效搁置，且该人在启动执行程序后三十(30)天内仍未支付或了结此类判决或命令(但条件是以上规定不适用于仅针对以无追索权债务为担保的资产执行的任何判决)；

契约人、借款人或任何指定附属公司：

无力偿债或在债务到期时普遍无力偿还债务；

以书面形式承认其一般无力偿还债务或为债权人的利益进行一般转让；

对其提起涉及或影响其债权人的任何法律程序，寻求(X)判定其破产或无力偿债，(Y)清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，在每种情况下，根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律，包括任何折衷计划或安排或与之相关的其他公司程序，或(Z)登录济助令或指定接管人，

该公司或其财产和资产的任何实质性部分的受托人或其他类似的官员，而在对其提起的任何此类法律程序(但不是由其提起的)的情况下， 该人没有努力和积极地反对该法律程序，或在该法律程序中寻求的任何济助(包括登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或其财产和资产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员) ；或

采取任何公司行动授权上述任何行动；

契约人(或任何关联公司)应停止直接或间接拥有每个借款人100%的已发行和流通股(除非是根据第8.2(B)条允许的交易)；或

第11条的有效性或其对据称由其保证的通融或任何其他义务或其任何部分的适用性，应由契约人予以否认；

失责时的补救

在根据第9.1条宣布未清偿贷款立即到期并支付后，行政代理应在多数贷款人的要求下，或在多数贷款人同意下，启动多数贷款人全权酌情认为合宜的法律行动或程序，包括启动信贷文件下的强制执行程序，而无需任何额外的通知、提示、要求、抗辩、不兑现通知、取得任何财产或资产的占有权或任何其他行动或通知，所有这些都是契约人和每一借款人明确放弃的。行政代理在第9.2(A)节规定的任何声明之后收到的所有金额，应由行政代理用于支付由此产生的任何费用，然后支付信贷融资项下未偿还的贷款和所有其他欠贷款人的金额，其基础是信贷融资项下贷款余额与贷款余额的应计份额。

行政代理和贷款人在信用证文件下的权利和补救措施是 累积的，是对任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。信用证文件中关于契约人和借款人或其中任何一方对行政代理和贷款人的债务或责任的任何内容，以及行政代理或贷款人关于信用证文件的任何作为或不作为，均不得以任何方式损害或影响行政代理和贷款人在信用证文件下的权利、补救办法和权力。

委任及主管当局

作为贷款人的权利

免责条款

除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

除多数贷款人(或信用证文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的、本合同或其他信贷文件明确规定的裁量权利和权力(或信用证文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)外，行政代理不应承担任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但行政代理不应采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动；以及

除本合同及其他信用文件中明确规定外，对于以任何身份向作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获取的与借款人或契约人或其任何关联公司有关的任何信息，无任何责任披露，且不对未能披露承担任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：

征得适用的多数贷款人的同意或请求(或根据信用证文件的规定，贷款人的其他必要数目或百分比，或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比)；或

在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。

除本协议另有明确规定外，行政代理不负责或有任何责任确定或调查：

在本协议或任何其他信用证文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述；

根据本协议或根据本协议交付的或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；

履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件；

本协议、任何其他信用证单据或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性

满足本协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目 除外。

行政代理的依赖

行政代理人的赔偿责任

职责转授

更换行政代理

行政代理可以随时向贷款人、5年期跟单信贷贷款人、5年期Swingline贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权指定继任者，继任者应是在安大略省多伦多或魁北克省蒙特利尔设有办事处的贷款人，或在多伦多或蒙特利尔设有借款人可接受办事处的贷款人，并合理行事。多数贷款人也可在通知行政代理和借款人的三十(Br)(30)天内随时解除行政代理，只要多数贷款人在与借款人协商后，在三十(30)天内任命并获得对继任者的接受，继任者应是在多伦多或蒙特利尔设有办事处的贷款人，或在多伦多或蒙特利尔设有办事处且合理行事的任何此类贷款人的附属公司。

如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名符合第10.7(A)节规定的资格的继任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则该辞职仍应根据该通知而生效，并且：

退役的行政代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)；以及

提供给行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至多数贷款人按照第10.7(A)节的规定指定继任行政代理人为止。

继任人S被任命为本合同项下的行政代理后，该继任人将继承并 获得原行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，该前任行政代理人将被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果 尚未按照前款规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在前行政代理人的服务终止后，本条第10条和第12.6(A)节的规定应继续有效，以使该前行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对他们中任何一人在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动的任何行动的利益继续有效。

不依赖管理代理和其他贷款人

贷款人的集体行动

贷款人分担付款

将该事实通知行政代理；以及

购买(按面值现金)参与适用信贷安排下的未偿还贷款和其他贷款人的其他债务，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据适用信贷安排下未偿还贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益：

如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，

第10.10节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因向任何受让人或参与者转让或出售其在适用信贷安排下未完成的任何融资的参与权而获得的任何付款；以及

第10.10节的规定不得解释为适用于：(W)在未发生违约事件且仍在继续的情况下，借款人就借款人对贷款人的义务所作的任何付款，而这些债务不是根据信用证文件或与信用证文件相关而产生的；(X)就由允许留置权担保的义务或以其他方式有权优先于借款人在信用证文件项下或与信用证文件有关的义务而进行的任何付款；(Y)借款人与贷款人之间签订的衍生品终止时欠借款人的金额所产生的任何减少；或(Z)该贷款人因获得任何形式的信用保护而有权获得的任何付款。

对行政代理的依赖

取代广管局的参考贷款人

信贷安排下的BA参考贷款人转让其在该信贷安排下的所有权利，或以其他方式不再是该信贷安排下的贷款人，或发出其打算停止成为该信贷安排下的BA参考贷款人的通知；或

行政代理人(合理行事)认为，信贷安排下的BA参考贷款人不再有能力在该信贷安排下行使其作为BA参考贷款人的职能；

参考汇率的确定

行政代理人与违约贷款人

每个违约贷款人应被要求向行政代理提供现金，金额由行政代理酌情决定，金额等于违约贷款人根据本协议对行政代理所欠或可能欠下的所有义务，包括违约贷款人S在借款人未支付的任何赔偿、补偿或费用偿还金额中支付其应计份额的义务。此类现金应由行政代理人在一个或多个现金抵押品账户中持有，这些账户应以行政代理人的名义开立，不需要计息。行政代理人有权根据第10.14节的规定将上述现金用于应付行政代理人的款项。

除第10.5节所述的赔偿和偿还义务外，每个信贷安排下的贷款人同意根据其各自的应课税额份额(以及在计算贷款人的应收差饷份额时，忽略违约贷款人在适用信贷安排下的承诺)按比例赔偿行政代理(以借款人未偿还的范围内，且不限制借款人在本协议下的义务)，以补偿违约贷款人未能根据该信贷安排向行政代理付款的任何款项。每个违约贷款人同意赔偿对方贷款人支付的、否则应由违约贷款人支付的任何金额。

行政代理有权从借款人收到的所有付款中抵销任何违约贷款人S的应计比例份额，以抵销该违约贷款人S根据适用的信贷安排必须支付的付款和资金融通，并有权购买根据本协议和其他信贷文件要求其购买的参与权。在法律允许的范围内，行政代理人有权

在行政代理的名义下扣留和存入一个或多个非计息现金抵押品账户中，行政代理根据本协议收到并应付给违约贷款人的所有款项(无论本金、利息、手续费或其他)，只要该贷款人是违约贷款人，这些金额将由行政代理使用：

第一，以行政代理的身份，根据任何信贷文件，偿还违约贷款人欠行政代理的任何款项；

第二，偿还贷款人根据第10.14(B)条规定的赔偿义务向行政代理支付的款项；

第三，按比例偿还贷款人根据第12.9(B)条和第12.9(D)条在信贷安排下作出的任何贷款的增量部分，以弥补违约贷款人在该信贷安排下造成的缺口，在收到偿还款项后，每个此类贷款机构应被视为已将此类贷款的增量部分转让给违约贷款人；

第四，将违约贷款人根据本协议欠行政代理的所有其他债务以现金抵押，金额由行政代理酌情决定，包括违约贷款人S支付其在任何赔偿中的应课差饷份额的义务、 未由借款人支付的偿还或费用偿还金额；以及

第五，根据 适用信贷安排，不时为违约贷款人S应课税额借款提供资金。

错误的付款

如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接收者，付款接受者)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金 被错误或错误地传输或支付给该付款接受者(无论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付或偿还而单独或集体收到的错误付款) 并要求退还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将任何此类错误付款的金额(或其部分)退还给行政代理，

当日资金(以收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该金额以下列较大者中的较大者偿还给行政代理之日为止：(I)就错误的美元付款、联邦基金利率和，对于错误的 加元支付，每年的浮动利率等于行政代理在银行间市场借入加元的隔夜利率，其金额与该错误支付的金额相当(由行政代理确定)和(Ii)行政代理根据银行业规则或不时生效的现行市场惯例为同业赔偿确定的利率。行政代理根据本第10.15(A)条向 任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

在不限制前面第10.15(A)节的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何个人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)发送的关于此类付款的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类 收款人以其他方式意识到在每种情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送、付款或接收的：

(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误(如无行政代理的明确书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

贷方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接收方) 迅速(并在任何情况下，在其知道此类错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第10.15(B)节的规定通知行政代理。

每一贷款人特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和运用根据任何信用证单据欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该贷款人支付或分配的任何金额，抵销根据紧接的第10.15(A)节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第10.15(A)节提出要求后，行政代理应向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(此类未追回的金额，即错误退款不足之处)，行政代理应随时向该贷款人发出S通知，(I)该贷款人 应被视为已将其在适用信贷安排项下的未清偿(但不是其承诺额)转让给 中错误付款所涉及的适用信贷融资额(错误付款影响的融资额)，金额等于错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(对 未清偿(但不是承诺额)的此类转让)。

错误的付款影响设施，错误的付款不足转让(错误付款不足转让)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)，因此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署并交付了附表8形式的转让和假设协议， (Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得错误付款不足转让，(Iii)在该被视为收购时，作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人 对于该错误的欠款转让，转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该受让方的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在其记录中反映其在受错误的欠款转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何未偿还的融通，在收到此类出售的 收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售此类未偿还的(或其部分)净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有 其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺， 根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的未偿还贷款(或其部分) ，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同就每个错误的付款返还不足(错误付款代位权)在信用证文件下替代适用贷款人的所有权利和利益。

双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式 清偿借款人根据信用证文件欠贷款人的任何债务和债务(无论是到期的还是未到期的)，除非在每种情况下，此类错误付款仅就此类错误付款的金额而言，即由行政代理从(I)借款人或(Ii)针对或就一个或多个借款人强制执行一份或多份信用证文件而获得的资金构成。在每一种情况下都是为了支付该错误的付款。

在适用法律允许的范围内，任何付款收件人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于价值清偿的任何抗辩，对该付款收件人的错误付款或改变立场的良好考虑，行政代理的意图是在所有情况下保留错误付款的任何抗辩，或任何类似于上述任何一项的原则或辩护。

本条款第10.15条规定的S义务、协议和豁免的每一方应在借款人根据信贷文件对借款人未偿债务和债务(或部分债务)进行偿还、清偿或清偿后，在借款人辞职或更换行政代理、或贷款人进行任何权利或义务的任何转让或转移、或替换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除借款人的所有债务和债务(或其任何部分)时继续有效。

就本第10.15节而言，每家贷款人：

同意与第10.15节有关的本协议的执行和交付，既代表其自身，也代表代表该贷款人在信贷文件下接受资金的任何人；

代表、担保、契诺并同意任何代表贷款人在信用证文件下接受资金的人受本第10.15节的规定约束；以及

同意该贷款人或代表该贷款人在信用证文件下代表该贷款人接受资金的任何人所做或不做的任何事项或事情将对该贷款人具有约束力，且各贷款人特此赔偿并保护该行政代理及其附属公司不受因该贷款人或该等人士未能按照本第10.15节并受其限制履行其在第10.15节下的义务而导致的行政代理及其附属公司的任何和所有损失、费用、索赔、要求或其他责任。

担保

契诺人不可撤销且无条件地保证在规定的到期日以加速或其他方式向贷款人和行政代理支付所有当前和未来的债务、债务和义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，或根据信贷协议和其他信贷文件产生的或与之相关的任何债务、债务和义务(本文统称为担保债务)，并承诺按要求支付任何 和所有自掏腰包贷款人和行政代理或其代表在执行本担保项下各自的任何权利时发生的费用(包括合理的律师费和支出)。

担保人在此不可撤销且无条件地同意应行政代理人的要求随时赔偿行政代理人或贷款人或他们中的任何人因任何借款人根据或根据信贷协议承担的任何义务或任何其他信贷文件因任何原因对借款人无效、可撤销、不可强制执行或无效而招致的任何损失，无论行政代理人或贷款人或他们中的任何人或任何其他 人是否知道，该等损失的数额以蒙受该损失的人本来有权向该借款人追讨的数额为限。

绝对责任

任何信用证单据的任何条款缺乏有效性或可执行性；

任何借款人或任何其他人对担保债务的金额或信用证单据任何条款的有效性或可执行性提出的任何异议；

贷款人或行政代理人可授予任何借款人或任何其他人的一项或多项担保债务偿付期限的任何延长，或对本担保或任何信用证文件或担保债务的修改、重述或变更；

转让本担保的全部或部分利益；以及

在法律允许的最大限度内，可能构成对担保人、任何借款人或任何其他人的担保债务或担保的抗辩或解除的任何其他情形，但足额偿付和履行担保债务除外。

补救措施

担保债务的数额

按需付款

延期

暂停契约人权利

由任何借款人赔偿；

要求任何其他契诺担保人分担任何借款人的债务、责任或义务；或

取得贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是否以代位或其他方式)。

对贷款人或行政代理没有偏见

变更担保债务的付款方式、地点或条件，或者变更、延长付款时间，或者续期、变更。

续签、确定、更改或增加对任何借款人或任何其他人的任何信贷或信贷便利，或与任何借款人或任何其他人进行的任何交易的条款或条件；

免除、复合或更改任何借款人或任何其他在担保义务项下或在担保义务方面以任何方式负有责任的人的责任，以及

将不时收到的任何款项用于担保债务。

代位权

在所有担保债务不可撤销地全额偿付之前，契约人：

对行政代理或贷款人对担保债务的债权没有代位权；

在适用法律允许的最大范围内，放弃行政代理或贷款人现在有权或以后可能有权就担保债务对每个借款人采取任何补救措施；以及

同意不在破产、破产或重组程序中就任何此类代位债权提出任何债权。

如果：

契约人已向行政代理或贷款人支付了所有借款人在信贷文件项下的所有欠款。

担保债务已不可撤销地全额偿付；

不得抵销

借款人的继承人

持续担保

补充安全

抵销权

《利息法》(加拿大)

以360天、365天或366天为一年的适用费率；

乘以该利息的应付(或复利)期间结束的日历年的实际天数；及

除以360、365或366，视属何情况而定。

判断力

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本担保项下借款人或行政代理人因本担保项下的S债务而欠借款人或行政代理人的全部或任何部分担保债务(原始货币)转换为另一种货币(其他货币)，契诺人在其可能有效的最大程度上同意，所使用的汇率应根据正常银行程序，贷款人或行政代理人， 视情况而定，可以在支付或履行最终判决的前一个营业日与另一种货币一起购买原币。

契诺担保人就其欠任何贷款人或行政代理的任何原币款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在贷款人或行政代理收到被判定应以此种 其他货币支付的款项后的第二个营业日内，该贷款人或行政代理可根据其正常银行程序购买原币。如果如此购买的原始货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理的原始货币金额 ，则契约人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿贷款人或行政代理的此类损失，如果如此购买的原始货币的金额超过最初应支付给贷款人或行政代理的原始货币金额，贷款人或行政代理同意将超出的部分汇给契约人。

修订及豁免

除第(B)款和第(C)款另有规定外，除非以书面形式并经多数贷款人批准，否则对任何信用证文件的任何条款的修改或放弃，或对契约人、借款人或任何其他人偏离此类条款的同意，均无效。任何修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予修改、放弃或同意的特定目的。

除本合同明确规定外，只有所有受影响的贷款人签署的书面修订、豁免或同意方可：

增加贷款人S的承诺或使任何贷款人承担任何额外义务；

降低本合同规定的任何所需付款的本金、利率、适用保证金、适用的备用费率或费用(代理费用函规定的应付费用除外)；

推迟支付任何住宿本金或利息或任何费用的任何固定日期；

修改第2.4(B)节、第2.7节(以使任何5年期贷款人有义务延长该贷款人的5年到期日的方式)或第2.8节(以使任何2年期贷款人有义务延长该贷款人的2年到期日的方式)、第10.10条、第11条或第12.10或12.13条或 免除任何指定的附属担保(第2.14节规定的范围除外)，或在任何情况下，同意任何具有此类效力的豁免；

更改贷款人或任何贷款人或行政代理人采取任何行动所需的贷款人数量或百分比；

改变多数贷款人的定义；

改变贷款人提供的住宿类型；

修订第2.11(C)条；或

修订该第12.1(B)条。

借款人和行政代理共同行动，应被允许免除第12.10节规定的有关贷款人参与或转让其在信贷安排中的权益的最低金额。

本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过契约人、借款人和行政代理签订的书面协议 进行修订，以(I)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和借款人各自合理地决定)或 (Ii)实施技术性或非实质性的行政变更，如果贷款人至少已收到该变更的五个工作日之前的书面通知，且行政代理在向贷款人发出此类通知之日起五个工作日内未收到此类通知，则应视为贷款人批准了此类修改。多数贷款人发出的书面通知，声明多数贷款人反对这一修改。

只有行政代理人和多数贷款人一起签署的书面修改、豁免或同意，才能影响行政代理人在信用证文件项下的权利或义务。

对信用证中与5年期跟单信用证贷款人的权利或义务有关的任何条款的任何放弃或任何修改，均须征得每一名5年期跟单信用证贷款人的同意，但就支付给以这种身份的5年期跟单信用证贷款人的费用而言，只需适用的5年期跟单信用证贷款人的同意即可。

任何与5年期Swingline贷款人的权利或义务有关的信用证条款的任何放弃或任何修订，均须征得每个5年期Swingline贷款人的同意。

任何仅涉及贷款人在一个信贷安排下的权利或义务而不涉及另一个信贷安排(受影响的信贷安排)下的权利或义务的信用证条款的任何放弃或修订，应仅经受影响信贷安排下的贷款人同意，且多数贷款人的定义仅通过参考受影响信贷安排下的贷款人及其在其下的承诺来确定，且第12.1(B)条的规定应在必要的变通后适用于与受影响的信贷安排有关的任何此类事项。

豁免

任何贷款人或行政代理人未行使或延迟行使任何信用证单据下的任何权利，均不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何信用证单据下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。

除本协议另有明文规定外，契诺、陈述和保证不应在初始通融时合并，且应在初始通融后继续存在，尽管有任何初始通融或任何一方或其代表进行的任何调查，均应继续完全有效。本交易的结束不应 损害一方对任何另一方根据本协议所做或不做的任何事情的任何权利，或任何获得损害赔偿或其他补救的权利。

债项及住宿通知书的证据

每个借款人因信贷安排而产生的债务应由代表贷款人行事的行政代理的记录来证明，这些记录应构成每项信贷安排下此类债务的表面证据。

在收到任何通融通知之前，行政代理可以根据其真诚地认为来自代表适用借款人的授权人员发出的电话通知(包含与通融通知中要求包含的信息相同的信息)采取行动。如果任何住宿的行政代理S记录与住宿通知发生冲突，应以行政代理S记录为准，无明显错误。

通知和电子通信

除下一句话外，根据本协议要求或允许 发出的任何通知、指示或其他通信，除另有许可外，应以书面形式发出，并通过递送或传真方式发出：