目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年3月31日的季度期间
☐ 根据《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从 ________ 到 _________ 的过渡期
委员会文件编号：001-40409
Grom 社会企业有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(561)
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个 资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日，注册人已发行8,497,302股 普通股。
GROM 社会企业有限公司
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 页面 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 40 |
| 第 6 项。 | 展品 | 41 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警示性声明
在本季度报告（包括 我们以引用方式纳入的文件、未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或口头通信中）中使用时， 声明本质上不是历史性的，包括包含 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 等词语的声明 否定这些预测或表明未来事件或趋势的单词和短语或类似的单词或短语， 不完全与历史有关事项，旨在确定1995年《 私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。包含 前瞻性陈述的讨论可以在 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 以及本季度报告的其他部分中列出的材料中找到。
前瞻性陈述必然是主观的， 基于我们当前的计划、意图、目标、目标、策略、信念、预测和预期，涉及已知 和未知的风险、不确定性和其他重要因素。
前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的 业绩或业绩能否实现或达到的时间。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响， 可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。我们在本报告中的任何或 所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩、我们的 业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异的重要因素包括 但不限于本季度报告中 “风险因素” 标题下讨论的因素。本报告中的所有前瞻性陈述 均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出，我们没有义务 更新任何前瞻性陈述。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
GROM 社会企业有限公司
简明合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额——当前 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 租赁负债—当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除贷款折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注17） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股，$ 面值。 份额已授权；零 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| B 系列优先股，$ 面值。 份额已授权；零 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| C 系列优先股，美元面值。 授权股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行股票和已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值。 授权股份； 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行 和已发行股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Grom Social Enterprises, Inc. 股东权 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GROM 社会企业有限公司
简明合并运营报表 和综合亏损（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收益（损失） | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于格罗姆社会企业公司股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向C系列优先股股东派息 | ||||||||
| 归属于Grom Social Enterprises, Inc. 普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于格罗姆社会企业公司普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GROM 社会企业有限公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为应付C系列优先股 股息的支付 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通 股票 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 识别与应付票据 相关的有益转换功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与 私募销售相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与行使 普通股认股权证有关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业 和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为 豁免融资契约的对价 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
GROM 社会企业有限公司
简明合并现金流量表 （未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 可疑账款准备金 | ||||||||
| 为融资成本发行的普通股购买权证 | ||||||||
| 为换取费用和服务而发行的普通股 | ||||||||
| 退休金成本 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付款和递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行普通股以减少应付给C系列优先股股东的股息 | $ | $ | ||||||
| 发行的与可转换本票有关的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付给C系列优先股股东的股息 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
GROM 社会企业有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注（未经审计）
| 1. | 操作性质 |
Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”， “Grom” “我们” 或 “我们的”），佛罗里达州的一家公司 f/k/a Illumination America, Inc.（“Illumination”）， 是一家媒体、科技和娱乐公司。公司专注于（i）在符合《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）且可由父母或监护人监控 的安全平台上向 13 岁以下儿童提供内容 ；（ii）创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产 的商业潜力及相关商业机会，（iii）提供世界一流的动画服务，以及（iv）提供保护性网络过滤解决方案 ，用于屏蔽有害或不当内容。
公司通过 以下五家运营子公司经营业务：
| · | Grom Social, Inc.（“Grom Social”）于2012年3月5日在佛罗里达州成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 | |
| · | 道明控股有限公司（“TD Holdings”）于2005年9月15日在香港注册成立，通过其两家全资子公司运营：(i) Top Draw Animation 香港有限公司，一家香港公司，以及 (ii) Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw” 或 “TDA”），一家菲律宾公司。该集团以服务为基础的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 | |
| · | Grom Educational Services, Inc.（“GES”）于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立，运营公司向学校和政府机构提供的网络过滤服务。 | |
| · | Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立，打算向儿童销售和分销营养补充剂。自成立以来，它一直处于非运行状态。 | |
| · | 好奇号 Ink Media, LLC（“好奇号”）于2017年1月9日在特拉华州成立，旨在开发、收购、建造、发展和最大限度地发挥儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业潜力以及相关商业机会。 |
公司拥有Grom Social、 TD Holdings、GES和GNS各100％的股份，以及好奇号80％的股份。公司总部位于佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、 犹他州盐湖城、乔治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。
| 2. | 继续经营 |
公司的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿 。根据目前的运营水平，公司将需要通过出售额外的 股权或承担债务来筹集更多资金。
| 9 |
合并而言，公司自成立以来蒙受了 的重大营业亏损。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为8,580万美元。在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月中，它使用了大约 $百万现金用于经营活动。
公司主要通过在公开市场出售普通股、行使认股权证购买普通股的收益以及出售 可转换票据为其运营提供资金。未来的资本需求将取决于许多因素，包括（i）收入增长率，（ii） 销售和营销活动的扩大，（iii）内容开发工作支出的时间和范围，以及（iv）市场对 公司内容、产品和服务的接受度。
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集 额外资金，使公司能够履行其在十二个月 期间的债务。但是，无法保证，如果公司需要额外融资， 将以公司可接受的条件（如果有的话）提供此类融资。未能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资金 可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。
随附的简明合并财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
COVID-19 的影响
2020年1月30日，世界卫生组织 宣布了由于新型冠状病毒新菌株（“COVID-19”）的传播，世界卫生组织 宣布了全球卫生紧急情况。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布爆发 COVID-19，这是一种全球性疫情。COVID-19 已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响 。
由于与 COVID-19 相关的情况，该公司的业务和运营遭受了重大中断 ，延误导致了政府实施的隔离、办公室关闭 和旅行限制，这影响了公司及其服务提供商。该公司在菲律宾 马尼拉拥有重要业务，由于担忧 COVID-19 的传播，该地区于 2020 年 3 月 12 日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制 COVID-19，该公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室 被迫从 2020 年 3 月到 2021 年 12 月在相当长的一段时间内关闭办公室，该工作室位于菲律宾马尼拉，合并后约占公司总收入的 88%。
为了应对疫情和业务中断， 公司制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作 做法、广泛的清洁规程、保持社交距离以及临时关闭其行政办公室和制作 工作室。该公司还采取了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022 年 1 月， 公司开始召回艺术家和员工返回工作室。它目前的座位容量为50％。
疫情可能会继续蔓延，这可能 对公司的业务产生重大影响。对公司业务、融资活动 和全球经济的全部潜在影响将取决于未来的发展，由于持续的 COVID-19 疫情、政府强制的封锁及其不利影响，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性 以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动等的不确定性，这一点无法预测。这些影响可能会对公司的业务、运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
| 10 |
演示基础
随附的简明合并财务 报表未经审计，是按照美利坚合众国 （“GAAP”）中期财务信息公认的会计原则以及证券交易委员会 （“SEC”）10-Q表的说明编制的。因此，GAAP要求的完整财务报表 所要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。在截至2023年3月31日的三个月中，简明合并财务报表包括公司及其运营子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和好奇号的 账户。公司在合并财务报表中将与其非全资子公司好奇号相关的非控股性 权益视为与母实体权益 分开的权益。归属于非控股权益的净亏损包含在简明合并 运营报表和综合亏损表中的净亏损中。
这些简明的合并财务报表 包括所有调整，管理层认为这些调整对于公允列报财务状况和经营业绩 是必要的。包括公司间余额和交易在内的所有此类调整都属于正常和经常性的。 中期业绩不一定代表全年的业绩。这些简明的合并财务报表应与 截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，如公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告所示。
上一年度的某些金额已重新分类 ，以符合本年度的列报方式。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。最重要的估计与收入确认、 应收账款、商誉和其他长期资产的估值以及意外开支有关。公司的估计基于历史经验、已知或 预期趋势以及其他各种假设，鉴于截至这些财务报表 发布之日的可用信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估算资产和负债的账面金额 提供了基础，而这些账面金额从其他来源不容易看出来。实际结果可能与这些估计有所不同。
重要会计政策更新
公司在 2023 年 4 月 17 日向 SEC 提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的财年 经审计的财务报表 10-K 表年度报告中讨论的重大会计政策没有对公司具有重要或潜在意义的新变化或重大变化 。
| 4. | 收入 |
公司根据FASB ASC 606确认与客户签订的合同 的收入。公司的主要收入合同类型包括以下内容：
动画收入
动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视剧开发相关的预制和制作服务合同 。 预制作活动包括制作故事板、场地设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。Production 专注于图书馆创建、数字资产管理、背景布局、场景组装、姿势、动画和后效。
公司根据固定价格 合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的价格完成规定的工作。如果实际 成本与估计成本不同，则公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。
| 11 |
网页筛选收入
订阅销售的网页筛选收入 在订阅期内按比例确认。通常，订阅者购买计算机设备和软件 和支持服务许可证，使用期为一到五年。在销售时向订阅者收取全额账单。 公司立即确认归属于计算机设备的收入，因为该收入不可退款，并且控制权移交给客户。 软件和服务的高级计费部分最初记为递延收入，随后在订阅期内按直线法确认为收入 。
制作和许可的内容收入
制作和许可的内容收入来自内部制作的电影和电视剧集的许可。
上映的每部电影或电视剧集均代表一项单独的履约义务，收入将在该剧集提供给被许可方 放映时予以确认。对于包含多个交付内容的许可协议，收入根据每部电影或电视连续剧的相对独立销售价格 进行分配，该价格基于市场内同类电影或连续剧的许可证。 许可编程协议通常是长期的，收集期限从一到五年不等。
许可内容 的预付账单部分最初记为递延收入，随后根据许可协议条款 完成履约义务后确认为收入。
出版收入
公司已聘请第三方 实体的服务来管理公司出版内容的印刷、出版和分发。根据与第三方商定的条款 ，在第三方供应商赚回开发、创作、出版、营销、推广和发行每本书的成本（包括应付给版权持有人的任何特许权使用费）后，公司的收入被确认为每本书销售收入的50％， 在市场投放六个月后获得回报。
出版收入在六个月的销售期结束后有资格获得确认 ，用于支付任何潜在的回报，以及第三方实体发出的通知 已收回所有相关出版成本。
其他收入
其他收入对应于电子商务销售、 商业服务以及来自 Grom Social 移动应用程序的订阅和广告收入。
| 12 |
下表描述了上文在简明合并运营报表的销售标题中列出的分解收入 ：
三个月已结束 2023年3月31日 | 三个月已结束 2022年3月31日 | |||||||
| 动画 | $ | $ | ||||||
| 网页过滤 | ||||||||
| 出版 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总销售额 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司应收账款、预付款和递延收入的组成部分 ：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已开单的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未开票的应收账款 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 预付款和递延收入总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司有三个客户，占收入的76.3％。在截至2022年3月31日的三个月中，公司有三个
客户占了
| 13 |
截至2023年3月31日，该公司的三个客户
占应收账款的78.9％。截至2022年12月31日，该公司有两个客户占了
动画收入合同因电影合同而异 通常允许在合同期限内按进度计费，而其他剧集开发活动通常在 履行某一剧集的演出义务后计费。这些剧集活动通常在第 集交付日期之间创建未开具账单的合同资产，而电影可以根据活动进度与已安排的计费 时间表创建合同资产或负债。来自网络过滤合同的收入均为预先计费，因此在合同有效期内按可分摊税率完全确认 之前属于合同负债。
| 5. | 库存 |
库存包括为第三方客户制作 动画内容所产生的成本。为客户制作动画内容所产生的成本，包括直接制作 成本、制作间接费用和供应，均被视为在建库存。当动画内容是根据 客户规定的条款完成时，库存被归类为成品，随后被认定为服务成本，因为动画 内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的携带量以成本或可实现的净值 中较低者进行录制。成本是使用加权平均成本法确定的，包括直接制作成本、制作间接费用和用于 完成动画项目的用品。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
该公司的库存总额为99,070美元和美元
| 6. | 财产和设备 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司财产和设备的组成部分 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 须折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机械和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租赁权改进 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | 4,227,737 | (4,044,191 | ) | 183,546 | 4,587,558 | (4,326,487 | ) | 261,071 | ||||||||||||||||
| 不受折旧影响的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司记录的折旧费用为69,876美元
| 14 |
| 7. | 其他资产 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司其他资产的组成部分 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资本化网站开发成本 | $ | $ | ||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
资本化网站开发成本
在初步项目阶段完成后，直到网站准备好用于其预定用途 ，公司将与 开发相关的某些成本资本化。规划和运营成本在发生时记为支出。资本化始于项目初始阶段完成、项目 计划已定义、功能确定以及内部和外部资源得到确定。在我们的软件应用程序的 运行阶段产生的与升级和增强相关的符合条件的成本在其 可能带来功能增加的前提下进行资本化，而 网站的维护、次要升级和增强之间无法分离的成本在发生时记为支出。
资本化网站成本按直线法 摊销，其估计使用寿命为三年，从准备就绪可供使用之时开始。摊销金额 通过销售成本列报。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时测试减值 。
出版前成本
出版前成本包括 创作和开发 一本书或其他媒体的主副本所需的艺术、印前、社论、数字转换和其他内容所产生的成本。出版前成本根据未来预期收入 在两到五年内以直线方式摊销。公司根据预期的未来收入，定期审查资本化成本的可收回性。
制作和许可内容成本
制作和许可的内容成本包括可资本化的 直接成本、制作间接成本、利息和开发成本，按成本、减去累计摊销、 或公允价值中的较低者列报。营销、分销以及一般和管理费用在发生时记作支出。
| 15 |
电影、电视以及通过 流媒体服务直接面向消费者的制作和剩余成本在产品生命周期内根据当期 收入与每部作品的估计剩余总收入（终极收入）之比进行计费。对于电影制作和直接面向消费者的服务， Ultimate 收入包括自首次上映之日起十年内从所有来源获得的收入。对于电视 系列节目，Ultimate Revenute 包括将在第一集播出后的十年内获得的收入，或者如果仍在制作中， 在最近一集播出后五年（如果更晚）获得的收入。电影、电视和直接面向消费者的制作的成本需定期接受可收回性评估，评估将估计的公允价值与未摊销的成本进行比较。公司的这些公允价值衡量标准基于公司关于市场参与者在资产负债表日如何对资产进行定价的假设， 这可能与未来时期最终实现的金额不同。电影和电视 制作的未摊销成本超过其估计的公允价值的金额被注销。已放弃的项目的成本将被注销。除非管理层承诺计划继续执行 项目，并且正在积极开展和资助该项目，否则 在三年内尚未投入生产的项目也将被注销。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司资本化成本的组成部分 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 | 累计 摊销 | 网络书 值 |
总账面价值 | 累积的 折旧 |
网络书 值 |
|||||||||||||||||||
| 出版前成本 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化网站开发成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 资本化成本总额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司记录的摊销费用为94,452美元和美元
| 8. | 租赁 |
公司已签订主要用于办公空间的运营租约 。这些租赁的原始期限从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项 ，或者如果是设备租赁，则是购买设备。在截至2023年3月31日的三个月中，公司 没有记录任何与新运营租赁相关的额外使用权（“ROU”）资产或租赁负债。
截至2023年3月31日 31日，经营租赁的未来最低还款义务如下：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低还款义务总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
| 16 |
这些运营租赁在公司的合并资产负债表上作为单独的 细列项目，代表公司在租赁 期内使用标的资产的权利。公司支付租赁费的义务也作为单独的项目列在公司的合并资产负债表 上。
由于每份租约中隐含的利率不容易确定 ，因此公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
与公司运营的 使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下：
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司记录的与租赁义务相关的租金支出为100,102美元和美元
| 9. | 业务合并 |
收购好奇号 Ink Media, LLC
2021 年 7 月 29 日，公司与特拉华州有限责任公司 （“好奇号”）和好奇号所有未偿会员权益的持有人（“卖家”）签订了会员 利益购买协议（“购买协议”），以 从卖方 手中购买好奇号 80% 的未偿会员权益（“已购买权益”）（“收购协议”）。
| 17 |
2021 年 8 月 19 日，根据 收购协议的条款，公司完成了收购并收购了收购权益，作为向卖方发行总计 1,771,883 股公司普通股的对价，在收购结束前按其会员权益 按比例向卖方发行 。这些股票的价值为每股2.82美元，代表了2021年8月19日公司普通股的20天成交量加权 平均价格。
根据购买协议，
公司还支付了 400,000 美元，并发布了
好奇号票据可转换为公司普通股 ，转换价格为每股3.28美元，但如果在该转换生效后， 票据持有人及其关联公司将实益拥有超过公司已发行普通股的9.99％，则不得转换。好奇号 Note 可以随时全部或部分预付。好奇号债券从属于公司的优先债务。
截至 2025 年 12 月 31 日，卖方在实现某些绩效里程碑后，还有能力获得高达 17,500,000 美元（支付 50% 的现金和 50% 的股票）。
除有形资产外，还记录了与收购有关的总额为14,271,969美元的商誉 。商誉的计算方法是转让的对价超过已确认的 净资产，代表收购的其他资产所产生的未来潜在经济收益，这些资产无法单独识别和单独确认。出于税收目的，预计商誉不可扣除。
| 已支付的对价： | ||||
| 现金对价 | $ | |||
| 普通股发行 | ||||
| 可转换票据 | ||||
| 或有购买对价 | ||||
| 全部对价 | $ | |||
下表中的金额代表购买价格的分配 。下表汇总了在 收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值：
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||
| 商誉和无形资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 收购的可识别资产总额和承担的负债 | $ | |||
| 18 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司
在允许的计量期内最终确定了收购价格分配，并获得了与收购好奇号相关的某些
可识别无形资产的新公允价值信息。修订后的收购价格分配使商誉减少了468,426美元，
使无形资产增加了美元
下表汇总了随后确认的 个别可识别的无形资产：
| 许可协议 | $ | |||
| 书籍和故事内容 | ||||
| 可识别的无形资产总额 | $ | |||
| 10. | 商誉和无形资产 |
商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济收益 ，这些资产无法单独识别和单独确认。 公司收购所产生的商誉归因于新客户可能扩大市场机会的价值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司商誉的账面价值 为10,567,484美元。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司无形资产的组成部分 ：
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 摊销期（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 许可协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 小计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 无需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 书籍和故事内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司记录的摊销费用为42,505美元和美元
| 19 |
下表提供了有关截至12月31日的以下年度中每年需要摊销的无形资产的 估计剩余摊销费用的信息：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 需要摊销的剩余无形资产总额 | $ | |||
| 11. | 应计负债 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司应计负债的组成部分 ：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和期票的利息 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 12. | 关联方交易和应付账款 |
达伦·马克斯的家族
该公司已聘请其首席执行官达伦·马克斯的家族来协助开发Grom Social移动应用程序。这些人创作和制作原创 短篇内容，重点关注社会责任、反欺凌、数字公民、独特的博客和特别活动。 马克斯先生的妻子莎拉·马克斯以及扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯都是马克斯先生的 子女，现在或曾经受雇于公司或与公司独立签订合同。
截至 2023 年 3 月 31 日，Zach 和 Luke Marks
分别受聘为 Grom Social 的创始人和内容创作者以及内容协调员，年薪
分别为 103,000 美元和 $
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三个月中，马克斯家族共获得了 33,250 美元和 $
预计在可预见的将来，对Marks家族成员 提供的服务的补偿将持续下去。
| 20 |
应付给执行官和董事的负债
2018 年 7 月 11 日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士
向公司贷款了5万美元。贷款的利率为
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
关联方应付账款总余额为73,616美元
| 13. | 员工福利计划 |
该公司的子公司Top Draw Animation 拥有一项涵盖其长期员工的无准备金、非缴费型固定福利计划。
根据现有监管框架，公司 必须在符合条件的员工退休时至少向符合条件的员工支付最低监管福利，即根据年龄和服务要求，提供相当于 至 22.5 天工资的退休金。监管补助金在退休后一次性支付 。现有的监管框架不要求为该计划提供最低限度的资金。
退休金支出和负债是根据使用净利率法对计划进行的精算研究确定的，该方法将规定的 福利成本分解为以下几个部分：服务成本（收到的服务成本）；净利息（预付或拖欠的福利 的融资影响）；以及重新计量（固定福利债务和计划资产金额的逐期波动）。
在净利息法下，服务成本 和固定福利负债（资产）的净利息均在运营报表中确认，而 固定福利负债（资产）的重新计量则在其他综合收益中确认。其他综合收益 中确认的重新计量不得在后续期间重新归类为损益。
合并资产负债表中其他非流动负债项下 申报的固定福利负债金额按以下方式确定：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 福利义务 | $ | $ | ||||||
| 规划资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 21 |
合并运营报表中销售、一般和管理费用项下确认的累计收益成本 的组成部分是服务成本（当前 服务成本、过去的服务成本或信贷和结算收益或亏损）以及净固定福利负债的净利息支出：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 当前服务成本 | $ | $ | ||||||
| 净利息支出 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的三个月中， 合并资产负债表中累计福利成本的变化如下：
| 2023 | ||||
| 余额，1 月 1 日 | $ | |||
| 外币折算 | ||||
| 在其他综合收益中确认的费用 | ||||
| 已确认的精算收益（亏损）的重新计量 | ( | ) | ||
| 缴纳的缴款 | ( | ) | ||
| 余额，3 月 31 日 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他综合收益中确认的累计精算收益 如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 余额，1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 外币折算 | ||||||||
| 精算收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 余额，3 月 31 日 | ||||||||
| 税收影响 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款后的累积精算收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
用于确定截至2023年3月31日的三个月的退休金 的假设如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| 折扣率 | ||||
| 加薪率 | ||||
| 22 |
| 14. | 可转换票据 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司可转换票据的组成部分 ：
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 8% 无抵押可转换票据（好奇号） | $ | $ | ||||||
| 具有原始发行折扣的12％优先可转换票据（OID票据） | ||||||||
| 12% 优先担保可转换票据（TDH 有担保票据） | ||||||||
| 12% 优先担保可转换票据（额外有担保票据） | ||||||||
| 贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 减去：可转换票据的当前部分，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据，净额 | $ | $ | ||||||
8% 无抵押可转换票据——好奇心
2021 年 7 月 29 日，公司与好奇号和好奇号所有未偿会员权益的持有人签订了会员
利息购买协议，从卖家那里购买好奇号 80% 的未偿会员权益。根据收购协议，公司发行了
8% 的十八个月可转换期票，本金总额为27.8万美元，用于偿还和再融资某些委托人先前发放的某些未偿还的
贷款和预付款。这些票据可转换为公司普通股
，转换价格为美元
截至2023年3月31日，好奇号票据 的本金余额为27.8万美元。
具有 原始发行折扣的 10% 优先担保可转换票据 (L1)
2021 年 9 月 14 日，公司根据
与 L1 Capital Global Master Fund（“L1”）签订了
证券购买协议（“购买协议”），向L1（
“L1 票据”）发行了（i）本金为 4,400,000 美元的 10% 原始发行折扣优先有担保可转换票据（
“L1 票据”）和（ii）a
2021年10月20日，公司与L1签订了一份经修订和重述的购买协议，该协议将第二批融资额从150万美元增加到6,000,000美元，并规定（i）发行经修订和重报的10％原始发行折扣优先有担保可转换票据，以换取 根据购买协议获得的L1票据；（ii）发行购买34,706股股票的五年期认股权证公司 普通股，行使价为每股 126.00 美元。
| 23 |
在截至2022年3月31日的三个月中，
在兑换美元后，公司共向L1发行了191,192股普通股
截至2023年3月31日， L1 票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全部摊销。
具有 原始发行折扣的 10% 优先担保可转换票据（L1 — 第二批）
2022 年 1 月 20 日（“第二批
收盘”），公司和 LI Capital 完成了第二批发行，最终发行了 (i) 175万美元
在第二批收盘方面， 公司向EF Hutton支付了12.6万美元的费用。
第二批票据可按每股126.00美元（“转换价格”）转换为公司普通股 股，转换为13,889股普通股（“第二批 转换股”），从美国证券交易委员会宣布 关于转售此类股票的注册声明生效之日起，可按等额每月分期偿还111,563美元，所有剩余款项将于 2023 年 7 月 20 日到期。第二批 票据可通过支付现金来偿还，或者由公司自行决定并在满足以下所列的 “权益条件” 的情况下，以 之前的十个交易日期间最低每日VWAP的95％的价格发行普通股（下限为57.60美元）乘以该应付金额的102％ 日期。如果 十个交易日的VWAP跌至57.60美元以下，公司将有权在这十个交易日的VWAP上支付股票，任何缺口 均以现金支付。如果是摊薄发行，转换价格可以调整，但在任何情况下都不能调整为低于16.20美元（“每月 转换价格”）。
公司每月为第二批票据支付股票 代替现金的权利以某些条件（“股权条件”）为条件。用股票代替每月现金付款赎回第二批票据所需的股权 条件，以及其中规定的其他条件，包括但不限于，关于第二批票据转换或赎回时可发行的股票的注册声明生效（或规则144规定的豁免可用）， 不是默认生效，即在此期间，公司普通股的平均每日交易量必须至少为55万美元在相应的每月赎回前五个交易日，第一批 票据和第二批票据的未偿本金总额不得超过彭博社 公布的公司普通股市值的30％，该百分比可由LI Capital自行决定增加。
第二批票据的其他条款与第一批票据类似， 的其他条款包括，如果融资低于转换价格，下限为16.20美元，则第二批票据转换价格将受到全面的反稀释 价格保护。
如果出现票据中定义的 的违约事件，如果违约时股票价格低于转换价格，并且仅在违约持续期间， 第二批票据将以前十个交易日最低VWAP的80％的汇率进行兑换，前提是如果{ br} 的默认值得到纠正，则默认转换率将升回正常转换价格
| 24 |
作为第二批收盘的一部分，公司 发行了第二批认股权证，自发行之日起为期五年，每股126.00美元，具有与第二批票据相同的反稀释 保护，但调整下限相同。第二批认股权证只能通过无现金行使 行使，前提是没有涉及股票转售的注册声明。
第二批票据继续受 的约束（i）公司子公司根据子公司担保提供的还款和履约担保，以及（ii）安全 协议，根据该协议，LI Capital获得了公司及其某些子公司所有资产的担保权益， 均与2021年9月14日第一批票据收盘有关。
在截至2022年12月31日的年度中，公司 共发行了108,025股普通股，并在转换了175万美元未偿还的 本金后向L1偿还了1,146,901美元的现金。
截至2023年3月31日， 第二批票据的本金余额为0美元，所有相关的贷款折扣均已全部摊销。
具有原始 发行折扣的 10% 有担保可转换票据（“OID 票据”）
在截至2017年12月31日的年度中， 公司向合格投资者发行了一系列具有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据发行 的原始发行折扣为10.0％，年利率为10％（每半年以现金支付），期限为两年 ，固定转换价格为748.80美元。 截至2023年3月31日，这些票据的剩余本金余额为25,000美元。
在截至2018年12月31日的年度中， 公司向合格投资者发行了一系列具有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据发行 的原始发行折扣为20.0％，年利率为10％（每半年以现金支付），期限为两年 ，固定转换价格为480.00美元。 截至2023年3月31日，这些票据的剩余本金余额为5万美元。
截至2023年3月31日，这些票据的总本金 余额为75,000美元，所有相关贷款折扣均已全部摊销。公司尚未收到违约通知或付款要求 。
12% 优先担保可转换票据（“TDH 有担保票据”）
2020年3月16日，根据与TDH有担保票据贷款机构签订的认购协议
，
公司向11位合格投资者（“TDH 有担保票据贷款人”）出售（“TDH 有担保票据贷款人”）（“TDH 有担保票据贷款人”）（“TDH 有担保票据发行”）（“TDH 有担保票据发行”），共计300万美元。TDH有担保票据的利息按每年
12％的利率计入未偿本金。TDH担保票据的本金和利息在48个月内按摊销方式按月支付，最后一笔付款
的到期日为
TDH 担保票据 可由持有人选择按转换前60个交易日公司普通股平均销售价格的75％进行兑换，前提是转换价格不得低于每股96.00美元。
| 25 |
公司在TDH有担保票据下的义务 由Grom Holdings的TDH及其全资子公司TDAHK的股份担保。 TDH有担保票据与（i）其他TDH有担保票据和（ii）公司根据TDH股票销售协议发行的原始TDH票据 处于同等地位。
如果公司以超过1200万美元的价格出售位于菲律宾马尼拉（目前由TDH拥有的动画工作室）的 动画工作室， 的价格超过1200,000美元，只要TDH有担保票据下的任何未偿本金，公司将从出售收益中向 TDH 有担保票据持有人支付 (i) TDH 有担保票据的所有未偿本金票据，(ii) 假设 TDH 有担保票据持有至到期的 应付的利息金额（减去任何利息金额 此前已按以下方式支付），以及（iii）在此类出售结束后的五 天内，额外支付TDH有担保票据未偿本金的10％。
在
发行TDH担保票据方面，公司向每位TDH担保票据持有人发行的普通股等于该持有人TDH担保票据本金
的20％除以96.00美元。因此，2020年3月16日，共向TDH担保票据持有人发行了6,250股普通股
。这些股票的价值为美元
截至2023年3月31日 ，TDH 有担保票据的本金余额 是 $171,219 并且 相关贷款折扣的剩余余额为 $16,771.
12% 优先担保可转换票据（额外 有担保票据）
2020年3月16日，
公司向七名合格投资者（“额外有担保票据贷款人”）发行了总额为1,060,000美元的股票
额外 有担保票据的利息按未偿本金累计，年利率为12％。额外有抵押的 票据的本金和利息在48个月内按摊销方式按月支付，最后一次还款将于2024年3月16日到期。预付额外担保票据下到期金额 需缴纳预付金额的4％的预付款罚款。
额外有担保 票据可由持有人选择按转换前60个交易日公司普通股平均销售价格的75％进行兑换，前提是转换价格不得低于每股96.00美元。
在
发行额外有担保票据方面，公司向每位额外有担保票据贷款人发行的普通股等于该持有人额外有担保票据本金的20％
除以96.00美元。因此，共发行了2,208股
普通股。这些股票的价值为美元
截至2023年3月31日，额外有担保票据的本金 余额 是 $32,518 以及 相关贷款折扣的剩余余额 是 3,186 美元.
| 26 |
未来的最低本金还款额
根据 公司未来五年中每年的借款到期日，剩余的本金还款额如下：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未来最低本金还款总额 | $ | |||
| 15. | 所得税 |
在临时计算所得税准备金时 ，公司使用基于当前已知事实和情况的年度有效税率估算值 ，并将该税率应用于其年初至今的收益或亏损。公司的有效税率基于预期收入和法定 税率，并考虑了在公司运营所在的各个司法管辖区适用于公司 的财务报表和纳税申报收入之间的永久差异。离散项目的影响，例如估算值的变化、税率 或纳税状况的变化以及不寻常或不经常发生的事件，将在离散项目出现的过渡期内得到确认。用于计算所得税准备金的 会计估算值可能会随着新事件的发生、其他信息的获得 或新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。
由于所述期间的经常性净亏损 ，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，公司的临时有效税率 （包括离散项目）分别为0％。
| 16. | 股东权益 |
优先股
公司有权发行25,000,000股优先股，面值为美元每股。
A 系列优先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司没有发行和流通的A系列股票。
B 系列优先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司分别没有已发行和流通的B系列股票。
| 27 |
C 系列优先股
2021年5月20日，公司向佛罗里达州州长 提交了C系列股票的优先权、权利和限制指定证书，指定1,000,000股为C系列优先股（“C系列股票”）。C系列股票排名较高，优先于公司所有其他类别 或系列优先股和普通股。
持有人可以在C系列优先股发行6个月 周年之后的任何时候，以每股57.60美元的转换率将此类股票转换为普通股。此外，公司可以在股票发行后的任何时候以每股57.60美元的转换率转换 C系列优先股的任何或全部已发行股份。
每股 C 系列股票使持有者 有权获得每股 C 系列股票的 1.5625 张选票。修改 C 系列股票的任何条款、增加任何额外类别的股票、对排名次于 C 系列股票的任何证券进行任何分配或分红、合并或出售公司所有 或几乎所有资产或收购其他企业，都必须征得至少三分之二的 C 系列股票持有人的同意 或几乎所有资产，或者收购其他企业或对公司进行任何清算。
C系列股票的每股累积股息按规定价值每股1.00美元的年利率累计 8%，从 发行之日起 90 天开始按季度分期支付。股息应以普通股形式支付（“PIK股息”），并应在宣布此类PIK股息的日期 到期支付。
公司清算、解散或清盘 后，C系列股票的持有人有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未付的股息。在C系列股东 获得清算优先权之前，不得在清算时向排名低于C系列股票的股本股持有人分配 。持有当时已发行C系列股票的66股 2/ 3% 的持有人可以选择将公司合并、 重组或合并视为与该多数股无关的另一家公司或与另一家公司进行合并、 或一系列相关交易 或出售公司50％以上投票权以换取收购人、公司或其他分配给持有人的财产、权利 或证券实体，或出售公司的全部或几乎所有 资产。
2022 年 1 月 24 日，公司在转换后向股东发行了 686 股 普通股 C系列优先股的股票。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司已发行和流通的C系列股票分别为9,281,809股。
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司宣布其C系列股票的累计股息总额为185,636美元。
普通股
公司有权发行500,000,000股普通股，面值为美元每股有 7,339,677 和 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 发行和流通的普通股。
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反向股票分割
2022 年 10 月 4 日，董事会和股东 批准授权董事会修改公司章程，以对其普通股的已发行和流通股进行反向股票拆分 ，比例不低于 1 比 2 且不超过 1 比 30，确切的 比率由董事会自行决定，此类反向股票拆分的生效时间为该时间和日期（如果有 ）由董事会自行决定。2022 年 12 月 9 日，由于公司继续在纳斯达克上市普通股，董事会以 进行了 1 比 30 的反向股票拆分。
PIPE 发行及相关豁免
2023年1月25日，公司根据经修订的证券购买协议（“2023 SPA”）的条款，完成了对公募股权融资（“PIPE 发行”）的 私募股权融资（“PIPE 发行”），由公司与其中指定的买方（“2023 SPA 卖出股东”）签订并发行了（i）10万股普通股；（ii） 共购买2,323,010股普通股的认股权证（“购买认股权证”） ；以及（iii） 预先注资的认股权证（“预先出资的认股权证”， 以及与购买认股权证一起称为 “认股权证”），用于购买总共1,227,434股普通股。每股普通股和相关购买认股权证的 购买价格为2.26美元。每份预先注资的认股权证和相关 购买权证的购买价格为2.25美元。PIPE发行的总收益约为300万美元，扣除配售代理的费用和公司应付的其他费用。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任了与PIPE发行有关的独家 配售代理人。
关于PIPE发行，公司
与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了豁免协议（“豁免”），放弃了自2021年9月14日起
和L1签订的证券购买协议（“2021 SPA”）的
某些条款。根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对价，公司 (i)
发行了15万份购买权证，与与2023 SPA相关的购买权证基本相似；(ii) 支付了
的现金费
在原始发行日期（“到期日”）五周年之前，购买认股权证可立即以每股普通股2.26美元的价格行使
，但须进行某些调整，包括股票分红、分割、后续配股
发行、按比例分配和基本交易（定义见购买权证
协议）。预先注资的认股权证
可以立即行使 $
根据2023 SPA，公司有义务 在2023 SPA之日后的60天内举行一次特别股东大会，征求批准 根据 纳斯达克股票市场的规则（不考虑购买认股权证协议或预筹资金认股权证中规定的任何行使限制 } 协议（“预先注资的认股权证协议”）。2023年3月27日，公司举行了虚拟股东特别会议， ，在会议上，根据纳斯达克股票市场规则发行证券已获得批准。
关于PIPE发行，公司 于2023年1月25日与买方签订了注册权协议（“注册权协议”）。 《注册权协议》规定，我们应不迟于注册 权利协议签订之日后的第 7 个日历日向 SEC 提交一份涵盖所有可注册证券 （定义见注册权协议）的注册声明，并让美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布注册声明生效， 但无论如何不得迟于注册后的第 30 个日历日注册权协议的日期，或者如果是 “完整 ”美国证券交易委员会审查”，即注册权协议签订之日后的第 45 天。2023 年 2 月 2 日，公司提交了 注册声明，2023 年 2 月 9 日，美国证券交易委员会宣布该注册声明生效。
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为换取咨询、 专业和其他服务而发行的普通股
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发行了23,334股普通股，公允市值为美元
在截至2022年3月31日的三个月中，
公司发行了2,486股普通股，公允市值为美元
与 转换票据本金和应计利息相关的普通股
在截至2022年3月31日的三个月中，
公司在兑换美元后发行了191,192股普通股
与 C 系列股票分红相关的普通股
在截至2022年3月31日的三个月中，
公司发行了5,842股普通股，价值美元
股票购买权证
根据ASC 480的规定，股票购买认股权证作为权益 入账， 对与公司 自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算的衍生金融工具的会计处理，区分负债和权益.
下表反映了截至2023年3月31日和2022年12月31日的所有未偿认股权证和 可行使的认股权证。从 发行之日起，所有认股权证均可在三到五年内行使：
| 未兑现的认股权证数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已发行的认股 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | |||||||||||
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2023年1月31日，在上述PIPE
发行中，公司发行了1,327,434份购买认股权证，共购买了
收购权证是使用Black-Scholes 期权定价模型进行估值的，平均假设如下：公司发行当日的股价（2.15 美元），预期 股息收益率为 %，历史波动率为 176.6%，无风险利率为 %，预计任期为一年。收购 认股权证的相对公允价值为1,387,429美元。
2023 年 1 月 31 日，公司还发行了 15 万份收购权证，与发行的与 PIPE 发行相关的购买认股权证基本相似，用于购买
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司在行使 1,262,787 股普通股后发行了 1,262,787 股普通股 预先注资的认股权证，总收益为12,309美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司还通过无现金行使发行了3,438,698股普通股
截至2023年3月31日，未偿还的股票购买 认股权证的总内在价值为0美元。
股票期权
下表显示了截至2023年3月31日的所有未偿还的 和可行使的股票期权。
| 发行年份 | 已发行的期权 | 选项 被没收 | 选项 杰出 | 既得 选项 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（年） | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三个月中，公司录得44,822美元和美元，分别计入与股票期权相关的股票薪酬成本。
截至2023年3月31日，与股票期权相关的股票薪酬的未确认总成本 为124,130美元。预计该成本将在加权平均周期内得到确认 年份。
截至2023年3月31日，未偿还的股票期权 的总内在价值为0美元。
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| 17. | 承付款和意外开支 |
在正常业务过程中，公司 及其子公司面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、 监管程序、信息收集请求、传票、询问以及与遵守法律法规有关的事项 （统称为法律诉讼）。
根据公司目前的了解， 并考虑到其法律费用，公司认为自己不是任何可能对公司合并财务状况或流动性产生重大不利影响的法律诉讼的当事方，其任何子公司也不是该诉讼的主体 。
另见附注8（“租赁”）。
另见附注9（“业务合并”）。
另见附注15（“所得税”）。
| 18. | 后续事件 |
2023年4月14日，公司在无现金行使58万份认股权证后发行了49.3万股普通股。
2023年4月21日，公司向其董事之一托马斯·卢瑟福博士偿还了5万美元的票据本金。
2023年4月26日，公司在无现金行使262,500份购买认股权证后发行了223,125股普通股。
2023年4月28日，公司在无现金行使58万份认股权证后发行了49.3万股普通股。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论和分析应结合我们的财务报表及其相关附注来阅读 。管理层的讨论和分析包含前瞻性 陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史 事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ” 目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“ ”、“可能”、“应该” 等）或类似的表达方式可以识别这些前瞻性陈述中的某些内容。 这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括 “风险因素” 下的风险和不确定性，这些因素出现在我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，可能导致实际业绩或事件与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况 。
以下讨论中的股票和每股信息反映了 以1比30的比率对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，自2022年12月9日起生效。
概述
我们于 2014 年 4 月 14 日在佛罗里达州注册成立，名为 Illumination America, Inc.
2017年8月17日，根据2017年5月15日签订的股票交换协议（“股票交换协议”） ，我们收购了特拉华州的一家公司Grom Holdings, Inc.（“股票交易所”）。在证券交易所方面，公司从Grom Holdings的股东手中收购了Grom Holdings 已发行股本的100％，以换取公司共计115,473股 普通股，面值每股0.001美元。通过股票交易所，Grom Holdings的股东收购了公司当时已发行和流通的普通股中约92％的 ，Grom Holdings成为该公司的全资子公司 。在股票交易所方面，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprises, Inc.
我们是一家媒体、科技和娱乐公司 ，专注于 (i) 在符合儿童 在线隐私保护法 (“COPPA”) 且可由父母或监护人监控的安全平台上向 13 岁以下儿童提供内容；(ii) 创造、收购和开发 儿童和家庭娱乐资产的商业潜力及相关商业机会，(iii) 提供世界一流的 } 动画服务，以及（iv）提供保护性网络过滤解决方案以屏蔽有害或不当内容内容。我们通过以下子公司经营业务 ：
| · | Grom Social, Inc. 于 2012 年 3 月 5 日在佛罗里达州注册成立，运营着专为 13 岁以下儿童设计的社交媒体网络。 | |
| · | 道明控股有限公司（“道明控股”）于2005年9月15日在香港 香港注册成立，通过其两家全资子公司运营：（i）香港 公司Top Draw Animation香港有限公司，以及（ii）Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw” 或 “TDA”），一家菲律宾公司。该集团 的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 | |
| · | Grom Educational Services, Inc.（“GES”）于 2017 年 1 月 17 日在佛罗里达州注册成立，运营我们向学校和政府机构提供的网络过滤服务。 | |
| · | Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立，打算向儿童销售和分销营养补充剂。自成立以来，它一直处于非运行状态。 | |
| · | 好奇号 Ink Media, LLC（“好奇号”）于2017年1月9日在特拉华州成立，旨在开发、收购、建造、发展和最大限度地发挥儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业潜力以及相关商业机会。 |
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我们拥有Grom Social、TD Holdings、 GES和GNS的100％股份以及好奇号80％的股份。我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、 犹他州盐湖城、乔治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。
COVID-19 的影响
2020年1月30日，世界卫生组织 宣布了由于新型冠状病毒新菌株（“COVID-19”）的传播，世界卫生组织 宣布了全球卫生紧急情况。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布爆发 COVID-19，这是一种全球性疫情。COVID-19 已经并将继续影响 美国和全球经济。
由于与 COVID-19 相关的情况，我们的 业务和运营遭受了重大中断，延误导致了政府实施的隔离、办公室关闭和 旅行限制，这对我们和我们的服务提供商都产生了影响。我们在菲律宾马尼拉有大量业务，由于担忧 COVID-19 的传播， 于 2020 年 3 月 12 日被政府封锁。由于菲律宾政府 呼吁遏制 COVID-19，我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室被迫从 2020 年 3 月到 2021 年 12 月在很长一段时间内关闭办公室，该工作室合并后约占我们总收入的 88%。
为了应对疫情和业务中断， 我们制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作 做法、广泛的清洁规程、保持社交距离以及临时关闭我们的行政办公室和制作 工作室。我们还采取了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022 年 1 月，我们启动 召回艺术家和员工返回工作室。我们目前的座位容量为50％。
尽管限制有所放松，但随着新变体的发现，风险仍然存在 。对我们的业务、融资活动和全球经济的全部潜在影响 将取决于未来的发展，由于持续的 COVID-19 疫情、政府 强制关闭及其不利影响，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动 等的不确定性，这是无法预测的。这些影响可能会对我们的业务、运营、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最近的事态发展
PIPE 发行及相关豁免
2023 年 1 月 25 日，我们根据经修订的 2023 年 1 月 25 日证券购买协议（“2023 SPA”）的条款，完成了对公募股权融资（“PIPE 发行”）的私人 投资，由我们与其中指定的买方（“2023 SPA Selling 股东”）签订并发行了（i）100,000 股普通股；(ii) 1,327,427 34 份认股权证（“购买认股权证”），共购买 2,323,010 股普通股；以及（iii）1,227,434 份预先注资的认股权证（“预筹认股权证”，合计 购买认股权证，“认股权证”），共购买1,227,434股普通股。每股普通股和相关购买认股权证的购买价格 为2.26美元。每份预先注资的认股权证和相关的购买 认股权证的购买价格为2.25美元。PIPE 发行的总收益约为 300 万美元，扣除配售 代理的费用和我们应付的其他费用。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任了与PIPE发行有关的 的独家配售代理。
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关于PIPE发行，我们与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了 的豁免协议（“豁免”），放弃了我们与L1签订的截至2021年9月14日的证券购买协议（“2021 SPA”）的某些 条款。 根据豁免条款，L1 放弃了 2021 年 SPA 的某些条款，作为对价，我们 (i) 发行了 150,000 份购买权证，与 2023 SPA 相关的购买权证基本相似；(ii) 向 L1 支付了 50,000 美元的现金费用。
在原始发行日期（“到期日”）五周年之前，购买认股权证可立即以每股普通股2.26美元的价格行使 ，但须进行某些调整，包括股票分红、分割、后续配股 发行、按比例分配和基本交易（定义见购买权证 协议）。预先注资认股权证 可立即以每股普通股0.01美元的价格行使，但须进行某些调整，包括股票分红、 分割、后续供股发行、按比例分配和基本交易（定义见预筹认股权证），直到 所有预筹认股权证全部行使。认股权证的行使受实益所有权限制。
根据2023 SPA，公司有义务 在2023 SPA之日后的60天内举行一次特别股东大会，征求批准 根据 纳斯达克股票市场的规则（不考虑购买认股权证协议或预筹资金认股权证中规定的任何行使限制 } 协议（“预先注资的认股权证协议”）。2023 年 3 月 27 日，我们举行了虚拟股东特别会议，在 会议上，根据纳斯达克股票市场规则发行证券已获得批准。
关于PIPE发行，我们与买方签订了日期为2023年1月25日的 注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议规定，我们应不迟于注册 权利协议签订之日后的第 7 个日历日向 SEC 提交一份涵盖所有可注册证券 （定义见注册权协议）的注册声明，并让 SEC 在提交注册声明后尽快宣布该注册声明生效， 但无论如何不得迟于注册后的第 30 个日历日注册权协议的日期，或者如果是 “完整 ”美国证券交易委员会审查”，即注册权协议签订之日后的第 45 天。2023 年 2 月 2 日，我们提交了注册 声明，2023 年 2 月 9 日，美国证券交易委员会宣布该注册声明生效。
关于未能满足 持续上市规则或标准的除名通知
2023 年 4 月 10 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门发出的缺陷信 （“通知”），通知我们，根据我们普通股在过去 30 个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 中关于将 继续在纳斯达克上市的最低出价维持在每股 1.00 美元的要求（a) (2)（“最低 出价要求”）。该通知对我们在纳斯达克的普通股的持续上市状态没有立即影响，因此 我们的上市仍然完全有效。为了重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，我们获得的初始合规期为自通知发布之日起， 或直至 2023 年 10 月 9 日，为 180 个日历日。
反向股票分割
2022 年 10 月 4 日，董事会和股东 批准授权董事会修改我们的公司章程，以不低于 1 比 2 且不超过 1 比 30 的比率对我们的普通股进行反向股票拆分，确切比率由董事会自行决定 ，此类反向股票拆分将在此时生效以及日期（如果有），由董事会自行决定 。2022 年 12 月 9 日，董事会进行了 1 比 30 的反向股票拆分，以解决我们 2022 年 5 月 24 日收到的纳斯达克缺陷信 。
反向股票拆分对普通股的授权数量没有任何影响 ，该数量仍为500,000,000股。本季度 报告中的所有股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比率为1比30。
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运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月的经营业绩比较
收入
截至2023年3月31日的三个月中，收入为1,199,643美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为1,231,125美元，减少了31,482美元或 2.6％。
截至2023年3月31日的三个月中，动画收入为1,057,669美元，而截至2022年3月31日的三个月中，动画收入为1,048,613美元，增长了9,056美元，增长了0.9％。动画收入的增长是名义上的。
截至2023年3月31日的三个月中，网络过滤收入为90,810美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，网络过滤收入为182,244美元，相当于减少了91,434美元，下降了50.2％。下降的主要原因是有机销售增长下降以及续订多年合同 的时机。
截至2023年3月31日的三个月中，出版物收入为10,101美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，出版收入为0美元，相当于增长了10,101美元，增长了100.0％。出版收入来自我们的图画小说的销售。
截至2023年3月31日的三个月中，其他收入为41,063美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入为268美元，增加了40,795美元。 其他收入对应于 Grom Social 移动 应用程序的电子商务销售、商业服务以及订阅和/或广告收入。其他收入的增加归因于我们的图画小说的销售， 雷鸣般的，并确认提供的商业 服务的收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们制作和 许可的内容均未产生任何收入。
毛利
我们的毛利因子公司而有很大差异。 近年来，我们的动画业务实现了35％至40％的毛利，而我们的网络过滤业务实现了 的毛利在91％至94％之间。由于每个子公司的业务性质、 以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利润可能因时期而异。当前的毛利百分比可能不代表未来的毛利润 表现。
截至2023年3月31日 和2022年3月31日的三个月，毛利分别为540,137美元，合45.0％，和314,1750美元，合25.5％。毛利的增长主要归因于 我们动画业务合同利润率的提高以及某些固定管理费用 支出的减少。
运营费用
截至2023年3月31日的 三个月的运营费用为2,305,470美元，而截至2022年3月31日的三个月的运营费用为2,163,335美元，相当于 增长了142,135美元，增长了6.6％。增长主要归因于截至2023年3月31日的三个月中销售、 一般和管理成本以及折旧和摊销的增加，如下文 所述。
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销售、一般和管理（“SG&A”） 由销售、营销和促销费用、薪酬和福利、保险、 投资者关系、租金和相关设施成本、研发和其他一般费用组成。截至2023年3月31日的三个月，销售和收购支出为 1,875,360美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,694,819美元，相当于 增长了180,541美元，增长了10.7％。增长主要归因于截至2023年3月31日的三个月中 实现了更高的就业和福利成本。
股票薪酬 是我们销售和收购的非现金部分，为44,822美元 截至2023年3月31日的三个月 ，而截至2022年3月31日的三个月为48,142美元。股票薪酬归因于根据我们收购好奇号时签订的某些雇佣协议 发放的补助金购买我们普通股的期权的公允价值的摊销 。
专业费用包括会计 和合规服务、法律服务以及某些其他咨询和咨询费用。截至2023年3月31日的三个 个月的专业费用为279,920美元，而截至2022年3月31日的三个月为404,066美元，下降了127,146美元，下降了31.5％。 下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中实现的会计费用降低。在截至2022年3月31日的三个 个月中，我们完成了对好奇号财务报表的收购后审计。
截至2023年3月31日的三个月，运营 费用中包含的折旧和摊销额为153,190美元，而截至2022年3月31日的三个月为64,450美元，相当于 增加了88,740美元，增长了137.7％。增长主要归因于我们的 Santa.com 电子商务网站开发 的资本化成本以及我们的图画小说和其他已出版内容的出版前成本的摊销。
其他收入（费用）
截至2023年3月31日的三个月 的三个月，净其他支出为464,992美元，而截至2022年3月31日的三个月，净其他支出为1,607,286美元，减少了1,142,294美元，下降了71.1％。其他支出的减少主要归因于摊销产生的利息支出减少以及 注销转换导致的可转换票据的债务折扣。
利息支出通常包括我们的可转换票据的应计和/或支付的利息 ，以及票据折扣的摊销。截至2023年3月31日的三个 个月的利息支出为480,778美元，而截至2022年3月31日的三个月为1631,022美元，减少了1,150,244美元，下降了70.5％。2023年1月，我们确认了向L1 Capital发行的认股权证的350,039美元利息支出，以换取豁免 （参见上文的PIPE发行和相关豁免）。
归属于普通股股东的净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，我们实现了归属于普通 股东的净亏损为2,329,931美元，合每股亏损0.43美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，归属于普通 股东的净亏损为3,553,451美元，合每股亏损7.59美元，相当于归属于普通股股东的净亏损减少了1,223,520美元 34.4%。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为4,136,755美元。
截至2023年3月31日的 三个月中，用于经营活动的净现金为2,172,556美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,600,696美元，这意味着使用的现金增加了571,860美元，这主要是由于我们的运营资产和负债的变化， 被净亏损的减少部分抵消。
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截至2023年3月31日的 三个月中，用于投资活动的净现金为10,505美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为25,825美元，减少了15,320美元。这一变化归因于我们在菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2023年3月31日的三个月中购买的固定资产 和/或租赁权改善的数量减少了。
截至2023年3月31日的三个月， 融资活动提供的净现金为2420,579美元，而截至2022年3月31日的三 个月中，融资活动提供的净现金为1,376,522美元，相当于提供的现金增加了1,044,057美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们来自融资活动 的主要现金来源归因于PIPE发行和股票购买 认股权证行使的净收益为24.668美元，而向L1 Capital发行的第二批可转换票据的收益为144.4万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据和应付贷款的偿还额为40,089美元， 在一定程度上抵消了这些增长，而在截至2022年3月31日的三个月中，可转换票据和贷款的还款额为67,478美元。
继续关注
合并而言，自成立以来，我们已经蒙受了巨大 营业亏损。我们的财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为8,580万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了大约 220 万美元的 现金用于经营活动。
我们主要通过在公开市场上出售普通股 、行使购买普通股的认股权证的收益以及出售可转换 票据来为我们的运营提供资金。未来的资本需求将取决于许多因素，包括（i）收入增长率，（ii）销售和 营销活动的扩大，（iii）内容开发工作的支出时间和范围，以及（iv）市场对我们的内容、产品 和服务的接受度。
我们的管理层打算通过发行股票证券或债务筹集额外资金 ，使我们能够履行十二个月的债务。但是， 无法保证，在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以我们可接受的条件提供，如果完全符合 的话。未能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资金可能会对 我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人们对我们在未来十二个月内继续成为 企业的能力产生了极大的怀疑。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
关键会计估计
我们的合并财务报表和随附的 票据是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出 估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额。我们会持续评估 用于编制合并财务报表的会计政策和估算。这些估计基于历史经验 以及在当前事实和环境下被认为是合理的假设。实际金额和结果可能与管理层的估计 不同。某些会计政策需要进行大量的管理估算，并被认为对我们的 运营业绩或财务状况至关重要。
在截至2023年3月31日的三个月中，与我们在2022年10-K表年度报告中的 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 中披露的估算相比， 没有发生重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
我们是一家规模较小的申报公司，不需要 提供此信息。
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的 首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序 （该术语定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条，即 本季度报告所涵盖期限的结束。
这些控制措施旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将此类信息累积 并作为适当官员传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许 及时就要求披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务 官员得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
该公司的评估发现了某些 的重大弱点，如下所示：
职能控制和职责分离
由于公司资源有限， 对信息处理的控制有限。此外，与控制 目标相一致的职责分工不足。我们公司的管理层由少数人组成，这导致 职责分离存在限制。为了纠正这种情况，我们将需要雇用更多员工，以进一步分离 的职责。
因此，在发现上述 的重大弱点后，我们得出结论，这些控制缺陷导致公司内部控制无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报 的可能性很大。
管理层认为，上述重大弱点 是我们运营规模的结果，也是我们规模小所固有的。管理层继续采取行动 来纠正这些弱点，包括雇用更多工作人员以建立必要的职责分离，以改善 对信息处理的控制。此外，管理层已经启动了建立风险管理框架的进程， 计划将该框架的原则嵌入到业务的各个方面。
补救计划
管理层已采取补救措施，以 解决重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们（i）扩大和改进了 我们对复杂交易和相关会计准则的审查流程，包括确定第三方专业人员 就复杂会计事项的应用向其提供咨询，（ii）聘请了合格人员来改善对我们会计业务的监督 ，（iii）制定了新的流程和政策。尽管我们认为这些补救措施将提高 我们对财务报告的内部控制的有效性，但在控制措施持续足够的时间之前，所发现的重大弱点不会被视为已得到补救 ，我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或我们将来可能采取的任何措施 足以修复我们已经发现的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点 。
财务 报告内部控制的变化
除上述 补救计划中所述外，在我们的第一财季度，我们的财务报告内部控制没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有任何悬而未决的法律诉讼是 的当事方，也没有任何公司董事、高级管理人员或关联公司、公司任何类别有表决权证券的任何登记所有者或受益人是公司不利的一方或对公司有不利的重大利益 。公司的财产不是任何未决法律诉讼的对象。
第 1A 项。风险因素。
我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “风险因素” 中披露的风险 因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用.
除下文所述外，在本报告所涉期间，出售的未根据《证券法》注册且之前未在公司提交的8-K表最新报告中报告的 股权证券的销售。
2023 年 2 月 15 日 15，公司向一家投资者和公共关系公司 发行了23,334股普通股，用于向公司提供服务。
上述发行不涉及任何承销商、 承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年《证券 法案》第4（2）条，不受该法案的注册要求的约束。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程 （参照公司于2016年1月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 章程 （参照公司于2016年1月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入） | |
| 3.3 | 公司章程修正案 （参照公司于2017年8月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.3纳入其中） | |
| 3.4 | 公司章程修正条款 （参照公司于2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.5 | 公司章程修正证书，2021年5月7日提交，自2021年5月13日起生效（参照公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.6 | C系列8％可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.7 | 2022 年 12 月 6 日提交的公司章程修正证书（参照公司于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 4.1 | 认股权证协议的形式（参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.2 | 预先注资认股权证协议的形式（参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 10.1 | 公司与哈德逊湾主基金有限公司于2023年1月25日签订的证券购买协议 （参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 公司与哈德逊湾主基金有限公司于2023年1月30日签订的证券购买协议第1号修正案 （参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入其中） | |
| 10.3 | 公司与哈德逊湾主基金有限公司于2023年1月30日签订的证券购买协议第2号修正案 （参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3合并） | |
| 10.4 | 公司与L1 Capital全球机会主基金签订的豁免协议，日期为2023年1月30日 （参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4合并） | |
| 10.5 | Grom Social Enterprises, Inc. 与哈德逊湾主基金有限公司于 2023 年 1 月 25 日签订的注册权协议 （参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入其中） | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席执行官兼首席财务官认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ 达伦·马克斯 |
| 达伦·马克斯 | ||
|
首席执行官兼总裁 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/杰森威廉姆斯 |
| 杰森·威廉 | ||
| 首席财务官、财务主管兼秘书（首席财务和会计官） |
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