美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年5月15日

报告日期（最早报告事件的日期）

收购 Prime Number

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 2.03 项 创建 直接财务债务或注册人资产负债表外安排下的债务

2023 年 5 月 15 日，注册为特拉华州公司（“公司”）的空白支票公司 Prime Number Acquisition I Corp. 举行了股东特别会议（“特别会议”），公司股东批准公司修改 公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），允许公司在 2023 年 5 月 17 日之前消费 进行初始业务合并，可以选择将完成初始业务合并的期限延长至六次，每次 再延长一次-一个月（各为 “每月延期”），总共最多六个月 至 2023 年 11 月 17 日，存入公司的信托账户（“信托账户”）（i）所有公开股的 125,000 美元，以及（ii）每次延期一个月的每股公开发股 0.045 美元中较低者。

2023 年 5 月 15 日，125,000 美元（“首次每月延期付款”）存入了公众 股东的信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月 ，从 2023 年 5 月 17 日到 2023 年 6 月 17 日（“第一次延期”）。第一次延期是经修订的章程允许的最多六次每月 延期中的第一次。

在与首次每月延期付款有关的 中，公司向Noco-Noco Pte发行了208,594.15美元的无抵押期票（“票据”） 。Ltd.（“noco-noco”）将作为证据 noco-noco 支付的首次月度延期 款项以及向美国证券和 交易委员会提交F-4表格中的注册声明/委托书的注册费的50％。

票据不计利息，应在 (i) 公司业务合并 （“业务合并”）完成或（ii）公司期限到期日（“到期日”）中以较早者为准，全额支付。 以下情况应构成违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内向本金付款； (ii) 启动自愿或非自愿破产诉讼，(iii) 违反公司在该诉讼下的义务； (iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 与 {br br 有关的任何非法和无效} 履行其中规定的义务，在这种情况下，可以加快票据的执行。

如公司最终招股说明书（文件编号：333-262457）所述，票据的 收款人有权但没有义务将期票全部或部分 转换为公司的私募股票（“股份”），与公司的公开股票相同，但有某些 例外情况在业务合并完成前至少两个工作日向公司提供书面通知 ，表示打算进行转换。noco-noco将获得的与此类转换相关的股份数量 应通过将应付给赞助商的未偿本金总额 除以（y）10.00美元来确定。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条中的注册豁免发行。

该说明的 副本作为附录 10.1 附在本表 8-K 的最新报告中，并以引用方式纳入此处。第 2.03 项中列出的披露 仅供摘要，参照本说明对其进行了全面限定。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在本报告第8-K表第2.03项下披露的信息 已在本文要求的范围内以引用方式纳入本第 3.02 项。 票据转换时可发行的股份（和标的证券）（如果有），在公司初始业务合并完成之前，（1）不得由noco-noco转让或出售 ，并且（2）有权 获得注册权，但某些有限的例外情况除外。

项目 5.03。公司章程 或章程修正案；财政年度变更。

在特别会议上，公司 股东批准了修改章程的提案，允许公司在2023年5月17日之前完成初始 业务合并，并可以选择将完成初始业务合并的期限延长至多六次，每次再延长一个月 ，总共最多六个月，至2023年11月17日，方法是将以下两者中较低者存入信托账户 i) 所有公开股票为12.5万美元，(ii) 每股公开发行股票每延期一个月为0.045美元。经修订的章程副本作为附录 3.1 附于本 这份 8-K 表最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将 事项提交给证券持有人投票。

2023年4月17日，即特别会议的记录日期，共有8,461,392股A类普通股的已发行和流通股， 其中约87.92％是亲自或由代理人代表出席特别会议。

在特别会议上提交公司股东投票的该事项的 最终结果如下：

1。章程修正提案

股东批准了修改公司章程的提案，允许公司在2023年5月17日之前完成初始 业务合并，并可以选择将完成初始业务合并的期限延长至多六次，每次再延长一个月 ，总共最多六个月，至2023年11月17日，方法是将（i）12.5万美元中较低者存入信托账户所有公开股以及 (ii) 每延长一个月每股公开发行股票0.045美元。投票结果如下：

第 7.01 项 FD 披露法规。

2023 年 5 月 15 日，公司发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布其股东批准了修订后的章程 。新闻稿的副本作为附录99.1提供。就经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项和本新闻稿 中的信息不应被视为 “已归档”，也不得将其视为以引用 纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 8.01。其他活动。

在批准《章程修正案》的 投票中，公司有1,537,701股A类普通股可供赎回。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。