附录 99.1

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 21 日举行

特此通知Perion Network Ltd.面值为每股0.03新谢克尔的普通股（“普通股” 或 “股票”）的持有人，我们的年度股东大会将于2023年6月21日星期三在位于以色列霍隆HarokMim 街 26 号 A 楼 A 楼 4 楼的公司办公室举行 5885849，下午 4:00（以色列时间），可能不时休会（“会议”），目的如下：

批准乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生连任公司董事，直到本次会议之后的第三次年度股东大会；

	2.	批准公司章程（“公司章程”）的修正案以及经修订和重述的公司备忘录（“公司备忘录”），反映公司的注册股本增加了20,000,000股普通股，因此，在增加之后，公司的注册股本将由8,000,000股普通股组成，面值为0.03新谢克尔；
	3.	批准对塔尔·雅各布森先生被任命为公司首席执行官的雇佣条款的修订；以及
	4.	批准并批准再次任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立公共审计师，任期截至2023年12月31日，并在下次年度股东大会之前任职，并授权我们的董事会根据审计委员会的建议确定上述独立审计师的薪酬。

此外，将要求股东在会议上审查公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，并处理会议之前可能出现的其他业务。

目前，我们不知道会议将要讨论的任何其他事项。如果任何其他事务已适当地提交会议，则被提名为代理人的人员可以根据自己的最佳判断就此进行投票。

根据我们的公司章程，普通股东大会（例如会议）所需的法定人数由至少两名亲自或通过代理人出席的股东组成，他们总共持有我们已发行股本中投票权的331/ 3％。

在本年度股东大会通知和随附的委托书中，我们使用 “公司”、“Perion”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语来指代Perion Network Ltd.，并使用 “股东”、“您” 和 “您的” 等术语来指我们的股东。

每项提案的批准都需要持有至少多数普通股股东的赞成票，亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决。

第 3 号提案的批准还必须满足以下额外投票要求之一：(i) 在会议上投票赞成提案的大多数股份，不包括弃权票，包括非控股股东或对提案的批准没有个人利益的股东的多数选票；或 (ii) 第 (i) 条中提到的股东的股份总数以上投反对票的提案不超过投票总数的百分之二（2%）在公司的权利。

为此，“控股股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东（担任公司董事或公职人员除外），如果没有其他人持有公司投票权超过50％，则在公司股东大会上持有25％或更多投票权的人；就控股而言，持有表决权的两个或两个以上人员在公司的权利，每项权利都与提交批准的交易的批准有关个人利益公司的应被视为联名持有人。如果某人自己或与他人一起持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东。

“控制手段” 定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的表决权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。

股东在公司行动或交易中的 “个人利益” 包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶或上述任何人的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或股东或股东亲属（定义见上文）持有5％的公司的权益或多于该公司的已发行股份或表决权，其中任何此类人员都有权任命董事或首席执行官官员，或任何此类人员担任董事或首席执行官的情况，包括根据代理设保人具有个人利益的代理进行投票的人的个人利益，无论根据该代理人投票的人是否对投票拥有自由裁量权；不包括仅由公司普通股所有权产生的利益。

如果您未说明自己是控股股东还是有个人利益，则您的股份将不会被投票赞成第 3 号提案。

根据以色列法律，股东对批准3号提案的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与一些针对美国国内公司的委托书中的 “按工同酬” 投票不同。5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）允许我们的薪酬委员会和董事会批准这种提案，即使年度股东大会投票反对批准该提案，前提是公司的薪酬委员会和随后的董事会根据详细论据，在重新考虑该问题并得出结论，此类行动符合公司的最大利益之后，决定批准该提案。

随附的与会议相关的委托书（“委托书”）对这些提案和有关投票的信息进行了更全面的描述，我们敦促您完整阅读该委托书。委托书和代理卡将在2023年5月25日左右邮寄给登记在册的股东。此类委托书也将以 6-K 表的形式向美国证券交易委员会（“SEC”）提供，并将在公司的投资者关系网站 https://www.perion.com/investors/ 和在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上公布。

有权投票的股东

只有在2023年5月22日营业结束时（“记录日期”），的登记股东才有权获得会议通知、参加会议并在会上投票。

代理

股东可以通过亲自出席会议或指定 “代理人” 在会议上代表他们投票来对其股份进行投票。无论您是否打算亲自参加会议，请花点时间在随附的已付邮资信封中填写、签名并立即将随附的代理卡邮寄给公司的过户代理人，对您的股票进行投票。公司必须在2023年6月20日营业结束之前收到正式签发的代理卡，才能计入会议举行的投票。您也可以在会议上向主席出示代理卡。您的退回的委托书可以在行使前随时被撤销，方法是向公司的过户代理人发出此类撤销的书面通知，发送一份日期不迟于2023年6月20日营业结束的正式签发的代理卡，在会议上要求归还代理卡，在会议上向主席交付日期较晚的代理卡，或者，如果您是普通股的记录持有人，在会议上亲自投票。如果您参加会议并且您是股票的记录持有人，则无论您是否已经签发并归还了代理卡，您都可以亲自投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，则您必须指示您的股票的记录持有人如何对您的股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人代表记录持有人在会议上对股票进行投票，以及该记录持有人声明其没有对此类股票进行投票。

如果您的股份通过特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）的成员持有，并且您打算在会议上亲自或通过代理人对您的股票进行投票，则您必须出席会议或向我们提交由适用的 TASE 成员签发的所有权确认书（ishur baalut），确认您在记录日对我们普通股的所有权，这是《以色列公司条例》所要求的（用于在股东大会上投票的股份所有权证明），5760-2000。或者，您可以通过以色列证券管理局（“ISA”）的电子投票系统进行电子投票，最迟可在会议预定时间前六个小时。您应该从您持有股份的 TASE 成员那里收到有关电子投票的指示。

普通股在TASE成员处注册但未在公司股东登记册上注册的股东有权通过电子邮件免费从代表股东持有普通股的TASE成员那里获得代理卡文本和ISA网站上发布的立场声明的链接，除非股东通知他或她不太感兴趣；前提是通知已提供就记录日期之前的特定证券账户而言。

股份共同持有人应注意，根据我们的公司章程，任何股份的联名持有人对此类股份进行投票的高级股东的投票，无论是亲自投票还是通过代理投票，都将被接受，但不包括该股份的其他注册持有人的投票，其优先顺序由联名持有人姓名在我们的股东名册中出现的顺序决定。为了使对联名持有人持有的股份进行投票的代理人的任命有效，代理卡上必须出现联名持有人的高级人员的签名。

请查看随附的委托声明，以了解有关会议和提议在会议上供您考虑的事项的更多信息。如果您对会议、提案或如何提交代理有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请通过 dudim@Perion.com 或 +972-54-7876785 与公司投资者关系副总裁 Dudi Musler 先生联系。

iii

立场声明

根据公司法，股东可以在2023年6月11日之前通过以下地址向我们提交一份英文的书面立场声明，表达其对任何提案的立场：Perion Network Ltd.，以色列霍隆哈罗克米姆街 26 号 A 楼 4 楼 5885849，收件人：公司首席财务官 Maoz Sigron 先生，或公司投资者关系副总裁杜迪·马斯勒先生。及时收到的任何立场声明都将通过表格6-K和ISA的MAGNA在线系统提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会和ISA的网站上向公众公布。

股东提案

任何打算在年度股东大会上提出提案的公司股东都必须满足《公司法》的要求。根据公司法，只有持有公司至少1％的未偿投票权的股东才有权要求董事会在股东大会上提出提案，前提是此类提案适合股东在股东大会上审议。此类股东可以通过以下地址以书面形式向我们的首席财务官和我们的投资者关系副总裁提交提案以供会议审议：以色列霍隆哈罗克米姆街26号Azrieli中心1号A栋4楼5885849，注意：首席财务官兼投资者关系副总裁或传真至+972-3-603-1585。为了考虑将股东提案纳入会议，我们的首席财务官必须在 2023 年 5 月 24 日之前收到书面提案。

你的投票对我们非常重要。董事会建议您投赞成票，如董事会在此指出的那样，对上述提案投赞成票。

根据董事会的命令

艾亚尔·卡普兰

董事会主席

日期：2023 年 5 月 17 日

委托声明

Perion 网络有限公司

1 阿兹列里中心，A楼，4楼

HarokMim 街 26 号

Holon 5885849

以色列

年度股东大会

将于 2023 年 6 月 21 日举行

本委托书是根据我们的董事会（“董事会”）的招标提供给Perion Network Ltd.（“普通股” 或 “公司”）的普通股（面值为每股0.03新谢克尔）（“普通股” 或 “股票”）的持有人，供我们的年度股东大会或其任何续会（“会议”）使用随附的年度股东大会通知。会议将于2023年6月21日星期三下午4点（以色列时间）在位于以色列霍隆哈罗克米姆街26号Azrieli中心1号Azrieli中心4楼4楼的公司办公室举行，时间为5885849，或在任何休会期间举行。

会议议程如下：

批准乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生连任公司董事，直到本次会议之后的第三次年度股东大会；

	2.	批准公司章程和公司备忘录的修正案，该修正案反映了公司注册股本增加了20,000,000股普通股，这样，在增加之后，公司的注册股本将由8,000,000股普通股组成，面值为0.03新谢克尔；
	3.	批准对塔尔·雅各布森先生被任命为公司首席执行官的雇佣条款的修正；以及
	4.	批准并批准再次任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立公共审计师，任期截至2023年12月31日，并在下次年度股东大会之前任职，并授权我们的董事会根据审计委员会的建议确定上述独立审计师的薪酬。

此外，将要求股东在会议上审查公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，并处理会议之前可能出现的其他业务。

有权投票的股东

只有在 2023 年 5 月 22 日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权收到会议通知并在会上投票。此外，截至记录日，通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的股东，该被提名人在记录日营业结束时是公司的登记股东，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者。这些代理材料由银行、经纪人或其他被视为普通股登记持有人的被提名人转发给受益所有人。受益所有者有权指导其股票的投票方式，也可以受邀出席会议，但除非他们首先获得记录持有人（即他们的银行、经纪人或其他被提名人）的签名委托书，赋予他们对股票进行投票的权利，否则他们不得在会议上亲自投票其股份。

股份共同持有人应注意，根据我们的公司章程，任何股份联名持有人的高级股东的投票，无论是亲自投票还是通过代理投票，都将被接受，但不包括该股份的其他注册持有人的投票，其优先顺序由共同持有人姓名在我们的股东名册中出现的顺序决定。为了使对联名持有人持有的股份进行投票的代理人的任命有效，代理卡上必须出现联名持有人的高级人员的签名。

你怎么能投票

您可以通过参加会议对您的股票进行投票。如果您不打算参加会议，则作为记录持有人持有的股票和以 “街道名称”（通过经纪人、受托人或被提名人）持有的股份的投票方式将有所不同。股票的记录持有人将获得代理卡。“街道名称” 股票的持有人将直接从其银行、经纪人或被提名人那里获得代理卡或投票指示卡，以指导其银行、经纪人或其他被提名人如何投票。

普通股在TASE成员处注册但未在公司股东登记册上注册的股东有权通过电子邮件免费从代表股东持有普通股的TASE成员那里获得代理卡文本和ISA网站上发布的立场声明的链接，除非股东通知他或她不太感兴趣；前提是通知是就记录日期之前的特定证券账户提供。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东（也就是说，您持有以自己的名义注册的股票证书或者您在公司股票登记册中被列为股东），则可以通过填写、签署和提交代理卡来提交投票，该代理卡已经或将要发送给您，该代理卡将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和ISA的MAGNA 在线系统上公布 www.magnana.isa.gov.il。

请按照代理卡上的说明进行操作。如果您提供有关提案的具体说明（通过标记方框），您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体说明的情况下签署并归还了代理卡，则除非代理卡上另有规定，否则您的股票将根据董事会的建议进行投票。此外，随附的代理卡中被指定为代理人的人员将根据董事会的建议就可能提交会议的任何其他事项进行投票。

持有 “街道名称” 的股东

如果您以 “街道名称” 持有普通股，即您是通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的标的实益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪商或其他被提名人按照投票指示卡上的投票说明对普通股进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有您股份的银行、经纪人或被提名人那里获得了 “合法代理人”，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得在会议上直接对这些股票进行投票。

请按照银行、经纪人或被提名人提供的代理卡或投票指示卡上的说明进行操作。如果您的投票指示卡描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指令。请务必准备好投票说明卡中的控制号码，以便在提供投票指示时使用。

对于通过银行或经纪人持有普通股的股东来说，如果股东希望其股份计入提案，则必须指示其银行或经纪人如何对其股票进行投票。

撤销代理

任何归还随附代理卡的股东都可以在行使该代理卡之前随时撤销该代理卡，方法是向公司的过户代理人发出此类撤销的书面通知，发送一份日期不迟于2023年6月20日营业结束的正式签署的代理卡，在会议上要求归还代理卡，在会议上向主席交付日期较晚的代理卡，或者，如果该股东是普通股的记录持有人，在会议上亲自投票。

立场声明

根据以色列第5759-1999号公司法及其颁布的法规（“公司法”），股东可以在2023年6月11日之前向我们提交书面立场声明，表达其对任何提案的立场，地址如下：Perion Network Ltd.，Azrieli 中心1号，以色列霍隆哈罗克米姆街 26 号 A 楼 4 楼 5888 5849，注意：公司首席财务官毛兹·西格隆先生和公司投资者关系副总裁杜迪·穆斯勒先生。及时收到的任何立场声明将在表格6-K和ISA的MAGNA在线系统上提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会和ISA的网站上向公众公布。

股东提案

任何打算在会议上提出提案的公司股东都必须满足《公司法》的要求。根据《公司法》，只有持有公司至少 1% 的未偿投票权的股东才有权要求董事会在股东大会上列入提案，前提是该提案适合股东在此类会议上审议。此类股东可以通过以下地址以书面形式向我们的首席财务官和投资者关系副总裁提交提案以供会议审议：以色列霍隆哈罗克米姆街26号 A栋4楼Azrieli中心1号5885849，注意：首席财务官兼投资者关系副总裁或传真至+972-3-603-1585。为了考虑将股东提案纳入会议，我们的首席财务官必须在 2023 年 5 月 24 日之前收到书面提案。

法定人数和投票要求

截至2023年5月10日，我们共有47,016,326股已发行和流通普通股（该金额不包括公司持有的115,339股普通股）。每股普通股有权就每项将在会议上进行表决的事项进行一票。

两位或多位亲自或通过代理出席、总共持有我们已发行股本中至少 33 1/ 3% 的投票权的股东将构成会议的法定人数。如果在指定会议时间后的30分钟内未达到法定人数，则应股东要求召开的会议应解散。如果会议不是应股东的要求召开，则会议应在下周的同一地点和时间休会，或休会至主席在获得多数股东同意后代表出席会议的投票权亲自或由代理人决定并就休会问题进行表决的日期和地点。在任何休会会议上，不得处理任何业务，除非是原来在会议上合法交易的业务。如果在会议休会之日，自规定的会议开始时间起30分钟后仍未达到法定法定人数，则无论出席会议的成员人数有多少，会议均应举行，在这种情况下，所需的法定人数应由亲自出席或由代理人出席的任意数量的股东组成。

在会议审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票既不被视为事项的 “赞成” 票也不会被视为 “反对” 票，尽管它们将在确定是否有法定人数时被计算在内。“经纪人未投票” 是经纪人或其他被提名人持有的股份，这些股票亲自到场或由代理人代表，但由于未收到受益所有人的指示，因此未就特定事项进行投票。以 “街道名称” 为客户持有股票的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。但是，在没有股票受益所有人的具体指示的情况下，经纪人不得对任何被视为非常规的提案行使投票自由裁量权。会议议程上唯一可能被视为例行公事的项目是关于在截至2023年12月31日的财年重新任命我们的独立注册会计师事务所的第4号提案；但是，我们无法确定这是否会被视为例行事务，因为我们的委托书是根据《公司法》而不是适用于美国国内申报公司的规则编写的。如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有向经纪人提供有关如何对提案进行投票的具体指示，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票，从而导致 “经纪人不投票”。因此，如果股东希望其股份计入所有提案，则通过银行或经纪商持有普通股的股东必须指示其银行或经纪商如何对其股票进行投票。

每项提案的批准都需要持有公司至少多数普通股的股东亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决。

为此，“控股股东” 是指任何有能力指导公司活动（担任公司董事或公职人员除外）的股东，包括在没有其他人持有超过 50% 的公司投票权的情况下，在公司股东大会上持有 25% 或以上表决权的人；就控股而言，持有两人或多人公司的表决权，每项投票权都与所提交易的批准有关个人利益公司的批准应将视为共同持有人。如果某人自己或与他人一起持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东。

“控制手段” 定义为以下任何一项：（i）在公司常会上的表决权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。

如果您未说明自己是控股股东还是有个人利益，则您的股份将不会被投票赞成第 3 号提案。

关于批准第 3 号提案，即使年度股东大会投票反对批准此类提案，公司法也允许我们的薪酬委员会和董事会批准该提案，前提是公司的薪酬委员会和随后的董事会根据详细论据，在重新考虑该问题并得出结论，此类行动符合公司的最大利益之后，各自决定批准该提案。

费用和招标

我们的董事、官员和员工将通过邮件征集代理，也可能通过电话或电子通信亲自征求代理。我们预计将在2023年5月25日左右将这份委托书和随附的代理卡邮寄给股东。本委托书和随附的代理卡也可通过以下网站 www.magna.isa.gov.il、maya.tase.co.il 或 www.sec.gov 向公众开放。

我们将承担向股东寻求代理的费用。我们将向经纪行和其他托管人、被提名人和受托人偿还与向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料相关的费用。

报告要求

本委托书为您提供有关要求您对股票进行投票的事项的详细信息。我们受的约束，经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求，该要求适用于外国私人发行人。我们通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室免费接受检查。20549。有关公共参考室运营的信息，可致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。我们的文件还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和ISA的网站、www.magna.isa.gov.il和TASE的网站maya.tase.co.il上向公众公开。我们鼓励您仔细阅读完整的委托声明。

作为外国私人发行人，我们不受与代理声明的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本2023年年度股东大会通知和委托书的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。

如果在本委托书发布后对任何提案进行修改，我们将通过向美国证券交易委员会和ISA提交表格6-K将变更告知我们的股东。

执行官和董事的薪酬

有关截至2022年12月31日止年度中薪酬最高的五位公职人员的薪酬信息，请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工-B. 薪酬”，见我们于 2023 年 3 月 15 日向 SEC 提交的 20-F 表年度报告或年度报告。

公司治理

概述

Perion 致力于有效的公司治理和董事会的独立监督，主要是通过独立性、董事会成员和管理层的丰富经验以及与主要利益相关者的互动。

根据我们的公司章程的规定，我们的董事会目前由七名董事组成。根据纳斯达克上市规则，我们目前的六名非执行董事都是独立的，该规则要求我们的大多数董事是独立的。正如《纳斯达克上市规则》所设想的那样，我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，其成员均为独立董事。

我们的董事分为三类，交错任期三年。每类董事尽可能接近，占构成整个董事会的董事总人数的三分之一。在每一次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。此类董事的选举或重选任期自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日届满。每位董事的任期将持续到任期届满的年度股东大会，除非持有公司已发行和流通股本三分之二以上表决权的股东投票罢免，或者根据公司法和我们的公司章程，在某些事件发生后，他们被免职。

公司治理实践

下面，我们总结了董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的关键治理实践和政策，包括：

我们在做什么
	补偿计划的很大一部分是基础论财务业务表现	定期审查执行官的薪酬和同行群体数据
	根据客观绩效衡量标准，为我们的执行官设定年度激励目标	提供股权和现金补偿，我们认为这可以激励我们的执行官为股东创造短期和长期价值
	7 位董事中有 6 位是独立的	通过设计的股权计划管理摊薄并转向限制性股票单位（RSU）
	维持完全独立的董事会委员会	维持一个独立的薪酬委员会，聘请独立且信誉良好的薪酬顾问
	强调绩效薪酬——年度奖金的获得取决于客观绩效衡量标准的达成	对现金奖励和年度股权薪酬设置上限

有关我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅 “第一部分，第 6.C 项。我们的年度报告中的 “董事会实践”。

董事会

下表列出了截至2023年5月17日我们的董事信息：

姓名		年龄	位置
艾亚尔·卡普兰^*(1)(2)		63	董事会主席
Doron Gerstel		62	首席执行官兼董事
阿米尔·盖伊^{*(1) (3)}		53	导演
迈克尔·德雷曼^{*(1) (4)}		50	导演
迈克尔·沃尔豪斯^{*(2) (3) (4)}		65	导演
拉米·施瓦兹^{* (4)}		65	导演
乔伊·马库斯^*(2)(3)		61	导演
*	纳斯达克上市规则下的独立董事。
(1)	我们的投资委员会成员。
(2)	我们的提名和治理委员会成员。
(3)	我们的薪酬委员会成员。
(4)	我们的审计委员会成员。

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事由出席的普通股的多数投票分成三个错开的类别选出，有权在选举董事的股东大会上投票。只有一个错开类别的成员将在每次年会上选出，直到此类选举或连任之后的第三次年度股东大会之日，因此只有一类董事的常规任期每年到期。

董事会委员会

我们的审计委员会目前由米哈尔·德雷曼女士（主席）、迈克尔·沃尔豪斯先生和拉米·施瓦茨先生组成；我们的薪酬委员会由乔伊·马库斯女士（主席）、阿米尔·盖伊先生和迈克尔·沃尔豪斯先生组成；我们的提名和治理委员会由迈克尔·沃尔豪斯先生（主席）、埃亚尔·卡普兰先生和乔伊·马库斯女士组成；我们的投资委员会由埃亚尔卡普兰先生组成（主席）、米哈尔·德雷曼女士和阿米尔·盖伊先生。

导演独立性

我们的董事会已确定，除多伦·格斯特尔先生外，我们的每位董事都符合《纳斯达克上市规则》规定的独立董事要求。因此，我们的大多数董事会成员由 “独立董事” 组成，该术语在《纳斯达克上市规则》中定义。

我们的董事会进一步确定，我们的审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语在的规则10A-3中定义，并且我们的审计委员会和薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克上市规则》分别适用于审计委员会和薪酬委员会成员的额外要求。

我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用规则的定义，担任审计委员会主席的米哈尔·德雷曼女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克上市规则所定义的必要财务经验。

有关我们董事的传记信息

下文列出了我们每位未在会议上竞选连任的常任董事的履历信息，有关连任提名人乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生的传记信息载于下文提案1中。

常任董事

埃亚尔·卡普兰自2018年5月起担任公司董事会主席。自2020年以来，他还是医疗保健技术领域的私人控股公司Medical Earlysign的董事长。卡普兰先生还从事咨询和咨询工作，专注于通过创新实现增长和企业战略。在此之前，他曾担任风险投资公司Walden Israel的管理普通合伙人，在此期间，他曾担任多家投资组合公司的董事兼董事长。1990 年，他与他人共同创立了国际无线通信公司 Geotek Communications，并在 1995 年之前担任高级副总裁，承担广泛的战略、管理和运营职责。卡普兰先生自2014年1月起担任Technion（以色列理工学院）理事会（执行委员会）成员，担任财务委员会主席（目前是的成员），也是捐赠投资委员会的成员。自2012年以来，他一直是Technion理事会的成员，该机构由大约300名知名远见者和决策者组成，在科学、技术、经济、工业、文化和社会领域取得了杰出成就。从2007年到2012年，卡普兰先生是凯撒利亚资本市场与风险管理中心咨询委员会的成员，从2005年到2014年，他是宾夕法尼亚大学沃顿商学院全球咨询实习咨询委员会的成员。卡普兰先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学 Lauder Institute 的国际研究文学硕士学位以及以色列理工学院的经济与管理理学学士（荣誉）学位。

多伦·格斯特尔自2018年5月起担任公司董事，自2017年4月起担任公司首席执行官（正如宣布的那样，Gerstel先生将于2023年7月31日辞去高管团队的职务，并将继续担任董事）。在之前担任Panaya Ltd.首席执行官期间，Gerstel先生领导了公司的转型，年收入有所增加，公司被Infosys Limited收购。Gerstel先生还曾在Nolio Ltd.、Syneron Medical Ltd.和Zend Technologies Ltd.担任首席执行官职务。Gerstel先生拥有海法理工学院的经济学和管理学士学位以及特拉维夫大学的工商管理硕士学位。

Rami Schwartz自 2019 年 1 月起担任本公司董事。Schwartz 先生于 2018 年 4 月加入波特兰信托基金，担任特拉维夫办事处的董事总经理。施瓦茨先生还担任Radcom（纳斯达克股票代码：RDCM）的董事和Algosec的顾问委员会成员。此前，施瓦茨先生曾担任Amdocs产品和Amdocs Delivery集团总裁7年。在加入Amdocs之前，施瓦茨先生曾担任Olive Software（被ESW Capital收购）和Comply（被Qualitest收购）的董事长，Zizio和digiHoo的联合创始人兼首席执行官以及 Cedar Fund 的EIR。施瓦茨先生曾担任Exanet（被戴尔收购）的首席执行官兼董事以及Precise Software（被Veritas软件收购）的总经理。Schwartz 先生拥有耶路撒冷希伯来语大学的数学和计算机科学卓越学士学位。

自2022年6月以来，阿米尔·盖伊一直担任公司董事。盖伊先生职业生涯的大部分时间，超过26年，都在广告行业度过，包括企业和创业领域。自2021年3月以来，盖伊先生是Togetherr（一家Fiverr公司）的创始人。盖伊先生担任 Adler-Chomski Group/Grey Israel 的董事。在加入 Adler-Chomski 集团之前，盖伊先生曾担任过各种会计职位，包括 Wunderman Thompson LLC 和其他私人广告公司。盖伊先生拥有以色列管理学院的市场营销和金融学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

米哈尔德雷曼自 2022 年 6 月起担任公司董事。德雷曼女士是JVP Foodtech Impact Fund L.P. 的风险合伙人，该基金是以色列风险投资基金耶路撒冷风险投资基金（JVP）的食品科技和农业科技投资部门。德雷曼女士担任Ree Automotive（纳斯达克股票代码：REE）和私人控股公司的董事，包括Innopro Ltd.、Kinoko Tech Ltd.、 Agrint Ltd.、Greeneye — Centure 应用程序有限公司、BioBetter Ltd.、Avisi Ltd. 和 MetzerPlast。从2005年到2020年，德雷曼女士担任Epitomee Medical Ltd.（EPIT）的董事。从2005年到2014年，德雷曼女士在欧洲高科技资本担任首席财务官兼业务发展副总裁。欧洲高科技资本是一家专注于医疗保健投资的私人控股投资公司。从 2001 年到 2004 年，德雷曼女士担任总部位于加利福尼亚的公司 Lumenis Inc. 的美国财务副总裁。从 1994 年到 2001 年，德雷曼女士在 Lumenis Ltd.（前身为纳斯达克股票代码：LMNS）担任过不同的财务职位。德雷曼女士拥有海法大学经济学和会计学士学位以及以色列Rishon Letzion管理学院生物医学管理方向的荣誉工商管理硕士学位。

环境、社会和治理 (ESG)

作为一家全球性公司，员工、客户、供应商和股东遍布全球，我们相信多元化和包容性的文化是推动公司成功的基石，为我们的员工和我们运营的社区创造价值。我们致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何非法的歧视。截至2022年12月31日，我们的全球员工群中有44％是女性。

我们已经实施了一个全面的框架来指导我们的薪酬决策。我们使用客观的工作和薪酬评估方法来减少薪酬决策中的主观性和偏见，从而提高员工薪酬的公平性并与市场保持一致

我们相信，提高员工及其所生活社区的生活质量具有巨大的价值。为了员工的利益，我们定期举办各种发展计划和社交活动。我们鼓励员工参与志愿者计划。我们允许我们在以色列的员工每年在工作时间内做志愿者40个小时。我们向非营利组织捐款，例如促进女性职业生涯的组织、非裔美国女性职业生涯的组织、大屠杀幸存者、青年组织以及我们社区周围的更多组织。

我们希望继续并加强我们的ESG举措。

董事会的多元化

董事会多元化矩阵（截至2023年5月17日）

主要行政办公室所在国家	以色列
外国私人发行人	是的
本国法律禁止披露	没有
董事总数	7
第一部分：性别认同	女	男性	非二进制	没有透露性别
导演	2	4	0	1
第二部分：人口背景
在本国司法管辖区代表性不足的个人	0
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	2

提案一

乔伊·马库斯女士和迈克尔 VORHAUS 先生连任到

担任公司董事

在会议上，您将被要求再次选举乔伊·马库斯女士（Michael Vorhaus）先生加入我们的董事会，任期至本次会议或他们提前辞职或被免职（视情况而定）之后的第三次年度股东大会。

根据《纳斯达克上市规则》，乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生均有资格成为 “独立董事”，乔伊 Marcus女士和Michael Vorhaus先生均符合《公司法》关于担任董事的所有要求。根据我们的公司章程和适用法律的条款，公司的其他董事将继续担任董事。乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生的提名均已获得我们的提名和治理委员会以及董事会的批准。

根据《公司法》，乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生都向我们证明，他满足《公司法》关于担任上市公司董事的所有要求。此类认证将在会议上供查阅。

有关应付给董事的薪酬的信息，请参阅我们的年度报告。

乔伊·马库斯女士和迈克尔·沃尔豪斯先生的简要传记如下：

乔伊·马库斯自2019年11月起担任公司董事。马库斯女士在媒体行业拥有丰富的经验，包括康德纳斯特娱乐公司执行副总裁兼数字总经理视频、Bloglovin'（被Impact收购）首席执行官、时代华纳（现为华纳媒体）全球营销解决方案高级副总裁、维亚康姆（现为派拉蒙）旗下MTV Networks的国际副总裁和DailyMotion （被奥兰治/法国电信收购）的北美总经理和副总裁 B&n.com的业务发展（首次公开募股）。她是数字媒体公司 BBC Maestro 和 Qwire 以及非营利组织纽约科技联盟和 MOUSE 的董事会成员。乔伊是The 98的联合创始人兼管理董事，这是一家投资于女性主导的科技型企业的风险基金。她是普林斯顿大学的创业学全职讲师，她于2014年担任詹姆斯·韦创业客座教授，也是耶路撒冷风险投资公司的风险研究员。Joy 以优异成绩毕业于普林斯顿大学 Phi Beta Kappa，拥有纽约大学法学院法学博士学位，并在哥伦比亚大学研究生商学院完成了财务与会计管理课程。

迈克尔 Vorhaus 自 2015 年 4 月起担任公司的董事。沃尔豪斯先生还担任Altimar Acquisions Corporation I和II（均在纳斯达克）的董事，目前是Altimar III（纽约证券交易所代码：ATAQ）的董事。Vorhaus 先生还担任 Popreach（TSE：POPR）的董事。从 2018 年 12 月开始，Vorhaus 先生创立了 Vorhaus Advisors 并担任该公司的首席执行官。从 1994 年到 2018 年 11 月，他在以研究为基础的战略咨询公司 Frank N. Magid Associates, Inc. 担任过各种职位。从 1994 年到 2008 年，他担任该公司的高级副总裁兼董事总经理，从 2008 年到 2018 年，他担任 Magid Associates 旗下的 Magid Advisor 的总裁。从 2013 年到 2014 年，沃尔豪斯先生担任 Grow Mobile 的导演。1987 年，他创立了 Vorhaus 投资公司。Vorhaus 为多家初创企业和风险投资公司提供咨询服务。他还拥有各种各样的早期投资，主要投资于媒体和相关领域。Vorhaus 先生拥有卫斯理大学的心理学学士学位，并在加州大学伯克利分校哈斯商学院完成了管理发展课程。

在会议上，建议通过以下决议：

“决定，批准乔伊·马库斯女士再次担任公司董事，任期自会议之日起，直到会议或她提前辞职或被免职（视情况而定）之后的公司第三次年度股东大会。”

“决定，批准迈克尔·沃尔豪斯先生再次担任公司董事，任期自会议之日起，直到会议或他提前辞职或免职（视情况而定）之后的公司第三次年度股东大会。”

我们的董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案二

对公司章程文件的修改

在会议上，将要求股东批准公司章程和公司备忘录的修正案，以便将公司的注册股本额外增加20,000,000股普通股，这样，增加后，公司的注册股本将由8,000,000股普通股组成，面值为0.03新谢克尔。

通常，我们的董事会有权在我们的法定股本限度内不时发行股票，用于董事会可能确定的各种目的和金额，除非根据公司法或纳斯达克上市规则，在特定发行（例如，在某些情况下涉及合并、重大收购或重大私募配售）。

我们当前注册股本的增加将使我们能够满足未来可能出现的业务和财务需求。为了保持和提高我们的市场竞争力并扩大我们的业务，我们可能需要发行与可能的收购相关的普通股或其他证券，或者为人才提供基于股票的奖励。

拟议的决议

在会议上，建议通过以下决议：

“决定批准公司章程和公司组织备忘录的修正案，以反映公司法定股本的增加，详见2023年5月17日的委托书。”

我们的董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案三

批准对塔尔先生的雇用条款的修正

JACOBSON，担任公司的新任首席执行官

背景。根据《以色列公司法》的要求，公司寻求股东批准我们即将上任的首席执行官塔尔·雅各布森的任期和雇佣关系。

《以色列公司法》规定，上市公司与其首席执行官之间与其薪酬有关的任何安排都必须符合公司针对高管和高级管理人员的薪酬政策，并需要薪酬委员会、董事会和股东按该顺序批准。因此，我们的薪酬委员会和董事会批准的下述雇佣条款以及建议股东批准的也需要股东在年会上批准。

薪酬目标。为了实现我们的关键企业目标，我们必须吸引、激励和留住高技能和经验丰富的人才来执行我们的企业战略并领导我们的团队。为此，我们的执行官薪酬计划旨在：

(i)

将薪酬与绩效联系起来；

(ii)

从长远来看，使执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致；以及

(iii)

提供有竞争力的薪酬以吸引和留住人才。

根据以色列公司法的要求，在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的薪酬政策，该政策涉及可以向包括即将上任的首席执行官在内的 “高管人员”（定义见以色列公司法）提供的任职条款和工作，包括现金薪酬、股权奖励和其他项目。根据以色列公司法，Perion与首席执行官之间的安排通常必须与薪酬政策保持一致。

薪酬顾问。我们的薪酬委员会已聘请怡安集团（“怡安”）旗下的人力资本业务（Radford）作为其独立薪酬顾问，认识到在履行其职责时获得客观、独立的专业知识和建议的重要性。委员会之所以选择怡安作为其顾问，是因为该公司的专业知识和经验。

一般补偿计划。基于上述考虑，我们的薪酬委员会为我们的高管设计了一项薪酬计划，其中包括股权奖励形式的长期激励性薪酬。根据与怡安的磋商，该计划与长期财务业绩密切相关。下文详述的向首席执行官提供的拟议补助金的50％基于时间归属限制性股份，50％基于基于绩效的归属标准，与收入的长期财务业绩和调整后的息税折旧摊销前利润挂钩。

塔尔·雅各布森。2023 年 2 月 8 日，公司宣布任命塔尔·雅各布森先生为首席执行官官员，过渡期结束后，自 2023 年 8 月 1 日起生效。雅各布森先生担任广告技术高管和领导者已有二十多年，在科技行业的各个方面拥有丰富的经验。我们的董事会任命 Jacobson先生为首席执行官，此前他在担任Perion搜索广告业务CodeFuel的总经理期间取得了成功的任期并取得了显著成就。雅各布森先生于2018年加入Perion，担任CodeFuel的总经理，成功将CodeFuel转变为领先的Perion业务部门，对Perion的市场份额和估值产生了重大影响，同时与微软广告建立了牢固的合作关系，并在2021年赢得了微软广告全球年度供应合作伙伴奖。在雅各布森取得的成就中，Perion的搜索广告收入大幅增长至2022年的2.796亿美元（而2021年为2.132亿美元），增长了31％。作为 Perion 高管团队的一员，Jacobson 先生还参与了所有重要的战略讨论和活动，并与公司的其他各个部门合作，进一步加强了公司内部的合作。在确定雅各布森先生的拟议薪酬待遇时，薪酬委员会和董事会认识到，在雅各布森的领导下，CodeFuel以及由此产生的Perion的表现总体上优于市场和其他同行公司。

为了表彰雅各布森先生的经验和出色表现以及他为Perion股东带来的价值，薪酬委员会和董事会正在提出一项有竞争力的薪酬待遇，以长期激励和留住雅各布森先生，所有这些都符合公司的薪酬理念。

薪酬委员会和董事会认为，批准雅各布森先生担任公司首席执行官的任期修正符合股东和公司的最大利益。我们的薪酬委员会和董事会制定了薪酬条款，使使雅各布森先生的薪酬与 Perion 的股东利益高度一致。

在会议上，将要求股东批准对雅各布森先生作为公司首席执行官的薪酬条款的修正案。拟议条款是怡安进行全面薪酬研究的结果，并根据我们的薪酬委员会和董事会的建议和批准：

(i)

将雅各布森先生的年薪增加24万新谢克尔（相当于约65,900美元），至1440,000新谢克尔（相当于约395,400美元），自2023年6月21日起生效（根据《公司法》的规定，雅各布森先生的工资增加已获得董事会批准，自2023年2月起生效）；以及

(ii)

目标年度现金奖励不超过其年基本工资的100％，如果超额成绩，则为150％，但须遵守公司薪酬委员会和董事会每年预先批准的绩效矩阵（基于收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标），包括不基于可衡量绩效指数的自由裁量部分，所有这些都符合薪酬政策的条款。此外，我们的薪酬委员会和董事会应有权不时向雅各布森先生发放特别奖金，具体规定见我们的薪酬政策，并遵守我们的薪酬政策的条款。

(iii)

截至董事会批准之日于2023年2月7日授予的9万股限制性股票单位（“RSU”）和9万股绩效股票单位（“PSU”）的拨款。

自2023年2月7日起，RSU将在三年内归属，悬崖期为12个月。因此，三分之一的限制性单位应在授予之日起一周年归属，此后，RSU的余额将在接下来的八（8）个季度内按季度归属。

PSU的前提是公司在接下来的三个财年（2023、2024和2025）中，达到薪酬委员会和董事会设定的公司收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的至少 80%。如果收入或调整后的息税折旧摊销前利润目标低于80％（“阈值”），则任何PSU均不得归属。超过 80% 且不超过 100% 的绩效率应按比例分配，如果实际业绩高于给定财政年度的目标，则将适用超额成就积分。作为批准公司年终财务业绩（经董事会批准）的一部分，应计算一个财政年度的实际业绩（以及相应的实际归属）。在公司至少达到阈值的两个指标的前提下，实际归属应根据实际收入和调整后息税折旧摊销前利润的业绩水平的平均值计算。无论如何，PSU的归属不得超过100％的股份。PSU 不会在补助金发放之日一周年之前归属。

补助条款包括控制权变更时加速归属的规定，规定只要首席执行官仍受雇于公司或其任何子公司，则PSU和RSU将在并购活动结束时全部归属。正如雅各布森先生的雇佣协议所述，并购事件本质上是指 (A) 公司的任何合并、合并或重组（“交易”），在这种交易发生之前，公司股东在该交易发生之前立即拥有幸存实体（或其关联公司，视情况而定）的投票权的50％以下；或（B）任何交易或一系列相关交易公司参与的交易，其中公司的全部或几乎全部已发行股本为转让给任何实体或个人（不包括证券交易所的公开募股，或专门为更改公司住所而进行的任何合并、合并或重组，或在此类交易之前的公司股东在该交易之后立即持有公司或幸存实体 50% 以上的投票权和经济权利（如适用）的交易或一系列关联交易），或 (C) 出售, 在单笔交易中租赁, 独家许可, 转让或其他处置或对公司及其子公司全部或基本全部资产进行的一系列关联交易，或出售或处置公司的一家或多家子公司（前提是公司及其子公司的全部资产作为一个或多个子公司持有），或者公司重大知识产权的任何独家许可，除非任何此类转让是向公司的全资子公司进行的。

根据第三方咨询公司进行的一项研究，出于会计目的，拟议补助金的价值约为334万美元。

(iv)

雅各布森先生将受公司未来采用的任何回扣政策的约束。公司打算根据纳斯达克对其上市标准的更新采用回扣政策，以实施美国证券交易委员会于 2022 年 10 月通过的回扣规则。

Jacobson先生的雇佣协议包括其他惯例条款，例如禁止招标、保密、知识产权转让、参与公司保险计划和费用报销、28天年休假以及在终止雇佣关系时相互提前6个月发出通知。所有其他雇佣条款将保持不变。

根据以色列法律，股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司一些委托书中的 “按薪表决” 投票不同。尽管如此，《公司法》允许我们的薪酬委员会和董事会批准本提案，即使在年度股东大会上投了反对票，前提是公司的每个薪酬委员会以及随后的董事会在重新考虑该问题并得出结论符合公司的最大利益之后，决定批准该提案，前提是公司的每个薪酬委员会以及随后的董事会都决定批准该提案。

薪酬委员会和董事会认识到，股权稀释是股东的重要考虑因素，他们倾向于低于 10% 的整体稀释水平。

截至2023年5月10日，Perion的总体摊薄水平约为，这是对员工和管理层的股权补偿的结果。

Perion 股权摊薄
	21 年 12 月 31 日		12 月 31 日至 22 日		5 月 10 日至 23 日
	股票数量	% 的已发行资本	股票数量	% 的已发行资本	股票数量	% 的问题资本

现有股权激励计划下可供授予的股份	625,477	1.3%	270,923	0.5%	1,009,459	2.0%

现有计划下已授予但未行使/未归属的期权/股份	4,478,301	9.2%	3,657,185	7.3%	3,074,716	6.0%

现有计划的总份额分配	5,103,778	10.5%	3,928,108	7.8%	4,084,175	8.0%

已发行普通股	43,696,723		46,172,141		47,016,326

全面摊薄后的已发行股份	48,800,501		50,100,249		51,100,501

我们认为，Perion目前的股权稀释率为8.0％，属于美国和以色列同行的低四分之一，其中许多同行都运营美国式股票计划，参与面广，赠款水平具有竞争力，截至去年，这导致总体稀释水平以公司15％为中心，高于以色列投资者偏好的10％上限。

未来几年，我们将继续监测我们的股票使用情况，以确保其符合竞争的市场规范。

以同行研究为参考点。我们的薪酬委员会和董事会审查了我们的独立薪酬顾问怡安对同行首席执行官进行的全面薪酬基准分析。同行小组围绕一组精心挑选的参数构建，这些参数已获得薪酬委员会主席的批准并与董事会共享。

我们与全球公司竞争，以吸引和留住具有必要能力的才华横溢的专业人士，以促进创造力，鼓励取得高成就，管理我们的业务和执行我们的战略。薪酬委员会在确定有竞争力的薪酬水平时，除其他外，参考了多个市场中同行集团公司高管的薪酬金额和结构。

雅各布森先生雇佣条款的拟议修正案已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准，反映了 Jacobson 先生在推动CodeFuel方面的关键作用，从而反映了公司的业绩（过去和未来，如上所述），并基于向薪酬委员会和董事会提供的全面薪酬调查以及我们的薪酬政策的条款。拟议修订的雅各布森先生的拟议雇用条款与我们的薪酬政策一致。

在会议上，建议通过以下决议：

“决定批准塔尔·雅各布森先生与被任命为公司首席执行官有关的雇佣条款修正案，详见2023年5月17日的委托书。”

我们的董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案四

任命 KOST FORER GABBAY & KASIERER，是

安永会计师事务所

全球，作为公司的独立公共审计师，以及

授权董事会修复他们的问题

补偿

安永环球旗下的Kost Forer Gabbay & Kasierer从截至2022年12月31日止年度的财务报表开始审计了公司的财务报表。除作为公司的审计师外，该公司与公司之间没有其他关联关系。

在过去两个财年中，我们的独立会计师Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永会计师事务所 Young Global 的成员）每年提供的专业服务费用如下（以千计）：

	2021		2022
审计费⁽¹⁾	$	568	$	643
税费⁽²⁾		181		109
与审计相关的费用⁽³⁾		394		288

总计	$	1,143	$	1,040

(1) 审计费用包括我们的首席会计师提供的与年度审计、每季度合并财务数据审查、国际要求的法定审计、同意和协助审查向美国证券交易委员会提交的文件有关的专业服务的费用。

(2) 税费包括与税收合规和退款申请、税收筹划和建议相关的服务，包括税务审计和上诉方面的协助，与兼并和收购所需的额外努力相关的建议，以及就税务机关的裁决请求提供协助。

(3) 审计相关费用主要包括审计服务和咨询方面的协助，主要与后续公开发行、合并和收购有关。

《公司法》要求股东批准公司独立公共会计师的任命。我们董事会和董事会的每个审计委员会都建议再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年，直到下一次年度股东大会。在本提案获得批准的前提下，根据公司审计委员会的建议，我们的董事会将被授权根据Kost Forer Gabbay & Kasierer向公司提供的服务的数量和性质确定其薪酬，或按照《萨班斯-奥克斯利法案》的设想，将此类权力下放给审计委员会。

在会议上，建议通过以下决议：

“决定任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2023年12月31日止年度的独立公共审计师，任期至下次年度股东大会，董事会有权根据公司审计委员会的建议，根据上述独立审计师的数量和性质确定其薪酬服务。”

我们的董事会建议对拟议决议投赞成票。

其他业务

我们的董事会不知道会议中还有任何其他事务要处理。但是，如果任何其他事项适当地提交给会议，则在随附的代理人表格中被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对此类事项进行表决，包括与会议进行或休会有关的任何事项或动议。

附加信息

我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表包含在我们的年度报告中。您可以在华盛顿特区西北 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室免费阅读和复制这些报告。此类材料的副本可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会公共参考处按规定费率通过此类地址获得。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会报告还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和ISA的MAGNA网站www.magna.isa.gov.il上向公众公开。这些报告不是本委托声明的一部分。我们将在会议上就财务报表进行讨论。本项目不涉及股东的投票。

及时返回您的代理将不胜感激，这有助于获得必要的法定人数和投票。因此，无论您是否打算参加会议，都请填写并签署随函提供的委托书并将其放入随附的信封中，以便我们的办公室至少在会议开始前一个工作日收到委托书。

根据董事会的命令，

艾亚尔·卡普兰

董事会主席

日期：2023 年 5 月 17 日