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展品：10.6

执行版本

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议的第五修正案，日期为2023年3月31日(本修正案)，由特拉华州威廉姆斯工业服务集团有限公司、特拉华州有限责任公司威廉姆斯工业服务集团、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯工业服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯专业服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯工厂服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯工厂服务有限责任公司、佐治亚州公司(“全球”)、建筑和维护专业公司、佐治亚州有限责任公司(“建筑”，连同Holdings、WIG、WISI、WSS、WPS、Global、Construction，每个公司都是“借款人”，并统称为“借款人”)、全球电力专业服务公司、特拉华州有限责任公司(“GPEG”)、蒸汽企业有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“STeam”)、加拿大不列颠哥伦比亚省成立的有限公司(“WIG加拿大”)、WIG加拿大有限公司、一家在加拿大不列颠哥伦比亚省成立的有限公司(“WIG核能”)、一家在加拿大不列颠哥伦比亚省成立的有限公司WIG电气有限公司(“WIG电气”)、一家纽约有限责任公司(“WIG电气纽约”，连同Power、GPEG、STeam、WIG加拿大、WIG核能和WIG电气，每一个都是“担保人”，统称为“担保人”)，所需的贷款人，以及作为贷款协议(下文定义)下贷款人的代理人的特拉华州有限责任公司EICF代理有限责任公司(以下定义为：“代理”)。

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W I T N E S S E T H：

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鉴于借款人、担保人和其他信贷方，贷款人和代理人是该特定定期贷款、担保和担保协议的当事人，该协议的日期为2020年12月16日(“贷款协议”于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改、续订或替换)。

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鉴于信贷方已要求，在符合以下规定的条款和条件下，代理人和被要求的贷款人在此同意修改贷款协议的某些条款，并在满足本文规定的条件的情况下，代理人和被要求的贷款人愿意按照这里规定的条款这样做。

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因此，借款人、本合同的签字人、代理人和所需的贷款人在此各自同意如下：

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1.定义的术语。本修正案的摘要在此并入本修正案的正文。贷款协议中定义的此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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2.修正案。在满足本合同第3节规定的先决条件的前提下，双方同意在此对贷款协议进行修订，包括在本协议附件标明的贷款协议副本上所示的更改

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附件A(在每一种情况下，不言而喻的是，删除了看起来“划掉”的文字，增加了看起来“双下划线”的文字)。

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3.条件对有效性的影响。本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

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(a)本修正案的副本应由借款人、签署本修正案的其他贷方和所需的贷款人签署并交付；

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(b)本协议第四节所载陈述和保证的真实性和准确性；

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(c)借款人应已在本协议日期或之前支付Chapman和Cutler LLP(代理律师)因本修正案的准备、谈判、执行和交付以及与贷款协议相关的其他成交后服务而产生的合理和有文件记录的法律费用和支出，在每种情况下均应达到根据贷款协议条款应支付的程度；以及

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(d)代理人应已收到代理人和循环贷款代理人之间签署的《债权人间协议第二修正案》，其签署日期为本协议日期。

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4.陈述、保证和契诺。本合同的每个信用方签字人特此向代理人和每个贷款人签署如下授权书和契诺：

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(a)签署本修正案的每一方贷方已通过所有必要的行动正式授权执行、交付和履行本修正案，并且不会也不会：

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(i)违反该人的任何组织文件的条款；

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(Ii)与证明该信用方作为一方的任何重大合同义务的任何文件或该信用方或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相冲突或导致任何实质性违约或违反，或导致根据该文件产生任何留置权；或

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(Iii)在任何实质性方面违反法律的任何实质性要求的；

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(b)该贷款方有权履行、交付和履行其在本修正案和现修订的贷款协议下的义务；

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(c)本修正案构成了作为本合同当事人的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平原则；

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(d)在本修正案和本协议中预期的交易生效后，贷款协议和其他贷款文件中包含的每一项陈述和保证在本协议日期当日及截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的，如同在本协议的日期作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期的所有重要方面均为真实和正确的)；以及

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(e)在本修正案生效后，不存在或不会因本修正案所考虑的交易而发生违约或违约事件。

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5.贷款文件。本修正案由代理人指定为贷款文件。

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6.Full Force and Effect。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除非在此明确修订，否则贷款协议应在本协议生效之日继续不作修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议所用，除文意另有所指外，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”及类似含义的词语均指经本修订修订的贷款协议。

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7.重申。作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份对其财产授予留置权或担保权益或以其他方式充当融资方或担保人(视情况而定)的贷方中的每一方，特此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其为当事一方的每份贷款文件下(在本协议生效后)和(Ii)，只要该贷款方根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为借款人在贷款文件下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保，则批准并重申该担保及授予担保权益及留置权，并确认及同意该等担保及留置权此后以经修订的所有义务为担保。每一方贷方在此同意本修正案，并承认每一份贷款文件在此修改后仍然完全有效，并在此予以批准和确认。本修正案的执行不应作为对代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，除非在此明确规定，也不应用于实现义务的更新。

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8.法律的选择。本修正案在所有方面都应按照纽约州的法律解释和管辖，这些法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同，而不考虑会导致适用另一个司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

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9.对应者。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他方式发送

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3

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传递方式和传递的任何副本应被视为与人工传递的原始签名页一样有效。

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10.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

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11.继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。

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12.可分性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

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13.发布索赔。考虑到本修正案中包含的要求贷款人和代理人的协议，各信用方特此不可撤销地解除并永远免除贷款人和代理人及其联属公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和律师(每个人为“被免除人”)对代理人曾经或现在对代理人提出的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论这些索赔、诉讼、诉讼、调查、程序或要求是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的已知或未知的普通法，任何贷款人或任何其他获释人士，直接或间接与代理人、任何贷款人或任何其他获释人士在本协议日期或之前与贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为有关。尽管前述条款具有一般性，但各信用证方不会就信用证方可能必须履行本修正案中规定的代理人或贷款人的义务提出任何索赔。

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[签名页面如下]

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4

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本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此为证。

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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定期贷款、担保和担保协议第五修正案

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附件A

标记贷款协议

请参阅附件。

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定期贷款、担保和担保协议

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日期：2020年12月16日

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其中

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EICF代理有限责任公司，

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作为本合同签字人的代理人，

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威廉姆斯工业服务集团有限公司

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作为借款人

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和

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签署本合同的其他信用证方

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查普曼和卡特勒律师事务所

美洲大道1270号，30楼

纽约，纽约10020

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目录

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索引页-第一页

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目录

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索引--第II页

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目录

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索引-第III页

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展品和时间表索引

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索引-第IV页

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定期贷款、担保和担保协议

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本贷款、担保和担保协议日期为2020年12月16日，由特拉华州威廉姆斯工业服务集团有限公司、特拉华州有限责任公司威廉姆斯工业服务集团、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯工业服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯专业服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯工厂服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯工厂服务有限责任公司、佐治亚州有限责任公司威廉姆斯全球服务公司、建筑和维护专业人士，佐治亚州有限责任公司(“建筑”，连同控股，WIG，WISI，WSS，WPS，Global，Construction，每个都是“借款人”，统称为“借款人”)，全球电力专业服务公司，特拉华州一家公司(“Power”)，GPEG，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“GPEG”)，蒸汽企业有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“STeam”)，WIG加拿大有限公司，加拿大不列颠哥伦比亚省成立的有限公司(“WIG加拿大”)，一家在加拿大不列颠哥伦比亚省成立的有限公司(“WIG核能”)，一家在加拿大不列颠哥伦比亚省成立的有限公司WIG电气有限公司(“WIG电气”，与Power，GPEG，STeam，WIG Canada，WIG Core，每一个都是“担保人”，并统称为“担保人”)，其他贷款方不时在本合同中，EICF代理有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，作为本合同所附附表B所列贷款人的代理人(以这样的身份，“代理”)和本合同的当事人(每个在本合同中称为“贷款人”和统称为“贷款人”，贷方)、CION投资公司、特拉华州的一家公司(以下简称“CION”)作为贷方和共同牵头安排方(以这种身份，称为“联席牵头安排方”)，以及其他贷款方不时与本协议达成协议。

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独奏会

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A.贷方希望借款人从贷款人那里获得本协议所述的定期贷款，贷款人愿意按照本协议的条款和条件提供定期贷款。

B.此处使用的大写术语应具有附表A中赋予它们的含义，就本协议和其他贷款文件而言，应以附表A中规定的解释规则为准。本协议的所有附表、附件、附录和附件，或明确标识为本协议的所有附表、附件、附录和附件，均以引用的方式并入本协议，并与本协议一起构成单一协议。

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协议书

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因此，现在，考虑到前提和下文所载的相互契约，双方同意如下：

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1.信用证的金额和条款

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1.1定期贷款。(A)截止日期定期贷款。各贷款人各自同意，但不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在成交日向借款人垫付(各自为“成交日期定期贷款”；统称为“成交日期定期贷款”)，本金金额等于该贷款人的成交日期定期贷款承诺；但是，每个有截止日期定期贷款承诺的贷款人(除非代理人另有书面指示，包括通过电子邮件)应将其截止日期定期贷款的收益直接支付给借款人(而不是支付给代理人以分配给借款人)，条件是每个贷款人应向代理人提供代理人合理要求的关于该贷款人作出的截止日期定期贷款的任何信息。每一贷款人的定期贷款(无论是根据第1.1(A)款提供的截止日期定期贷款还是根据第1.1(B)条提供的延迟提取定期贷款)，如果贷款人在为适用的定期贷款提供资金之前至少2个工作日提出要求，则应由借款人在为此类定期贷款提供资金之前签署并交付的本票(每一张“定期票据”)作为证明，并应根据该定期票据和本协议的条款偿还。借款人应根据本协议第1.1(C)节和其他适用条款，在截止日期支付定期贷款。一旦偿还，每一贷款人根据截止日期定期贷款承诺借入的任何金额不得再借入。本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额偿付。贷款人为截止日期定期贷款提供资金后，该贷款人的截止日期定期贷款承诺应立即自动(无需采取进一步行动)从该贷款人发放的截止日期定期贷款本金中扣除。

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1

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(b)延迟提取定期贷款。

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(i)一般延期支取定期贷款。在满足第1.1(B)节和本协议中的条件的前提下，(X)在第四修正案生效日，不迟于该日纽约市时间下午12：00，每一第四修正案延迟提取定期贷款贷款人各自同意以一笔或多笔预付款(每一笔预付款，“第四修正案延迟提取定期贷款”和“第四修正案延迟提取定期贷款”合计，本金金额等于该第四修正案延迟提取定期贷款贷款人的第四修正案延迟提取定期贷款承诺，和(Y)借款人在不迟于纽约市时间下午1：00向代理人交付延迟提取定期贷款借款请求后不少于五(5)个工作日(或代理人在其绝对酌情决定权下同意的较短期限)，每个延迟提取定期贷款贷款人可在任意延迟提取定期贷款承诺到期日之前的任何时间，凭其唯一和绝对酌情决定权，以一笔或多笔预付款(每笔预付款为“酌情延迟提取定期贷款”和统称为“酌情延迟提取定期贷款”)借给借款人。以及本金不超过该延迟提取期限贷款出借人的酌情延迟提取期限贷款承诺的本金金额与任何第四修正案中每一项“延迟提取期限贷款”和统称为“延迟提取期限贷款”、“延迟提取期限贷款”和任何截止日期贷款一起的“定期贷款”或“贷款”；此外，每笔延迟提取期限贷款应基于每个延迟提取期限贷款贷款人在任何延迟提取期限贷款的融资日期相对于其他延迟提取期限贷款贷款人在该融资日期的延迟提取期限贷款承诺的总额(或延迟提取期限贷款贷款人均同意的其他基础)的延迟提取期限贷款承诺按比例发放；此外，即使贷款文件中有任何相反规定，每个延迟提取定期贷款机构应(除非代理人另有书面指示，包括通过电子邮件)将该延迟提取期限贷款机构发放的每笔延迟提取定期贷款的收益直接支付给借款人(而不是支付给代理人以分配给借款人)，前提是每个延迟提取期限贷款机构应向代理人提供代理人合理要求的关于延迟提取期限贷款机构发放的任何延迟提取期限贷款的任何信息。借款人同意，每个延迟提取定期贷款贷款人可以通过从该延迟提取定期贷款贷款人向借款人发放的任何延迟提取定期贷款的收益中扣除该金额，来偿还费用函项下欠该贷款人的任何金额。延期支取定期贷款机构在任何一个财政月发放的延期支取定期贷款不得超过三(3)笔。任何延迟提取期限贷款的最低金额应为50万美元(500,000美元)，且应为超过10万美元(100,000美元)的倍数(或具有剩余延迟提取期限贷款承诺的所有延迟提取期限贷款贷款人商定的其他金额)；但如果剩余延迟提取期限贷款承诺少于50万美元(500,000美元)，则每笔延迟提取期限贷款的最低金额应为剩余延迟提取期限贷款承诺的最高金额。借款人在本合同项下提出的任何延迟提取定期贷款申请应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务在建议的融资日期接受延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款。全权延迟支取定期贷款承诺应在全权延迟支取定期贷款承诺到期日自动降至零，并不得在全权延迟支取定期贷款承诺到期日或之后发放任意延迟支取定期贷款。第四修正案延期支取定期贷款承诺在第四修正案生效日作出第四修正案延期支取定期贷款后，应自动减少至零。延迟提取期限贷款贷款人对延迟提取期限贷款提供资金后，其延迟提取期限贷款承诺应立即自动(无需采取进一步行动)从该延迟提取期限贷款贷款人发放的延迟提取期限贷款本金中减记。

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(Ii)办理延期支取定期贷款的条件。(X)每一延迟提取定期贷款贷款人作出任何第四修正案延迟提取定期贷款的义务，须视乎在紧接任何第四次延迟提取定期贷款生效之前及紧接之后，在有关资金提供日符合下列先决条件；及(Y)任何酌情延迟提取定期贷款的发放，须受各延迟提取定期贷款贷款人唯一及绝对酌情决定权及在有关融资日期满足下列先决条件的约束，不论是在紧接任何酌情延迟提取定期贷款生效之前及之后：

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2

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(A)代理人应已收到延迟提取定期贷款请求；

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(B)本协议和依据本协议交付给代理人的每一份其他贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和保证，在适用的供资日期在所有重要方面都是真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的(但在每种情况下(无论是适用的供资日期还是该较早的日期)，该陈述或保证在“重大不利影响”或任何其他重大限定词的限定范围内，在所有方面都是真实和正确的)；

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(C)不存在任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件正在继续或将由此导致；

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(D)所有延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款资金总额不会超过延迟提取定期贷款承诺总额；

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(E)任何延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款资金金额不会超过该延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款承诺；

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(F)借款人应向代理人证明延迟提取定期贷款申请，并附上证据，证明在申请的延迟提取定期贷款发放之前和之后，贷方在形式上遵守了第4.2节规定的财务契诺(基于最近结束的测试期的财务契诺水平，或如任何拟议的延迟提取定期贷款是在根据第4.2节检验财务契诺的第一个日期之前发放的，则为截至该第一个日期的期间)；

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(G)延迟提取定期贷款的收益只能用于贷方的许可收购或营运资金；以及

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(H)如(1)仅就任何第四修正案延迟提取定期贷款而言，借款人应已满足第四修正案第4节所载各项条件，及(2)仅就任何酌情延迟提取定期贷款而言，借款人应(Aa)于相关融资日期已遵守第4.5节的规定，及(Bb)应尽商业上合理的最大努力，按代理人及贷款人可接受的条款，积极从股权发行或次级债务发行收取至少500,000美元的现金收益净额。

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借款人向代理人提交的每一次延迟提取定期贷款借款请求，应构成借款人在本协议项下的声明和保证，即自请求发放该延迟提取定期贷款之日起，已满足本条款第1.1(B)款中的所有条件。双方理解并同意，尽管贷方满足第1.1(B)节规定的条件，但全权延迟提取定期贷款贷款是一种未承诺贷款，全权延迟提取定期贷款贷款人可在其唯一和绝对酌情决定权下，以任何理由选择不为任何酌情延迟提取定期贷款提供资金。

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(C)偿还定期贷款的本金。在2024年4月1日及之后的每个付款日，借款人应为贷款人的按比例利益按季度向代理商支付定期贷款的本金，金额等于(X)437,500美元(相当于结束日期35,000,000美元本金总额的1.25%)加上在适用付款日期之前已发放的所有延迟提取定期贷款的初始本金总额的1.25%，这笔款项应在每个日历季度的第一天(每个这样的日期，“付款日期”)支付。借款人应在规定的到期日偿还贷款的全部未偿还余额。任何定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。

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1.2定期和提前还款。

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(a)在贷款到期日，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付：(I)贷款的所有未偿还本金和应计但未付的利息加，在不重复根据第1.2(B)条支付的金额的情况下，支付贷款当时未偿还本金余额的1%，以及(Ii)当时应付给代理人或贷款人的与贷款有关的所有其他债务。

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3

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(b)在任何付款日期，只要未发生违约或违约事件，借款人有权在向代理人发出三十(30)个日历日的事先书面通知后，自愿预付当时所有未偿还定期贷款本金的全部或部分(最低金额为1,000,000美元，超过本金的倍数为100,000美元)(“自愿预付款”)。如果借款人选择根据第1.2节(B)或其他条款预付定期贷款，或者如果定期贷款是根据第1.2节的任何其他条款强制全部或部分预付的(每笔“强制性预付款”和任何自愿预付款，“预付款”)，借款人应为贷款人的利益向代理人支付如下预付款费用：(I)在2023年8月3日之前支付的任何预付款(不包括第1.2(F)或(H)条规定的预付款)，在提前还款之日预付本金贷款额的3%；(Ii)如属在2023年8月3日或之后但在2024年8月3日之前作出的任何预付款(根据第1.2(F)或(H)条除外)，则在该预付款当日已预付本金贷款额的2%；及。(Iii)如属在2024年8月3日或之后作出的任何预付(根据第1.2(F)或(H)条除外)，则为本金贷款额的1%在该预付款日期已预付。

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(c)资产出售和伤亡事件。在任何贷方或其任何子公司收到任何资产出售或任何意外事故的现金净收益后五(5)个工作日内，贷方应强制预付根据第1.8条适用的义务，总金额相当于该现金收益净额的100%；提供在下列情况下，该现金收益净额不需要在该日期用作强制预付款：(X)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在发生或将导致违约或违约事件，且(Y)贷方已在该日期或之前向代理人提交高级职员证书，声明该现金收益净额预计将在该资产出售或意外事故发生之日起六(6)个月内再投资于固定资产或资本资产(高级职员证书应列出如此支出的收益的估计)；提供(A)所有拟再投资的现金净收益应存放在代理人专属管辖和控制下的现金抵押品存款账户(为免生疑问，代理人有权就该账户内的资金处置向存款机构发出指示和/或指示)(该账户为“定期贷款优先抵押品账户”)，并构成债权人间协议下的“定期贷款优先抵押品”；及(B)如果在上述六(6)个月期间内，该等现金收益净额的全部或任何部分并未如此再投资，该未使用部分应在该期限的最后一天(或到期日，如果在此之前)作为第1.2(C)节规定的强制性预付款使用；提供, 进一步如果受该资产出售或该意外事故影响的财产构成抵押品，则根据本款以其现金净收益购买的所有财产应受根据本协议产生的留置权的约束，该留置权根据第3.20和3.28节为贷款人的利益而以代理人的利益为受益人。本第1.2(C)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何附属公司按照第5.4条以外的规定进行任何资产出售。

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(d)债券发行或优先股发行。借款人或其任何附属公司在不迟于收到任何债务发行(为免生疑问，应不包括于(X)第三修正案生效日期及(Y)第四修正案生效日期发行，金额不超过500,000美元)或优先股发行后一(1)个营业日的任何现金净收益后的一(1)个营业日内，借款人应在选择代理人时，强制预付根据第1.8条适用的债务，总金额相当于该等现金收益净额的100%。本1.2(D)节的规定不应是对本协议条款所禁止的任何此类发行的默示同意。

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(e)股权发行。借款人在收到任何股票发行的现金收益净额后三(3)个工作日内(为免生疑问，应不包括在第四修正案生效日期或前后发行的不超过500,000美元的股票发行)，借款人应根据第1.8条强制预付将适用于其的债务，总金额相当于该现金收益净额的100%。本第1.2(E)节的规定不应是对本协议条款所禁止的任何此类发行的默示同意。

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(f)来自超额现金流的预付款。在借款人的财务报表

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4

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借款人应向代理人提交一份由借款人负责人签署的证书(“超额现金流量证书”)，该证书应列出该期间超额现金流量的计算方法，并不可撤销地提出并同意就截至2023年12月31日的财政年度及其以后的每个财政年度预付相当于(X)的债务，且不可撤销地提出并同意就截至2023年12月31日的财政年度及其后每个财政年度提前偿还债务。减去(Y)在该日历年内就定期贷款支付的所有自愿预付款；但只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约，则除非该年度的超额现金流量等于或超过500,000美元，否则无需提前还款，此时借款人应安排预付相当于本文规定的从第一美元起超额现金流量的适用百分比的贷款本金总额。借款人应在第4.1条规定的向代理商提交截至每个日历年度12月31日期间的财务报表之日后十(10)个工作日内，根据本条款(F)支付任何预付款。每一日历年的超额现金流量应根据该日历年最后一天结束时根据第4.1节提交给代理商的财务报表计算。每一贷款人均可接受或拒绝根据第1.2(F)条规定提前偿还债务的提议，方法是在提前还款到期日的第二天或之前，将接受或拒绝的书面通知送达代理人。如果贷款人未能在该日期或之前对根据第1.2(F)条提出的预付款要约作出回应，则应被视为接受该要约。所有来自超额现金流的预付款应根据第1.8节的规定用于债务。

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(g)保留。

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(h)仲裁追回收益和其他非常收据。

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(I)不迟于收到仲裁追回的任何现金收益净额后三(3)个工作日(此类现金收益净额是在履行借款人根据借款人与诉讼伙伴之间的书面协议欠诉讼融资伙伴的所有债务、借款人与仲裁程序有关的费用、费用和开支，包括但不限于借款人与仲裁程序有关的所有法律费用和支出)后计算的；借款人应按照第1.8节的规定，强制提前支付将适用于其的债务，总金额相当于该现金净收益的100%；提供所有该等现金收益净额于借款人收到后，在根据上述规定作出任何强制性预付款前，应立即存入定期贷款优先抵押品账户，并构成债权人间协议下的“定期贷款优先抵押品”。借款人收到仲裁追回的任何现金净额后，应立即存入定期贷款优先抵押品账户，除非根据第1.2(H)节作为强制性预付款使用，否则应继续存入该定期贷款优先抵押品账户，包括(就任何贷款人根据第1.2(I)条拒绝的任何预付款而言)自任何贷款人拒绝该现金收益净额建议预付款之日起及之后的期间(如有)，直至就定期贷款优先抵押品账户向适用的托管机构交付激活通知为止。借款人根据贷款文件使用这些现金净收益的权利。

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(Ii)在不迟于收到任何非常收入(A)从仲裁追偿中获得的现金收益净额，以及(B)只要没有违约发生且仍在继续或将由此导致违约的情况下，借款人应在不迟于收到任何非常收入的三(3)个工作日内，强制预付根据第1.8条将适用于该等债务的强制性预付款，其总额相当于该现金收益净额的100%。

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(i)贷款人可以选择拒绝提前还款。关于第1.2节规定的任何强制性提前还款，任何贷款人可以选择不接受下述规定的提前还款。借款人应尽商业上合理的努力，至少在预付款日期前五(5)个工作日，将导致第1.2条规定的预付款的任何事件通知代理人。每一个这样的

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通知应具体说明预付款的预期日期，并提供本第1.2条规定的预付款金额(“预付款金额”)的合理详细的估计计算。代理人应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容通知各贷款人，包括借款人预期支付预付款的日期(“预付款日期”)。任何贷款人可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部或任何部分份额，方法是在该贷款人收到代理人关于该预付款的通知之日起两(2)个工作日内向代理人提供书面通知。如果任何贷款人没有在该第二个营业日或之前通知代理人其拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何提前还款日，借款人应向代理人支付相当于提前还款金额的金额，包括可分配给拒绝还款的贷款人的部分，借款人应向代理人支付该提前还款额，并由代理人按比例使用，以按照第1.8节所述的方式提前偿还欠贷款人(拒绝还款以外的贷款人)的适用贷款。该提前还款额中分配给任何递减贷款人的部分，应按比例分配给未减少其在该提前还款额中所占份额的贷款人。

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1.3收益的使用。借款人应使用贷款收益(I)在结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)用于营运资金和其他公司用途，以及(Iii)支付与本协议和其他贷款文件项下的交易相关的任何费用。

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1.4单笔贷款。贷款和所有其他债务应构成借款人以所有抵押品担保的一项一般义务。

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1.5利息。

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(a)借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付贷款余额的利息，年利率等于(I)从截止日期到2022年12月31日的LIBOR加适用保证金，以及(Ii)从2023年1月1日起及之后，调整后的期限SOFR加适用保证金。贷款利息的所有计算应由代理商以一年360天为基础，每次计算的天数均为支付利息的期间内的实际天数。在任何情况下，代理人收取的利息不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。

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(b)贷款余额应支付利息(I)每季度拖欠一次，并应在每个日历季度的第一天到期(仅在2023年1月1日开始的日历季度的情况下，受下一句中所述调整的限制)，(Ii)贷款到期日，以及(Iii)如果贷款到期日之后发生或仍应支付任何利息，应应代理人的要求支付。自2023年1月1日起至2024年1月1日止(包括该日)的每个付款日期，利息须以现金及实物支付，详情如下：(X)年息10%须以现金支付；及(Y)(I)仅就2023年1月1日开始的日历季度而言，于2023年1月9日(A)伦敦银行同业拆息加(B)适用保证金减去(C)年息10%须以实物(资本化，复利并因此增加)贷款的未偿还本金金额(该本金金额不时增加)在2023年1月9日，犹如该利息是实物支付的，贷款本金增加了2023年1月1日的实物利息(即，实物利息在2023年1月9日到期并应支付，但自2023年1月9日起及之后被视为已增加贷款额，增加了截至2023年1月1日的适用的实物利息金额，从而使4月1日应支付的利息，2023年截至2023年3月31日的整个季度的付款日期应以贷款本金金额为基础，犹如支付的实物利息是在2023年1月1日支付的一样)；以及(Ii)在该期间内的每一个付款日期，PIK利率应在每个该付款日期的贷款未偿还本金金额(该本金金额不时增加)上以实物支付(被资本化、复利并因此增加)。对于2024年4月1日之后的每个付款日期，所有利息应以现金支付。

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(c)在任何违约事件发生时生效，只要任何违约事件仍在继续，适用于贷款的利率应自动每年增加2%(2.0%)(这种增加的利率，即“违约率”)，以及所有未偿债务，包括应计但

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未付利息(在适用法律允许的范围内)应从违约事件发生之日起至(X)全额偿付该债务之日和(Y)该违约事件停止继续发生之日之间按适用于该债务的违约率计算利息。

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(d)如果根据本协议向代理人或任何贷款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按当时适用的利率支付利息。

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(e)即使第1.5节有任何相反规定，如果有管辖权的法院在最终命令中确定，根据本条款应支付的利率超过法律允许的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，本条款应支付的利率应等于最高合法利率；提供, 然而，在此之后的任何时间，如果本协议项下应付的利率低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直到代理人为贷款人的按比例利益而收到的总利息等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(如果没有本段的实施)，则本应收到的利息总额。在任何情况下，代理根据本协议条款为贷款人按比例收取的利息总额不得超过本协议项下到期利息按最高合法利率计算的情况下代理合法收到的金额。

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(f)为达到《利息法》(加拿大)，(I)凡本协议项下的利率或费率是以某一年(“视为年”)为基础计算的，而该年的天数少于计算历年的实际日数，则该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

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(g)在(I)到期日、(Ii)终止日、(Iii)根据贷款文件条款加速履行债务、(Iv)本协议任何一方根据本协议条款终止本协议的较早发生时，借款人应向代理人支付相当于(X)(I)延迟提取定期贷款贷款人截至该日发放的所有延迟提取定期贷款的总金额的额外利息，以使贷款人获得应得的利益。乘以(Ii)5060%，加(Y)$350,000。为免生疑问，本协议第1.5(G)条规定的到期金额应是本协议第1.2条规定的任何到期金额的补充，而不是替代。

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1.6收费。

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借款人同意为贷款人的按比例利益向代理人付款：

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(a)所列费用如下：(I)代理人与借款人之间、代理人与借款人之间于截止日期日期的EIP费用函，以及(Iii)代理人与借款人之间、于截止日期日期的CrowdOut费用函(统称为“费用函”)，在每一种情况下，这些费用都是到期并应支付的；

​

(b)截至成交之日的到期和欠款的所有费用、成本和支出，包括但不限于：(I)代理人对交易的尽职审查和评估，(Ii)贷款文件的准备、谈判、执行和交付，(Iii)交易的结束，(Iv)所有评估、审计、环境、所有权工作、差旅、检查、勘测、备案、检索和登记费用，(V)任何贷款、托管、记录和转让费用和税费(视情况而定)，和(Vi)与上述任何一项有关的代理律师合理费用和开支；和

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(c)附加利息(“第三修正案附加利息”)，金额为$254,167.48(相当于截至的定期贷款未偿还本金余额的1.00%)

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第三修正案生效日期前1个工作日)，第三修正案附加利息应以实物形式支付，并在第三修正案生效日期添加到定期贷款的未偿还本金金额中，第三修正案额外利息应支付给代理人，为在第三修正案生效日期或之前向第三修正案交付签字页的每一贷款人的应课差饷利益。根据本协议的第一修正案，借款人在该第一修正案生效之日向代理商支付额外利息175,000美元。根据第一修正案，由于行政错误，这笔额外利息被错误地称为修正费，但在此被视为自支付之日起构成额外利息。

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借款人同意，借款人在截止日期或任何延迟提取定期贷款的融资日到期和应付的任何费用，可由代理人或作出该延迟提取定期贷款的延迟提取定期贷款的贷款人偿还，在截止日期或延迟提取定期贷款的该融资日期从向借款人提供资金的定期贷款的收益中扣除或抵销该等费用的数额，并由代理人向被拖欠该等费用的人支付该等费用(或在贷款人直接向借款人提供定期贷款的情况下，向其本身支付该等费用的每一贷款人，而不是在向借款人提供定期贷款之前由First Funding Agent提供资金)。

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1.7收款收款；缴税

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(a)借款人应在纽约市时间当天下午1：00之前将本协议项下的每笔付款(不是根据第1.8条进行的其他付款)支付给代理人书面指定的帐户，不得抵销、反索赔或扣除，并且不迟于纽约市时间下午1：00以美利坚合众国合法货币立即支付给代理人指定的账户。如果适用法律要求扣缴义务人从根据任何贷款单据支付给任何收款人的任何款项中扣除任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付被扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是一种补偿税，则借款人应支付的金额应增加，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第1.7节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。借款人根据第1.7条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

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(b)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第1.7(A)节或第1.10节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第1.7(A)节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第1.7(A)节和第1.10节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款1.7(B)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第1.7(B)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第1.7(B)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第1.7(B)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

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1.8付款的申请和分配。除非《债权人间协议》另有规定，

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借款人不可撤销地同意代理人有权继续和排他性地以代理人认为适当的顺序对当时到期和应付的债务进行任何和所有付款；提供, 然而，，除非代理人另有选择，任何和所有强制性预付款应用于抵销当时到期和应付的债务，如下所示：(A)第一按到期日的逆序偿还剩余的定期贷款本金分期付款(包括到期日的最后一次分期付款)，直至全额偿付定期贷款的本金；(B)第二，支付债务的所有应计未付现金利息；(C)第三支付贷方根据贷款文件应支付或可偿还的代理人的费用和开支，包括律师费；(D)第四支付构成债务的任何其他款项；及。(E)第五，任何余款须记入任何合法有权享有的人的账户并付给该人。每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到一笔金额，相当于其根据上文(A)、(B)、(D)和(E)条可使用的金额的按比例份额。

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1.9会计学。每家贷款人均获授权在其簿册及纪录上记录贷款的日期、款额及每笔本金的付款，而该等纪录即构成如此记录的资料的准确性的表面证据。

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1.10赔偿。借款人和执行本协议的其他信用方共同和各自同意赔偿和保护每一位收款人及其关联公司，以及他们各自的雇员、高级职员、律师、顾问和代理人(每一位都是“受补偿人”)，使其不会因信贷的扩大而提起诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害、索要、损失、债务和任何种类或性质的费用(包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用，包括因任何上诉而招致的费用)，根据本协议和其他贷款文件，或与本协议和其他贷款文件的执行、交付、执行、履行和管理，或因本协议和其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何其他文件或交易而引起的或与之有关的任何其他方式的暂停或终止，以及任何与上述任何一项有关的行动或不作为，包括任何和所有产品责任、环境责任、补偿税(包括但不重复，根据第1.7节或第1.10节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及因任何贷款文件的任何当事人之间或与之相关的纠纷而产生或发生的合理法律费用和开支(统称为“赔偿责任”)，但如果借款人和担保人并非当事一方的受赔偿各方之间的纠纷(借款人和担保人不是其中一方)最终由具有管辖权的法院作出的不可上诉的法院命令最终确定的，则不在此限；或(Y)在受赔偿当事人之间的纠纷中产生，而借款人和担保人不是其中一方，而该争议并不是因借款人或借款人的任何相联者的任何作为或不作为而引起的(但根据贷款文件纯粹以安排人或代理人的身分向任何代理人或安排人提出的申索除外)。对于任何贷方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的人，因信贷根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议进行的任何其他交易而被延长、暂停或终止而可能造成的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害，受赔偿人不承担责任或法律责任。

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1.11差饷。对于(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、其任何组成定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，包括是否将类似于或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性，代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本费率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并应

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对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

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1.12新子公司加入为贷款方等借款人应在贷款方的任何新子公司成立后，或在完成收购贷款方的任何新子公司的同时，尽快(在任何情况下，在(A)成立后三十(30)天或(B)该子公司拥有任何重大资产的日期，以较早者为准)采取第3.28条所要求的行动，并通过向贷款人交付下列文件，使该新子公司成为本协议项下的设保人和共同借款人或担保人：(I)以证据C的形式提供的秘书证书、授权书和联合协议：附件D和H分别由该新子公司正式完成、签立和交付，(Ii)与该新子公司有关的附表D所述类型的证券和其他抵押品文件、档案和文书，以及与该新子公司有关的其他抵押品文件、档案和文书，该等其他抵押品文件、档案和文书对于建立和完善有利于代理人的对该新子公司资产的留置权是必要或适宜的，(Iii)该新子公司的律师的意见，格式：实质和范围与借款人律师在截止日期向代理人和贷款人提交的法律意见相当，以及(Iv)更新的披露时间表(3.7)。尽管有上述规定，不活跃的子公司不得组建任何新的子公司。

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1.13非融资性贷款机构。除非代理人在本协议要求贷款人就贷款进行任何垫款或付款的日期之前收到该贷款人的通知，即该贷款人不会在本条款要求的范围内向代理人或借款人提供该等垫款或付款(或其任何部分)，否则代理人可假定该贷款人已在根据本条款第1款要求垫款或付款的日期向代理人或借款人提供该等款项，并且代理人可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。借款人同意按要求向代理人偿还代理人提供的款项(直至该贷款人偿还为止)，并同意自向借款人提供该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，按适用于代理人向借款人提供该款项时所产生的债务的利率计算；提供, 然而，该等付款并不解除该贷款人对借款人可能须负的任何义务。此外，任何贷款人如未向代理人或借款人(视情况而定)提供上述任何预付款或付款的任何部分(任何该等贷款人或“非融资贷款人”)，同意在代理人向借款人提供该等款项的范围内，按借款人可获得该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起的每一天，按当时适用的利率向代理人支付该款项及其利息，直至向代理人偿还该款项为止。这种偿还应构成相应贷款(包括根据本协议被视为已支付此类款项的任何贷款)或参与的资金。任何非融资性贷款人的存在不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，但任何其他贷款人不应对任何非融资性贷款人未能支付任何贷款文件所要求的任何款项负责。

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1.14贷款人的替代。

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(a)替换权。如果任何贷款人不是代理人的关联公司(“受影响的贷款人”)，(I)成为贷款的非融资贷款人，或(Ii)不同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或同意，但这需要得到所有贷款人的同意，借款人可在代理人的同意下，按该定期贷款的面值全额支付该受影响的贷款人的定期贷款到期金额(且不收取任何预付款、溢价或其他费用)(不得无理扣留，受影响贷款人的任何其他贷款人或任何贷款人的任何关联公司或任何其他可接受(接受不得无理拒绝、有条件或延迟接受)代理人(在每种情况下均为“替代贷款人”)的任何其他贷款人或任何其他人士。

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(b)程序。借款人须向代理人及受影响贷款人递交通知，以取代受影响贷款人或按面值全数偿还该贷款人定期贷款所欠的债务(且无须预付任何溢价或其他费用)。上述付款或替代的效力应取决于借款人(或在替代的情况下适用的情况下，由替代贷款人)向代理人交付(I)为受影响的贷款人的账户向

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(I)如属替代贷款，(A)支付第8(A)及(B)节所列转让费及(B)以代理人满意的形式及实质订立的假设协议，根据该假设协议，除其他事项外，替代贷款人应同意受贷款文件的条款约束，并承担受影响贷款人的定期贷款承诺。

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(c)有效性。在满足上述(B)款所列条件的情况下，代理人应将这种替代或付款记录在登记册中，从而(I)在向受影响贷款人全额支付所有债务的情况下，受影响贷款人的定期贷款承诺(如果先前未终止)和未偿还的定期贷款应被终止，以及(Ii)在任何替代的情况下，(A)受影响贷款人应出售并免除受影响贷款人根据贷款文件就该贷款人的定期贷款享有的所有权利和债权，替代贷款人应购买并承担这些权利和债权。除非受影响的贷款人应明确保留此类权利，条件是它们在债务偿还和定期贷款承诺终止后仍能继续存在，(B)替代贷款人应成为本协议项下的“贷款人”，其定期贷款承诺(如果以前未终止)和未偿还定期贷款的金额与受影响贷款人的定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的金额相同，以及(C)受影响的贷款人应签署并向代理人交付一份转让协议，以证明这种替代，并交付其管有的关于其定期贷款的任何票据；提供, 然而，，任何受影响的贷款人未能签署任何该等转让协议或交付任何该等票据，并不会使该买卖(或相应的转让)失效。

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1.15无法确定费率。在第10.17条的约束下，如果在任何季度的第一天或之前，(A)代理人确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或(B)所需贷款人出于任何原因而确定与任何SOFR贷款请求或对其转换或延续相关的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款机构发放和维持此类贷款的成本，并且所需贷款人已向代理人发出关于此类确定的通知。然后，在每一种情况下，代理人都会迅速通知借款人和每一位贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到代理人(根据前述(B)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入、转换或转换为基本利率贷款的请求，金额为所列金额；(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本协议所需的任何额外金额。在第10.17节的约束下，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且没有明显错误)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则代理人应在不参考“基本利率”定义中基于调整后期限SOFR的条款的情况下确定基本利率贷款利率，直到代理人撤销该决定。

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2.先决条件

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2.1贷款的条件。任何贷款人均无义务在截止日期提供定期贷款，除非且直到以下所有条件均已以代理人自行决定满意的方式得到满足，或代理人以书面形式放弃：

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(a)正在关闭核对表。《结案核对清单》(附表D)所列文件和其他事项或行动应已由有关各方正式签署和交付，或已由有关各方完成，除非该结案清单表明此类文件、事项或行动可以在结案日期之后交付或完成；

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(b)保险。代理人应已收到令其满意的证据，证明第3.16节规定的保险单完全有效，并有适当的证据表明该节规定的应赔付损失或附加保险条款或背书以代理人为受益人；

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(c)大律师的意见。代理人应已收到信贷各方律师对本协议、票据和其他贷款文件的意见，其形式和实质应令代理人合理满意；

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(d)收费。借款人已为贷款人按比例向代理人支付了《费用函件》项下的费用，并应已向代理人报销所有合理的律师费，以及截至结算日到期和欠款的其他费用和开支(以及对任何结算后费用和与交易后项目有关的开支的任何估计，如果有)，或授权代理人从结算日的定期贷款金额中扣除在结算日到期和应付的费用和其他结账费用、成本和开支；

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(e)保留。

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(f)陈述和保证。本合同或任何其他贷款文件中所包含的任何信用方的任何陈述或担保应真实、正确(X)关于包含重大限制的陈述和保证，以及(Y)关于所有其他陈述和保证的所有重要方面；除非任何该等陈述或保证被明确说明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期(X)就包含重大限制的陈述和保证真实和正确，以及(Y)在所有其他陈述和保证的所有重要方面；

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(g)造成实质性的不利影响。自2019年12月31日以来，未发生已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情形；

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(h)默认值。在贷款生效后，没有违约发生或继续发生或将导致的违约；

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(i)融资及其他交易等。

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(i)该等交易应于成交日期已完成或应同时完成，在每种情况下，根据本协议条款及交易文件的条款，在所有重要方面均应完成。

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(Ii)借款人应已与循环代理人及其他各方订立循环贷款协议，规定向借款人提供循环信贷安排，循环承诺额合计为30,000,000美元，且循环贷款文件应为代理人及联席牵头安排人合理接受。一方面，代理人(代表贷款人)和循环代理人(代表循环贷款文件下的担保当事人)应以代理人和联席牵头安排人合理满意的形式和实质订立债权人间协议(“债权人间协议”)。

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(Iii)代理人应收到令其合理满意的证据，证明贷款方在截止日期之前存在的、根据第5.1条不允许的所有债务应从贷款收益和/或循环贷款协议下的初始垫款收益中全额偿付，并且任何优先贷款人向贷款方提供信贷扩展的承诺已终止，令代理人满意，所有有利于该优先贷款人的留置权将无条件解除；代理人应已收到一封“偿付”函，其形式和内容应令代理人合理地满意，内容涉及从该等收益中全额偿付所有此类债务以及终止信贷延期的任何此类承诺；代理人应已从任何持有任何保证任何此类债务的留置权的人那里收到任何此类债务的担保，如UCC终止声明、抵押解除、租赁和租金转让的解除、知识产权担保权益的解除和其他文书，在每种情况下

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适当的记录形式，因为代理人应合理地要求解除和终止担保此类债务的留置权。

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(j)债务和少数人利益。在实施该等交易及预期进行的其他交易后，除(I)本协议项下的贷款、(Ii)循环信贷协议项下的债务、(Iii)披露附表所列债务及优先股(3.18)及(Iv)第5.1节所准许的任何债务外，任何贷款方不得有任何未清偿的债务或优先股。

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(k)法律的要求。贷方和交易应完全符合法律的所有实质性要求，包括联邦储备委员会的T、U和X规定，代理人应收到其合理要求的令人满意的符合要求的证据。

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(l)同意。所有必要的政府当局和第三方应已批准或同意交易，不得有任何政府或司法行动，无论是实际的或受到威胁的，单独或总体具有或将具有限制、防止或对本协议所拟进行的交易或其他交易施加负担的条件的合理可能性。

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(m)打官司。任何诉讼，无论是公开的还是私人的，或行政诉讼、政府调查或其他法律或法规的发展，无论是实际的还是威胁的，都不应合理地单独或整体地导致重大不利影响，或可能对贷方充分和及时履行贷款文件规定的各自义务的能力或各方完成本协议所规定的融资或其他交易的能力产生重大和不利的影响。

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(n)来源和用途。贷款的来源和用途应如第1.3节所述。

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(o)个人财产要求。代理商应已收到：

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(i)除《债权人间协议》另有规定外，(A)代表或证明质押证券的所有证书、协议或票据，以及(B)未注明日期和空白背书的转让文书正本和股票权力；

​

(Ii)完善代理人在每一贷款方的所有动产票据、所有票据和所有投资财产中的担保权益所需的所有其他证书、协议或工具(在本合同要求的范围内)；

​

(Iii)UCC和PPSA融资声明的适当形式，用于根据UCC和PPSA(如果适用)向美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局提交申请，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求提交的必要或适当的其他文件，或者代理人认为适合完善本协议下设立或声称设立的留置权的其他文件；

​

(Iv)UCC、PPSA、美国专利商标局和美国版权局、加拿大知识产权局、《银行法》(加拿大)、税收和判决留置权搜索、破产、执行和未决诉讼搜索或同等的报告或搜索，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似的文件，这些文件将任何信用方列为债务人，并在任何信用方组织或维持其首席执行官办公室、注册办事处、主要营业地点、价值超过100,000美元的财产或资产的联邦、省、地区、州和县司法管辖区备案，以及完美证书所要求的或代理人认为必要或适当的其他搜索，其中任何一项均不妨碍本协议所涵盖或拟涵盖的抵押品(准许留置权或代理人可接受的任何其他留置权除外)；和

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​

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​

(v)代理人可接受的证据，或信用证各方支付留置权记录所需的所有适用的记录税费、费用、成本和费用的安排。

​

(p)美国爱国者法案。贷款人和代理人应及时收到第10.13节所要求的信息，并对担保人和借款人管理层进行背景调查，调查结果应由代理人自行决定是否满意。

​

(q)税务分析。代理人应完成对每个贷方的税务分析，其结果应由代理人自行决定是否满意。

​

(r)大写信息。代理人应已从借款人那里收到一份在所有重要方面准确和完整的(I)Holdings所保存的记录股东名单和(Ii)持有Holdings至少5%股权的股东名单(包括适用的所有权百分比)，在每种情况下，截至截止日期之前的最近日期。

​

(s)组织结构图。代理人应已从借款人收到一份准确和完整的组织结构图，反映控股公司(以及控股公司或任何前述附属公司或合资企业持有股权的任何其他人士)的所有直接和间接子公司及合资企业(包括适用的所有权百分比)：(I)紧接成交日期前一天(“成交前组织结构图”)，及(Ii)紧接成交日期后一天(“成交后组织结构图”)(统称为“组织结构图”)。在成交前组织结构图与成交后组织结构图相同的范围内，借款人可向代理人证明成交后组织结构图与成交前组织结构图相同。

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(t)财务要求。

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(一)最低流动资金。在给予交易形式上的效力后，流动资金应等于或大于7,500,000美元。

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(u)小企业管理局文件的交付。借款人应已提交下列文件，其形式和实质应合理地令代理人和作为SBIC的每个贷款人满意(如适用，应在截止日期或该SBIC满意的较早日期正式签署和注明日期)：

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(i)一张纸条；

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(Ii)小企业管理局附函；

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(Iii)每份已妥为签署及填妥的小型企业管理局表格；及

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(Iv)SBIC为遵守该法而合理要求的其他文件或文书。

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(v)财经资讯。借款人应已提交下列文件，其形式和实质应合理地令代理人满意：

​

(i)借款人及其附属公司5年的年度预测，包括截止日期后至少24个月的每月预测；以及

​

(Ii)前三个会计年度(包括最近结束的会计年度)的已审计财务报表和最近三个会计季度的未经审计财务报表，均为借款人及其子公司的综合和综合基础上的财务报表。

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(Iii)在成交之日交付给循环代理商的借款基础凭证。

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(Iv)借款人及其子公司的形式和内容为代理人合理接受的形式和实质的形式资产负债表。

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(v)对借款人的某些官员和管理层成员进行背景调查，由代理人和联席牵头安排人确定。

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(Vi)根据本合同附件G形式的偿付能力证书，在合并的基础上证明借款人及其子公司的偿付能力。

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3.陈述、保证和肯定契诺

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促使代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人使贷款、借款人和执行本协议的其他贷款方共同和分别向代理人和每一贷款人陈述和担保(其中每一陈述和担保在本协议执行和交付后继续有效)，并向代理人和每一贷款人承诺并与其达成协议，直至终止日期如下：

​

3.1公司存在；遵纪守法。每一设保人：(A)在截止日期，此后将继续是(I)(A)公司、有限责任公司或有限责任合伙公司(视情况而定)，且有效存在(除非第5.3节另有明确许可)和(B)根据其成立或组织的司法管辖区的法律具有良好信誉(或同等资质)，(Ii)在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的其他司法管辖区内，具有适当的业务资格和良好资质(或同等资质)，除非不能合理地预期不具备上述资格会产生重大不利影响，以及(Iii)遵守法律的所有要求、合同义务和许可，这些义务和许可对于该设保人的业务的开展是必要的或适当的，但不能单独或整体地合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；和(B)拥有并将继续拥有(I)必要的法人权力或有限责任公司权力(视情况而定)，以及授权和法定权利，以(A)在签立和交付其所属的贷款文件的日期签立和交付贷款文件，(B)履行其所属贷款文件项下的义务，(C)拥有、质押、抵押或以其他方式抵押和经营其财产，租赁其在租赁下经营的财产，并如现在、迄今或拟进行的那样开展其业务，及(Ii)所有对该设保人具有司法管辖权的人士或政府当局对其业务的开展所必需或适当的所有许可证、许可证、特许经营权、权利、权力、同意或批准，但不能个别或合计预期产生重大不利影响的情况除外。

​

3.2执行办公室、注册办公室；公司或其他名称。(A)每个设保人在其公司或组织管辖范围内的正式文件中出现的名称，(B)每个设保人的实体类型，(C)每个设保人的公司或组织司法管辖区发布的组织识别码或未发布此类号码的声明，(D)每个设保人对组织或公司的管辖权，以及(E)每个设保人的首席执行官办公室、注册办公室和不供任何设保人客户使用时的抵押品位置，如披露时间表(3.2)所述，以及，除披露明细表中所述外，此类地点在过去十二(12)个月内未发生变化。截至截止日期，在前五(5)年中，除披露明细表(3.2)中规定的情况外，没有任何设保人被称为或以任何其他名称(包括商品名称)经营业务，而不是本合同签署页上规定的该设保人的姓名。借款人只有一个公司或组织的司法管辖区。

​

3.3公司权力；授权；可执行义务。每一设保人签立、交付和履行其为当事人的贷款文件，以及设立本合同和其中规定的所有留置权：(A)现在和将来都在该设保人的权力和权限范围内；(B)已经并将继续通过一切必要或适当的行动得到适当授权；(C)没有也不会违反法律的任何要求或该设保人的合同义务；(D)不会也不会导致对任何抵押品设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)；和(E)不需要也不会要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但已给予或作出并具有充分效力的任何此类同意或批准除外。截至截止日期，每份贷款文件应已代表其每一设保人正式签署和交付，在签署和交付时，每份此类贷款文件应是并将继续是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债和其他类似法律的限制

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债权人的一般权利。

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3.4财务报表；账簿和记录。

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(a)根据第4.1节提交的设保人的年度、季度及每月财务报表，根据公认会计原则(须受正常的年终调整及未经审核报表的情况下无脚注的规限)，在各重大方面均公平地列示该等设保人于每份该等财务报表日期的财务状况。

​

(b)设保人应备存适当的账簿及记录，以反映所有综合及综合财务交易，并将根据公认会计原则及法律在所有财务交易及各设保人的资产及业务的所有重大方面的所有要求，按财务报表作出适当的分录。

​

3.5重大不利变化。自二零一九年十二月三十一日至截止日期为止，并无任何与授予人有关的事件单独或合共产生重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响。任何设保人的法律要求或合同义务没有或已经有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。并无设保人违约，且据设保人所知，并无第三方在其任何合约义务下或就其任何合约义务，单独或整体已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

​

3.6循环贷款单据；次级贷款单据关于定期贷款，(I)借款人被允许根据循环贷款文件和次级贷款文件发生此类定期贷款，(Ii)循环贷款文件和次级贷款文件允许代理人对保证定期贷款的抵押品的留置权，以及(Iii)借款人和每一贷款方在所有重要方面都遵守循环贷款文件，次级贷款文件没有发生违约或违约事件，并在该等文件下继续存在. 截至第三修正案生效日，代理商已收到循环贷款文件和附属贷款文件的真实、正确和完整的副本。于第三修正案生效日期，除根据迄今已交付代理商的书面协议或文书外，并无对循环贷款文件或附属贷款文件作出任何修订或补充，亦无放弃其中任何条文。

​

3.7子公司。除披露明细表(3.7)所述外，截至截止日期，任何贷款方均无子公司。每个信用方截至成交日期的已发行和已发行股票(不包括所有购买权、期权、认股权证或类似权利或协议，根据这些权利，任何信用方可能被要求发行、出售、回购或赎回其任何股票)准确地反映在根据第3.29(C)节交付的组织结构图中，并在完美证书或其任何副刊(以最近交付给代理商的为准)中列出。

​

3.8政府监管；保证金监管。任何设保人不受任何联邦、州、省或地区法规、规则或法规的约束或监管，这些法规、规则或法规限制或限制此人产生债务、质押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。贷款的发放、收益的运用和偿还，以及贷款文件所设想的交易的完成，不会也不会违反法律的任何要求。任何授权方均不从事、亦不会从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，该等术语已在美国联邦储备委员会U规则中界定为现在及以后有效(该等证券在此称为“保证金股票”)。任何设保人均不拥有任何保证金股票，贷款所得款项或本协议项下的其他信贷扩展不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。任何设保人都不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反美联储任何规定的合理预期的行动。

​

3.9税金；收费除披露明细表(3.9)中披露的情况外，任何政府当局要求借款人或任何其他设保人提交的所有纳税申报表、报告和报表，截至截止日期已提交，并将在终止日期之前提交给适当的政府当局，截至截止日期，没有针对任何设保人或设保人的财产提交任何税收留置权。借款人和每个出让人

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​

已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州、省及其他税项、评税、费用和其他政府费用，但下列税项除外：(A)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项；或(B)不这样做不能合理预期会产生重大不利影响的情况。披露明细表(3.9)列出了截至截止日期，任何设保人的纳税申报单目前正由美国国税局或任何其他适用的政府当局审计的应纳税年度，以及与该审计有关的任何书面威胁的评估或评估，或其他未清偿的评估。截至截止日期，没有授予人同意或被要求根据IRC第481(A)条(或IRC的可比条款)进行任何调整《所得税法》(加拿大)对于加拿大信用方)，由于会计方法的改变或其他原因，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

​

3.10清偿债务。各设保人将于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有重大费用及其他任何性质的债务，除非有关金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就有关金额及准备金拨备于该设保人的账簿上，且除非另有书面通知代理人，抵押品的任何重大部分不会或可合理地预期会因该等争持而受到任何留置权或没收或损失。

​

3.11ERISA和加拿大养老金计划。

​

(a)没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他现有ERISA事件放在一起时，可以合理地预期会产生重大不利影响。除披露明细表(3.11)所披露外，截至反映该等金额的最新财务报表的日期，每个计划下设保人所有累计福利义务的现值(基于财务会计准则第87号报表所用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值与潜在的提取负债合计时的阈值金额，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值(基于第87号财务会计准则报表所使用的假设)不超过。截至反映这类数额的最新财务报表之日，超过此类资金不足计划资产的公平市场价值的数额，与潜在的提款负债合计，超过了门槛数额。没有任何格兰特或ERISA关联公司招致或合理预期产生任何超过门槛金额的提款责任。

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(b)各设保人应在任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何负责人知道或有理由知道已发生任何ERISA事件后或有理由知道任何ERISA事件单独或与任何其他ERISA事件一起可能导致贷款方或其任何ERISA关联公司的责任总额超过阈值或施加留置权后，尽快向代理人(X)提供该贷款方或其ERISA关联公司的负责人的声明，列出该ERISA事件和行动的细节，如有，该贷款方或该ERISA关联公司建议对其采取的措施；(Y)应代理人的要求，(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司就每个计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人应合理要求的与任何计划(或ERISA第3(3)节所界定的由任何贷方发起或出资的员工福利计划)有关的其他文件或政府报告或文件，以及(Z)在提出任何要求后立即提供(I)任何贷方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)条所述的任何文件和(Ii)任何贷方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(1)条所述的任何通知的副本；提供如果任何贷款方或其ERISA关联方没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的贷款方或ERISA关联方应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

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(c)任何授予人为其加拿大雇员或前雇员维持或供款，或在过去维持或供款加拿大退休金计划，而该计划包含如第147.1(1)款所界定的“界定利益规定”《所得税法》(加拿大)。

​

3.12打官司。除披露明细表(3.12)中特别披露外，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据各信用方所知，不存在针对任何信用方或其各自财产的诉讼、索赔或争议：

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(a)声称影响或关于本协议或任何其他贷款单据、任何其他交易单据或因此而拟进行的任何交易；或

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(b)可以合理预期的是，衡平法救济或金钱判决，无论是个别的，还是合计的，都会超过门槛。

​

除披露时间表(3.12)所述外，任何法院或其他政府当局均未发出任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件或交易文件的签署、交付或履行，或指示此处或其中规定的交易不按本协议或其中规定的方式完成。截至截止日期，除披露明细表(3.12)中规定的事项外，任何信用方或任何信用方的任何子公司都不是任何政府当局(不包括美国国税局和其他税务当局)就违反或可能违反任何法律要求进行审计或任何审查或调查的对象。各设保人在获悉上述(A)和(B)款所述诉讼或任何此类审计、审查或调查的存在、威胁或开始后，应立即以书面形式通知代理人。

​

3.13知识产权。设保人拥有或被许可使用其目前所从事业务的所有知识产权材料，但不能合理地预期未如此拥有或未获得许可的知识产权不会产生重大不利影响的知识产权除外。每一设保人应采取一切必要步骤，保留其对该知识产权的所有权和许可，以允许代理人在违约事件发生时和持续期间出售、转让、出租或使用抵押品。为允许代理人在违约事件发生时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用担保品，各设保人特此授予代理人一个不可撤销的、非排他性的全球许可(可在不向设保人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实践该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序。截至截止日期，授予人拥有或被授权使用披露时间表(3.13)中规定的知识产权。每一设保人应在美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或其他适当的政府机构维护所有知识产权的专利和注册，但在该设保人的合理判断下，该等知识产权在其业务运作中被确定为不经济、可忽略或过时的知识产权除外。如果任何设保人意识到与其业务开展有关的任何知识产权材料已经或即将受到第三方在任何重大方面的侵犯、挪用或稀释，该设保人应立即通知代理人，并应根据情况采取适当的行动来保护该知识产权，包括在符合良好商业判断的情况下，立即就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并追回该等侵权、挪用或稀释的任何和所有损害赔偿。

​

3.14全面披露。由任何设保人或其代表根据任何贷款文件提供的任何贷款文件、财务报表或任何书面声明(一般经济性质的事项除外)中包含的任何信息，或诱使代理人和贷款人签署贷款文件的任何信息(该等信息已被后来交付给收到该等信息的同一当事人的任何其他信息修订、补充或取代，提供该等经修订、补充或取代的资料的交付，不得补救根据第7.1(B)节(但就本第3.14节除外)而产生的任何违约事件，当该等资料被视为整体时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载或其中所载的陈述不会因其发生的情况而具有重大误导性

​

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​

除其他事项外，本公司并无作出任何其他预测及其他前瞻性资料，惟该等设保人仅表示该等资料乃基于该设保人在编制时认为合理的假设真诚编制，但有一项理解，即该等预测可能与实际结果有所不同，且该等差异可能属重大。

​

3.15环境责任。除披露附表(3.15)所述外，截至截止日期，(A)设保人不承担任何环境责任，或据设保人所知，任何可能导致环境责任总额超过阈值的潜在环境责任，且(B)任何设保人均未收到将其确定为“潜在责任方”或根据CERCLA或类似州法规要求提供信息的通知，且据任何设保人所知，不存在任何事实、情况或条件可能导致任何设保人根据CERCLA或类似州法规被确定为“潜在责任方”。在每一种情况下，如果可以合理地预期这种情况会导致环境负债总额超过最低限额。每一设保人：(I)应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证，(Ii)如果代理人意识到在设保人所拥有、租赁或占用的任何不动产上、中、下、上、至或其附近有任何释放，则应在七(7)天内以书面形式通知代理人，如果这种释放可合理地预期导致环境责任总额超过最低限额，(Iii)当代理人意识到任何可合理预期构成任何环境责任基础的索赔时，应在七(7)天内书面通知代理人，而该索赔可合理地预期会导致环境责任总额超过阈值金额；及(Iv)如果代理人意识到发生任何不遵守环境法或环境许可证的事件，则应在七(7)天内以书面通知代理人，只要任何此类不遵守行为可合理预期会导致环境责任总额超过阈值金额。在不限制前述规定的情况下，如果违约事件仍在继续，或如果代理人在任何时间有合理依据相信任何设保人存在违反环境法的行为，或在每种情况下存在任何环境责任，总体上将产生重大不利影响，则每个设保人应在收到代理人的请求后立即执行并允许代理人为进行环境审计和评估的目的而访问该不动产，包括对土壤和地下水进行地下采样，并按代理人可能不时提出的合理要求编制报告。此类审计、评估和报告，在不是由代理人进行的范围内，应由代理人合理接受的信誉良好的环境咨询公司进行和准备，其形式和实质应为代理人合理接受。各信用方已向代理人提供所有现有环境报告、审查和审计的副本，以及自2010年1月1日以来准备的与实际或潜在环境责任有关的所有文件，在每一种情况下，只要该报告、审查、审计和文件由其拥有、保管、控制或以其他方式提供给贷方。

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3.16保险。截至截止日期，披露明细表(3.16)列出了借款人就抵押品所投保的所有性质的保险以及设保人所投保的所有责任保险，以及此类保险的条款摘要。

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(a)覆盖范围。在不限制设保人在本协议项下的任何其他义务或责任的情况下，设保人在本协议期限内应自费至少承保和维持本第3.16条规定的最低保险范围。根据本条款第3.16条承保的所有保险，均应交由不是授予人的关联公司(包括但不限于任何专属自保子公司)的保险人投保，最低A.M.最佳评级为A-：VIII(或代理人可能以其他方式合理地接受)，其金额应为从事类似业务的类似实体通常承保或维持的金额，其形式应为代理人可合理接受的条款、条件、限额和免赔额。本合同规定由设保人承保和维护的保险，在所有情况下应包括但不限于下列各项：

​

(i)一切险财产保险。设保人应保有一切人身损失或损坏险，包括但不限于火灾和扩大承保范围、坍塌、洪水(如有需要)、泥石流以及锅炉和机械综合保险(包括电气故障和机械故障)。承保范围应以重置成本为基础，以代理商合理接受的金额为准；

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(Ii)商业一般责任保险。设保人应当保持全面的

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一般责任保险以事故为基础，每次事故的人身伤害和/或财产损失的限额不少于1,000,000美元，总计2,000,000美元。此类保险应包括但不限于房地/业务、广泛形式的合同责任、产品/已完成的业务、财产损失和人身伤害责任；以及

​

(Iii)超额/雨伞责任保险。授予人应维持超额和/或伞状责任保险，其金额不少于20,000,000美元，提供超出第(A)(Ii)款规定的保险限额的承保限额。这种保险应遵循基本保险的形式，并在基本限额和/或总额用完时降低。

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(b)代言。授予人应使根据本节第3.16节承保和维护的所有保险单背书如下：

​

(i)就第(A)(I)款所述的财产政策而言，代理人应被指定为贷款人的损失收款人。代表贷款人的代理人应被指定为第(A)(Ii)款中所述责任保单的附加被保险人，并在适用法律允许的范围内被指定为第(A)(Iii)款中所述的责任保单的附加被保险人。应当理解，对设保人施加的任何义务，包括但不限于支付保险费的义务，应是设保人的唯一义务，而不是代理人的义务；

​

(Ii)就第(A)(I)款所述的财产政策而言，代理人的权益不得因任何授权人或任何其他人的任何行动或不作为而失效，并须为代理人投保，而不论任何授权人或任何其他人违反或违反该等保单的任何保证、声明或条件；及

​

(Iii)如果此类保险因任何原因被取消，包括不支付保险费，或由授予人或承运人发起的任何变更对代理人的利益造成不利影响，则该取消或变更在代理人收到该保险人的书面通知后三十(30)天(如果是因未支付保险费而取消的情况下，则为10天)对代理人无效。

​

(c)保险报告。在截止日期和每次保单续期时，但不少于每年，授予人应向代理人提供合理的证据，以确定保险人、保险类型、限额、免赔额和期限，并应具体列出上文(B)节为本第3.16节所要求的此类保险规定的特别条款。

​

(d)保留。

​

(e)请注意代理。当任何单独的保险与本节规定的保险同时发生损失或分担损失时，设保人应立即通知代理人

3.16是由任何信用证方购买的；并迅速向代理人交付一份或多份此类保单。

​

(f)洪水保险。对于位于美国的每一抵押财产(如果有)，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善所在的区域在任何时间被指定为“洪水危险区域”，并且在其他情况下遵守1973年洪水灾害保护法中规定的国家洪水保险计划，授予人应获得代理人或所需贷款人不时要求的总金额的洪水保险，并遵守经不时修订的1973年洪水灾害保护法及其下的所有法律、规章和条例。由有关地方保育当局管理洪泛区管理及其他保育事宜。

​

(g)抵押财产。任何作为抵押财产所有人的信用方不得采取任何行动，而该行动合理地可能成为终止、撤销或拒绝根据该信用方各自的抵押物所要求维持的任何保险范围的依据，或可能成为就抵押财产维持的任何保险单下的任何索赔抗辩的基础，且每一项

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​

信用方应在其他重要方面遵守与抵押财产有关的所有保险要求；提供, 然而，在向代理人发出书面通知后，各信用方可自费(I)通过适当的法律程序对任何此类保险要求的适用性或可执行性提出异议，但该诉讼并不构成取消或撤销第3.16条所要求的任何保险范围的依据，或(Ii)使包含任何此类保险要求的保险单被符合第3.16条规定的新保险单所取代。

​

(h)借款人应指示所有现有和未来的保险人根据其保险单，根据第1.2(C)节的规定，根据该保险单将抵押品的所有应付收益直接支付给代理人以供申请，但须遵守债权人间协议。如果任何保险收益是通过支票、汇票或其他应付给借款人和代理人的票据支付的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的姓名，并根据债权人间协议的条款进行代理人认为适当的其他事情，以将其减值为现金。

​

3.17偿付能力。在实施以下各项之前和之后：(A)所有设保人对贷款、债务的担保和作为担保的资产质押；(B)根据借款人的指示支付贷款收益；(C)与上述有关的所有交易费用的支付和应计费用，借款人及其附属公司作为一个整体具有偿付能力。

​

3.18其他融资。除非在本合同附件的披露明细表(3.18)中披露，或在第5.1节允许的情况下，截至截止日期，贷方均无未偿债务。

​

3.19业务行为。各设保人(A)应基本上按照现在开展的或按本协议允许的其他方式开展业务，(B)应始终维护、保存和保护所有抵押品，除非在本协议允许的范围内，并将其保持在良好的维修状态、工作状态和状况、正常损耗和伤亡除外，并根据制造商规范和行业惯例对其进行或导致进行所有必要或适当的维修、更换和改进。

​

3.20进一步的保证。在任何时候、任何时候，应代理人的书面要求并由设保人承担全部费用，设保人应迅速、适当地签署和交付任何及所有此类其他文书和文件，并采取代理人合理认为必要的进一步行动(A)获得本协议和其他贷款文件的全部利益，(B)保护、维护和维护代理人在任何外国法律下的任何抵押品和担保权益或同等权益的权利，或(C)使代理人能够行使本协议授予的所有或任何权利和权力。

​

3.21抵押品/财产的维护。

​

(a)根据第5.3、5.4、5.5或5.7节允许的处置，每个设保人均持有并将继续持有构成抵押品的任何财产的良好所有权，且除准许留置权外，该等财产均不受或将不受任何留置权的约束。

​

(b)各授权方应(I)在所有实质性方面保持和保存良好的工作状态和状况(正常损耗和伤亡除外)、抵押品和开展业务所必需的所有其他财产，并且此类抵押品应在所有实质性方面按照制造商建议和建议的维护程序进行维护，包括预防性维护，(Ii)(A)在其业务开展所必需的范围内，全面获取、维护和保存任何NRC许可证或NQAP许可证，以及(B)获取、维护和保留所有实质性权利、许可证、批准和特权(包括所有许可)(NRC许可证或NQAP许可证除外)是必要的、使用的或有用的，无论是由于其所有权、租赁、转租或其他经营或占用财产或其他业务行为，并应向政府当局提交所有必要或适当的备案，并向政府当局发出所有必要的通知，但未能提交此类备案或发出此类通知不会产生重大不利影响的情况除外，以及(Iii)在所有实质性方面保持抵押品符合所有适用的法规、法律、条例、法规、标准、指令、命令、由任何政府当局发出的判决和许可(包括环境方面的)，以及(Iv)在代理人提出要求后立即注明或应注明

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21

​

​

代理人对此类抵押品的所有所有权证书(在已发行的范围内)的留置权，只要此类抵押品位于美国或加拿大，并受机动车登记要求的限制，但代理人不得要求注明，除非此类抵押品的公平市场价值总计超过10万美元。

​

(c)抵押品不得位于任何国家、州、国家或地区，或由客户在任何国家、州、国家或地区使用，(I)名单上所列或美国制裁下开展业务的国家、州、国家或地区，或(Ii)本合同附表E所列(此类附表E可由代理人不时以书面通知的方式对借款人进行修订)(每一项均为“受限地点”)。根据前述句子对附表E进行修改，使得抵押品位于修改前不在受限位置的受限位置时，设保人不得延长或续签任何租赁协议或签订任何新的租赁协议，从而导致该设保人的客户将抵押品放置在受限制位置、在运输途中或在受限制位置使用中，并且该设保人应在送达该通知后十五(15)天内将该抵押品从该受限制位置移走，或者，如果该抵押品当时受与该设保人客户的租赁协议的约束，自该租赁协议当时的当前期限结束起十五(15)天。当抵押品并非运送至任何授权人的客户或由其使用时，抵押品将主要位于行政总裁办公室或租赁办公室。

​

(d)不动产。截止日期的《完善性证书》包含一份真实而完整的不动产每项权益清单，(I)于截止日期由任何贷款方拥有，并描述该贷款方持有的不动产的权益类型，以及该拥有的不动产是否被租赁，以及在租赁的情况下，标的租赁是否包含购买该不动产的全部或任何部分或其中的任何权益的任何选择权，或包含与出售该不动产或其中的任何部分或其中的任何权益有关的任何优先购买权；(Ii)由作为承租人、转让人、特许经营商或被许可人的任何信贷方租赁、转租或以其他方式占用或使用，在本条款第3.21(D)条第(I)和(Ii)款所述的每一种情况下，任何租约是否需要业主或租客或交易其他方的同意。

​

3.22反恐怖主义和反洗钱合规性。

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(a)没有任何信用方，也没有任何持有或持有信用方客户的材料持有人(I)被列入由财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据任何加拿大反洗钱/制裁法律或其他规定维护的特别指定国民和被封锁人士名单(“SDN名单”)和/或由OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“OFAC法律和法规”)维持的任何其他类似名单(“其他名单”和与SDN名单合称的“名单”)；或(2)(A)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定国民”一词所指的人(“指定人”)，或(B)根据13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)节指认的人，第66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关赋权法例或任何其他类似行政命令(统称为“行政命令”)以类似方式指定。OFAC法律和条例、加拿大反洗钱/制裁法律和行政命令在本协定中统称为“反恐怖主义法”。每一贷方均声明并保证，其要求并已采取合理措施确保遵守该要求，任何贷方或其任何附属公司均不会或将不会被列入任何名单，或不会是或将不会是指定人士。本第3.22条不适用于任何人，只要此人在借款人中的权益是通过美国上市实体。在本协议中使用的“美国上市实体”是指其证券在美国国家证券交易所上市或在自动报价系统上报价的个人(个人除外)，或该个人的全资子公司。

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(b)每一信贷方声明并保证其已就每一在该信贷方有直接或间接利益的重大持有人采取了适合情况的合理措施(在任何情况下均为法律要求)，以确保该等重大持有人投资于信贷方的资金来自合法来源(“反洗钱措施”)。反洗钱措施是根据《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)采取的。(“BSA”)，以及所有适用的法律、法规和政府关于BSA合规和

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22

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根据《美国法典》第18编第1956和1957节以及加拿大反洗钱/制裁法(统称为《反洗钱法》，《反洗钱法》)，防止和侦破洗钱违规行为。

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(c)每一信用方向代理人和每一贷款人陈述并保证，就其在适当查询后的实际情况而言，该信用方或在该信用方中有直接或间接利益的任何重大持有人(I)未因《美国法典》第18编第1956和1957节规定的洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游罪行或任何违反BSA或其他反洗钱法的行为而受到任何政府当局的调查、指控或定罪，(Ii)未根据任何反洗钱法评估民事处罚，或(Iii)在根据任何反洗钱法提起的诉讼中，其任何资金被没收或没收。

​

(d)每个信用方代表并向代理人和每个贷款人保证，它已根据情况(在适用法律要求的任何情况下)采取了合理的措施，以确保该信用方遵守所有适用的反洗钱法律和法律、法规以及防止恐怖主义、恐怖分子融资和毒品贩运的政府指导。

​

(e)每个信用方及其各自的董事、高级管理人员和员工，据适用的信用方所知，每个信用方的代理人及其子公司在所有实质性方面都遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法，包括但不限于英国《反贿赂法》。贷方及其子公司已经制定并将继续维持旨在确保继续遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

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3.23保留。

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3.24保留。

​

3.25房东协议。在代理人的要求下，各设保人应就抵押品和/或账簿及记录存放或存放的每个地点，从每个租赁物业的出租人或任何自有物业的抵押权人处获得业主或抵押权人的豁免，该协议的形式和实质应合理地令代理人满意。

​

3.26存款账户；现金抵押品账户

​

借款人和每位担保人应维护代理人合理接受的现金管理系统(“现金管理系统”)，其运行方式如下：

​

(a)借款人或任何其他贷款方持有的抵押品的所有收益(根据以下规定收取的资金除外)应存入一个或多个银行账户或证券投资账户，如披露时间表(3.26)所述，或在符合本协议和适用的控制协议条款的情况下，以令代理人合理满意的形式和实质存入其他账户。

​

(b)借款人应建立并维护存款账户和密码箱，并应促使每个担保人自费建立和维护这些账户和密码箱，在截止日期，这些账户和密码箱应由本文件披露时间表(3.26)中所述金融机构维护的账户和相关密码箱组成(在每种情况下(除任何除外账户外)，“被冻结的账户”)，或在代理人可接受的其他银行，借款人和担保人应迅速存入并指示各自的账户债务人直接汇入账户的所有付款和构成抵押品收益的所有付款，无论是现金还是现金。支票或其他方式，并应识别并与贷方的所有其他资金分开。在截止日期后三十(30)天内，借款人和担保人应向代理人交付或安排交付由每家银行正式授权、签署和交付的控制协议，而每家银行都为借款人或任何担保人的利益保留了冻结账户。信用方在PNC银行、全国协会的账户，并以书面形式向代理人提供账户编号

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​

截至0459、1566、1988、1937、2016、1881和8686的编号(“不包括ZBA支付账户”)，在贷款协议期限内，零余额付款账户不接受存款，也没有资金，除非向账户提出收费或付款请求，而满足该费用或付款请求所需金额的资金被转移到该账户，以便立即满足适用的收费或付款请求。截至第二修正案生效日期，排除的加拿大账户和指定加拿大账户的存款总额(X)不超过275,000美元，(Y)在自第二修正案生效日期起至2023年1月31日(包括该日)的贷款协议期限内任何时候都不超过275,000美元。贷方应在2023年2月1日或之前(或代理人自行决定的较晚日期)关闭被排除的加拿大账户。自2023年2月1日起及之后的贷款协议期限内，指定加拿大账户的存款总额始终不得超过50,000美元。贷方应在2023年6月30日或之前(或代理人自行决定的较晚日期)关闭指定的加拿大账户。

​

(c)定期贷款优先抵押品账户。在截止日期后三十(30)天内，借款人和担保人应建立定期贷款优先抵押品账户，并向代理人交付一份经签署的、形式和实质均令代理人满意的控制协议，其中代理人是唯一和唯一的控制代理人。仲裁追回的任何现金净额应在贷方收到后立即存入定期贷款优先抵押品账户，除非根据第1.2(H)条作为强制性预付款使用，否则应继续存入该定期贷款优先抵押品账户，包括(就任何贷款人根据第1.2(I)条拒绝的任何预付款而言)自任何贷款人拒绝该现金收益净额建议预付款之日起及之后的一段时间(如果有)，直至就定期贷款优先抵押品账户向适用的托管机构交付激活通知为止。借款人根据贷款文件使用这些现金净收益的权利。贷方不得将构成“循环贷款优先抵押品”(定义见“债权人间协定”)的任何款项或任何其他抵押品收益存入定期贷款优先抵押品账户。贷方不得将“定期贷款优先抵押品”(定义见“债权人间协议”)或其任何收益存入定期贷款优先抵押品账户以外的任何账户。

​

(d)借款人应进一步执行和交付，并应促使每个担保人执行和交付代理人可能要求的与该等被冻结的账户和该等控制协议有关的协议和文件。借款人和担保人不得在抵押品收益存入的截止日期后设立任何存款账户，除非借款人或担保人已完全遵守本第3.26节关于此类存款账户(除外账户除外)的规定。借款人和每个担保人同意，在发出激活通知(该术语在下文第3.26(E)节中定义)之后，代理人或任何贷款人收到和收取的对该冻结账户或其他资金的所有付款，无论是关于该账户还是作为抵押品的收益，都应被视为就这些义务向代理人和贷款人支付的款项，因此在当时未清偿的适用债务范围内，应构成代理人和贷款人的财产。

​

(e)任何被冻结账户所在的适用银行应根据适用的控制协议，在收到代理发出的通知(“激活通知”)后(激活通知可由代理在违约期间的任何时间发出，或在适用的所需贷款人的指示下)同意每天将每个被冻结账户中的所有金额转给代理不时指定为托收账户的账户(“收款账户”)。

​

(f)在发出激活通知后，代理商应根据第7.4条的规定，每天将托收账户中的所有此类资金用于偿还适用的债务。尽管有上述规定，在根据第7.4条要求的金额得到全额付款后，应适用信用方的要求，只要没有违约发生且仍在继续，存放在托收账户中的任何额外资金应释放给该信用方。

​

(g)在符合《债权人间协议》条款的情况下，借款人、担保人及其董事、雇员、代理人和其他关联公司应迅速存入或安排存入他们所管有的与抵押品有关的任何款项、支票、票据、汇票或任何其他付款和/或抵押品收益

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​

24

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​

或在他们的控制下在适用的被封锁账户中，或汇款或导致汇款给代理商。借款人同意按要求向代理人偿还因代理人向该银行或个人付款或向该银行或个人支付款项所产生的任何欠款或支付给该银行或个人的任何款项。

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3.27保留。

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3.28事后获得的财产；额外的抵押品。每名授权者应：

​

(a)在符合本第3.28条的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产，如打算受任何贷款文件所产生的留置权的约束，但不受此约束，应迅速(无论如何，在获得后三十(30)天内或代理人可自行酌情商定的较长期限内)(I)签立并向代理人交付代理人认为必要或适宜授予代理人的其他文件，以使贷款人受益，对该财产的留置权不受除允许留置权以外的任何留置权的限制。以及(Ii)根据法律的所有适用要求，采取一切必要行动，使该留置权在本合同规定的范围内得到适当完善，包括在代理人合理要求的司法管辖区内提交融资报表。借款人应采取其他行动，并签署和/或向代理人交付代理人所需的文件，以确认本合同项下对该等后置财产的留置权的有效性、完备性和优先权。

​

(b)在信用方的任何新子公司(包括任何外国子公司)成立后尽快(在任何情况下，在(X)成立后三十(30)天内(或代理人自行决定同意的较长期限内)或(Y)该子公司拥有任何重大资产的日期)，或在完成收购信用方的任何新子公司的同时，(I)向代理人交付代表该子公司所有股权的原始证书(如有)，连同未注明日期的股票权或由该股权持有人的正式授权人员以空白形式签署和交付的其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，以及由该贷款方的正式授权人员以空白方式签署和交付的转让文书，以及(Ii)使该新子公司(A)以附件H或此类类似文件的形式签署联合协议，成为本协议项下的设保人和担保人。以及(B)采取代理人合理认为必要或适宜的一切行动，使根据本协议设立的留置权按照法律的所有适用要求(包括任何适用的外国法律)在该协议所要求的范围内得到适当完善，包括借款人或适用的贷款方以附件H或适用质押协议的可比文件的形式签署加入协议，并在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(或国外等价物)，只要该新子公司拥有受美国或加拿大机动车登记要求约束的抵押品，且代理人要求下列标记法(条件是代理人不得要求此类标记法，除非该等抵押品的总公平市场价值超过10万美元)，注明或(已注明)代理人对此类抵押品的所有所有权证书(在已发行的范围内)的留置权，与信用方拥有的所有此类抵押品合计超过100,000美元的公平市场价值(除非适用司法管辖区的法律不允许这样做)；然而，如果Holdings以代理人可接受的形式和实质向代理人提供证据，证明适用法律要求该附属公司不得招致本协议项下的或有负债或以担保人的身份作出担保，则任何专属自保附属公司均无须作为信贷方加入本协议或承担连带责任。

​

(c)在收购后三十(30)天内，立即向代理人授予贷款方在成交日期后所取得的每一重大不动产的抵押权益和抵押，作为债务的额外担保(除非该标的财产已抵押给第三方，范围为第5.2节所允许的范围)。此类抵押应根据代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效的、可强制执行的完善留置权，但须受准许留置权或代理人可接受的其他留置权的限制。抵押或与其相关的票据应以下列方式和地点妥为记录或存档：

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​

适用法律要求建立、完善、保留和保护根据抵押贷款要求授予代理人的留置权，与此相关的所有应付税款、费用和其他费用应全额支付。该贷方应以其他方式采取该等行动，并签立及/或向代理人交付代理人所需的文件，以确认任何现有按揭或新按揭的留置权的有效性、完善性及优先权，而该留置权针对该等重大不动产(包括业权政策、调查及当地法律意见(以代理人合理满意的形式及实质而言))。

​

3.29股权和子公司。

​

(a)股权。于成交日期发出的完善性证书载有(I)于成交日期借款人及其他信贷方的所有附属公司及其组织司法管辖区及(Ii)于成交日期获授权的各类股权数目及已发行的数目，以及所有未偿还认股权证、认股权证、转换或购买权及类似权利于成交日期所涵盖的股份数目。各信贷方的所有股权均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估，除Holdings的股权外，其他权益均由Holdings直接或透过全资附属公司间接拥有。每个信用方都是其根据本协议质押的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他任何人的任何和所有留置权、权利或索赔的影响，但贷款文件、循环贷款文件和(就任何加拿大信用方而言)优先应付款项留置权所产生的担保权益除外，且不存在任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，或股东、投票权信托或类似的未偿还协议，或可转换为或需要发行或出售任何此类股权的财产。

​

(b)不需要第三方的同意。除股权发行人董事会批准外，任何人士，包括任何其他普通或有限合伙人、任何其他有限责任公司成员、任何其他股东或任何其他信托受益人(从担保方的角度来看)，对于代理人在为贷款人利益而质押给代理人的任何股权中的担保权益的设立、完善或优先地位，或代理人行使本合同项下规定的投票权或其他权利或行使有关补救措施，均无必要或合理地适宜征得任何人的同意。

​

(c)组织结构图。注明截止日期的完美证书或其任何补充文件(以最近交付给代理的为准)列出了一份准确的组织结构图，显示了控股直接或间接持有直接或间接权益的子公司和合资企业，以及控股、该等子公司或合资企业直接或间接持有任何股权的任何其他人。

​

3.30安全文件。

​

(a)抵押贷款。每份抵押一经签立和交付，将有效地为贷款人的利益，对贷方的所有权利、所有权和权益及其收益设定合法、有效和可强制执行的第一优先留置权和担保权益，仅受允许留置权或代理人可接受的其他留置权的限制，并且当该等抵押在截止日期的完美证书中指定的办事处提交时(或如任何抵押是在其日期之后按照第3.20和3.28条的规定签立和交付的，当该抵押被提交到当地律师意见中指定的办事处时(根据第3.20和3.28节的规定)，该抵押应构成贷方对其抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，优先于和优先于任何其他人的权利，但该抵押允许的留置权除外。

​

(b)有效留置权。每份贷款文件，包括根据第3.20条和第3.28节交付的任何此类文件，在签立和交付时，均有效地为贷款人的利益设定以代理人为受益人的担保权益或留置权，对所有贷款文件的合法、有效和可强制执行的留置权，以及

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贷方对抵押品的权利、所有权和权益，以及(I)在适用法律可能要求的适当办事处进行了所有适当的备案或记录，以及(Ii)代理人接管或控制该抵押品，而该抵押品的担保权益只能通过占有或控制(其占有或控制应在本协议要求的范围内给予代理人)，此类留置权将构成贷方对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。

​

3.31借款基础相关报表。借款人应向代理人交付或安排交付下列物品(费用由借款人承担)：

​

(a)在向循环代理人交付任何此类报告的同时，根据循环贷款协议的条款，包括但不限于借款基础证书，要求交付给循环代理人的所有报告；以及

​

(b)代理人在其合理的信用判断中不时要求的与任何或所有贷方的公式金额或抵押品有关的其他报告、报表和对账。

​

根据第3.31节交付的每份证书、报告或任何其他信息应构成借款人的声明和保证，即其中包含的陈述和信息在该证书、报告或其他信息各自的日期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的。

​

3.32政府合同。除披露明细表(3.32)所述外，截至截止日期，任何贷款方都不是与任何政府机构签订的任何合同或协议的一方，任何贷款方的抵押品都不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律的约束。

​

3.33客户和贸易关系。于截止日期，并无任何实际或据任何信用方所知的威胁终止或取消，或(A)任何信用方与任何客户或客户群之间的业务关系，而该等客户或客户群在过去十二(12)个日历月内的购买导致他们被列为该信用方的十(10)个最大客户之一，或(B)任何信用方与其运作所必需的任何供应商的业务关系。

​

3.34联结；执照。除披露明细表(3.34)所述外，截至截止日期，任何信用方都不是任何担保担保协议、其赔偿协议或与其销售的产品或服务有关的担保要求的一方或受其约束。

​

3.35关联交易。任何信用方都不参与与借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司的任何交易，但本合同第5.7节允许的交易和披露时间表(3.35)中规定的交易除外。

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3.36结案后的问题。贷方应在截止日期后，在切实可行的范围内，尽快将下列文件、交付成果、行动或努力交付或安排交付给代理人，或采取或促使代理人采取令代理人合理满意的形式和实质，但在任何情况下，不得迟于下述各项的日期(或在任何情况下，代理人应自行决定同意的较后日期)：

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(a)在截止日期及之后，贷方应(I)继续以商业上合理的努力完成Braden Holdings LLC(“Braden Holdings”)和Braden Manufacturing，S.A.de C.V.(墨西哥)(“Braden墨西哥”，以及Braden Holdings，统称为“Braden Entities”)的解散，(Ii)在任何Braden实体解散之前或同时，将Braden实体的任何资产转让给贷方。以及(Iii)在布雷登实体解散后的三(3)个工作日内，向代理商提供布雷登和布雷登墨西哥公司已经解散的证据；和

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(b)在截止日期后三十(30)天内，对于贷方开立的任何被冻结的账户，贷方应将每个此类被冻结账户的完全执行控制协议提交给代理人；

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(c)在截止日期后三十(30)天内，代理人应已收到以下保险背书：(I)贷款人损失收款人对财产保险单ITD100065033720的背书；(Ii)财产保险单ITD100065033720的取消背书通知；(Iii)责任保险单1000090435201的额外保险背书；以及(Iv)责任保险单1000090435201的取消背书通知；

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(d)在成交日期后九十(90)天内，贷方应尽商业上合理的努力，向代理商提供关于以下地点的房东豁免或类似的抵押品访问协议：

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​

(e)在截止日期后九十(90)天内，贷方应向代理人提交一份提交的UCC终止声明，证明UCC融资声明终止，证明WSS纽约税收留置权。

​

3.37《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如1940年修订后的“投资公司法”所界定或受其管制。

​

3.38投资公司地位变更通知。借款人应及时向代理人发出书面通知，通知其与上文第3.37节所述陈述有关的任何变更，但在任何情况下不得晚于任何此类变更后十五(15)天。

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3.39布拉登实体。Braden实体不持有任何实质性资产，也不从事实质性业务活动。每一贷款方同意，其不得向任何Braden实体转移任何资产，也不得导致其子公司和受控附属公司向任何Braden实体转移任何资产，但支付完成Braden墨西哥公司解散所需或所需的现金金额(在第二修正案生效日期后，未经代理人事先书面同意，在任何情况下不得超过25,000美元)除外。Braden Holdings是一家控股公司，并不从事任何业务或业务，但(A)拥有Braden墨西哥公司99.998%的未偿还股权，(B)在根据第3.36节解散之前维持其公司存在，以及(C)上述附带的负债、资产、运营和业务。

​

3.40资本拨备协议。借款人在截止日期前向代理人提交了一份真实、正确和完整的《资本拨备协议》副本，包括截至交付给代理人之日的所有修订、修改和/或补充。资本拨备协议于截止日期仍然具有十足效力，自交付给代理商之日起并无任何修订、修改及/或补充。

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4.财务事宜；报告

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4.1报告和通知。

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贷方应向代理人和各贷款人提供：

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(a)月报。贷方在每个会计月最后一日后三十(30)日内，贷方在该会计月末和上一会计年度末的合并合并基础上的资产负债表，以及该会计月和该会计月最后一日结束的会计年度中贷方合并后的有关经营报表、相关损益表和相关现金流量表，应以比较的形式列出该会计年末和该会计年度末的数字

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借款人的首席财务官应证明贷方的财务状况是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报该期间结束时的综合财务状况和该期间的经营结果，以及截至该期间最后一天的财政年度的已过去部分，但仅限于正常的年终和审计调整以及不加脚注；

​

(b)季度报告。在贷方每个会计季度最后一天后四十五(45)天内，贷方在该会计季度末和上一会计年度末的合并合并基础上的资产负债表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的该会计年度的贷方合并经营报表、相关损益表和相关现金流量表，应以比较形式列出该财政季度末和之前适当期间的数字，并应由借款人的首席财务官证明是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报贷方在该期间结束时的综合财务状况和该期间的经营结果，以及截至该期间最后一天的财政年度的已过去部分，但仅限于正常的年终和审计调整以及没有脚注；

​

(c)年度报告。在贷方每个会计年度结束后一百二十(120)日内，贷方截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合经营报表、该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合损益表以及相关的经审计的现金流量和股东权益综合报表，并应附有一份无持续经营、类似资格或范围例外的意见，由代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师编写(Moss Adams LLP应可接受)，以及此类会计师的声明，说明在其审计过程中，他们没有注意到任何使他们相信借款人或任何其他贷款方没有遵守下文第4.2节中规定的与会计事项有关的财务契约的情况；

​

(d)财务主管证书。在根据第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)条提供财务报表时，借款人的负责人以附件E的形式签署的关于贷方财务业绩的合规证书；但为免生疑问，除非贷款文件另有明文规定，关于贷方遵守第4.2节所列财务契约的证明，仅应包括在第4.2节所规定的适用日期交付的合规性证书中，该合规证书与第4.1(B)节下的季度财务报表和第4.1(C)节下的年度财务报表有关，而不应包括在第4.1(A)节下的月度财务报表中；

​

(e)与信贷方的电话会议；财务顾问的电话会议和信息。从2023年1月开始，借款人应主持与代理人和贷款人的电话会议和/或虚拟会议，借款人应至少每月在借款人和代理人合理商定的日期和时间或代理人合理要求的其他日期和时间安排借款人管理团队成员参加此类电话会议和/或虚拟会议，会议的目的应是借款人、代理人和贷款人讨论贷款方的业务和财务业绩。

​

(f)现金流报告。借款人应(I)在第四修正案生效日期后每个日历周的最后一个营业日向代理人和贷款人交付贷方13周现金流量预测，其形式和实质令代理人满意(但每项预测的前三(3)周应列出每日现金流量预测)，并在每周最后一个工作日或之前，连同借款人的授权人员以借款人授权人员的身份签署的证书。大意是，该预测是真诚地编制的，与贷方过去的财务报表一致，并基于该人认为是

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在该日期是合理的，以及(Ii)代理人和贷款人可能合理地要求的与此相关的其他信息；

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(g)抵押品责任人员证书。在根据第4.1(A)节交付任何财务报表的同时，负责人员的证书，在完整性证书中列出截至该财务报表日期的信息，或确认自完整性证书或其最新补充文件(视情况而定)的日期以来，该信息没有变化；

​

(h)公开报道。在公开后，任何信用方向任何省级证券委员会或证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据管理此类债务的文件的条款分发给其负债超过门槛的股东或持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的副本；

​

(i)管理层信函。任何信用方收到其独立特许会计师发来的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的答复后，应立即予以通知；

​

(j)预算。借款人董事会批准后(但不得迟于每一会计年度开始后四十五(45)天)，迅速(无论如何在3个工作日内)以代理人合理满意的形式向借款人提交一份综合预算，但应包括资产负债表、损益表、现金来源和用途、预计资本支出预算和在综合基础上的预计借款可获得性，用于(I)详细编制该会计年度的每个月和(Ii)此后的每个会计年度，直至并包括终止日期发生的会计年度，在每种情况下以摘要形式编制：适当地陈述和讨论这些预算所依据的主要假设，并附上借款人的一名财务干事的声明，大意是每一份预算都是本着诚意编制的，并且是根据借款人认为合理的假设编制的，并在可用时及时对这种预算进行任何重大修订；

​

(k)组织。与4.1(A)节规定的任何财务报表的交付同时，3.29(C)节要求的准确的组织结构图，或确认在截止日期的完美证书或其任何补充中规定的贷方组织结构没有变化(以最近交付给代理商的为准)；

​

(l)组织文件。及时提供已根据本合同条款修改或修改的任何组织文件的副本，并在任何信用方发出或收到任何组织文件下的违约通知后十五(15)天内交付该通知的副本；

​

(m)评估。在违约发生后的任何时间，应代理人的要求，应代理人的要求，由一位令代理人满意的国家认可的评估师出具一份由借款人承担费用的评估报告，合理详细地列出抵押品的有序清算价值；以及

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(n)其他信息。应代理人或贷款人的合理要求，及时、不时地提供有关任何贷款方的抵押品、运营、商业事务、财务状况、前景或管理层或遵守任何贷款文件条款的其他报告和信息，并提供合理详细的信息。

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(o)聘请顾问。在《第四修正案》生效日期后，贷方应继续自费聘用G2 Capital Advisors LLC(或代理人合理接受的其他第三方顾问)(以下简称顾问)的服务，以(I)参与编制和交付根据第4.1(F)节交付的现金流量预测，(Ii)协助监测供应商付款，以及(Iii)参与编制和交付某些报告给代理人和贷款人，包括但不限于，参与编制和交付

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30

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合规性证书。每一贷方明确授权顾问与代理人和贷款人协商，并与代理人和贷款人分享顾问准备或拥有的关于抵押品或贷方的财务状况或业务运营的所有记录、预测、财务信息、报告和其他信息，并全面答复代理人或任何贷款人关于贷方资产、前景、业务和经营的任何合理询问，并与代理人和贷款人进行沟通和充分合作；但即使第4.1(O)节有任何相反规定，在以下情况下，顾问不应被要求披露此类其他信息：(1)根据适用法律，根据Holdings的合理判断，此类其他信息的披露将危及Holdings可获得的律师-客户特权或其他豁免权或披露保护；(2)与咨询公司(作为Holdings的顾问)或Holdings作为一方或受约束的第三方签订的任何真诚合同中包含的保密要求(如果有)相冲突；或(3)构成对顾问或其他专门供控股公司董事会审查的材料或工作成果的披露，而该等其他信息的披露可被合理地视为不良的公司治理做法，或可能合理地危及控股董事会履行其对控股公司及其股东的受信义务的能力；此外，在前述第(1)、(2)和(3)款的情况下，顾问应迅速将被隐瞒信息的一般性质告知代理人，并以不会导致前述第(1)、(2)或(3)款所述结果的方式提供全部或部分此类信息。

​

根据第3.31、4.1(A)、(B)、(C)、(D)或(G)条要求交付的文件，可以电子方式交付给代理人和贷款人，如果这样交付，应被视为在借款人通过电子邮件将该等文件交付给代理人和贷款人之日送达；但在书面请求下，借款人应向代理人和贷款人交付纸质副本，直到代理人向借款人发出停止交付纸质副本的书面请求。

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4.2金融契约。

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(a)最大总杠杆率。从截至2021年3月31日的财政季度开始，贷方不得允许总杠杆率超过下表中与该期间相对的比率，该总杠杆率在以下任何期间结束的任何财政季度的最后一天：

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​

; 提供就计算本协议项下总杠杆率而言，截至2020年6月30日及2020年9月30日止财政季度的综合EBITDA应分别视为4,988,638美元及4,053,202美元。

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31

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(b)资本支出的限制。贷方在任何财政年度的资本支出(由本协议允许的债务引起的资本支出除外)不得超过800,000美元，也不得促使或允许其子公司作出或承诺作出资本支出；提供, 然而，(X)如果任何财政年度的资本支出总额应少于第4.2(B)条规定的该财政年度(在实施任何结转之前)允许的资本支出的最高数额，则在本第4.2(B)条允许的下一个财政年度(但不包括任何其他财政年度)的资本支出总额中，可增加不超过该最高限额的50%(50%)的差额，以及(Y)在确定是否有任何金额可供结转时，在任何一个财政年度的支出应首先被视为从分配给该财政年度的金额(在任何结转生效之前)。

​

(c)固定费用覆盖率。从截至2021年3月31日的财政季度开始，截至每个财政季度的最后一天，借款人不得允许随后结束的十二(12)个财政月的固定费用覆盖率低于与该期间相对的以下适用比率：

​

​

; 提供在计算固定费用覆盖率时，截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的综合EBITDA应分别被视为4,988,638美元和4,053,202美元。

​

(d)最低EBITDA。控股公司及其子公司(在合并基础上)不得允许截至以下任何日期最后一天的十二个会计月期间(或自2023年1月1日开始的较短期间)的EBITDA低于与该日期相对的下表中规定的最低金额：

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​

(e)最低流动资金。自2023年4月19日起，贷款方不得允许在该期间内每周星期三营业结束时的流动资金少于与该期间相对的下表中规定的最低金额，并应在每周星期五营业结束前向代理人提交一份由借款人负责官员签署的合规证书，列出该期间的流动性计算：

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32

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4.3其他报告和信息。设保人应在知悉以下情况后立即向代理人提供合理的详细信息：(A)除允许留置权外，抵押品的任何重大部分所附的任何留置权，或导致任何抵押品的重大损失或价值下降的任何事件，以及此类损失或减值的估计(或实际的，如果可用)金额；(B)抵押品构成的任何重大变化；以及(C)已经或可能产生重大不利影响的任何违约或其他事件的发生。

​

4.4循环贷款协议通知；次级贷款文件通知。

(a)信贷方应在向循环贷款代理交付(I)根据循环贷款协议规定必须交付的任何重要通知的同时，(Ii)在收到通知后三(3)个工作日内迅速向代理人提供循环代理或循环贷款协议项下任何贷款人关于循环贷款协议项下发生违约或违约事件的任何通知，以及(Iii)至少十(10)个工作日前通知根据循环贷款文件或与循环贷款文件有关的任何修订、放弃、同意或其他修改，并在其签立后立即提供一份已完全签署的通知副本。

​

(b)若任何循环贷款文件已被修订以更改任何现有的金融契诺，或其任何部分或其他条文已被修订以包括任何额外的金融契诺，或任何违约事件的任何违约事件或任何条件的任何修改或增加或修改，以对任何循环贷款文件中的任何信贷方不利或更具限制性的方式，信贷方应应代理人的要求，签立并向代理人交付代理人可能合理要求的修订、修改或相关文件，以将该等修订纳入贷款文件(受债权人间协议所载限制的规限)。

​

(c)贷方应在向任何次级债权人交付的同时，向代理人提供：(I)根据次级贷款文件，任何贷方必须向次级债权人交付的任何重要通知；(Ii)在收到次级债权人的任何通知后三(3)个工作日内，迅速但不迟于三(3)个营业日；以及(Iii)至少十(10)个工作日之前，关于附属贷款文件的任何修订、放弃、同意或其他修改的通知，以及在其签立后立即完整签署的副本。

​

(d)如果任何附属贷款文件被修改以改变其中的任何现有金融契约，或其任何部分或其他条款被修订以包括任何额外的金融契约，或任何违约事件的任何违约事件或任何条件的任何修改或增加或修改，以对任何附属贷款文件中的任何贷款方不利或更具限制性的方式，贷方应应代理人的要求，签署并向代理人交付代理人可能合理要求的修订、修改或相关文件，以将该等修订纳入贷款文件中。

​

4.5额外的交付要求。贷方应继续委托Greenhill&Co.，LLC(以下简称“Greenhill”)勤勉、真诚、积极地进行其公开宣布的战略选择审查，包括可能出售借款人股权或其全部或几乎全部资产，并在控股董事会根据适用法律行使其受托义务的前提下，尽商业上合理的最大努力，采取借款人和Greenhill准备的该特定时间表(并于2月21日提交给代理人和贷款人)中规定的步骤和行动。2023)在该时间表中规定的日期(或代理商可自行书面商定的较晚日期)或之前。本第4.5条不应是对本协议条款所禁止的任何此类销售的默示同意。

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5.消极公约

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借款人和执行本协议的每一方信贷方(为自己和对方信贷方)约定并同意，未经代理人事先书面同意，从成交日期至终止日期，借款人或任何其他信贷方不得直接或间接：

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5.1负债累累。产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：(A)债务、(B)截至披露附表(3.18)规定的截止日期存在的债务、(C)通过背书票据或付款项目存入贷款方的一般账户、(D)为任何贷款方的利益发生的担保债务(如果主要债务是本协议允许的)、(E)保留、(F)循环贷款协议项下未偿还的债务，其总额不超过最高优先循环贷款债务。(G)允许的Koontz-Wagner养老金计划债务，(H)与(I)截至披露附表(3.18)规定的截止日期存在的资本租赁债务有关的债务，以及(Ii)在任何时候未偿还总额不超过250,000美元的额外资本租赁债务和购买货币债务；但本条(H)项下的任何此类资本租赁义务和购买货币义务只能由受该额外资本租赁义务约束的资产或与该资本租赁义务或购买货币义务(视属何情况而定)产生的任何保险及其收益有关的已获得资产担保，(I)与对冲义务有关的债务，前提是，此类对冲义务是(或曾经)由信用方在正常业务过程中达成的，目的是直接减轻与该信用方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险。(J)在正常业务过程中发生的信用证、银行担保和银行承兑汇票方面的债务，以及在循环贷款文件允许的范围内对上述任何一项债务的偿还；(K)在正常业务过程中根据保证保证金、履约保证金、完成保函、上诉保证金、投标保证金和类似义务以及与上述任何一项有关的偿付和赔偿义务而在正常业务过程中发生的债务；(L)关于工人补偿索赔的债务、关于健康、残疾或其他雇员福利或财产的债务、关于关于工人补偿索赔的报销类债务的意外或责任保险或自我保险或其他债务，(M)根据任何善意保证或合同服务义务或在正常业务过程中的履约而被视为存在的无担保债务(借款除外)，(N)任何贷款方(不活跃的子公司除外)对任何其他贷款方(非活跃子公司除外)的债务；但在每一种情况下，所有此类债务均应(I)以本票作为证明，且所有此类票据均应享有根据本协议享有的优先留置权；(Ii)根据适用的本票或公司间附属协议的条款，无担保并享有全额偿付义务的从属债务；(O)现有信用证；(P)附属贷款文件项下的次级债务，其原始本金总额不超过1,250,000美元，以及与此相关而产生或应付的任何费用、费用或支出。加上根据附属贷款文件的条款应累算的任何利息，只要(I)该等债务受一项仍然具有十足效力及效力的附属协议所规限，及(Ii)除完全符合适用于该等附属债务的附属协议所作的付款外，并无任何贷方就该等债务向附属债权人支付任何款项，及(Q)于截止日期后产生的任何其他无担保债务，其未偿还金额合计不超过500,000美元。

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5.2留置权。在其任何财产上产生、维持或以其他方式容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何获得收入或利润的权利，但允许的留置权除外。

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5.3投资；根本的变化。除以下第5.7节规定外，与任何人合并或合并、合并、收购所有或大部分资产或股票，或以其他方式与任何人合并或对其进行任何投资，或向任何人提供任何贷款或垫款；除非(A)任何信用方(非活跃附属公司除外)可在截止日期后尽快(无论如何在(I)成立后三十(30)天(或代理人全权酌情同意的较长期间)或(Ii)该附属公司拥有任何重大资产的日期)后尽快成立或收购任何直接或间接附属公司(受下文第5.21条所管限的专属保险附属公司除外)。

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在完成对信用方的任何新子公司的收购的同时，该子公司将成为本合同项下的共同借款人或担保人，并根据第1.12节和第3.28节的规定，授予代理人对其在其抵押品、其所有权和抵押品下的所有权利、所有权和权益的留置权，以确保为贷款人的利益承担义务，所有这些都符合代理人根据第1.12和3.28节合理满意的形式和实质的书面文件；前提是，然而，如果控股以代理人可接受的形式和实质向代理人提供证据，证明根据适用法律的要求，该准许专属自保子公司不得招致本协议项下的或有负债或以担保人的身份作出担保，则任何准许专属自保子公司均不须作为信贷方加入本协议或承担连带责任；提供, 进一步任何贷款方不得将任何资产或财产转让给新的子公司，直至满足第1.12和3.28节对该新子公司的所有要求；(B)只要借款人是任何合并、合并或重组的一方，该借款人是该合并、合并或重组的存续实体，则美国贷款方可以与另一美国贷款方合并、合并或重组，或收购另一美国贷款方的资产或股权；(C)加拿大信用方可与另一加拿大信用方合并、合并、合并或重组，或收购另一加拿大信用方的资产或股权，只要该加拿大信用方应提前十(10)天向代理人发出关于此类合并、合并、合并或重组的书面通知；(D)非信用方的任何子公司可与非信用方的任何其他子公司合并、合并或合并；(E)任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家子公司；但如果此类交易中的转让方是贷方，则受让方必须是贷方，(F)任何贷方(不活跃的子公司除外)可以进行获准收购；(G)任何贷方(不活跃的子公司除外)可以投资于截止日期存在的准许合资企业，所有这些准许合资企业都在本协议附表5.3中列出，以及在截止日期后形成的任何额外的准许合资企业，只要在任何时候都不超过七(7)个准许合资企业，提供在任何时候，在获准合资企业中的所有现金和非现金投资的总额不得超过1,000,000美元，以及如果进一步提供(H)现金和现金等价物的投资；(I)第5.1节允许的范围内的公司间贷款；(J)在任何贷款方的截止日期之后进行的投资；(K)与第5.4节允许的任何资产处置有关的期票和其他非现金对价；(L)在正常业务过程中按照历史惯例向分包商预付款的投资；(M)为清偿在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产程序或因任何以贷方为受益人的留置权被止赎或强制执行而欠任何贷方的款项而收到的投资；。(N)因清偿或强制执行应付并欠贷方的债务要求而取得的股票或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务过程以外的其他情况下)或作为任何该等债务的保证而取得的投资；。(O)在没有或不会因此而发生违约或违约事件的范围内，对任何核准专属自保附属公司的初始出资总额所有该等核准专属自保保险公司不得超过250,000美元，及(P)在任何未清偿的时间，根据本第5.3节不得以其他方式准许的投资总额不得超过500,000美元；但在紧接该等投资生效之前及之后，并无发生或持续发生失责或失责事件。

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5.4资产出售。出售、转让、转让、发行或以其他方式处置其任何资产或财产(包括其账户或其股票的任何股份)或从事任何出售-回租、合成租赁或类似交易，包括但不限于抵押品或贷款收益；提供, 然而，，即(I)任何设保人可将其任何抵押品转让给任何其他设保人提供根据本协议，此类抵押品仍受代理人的留置权约束，以确保履行义务，(Ii)任何设保人可在正常业务过程中向其客户出售库存，(Iii)只要满足以下条件，任何设保人可按公平市价出售资产或财产：(1)在任何财政年度内，所有此类资产出售的公平市价总额不超过200,000美元；(2)在紧接此类资产出售之前和之后，不应发生违约或违约事件，也不应继续或将由此导致违约或违约事件，(3)如果需要，借款人已根据第1.2(C)和(4)节使用由此产生的任何现金净收益；(4)因该等出售、转让、租赁、出资或转让而收到的代价以现金形式收取；(Iv)控股和Braden应按照第3.36节的要求结束和解散Braden墨西哥的事务，并将任何剩余资产转移到贷方；(V)控股应按照第3.36节的要求结束和解散Braden的事务，并将任何剩余资产转移到贷方；(Vi)控股可以结束和解散任何不活跃的子公司，但此人的任何资产应转移到在该人清盘和/或解散后继续存在的信用方，(Vii)

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任何贷款方可将贷款收益用于本协议允许的目的，(Viii)任何设保人可在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是新拥有的或此后获得的，以及不再用于或用于该设保人行为的财产，(Ix)任何设保人可在正常业务过程中处置无形资产(包括允许任何非实质性知识产权的任何登记或任何登记申请在正常业务过程中失效或放弃)，(X)任何设保人可在以下情况下处置任何财产：(A)该财产与迅速购买的类似重置财产的购买价格相抵销，或(B)该等处置所得款项迅速用于重置财产的购买价格(该重置财产立即被购买)，(Xi)任何设保人可在第5.3、5.5、5.7或5.19节明确允许的范围内处置任何财产，并授予5.2节明确允许的留置权，(Xii)任何设保人可在正常业务过程中处置现金和现金等价物，(Xiii)任何设保人可按照其条款解除任何套期保值协议，只要该套期保值协议是(或曾经)由信用方在正常业务过程中订立的，目的是为了直接减轻与该信用方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该信用方发行的证券的价值变化，而非出于投机或“市场观点”的目的；及(Xiii)任何设保人可处置与意外事故有关的任何财产。但其现金净收益应按照第1.2(C)节的要求使用。

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5.5限制支付。除(I)在构成限制性付款的范围内，贷方可订立及完成第5.3或5.7节任何条文明确准许的交易外，(Ii)附属公司可向任何贷款方(非活跃附属公司除外)支付限制性付款；(Iii)控股公司或其任何附属公司可就其本身的股份支付股息，条件是(1)仅以该人士的合格股本形式支付股息，及(2)按比例向控股公司或该附属公司的所有股权持有人支付股息。

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5.6商业性质的变化。从事(A)信贷方目前从事的业务以外的任何业务，(B)除非业务变更可合理预期会对债务的偿还产生不利影响，或可合理预期会导致重大不利影响，或(C)任何与此合理相关或附属的业务。

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5.7与附属公司的交易。与其任何雇员、董事、联营公司或任何其他信贷方订立任何贷款、借款或其他商业交易(包括由信贷方代表另一信贷方进行现金的上行和下行以及公司间垫款和付款)，但不包括(I)在正常业务过程中向信贷方(不活跃的子公司除外)的员工提供的贷款或垫款，其未偿还总额不超过50,000美元；(Ii)以公平合理的条款对该信誉方或该附属公司有利的交易不低于与非关联公司的个人进行的公平交易；(Iii)在第5.3节明确准许的范围内对核准合营企业的任何投资；(Iv)在任何财政年度内，由控股公司或其附属公司的高级人员、董事或雇员或前高级人员、董事或雇员(或其受让人、遗产或其遗产下的受益人)所持有的控股公司或其附属公司的股份或其他股权的回购或赎回，其总额不得超过25万美元，但不得超过人寿保险的收益；(A)在实施任何此类限制性付款后，不会发生违约事件，也不会导致违约事件；以及(B)在对任何此类限制性付款给予形式上的效力后，贷方应在最近结束的财务季度的最后一天遵守第4.2节规定的财务契诺，其中财务报表已根据第4.1节交付(或被要求交付)；(V)贷方(不活跃的子公司除外)之间的交易应符合第5.1或5.3节明确允许的程度，(Vi)信贷方在正常业务过程中达成的提供共享管理服务的协议；(Vii)在正常业务过程中与控股公司或任何信贷方的董事、高级管理人员和员工或任何信贷方之间达成的提供共享管理服务的协议；(Vii)与控股公司或任何信贷方的董事、高级管理人员和员工或任何信贷方在正常业务过程中达成的提供共享管理服务的协议；(Vii)与控股公司或任何信贷方的董事、高级管理人员和员工或任何信贷方在正常业务过程中达成的协议；(Vii)与控股公司或任何信贷方的董事、高级管理人员和员工在正常业务过程中达成的协议；(Vii)第5.5节允许的限制支付；(Ix)在正常业务过程中与任何获准合资企业进行的其他交易，其条款与任何贷款方在与独立、无关的第三方进行的类似公平交易中获得的优惠条款相同；。(X)任何贷款方或子公司根据#年在正常业务过程中发出的采购订单向任何贷款方或任何其他子公司提供货物或工程、设计、采购、项目管理、质量管理或其他服务。

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与第三方合同的关联，只要该等交易的条款以公平合理的条款对该信用方或该附属公司有利，且不低于(Xi)在正常业务过程中由核准专属自保保险子公司在正常业务过程中向信用方提供保险，以及(Xii)次级债务及其预期的交易在第5.1节明确允许的范围内与非关联方的个人进行的公平和合理的交易。

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5.8第三方对债务、留置权、投资或限制付款的限制。产生或以其他方式存在或生效，或继续对限制或限制(A)任何信用方向任何信用方作出有限制的付款或投资、偿还债务或以其他方式向任何信用方出售财产的能力的任何合同义务负责，或(B)任何信用方对任何信用方的任何财产产生或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其任何义务(包括任何“平等和可纳税”条款形式的任何此类限制或限制，以及在授予任何财产留置权时要求的任何类似的合同义务，对此类财产或任何其他财产授予的另一项留置权)，但上文(A)和(B)项中的每一项除外，(W)根据限制本协议不禁止的在正常业务过程中签订的租约、许可证和类似协议中所载的质押、转让、转租或其他转让的习惯规定(但此类限制仅限于受该等租约、许可证或协议约束的财产或资产)，(X)根据贷款文件，(Y)根据循环贷款文件，以及(Z)对取得的任何财产的留置权(担保任何义务的除外)的限制，维修、改善或建造由资本租赁债务或购买货币债务提供资金，并依赖于管理该等债务的合同义务中所载的第5.1(B)或(Z)节。

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5.9修改某些文件。以不利于代理人或贷款人利益的方式修改、放弃或以其他方式修改其章程或章程或其他组织文件。

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5.10会计变更；会计年度。改变其(A)会计处理或报告做法，除非GAAP或适用于该贷方的法律的任何要求，或(B)其会计年度或其确定会计季度的方法。

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5.11更改名称、地点等(A)更改(I)其名称、首席执行官办公室、注册办事处、公司办事处与披露附表(3.2)所列的名称不同，(Ii)其仓库或其他抵押品地点，或其与披露附表(3.2)所列地点的抵押品有关的记录的位置，(Iii)其所属的法人实体的类型，(Iv)其注册或组织管辖区颁发的组织识别号(如有)，或(V)其注册或组织的司法管辖区，从披露附表(3.2)或(B)取得，在成交日期之后，在没有该人的情况下租赁或使用任何房地产，在每种情况下，都要提前三十(30)天向代理人发出书面通知，并由代理人采取一切必要或适当的行动，以继续保护和完善代理人对抵押品的留置权。

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5.12银行账户。(A)在未经代理人事先书面同意的情况下，在任何金融机构(披露附表(3.26)所列账户和除外账户除外)设立任何类型的任何存托或其他银行账户(除非代理人事先书面同意除外)，然后(除外账户除外)只有在贷方对任何此类账户(包括与循环代理人建立的任何账户，为免生疑问，包括与循环代理人建立的任何账户)执行控制协议后才可在该机构设立任何此类账户。但不包括任何除外账户)代理人合理接受的银行或金融机构和代理人或(B)关闭或允许关闭披露明细表(3.26)中列出的任何账户(除外账户)，在每种情况下均未经代理人事先书面同意。

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5.13保证金规定。在违反联邦储备委员会U规则的情况下，将根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益用于购买或持有保证金股票。

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5.14遵守ERISA和加拿大养老金计划。任何ERISA关联公司都不应导致或忍受存在以下情况：(A)可合理预期会导致对任何标题IV计划或多雇主计划施加留置权的任何事件；或(B)任何其他ERISA事件，其总体上可合理预期会导致超过阈值金额的负债。任何信用方不得导致或容忍存在任何可合理预期导致对任何计划施加留置权的事件。任何信用方或其任何附属公司不得导致或容受任何可合理预期导致清盘的事件的存在

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加拿大养老金计划将导致偿付能力不足超过门槛金额。任何贷款方或其任何附属公司不得(I)向任何加拿大养老金计划缴费或承担向其缴费的义务，该计划包含《加拿大养老金计划》147.1(1)款所界定的“固定福利规定”。《所得税法》(加拿大)，或(Ii)取得任何人的权益，而该人发起、管理、维持或供款任何加拿大退休金计划，或对该计划负有任何法律责任，而该计划载有“界定利益规定”，如《所得税法》(加拿大)，在任何一种情况下，未经代理人事先书面同意。

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5.15危险材料。导致或遭受在任何贷款方拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何房地产的任何有害物质的释放，这将违反任何环境法，构成任何环境责任的基础，或以其他方式对任何房地产(无论是否由任何贷款方所有)的价值或适销性产生不利影响，但此类违规行为、环境责任和影响总体上不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

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5.16对循环贷款文件和次级债务的修改。(A)除非依据债权人间协议的条款明确准许，否则在未经代理人事先书面同意的情况下，准许对循环贷款文件作出下列任何更改、修订或修改：(I)会对代理人或贷款人不利，(Ii)会导致循环贷款协议下适用于债务的任何融资费或其他费用大幅增加，提供此类禁止不适用于因修改或修订循环贷款协议而支付的习惯修改费，(Iii)修改循环贷款协议的预付款条款，或(Iv)修改循环贷款协议第7.18节。

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(B)在未经代理人全权酌情事先书面同意的情况下，允许对资本金拨备文件进行任何对代理人或贷款人不利的更改、修订或修改(有一项理解并同意，对资本金拨备协议的任何形式的任何修订在此被视为对代理人及贷款人不利，并须事先取得代理人的书面同意)。借款人应在资本拨备协议终止(如有)后立即通知代理人，借款人应立即终止(并提交证明终止的文件)，和/或使用商业上合理的努力促使资本提供者终止(并提交文件证明终止)资本提供者对借款人资产可能拥有的任何留置权，包括但不限于终止资本提供者就资本拨备协议作出的所有UCC融资报表，前提是控股公司不再具有资本拨备协议下的任何义务。

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(C)在未经代理人事先书面同意的情况下，全权酌情允许对次级债务文件进行任何违反从属协议的更改、修订或修改。

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5.17不活跃的子公司。即使本协议有任何相反规定，允许任何非活跃附属公司(I)从事任何业务活动或进行任何业务，但根据本协议第5.4节在解散前维持其公司存在除外，(Ii)拥有任何重大资产，(Iii)拥有任何附属公司，或(Iv)拥有或产生任何负债(除(A)截至成交日期已存在的负债，及(B)根据本协议、任何其他贷款文件或任何循环贷款文件而产生的任何或有负债外)，而无须事先征得代理人的书面同意。

​

5.18遵守反恐法律。

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(a)在贷款方面，直接或间接地，在知情的情况下，(1)开展任何业务，或从事或接受资金、货物或服务向任何禁运人员或为其利益提供的任何捐助，(2)交易或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法被冻结的任何财产或财产中的利益有关的任何交易，或(3)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令。

​

(b)直接或间接地与贷款有关，故意导致或允许贷款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，其结果是发放贷款将违反任何反恐怖主义法。

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(c)保留。

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(d)向贷款人提交任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认贷方遵守本第5.18条。

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5.19出售--回租。允许其任何子公司从事涉及其任何资产的出售回租、合成租赁或类似交易。

​

5.20租约。如任何不动产或非土地物业的租赁安排生效后，贷方在任何财政年度的所有租赁物业的年度租金总额将超过1,335,000美元，则作为承租人订立该安排。

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5.21专属自保保险子公司。成立任何专属自保保险附属公司，除非该人事先获代理人书面批准为准许专属自保保险附属公司。如借款人希望要求核准某附属专属自保保险公司为核准专属自保附属公司，则借款人应在代理人根据本协议被要求成为核准专属自保附属公司的日期前至少30个营业日(或代理人可全权酌情决定的较短期间)通知代理人，借款人应向代理人提供有关该拟议专属自保附属公司及其拟议活动的所有重要资料摘要，以及代理人合理要求的任何其他相关细节。代理人应审查该请求，并在收到借款人的请求后30个工作日或之前，以商业上合理的努力批准或拒绝建议的专属自保子公司被视为本协议项下的允许专属自保子公司；但如果代理人在收到借款人的请求后30个工作日仍未作出这样的决定，则代理人被视为拒绝了借款人的请求。如果代理人批准借款人将专属自保子公司视为准许专属自保附属公司的请求，则该人应在代理人当时向借款人递交的通知所载日期及根据其他条款被视为准许专属自保附属公司。

​

5.22循环贷款协议项下的付款。在任何时候，直接或间接地，支付、预付、回购、赎回、退休或以其他方式获得或支付与循环贷款文件项下的偿还或债务相关的任何本金、利息或保费，或支付任何本金，但条件是(A)贷方可根据循环贷款协议的条款支付垫款的利息和本金，(B)贷方可按照循环贷款协议的条款强制预付垫款的本金(该条款在循环贷款协议中定义)，和(C)贷方可以按照循环贷款单据的条款，在到期和应付时支付手续费、开支、赔偿金或其他债务。

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6.担保权益

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6.1担保权益的授予。

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(a)作为迅速和完整地付款和履行义务的附属担保，借款人和执行本协议的其他信用方(在每种情况下，不是加拿大信用方)或不时签署本协议的一方，特此为贷款人的利益授予代理人对其财产和资产的所有权利、所有权和权益以及对其所有权利、所有权和权益的留置权，无论是不动产或个人、有形或无形资产，无论是现在拥有的还是今后获得的，或者它现在拥有的或未来任何时候可以获得的任何权利、所有权或利益，包括其现在拥有或在未来任何时候拥有的下列所有财产，均可获得任何权利、所有权或权益：

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(Ix)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权、知识产权申请、合同权利、诉讼选择权、支付无形资产、许可证、许可证和软件，以及任何关键人寿保险单下的所有权利和利益)；

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(Xii)为借款人或任何贷款方的账户或借款人或任何贷款方可能对其有任何权利或权力的所有财产，包括出于任何目的而保管或运送中的所有财产，包括但不限于现金；

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(Xiii)所有其他货物(包括但不限于固定装置)和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处；

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(Xiv)对任何信用方的经营、管理、维护和行为具有重大意义的所有支持义务、任何种类或性质的同意和协议；

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​

(十六)在其他未包括的范围内，所有收益、侵权索赔、保险索赔和其他未包括在前述中的付款权利，以及所有和任何前述的产品，以及上述每一项的所有加入、替代和替换，以及租金和利润(所有前述统称为“抵押品”)。

​

尽管本协议有任何相反规定，抵押品一词不应包括任何除外的资产；提供如果任何财产不再是除外资产，则该财产应自动被视为构成抵押品，对该财产的担保权益应自动被视为已授予。设保人应在代理人提出合理要求后，不时迅速向代理人发出书面通知，详细识别排除资产(并在通知中说明该等资产符合根据其定义构成排除资产的标准)，并应向代理人提供代理人可能合理要求的有关排除资产的其他信息。

​

(b)借款人、代理人、每个贷款人和其他设保人(在每种情况下，加拿大贷款方除外)同意，本协议为贷款人的利益在抵押品上建立有效且持续的留置权，以代理人为受益人。每个非加拿大信用方的设保人代表代理人和每个贷款人：(I)设保人对其声称根据本协议授予留置权的抵押品的每一项拥有权利和权力，且不受他人的任何和所有留置权或债权的影响，但允许留置权除外；(Ii)根据本协议授予的担保权益，在完成披露时间表(6.1)所列的备案和其他行动(在上述时间表所指的所有备案和其他文件的情况下，已在适用的范围内以正式签立的形式交付给代理人)和提交关于抵押品的UCC-1融资报表后，将构成以代理人为受益人的所有抵押品中的有效的完善担保权益，作为及时和完整的担保

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支付和履行根据本协议条款可对任何设保人的任何和所有债权人和购买人强制执行的义务，并且此类担保权益优先于本协议日期存在的抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(X)在债权人间协议中规定的范围内，抵押品上的留置权有利于循环贷款代理，以及(Y)根据法律的实施具有优先权的允许留置权(包括满足法典和/或其他适用法律的要求的任何允许留置权，即优先于债务人所有资产上先前完善的留置权的购买款留置权)；及(Iii)涵盖全部或任何部分抵押品的有效担保协议、按揭、信托契据、融资声明、等值抵押或留置权文书或延续声明，现时或将不会在任何公职存档或记录在案，但与准许留置权有关的担保协议、按揭、信托契据、融资声明、等值抵押或留置权文书或延续声明，则不在或将会在任何公职存档或记录在案。每个设保人承诺为代理人在所有人的索赔和要求中的权利、所有权和利益以及抵押品进行辩护。

​

(c)不是加拿大信用方的每一方信用方确认代理人已给予每一方信用方价值，该信用方对抵押品(事后取得的财产除外)拥有权利，且该信用方和代理人未同意推迟将本协议产生的担保权益附在任何抵押品上的时间。本协议所产生的担保权益旨在附加于：(I)各信用方签署本协议时的现有抵押品，以及(Ii)各信用方在获得该等抵押品的任何权利后随后获得的抵押品。

​

6.2代理人的权利。在正常营业时间内，在合理的事先通知下(除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下无需通知，代理人可随时访问)：(I)向代理人及其任何高级职员、雇员和代理人提供对该财产的访问，只要代理人认为适当，(Ii)允许代理人以任何方式和通过代理人认为可取的任何媒介，对担保品进行检查、审查、评估和实物验证和评估。各设保人同意以设保人的费用和费用向代理人提供合理要求的有关文书和其他协助，并(Iii)允许代理人检查、审计和复制(或在合理需要时取得原件)所有该等设保人的书籍和记录；前提是，只要违约事件没有继续发生，借款人就没有义务在借款人的每个财政年度内支付超过三(3)次此类检查或访问的费用。经代理人同意(不得无理拒绝)，每一贷款人均可陪同代理人进行任何此类访问或检查，而设保人有义务支付任何此类贷款人根据第10.2条所要求的费用。

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6.3代理人被任命为事实检察官。在截止日期，每位设保人应以附件D的形式签署并交付一份授权书。根据授权书授予的授权书和根据任何贷款文件授予的所有权力都是与利息相关的权力，在终止日期之前是不可撤销的。每份授权书赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，不应向代理人施加任何行使该等权力的责任。代理人同意不行使授权书授予的任何权力或授权，除非违约事件已经发生并仍在继续。各设保人还特此(I)授权代理人提交(X)涵盖抵押品的任何融资报表、融资变更报表、续展报表或其修正案，以及(Y)包含守则第9条第5部分和PPSA类似条款所要求的任何其他信息，以充分或备案机关接受任何此类融资报表、融资变更报表、续展报表或修正案，以及(Ii)批准其授权代理人提交任何此类融资报表(如果在本公告日期之前提交)。各设保人承认，在全部偿还债务之前，在未经代理人事先书面同意的情况下，无权就任何此类融资陈述提交任何融资声明或修改或终止声明，并同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不会这样做，但须受该设保人根据《守则》第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。

​

6.4授予使用知识产权抵押品的许可证。仅为了使代理人能够在违约事件发生时和在违约事件持续期间，为贷款人的利益行使本合同第7.2条下的权利和补救措施(包括但不限于本合同第7.2条的条款，以便取得、持有、保存、加工、组装、准备出售、销售市场、出售或以其他方式处置抵押品)，各设保人特此授予代理人不可撤销的、非排他性的许可(可在发生时和期间行使

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在不向该设保人支付使用费或其他赔偿的情况下继续违约)使用、转让、许可或再许可与该设保人现在拥有、被许可或此后获得的任何抵押品有关的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处，并且在该许可中包括对可能记录或存储任何被许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的访问，并且表示、承诺并同意任何该等许可或再许可不会也不会与任何第三方的合同或商业权利相冲突；提供，则该许可证将于终止日期终止。

​

6.5商业侵权索赔。截至截止日期，各信用方特此声明并保证，除披露明细表(6.5)所列者外，其不持有任何其他商业侵权索赔。如果任何信用方在任何时候持有或取得一项商业侵权索赔，该信用方应立即以书面形式将其简要细节通知代理人，用该等细节补充披露表(6.5)，并以此种书面形式向代理人授予其中及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令代理人满意。上一句中的要求不适用于这样的商业侵权索赔的金额，连同任何信用方持有的、代理人没有担保权益的所有其他商业侵权索赔的金额，不超过单独100,000美元或所有信用方总计不超过200,000美元。

​

6.6代理人的职责。代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任是按照代理人为自己处理类似财产的方式处理抵押品。本协议赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，代理人不得强加任何义务行使任何该等权力。代理人应仅对其因行使该等权力而收到的款项负责，其或其任何相关人士不应就本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向任何设保人负责，但由具有司法管辖权的法院最终裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。此外，如果任何保管人、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人是由代理人真诚地选择的，则代理人不对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。

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7.违约事件：权利和补救办法

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7.1违约事件。下列任何一项或多项事件的发生(不论原因为何)应构成本协议项下的“违约事件”，在代理商根据第9.3节以书面方式放弃或根据本协议的条款和条件予以补救之前，应被视为持续发生：

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(a)任何贷款方应在任何其他债务到期并根据本条款或任何其他贷款文件到期并应支付后三(3)天内，未能支付(I)贷款的本金，或(Ii)贷款或任何其他债务的利息；或

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(b)在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或本协议所依据的任何书面声明中，或借款人或任何其他信贷方向代理人作出或交付的任何书面报告、财务报表或证书中的任何陈述或保证，在作出或被视为作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确，无论该违反是否涉及对未签署本协议的信贷方的陈述或保证；或

​

(c)借款人或任何其他贷方应不履行或忽视履行、遵守或遵守借款人或其他贷方将履行、遵守或遵守的下列任何条款或规定：(I)第3.1(A)(I)(A)节(关于该人的合法存在)、第3.16节、第3.22节、第3.23节、第3.26(C)节、第3.31节, 第3.36节，第4.1(A)、(B)节。(C)、(D)或(J)节、第4.2节、第4.3节、第5节的每个子节、本协议第6节的每个子节、或SBA附函，或(Ii)第3.21节或第4.1节的任何其他规定(前一条第(I)款所述除外)，且该不履行或疏忽应在三(3)个工作日内继续不予补救；或

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(d)借款人或任何其他贷方应不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议第3.26节(除第3.26(C)节)或第3.28节中所包含的借款人或其他贷方应履行、遵守或遵守的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定，且此类不履行或疏忽应在三(3)个工作日内继续不予补救；或

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(e)借款人或任何其他贷款方应不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件(以上(A)至(D)段所述除外)中包含的借款人或该其他贷款方应履行、遵守或遵守的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定，并且该不履行或疏忽应在(I)贷款方的负责人知情，或(Ii)代理人或任何贷款人向借款人或该贷款方发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；或

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(f)违约事件应在借款人或任何其他信贷方的任何合同义务下发生(本协议、其他贷款文件、循环贷款文件或次级贷款文件除外)，而该违约事件(I)涉及未能就任何债务(债务除外)支付任何款项(不论该付款是否根据债权人间协议的条款而被阻止)，不论是本金、利息还是其他，也不论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式到期，并且在相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)后仍未履行。循环贷款文件项下的债务和附属票据项下的债务)超过最低限额的原始本金总额，或(2)导致(或允许任何此类债务的持有人或受托人造成)超过最低限额的原始本金总额或部分债务在规定的到期日或正常的还款日期之前到期的；或

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(g)应启动针对借款人或任何其他贷方的诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致连续六十(60)天未予搁置、未解除或未担保的任何此类救济的命令生效；或

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(h)针对借款人或任何其他信贷方的案件或法律程序，须非自愿地在具有司法管辖权的法院展开，以寻求判令或命令：(I)根据任何债务救济法，并寻求(X)为该人或其任何主要部分财产委任一名托管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受托人、监管人或扣押人(或类似的官员)，或(Y)重组、清盘或清盘任何该等人士的事务，而该等案件或法律程序不得撤销，连续六十(60)天未获批准或未获担保，或此类法院应颁布法令或命令，批准在此类案件或诉讼中寻求的救济；或(Ii)使任何此等人士根据任何贷款文件订立或履行其任何义务的权利、权力或能力失效或拒绝，或使本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其采取的任何行动的有效性或可执行性无效或否认；或

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(i)借款人或任何其他信贷方应(I)根据任何债务人救济法展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求就其输入济助令，或寻求为其或其任何重要财产指定托管人、受托人、临时接管人、接管人和管理人、清盘人、受托人、受托人、监管人或扣押人(或类似的官员)，(Ii)为债权人的利益进行一般转让，(Iii)同意或采取任何行动，以促进或表示同意、批准或默许，本第7.1条第(H)项或第(I)款和第(Ii)款所述任何行为，或第(4)款应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务；或

​

(j)一项或多项关于支付总额超过限额的款项的最终判决应针对借款人或任何其他信用方作出，除非这些判决应是(I)全额投保且适用保单的发行人(S)未放弃承保，或(Ii)自下列日期起连续六十(60)天内腾退、滞留、担保、支付或解除

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该判决；或

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(k)任何贷款文件的任何实质性规定应因任何原因(在债务全部清偿时除外)按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行，或贷款文件为贷款人的利益授予或拟授予代理人的任何留置权应不再是具有第一优先权的有效和完善的留置权(或如果贷款文件明确允许，包括债权人间协议，则优先权较低)，除非由于代理人未能保持实际收到的代表根据本协议或质押协议质押的证券的证书的所有权，或未能在适用司法管辖区提交代码延续声明而导致此类完美或优先权的丧失(这不是由于贷方的任何遗漏或行动所致)；或

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(l)已发生控制权变更；或

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(m)已发生的ERISA事件应与已发生并正在继续发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计会产生重大不利影响；或

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(n)根据任何其他贷款文件，违约事件应在任何适用的宽限期或通知期之后发生并继续发生；或

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(o)任何担保人在其担保或任何其他贷款文件项下的义务因法律的实施或该担保人(本协议、其担保或此类其他贷款文件的条款除外)的实施而受到限制或终止的；

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(p)发生循环贷款协议中定义的“违约事件”，该事件不应在任何适用的宽限期内治愈或被放弃，或者如果债权人间协议的任何一方(代理人或任何贷款人除外)在任何实质性方面违反或违反，或试图终止或质疑该债权人间协议的有效性；或

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(q)发生任何一种附属票据中所定义的“违约事件”，该事件不应在任何适用的宽限期内得到纠正或被放弃，或者如果适用于附属票据的附属协议的任何一方(代理或任何贷款人除外)在任何重大方面违反或违反该附属协议，或试图终止或质疑该附属协议的有效性。

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7.2补救措施。

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(a)如果任何违约已经发生并仍在继续，则每个贷款人可以暂停其在本协议下对定期贷款的承诺。此外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人可采取下列任何一项或多项行动：(I)向借款人发出通知，宣布所有或任何部分债务立即到期和应付，该等债务即成为到期和应付；或(Ii)为贷款人的利益行使根据贷款文件或按法律或衡平法向代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据守则和PPSA规定的所有补救措施；提供一旦发生7.1(H)或(I)款第(I)款规定的任何违约事件，债务应立即到期并应支付(贷款人提供贷款的任何义务，如果不是先前终止的，应立即终止)，而不需要代理人的声明、通知或要求。

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(b)在不限制前述一般性的原则下，各设保人明确同意，在任何违约事件发生及持续期间，代理人可收取、收取、装配、动用抵押品或其任何部分并将其变现，并可立即出售、租赁、转让、给予一项或多项选择权，以购买或以其他方式处置及交付该抵押品(或以其他方式处置及交付该抵押品或其任何部分)或其任何部分，以公开或非公开销售或出售的方式，以其认为最佳的价格以任何交换方式以现金或赊账方式或未来交付，而无需承担任何信用风险。代理人有权在任何此类公开销售时，在适用法律允许的范围内，为贷款人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何股权赎回权利的影响，各设保人特此解除这一权利。此类销售可以延期，或在通知或不通知的情况下不时继续进行。代理商有权在任何设保人的房产或其他地方进行此类销售，并且

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有权在代理人认为必要或适宜的时间内，免费使用任何设保人的房产，进行与抵押品有关的销售或其他行动。

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(c)在违约事件发生和持续期间，在代理人的要求下，借款人和对方设保人还同意，在代理人应合理选择的地点，无论是在其住所还是在其他地方，收集担保品并将其提供给代理人。在违约事件持续期间，在代理人能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，代理人有权在代理人认为适当的范围内完成、组装、使用或操作抵押品或其任何部分，以保存该抵押品或其价值或用于任何其他目的。当担保品由代理人拥有时，代理人对任何设保人没有义务维护或维护设保人相对于第三方的权利。在违约事件持续期间，代理人如有此选择，可寻求指定接管人、临时接管人或管理人接管任何抵押品，并强制执行代理人或贷款人关于抵押品的任何补救措施，而无需事先通知或听证。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他设保人放弃因收回、保留或出售任何抵押品而对代理人、每一贷款人、其附属公司、代理人及其高级职员和雇员提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但有管辖权的法院在最终判决中裁定完全由于此人的严重疏忽、故意不当行为或不诚信而引起的索赔、损害和要求除外。借款人和对方设保人同意，代理人向设保人提前十(10)个工作日通知任何公开出售的时间和地点或私下出售的时间之后，即为该等事项的合理通知。如果任何抵押品出售或处置的收益不足以支付代理人和每个贷款人有权获得的所有金额，借款人和其他设保人仍应对任何不足承担责任。

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(d)代理人和每个贷款人在本协议下的权利和补救措施应是累积的，不排除代理人和每个贷款人根据任何贷款文件、适用法律或衡平法可能享有的任何其他权利和补救措施。不需要对抵押品有追索权。本协议的所有条款均应受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款在必要的范围内可能受到控制和限制，从而不会使本协议全部或部分无效或不可执行。

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7.3信用方的豁免。除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，借款人和执行本协议的对方信贷方放弃：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、意向加速、拒付、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续签任何或所有贷款单据；(B)在代理人接管或控制任何抵押品或任何债券或证券之前，任何法院可能要求任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前发出通知和进行听证的所有权利；以及(C)所有估值、评估和豁免法律的好处。借款人和执行本协议的每一方信贷方确认，已由律师告知其关于本协议、其他贷款文件以及由此证明的交易的选择和决定。

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7.4收益。在违约事件持续期间，任何抵押品上的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人在收到债务后，按照代理人认为适当的顺序，在不可行的支付和以现金全额偿付所有债务之后，以及在代理人支付任何适用法律条款所要求的任何其他金额之后，包括守则第9-608(A)(1)和9-615(A)(3)条以及PPSA的可比条款(但仅在代理人收到代理人认为从属当事人担保权益的合理证据后)，盈余(如有)应支付给适用的设保人或其代表，或合法有权收取的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付。如果任何此类收益不足以全额偿付债务，信用证各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

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8.继承人和受让人

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(a)除非本合同或本合同另有规定，每份贷款文件应对借款人和签署该贷款文件的其他信用方、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。如果不止一方当事人签署了本文书，

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借款人，那么这里使用的术语“借款人”应指所有这些共同和各别的当事人。除非第5.3节明确允许，未经代理人事先明确书面同意，借款人或任何其他信贷方不得转让、转让、抵押、委托或以其他方式转让其在任何贷款文件下的权利、利益、义务或义务。借款人或贷款方未经代理人事先明确书面同意而作出的任何此类转让均属无效。任何贷款文件的任何条款和规定不得有第三方受益人。在任何情况下，每个贷款人都有权在任何时候创建贷款和贷款文件的参与权并将其出售给任何其他人(“参与者”)，并将其在贷款和贷款文件中的任何或全部权利出售、转让或转让给一个或多个人(贷款方的任何关联方除外)(“受让人”)，在每种情况下，均须遵守本第8条的条款和条件。转让或转让应通过受让人代理人提交的基本上以附件I形式的书面转让协议(“转让协议”)进行，受让人应向代理人支付金额为3,500美元的转让费用，该费用应在每个此类转让协议生效之日支付给代理人。代理人应仅为此目的作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。定期贷款的任何转让，无论是否有票据证明，只有在登记册上作出适当的记项后才有效。任何由票据证明的全部或部分定期贷款的转让或转让，只有在证明贷款的转让或转让的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附有一份正式签立的转让协议或转让；因此，应向指定受让人发行一张本金总额相同的新票据，旧票据应退还给借款人，注明“已取消”。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。出售股份的每一贷款人同意：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、每一贷款方、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在其协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。借款人同意，每个参与者均有权享有第1.7节的利益，但须遵守其中的要求和限制，包括第8(B)节的要求(有一项理解，第8(B)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第1.7条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，除非该有权获得更大的付款结果是在参与者获得适用的参与之后发生的适用法律的变化。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

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(b)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人，如果借款人或代理人提出合理要求，

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46

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应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本条第8(B)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人：

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(i)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

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(Ii)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由收款人要求)：

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(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付适当填写的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，以及适当填写的补充文件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据

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由适用法律规定，允许借款人或代理人决定需要扣留或扣除的金额；以及

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(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

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9.AGENT

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9.1委任及职责。

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(a)代理人的委任。每一贷款人特此委任EICF代理有限责任公司(连同根据第9.9节的任何后续代理)为本协议项下的代理，并授权代理(I)签署和交付贷款文件并代表其接受来自任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该贷款文件明确授权给代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

​

(b)作为抵押品和清偿代理的职责。在不限制上述(A)款的一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)充当贷款人的付款和收款代理，并在此授权向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每个人，(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许贷款人就第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不代表贷款人投票、同意或以其他方式行事)；。(Iii)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每名贷款人的抵押品代理人；。(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品。(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使根据贷款文件、适用法律规定或其他规定给予代理人及其他贷款人的有关抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；提供, 然而，为完善抵押品的所有留置权，包括贷方在贷款人处的任何存款账户，以及贷款人持有的现金和现金等价物，该代理人特此指定、授权和指示每家贷款人担任代理人和贷款人的抵押品次级代理人，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品次级代理人采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将抵押品转让给代理人，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

​

(c)有限的职责。根据贷款文件，代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及类似术语来指代

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(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，或任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何角色，及(Iii)在任何贷款文件下不具有任何隐含的职能、责任、责任、义务或其他责任，且各贷款人特此放弃并同意不会基于上文第(I)至(Iii)款明确放弃的角色、责任及法律关系而向代理人主张任何索赔。

​

9.2约束效应。各贷款人同意：(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人依据所需贷款人的指示(或在被要求时，按更大比例)采取的任何行动，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力(或在被要求时，按更大比例行使)，以及合理附带的其他权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。

​

9.3自由裁量权的运用。

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(a)没有指示就不能行动。代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括在强制执行或催收方面，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。

​

(b)不遵循某些指示是正确的。尽管有上述(A)款的规定，代理人不应被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，代理人从贷款人收到一份令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加、招致或针对代理人或其任何相关人员的所有费用、开支、索赔、诉讼或债务，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。

​

9.4权利和义务的授权。代理人可按其指定的任何条款或条件，由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他与贷款文件有关的行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内从本第9条中受益。

​

9.5信赖和责任。

​

(a)代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第8(A)节的规定转让为止，(Ii)在第8(A)节所述的范围内依赖登记册，(Iii)咨询其任何相关人员以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何信用方的顾问、会计师和专家)，以及(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或对话，并对其采取行动。在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。

​

(b)在贷款人本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，经所需贷款人(或第10.1(B)节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Y)的同意或请求，任何代理人及其关连人士不对任何贷款人根据任何贷款文件(X)采取或遗漏采取的任何行动或遗漏承担任何责任，且各贷款人特此放弃，且不得基于此主张任何权利、索赔或诉讼理由，除非主要由代理人或相关人员(视具体情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的责任范围内(每一人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)与本文明确规定的责任相关。在不限制前述规定的情况下，代理：

​

(i)对于任何贷款人依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人(代表代理人行事的雇员、高级职员和董事除外)的行动或不作为，不应对任何贷款人负责或以其他方式招致责任；

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​

(Ii)对于根据或声称在任何贷款文件下设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附属、完善或优先权，不应对任何贷款人负责；

​

(Iii)对任何相关人士或任何信用方或其代表作出或提供的与任何贷款文件或其中设想的任何交易有关的任何陈述、文件、信息、陈述或担保，或与任何信用方有关的任何其他文件或信息，无论是否已传送或(任何贷款文件明确要求传送给贷款人的文件除外)由代理人遗漏传送，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果，不向任何贷款人作出担保或陈述或担保；及

​

(Iv)没有义务确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或放弃，任何贷款方的财务状况，或任何违约的存在或继续，或可能发生或继续发生，不应被视为已通知或知道这种发生或继续，除非它已收到借款人或任何贷款人的通知，该通知清楚地标有“违约通知”(在这种情况下，代理人应立即向所有贷款人发出收到此类通知的通知)；

​

此外，对于上文第(I)至(Iv)款中所列的每一项，各贷款人特此放弃并同意不主张其可能因此而对代理人提出的任何权利、索赔或诉讼理由。

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9.6单独的代理。代理人及其联营公司可向任何信用方或其联营公司提供贷款及其他信贷扩展、收购股份或与其从事任何形式的业务，犹如其并非以代理人身分行事，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要代理人或其任何关联公司进行任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于代理人或该关联公司(视属何情况而定)，其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。

​

9.7防护性进展。信贷方和贷款人在此授权代理人和贷款人在任何时候由代理人和联席牵头安排人全权酌情决定，无论(I)违约或违约事件的存在，(Ii)本协议中规定的任何其他适用条件是否尚未得到满足，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代表贷款人向借款人垫付不超过当时未偿还定期贷款本金总额的10%，根据代理人的合理商业判断，认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还债务的可能性或最大限度地增加债务的金额，或(C)支付根据本协议条款应向贷方收取的任何其他金额(“保护性垫款”)。保护性垫款应被视为本协议项下的定期贷款，并有权享有适用于本协议项下定期贷款的所有权利和利益；前提是，即使本协议有任何相反规定，任何保护性垫款可能导致定期贷款的本金总额最高等于(X)结算日定期贷款承诺本金总额(在为结算日定期贷款提供资金之前有效)和(Y)在结算日有效的延迟提取定期贷款承诺本金总额的110%。贷款人有义务应代理人的要求(在代理人和联合牵头安排人的同意下)为保护性垫款提供资金，并应代理人的要求按照其各自的保护性垫款百分比偿还和/或以其他方式与代理人达成和解。如果任何保护性垫款实际上并非由本协议规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人作出的保护性垫款，并且代理人有权享有贷款人关于此类保护性垫款的所有权利(包括利息的应计)和救济。

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9.8费用；赔偿金。

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(a)每一贷款人同意在要求按该贷款人的比例份额贷款时，迅速向代理人及其每一关联人偿还代理人或其任何关联人可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

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(b)每一贷款人还同意赔偿代理人及其每一相关人员(在任何贷方未偿还的范围内)，从该贷款人与贷款有关的费用、开支、索赔和负债的总比例份额中获得赔偿(包括：(I)可归因于该贷款人的任何赔付税款，但仅限于借款人尚未就此类赔付税款向代理人赔付，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第8(A)节关于保存参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在与任何贷款文件有关或由任何贷款文件引起的任何事宜上，或在与任何该等文件有关或相关的任何其他作为、事件或交易中，或在每种情况下，代理人或其任何相关人士根据或关于任何前述事项而采取或不采取的任何行动、事件或交易中，可能对代理人或其任何关连人士征收、招致或声称的任何可归因于该贷款人的任何除外税项)；提供, 然而，任何贷款人均不对代理人或其任何关联人承担责任，只要该责任主要是由于代理人或有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的代理人或关联人(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(c)

9.9代理人的辞职。

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(a)代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知将于通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知生效之日生效。如果代理人递交任何此类通知，所要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如果在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内，已接受该项委任的所需贷款人并未委任继任代理人，则卸任代理人可代表贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。本条款(A)项下的每项任命均须征得借款人的事先同意，借款人不得无理拒绝、附加条件或拖延，但在第7.1条(A)、(H)或(I)项下违约事件持续期间，不应要求借款人事先同意。

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(b)辞职后立即生效：(I)退休代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)退休代理人及其相关人员不再享有任何贷款文件规定的利益，但在退休代理人根据贷款文件有效行事时所采取或遗漏采取的任何行动或因该代理人根据贷款文件有效地以代理人身份行事，以及(Iv)在符合其在第9.3款下的权利的情况下，则不再享有任何贷款文件规定的利益。退役代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的代理人权利转让给继任代理人。在接受有效的代理任命后，继任代理立即生效，继任代理应继承并被赋予即将退休的代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

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9.10释放抵押品。每一贷款人在此同意解除，并在此指示代理人解除(或在以下第(Ii)条的情况下，解除或从属于)代理人为贷款人的利益而持有的任何留置权，以对抗(I)贷款方在贷款文件(包括根据有效的豁免或同意)允许的资产出售、租赁、转让或其他处置中出售的任何抵押品，(Ii)根据本条款允许的受留置权约束的任何财产，以确保购买资金义务，(Iii)任何抵押品，条件是代理人须根据与循环代理人对抵押品行使权利和补救措施有关的债权人间协议的条款解除该留置权，(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人根据第5.3节允许的交易解除其义务时，以及(V)所有抵押品和

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所有贷方，在终止日期。各贷款人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示执行解除留置权所需的其他合理行动。

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10.MISCELLANEOUS

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10.1完成协议；修改协议。

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(a)本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，取代所有先前的协议、承诺、谅解或诱因(口头或书面、明示或暗示)。借款人和签署本协议或任何其他贷款文件的其他贷款方应自签署和交付之日起承担本协议和该等其他贷款文件项下的所有责任和义务，无论当时贷款是否已获得资金。

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(b)任何贷款单据任何条款的修改或放弃以及任何信用方对其任何背离的同意均应以书面形式签署，除非(1)如果是为了消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的修订、同意或豁免，或为了贷款人的利益而授予新的留置权，或延长现有的对额外财产的留置权，由代理人和借款人以及作为该协议一方的任何其他信用方，(2)在任何其他放弃或同意的情况下，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和(3)在任何其他修改的情况下，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和借款人以及作为该协议的一方的任何其他信用方；提供, 然而，上文第(2)或(3)款所述的任何修订、同意或豁免，除非以书面形式并由直接受影响的每一贷款人(或由代理人在该贷款人的同意下)签署，以及根据任何贷款文件规定须签署的任何其他人签署，否则不得作出下列任何事情：

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(i)放弃第2.1节中规定的任何条件，但涉及任何贷款文件的任何其他条款的条件除外；

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(Ii)增加该贷款人的截止日期、定期贷款承诺或延迟提取定期贷款承诺，或使该贷款人承担任何额外的实质性义务；

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(Iii)减少(包括通过免除、宽免、转让或其他方式)(A)借款人偿还欠该贷款人的任何未偿还贷款的本金、利率或任何义务(不论是否在固定日期)，或(B)应付给该贷款人的任何费用或累算利息；

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(Iv)免除或推迟任何预定到期日或其他预定日期，以全部或部分向贷款人支付任何定期贷款或费用的本金或利息，或减少贷款人的截止日期定期贷款承诺或延迟提取定期贷款承诺；提供, 然而，，第(Iv)款不适用于强制性预付款的任何变更，包括第1.2节所要求的变更，也不适用于任何付款的应用，包括第1.8节所述的变更；

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(v)除第9.10节另有规定外，解除所有或基本上所有抵押品或任何担保人对借款人任何义务的担保；

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(Vi)减少或增加贷款人(或其任何子集)根据本协议采取任何行动所需的贷款人比例，或改变“所需贷款人”一词的定义；

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(Vii)修改第10.14节或本第10.1节；

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(Viii)与另一人订立、修订或以其他方式修改任何协议或安排，而该协议或安排的订立、修订或修改的效果是：(A)将支付债务从属于支付所持有的任何债务、债务或其他债务

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任何其他人，或(B)保证任何其他人持有的任何留置权的义务，作为任何其他人持有的任何债务、债务或其他义务的担保的留置权；但本条第(Viii)款不适用于与根据本协议提供保护性垫款有关的任何付款从属或留置权从属关系，且经代理人和联合牵头安排人批准，金额不超过当时未偿还定期贷款本金总额的10%；

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和提供, 进一步(X)(A)对根据第1.8条适用于定期贷款的任何付款的任何豁免，以及对任何此类付款适用于定期贷款的任何修改，均须征得所需贷款人的同意，及(B)“所需贷款人”一词的任何定义的任何更改应须征得所需贷款人的同意，(Y)任何修订、放弃或同意均不影响任何贷款文件项下的权利或义务，或对以下各项的任何付款：代理人(或以其他方式修改第9条的任何规定或其应用)，除非以书面形式并由代理人签署，以及(Z)无需借款人同意即可更改第1.8条中规定的任何优先顺序。

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(C)任何贷款文件下的每一豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况下有效，并就其给予的特定目的有效。在相同、类似或其他情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权获得任何通知或要求。任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使该等权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权利而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

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10.2费用。借款人同意支付或偿还代理人和CION(但不是任何受让人或参与者)与以下方面有关的所有费用和开支(包括与此有关的所有律师的费用和开支)：(A)贷款文件的准备、谈判、执行、交付、履行和执行以及保留其下的任何权利，但条件是，在与初始文件和在截止日期交付的贷款文件的谈判有关的法律费用的情况下，代理人和CION应限于(X)代理人和CION的一名律师(除非(I)在记录过程中出现一个或多个单独的法律问题，CION合理地认为有必要为其聘请单独的法律顾问，和/或(Ii)代理人和CION之间出现利益冲突，在上述情况下，借款人除有义务支付或偿还代理人的合理法律费用外，还有义务支付或偿还CION的合理法律费用)，(Y)在合理必要的范围内，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(Z)与交易有关的合理需要的监管或其他专业律师(其中应包括EICF的SBA律师)；(B)托收，包括欠款托收；。(C)与贷款的管理或其下的权利有关的任何贷款文件或意见的任何修订、放弃或其他修改；及。(D)任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人的任何组合提起的)，及其上诉或覆核，而该等诉讼、争议、法律程序或诉讼与抵押品、任何贷款文件或所采取的任何行动或与此有关而须签立或交付的任何其他协议(不论是否作为一方、证人或其他身分)，但前提是在违约事件发生和持续期间，借款人同意支付或偿还代理人和CION(但不包括任何受让人或参与者)与以下任何努力有关的所有额外费用和开支(包括与此相关的所有律师、顾问、顾问和审计师的合理费用和开支)：(I)监测贷款；(Ii)评估、观察或评估借款人或任何其他信贷方或该人的事务；以及(Iii)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置抵押品。

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10.3没有弃权书。代理人在任何时候未能要求借款人或任何其他贷款方严格履行任何贷款文件的任何规定，代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃或放弃、影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求严格遵守和履行其规定的任何权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。对贷款文件中的违约或其他条款的任何暂停或豁免不应暂停、放弃或影响任何贷款文件中的任何其他违约或其他条款，也不应被解释为阻止代理人或任何贷款人在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件中包含的借款人或任何其他贷款人对代理人或任何贷款人的承诺、赔偿、协议、保证、契诺和陈述，且借款人或任何

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任何贷款文件下的其他贷款方应被视为已被代理人或任何贷款人中止或放弃，除非该放弃或中止是由代理人或贷款人的高级职员或其他授权雇员签署的书面文件指定给借款人的(然后该豁免仅在其中明确规定的范围内有效)，代理人或任何贷款人不得通过任何行为(签署正式书面放弃以外)、延迟、遗漏或其他方式被视为放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施。

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10.4可分割性；章节标题。只要有可能，贷款文件的每项规定应解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果任何贷款文件的任何规定被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该规定应无效，但不会使该规定的其余部分或该贷款文件的其余规定无效。除贷款文件中另有明确规定外，贷款文件项下任何融资安排的终止或取消(不论原因或程序)不得以任何方式影响或损害借款人或任何其他信用方的义务、义务、契诺、陈述和担保、赔偿和责任，或代理人或任何贷款人与任何未付债务(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算的债务)有关的权利，或在终止之前发生的任何交易或事件，或在到期日之后才需要履行的任何交易或事件，所有这些交易或事件均不得终止或到期。而应在终止或取消后继续有效，并应继续有效，直至终止日期为止；提供，贷方在贷款单据项下的所有赔偿义务应在终止日期后继续存在。任何贷款文件中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。

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10.5授权签名。在借款人或任何其他信用方以书面形式通知代理人之前，代理人或代理人或代理人的任何高级职员、代理人或雇员认为根据本合同交付的任何文件或票据上的签字应对借款人和该其他信用方具有约束力，并应被视为借款人或该其他信用方依据并按照借款人或该其他信用方董事会正式通过的决议而签署的行为。代理人有权取得每项签署的权威，以及其签署或看来是签署的人的权威，除非依赖该签署行事的人实际知悉相反的情况。

​

10.6通知。除本协议另有规定外，当任何另一方必须或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、请求或其他通讯时，或当任何一方希望就本协议或任何其他贷款文件向任何另一方发出或送达任何通讯时，每次通讯应以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和三(3)个工作日后，寄入美国邮政、挂号信或挂号信、要求的回执，并预付适当邮资，(B)在传输时，以传真或其他类似的传真方式发送时(以本条款第10.6条另有规定的以个人递送或美国邮寄方式迅速确认的传真或传真)、(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，且所有费用均已预付或(D)以专人递送的方式发送给被通知的一方，并发送至附表C所示的地址或传真号码，或发送至此处规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。未能或延迟将任何此类通信的副本交付给附表C中指定接收副本的任何人(借款人、任何其他信用方、代理人或任何贷款人)，不得以任何方式对此类通信的有效性产生不利影响。

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10.7对应者。任何贷款单据可由任何一方或多名当事人在任意数量的单独副本中认证，所有这些副本加在一起应构成同一票据。任何贷款文件都可以通过人工签名、传真或电子方式(如果代理人以书面形式批准)进行认证，所有这些方式都应具有同等效力。本协议和包括任何转让协议在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

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10.8关键时刻。时间对于履行贷款单据规定的义务至关重要。

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10.9适用法律。贷款文件和贷款文件项下产生的义务应受其管辖，并按其解释和执行

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54

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适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律，而不考虑其关于法律冲突的原则，但纽约州一般债权法第5-1401节除外。

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10.10服从司法管辖；放弃陪审团审判。

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(a)借款人和执行本协议的其他贷款方特此同意并同意，位于纽约州纽约县的州或联邦法院拥有专属管辖权，审理和裁决借款人、贷款方和任何贷款人之间与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔或纠纷，或因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何事项；前提是，贷款人、借款人和每个贷款方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约州纽约县以外的法院审理；以及前提是，本协议中的任何条款均不得被视为或阻止任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务、在抵押品或任何其他债务担保上变现、或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。借款人和执行本协议的其他贷款方在任何此类纽约法院开始的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意纽约司法管辖区，借款人和该贷款方特此放弃在任何此类纽约法院开始的任何诉讼或诉讼中因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法庭不便而提出的任何反对意见。借款人和执行本协议的其他贷款方特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序的面对面送达，并同意该传票、申诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮寄方式发送给借款人或贷款方，地址为本协议附表C中规定的地址或根据第10.5节可以替代的其他地址，这样做的送达应视为在借款人或贷款方实际收到传票或诉状后三(3)天内完成，或在美国邮政存款后三(3)天，适当的邮资已付。

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(b)本合同双方放弃在任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利，以解决任何贷款人、借款人和任何贷款方之间因贷款文件或相关交易而建立的关系所引起的、相关的或附带的关系所引起的任何纠纷、侵权行为或其他纠纷。

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10.11任何信用方或其任何关联公司在未来都不会使用Energy Impact Credit Fund I LP或其关联公司的名义或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)法律要求该信用方或关联公司这样做，否则在发布该新闻稿或其他公开披露之前，该信用方或关联公司将与代理协商。尽管第10.11节有任何相反规定，任何信贷方均可就贷款文件中所有定期和定期报告(包括但不限于任何8-K表格)以及任何信贷方向任何证券交易所或向美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有注册声明和招股说明书(如有)，公开披露与能源影响信用基金I LP或其关联公司有关的交易。借款人特此授权代理商和每个贷款人在其营销、销售材料、印刷媒体、墓碑或

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55

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事先征得借款人书面同意(同意不会被无理扣留或延迟)的网上材料。

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10.12如果代理人或贷款人在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组或其他情况下，所有或任何部分债务的付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式退还或恢复，本协议应继续有效，或恢复，视情况而定。

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10.13美国爱国者法案通知和客户验证。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表该贷款人)特此通知借款人，根据《了解您的客户》规定和《美国爱国者法》的要求，他们必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括名称、地址和税务识别号码(如果该信息不足以完成验证，则还包括其他识别信息)，以便该贷款人或代理人(如适用)验证每个贷款方的身份。这些信息必须在不迟于截止日期前五天交付给该贷款人和代理人，此后如有要求，必须立即交付。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和代理人均有效。

​

10.14分担付款等如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务(无论是自愿、非自愿的或通过行使任何抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(根据守则或PPSA定义，视情况而定)，而不是根据第1.14节的规定，并且该付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向代理商并由代理商分发的情况下贷款人有权收到的金额，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其义务的必要部分，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款已由代理人收到并按照本协议使用(或，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议用于偿还债务)；提供, 然而，(A)如果该项付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人手中收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应无息退还给该贷款人；(B)在适用法律规定允许的最大范围内，该贷款人应能够就此种参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该出借人是借款人的直接债权人一样。

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10.15债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予代理人的留置权和担保权益以及代理人在本协议项下代表贷款人行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的规定所规限。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

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10.16保密协议。对于双方之间的任何保密协议，无论代理人有任何要求或义务销毁或归还与贷方有关的文件或专有信息，代理人应保留符合1940年《投资公司法》或其他适用法律所需的任何此类文件或信息的副本。

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10.17基准过渡事件的影响。

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(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)^这是)在代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第10.17节的规定用基准替换来替换基准。

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(B)基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权进行符合要求的更改

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此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

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(C)通知；决定和决定的标准。代理应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。如果没有根据第10.17(D)和(Y)节的规定使用基准的任何期限，代理商应在基准不可用期间开始时通知借款人(X)。代理人或贷款人根据第10.17节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他方或任何其他贷款文件的同意，除非在每种情况下，根据本第10.17节明确要求的除外。

​

(D)基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可选择对该基准使用另一正被公布且在该时间或之后对任何基准设置具有代表性的利息期，并且不使用不可用或不具有代表性的基准期或利息期，以及(Ii)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示未根据上文第(I)款使用的基准期(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)代表性的公告的约束，则代理可在该时间或之后对所有基准设置再次使用该期限或利息期限，以恢复该先前移除的期限。

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(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，本协议项下的贷款将被视为已在基准不可用期间转换为基准利率贷款。

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10.18西翁担任联席首席编队。CION应是根据本协议提供的便利和承诺的联合牵头安排人；但除非事先得到代理商的明确书面同意，否则CION无权以这种身份采取任何行动。

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10.19判断货币。

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(a)如果为了(A)在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将任何贷款文件项下的到期金额以除判决货币以外的任何货币(“义务货币”)兑换成任何其他货币(该其他货币在本节第10.19节中称为“判决货币”)，则在任何其他司法管辖区的法院，应按照紧接实际支付到期金额之日前一个营业日的汇率进行兑换，以使该日期的兑换生效。或在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼中作出判决的日期(根据第10.19节进行转换的适用日期在本第10.19节以下称为“判决转换日期”)。

​

(b)在第10.19(A)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，如果判决转换日期和实际收到到期金额的日期之间的汇率发生变化，适用的贷方应支付或有权获得补偿，以确保实际收到的以判决货币表示的金额按付款日的汇率转换时，有必要支付或有权获得补偿(如果有，但无论如何不能较少)。将产生本可以用判决或司法判决中规定的判决货币的金额购买的债务货币的金额

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​

以判决转换日的汇率下定单。任何贷款方根据本条款第10.19(B)款应支付的任何金额应作为单独的债务支付，不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。

​

(c)第10.19节中的“汇率”是指代理人在相关日期中午12点左右(纽约时间)按照代理人的正常外币兑换惯例准备出售义务货币对判断货币的汇率。

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11.GUARANTEE

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11.1保证书。非加拿大信用方的担保人(“非加拿大担保人”)作为主要债务人，而不是代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的担保人，特此共同和个别保证在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括任何利息、手续费、在根据美国法典第11章提出破产或破产申请后，如无美国法典第11章的规定(或根据任何其他债务人救济法的可比条款)，将会产生的费用或费用(贷款人向借款人发放的贷款和借款人的每一贷款人持有的票据)，以及任何其他信用方根据任何贷款文件不时欠代理人和贷款人的所有其他义务(该等义务在此统称为“担保债务”)。非加拿大担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他非加拿大担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付任何担保债务，而不会有任何要求或通知，如果任何担保债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

​

11.2无条件的义务。非加拿大担保人在第11.1节项下的义务应构成付款担保，并在适用法律规定允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及，不论任何其他可能构成对担保人或非加拿大担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害非加拿大担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

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(a)在不通知非加拿大担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何保证义务的时间，或放弃履行或遵守保证义务；

​

(b)本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或省略；

​

(c)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修改或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

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(d)授予任何贷款人或代理人或以任何贷款人或代理人为担保的任何留置权或担保权益不完善；

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(e)根据第11.9条释放任何其他非加拿大担保人。

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非加拿大担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何贷款人用尽本协议或票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或针对任何其他人的任何其他担保义务或担保的任何要求。非加拿大担保人放弃任何担保义务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及代理人或任何贷款人基于本担保或接受担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保义务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与代理人或任何贷款人之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下已经或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的与担保义务有关的任何抵销权，并且本担保项下非加拿大担保人的义务和责任不得以代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人寻求任何权利或补救措施为条件或条件，这些权利或补救可能或将对所有或部分担保义务或与此相关的任何附属担保或担保或抵销权承担责任。本担保应保持完全效力，并根据其条款对非加拿大担保人及其继承人和受让人具有约束力，直至全部偿付担保义务为止，并应有利于代理人和贷款人、其各自的继承人和允许的受让人。

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11.3复职。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则非加拿大担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因。

​

11.4代位；从属。每一非加拿大担保人特此同意，在不可行地支付并以现金全额清偿所有担保债务之前，不得因其履行第11.1节中的担保(无论是否以代位或其他方式)而对借款人或任何其他非加拿大担保人履行任何担保义务或担保而产生任何索赔，且不得直接或间接行使任何权利或补救办法。根据第5.1(D)节允许的任何信用方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该信用方的义务。

​

11.5补救措施。非加拿大担保人共同和各别同意，在非加拿大担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.1节的规定被宣布为立即到期和应付(在第7.2节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)针对借款人，并且在该声明(或该等义务被视为已自动到期和应付)的情况下，就第11.1节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由非加拿大担保人到期及应付。

​

11.6支付货币的工具。每一位非加拿大担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，如果该非加拿大担保人在支付本条款项下到期的任何款项时发生争议，任何贷款人或代理人有权根据纽约CPLR第3213条提出动议。

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11.7持续保修。第11条中的担保是一种持续的付款担保，在发生时应适用于所有担保债务。

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11.8对保证义务的一般限制。在涉及任何适用的公司法、有限合伙企业或有限责任公司法或任何适用的债务人救济法的任何诉讼或程序中，如果任何非加拿大担保人在第11.1条下的债务因其第11.1条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应自动为，而无需该非加拿大担保人、任何信贷方或任何其他人采取任何进一步行动

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限制并减少到最高金额(在履行第11.10节确立的分担权利之后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

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11.9释放担保人。如果根据贷款文件的条款和条款，任何非加拿大担保人的全部或基本上所有股权被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一个或多个人，而这些人都不是借款人或子公司，则转让担保人在完成出售或转让后，应自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.2条)，其根据任何贷款文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及根据贷款文件向代理人质押该等股权的义务应自动解除，并且，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，代理人应根据贷款文件的相关规定采取必要的行动，以实施第11.9节所述的各项放行，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议。

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11.10供款权。各附属担保人在此同意，如果附属担保人已支付超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他附属担保人寻求并接受其出资。各附属担保人的出资权应遵守第11.4节的条款和条件。第11.10节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对代理人和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对代理人和贷款人承担由该附属担保人在本条款下担保的全部金额的责任。

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[页面的其余部分故意留空，下一页为签名页]

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兹证明，本定期贷款、担保和担保协议已于上文所述日期正式签署。

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签名页

定期贷款、担保和担保协议

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签名页

定期贷款、担保和担保协议

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签名页

定期贷款、担保和担保协议

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签名页

定期贷款、担保和担保协议

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签名页

定期贷款、担保和担保协议

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附表A

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定义

本协议和其他贷款文件中使用的大写术语应具有以下各自的含义(除非本协议或其他贷款文件中另有规定)：

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“收购对价”是指任何贷款方为任何允许的收购支付的购买代价和所有其他付款，作为任何允许的收购的交换，或作为任何允许的收购的一部分，或与任何允许的收购相关的支付，无论是以现金、股权交换或财产或其他方式支付，也无论是在该允许的收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期付款，无论任何此类未来付款是否受到任何意外情况的影响，并包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何债务假设、“盈利”和其他协议，以支付下列金额的任何付款：或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何人或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似物)；提供受或有事项影响的任何此类未来付款仅应被视为收购对价，仅限于任何贷款方在出售时根据公认会计原则要求建立的准备金(如果有)。

​

“法案”系指经修订并不时生效的1958年《小企业投资法》及其颁布的条例。

​

“激活通知具有第3.26(E)节中规定的含义。

​

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于1.0%，则调整期限SOFR应被视为1.0%。

​

“垫款”是指贷款人根据循环贷款协议的条款，根据循环贷款协议支付的一笔或多笔“垫款”(定义见循环贷款协议)，其未偿还本金总额在任何时候不得超过“循环贷款协议最高额度”(定义见循环贷款协议)。

​

“受影响的贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。

​

就任何人士而言，“联属公司”指：(I)直接或间接拥有或控制(不论以实益方式或作为受托人、监护人或其他受信人身份)股份百分之十(10%)或以上的其他人士，或(Ii)控制、控制或与该人士或其任何联营公司共同控制的每名其他人士，该等其他人士对该人士的董事选举具有普通投票权。就这一定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理或政策方向的权力。

​

“代理人”系指本协议序言中确定的代理人。

​

“协议”系指本协议，包括本协议所附或以其他方式确定的所有附件、证物或附表、其重述、修改和补充，以及上述任何一项的任何附件、证物或附表，每一项均在该引用生效时有效；提供除本协议明确规定外，任何对本协议披露明细表的引用应被视为对截止日期生效的披露明细表的引用，或借款人向代理商提交的书面修改。

​

“反洗钱法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。

​

“反洗钱措施”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。

​

“反恐怖主义法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。

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附表A-1

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自2023年1月1日起及之后的任何定期贷款的“适用保证金”应等于11.0%的年利率。

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“资产出售”是指(A)任何信用方在正常业务过程中对任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让、转让或其他处置(包括以合并、合并或合并的方式，包括任何出售和回租交易)，但在每种情况下，不包括出售库存和处置现金和现金等价物，以及(B)在每种情况下，任何信用方向(I)借款人、(Ii)任何其他信贷方或(Iii)除第5.4条规定以外的任何其他附属公司以外的任何人发行或出售任何股权。

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“受让人”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。

​

“转让协议”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。

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“应占负债”指在厘定时就任何售后回租交易使用时，承租人在任何该等售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的总债务的现值(折现率相当于有关借款人在厘定时的当时加权平均借款资金成本，每半年复利一次)。

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“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，未根据第10.17(D)节使用的此类基准的任何期限或利息期限。截至本协议日期，唯一可用的承租人是(A)对于SOFR贷款，基于SOFR期限调整的SOFR，期限为3个月；(B)对于基本利率定义(D)条款下的基本利率贷款，基于期限SOFR的调整期限SOFR，期限为1个月；如果代理人可以根据第10.17(D)条的条款选择使用额外的利息期，并且该等利息期将在选择时成为可用的承租人。

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“基本利率”是指，在任何确定日期，浮动年利率等于(A)百分之二(2%)，(B)《华尔街日报》在确定日期发表的“最优惠利率”中的最高者(或，如果该利率不再如此公布，则从代理人合理选择的其他普遍可得和可识别的来源引述)，(C)求和(I)联邦基金利率加(Ii)百分之一(0.50%)的0.5%(0.50%)；及。(D)调整后期限SOFR，为期一个月，在该日生效。加1.00 %.

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“基准利率贷款”是指以基准利率为基准计息的贷款。

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“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第10.17节取代了先前的基准利率。

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“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(X)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(Y)相关的基准替代调整；但如所厘定的基准重置比率每年低于1.00%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为每年1.00%。

​

“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或计算或确定这种利差的方法

​

​

附表A-2

​

​

代理和借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(X)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准替换该基准，或(Y)任何演变中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

​

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

​

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

​

(b)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

​

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

​

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

​

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

​

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

​

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

​

“基准过渡开始日期”是指基准过渡事件，以(1)适用日期为准

​

​

附表A-3

​

​

基准更换日期和(2)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则90^这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

​

“基准不可用期间”是指(X)从基准更换日期开始的期间，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第10.17节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本协议和根据第10.17节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准时结束。

​

“被阻止的帐户”具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。

​

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司或无限责任公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的唯一成员或经理或经理委员会；(Iii)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(Iv)在任何其他情况下，相当于上述的职能。

​

“账簿和记录”指所有账簿、记录、董事会会议记录、合同、许可证、保险单、环境审计、业务计划、文件、计算机文件、计算机磁盘和其他数据及软件存储和媒体设备、会计账簿和记录、财务报表(实际和预计)、向政府当局提交的文件以及与担保品或每个设保人业务有关的任何和所有记录和文书。

​

“借款人”是指本协议序言中确定的借款人。

​

“借款可获得性”是指循环信贷协议第2.1(A)节规定在本合同生效之日可借入的金额，但在本合同生效之日后不对其进行任何修正或修改。

​

“借款基础证书”(以及该术语中使用的定义)应具有在本合同生效之日生效的《循环信贷协议》中所赋予的含义，但在本合同日期后不对其进行任何修正或修改，但在债权人间协议允许的范围内除外。

​

“Braden”指的是Braden Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

​

“Braden墨西哥”指的是Braden制造公司，一家根据墨西哥法律成立的公司。“BSA”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或允许银行关闭的日子以外的任何日子。

​

“加拿大信用方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的WIG加拿大公司、WIG核能公司、WIG电气公司以及不时加入本协议的其他信用方。

​

“加拿大反洗钱/制裁法律”指第II.1、XII.2及第354条《刑法》(加拿大)，《特别经济措施法》(加拿大)，《联合国法案》(加拿大)，《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)，外国公职人员贪污法(加拿大)，《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)和《为腐败外国官员受害者伸张正义》(谢尔盖·马格尼茨基法律)(加拿大)，在每一种情况下，包括根据该法律颁布并经不时修订的所有条例。

​

“加拿大破产法”系指任何《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)，《清盘与重组法》(加拿大)，以及加拿大或其任何省或地区适用的任何其他破产法或其他类似的法律，涉及破产、无力偿债、为债权人利益而转让、正式或非正式暂停、一般与债权人达成的债务重整、妥协或延期，

​

​

附表A-4

​

​

或寻求重组、资本重组、安排、解散、清算、清盘或其他类似救济的程序(包括但不限于与上述任何一项有关的加拿大公司法规，除非重组或安排不损害债权人的债权)。

​

“加拿大退休金计划”是指根据“加拿大退休金计划”第248(1)款所界定的“注册退休金计划”的每项计划、方案或安排。《所得税法》(加拿大)或受制于任何加拿大司法管辖区适用的养老金福利立法的资金要求，该法律由信用方或其附属公司维持、赞助、管理或出资。

​

“资本资产”对任何人来说，是指根据公认会计准则已经或应该在该人的资产负债表上作为财产、厂房或设备的补充反映的该人的所有设备、固定资产和不动产或该人的改进、替换、替代或增加。

​

“资本支出”对任何人来说，是指贷方在该期间为资本资产直接或间接支付的所有支出(无论是以现金或其他对价支付、由债务产生提供资金还是作为负债应计)。

​

“资本租赁”，就任何人而言，是指承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而按照公认会计原则，该人要么被要求在资产负债表上作为资本租赁进行分类和入账，要么以其他方式在资产负债表的附注中以资本租赁的形式予以披露，但借款人作为出租人的任何此类租赁除外；惟于结算日后因采纳财务会计准则委员会于二零一零年八月十七日刊发的拟议会计准则更新租赁(主题840)所载任何建议或财务会计准则委员会就此而发出的任何其他建议而对GAAP作出的任何变更不会生效，倘有关变更将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而有关租赁(或类似安排)并不需要根据于结算日生效的GAAP被视为资本租赁。

​

“资本租赁义务”是指任何人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计准则，这些义务需要在此人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，而此类义务的金额应是根据公认会计准则确定的资本化金额，但不会因采纳财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新、租赁(主题840)中提出的任何建议而对GAAP产生任何影响。或财务会计准则委员会就此发出的任何其他建议，而有关变更须将任何租约(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该等租约(或类似安排)根据美国通用会计准则(GAAP)并无规定须视为于成交日期生效的资本租赁。

​

“资本供应协议”统称为：(A)本协议披露附表(2)所列的控股公司与资本提供者(以下简称“资本提供者”)之间于2020年9月1日签订的特定资本供应协议，根据该协议，资本提供者同意就本协议披露附表(2)(以下简称“仲裁程序”)中所述的某些法律程序向借款人提供融资；以及(B)于2020年9月1日由控股公司(设保人)与资本提供者(作为担保方)签订的日期为2020年9月1日的某些担保协议，每项此类协议均可修订、重述、不时地补充或以其他方式修改。

​

“资本拨备文件”指资本拨备协议及控股公司与资本提供者就前述事项订立的每份协议、文件或文书。

​

“专属保险子公司”是指在截止日期后成立的信用方的全资子公司，该子公司(A)为任何信用方或信用方(且无其他人)提供真正的风险缓解服务，(B)作为保险公司受适用法律的监管，以及(C)已经成立并继续经营，因为信用方已合理地确定：(1)信用方无法找到第三方保险人为其承保保险子公司提供保险的特定业务风险，(2)支付给保险子公司的保费为贷方节省了大量税款(在合并后的

​

​

附表A-5

​

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和/或(3)保险子公司提供的保险比第三方保险公司提供的保险更负担得起，和/或提供更好的承保范围(整体而言)。

​

“现金等价物”是指(A)由美国或加拿大联邦政府发行的、或由美国或加拿大联邦政府直接、无条件和全面担保或担保的、或(Ii)由美国或加拿大联邦政府的任何机构发行、其义务得到美国或加拿大联邦政府的完全信任和信用完全担保的、(B)由美国或加拿大联邦政府的任何其他机构、美国的任何州、加拿大的任何省或地区、或任何上述州、省或地区的任何政治区或其任何公共工具发行的、可随时出售的证券。(C)由根据美国任何州的法律或根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何人发行的至少被标准普尔评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”的任何商业票据；(D)任何以美元计价或以加元计价的定期存款、有保险的定期存款证，由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行签发或承兑的隔夜银行存款或承兑汇票，(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大法律组织的商业银行，(B)“充分资本化”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)及(C)拥有超过250,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)及(E)任何美国或加拿大货币市场基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述的投资类别，而到期日则如下所述但书所述：(Ii)净资产超过500,000,000元；及。(Iii)已获得标普或穆迪给予美国或加拿大货币市场基金的最高评级；。提供, 然而，，上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项规定的所有债务的到期日不得超过365天。

​

“现金管理系统”具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。

​

“意外事故”是指任何非自愿的所有权或所有权的丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏、或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走贷方的任何财产。“伤亡事件”应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何拿走，或根据任何法律要求在谴责或其他征用权诉讼中，或由于任何政府当局(民事或军事)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或以任何和解代替。

​

“控制变更”系指因下列原因而发生的任何事件、交易或事件：

​

(A)任何个人或“集团”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)(I)应在完全稀释的基础上获得35%或更多的实益所有权，或(Ii)已获得选举控股公司董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(无论是否行使)；

​

(B)控股公司董事会(或类似管治机构)的大部分席位(空缺席位除外)不再由下列人士占据：(I)在截止日期时是控股公司董事会成员，或(Ii)被控股公司董事会提名参选，其中大多数人在截止日期时是董事，或其当选或提名参选之前已获得该等董事的过半数批准；

​

(C)除Braden、Braden墨西哥和任何不活跃的子公司外，在本协议允许的范围内，借款人未能(在完全稀释的基础上)拥有其子公司股权的100%投票权和经济权益；或

​

(D)“循环贷款协定”项下应发生“控制变更”或类似进口条款。

​

“费用”是指任何政府当局对以下各项评估或施加的所有联邦、州、省、领地、县、市、市、地方、外国或其他政府税款(包括当时欠PBGC的税款)、评估、收费、留置权、额外费用、利息、罚款、开支、索赔或产权负担，或与以下各项有关的：(I)抵押品；(Ii)债务；(Iii)雇员、工资、收入或

​

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附表A-6

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​

任何信用方的毛收入，(Iv)任何信用方对任何资产的所有权或使用，或(V)任何信用方业务的任何其他方面。

​

“Chubb诉讼”指于2020年10月对Chubb保险公司集团提起的法律诉讼，指控Chubb未能提供所需的保险，以支付Holdings因某些股东诉讼和先前重述其财务报表而产生的费用和费用。

​

“首席执行官办公室”是指本合同披露附表3.2中规定的任何贷款方的首席执行官办公室。

​

“成交证书”是指借款人的某些成交证书在成交之日基本上以附件F的形式交付给代理商。

​

“成交日期”是指代理人以书面形式满足或明确放弃了第2节中规定的前提条件并已发放定期贷款的营业日。

​

“截止日期定期贷款承诺”是指每个贷款人在本协议项下作出或以其他方式资助其在截止日期定期贷款中所占份额的承诺，如本协议所附附表B所述。截至结算日的定期贷款承诺总额为35,000,000美元。

​

“代码”指在纽约州不时生效的“统一商业代码”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指为本协定有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；进一步在本准则用于定义本准则或任何贷款文件中的任何术语的范围内，并且该术语在准则的不同条款或分部中有不同的定义时，应以第9条或分部中所包含的该术语的定义为准。

​

“抵押品”具有6.1节中赋予它的含义。

​

“抵押品文件”统称为“质押协议”、“抵押协议”、“每个控制协议”和所有其他美国和外国法律担保协议、质押协议、专利、商标和工业品外观设计担保协议、租赁转让、担保和其他类似协议，以及由任何一方或多方、其各自子公司或任何其他人之间对抵押品进行质押或授予留置权或保证支付和履行债务的所有修订、重述、修改或补充。为代理人和贷款人的利益而现在或以后交付给贷款人或代理人的任何贷款人或代理人，以及根据本协议拟进行的交易或与此相关的交易，以及所有针对作为债务人的人的所有融资声明(或现在或以后根据UCC、PPSA或任何其他适用法律提交的类似文件)，以代理人和作为担保方的贷款人的利益为受益人的任何贷款人或代理人以及作为担保方的贷款人可能会不时被修订、重述和/或修改。

​

“合规证书”是指借款人的负责人以本合同附件E的形式签署的关于贷款方综合财务业绩的合规证书。

​

对于术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“营业日”的定义、“基本利率”的定义和“美国政府证券营业日”的定义、增加“利息期”的概念、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性的、行政或操作事项)代理人决定的可能是适当的，以反映任何此类汇率的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该汇率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在管理任何此类汇率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式，以及

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附表A-7

​

​

其他贷款文件)。

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“综合摊销费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的摊销费用。

​

“综合折旧费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的折旧费用。

​

“综合EBITDA”系指在任何期间内，经(X)加上调整后的该期间的综合净收入，在每种情况下，仅在确定该综合净收入时扣除的范围内(并按相同比例)，且不重复以下各项：

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(e)该期间的任何非现金支出、损失或费用，包括贷方及其子公司在该期间的任何非现金减值或非现金减值、无形资产减值和递延税项资产减值(除非此类非现金支出、损失或费用保留为未来任何期间的现金支出、损失或费用)，

​

(f)任何非常损失和非常或非经常性费用，包括但不限于任何遣散费、整合费、设施关闭或搬迁费用以及对退休金和退休后雇员福利计划的削减或修改，在任何财政年度总额不超过50万美元，

​

(g)非现金股票薪酬费用，

​

(h)采购会计确认的非现金费用，

​

(i)与谈判、执行和交付贷款单据有关的一次性、非经常性、惯例和有据可查的费用和支出，总额不超过4 850 000美元，

​

(j)扣除该期间综合净收入的所有其他非现金费用、费用或损失的总额(当然包括所有未实现的汇兑损失，但不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、费用或损失，以及与帐目或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失)，

​

(k)与贷方管理层在佛罗里达州杰克逊维尔执行的项目有关的非经常性损失和支出、与输电和配电业务部门启动有关的一次性成本和支出、因实施ERP系统而产生的非经常性成本和支出、因贷方实施形式上的裁员而产生的非经常性成本和支出、以及因冠军/鲍尔斯诉讼而产生的非经常性成本和支出，合计不超过：(I)截至2021年6月30日的财政季度，264,190美元；(Ii)关于截至2021年9月30日的财政季度，3,121,872美元，(Iii)关于截至2021年12月31日的财政季度，320,443美元，(Iv)关于截至2022年3月31日的财政季度，3,706,445美元，(V)关于截至2022年6月30日的财政季度，2,521,379美元，(Vi)关于截至2022年9月30日的财政季度，5,000,000美元，以及(Vii)关于截至2022年12月31日的财政季度，6,900,000美元

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附表A-6月8日

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(Y)从中减去增加该期间综合净收入的所有非现金项目的总额(当然包括所有未实现的外汇收益，但不包括应计收入或在正常业务过程中记录的应收款)。

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综合EBITDA应按备考基准计算，以使于计量期首日或之后及厘定日期前任何时间完成的任何准许收购及资产出售(正常业务过程中的任何处置除外)生效，犹如各项有关准许收购已于该期间首日完成及犹如各项该等资产出售已于该期间首日完成一样。

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“综合固定费用”指在任何期间，(A)综合利息开支及(B)与债务有关的预定本金支付总额，包括与资本租赁有关的租金支付中用作或应用作该等资本租赁本金的减值部分，按通用会计原则为贷方及其各自的附属公司按综合基准厘定。

​

“综合债务”是指在任何确定日期，贷方的所有债务总额和循环贷款协议项下贷方的所有信用证风险，按照公认会计原则在综合基础上确定。

​

“综合利息支出”是指在任何期间，贷方根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的综合利息支出总额，不包括根据费用函或循环贷款文件支付的预付融资费。加，无重复：

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综合利息开支应按备考基准计算，以清偿于任何准许收购及资产出售(正常业务过程中的任何处置除外)发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务(因正常业务周转信贷安排下的正常营运资金需求而产生的负债除外)于计量期首日或之后及厘定日期之前的任何时间产生、承担、偿还或清偿，一如该等产生、假设、偿还或清偿已于该期间首日发生。

​

“综合净收入”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)。加核准合营企业的净收益(或亏损)；提供应从该净收入(以其他方式包括在内的范围内)中剔除，而不

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附表A-2019

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复制：

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“综合税费”是指在任何期间，贷方根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的税费。

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“综合营运资金”指贷款方在任何期间的营运资本(流动资产(现金及现金等价物除外)减去流动负债(循环贷款协议项下的“循环垫款”及借款人就该等循环垫款而产生的任何流动负债及长期债务的当期到期日除外)，按公认会计原则综合厘定。

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“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式(不论直接或间接)担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)就银行承兑汇票、信用证及类似信贷安排而言，直至产生偿还债务为止(偿还债务即构成债务)；。或(E)以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受该主要义务的损失；提供, 然而，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书或任何产品保证。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款，可单独或共同承担的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该文书须履行责任)。

​

“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

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日程表A-10

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“控制协议”是指持有被冻结帐户的任何金融机构、代理人和适用的信用方之间的存款帐户控制协议和/或锁箱协议，其中应规定，执行该协议的金融机构除支付其服务费和与该帐户管理直接相关的其他费用外，无权对该被冻结帐户提出任何其他要求，并且应给予代理人(I)在美国办事处的被冻结帐户的情况下，控制“受制于守则第9-104节所界定的被冻结帐户，或(Ii)就加拿大境内办事处的受阻帐户而言，实际控制该等受阻帐户，每种情况均须受债权人间协议的条款所规限。

​

“版权”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有权利：(I)以现在已知或后来开发的任何有形表达媒介固定的任何作者原创作品的所有版权，任何此类版权在美国或任何其他国家的所有注册和注册申请，包括注册、记录和申请，以及在美国版权局和加拿大知识产权局的补充注册、记录和申请；和(Ii)上述的所有收益，包括许可使用费和侵权诉讼收益、就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利、在世界各地与此相对应的所有权利及其所有续展和延期。

​

“信用方”是指借款人和担保人。

​

“债务发行”是指任何贷款方在截止日期后产生的任何债务(第5.1节允许的除外)。

​

“债务人救济法”系指美国破产法、加拿大破产法，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

​

“违约”是指任何违约事件，或随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。

​

“违约率”具有第1.5(C)节赋予它的含义。

​

“延迟提取定期贷款”的含义与第1.1(B)节所赋予的含义相同。

​

“延迟提取定期贷款借用请求”是指根据第1.1(B)节以基本以附件J的形式提交给代理商的每个延迟提取定期贷款借用请求。

​

“延迟提取期限贷款承诺”是指任何酌情延迟提取期限贷款承诺和任何第四修正案延迟提取期限贷款承诺。

​

“延迟提取定期贷款出资金额”，是指在任何时候，对任何延迟提取定期贷款出借人而言，该延迟提取定期贷款出借人提供的延迟提取定期贷款的本金总额。

​

“延迟提取定期贷款贷款人”是指任何自行决定的延迟提取定期贷款贷款人和任何第四修正案延迟提取定期贷款贷款人。

​

“指定人员”具有第3.22(A)节所赋予的含义。

​

“自行决定的延迟提取定期贷款”具有第1.1(B)节赋予它的含义。

​

“酌情延迟提取定期贷款承诺”是指本协议项下的每个贷款人可发放或以其他方式出资作为酌情延迟提取定期贷款的最高金额(如果有)，该最高金额在附表B中与贷款人的名称相对列出，或由该贷款人在贷款文件中另行记录，并根据本协议不时调整。截至第四修正案生效日期，可自由支配的延迟提取定期贷款承诺总额为3,500,000美元。

​

​

附表A-11

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“全权延迟提取定期贷款承诺到期日”是指(A)酌情延迟提取定期贷款承诺终止并已减至零的日期，(B)借入全部金额的任意延迟提取定期贷款承诺之日，或(C)2023年4月。

​

“全权延迟提取定期贷款贷款人”是指本协议附表B所列具有全权延迟提取定期贷款承诺的某些金融机构中的每一家，以及根据贷款文件不时作出酌情延迟提取定期贷款的其他金融机构，如果任何延迟提取定期贷款贷款人在任何时间决定转让或辛迪加其所有或任何酌情延迟提取定期贷款承诺，则该条款应包括该受让人或该银团的其他成员。

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“不合格股本”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)，或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回(仅可赎回合格股本除外)，或可由持有人选择在到期日一周年或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可在到期日一周年或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，或(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(除非发行人可自行选择)兑换(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股权；提供, 然而，如(X)不会构成不合格股本的任何股权，如果不是由于其中的规定，给予其持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回该等股权的权利，则不构成不合格股本，或(Y)是根据任何信贷方或其任何附属公司的雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，该等股权不应仅因借款人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权(此外，只要信贷方只获准根据第5.7节的条款赎回及/或回购该等股权)。

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“分派”是指就每个信用方而言，就任何或所有质押证券不时收到、应收或以其他方式分配给该信用方的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、票据、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因质押证券的拆分、修订、重新分类或其他类似变化而不时分配给该信用方的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、利息(债务或股权)或收益。

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“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

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“被禁运人员”是指下列任何一方：(I)在OFAC公布的最新“特别指定国民和受封锁人士”名单上被公开指认，或居住、在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区组织或特许的国家或地区，或(Ii)被公开指认为根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、洗钱或贿赂有关的任何其他法律要求被禁止与美国做生意的任何一方。

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“环境法”是指现在或以后生效的所有联邦、州、省、地区和地方法律、法规、条例和条例，以及在每一种情况下不时修订或补充的与管理和保护人类健康、安全、环境和自然资源(包括环境空气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被)有关的任何适用的司法或行政解释。

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“环境责任”是指因任何人提出的任何索赔、诉讼、行动或要求而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、清除费用、损失、任何性质的损害、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出和开支以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，并与任何环境法、环境许可或与任何释放、威胁释放或危险物质的存在有关的任何健康或安全条件有关。

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附表A-12

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“股权”对任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有投票权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业的合伙企业权益(无论是普通的或有限的)，以及赋予个人权利以获得该合伙企业的损益份额或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等股权是在本协议生效之日或在截止日期后发行的，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。

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“股权发行”在不重复的情况下，指(I)控股公司在截止日期后发行或出售控股公司的任何股权(包括行使任何认股权证或期权而发行的任何股权)或任何认股权证或期权以购买股权，或(Ii)对控股公司资本的任何贡献；提供, 然而，在任何情况下，股权发行不得包括(X)任何优先股发行或债务发行，(Y)由Holdings向任何信贷方的董事、高级职员或雇员出售或发行总额不超过其股权总额5%(5.0%)的股权(包括其股权，包括因行使任何期权、认股权证、可转换证券或期权或认股权证或认股权购买其股权而发行，但不包括不合格股本)，及(Z)任何除外发行。

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“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或其任何后续立法)，以及根据该法颁布的任何法规。

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“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和IRC第412节而言，根据IRC第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

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“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何计划存在“累积资金不足”(如IRC第412节或ERISA第302节所述)，不论是否放弃；(C)根据IRC第412节或ERISA第303节申请放弃任何计划的最低供资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何重大责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于有意终止任何计划或指定受托人在非自愿终止程序中管理任何计划的任何通知；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司就任何退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

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“违约事件”的含义与第7.1节所赋予的含义相同。

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“超额现金流”是指，就任何期间而言，

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(A)(I)综合EBITDA加(Ii)在该期间内综合营运资金减少，减号

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(B)资本支出的总和(不包括资本支出的融资部分，也不包括超过根据贷款文件在该财政年度允许的数额的任何资本支出)，加(Ii)已支付或应累算的综合利息开支(不包括任何原始发行折扣、已支付的实物利息或摊销债务折扣，但以包括在综合利息开支内的范围为限)，以及就出资债务已支付或应支付的预定本金支付，加(3)在此期间综合营运资金的增加；加(4)借款人及其子公司在此期间以现金支付的所得税和特许权税；加或减号(视属何情况而定)

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(C)该期间的非常损益，但不包括在综合净收入计算中的现金项目。

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附表A-13

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“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

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“排除帐户”是指(A)仅用于工资、工资税、其他员工工资和福利支付或其他受托目的的任何存款帐户；(B)任何排除的ZBA付款帐户；以及(C)(I)仅在2023年2月1日(或代理人自行决定同意的较晚日期)之前(但不包括该日之后)、任何排除的加拿大帐户和指定的加拿大帐户；以及(Ii)仅在2023年6月30日(或代理人自行决定同意的较晚日期)之前(包括但不在该日期之后)指定的加拿大帐户。

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“除外资产”是指信用方的下列每项资产(提供，术语排除资产在任何时候都不应包括(X)任何此类资产的收益、产品、替代或替换，或(Y)在任何时间不再满足构成排除资产的标准的任何资产(无论是由于任何贷方获得任何适用的同意、任何监管变更或其他原因)：

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(A)不动产的任何租赁权益及任何收费拥有的不动产(材料拥有的不动产除外)；

(B)在所有“有担保债务”(该术语在资本拨备协议中定义为截至截止日期有效)全部清偿且资本拨备协议终止之前，借款人先前已就“仲裁程序”(该术语定义见资本拨备协议定义)向资本提供者授予与“仲裁程序”相关的担保权益的“抵押品”，如该术语在截止日期有效的资本拨备协议中所定义；但应理解并同意，如果根据仲裁裁决、仲裁程序的和解或其他方式向借款人支付了与仲裁程序有关的任何款项(统称为“仲裁追回”)，则该仲裁追回的收益(在履行借款人根据借款人与该诉讼融资方之间的书面协议对诉讼融资方所欠的所有债务后计算)、借款人与仲裁程序有关的费用、费用和开支，包括但不限于，为免生疑问，借款人与仲裁程序有关而产生或支付的所有法律费用和支出)不应构成除外资产，代理人应对该等收益享有留置权；但代理人对这类收益的任何留置权的优先权应符合债权人间协议的条款；

(C)任何贷款方作为当事人的任何租约、许可证、合同、财产权或协议，或其在该等租约、许可证、合同、财产权或协议下的任何权利或利益，只要适用法律禁止将担保权益授予代理人；提供此类资产不应立即成为排除资产，此时，准予担保权益不再为适用法律所禁止；

(D)受购置款担保协议或资本租赁约束的财产，只要(1)规定此类购置款债务或资本租赁的文件禁止在此类资产上设定留置权，或(2)以其他方式要求同意(除非已获得同意(应理解为没有取得同意的义务))；提供在合同禁止或同意权不再适用时，该等资产不再立即是除外资产，并在可分割的范围内，立即附加于不受该禁止或同意权约束的该等资产的任何部分，

(E)任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、财产权或协议，在每一种情况下，均在成交日期或在收购其相关附属当事人时存在，或其在该等租约、许可证、合同、财产权或协议下的任何权利或权益：(I)如果并只要向代理人授予与其有关的担保权益(A)将构成或导致任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，(B)将构成或导致违反、违约或终止，但根据《统一商法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用的法律或衡平法原则，或(C)以其他方式要求同意的范围除外(除非已取得同意(应理解为没有取得同意的义务)；(Ii)该禁止、终止权或同意要求不是在考虑贷款文件时订立的；提供在导致放弃、无效、不可强制执行、违约、违约或终止的条件得到补救时，该资产不再立即成为例外资产，并且在可分割的范围内，应立即附加到不会导致本协议规定的任何后果的该资产的任何部分；

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附表A-14

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(F)根据《兰汉姆法案》第1(B)条提交的任何“意向使用”商标申请，南加州大学17号。§1051(B)在提交与之有关的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前(按照该法案中的定义)，仅在代理人就其授予担保权益会损害此类使用意向商标申请或根据适用联邦法律从此类使用意向申请发出的任何注册的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)；

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(G)除本定义具体规定外，代理人应善意合理地确定取得该资产上的担保权益的负担或费用超过代理人和担保当事人因此而获得的实际利益的任何资产。

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“被排除的加拿大账户”是指贷方在TD Canada Trust的银行账户，其账户编号以前以书面形式向代理人确认，账户编号以5616、2137、1733、1806、1865、1698、1701、4948和1951结尾。

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“除外发行”是指发行和出售控股公司的合格股本，只要该合格股本被使用，或其现金净收益应在发行和出售完成后四十五(45)天内用于资本支出，而不是重复使用。

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“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的下列税种中的任何一种，或需要从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，在每一种情况下，(1)由于收款方根据法律组织，或由于其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，美国或加拿大联邦预扣税，是根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款利息征收的：(I)该贷款人取得贷款中的该等利息或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但根据第1.7节的规定，有关该等税项的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因收款人未能遵守第8(B)条而征收的税款；。(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；。以及(E)根据《所得税法》(加拿大)第十三部分对加拿大信用方支付的款项征收的税款，该数额是由于以下原因而产生的：(1)不与加拿大信用方保持一定距离(在《所得税法》(加拿大)所指范围内)进行交易；(2)是加拿大信用方的“指定非居民股东”(在《所得税法(加拿大)》第18(5)款所指范围内)，或(Iii)不与加拿大信用方的“特定股东”(符合加拿大所得税法第18(5)款的含义)保持一定距离(加拿大所得税法(加拿大)所指的)。

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“不包括ZBA付款账户”的含义与第3.26(B)节赋予的含义相同。“行政命令”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

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“现有信用证”是指截至截止日期，由富国银行、全国控股公司或其子公司账户协会出具的、列于披露时间表(5.1)中的未偿还信用证。

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“非常收据”是指任何贷款方在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金(且不包括第1.2(C)至(F)节中任何一项所述的任何收益)，包括仲裁追回、Chubb诉讼和/或Koontz-Wagner破产程序的收益、人寿保险收益、购买价格和与贷款文件允许的任何许可收购或其他收购有关的其他货币调整，和/或与任何此类允许的收购或收购另一人的基本上所有资产或股权相关的赔偿付款；但该非常收据应排除(A)与任何此类允许的收购或收购相关的营运资金调整，以及(B)任何贷款方收到的与任何此类允许的收购或收购有关的赔偿款项，只要所收到的金额(在收到后90天内)用于补救引起赔偿要求的条件。

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“FATCA”指自本协议(或任何经修订或继承)之日起生效的IRC第1471至1474条

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附表A-6月15日

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任何现行或未来的条例或对该条例的正式解释、根据独立审查委员会第1471(B)(1)条订立的任何协定、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及实施独立审查委员会的这些部分。

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“费用信函”的含义与第1.6节所赋予的含义相同。

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“费用”是指第1.6节中规定的任何和所有应付给代理商的费用。

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“第五修正案”是指本协议的某些第五修正案，日期为2023年3月31日，由信用证方、代理人和贷款方之间进行。

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“财务报表”对任何人而言，是指该人的损益表、资产负债表和现金流量表，该损益表、资产负债表和现金流量表是为指定的时间段编制的，并按照公认会计原则编制，每一种情况下都以比较形式列出上一年该时间段的数字，并经负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的。

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“财政月”是指借款人的任何一个月会计期间。

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“会计季度”是指借款人的任何季度会计期间。

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“财政年度”是指借款人截至每年12月31日的十二(12)个月期间。除非代理人书面同意，否则借款人会计年度的后续变更不得更改“会计年度”一词。

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“固定费用承保比率”是指任何人在任何十二(12)个财政月的计量期间内(A)(I)综合EBITDA在该计量期间的比率减号(2)该计量期间的资本支出(本协定允许产生的债务提供资金的任何资本支出除外)，减号(Iii)该人在该期间内以现金缴付的美国、加拿大、州、省、地方及外地税款，减号(4)在该期间内实际支付的任何限制性付款(但本条不得损害或修改根据本协议或贷款文件不允许作出的限制性付款的任何限制)，减号(V)在实际支付的范围内支付允许的Koontz-Wagner养老金计划义务(但第(Vi)款不得损害或修改根据本协议或贷款文件不允许支付的任何付款限制)，减号(Vii)该人在上述期间按照第5.3节支付的在获准合资企业中的投资，(B)该计量期间的综合固定费用；提供那就是：

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(A)截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的综合EBITDA应分别视为4,988,638美元和4,053,202美元；

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(B)本定义规定的截至2021年3月31日的后十二(12)个财政月期间的所有金额(上文(A)款所述除外)，应指2020年12月31日至2021年3月31日期间的所有此类金额，乘以4；

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(C)在截至2021年6月30日的后十二(12)个财政月期间，本定义下的所有金额(上文(A)款所述除外)应指2020年12月31日至2021年6月30日期间的所有此类金额，乘以2；和

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(D)截至2021年9月30日的后十二(12)个财政月期间，本定义下的所有金额(上文(A)款所述除外)应指2020年12月31日至2021年9月30日期间的所有此类金额，乘以12/9。

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“第四修正案”是指信用证方、代理人和贷款方之间对本协议的某些第四修正案，其日期为第四修正案生效日期。

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“第四修正案延迟提取定期贷款”的含义与第1.1(B)节赋予的含义相同。

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附表A-6月16日

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“第四修正案延迟提取定期贷款承诺”是指本协议项下的每个贷款人可以发放或以其他方式出资作为第四修正案延迟提取定期贷款的最高金额(如果有)，该最高金额在附表B中与该贷款人的名称相对列出，或由该贷款人在贷款文件中另行记录，并根据本协议不时调整。截至第四修正案生效日期，第四修正案延迟提取定期贷款承诺的总额为1,500,000美元。

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“第四修正案延迟提取定期贷款贷款人”是指本协议附表B所列具有第四修正案延迟提取定期贷款承诺的金融机构中的每一家，以及根据贷款文件不时作出第四修正案延迟提取定期贷款的其他金融机构，如果任何延迟提取定期贷款机构在任何时间决定转让或辛迪加其所有或任何第四修正案延迟提取定期贷款承诺，则该条款应包括该受让人或该银团的其他成员。

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“第四修正案生效日期”是指2023年2月24日。

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“外国贷款人”应具有第8(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

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“外国子公司”是指根据美国或其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。

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“公式金额”(以及在该术语中使用的定义)应具有在本合同生效之日生效的循环信贷协议中赋予其的含义，但在债权人间协议允许的范围内，不对本合同生效后的任何修正或修改生效。

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“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效、一贯适用的公认会计原则。

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“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体。

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“GPEG”是指特拉华州的有限责任公司GPEG，LLC。

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“设保人”是指借款人和各附属担保人。

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“担保债务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)，包括该担保人的任何义务或安排(不论是否或有)：(I)购买或回购任何此类主要债务；(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿债能力或任何资产负债表状况；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务；或(Iv)就有关损失向该主要债务的拥有人作出赔偿。

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“担保债务”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

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“担保”是指控股公司及其附属担保人根据第十一条规定出具的担保。

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“担保人”是指控股公司和附属担保人。

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“危险材料”系指现在或以后受任何环境法管辖或构成责任基础的任何物质、材料或废物，包括被定义为“固体废物”、“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制危险废物”的任何物质或物质。

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附表A-17

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废物、“污染物”、“污染物”、“有害成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或任何环境法规定的其他类似术语或短语，(B)石油或其任何馏分或副产品、石棉、多氯联苯或任何放射性物质。

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“套期保值协议”是指在一般情况下或在特定或有情况下，涉及利率、货币汇率或商品价格的任何掉期、上限、套期、远期购买或类似协议或安排。

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“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

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“不活动的子公司”指的是GPEG、Power和STeam中的每一个。

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任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或垫款而承担的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；(C)该人惯常支付或累算利息的所有债务，但按惯常条件在正常业务过程中发生的应付贸易账款、税项及水电费除外，且逾期未超过120天，但如该等应付账款逾期超过120天，则该等应付账款是真诚地进行争辩的，并已提取储备金；(D)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(不包括：(1)在正常贸易条件下在正常业务过程中发生的、逾期未超过120天的应付贸易账款和应计债务，但善意争辩的应付账款和已计提准备金的除外；(2)在该债务到期前应支付的任何赚取债务；及(3)在正常业务过程中达成的、按照第5.7(Vii)节向董事、高级管理人员和雇员支付的递延或股权补偿安排)；(F)以对该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的所有债务(不包括该等债务的预付利息)，不论该人所担保的债务是否已承担，但以该财产的公平市价为限；。(G)该人的所有资本租赁债务、购买款项债务及合成租赁债务；。(H)所有须反映在该人的资产负债表上的对冲债务；。(I)该人的所有可归因性负债；。(J)该人就信用证、保函、银行承兑汇票及类似信贷交易向任何债务人偿还的所有债务；。(K)根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品而未偿还的本金余额；。(L)于所述到期日后180日(如属可赎回优先股，则以自愿清盘优先权及该等股份的非自愿清盘优先权中较大者为准)，以及(M)该人士就上文(A)至(L)项所述类别的债务或其他债务所承担的一切或有责任，不论是否或有，购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购本身的任何股额或股额等价物(或其直接或间接母公司实体的任何股额或股额等价物)。任何人的负债须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外(普通合伙人法律责任除外)。

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“保全责任”和“保证人”的含义与第1.10节中赋予的含义相同。

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“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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“工业品外观设计”对于任何人和世界各地而言，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(I)所有工业品外观设计、类似性质的无形资产以及受加拿大或任何其他国家外观设计法约束的任何作品；(Ii)在加拿大或任何其他国家的所有此类工业品外观设计的注册和注册申请，包括在加拿大知识产权局的注册；(Iii)收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括根据与此相关的所有许可证进行的付款，以及过去的损害和付款。现在或将来的侵权行为；(Iv)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利；以及(V)相应的权利

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附表A-2018年6月18日

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在全世界都是如此。

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“保险要求”统称为保险单的所有条款、任何保险单发行人的所有要求、国家消防保险人委员会(或行使类似职能的任何其他机构)的所有命令、规则、条例和任何其他要求，对作为抵押财产所有人并适用于抵押财产或其任何用途或条件的每个信用方具有约束力。

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“知识产权”是指任何和所有许可证、专利、版权、商标、工业品外观设计、商业秘密和客户名单。

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“债权人间协议”是指代理人和循环代理人之间的某些债权人间协议，其日期为本协议的偶数日，并根据其条款不时修改。

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“国税局”和“国税局”分别指1986年国税法和国税局及其后继机构。

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“加盟协议”是指在截止日期后按照第1.12节和第3.28(B)节实质上以附件H的形式交付给代理商的新子公司的每份加盟协议。

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“判决转换日期”具有第10.19节中赋予该术语的含义。

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“判定货币”具有第10.19节中赋予该术语的含义。

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“贷方”系指本协议所附附表B所列的金融机构中的每一家，如果任何贷方在任何时候决定转让或辛迪加所有或任何受本协议第8(A)条约束的债务，则该术语应包括该受让人或该辛迪加的其他成员。

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“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

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“伦敦银行同业拆借利率”是指，对于每个财政季度，(A)1%(1.0%)的年利率和(B)在路透社LIBOR 01页面上显示的3个月利息期间的美元存款的年利率(英国伦敦时间)，在每个财政季度的第一天之前两(2)个工作日，或者，对于从截止日期到截止日期后的第一个财政季度结束的期间，在截止日期之前，或者如果不存在该提议利率，则该利率将是年利率。由代理人于每个财政季度第一天上午11：00(英国伦敦时间)提供美元存款的主要金融机构在该财政季度的银行同业市场上令代理人合理满意的两(2)个营业日提供该财政季度的适用本金金额。

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“许可”是指，就每个授权人而言，与任何其他各方就任何专利、商标、版权或工业品外观设计或任何其他专利、商标、版权或工业品外观设计，或任何其他专利、商标、版权或工业品外观设计订立的所有授权书和经销协议，以及不起诉任何其他当事人的所有协议书，不论该授权人是授权人或被许可人、分销商或根据该等授权书或经销协议规定的分销商，连同任何及所有(I)更新、延长、补充及延续，(Ii)现在及今后根据上述各项及/或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索偿及付款，包括过去、现在或未来侵犯或违反上述各项的损害及付款，(Iii)就过去、现在和将来的侵权或违规行为提起诉讼的权利，以及(Iv)使用、利用或实施任何或所有专利、商标、版权或工业品外观设计或任何其他专利、商标、版权或工业品外观设计的其他权利。

​

“留置权”系指任何按揭、担保契据或信托契据、视为信托(法定或非法定的)、质押、抵押、抵押权、转让、存款安排、留置权、抵押、债权、担保权益、担保所有权、地役权或产权负担、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、实质上具有相同经济价值的任何融资租赁)。

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附表A-2019

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上述任何一项的效力，以及提交或同意提供任何融资声明，完善守则、PPSA或任何司法管辖区类似法律项下的担保权益)。

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“流动资金”是指，在任何确定日期，(A)贷方在代理人或循环贷款协议允许的其他银行或金融机构开立的一个或多个存款账户中存放的无限制现金和现金等价物的总和，加上(B)循环信贷协议项下的借款可获得性。

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“清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。

​

“诉讼”系指任何仲裁员或政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序。

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“贷款”一词的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。

​

“贷款文件”系指本协议、每张票据、担保、每份抵押(如果有)、质押协议、控制协议、费用委托书、每份授权书、为贷款人的利益而签立的房东或抵押权人的任何放弃或同意，以及附表D中确定的、以代理人为受益人签立并交付给代理人并以代理人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他协议、质押、同意、转让、合同和通知，无论是在此之前、现在或以后由任何信用方或任何信用方的任何雇员签立的，并交付给并以其为受益人的：与本协议或本协议拟进行的交易有关的代理。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

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“强制性预付款”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。

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“保证金股票”一词的含义与第3.8节中赋予的含义相同。

​

“重大不利影响”是指事实、事件、情况或其他影响，而该事实、事件、情况或其他影响单独或与其他事实、事件、情况或其他影响一起，(A)已导致或可合理地预期导致借款人及其子公司的业务、条件(财务或其他)、运营、资产、负债(或有或有)或财产作为一个整体发生重大不利变化，(B)损害或可合理地预期损害，贷方根据贷款文件支付任何款项或履行其任何其他义务的能力，或代理人或任何贷款人执行其在贷款文件下的权利和补救措施的能力，(C)已经或可能会对贷方在贷方资产上授予的留置权造成重大不利影响，包括优先权，或(D)已经导致或可能合理地预期会对任何贷款文件的有效性或可执行性造成重大不利影响。

​

“物质持有人”指，就任何信用方而言，(A)拥有或有权投票25%或以上已发行和未偿还股权的任何人，该等权益具有普通投票权以选举该信用方的董事或为该信用方履行类似职能的其他人员，或(B)任何有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或指导该信用方的管理和政策的任何人。

​

“实物拥有的不动产”是指(A)截至成交日期的完美证书中所列的任何贷方拥有的不动产和(B)由信用方拥有或由信用方获得的公平市场价值超过1,000,000美元的任何其他不动产。

​

“到期日”就定期贷款而言，指(I)根据第7.2条规定的任何债务加速到期日终止之日和(Ii)所述到期日中最早出现的日期。

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“最高合法费率”具有第1.5(E)节中赋予该术语的含义。

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“最高优先循环贷款债务”具有“债权人间协定”中赋予这一术语的含义。

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日程表A-6月20日

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“抵押”指有关贷款方为贷款人的利益而作出的、与该贷款方在成交日期所拥有的不动产有关的任何抵押或信托契约，以及根据第3.28节交付给代理人的任何其他抵押或信托契约。

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“抵押财产”应具有抵押物中赋予该术语的含义。

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“多雇主计划”指第4001(A)(3)节或ERISA第3(37)节所指的多雇主计划：(A)任何设保人或任何ERISA关联公司当时有义务向其作出贡献；(B)任何设保人或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内对其作出贡献；或(C)任何设保人可能对其承担责任。

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“现金净收益”应指：

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“非融资贷款人”具有第1.13节中赋予该术语的含义。

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“附注”指任何术语附注。

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“核质量保证计划许可证”是指与核质量保证计划有关的所有权利、许可证、许可证、批准和特权(包括所有许可证)。

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“NRC许可证”是指美国核管理委员会不时授予个人的所有权利、许可证、许可证、批准和特权(包括所有许可证)。

​

“债务”系指借款人和任何其他贷款方根据任何种类或性质、现在或将来的任何贷款文件而欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、费用、债务和履行契诺、任务或责任或支付货币金额(不论该履行是否当时需要或有，或金额已清算或可确定)的义务，以及所有契诺和义务。

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日程表A-6月21日

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关于这样的数额。本条款包括所有本金、利息、费用、收费、费用、律师费和根据任何贷款文件向借款人收取的任何其他款项(包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用利率应计的费用、收费、成本、费用和利息，无论此类诉讼是否允许提出申请后或请愿后利息或此类费用、收费、成本和支出的索赔)。以及贷款的所有到期本金和利息，以及任何担保人在任何担保下的所有义务和法律责任。

​

“OFAC”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

​

“OFAC法律和法规”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

​

“高级职员证书”是指由董事会主席(如为高级职员)、首席执行官或总裁以及其中一名负责人以其正式(而非个人)身份签署的证书。

​

“组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。

​

“组织文件”就任何人而言，指(I)就任何法团或无限责任法团而言，该人的公司成立证书或章程细则(视何者适用而定)及附例(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证明书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，以及(V)在任何其他情况下，上述协议的功能等价物。

​

“其他清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。

​

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

​

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

​

“所有权权益”指适用于任何人士的公司股票及任何及所有证券、股份、合伙权益(不论是一般、有限、特别或其他)、有限责任公司权益、会员权益、股权权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定及任何性质)，或该人(不论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体)发行的任何前述权益，并包括可转换为所有权权益及权利、认股权证或期权以取得所有权权益的证券。

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“参与者”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。

​

“参赛者名册”具有第8(A)节赋予该术语的含义。

​

“专利”是指任何人现在持有或今后获得任何利益的以下所有内容：(I)美国或任何其他国家的所有信件专利和专利，其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有信件专利和专利的申请，包括在美国专利商标局、加拿大知识产权局或美国、其任何州或地区或任何其他国家的任何类似办公室或机构的注册、记录和申请；以及(Ii)所有补发、续展、部分续展或扩展。

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附表A-10-22

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“付款日期”具有第1.1节中赋予该术语的含义。

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“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

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“完美证书”是指本协议附件附件A形式的证书或代理商批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

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“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，不论是否具有法律效力并对该人或其任何财产适用或约束，或该人或其任何财产受其约束。

​

“允许收购”是指为(A)收购任何人的全部或几乎所有资产或财产，或收购任何人的任何业务或部门；或(B)收购(包括通过合并或合并)在交易生效后成为子公司的任何人的股权的任何交易；提供应满足下列各项条件：

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附表A-6月23日

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收购；

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“准许专属自保子公司”是指代理人根据第5.21节批准为准许专属自保子公司的专属自保子公司。

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“获准合资企业”是指一方面，贷款方与任何其他人之间的任何合资企业或合伙企业，另一方面，只要(A)在给予该合资企业的成立和资本化形式上的效力之前和之后，不存在违约或违约事件；(B)合资企业的资产、业务或活动与贷款方当时的业务计划一致；(C)除非第5.1节或第5.2节另有明确许可，否则贷款方不会因合资企业的成立和资本化或随后对合资企业的任何投资而承担或产生任何债务或留置权；及(D)贷款方、合资企业或合资企业的客户应获得合营企业谨慎执行工作所需的惯常责任和商业保险，金额和从信誉良好的保险人处获得保险。

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“允许的Koontz-Wagner养老金计划义务”是指贷方根据Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC的国际电气工人兄弟会地方联盟1392多雇主养老金计划产生的义务，总额不超过2,700,000美元的义务(该人以前是贷方的子公司，并于2018年7月11日根据美国破产法第11章第7章向德克萨斯州南区美国破产法院提交了自愿救济请愿书(与该请愿书相关的诉讼程序，称为“Koontz-Wagner破产程序”)。

​

“允许留置权”是指下列留置权：(1)尚未到期和应付的税款或评税或其他政府收费或征款的留置权，包括优先应付款项，或在第3.09节的条款允许的范围内不支付的留置权；(2)承运人、仓库保管人、供应商、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，以确保尚未到期、应付或逾期超过30天的债务，或经适当和充分的法律程序真诚抗辩的债务。

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日程表A-6月24日

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与此有关的保留在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求予以保留；(3)因法院或仲裁程序而产生的扣押、判决或其他类似的留置权，提供在三十(30)天内解除或暂停执行或执行，以待上诉；(4)分区限制、地役权、许可证或对不动产使用的其他限制，或所有权上的其他轻微违规，只要其不对此类不动产的使用、价值或可销售性造成实质性损害；(5)在每种情况下，在第5.1条允许的范围内，保证购买货币义务(或租金)和资本租赁的购买货币留置权；(Vi)为担保债务的贷款人的利益而以代理人为受益人的留置权；(Vii)以循环代理人为担保的留置权；(Vii)以循环贷款协议项下贷方的所有债务、债务和债务为担保的留置权，金额不超过最高优先循环贷款债务；(Viii)在本协议日期存在并列于截至成交日期的完美证书附表9上的留置权；(Ix)(A)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款(就任何优先应付款项登记或强制执行的任何留置权除外)，(B)在正常业务过程中为提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括为提供财产的保险承运人的利益而提供的信用证或银行担保的义务)取得责任的质押和存款，意外伤害保险或责任保险以及(C)在正常业务过程中为保险公司筹措保险费而给予保险公司的保险费回报和保险收入的留置权；(X)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、滞留、赔偿、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务)的保证金和留置权；(Xi)仅就存入任何贷款方的一个或多个账户的现金和现金等价物而言属于抵销合同权利的留置权，在每种情况下，这些抵销权是在正常业务过程中授予以开立此类账户的开户银行或金融机构为受益人的，以保证欠该银行或机构的现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项，但条件是：在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接地)保证偿还任何债务(但以下情况除外)：(1)循环贷款协议项下贷款人之一或该贷款人的关联方是适用的托管银行或金融机构，且该留置权受《债权人间协议》约束的情况下，(1)不超过最高优先循环债务金额的债务，以及(2)对任何向贷方提供现金管理服务的存管银行或现金管理银行所欠的债务(不构成借入资金的债务)，(B)仅就存放在任何信用方开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物而言，在每一种情况下，抵消权都与信用方或任何附属公司(只要该附属公司仍是附属公司)的汇集存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，但在任何情况下，任何此类留置权都不能(直接或间接地)保证偿还任何债务(但不包括(1)高达循环贷款协议下的贷款人或该贷款人的关联公司的最高优先循环债务额的债务，(2)向贷款方提供现金管理服务的存管银行或现金管理银行所欠的债务(不构成借款债务)，或(C)在正常业务过程中与贷款方或其任何子公司的客户签订的定购单和其他协议；(Xii)提交守则和PPSA融资报表，仅作为与信用方或其任何附属公司在正常业务过程中签订的经营租赁有关的预防措施；。(Xiii)与现有信用证(及其任何替代信用证)的现金抵押相关的留置权，只要根据其担保的金额不超过该等现有信用证(或该等替代信用证)面值总额的105%；(Xiv)作为法律适用要求而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；(Xv)在正常业务过程中的知识产权和其他知识产权的非排他性许可，并且不干扰任何信用方的业务；和(Xvi)“除外资产”定义(B)款所述的留置权。

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“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、事业单位、公益公司、实体或政府(无论是联邦、州、省、地区、县、市、市或其他单位，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)，并应包括此人的继承人和受让人。

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日程表A-6月25日

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“PIK利率”是指年利率等于(A)调整后期限SOFR加上(B)适用边际减去(C)年利率10%。

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“计划”是指受ERISA第四章或IRC第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且任何贷款方或任何ERISA附属公司是或在之前五年内是ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

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“质押协议”指的是贷方和代理人之间的某些质押协议，该质押协议的日期为截止日期，贷方和代理人将每个贷方拥有的子公司的所有权权益作为债务的抵押品，但构成排除资产的所有权权益除外，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“质押证券”是指，就每个信用方而言，(I)完美证书中列出的每个发行人由该信用方拥有的所有已发行和未偿还的股权，以及该信用方(包括通过发行)获得的任何类别的任何此类发行人的所有期权、认股权证、权利、协议和额外股权，连同该信用方在每个此类发行人中或在每个发行人的任何组织文件下与该等股权有关的所有权利、特权、授权和权力，以及证书：代表该等股权及该信用方在任何金融中介账簿上与该等股权有关的任何及所有权益的文书及协议；(Ii)任何附属公司的所有股权，而该等股权此后由该信用方取得(包括以发行方式)，以及该信用方取得的任何类别的任何该等附属公司的所有期权、认股权证、权利、协议及额外的股权(包括以发行方式)，连同该信用方与该等股权有关或根据任何该等附属公司的任何组织文件而享有的所有权利、特权、权力及权力，以及证书；代表该等股权的文书和协议，以及该信用方在任何金融中介账簿上与该等股权有关的任何及所有权益，以及(Iii)在任何该等股权的发行人进行任何合并、合并或合并时，就第(I)或(Ii)款所述股权而发行的所有股权；提供, 然而，，质押证券不应包括根据第3.28节不需要质押的任何股权或构成除外资产的任何股权。

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“结案后组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。

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“Power”是指特拉华州的全球电力专业服务公司。

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“授权书”是指在截止日期以附件D的形式交付给代理人的每份授权书，以及在截止日期之后根据第1.12节交付给代理人的任何授权书。

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“PPSA”是指《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)(以及任何其他适用的加拿大省或地区的其他同等的个人财产担保立法)及其下的不时有效的法规，但是，如果代理人或任何贷款人对任何抵押品的担保权益的扣押、完善或优先受加拿大除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的个人财产担保法律管辖，对于此类抵押品，PPSA应指加拿大该其他司法管辖区的个人财产担保法律(包括魁北克省民法典以及关于其下的动产和动产物权登记的规定)，以施行本条例中有关该等附随、完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义。

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“结算前组织结构图”的含义与第2.1(S)节中赋予该术语的含义相同。

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就任何人士而言，“优先股”指该人士的任何及所有优先股或优先股权益(不论如何指定)，不论该等权益现已发行或于截止日期后发行。

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“优先股发行”是指任何贷款方在截止日期后发行或出售任何优先股(第5.1节允许的(X)或(Y)任何除外的发行除外)。

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“预付款”的含义与第1.2(B)节中赋予该术语的含义相同。

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日程表A--3月26日

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“优先应付款项”系指(A)任何贷款方的全部债务，而该贷款方(I)具有信托，以提供付款或担保权益、质押、留置权、抵押权或抵押，或有能力优先于或与担保权益、留置权、抵押权或抵押，担保任何抵押品在任何联邦、省、州、县、地区、市政、地方或外国法律、法规或指令下的义务，或(Ii)具有规定付款顺序或有能力优先于或与联邦、省、州、县、地区、市政、地方或外国法律、法规或指令下的义务并列的权利，包括但不限于对未汇出和/或加速租金、税、工资、预扣税、增值税、支付给破产管理人的金额、雇员扣缴或扣除、假期工资、遣散费和解雇工资、工人补偿义务、政府特许权使用费或养老金义务的索赔，只要已经或可能施加此类信托、担保权益、留置权、抵押权或收费，包括根据《工资收入保护法》(加拿大)，以及(B)相当于代理人善意并在合理基础上征收的存货总价值的数额，如果供应商的权利优先于担保义务的担保权益、留置权、抵押权或抵押，包括但不限于受供应商根据《破产与破产法》(加拿大)第81.1条或任何授予未支付的供应商的再生权或类似权利的适用法律或加拿大或任何其他适用司法管辖区的任何适用法律的规定收回货物的权利的约束，则视为或可能受到供应商保留所有权或供应商收回所有权的权利的约束。

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“形式基础”是指按照公认会计原则并以其他合理方式令代理商满意的基础。

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“收益”指守则或PPSA(视情况而定)中定义的“收益”，在任何情况下，应包括：(I)就任何抵押品不时支付给任何设保人的任何和所有保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益；(Ii)因任何政府机构、当局、局或机构(或以政府当局名义行事的任何人)对任何抵押品的任何征用、没收、谴责、扣押或没收而不时向任何设保人支付或应付的任何和所有款项(以任何形式)；(Iii)任何设保人就任何抵押品(包括因抵押品的损失或不符合规定、抵押品的使用、瑕疵或侵犯抵押品的权利或损害而产生的索赔)向第三方追讨；及(Iv)因出售、租赁、许可、交换或以其他方式处置抵押品而获得的任何及所有其他款项、支付权或其他财产(不包括因向借款人或其任何附属公司或分销商的客户出租任何抵押品而产生的金额和支付权)以及因抵押品产生的所有权利。

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“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

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“保护性垫付百分比”对任何贷款人而言，是指在任何确定日期，通过以下方式确定的百分比：(A)该贷款人当时持有的定期贷款本金总额除以(B)所有贷款人当时持有的定期贷款本金总额。

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“购置款留置权”是指对任何固定资产的任何留置权，以保证与之相关的购置款义务，但前提是该留置权在任何时候都应仅限于通过产生该留置权所担保的购置款义务(及其收益)来为其购买价格提供融资或再融资的资产，且该留置权仅担保该等购置款义务。

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“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何财产的全部或部分购买价格(包括任何人的股权)或安装、建造或改善任何财产的费用及其任何再融资而产生的债务；提供, 然而，(I)该等债务是在该人取得、安装、建造或改善该财产后一年内招致的，及(Ii)该等债务的款额不超过该取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。

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“合格股本”是指任何人所拥有的、不属于不合格股本的任何股权。

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“不动产”是指任何人所拥有、租赁或经营的不动产的所有或所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业)，

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日程表A-27

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许可或其他方式，连同在每一种情况下与其相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有改建和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁权或经营权相关的其他财产和权利。

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“收款人”是指代理人和任何贷款人。

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“登记册”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。

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“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

​

“释放”是指对任何人而言，该人在室内或室外环境中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移有害物质，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

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“租赁办公室”是指借款人或其任何子公司的任何不设在限制地点的租赁办公室。

​

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的贷款承诺总额超过当时有效的总定期贷款承诺总额的50%(或者，如果此类定期贷款承诺终止，则指定期贷款项下未偿还的金额)；但是，如果在任何时候有两(2)个或更多贷款人，则所需贷款人应至少需要两(2)个贷款人。就计算所需贷款人而言，贷款人及其同时也是贷款人的任何关联公司及其各自的定期贷款承诺和/或持有的定期贷款，应被视为拥有单一合并定期贷款承诺和/或持有单一合并定期贷款的单一贷款人。

​

“法律要求”是指对任何人、该人的公司证书或章程、章程或其他组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产或该人或其任何财产具有约束力。

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“负责人”，就任何人(个人除外)而言，是指副总裁或以上级别的主管人员，但无论如何，就财务事项而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。

​

“受限地点”的含义与第3.21(C)节中赋予此类术语的含义相同。

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“限制性付款”系指：(A)宣布或支付任何股息，或产生任何其他支付或分配借款人或任何其他信用方股票的现金或其他财产或资产的责任；(B)就借款人或任何其他信用方的任何次级债务而作出的任何付款或分配，违反了为贷款人的利益而对代理人作出的任何从属或其他协议；(C)因购买、赎回、借款人或任何其他贷款方的股票或债务的失败或以其他方式报废，或直接或间接就其作出的任何其他付款或分配；除(I)根据本协议产生的利息和本金外，(Ii)利息和本金在没有加速或修改截止日期有效的摊销的情况下到期时，根据第5.1节允许的债务(不包括次级债务，只有根据为使贷款人受益的代理人而订立的相关从属协议的条款，才允许支付)下的债务(但贷方就允许的Koontz-Wagner养老金计划义务支付的任何款项，每财政年度不得超过30万美元)，(Iii)与循环贷款协议项下的债务有关的付款和预付款，总额不得超过任何确定日期的最高优先循环贷款债务，并根据债权人间协议的条款以其他方式允许，或(D)向该人的任何股票持有人支付、贷款、出资或以其他方式转移资金或其他财产，这在本协议中没有明确和具体允许；提供向代理商或任何贷款人支付的任何款项均不构成限制性付款。

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日程表A-3月28日

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“循环代理”是指PNC银行，全国协会。

​

“循环贷款协议”是指在债权人间协议条款允许的范围内，经修订、重述、补充和/或修改的某些循环信贷和担保协议，其日期为截止日期，由循环代理、信贷当事人和贷款人不时签署。

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“循环贷款单据”具有“循环贷款协议”赋予术语“其他单据”的含义。

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“小企业管理局”指美国小企业管理局及其任何后继者。

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“SBA表格”统称为SBA表格480、652和1031。

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“SBA附函”是指借款人与SBIC(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的小型企业投资公司附函，其形式和实质令代理人和借款人合理满意。

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“SBIC”是指代理商或其某些附属公司，即根据该法获得联邦许可的代理商或附属公司。

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“SDN清单”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

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“第二修正案”是指信用证方、代理人和贷款方之间对本协议的某些第二修正案，其日期为第二修正案生效之日。

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“第二修正案生效日期”是指2022年12月30日。

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“秘书证书”是指截止日期以附件C的形式交付给代理商的每份信用证的秘书证书，以及根据第1.12节在截止日期后交付给代理商的任何秘书证书。

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“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(D)款。

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“偿付能力”指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的资产以公允估值超过其负债，包括或有负债，(B)该人的剩余资本不是不合理的小，以开展其业务，以及(C)该人将不会产生债务，也没有目前的意图产生债务，超出其偿还到期债务的能力。就本定义而言，“债务”是指对债权的任何责任，“债权”是指任何(1)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(2)如果违约行为产生付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种衡平补救权是否已沦为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。在计算任何人在任何日期的或有负债额时，该等负债额须按代理人根据当时存在的所有事实及情况而作出的合理判断，代表可合理预期成为实际负债或到期负债额的数额计算。

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“指定的加拿大账户”是指贷方在TD Canada Trust的银行账户，其账户编号以前以书面形式向代理人确认，账户编号以5675结尾。

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“指定到期日”指2025年12月16日。

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附表A-6月29日

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“蒸汽”指的是位于特拉华州的蒸汽企业有限责任公司。

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“股份”指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有持有证书及未持有证书的股份、期权、认股权证、会员权益、一般或有限合伙企业权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股、信托的实益权益或任何其他“股权证券”(按证券交易委员会根据交易所法案颁布的一般规则及条例第3a11-1条的定义)或任何人士的其他股权。

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“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

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“附属债权人”指Wynnefield Partners Small Cap Value，LP及Wynnefield Partners Small Cap Value，LP I作为附属票据项下的收款人及附属贷款文件项下的任何相关身分。

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“次级债务”是指根据次级贷款文件发行的债务。

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“从属担保”分别和共同指(A)由担保人和Wynnefield Partners Small Cap Value LP提供的、日期为第三修正案生效日期、保证人和Wynnefield Partners Small Cap Value，LP之间满意的形式和实质的某些担保，以及(B)担保人和Wynnefield Partners Small Cap Value LP I之间的、担保人和Wynnefield Partners Small Cap Value LP I之间的、日期为代理商满意的形式和实质的某些担保。

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“附属票据”分别及共同指本票上注明日期为“第三修正案”生效日期之若干无抵押本票，其形式及实质令代理人满意，并由发票人Holdings及Wynnefield Partners Small Cap Value，LP或Wynnefield Partners Small Cap Value，LP I(视何者适用而定)作为收款人。

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“附属贷款文件”系指(A)每份附属票据、每份附属担保、附属协议及与上述各项有关而订立的任何其他文件，以及(B)指在第四修正案生效日期后由信用方向或代表贷款人与代理人订立附属协议的任何其他人签发的彼此附属本票或协议，以及在第(A)和(B)款的每一种情况下与此相关而签立的其他本票、票据和协议，这些票据、票据和协议在第(A)和(B)款中均可不时予以修订、重述、或根据适用从属协议的条款以其他方式修改或替换。

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“从属协议”是指在形式和实质上令代理人满意的从属协议，该协议阐明了适用于从属债务的从属条款。

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“附属公司”就任何人而言，是指(I)当时由该人和/或该人的一个或多个附属公司直接或间接合法或实益拥有超过50%(50%)有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股票的任何公司(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否具有或可能因任何意外情况的发生而具有投票权)，或(Ii)任何有关人士或其一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的股权(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或经理，或可行使普通合伙人或经理的权力的任何合伙企业或有限责任公司。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的附属公司。在任何情况下，“子公司”一词都不应包括获准合资企业或Koontz-Wagner海关控制控股有限公司。

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“附属担保人”是指截至截止日期借款人的每一家直接或间接子公司，以及根据第1.12节成为本协议一方的其他每一家直接或间接子公司，在每种情况下，不包括任何非限制性子公司。

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日程表A--6月30日

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“替代贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。

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“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

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“定期贷款”一词的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。

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“定期贷款承诺”是指任何截止日期的定期贷款承诺和任何延期提取的定期贷款承诺。

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“定期票据”具有第1.1节中赋予该术语的含义。

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“SOFR期限”是指：(A)就SOFR贷款的任何计算而言，每个季度三(3)个月的利率期间的SOFR期限参考利率是在该季度第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(即该日期，“定期SOFR期限确定日”)确定的；然而，如果截至下午5：00，该利率是由SOFR管理人公布的。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布该利率期间的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该利息期的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的一个(1)个月的利率期间的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用利息期间的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该利率期间的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前公布该利率期间的SOFR参考利率。

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“长期SOFR调整”指(A)对于SOFR贷款的任何计算，等于每年0.26161%的百分比，以及(B)对于基本利率贷款的任何计算，等于每年0.11448%的百分比。

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

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“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“终止日期”是指以现金全额支付本协议项下的所有债务的日期(尚未到期和应付的或有债务除外)，借款人无权根据本协议从贷款人那里借入任何款项或获得其他信贷延期或财务通融。

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“起征额”是指50万美元。

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“第三修正案”是指信用证方、代理人和贷款方之间对本协议的某些第三修正案，其日期为第三修正案生效日期。

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“第三修正案生效日期”指2023年1月9日。

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附表A-3-31

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“第四标题计划”是指受雇员退休保障制度第四章约束的养恤金计划，但多雇主计划除外，任何雇员退休保障制度附属公司对其承担或负有任何义务或责任，或有责任。

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“总杠杆率”是指在任何确定日期，该日的综合负债与最近结束的后十二(12)个会计月期间的综合EBITDA的比率。

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“商标”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有：(I)出现或出现任何前述内容的所有商标、商号、公司名称、商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他来源或业务标识、印刷品和标签、类似性质的外观设计和一般无形资产(无论是否注册)所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括在美国专利商标局、加拿大知识产权局或美国、其任何州或地区的任何类似办公室或机构的所有注册、记录和申请，或任何其他国家或其任何政治分区：(2)其所有补发、延期或续签；以及(Iii)与上述任何条款相关或由其象征的所有商誉。

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“交易单据”统称为循环贷款单据和贷款单据。

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“交易”是指根据交易文件在结算日或之前发生的交易，包括(A)签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始借款；(B)产生循环贷款协议项下的债务；(C)保留；(D)保留；(E)对结算日的所有现有债务(本协议允许的债务除外)进行再融资；以及(F)支付在结算日或之前应支付的与上述有关的所有费用和开支。

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“转让担保人”具有第11.9节中赋予该术语的含义。

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“不受限制的附属公司”是指在不需要成为本协议规定的担保人的范围内的每一家获准专属自保子公司。

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“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。

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“美国借款人”是指身为美国人的借款人。

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“美国信用方”指的是属于美国人的信用方。

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“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

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“美国上市实体”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

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“美国纳税证明”应具有第8(B)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

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“自愿预付”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。

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“有表决权股份”对任何人士而言，指任何一类或多类股权，据此，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。

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对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第4203节和4205节中有定义。

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日程表A-32

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“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

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除非本协议或其他贷款文件中另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则给予该术语的含义，并且除非本协议或其他贷款文件中另有特别规定，否则其下的所有财务计算应按照一贯适用的公认会计原则计算；提供贷款文件中的所有财务契约和计算应按照截止日期生效的公认会计原则进行，除非借款人和代理人另有书面约定。“根据公认会计原则”一词明确修改某些项目或计算，不得解释为限制前述规定。本协议或其他贷款文件中包含的所有其他大写术语，但在本协议或其他贷款文件中未作定义，除非上下文另有说明，否则应具有本规范或PPSA根据上下文可能需要规定的含义。“本协议”、“本协议”和“本协议”或其他类似含义的术语指的是本协议的整体，包括附件和附表，但可能会不时对其进行修改、修改或补充，而不是指本协议中包含的任何特定条款、条款或条款。

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就本协议和其他贷款文件而言，除非特别指明相反的情况，否则应适用下列补充解释规则：(A)在上下文看来适当的任何地方，以单数或复数形式表述的每一术语应包括单数和复数；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“包括”(或其任何形式)一词不应是限制性或排他性的；(D)对法规和相关条例的所有提及应包括对其和任何后续法规和条例的任何修正；及(E)凡提及任何文书或协议，包括提及任何贷款文件，均须包括对该等文书或协议的任何及所有修改或修订，以及对其任何及所有延期或续期。

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本协议中参照《守则》定义的任何术语也应在PPSA和其他加拿大法律(包括但不限于《证券转让法》(不列颠哥伦比亚省)和加拿大任何省或地区不时生效的其他证券转让立法，汇票法案(加拿大)和《存托票据和票据法案》(加拿大)，在所有情况下，(Ii)本协议中对融资声明、融资变更声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指PPSA下使用的类似文件，包括但不限于(在适用的情况下)融资变更声明和(Iii)所有对美国联邦或州证券法的提及应被视为也指加拿大类似的联邦、省和地区证券法。

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[页面的其余部分故意留白]

日程表A-33