美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

authID Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

authID Inc.

2023

年会通知

和

委托声明

2023年6月26日

美国东部时间上午 10:00

虚拟会议将通过网络直播举行

authID Inc.

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 26 日举行

AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”）2023 年 股东年会（“年会”）将于 2023 年 6 月 26 日美国东部时间上午 10:00 通过网络直播 举行，以审议以下提案。与近年来一样，为了提供安全 和扩大访问范围、改善沟通、减少环境影响和节省成本，年会将以虚拟 会议形式举行，网址为 https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7。

由于这些提案对公司及其股东具有重要意义 ，因此每位股东在年会上亲自投票或由 代理人投票至关重要。

这些提案在随附的委托书中已完全列出 ，我们敦促您仔细阅读该声明。出于委托书中列出的原因， 您的董事会建议对提案 1 和 “赞成” 提案 2、 3 和 4 中规定的董事投赞成票。所有有权在年会上投票的股东名单将在 正常工作时间内在公司主要办公室公布，供任何股东在年会之前的10天内出于与年会相关的任何目的进行审查。 诚邀股东参加年会。

就像我们在2022年年度 会议上所做的那样，为了提供安全和更广泛的访问权限、改善沟通、减少环境影响和节省成本，我们很高兴 在今年的年会上，我们将再次举办一次完全虚拟的股东会议，该会议将仅通过网络直播在线进行 。在随附的 委托书中所述的会议日期和时间，您可以在线参加和参与年会，并在 之前和会议期间提交问题，方法是访问：https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7。年会没有实际地点。

我们很高兴采用 最新技术，为 我们的股东和公司提供安全和更广泛的访问权限、改善沟通、减少环境影响并节省成本。如果您打算通过互联网以虚拟方式参加会议，请按照本委托书中概述的注册说明 进行操作。

但是，无论您是否计划以虚拟方式参加会议，您的股票都应有代表并投票。阅读随附的委托声明后，请 在随附的后付费信封中签名、注明日期并立即归还随附的委托书，以方便您确保 您的股票得到代表。或者，请按照随附代理卡上的说明，通过电话或通过互联网 以电子方式提供答复。如果您确实以虚拟方式参加会议并希望亲自对您的股票进行投票 ，则可以撤销您的代理。

关于将于2023年6月26日举行的年度股东大会的 代理材料可用性的重要通知。除了您收到的副本外，Proxy 声明和我们向股东提交的2022年10-K表年度报告也可在以下网址查阅：www.investorvote.com/auid。

无论您是否计划 以虚拟方式参加会议，请尽快投票，以确保您的选票被计算在内。

authID Inc. 1385 南科罗拉多大道，

A 号楼，322 套房

科罗拉多州丹佛 80222
516-274-8700

委托声明

本委托书提供 与AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”）董事会 在年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会上通过网络直播进行表决有关 Inc.（“authID” 或 “公司”） 董事会征集代理人。代理材料将在2023年5月17日左右提供给股东 。

代理和招标的可撤销性

任何执行特此请求的 代理的股东都有权在代理人投票之前将其撤销。撤销可以通过参加 年会并亲自对股票进行虚拟投票来进行，也可以在年会之前向公司总部 的公司秘书提交书面撤销通知或稍后正确执行的委托书。 公司董事、高级管理人员和其他雇员可以通过个人访谈、电话、传真 发送或电子通信来征求代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理征集 由公司提出，公司将承担与邮寄本委托书和征求代理相关的所有费用。

记录日期

在 2023 年 5 月 5 日营业结束时 登记在册的股东将有权收到年会的通知、以虚拟方式参加年会并在会上投票。

有关年会和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

AuthID Inc. 向您提供了 这些材料，这些材料与公司通过网络直播 2023 年 6 月 26 日美国东部时间上午 10:00 举行的 年度股东大会征集代理人有关。这些材料描述了公司 希望您投票的提案，并为您提供有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。我们将在2023年5月17日左右向所有有权在年会上投票的登记在册的股东提供我们的代理 材料。

我怎样才能参加年会？

年会将 是一次完全虚拟的股东会议，将完全通过网络直播进行。只有在记录日期营业结束时您是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人 ，您才有权参加 年会。不会举行任何实体会议。

你可以在线参加 年会，并在会议期间通过访问 https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7 提交问题。你 也可以前往 www.investorvote.com/auid 对股票进行在线投票。

要参加 年会，您需要查看您的通知、代理卡或 代理材料随附的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪人等中介持有股份 ，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在 美国东部时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，留出充足的时间给 办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

我如何在互联网上注册参加 年度会议？

在会议开始之前 请前往 https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7。在那里，您将被要求使用您的姓名、电子邮件 地址和公司详细信息进行注册，或者如果没有，则插入 “个人”。

我们鼓励股东 在会议前投票，但如果你想在会议当天投票，你可以前往 www.investorvote.com/auid 对股票进行在线投票，请按照中的说明进行操作”如何投票” 下面和您的代理卡上。

为什么 你举行的是虚拟会议而不是实体会议？

为了向所有股东提供安全 和扩大访问权限，改善沟通，减少环境影响并节省成本，我们很高兴今年年会的 将再次举办完全虚拟的股东会议，该会议将仅通过网络直播 在线进行。您可以在线参加和参与年会，并在会议之前和会议期间提交问题，方法是访问：https://edge.media-server.com/mmc/p/ki9r33k7at 随附的 委托书中描述的会议日期和时间。你可以前往 www.investorvote.com/auid 对股票进行电子投票。年会没有实际地点 。如果您打算通过互联网以虚拟方式参加会议，请按照本委托书中 概述的注册说明进行操作。

互联网可用性通知（通知 和访问权限）

我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给每位股东，而是通过互联网提供代理材料。这既降低了向股东发送代理材料的成本，也降低了 对环境的影响。如果您收到 “互联网可用性通知”， 除非您特别要求打印副本，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。互联网可用性通知 将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。互联网可用性通知 还指导您如何在互联网上提交代理以及如何通过电话投票。

如果您想收到 我们代理材料的印刷版或通过电子邮件发送的副本，则应按照收到的文档 中包含的请求此类材料的说明进行操作。此外，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，并希望以电子方式接收所有未来的代理材料、代理 卡和年度报告，请按照您收到的文件上的电子交付说明进行操作。我们鼓励 股东利用互联网上提供的代理材料，帮助降低年度股东大会的成本和环境影响 。

互联网可用性通知 于 2023 年 5 月 17 日左右首次发送给股东。同样在2023年5月17日左右，我们将首先向股东提供本委托书以及2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的与2023年年会有关的委托书 。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡允许您 任命我们的首席执行官罗尼尔·达古罗和我们的总法律顾问格雷厄姆·阿拉德作为您在年度 会议的代表。填写并退回代理卡，或通过电子或电话投票，即表示您授权这些人 按照您在代理卡上的指示（或通过电子方式或电话提交）在年会上对您的股票进行投票。 这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。

年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东 将就本委托书封面上年会通知中概述的事项采取行动，包括：

此外，管理层 将回答股东的问题。

什么构成法定人数？

在记录日期已发行和流通的普通股数量的三分之一的持有人亲自或通过代理人出席会议 将构成允许会议开展业务的法定人数。截至记录日，共有25,864,437股authID普通股 股票已发行和流通。因此，需要代表至少8,621,479张选票的普通股持有人在场 才能确定法定人数。

登记在册的股东 和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

我们的股东可以在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中持有 股份，而不是以自己的名义持有股票证书。 如下所述，记录在册持有的股票和以街道名称实益拥有的股份之间有一些区别。

我怎样才能以电子方式获取 代理材料？

除了您可能收到的此代理的副本 之外，《互联网可用性通知》还为您提供有关如何执行以下操作的说明：

选择通过电子邮件接收未来的 代理材料将节省公司打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司 年会对环境的影响。如果您选择将来通过电子邮件接收代理材料，则明年 年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。在您终止之前，您选择通过电子邮件接收代理材料 将一直有效。

登记在册的股东

如果在 2023 年 5 月 5 日，您的股份 直接以您的名义在我们的过户代理机构 Computershare Trust Company N.A. 注册，则您被视为这些股票的登记股东 ，互联网可用性通知或年会通知和委托书由公司直接发送给您 。作为登记在册的股东，您有权通过互联网或将 代理卡退还给我们，直接对您的股票进行投票。无论您是否计划参加年会，如果您不通过互联网投票，请填写日期， 签名并返还代理卡，以确保您的选票被计算在内。

以 Street 名持有的股份的受益所有人

如果在 2023 年 5 月 5 日，您的股份 存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名持有人的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人 ，并且该组织已将年会通知和委托书转发给您。 持有您账户的组织被视为在年会上投票的登记股东。作为受益所有者 ，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是 的登记股东，因此除非您收到该组织的有效委托书，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方法进行投票：

以街道名称持有 股份的受益所有者。 如果您是以街道名称持有的股份的实益所有者，则可以通过以下 方法进行投票：

如果我还没有 将我的股票证书兑换成新的普通股，我的选票将如何计算？

2021 年 6 月 14 日，我们完成了 普通股的 1 比 30 反向股票拆分。当时，所有股东都被通知并鼓励他们以电子账簿输入表将他们的 旧纸质股票证书换成普通股的新股。如果您尚未交换证书 ，您仍然可以对您的股票进行投票，您的选票将在拆分后按 “已交换” 计算。也就是说 说，截至记录日期 2023 年 5 月 5 日，股票证书代表的每 30 股股票将获得 1 票。

我们鼓励您使用提供的交换表格将 的旧纸质证书换成新的电子股票。如果您丢失了证书或交易所 表格，或者对交换过程有任何疑问，请致电 +1-800-368-5948（美国）+1-781-575-4223（美国境外 ）、通过 http://www.computershare.com/ 网站或发送电子邮件至 web.queries@computershare.com 与 Computershare 联系。

什么是弃权票和经纪人不投票？

虽然选举检查员 会将由反映弃权票或包含 “经纪人非选票” 的代理人代表的股票视为存在于 且有权投票以确定是否存在法定人数的股票，但弃权票或 “经纪人不投票” 并不构成 对任何事项的 “赞成” 或 “反对” 票，因此在计算 “投票” 时将被忽略。 但是，如果某项项目需要获得法定人数 多数或所有已发行和流通股票的指定比例的批准，则弃权和 “经纪人不投票” 将产生反对票的效力。

持有客户 股票记录的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示 （参见如果我不给出具体的投票指示会发生什么）。此处使用的 “未指导股票” 是指未收到客户对提案的投票指示的经纪商持有的股票。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有未指示股份的被提名人没有对特定提案进行投票，因为被提名人 对该非常规事项没有自由裁量投票权。

如果我不给出具体的 投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东并且您：

然后，代理持有人将按照董事会建议的方式对您的股票进行投票，就本委托书中提出的所有事项，并由代理 持有人就年会上正式提交表决的任何其他事项自行决定。

以街道名称持有 股份的受益所有者。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织 提供具体的投票指示，则根据各个国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的 组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。根据纽约证券交易所 （“NYSE”）的规定，如果您的股票由成员组织持有（该术语在纽约证券交易所规则中定义）， 对特定提案构成例行事项还是非常规事项做出最终决定的责任由该组织、 或代表其行事的第三方承担。

董事会的建议是什么？

董事会的建议 与本委托书中每个项目的描述一起列出。总而言之，董事会建议进行投票：

对于本应提交年会的任何其他 事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者，如果未提出 建议，则自行决定进行投票。

代理材料如何运送到家庭？

公司 互联网可用性通知、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告或本委托书（如适用）的副本只能发送到两个或更多股东姓氏相同或根据股东事先明确或默示同意 合理地显示为同一个家庭成员的地址。

我们将根据书面或口头要求立即单独提供 的公司互联网可用性通知、截至 2022 年 12 月 31 日的 财年 年度报告 10-K 或本委托声明（如适用）的副本。如果您与至少一位其他股东共享地址， 目前在您的住所收到我们的 10-K 表年度报告和委托书的一份副本，并且希望收到我们的 10-K 表年度报告和公司未来股东大会的委托书的单独副本，请以书面形式注明此类请求 并将此类书面请求发送给 authID Inc.1624 Market St.，Ste 226，51767 科罗拉多州丹佛市 80202-1559；注意： 公司秘书。

高级管理人员和董事对待采取行动的事项 的利益

除此处规定的提名人董事会 当选 成员以及达古罗先生和佐克先生在 授权根据2021年股权激励计划发行额外股票后获得额外期权授予的权利外，我们的高级管理人员或董事对年会将要处理的任何事项均不感兴趣 。

5% 的股东、 董事和执行官拥有多少股票？

除非另有说明，否则下表列出了截至2023年5月5日 所有拥有至少 5% authID 已发行普通股的人、 公司董事、公司执行官以及董事和执行官作为一个整体实益拥有的股票数量。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权 。

有关董事会和 执行官的信息

Rhoniel A. Daguro

Daguro 先生于 2023 年 3 月 9 日加入我们公司担任董事，并于 2023 年 3 月 23 日被任命为首席执行官。他在销售、营销、 技术和风险投资方面拥有 20 多年的经验。他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近，从 2018 年到 2022 年，他担任 Socure Inc. 的首席收入官。在此之前，达古罗先生曾在 Persistent Systems、Hortonworks 和 Oracle 担任过各种高管销售职位 。

约瑟夫·特雷林

Trelin 先生于 2022 年 4 月 18 日加入我们公司担任董事，并于 2023 年 3 月 16 日成为董事会主席。Trelin先生是一位资深的 创意业务和产品负责人、技术专家和企业家。自2021年6月以来，Trelin先生以顾问身份任职 ，就运营、产品战略和增长向中型公司提供建议。2016 年 1 月至 2019 年 7 月，Trelin 先生担任 担任 Clear Secure Inc. 的首席平台官。Trelin 先生于 2015 年 1 月至 2016 年 1 月在 NBCUniversal, Inc. 担任数字产品产品副总裁，并担任过各种职务，包括 2009 年 1 月至 2015 年 1 月期间担任 Amazon.com, Inc. 的产品管理与技术业务主管兼总经理。Trelin 先生之前还曾担任标准普尔产品开发和 IT 副总裁。Trelin 先生拥有霍夫斯特拉大学的计算机科学同等学历硕士学位和纽约州立大学奥尔巴尼分校的社会学学士学位 。

安妮·范

Hang Thi Bich Pham 女士（“Annie”）自 2022 年 6 月 21 日起担任公司首席财务官。Pham 女士曾在科技领域担任 高级财务领导职位，最近在 SonicWall, Inc.，她从 2017 年至今担任首席会计官 。从2014年到2017年，范女士在应用微电路公司（被MACOM Technology Solutions Holding收购 ）担任财务副总裁，并从2008年到2014年在博通（前身为Avago）担任董事兼助理公司财务总监， 在那里她扩大了Avago的全球财务职能，以满足一家上市的高增长公司的要求，该公司的收入在三年内从10亿美元增长到20多亿美元。Pham 女士在澳大利亚悉尼大学获得工商管理硕士学位。她 是加利福尼亚州注册会计师（现职）。

Ken Jisser

Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 authID 担任董事。他是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官，该公司是一家以技术为基础的服务公司 ，旨在为希望建立可预测且可盈利的管道的公司提供业务业绩。吉瑟先生于2017年在他的车库里创立了这家公司 ，根据2021年发布的Inc.magazine 排名，该公司在美国增长最快的私营公司中名列第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

迈克尔·L·科尼曼

Koehneman 先生于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司，担任董事。Koehneman 先生在 2020 年之前曾在全球会计师事务所 Pricewaterhouse Coopers 担任过各种职务，包括 2016 年至 2019 年的全球咨询首席运营官兼人力资本负责人，2005 年至 2016 年期间负责监督普华永道的咨询服务，包括 业务部门业绩、财务、投资、人力资源、收购和管理，以及 的首席合作伙伴} 财务报表审计和内部控制与安全审查来自1993 年至 2004 年，曾担任多家上市和私营公司的审计。 自 2020 年以来，他还担任 Aspen Group, Inc. 的董事和审计委员会成员。

托马斯·R·索克

Thomas Szoke 先生是 authID 的联合创始人，在政府安全、身份访问管理和 SaaS 解决方案行业拥有超过 35 年的行政管理、解决方案工程和运营管理经验 。他于 2023 年 3 月 9 日重新加入公司担任董事，并于 2023 年 4 月 12 日被任命为首席技术官。Szoke 先生曾担任董事兼公司 首席解决方案架构师，自公司成立以来，从 2013 年到 2021 年，他还担任过其他多个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了 公司的市场占有率和产品组合。Szoke 先生已获得多项专注于身份解决方案的美国和国际专利，并率先为公司构思和开发了不同 产品线，包括其多因素带外身份和交易身份验证平台。自2021年以来，他 一直是公司和其他公司的独立顾问。

迈克尔·汤普森

Thompson 先生于 2023 年 3 月 9 日加入公司担任董事。他在公开 交易和私募股权支持的消费者和商业业务方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森先生一直是海明威资本的合伙人， 是一家专注于运营的私募股权公司。此前，他曾担任床上用品（2018 年至 2022 年 Corsicana Mattress）、聚氨酯泡沫和宠物用品行业公司的首席执行官，并曾担任两家领先的中间市场 私募股权公司的运营主管。汤普森先生还曾在Rubbermaid商业产品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker担任过高管职务，他的职业生涯始于Sunbeam Appliance Company。

杰奎琳·L·怀特

怀特女士于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司，担任董事。在过去的25年中，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者 。怀特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲担任全球职务，一直领导着全球多元化、高绩效的组织 。在领导 DXC Technology Co. 的银行和资本市场业务线之后（纽约证券交易所代码：DXC）怀特女士于2019年9月至2021年1月担任高级副总裁 兼业务主管，最近于2021年1月加入了专门为银行和金融服务提供企业软件的公司Temenos AG（Six: TEMN）的执行管理团队，担任美洲地区总裁。 从 2018 年 1 月到 2019 年 9 月，怀特女士担任 VM Ware 公司 Saltstack 的首席营收官，并在 2015 年 1 月至 2018 年 1 月期间担任 SAP（纽约证券交易所代码：SAP）的全球高级副总裁。在加入 SAP 之前，White 女士曾在埃森哲服务有限公司、甲骨文、BearingPoint 和 Novell 担任过多个职位。2020 年 7 月，怀特女士被《犹他商业杂志》 评为 “值得关注的高管”。怀特女士拥有杨百翰大学比较文学学士学位 和波士顿大学的领导力证书。

董事会和委员会

截至 2022 年的日历年度的董事会会议

2022 年， 董事会举行了七次会议和委员会会议，概述如下。当时在任的每位董事都出席了董事会的所有会议 以及该董事任职的所有委员会举行的所有会议，但有一位董事 无法参加的会议除外。董事会还一致书面同意批准了某些行动。

董事会设立的委员会

董事会设有 常设审计、薪酬和治理委员会。以下是有关每个董事会委员会职能的信息。

审计委员会

审计委员会负责 监督管理层实施有效的内部会计和财务控制的情况，监督与 审计职能有关的事项，审查和制定有关审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序， 审查独立公共会计师的审计结果，评估和选择独立的公共会计师 。审计委员会通过了《审计委员会章程》，该章程发布在我们投资者关系网站 https://investors.authid.ai 的公司治理页面上标有 “董事会委员会” 的选项卡下。董事会已指定 委员会主席为 SEC 定义的 “审计委员会财务专家”。2022 年，审计委员会 举行了六次会议。委员会还一致书面同意批准了某些行动。

薪酬委员会

薪酬委员会 决定与我们的指定执行官薪酬有关的事项，并管理我们的股票期权和激励性薪酬 计划。薪酬委员会通过了《薪酬委员会章程》，该章程已发布在我们的投资者关系网站 https://investors.authid.ai 的公司 治理页面上标有 “董事会委员会” 的选项卡下。 2022 年，薪酬委员会举行了三次会议，并经一致书面同意批准了某些行动。

治理委员会

治理委员会 负责考虑潜在的董事会成员，提名董事参选董事会，执行公司 公司治理政策，为董事会提出薪酬建议，以及治理委员会 章程中概述的所有其他目的，该章程发布在我们的投资者关系 网站上 “董事会委员会” 选项卡下方。https://investors.authid.ai2022 年，治理委员会举行了两次会议，还一致批准了 书面同意的某些行动。

董事提名

根据其章程的规定， 治理委员会负责确定有资格成为董事的人员。治理委员会力求根据多个来源提供的意见确定董事候选人，包括（1）治理委员会成员，（2）我们的其他 董事，（3）我们的股东，（4）我们的首席执行官或董事会主席，以及（5）服务提供商等第三方。 在评估潜在的董事候选人时，治理委员会会考虑每位候选人的全部资格。

作为董事会现有构成的补充， 被考虑作为董事会现有组成的 的资格可能会因所寻求的特定专业领域而有所不同。但是，董事候选人至少必须拥有：

董事会多元化

董事会认为， 具有各种技能、风格、经验和能力的多元化成员是董事会运作良好的重要特征。 因此，董事会认为，观点、背景和经验的多样性（包括性别、年龄、种族和民族） 应是董事会继任规划和招聘的考虑因素。近年来，治理委员会在提名过程中将这一优先事项 放在心上，董事会的多样性显著提高。 董事会的七名现任成员中有一位是女性，两位自认是代表性不足的少数派，这满足了《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》的 （“纳斯达克上市规则”）的目标，即上市公司至少有两名不同的董事，包括一名自称 为女性和一名自认代表性不足的少数群体或 LGBTQ+。下图提供了截至 2023 年 5 月 5 日有关董事会多元化的某些信息 。

董事会领导结构和在 风险监督中的作用

董事会认识到， 领导结构以及首席执行官和董事长职位的组合或分离是由公司在任何时候的需求所驱动的 。因此，不存在要求合并或分离领导角色的政策，我们的管理文件也没有要求 采用特定的结构。这使董事会能够灵活地在任何 给定时间为公司建立最合适的结构。

2021 年 6 月，董事会 选择将首席执行官和董事会主席的角色分开。目前，达古罗先生担任首席执行官 ，Trelin先生担任董事会主席。董事会认为，董事会主席 和首席执行官职位的分离目前为公司提供了最有效和最有效的领导模式，因为它鼓励就相互竞争的观点进行自由和公开的对话 ，并提供了强有力的制衡。具体而言，我们的首席执行官和 董事会主席之间的权力平衡促进了所有董事的积极参与，使董事会能够对管理层进行更有效的监督 。此外，董事会认为，这种分离使我们的首席执行官能够专注于 业务的管理和运营以及战略计划的制定和实施，而我们的董事会主席则领导董事会履行 的职责。

由审计 委员会领导的董事会积极参与监督我们的风险管理流程。董事会侧重于我们的总体风险管理战略 ，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。此外，管理层在董事会会议上向董事会发表的运营和战略演讲 包括对我们业务挑战和风险的考虑，董事会 和管理层积极参与有关这些话题的讨论。此外，董事会的每个委员会都会考虑 其职责范围内的风险。

法律诉讼

目前没有 法律诉讼，在过去的十年中，也没有对评估我们任何董事的能力 或诚信具有重要意义的法律诉讼。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系 。我们的执行官与董事 之间没有关于任何董事或高级管理人员被选为董事或高级管理人员的安排或谅解。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在 过去十年中，我们的董事和执行官均没有：

据我们所知，我们的董事和执行官在任何时候都没有受到任何诉讼：

道德守则

我们通过了适用于所有董事和高级管理人员的 商业行为准则和道德政策（“道德准则”），该准则发布在我们投资者关系网站 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 选项卡下的 公司治理页面上。 《道德守则》描述了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准 ，并规定了适用于每位董事和高级管理人员的高商业行为标准。通过后，《道德守则》规定了 书面标准，旨在遏制不当行为，除其他外，促进：

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

经修订的1934年《证券 交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股已发行和流通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始所有权以及随后 所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和百分之十以上的股东必须向 我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们 的此类报告副本的审查以及无需其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政年度中，适用于我们的高管、董事和超过 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 申报要求都得到了遵守，唯一的例外是 Broenniman 先生和 Gorriz 先生无意中延迟提交了一份 申报。

董事薪酬

下表列出了 在截至2022年12月31日的年度中非管理层董事的薪酬。

2021 年 5 月 ，董事会决定通过一项新的非管理层董事薪酬政策，包括以下内容：

2022 年 5 月，董事会批准对 薪酬计划进行如下修改：

高管薪酬

高管薪酬

下表列出了与 (i) 在过去两个已完成的财政年度内担任公司 首席执行官或以类似身份行事的所有个人（不论薪酬水平如何）授予、赚取或支付给 的所有现金和非现金薪酬的信息， 和（ii）除最近两个已完成财年 末任职的首席执行官以外的公司薪酬最高的两位执行官（统称为 “指定执行官”）。

薪酬摘要表

Thimot 先生、Smith 先生和范女士均是《高管留任协议》的当事方，该协议鼓励高管继续将 高管的全部精力和精力投入到公司的成功上，并在控制权变更后终止或根据本协议条款进行某些其他解雇时向高管提供具体的薪酬和福利 。 这些协议包括支付一年的工资和其他福利，此外还包括加速和授予某些股票补偿 计划。

根据索克先生的高管留任协议 ，如果某些绩效目标得以实现，他将获得额外报酬。索克先生的绩效目标中的一个 在2021年实现了，并获得了约20.6万美元的额外付款。

根据斯托勒先生的高管留任协议 ，如果某些绩效目标得以实现，他将获得额外报酬。斯托勒先生的 绩效目标已在 2021 年实现，并额外支付了大约 356,000 美元。此外，斯托勒先生 在2021年获得了37,500美元的全权奖金。

除了允许雇主匹配不超过3％的员工401（k）工资缴款的100％（k）和4％-5％的员工 401（k）工资缴款的50％ 退休计划外 401（k），公司目前没有其他涵盖其高管和 董事的退休、养老金或利润分享计划。公司在费用分摊的基础上提供医疗福利，并有由员工费用全额支付的牙科计划。 （参见下面的 “行政协议”。）

授予基于计划的奖励

在截至2022年12月31日的日历年度 中，向指定执行官发放了以下补助金：

在截至2021年12月31日的日历年中 ，向指定的执行官发放了以下补助金。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有向指定执行官提供其他基于计划的奖励或普通股期权 。

向高管 官员颁发杰出股权奖

下表列出了 截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股票奖励的信息。

截至2022年12月31日，指定执行官没有未兑现的未归属股票奖励。

期权行使和股票归属表

在截至2022年12月31日的年度中，没有任何指定执行官行使期权和授予限制性股票。

行政人员雇佣协议

Thomas Thimot先生和塞西尔·史密斯先生自2021年6月14日起被公司聘为首席执行官兼总裁兼首席技术官 。Thimot先生和公司签订了一份录取通知书，根据该信，Thimot先生将获得32.5万美元的年薪 ，奖金目标为基本工资的50％（2021年按比例分配），前提是2022年目标将包括要求公司实现2021年年收入 的三倍。此外，Thimot先生获得了以每股 7.80美元的行使价收购120万股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些绩效 归属要求的约束。蒂莫特先生在达古罗先生于2023年3月23日被任命为首席执行官 官后辞职。2023 年 3 月 23 日，公司与 Thomas Thimot 签订了一份保密分离协议和将军 ，目的是经双方同意，将Thimot先生与公司的首席执行官和员工分离， 和解、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于2023年3月23日生效。除了 公司支付所有应计但未付的工资并补偿所有未付费用外，公司还同意 向Thimot先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日较早的日期以及公司控制权的变更，从属于根据2023年3月8日签订的经修订和重述的融资协议支付的90万美元的初始预付款 公司和Stephen Garchik，以及根据该法公司目前和未来的所有有担保债务公司截至2022年3月21日根据此类融资协议发行的高级 可转换票据。Thimot 先生还有资格 获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股7.20美元的行使价收购262,500股普通股 的股票期权的行使期已延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属的补助金或其他股权奖励均已失效， 无法再行使。

2021 年 6 月 14 日，史密斯先生和公司签订了一份录取通知书，根据与薪酬委员会商定的条款，史密斯先生将获得27.5万美元的年薪，奖金目标为基本工资的 50%（2021 年按比例分配）。 此外，史密斯先生将在服务90天后获得50,000美元的奖金。此外。史密斯先生获得了以每股7.80美元的行使价收购 60万股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内按月归属 ，余额受某些绩效归属要求的约束。 2023 年 2 月 15 日，史密斯先生不再是公司的员工，也不再是公司的总裁兼首席技术官。

2021 年 6 月，Thimot 先生和 Smith 先生加入公司后，库姆尼克先生和布鲁尼曼辞去了首席执行官兼总裁的职务。他们的就业安排条款如下。

2020年5月22日 ，公司副董事长菲利普·库姆尼克被任命为公司首席执行官。 公司董事菲利普·布罗尼曼被任命为公司首席运营官兼总裁。自 2020 年 5 月 22 日起，Kumnick 先生和 Broenniman 先生分别与公司签订了录取通知书，规定每位高管将 “随意” 投入全职 并关注公司的业务。

根据与库姆尼克先生签订的录取通知书 ，库姆尼克先生自订婚以来的年基本工资为12.5万美元，截至2020年11月1日已增加到每年187,500美元。前提是公司在一个财政年度实现不低于8,000,000美元的收入目标 （“收入目标”），基本工资将增加到每年 250,000 美元，并由薪酬 委员会根据当前的市场状况再次进行进一步审查。此外，在实现收入目标或部分收入目标后，或如果 控制权变更或非自愿解雇，库姆尼克先生将获得高达64,980美元的奖金（随后被取消）。 Kumnick 先生也有资格获得公司高管通常可获得的福利。

根据与布鲁尼曼先生签订的录取通知书 ，Broenniman先生自订婚以来的基本年薪为87,500美元，截至2020年11月1日， 已增加到每年131,250美元。在公司实现收入目标的前提下，基本工资将提高 至每年17.5万美元，薪酬委员会将根据当前的市场状况再次进一步审查。此外，在 实现收入目标或部分收入目标或控制权变更或非自愿解雇的情况下，Broenniman 先生将获得高达 45,833 美元的奖金（随后被取消）。Broenniman 先生还有资格获得公司高管通常可获得的 福利。

2020年5月 ，库姆尼克先生获得了收购1111,111股普通股的期权，Broenniman先生获得了收购 555,555 股普通股的期权。20% 的期权归属授予，余额归属视业绩条件而定。2021 年所有性能 条件均已满足。

公司签订了高管 留用协议，根据该协议，斯图尔特·斯托勒同意担任首席财务官，年薪 为22.5万美元。公司已同意在实现某些业绩、财务和其他 里程碑后提供两种不同的奖励等级。该公司还授予斯托勒先生以每股0.10美元的行使价收购166,667股普通股的股票期权，为期十年。此外，公司已同意一项限制性股票购买协议，在该协议中，斯托勒先生以每股0.0001美元的价格额外购买了166,667股 ，普通股在达到某些业绩、财务 和其他里程碑后归属。股票期权在 (i) 授予日周年纪念日当天归属三分之一的普通股， (ii) 从授予日一周年之日起分24次等额归属。2021年5月，斯托勒先生获得了为期三年的10万股股票 期权。由于他于 2022 年 6 月退休，董事会批准将所有补助金中剩余的未归属股票期权 的归属工作全面加快。

Pham 女士于 2022 年 4 月 25 日被聘为首席财务官，并于 2022 年 6 月 20 日开始工作。范女士和公司输入了 一份录取通知书，根据该信，范女士获得了25,000美元的签约奖金，并将获得27.5万美元的年薪， 奖金目标为基本工资的40％（2022年按比例分配）。此外，范女士获得了以每股2.41美元的行使价收购35万股普通 股票的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内每月归属， 余额受某些绩效归属要求的约束。范女士的股票期权 的授予日公允价值总额为722,750美元。

2023 年 3 月 23 日，公司与公司董事罗尼尔·达古罗签订了一份录取通知书，根据该信，达古罗先生同意 担任公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据绩效里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间，如果公司将所有客户协议的合同总价值减去 claw br} bracks（“预订”）的合同总价值增加1,000美元，则应支付 75,000美元的奖金，总预订额为5,000,000美元。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会 将就获得年度奖金的绩效目标达成共同协议。

公司向达古罗先生提供了首次授予期权（“初始授予”），用于购买245.5万股普通股 ，为期十年，归属前提是业绩和服务条件的实现，行使价为0.397美元。在 公司能够根据股票激励计划授予额外期权后，它将向达古罗先生 额外授予期权，用于在十年内收购11.5万股普通股，具体取决于业绩和服务条件的实现情况 （“额外补助金”）。期权的行使价应等于此类额外补助金颁发之日 纳斯达克股票市场普通股的收盘价。如果额外补助金的行使价高于初始补助金下的行使价 ，则公司应通过从额外补助金的行使价中扣除 初始补助金的行使价，然后将差额乘以11.5万英镑（ “差额”）来确定额外补助金的增量成本。差额应由公司作为行使额外补助金中包括 的期权时支付的奖金支付给达古罗先生，在当时行使的 期权的总行使价的范围内，抵消此类期权的行使价。如果全部差额不能用于任何特定活动，则余额 应结转并用于将来的额外补助金行使。作为额外补助金的一部分，公司可自行决定向达古罗先生额外授予35万股普通股，而不是同意支付奖金（额外补助金共计 为1,465,000股普通股）。

对Daguro先生的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。公司还与达古罗先生签订了Executive 留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后加快 股权奖励的归属，每个条款都在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得 相当于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际获得但未付的奖金以及在解雇日期之前已赚取但未支付 的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而被解雇后，公司将 向达古罗先生报销根据COBRA继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直到终止日期后的12个月中 、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主 的健康保险之日或达古罗先生及其符合条件的受抚养人不再有资格获得健康保险之日 有资格获得 COBRA。

2023 年 4 月 12 日，公司与公司董事托马斯·索克签订了一份录取通知书，根据该信，Szoke 先生同意 担任公司的首席技术官，初始年薪为 250,000 美元。Szoke 先生获得了 的初始签约奖金 20,833 美元，根据绩效里程碑，他将有资格获得高达 200,000 美元的年度目标奖金。在截至 2024 年 3 月 31 日的 期间，如果公司将所有客户协议的合同 总价值减去回扣（“预订”），增量为1,000,000美元，则应支付40,000美元的奖金，总预订额为5,000,000美元。在接下来的 年中，Szoke 先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度 奖金的绩效目标。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对索克先生收购先前于2023年3月14日授予的10万股普通股的股票期权（“原始授予”）的 归属标准进行了修订，该协议规定 根据业绩和服务条件的实现进行归属。原始补助金的所有其他条款均未更改。在 公司能够根据股票激励计划授予额外期权后，它将向Szoke先生 额外授予期权，用于在十年内收购40万股普通股，具体取决于业绩和服务条件的实现情况 （“额外补助金”）。期权的行使价应等于此类额外补助金颁发之日 纳斯达克股票市场普通股的收盘价。

对Szoke先生的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。公司还与索克先生签订了Executive 留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后加快 股权奖励的归属，每个条款都在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke 先生有权获得 相当于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际获得但未付的奖金以及在解雇日期之前已赚取但未支付 的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而被解雇后，公司将 向索克先生报销根据COBRA继续为Szoke先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直到终止日期后的12个月、Szoke先生及其受抚养人有资格获得 新雇主的健康保险之日或索克先生及其符合条件的日期 以较早者为止为止用户不再有资格获得 COBRA。

某些关系和关联交易 和董事独立性

公司在纳斯达克资本市场 上市，因此公司遵守适用于董事独立性的纳斯达克上市标准。 根据纳斯达克股票市场第 4200 条，独立董事的定义之一是公司高管 高级管理人员或雇员以外的人。纳斯达克规则要求公司维持董事会，董事会的大多数成员是独立董事 。此外，薪酬委员会成员与公司的关系不得影响董事 在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了实现第10A-3条第 条的独立性，上市公司审计委员会成员不得以审计 委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份：直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿 费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员上市公司或其任何子公司。

公司董事会 已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的实质性。 根据本次审查，董事会确定有四 (4) 名独立董事，包括审计、薪酬 和治理委员会的所有成员。

出售普通股

2022 年 3 月 18 日和 3 月 21 日，公司与经认证的 投资者以及公司的两名董事和一名执行官签订了认购协议（“认购协议”），根据认购协议，这些董事和 高级管理人员共投资了约20万美元购买普通股。

2021 年 8 月 26 日，公司完成了 1,642,856 股普通股的发行，公开发行价格为每股 7.00 美元， 包括在完全行使承销商购买额外股票的选择权后出售的214,285股股票，总收益约为 1150万美元。两名执行官和三名董事会成员参与了此次发行并购买了大约 1,314,000 股 。

信贷额度

2022 年 3 月 21 日，公司与合格投资者斯蒂芬·加尔奇克先生签订了信贷额度，后者既是公司的现任股东 又是票据投资者，根据该信贷额度，合格投资者同意提供1,000万美元的无抵押备用信贷额度 ，该额度将排在可转换票据之后，可以分几期提取，但须遵守信贷额度中描述的某些条件 。根据信贷额度，公司同意在融资协议生效之日向贷款人支付 100,000 股普通股的融资承诺费。应加尔奇克先生的要求并在信贷额度下应付的 全额偿还之前，公司将规定提名一名由Garchik 以书面形式指定的指定人员担任我们的董事会成员和随后当选我们的董事会成员，并向我们的董事会推荐该候选人参选 。2022 年 4 月 18 日，作为加尔奇克在信贷额度下的指定人员，约瑟夫·特雷林被任命为公司董事会 成员。凭借这种提名权，加尔奇克认为自己是 “通过代表制的董事 ”。

信贷额度经修订并重报，自2023年3月6日起生效，根据该修正案，该信贷额度减少至360万美元，初始预付了90万美元，信贷额度下的后续预付款受各种条件 的约束，包括对公司几乎所有资产授予担保权益。

可转换应付票据

2022 年 3 月 21 日 ，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），其中包括 两名前董事、一名董事的关联公司、一名公司执行官和一名在投资时 非董事的现任董事（“相关票据投资者”），并根据SPA，向相关票据投资者 Senior 有担保可转换票据（“可转换票据”），初始本金总额约为220万美元， 的转换价格为每股3.70美元。在发行可转换票据方面，通过发行费共发行了3,883股普通股 。可转换票据将按每年9.75％的利率累积利息，在到期日前每个日历季度的最后一天 以现金支付 ，或者对于前五笔利息的部分或全部付款，由公司选择以普通股支付。可转换票据的到期日为 2025 年 3 月 31 日。在截至2022年12月31日的期内，与支付可转换票据的利息有关，向相关票据投资者（不包括在第一个计息日之前退休的执行官）发行了20,761股 。

2021 年，公司收到了斯特恩信托的转换通知，西奥多·斯特恩（在 2021 年 6 月 9 日之前一直是董事会成员），将根据重述的斯特恩票据应付的约350万美元 的本金、还款溢价和利息转换为约56.1万股普通股。此外，西奥多·斯特恩和赫伯特·塞尔泽 （在2021年6月9日之前也是前董事会成员）为各自的2020年票据提供了转换通知，将 约25.6万美元的本金、还款溢价和利息转换为约41,000股普通股。 截至2021年12月31日，根据重报的斯特恩票据，斯特恩信托被拖欠了约70万美元的利息，该利息已于2022年12月全额偿还 。

董事兼高管薪酬

2022 年 4 月 25 日 ，斯图尔特·斯托勒表示，他打算辞去公司首席财务官的职务，原因是他计划退休。辞职和退休自2022年6月17日起生效，当时安妮·范被任命为首席财务官 。

2022 年 4 月 25 日，Hang Thi Bich Pham 女士和公司签订了一份要约信，根据该信，范女士同意于 2022 年 6 月 20 日担任首席财务 官。范女士的年薪将为27.5万美元。公司同意根据绩效里程碑的实现情况，提供相当于基本工资 （2022 年按比例评级）的 40% 的奖金，根据董事会批准的 2022 年公司里程碑 计算和支付。在接下来的财年中，奖金应遵守绩效目标，由董事会薪酬委员会共同商定 。此外，范女士还获得了25,000美元的签约奖金，如果范女士自愿离职或在开始聘用一周年 之前因故被解雇， 可全额退还给公司。范女士的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。 公司还与范女士签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费 和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后加快其股权奖励的归属， 正如协议中每个条款所定义的那样。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇， Pham 女士有权获得相当于其基本工资的 100% 的金额和当时适用于执行官 在该解雇当年的目标奖金。在执行官的选举中，公司还将继续提供长达十二个月的健康 相关员工保险，费用由公司承担。开始工作后，范女士获得了 收购35万股普通股的期权，行使价为2.41美元，行使期为十年，但须遵守某些绩效归属要求。2022年12月，范女士获得了以每股0.79美元的行使价购买6万股普通股 的期权，期限为十年，将在一年内归属。2023 年 5 月 11 日，公司与 Pham 女士签订了保留协议，根据该协议，公司同意提供受特定绩效条件约束的特定留存奖金金额，总金额不超过 240,625 美元，并在终止后加快其股权奖励的归属。 本协议取代了先前的高管留任协议，该协议已终止并批准了与此相关的解除令。

2021 年 6 月 14 日，菲利普·库姆尼克辞去了 AuthID, Inc. 首席执行官的职务，托马斯·蒂莫特被任命为首席执行官 官员。此外，菲利普·布罗尼曼辞去了总裁兼首席运营官的职务，塞西尔·史密斯三世（Tripp）被任命为总裁兼首席技术官。2021年5月，公司向库姆尼克先生和布罗尼曼先生分别授予期权（ “2021年5月期权”），以每股7.20美元的行使价收购共计1,166,667股普通股，期限为十年，前提是达到某些市值门槛或业绩条件。2021年11月， Kumnick先生和Broenniman先生同意分别取消30万和20万份这些股票期权，以考虑取消某些 服务条件。

Thomas Thimot先生和塞西尔·史密斯先生自2021年6月14日起被公司聘为首席执行官兼总裁兼首席技术官 。Thimot先生和公司签订了一份录取通知书，根据该信，Thimot先生将获得32.5万美元的年薪 ，奖金目标为基本工资的50％（2021年按比例分配），前提是2022年目标将包括要求公司实现2021年年收入 的三倍。此外，Thimot先生获得了以每股 7.80美元的行使价收购120万股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些绩效 归属要求的约束。蒂莫特先生在达古罗先生于2023年3月23日被任命为首席执行官后辞职。

2021 年 6 月 14 日，史密斯先生和公司签订了一份录取通知书，根据与薪酬委员会商定的条款，史密斯先生将获得27.5万美元的年薪，奖金目标为基本工资的 50%（2021 年按比例分配）。 此外，史密斯先生将在服务90天后获得50,000美元的奖金。此外。史密斯先生获得了以每股7.80美元的行使价收购 60万股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内按月归属 ，余额受某些绩效归属要求的约束。 2023 年 2 月 15 日，史密斯先生不再是公司的员工，也不再是公司的总裁兼首席技术官。

2022 年 4 月，公司任命乔·特雷林为额外独立董事。公司授予特雷林先生以每股3.13美元的行使价收购 100,897股普通股或总额为27万美元的期权，期限为十年，在每次年会之后每年获得三分之一 。

2022 年 9 月 公司向六名非雇员董事授予额外期权，以每股 3.03美元的行使价收购每股34,996股普通股，这是根据公司对非雇员 董事的年度薪酬政策，该补偿政策在一年内按月授予。

2023 年 3 月 Broenniman 先生、Gorriz 先生、Kumnick 先生。帕特尔女士和蒂莫特先生辞去了公司董事的职务。辞职后， Broenniman先生的50,615份期权和库姆尼克先生先前因担任非管理董事而授予他们的154,222份期权 被协议取消或根据条款失效。根据条款，先前授予给 Gorriz 先生和帕特尔女士的41,230和39,846份期权在辞职时失效。达古罗先生、吉瑟先生、索克先生和汤普森先生 被任命为额外董事，董事会规模缩减至七人。公司向吉瑟先生、 Szoke先生和汤普森先生分别授予期权，以每股0.33美元的行使价收购10万股普通股，期限为十年 ，每年在每届年会后获得三分之一。

2023 年 3 月 23 日，公司与公司董事罗尼尔·达古罗签订了一份录取通知书，根据该信，达古罗先生同意 担任公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据绩效里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。公司向达古罗先生提供了 期权的初始授予，用于购买245.5万股普通股，期限为十年，归属前提是业绩和服务条件的实现 ，行使价为0.397美元。在公司能够根据股票激励计划授予更多期权后， 将向达古罗先生额外授予期权，用于在十年内收购11.5万股普通股，这取决于 的绩效和服务条件的实现。Daguro 先生的聘用是随意的，可以随时解雇，不论是 还是没有正式原因。公司还与达古罗先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意 提供特定的遣散费和奖金金额，并在 控制权变更或非自愿解雇后加快其股权奖励的归属，每个条款都在协议中定义。

2023 年 4 月 12 日，公司与公司董事托马斯·索克签订了一份录取通知书，根据该信，Szoke 先生同意 担任公司的首席技术官，初始年薪为 250,000 美元。Szoke 先生获得了 的初始签约奖金 20,833 美元，根据绩效里程碑，他将有资格获得高达 200,000 美元的年度目标奖金。根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对索克先生收购先前于2023年3月14日授予的100,000股普通股的股票期权的归属 标准进行了修订（“原始授予”），该协议规定根据业绩和服务条件的实现情况进行归属 。原始补助金的所有其他条款均未更改。在 公司能够根据股票激励计划授予更多期权后，它将向Szoke 先生额外授予期权，在十年内收购40万股普通股，归属期视业绩和服务条件的实现情况而定。 Szoke 先生的雇佣是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。公司还与索克先生签订了 高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额 ，并在控制权变更或非自愿解雇后加快其股权奖励的归属，正如协议中每个条款 所定义的那样。

2021 年 6 月 9 日，西奥多·斯特恩、赫伯特·塞尔泽和托马斯·索克辞去了公司董事的职务。董事会 的规模扩大到七人，迈克尔·A·戈里兹博士、迈克尔·科尼曼、桑杰·普里、蒂莫特先生和杰奎琳·怀特被任命为公司的额外董事。

公司向2021年6月任命的四位新董事授予了股票期权，以每股7.80美元的行使价收购62,500股普通股或合计 250,000 股的股票期权，任期为十年，每年在每次年会后获得三分之一。公司 授予了先前在职的非雇员董事的股票期权，以收购93,470股普通股，这些普通股归属 先前提供的服务。授予股票期权以代替其他形式的董事会薪酬。公司还授予了 Selzer先生和Stern先生22,388股股票期权，允许他们在辞去董事职务之前在2021年收购普通股供使用。 于 2021 年 6 月辞去董事职务后，13,992 份股票期权被归属，余额被取消。

此外， 公司于2021年11月任命Neepa Patel为另一位独立董事，并授予股票期权，以收购29,173股 普通股，这些普通股在2022年开始的每届年会结束后每年归属三分之一。 6月任命的董事之一桑杰·普里（Sanjay Puri）在2021年12月没有竞选董事会连任，并没收了41,667份股票期权。2021年，公司 和Progress Partners Inc.（“Progress”）修改了其日期为2020年5月6日的业务咨询协议（“进展协议”）。 经修订的进展协议规定Progress为公司开展持续的业务发展活动， 公司为此向Progress支付了35万美元。此外，该公司还向Progress另外支付了11.5万美元，用于额外的咨询服务。 Puri先生在2021年6月9日至12月29日期间担任公司前董事，是Progress的员工兼董事总经理，但不是 的主要股东，也不是Progress的执行官。

2021 年 12 月 ，根据公司的非雇员董事薪酬政策，公司向五名非雇员董事授予了每股10,238股普通股的额外期权， 以年度薪酬的形式发放，该政策在一年内按月授予。

2021 年，公司和 Progress Partners Inc.（“Progress”）修改了其日期为2020年5月6日的业务咨询协议（“Progress 协议”）。经修订的进展协议规定Progress为 公司开展持续的业务发展活动，公司为此向Progress支付了35万美元。此外，该公司还向Progress支付了11.5万美元，用于额外的咨询 服务。普里先生在2021年6月9日至12月29日期间担任公司前董事，是Progress 的雇员兼董事总经理，但不是Progress的主要股东或执行官。

将在会议上采取的行动

第 1 号提案

关于选举七名董事的提案

在今年的年会上 ，董事会提议选举下列被提名人任职至下一次 年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前都担任 董事。所有被提名人均同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。

假设 达到法定人数，则获得最多股份赞成票的七名被提名人将被选为公司董事，任期至下一次年度股东大会，其继任者获得 正式当选并获得资格。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票为 “赞成” 下方名为 的被提名人的选举。如果有更多人被提名当选为董事，代理持有人打算以确保下述被提名人当选的方式对他们收到的所有代理人进行投票，在这种情况下，被投票选为 的具体候选人将由代理持有人决定。

有关董事提名人的信息

下面列出的 是我们董事会的候选人，其信息显示了董事候选人的主要职业或工作情况， 从事此类职业或工作的公司或其他组织的主要业务，以及此类被提名人在过去五年中的 业务经验。此类信息是由董事候选人提供给公司的。

Rhoniel A. Daguro

Daguro 先生于 2023 年 3 月 9 日加入我们公司担任董事，并于 2023 年 3 月 23 日被任命为首席执行官。他在销售、营销、 技术和风险投资方面拥有 20 多年的经验。他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近，从 2018 年到 2022 年，他担任 Socure Inc. 的首席收入官。在此之前，达古罗先生曾在 Persistent Systems、Hortonworks 和 Oracle 担任过各种高管销售职位 。

Daguro 先生在科技行业拥有 20 多年的管理和销售经验，在身份验证和身份验证方面拥有特别的经验。 这种经历为我们的董事会提供了关于公司运营、管理、 销售和战略的宝贵视角。

约瑟夫·特雷林

特雷林先生于 2022 年 4 月 18 日加入我们的公司 。Trelin先生是一位资深的创意业务和产品负责人、技术专家和企业家。自2021年6月以来，Trelin 先生以顾问身份为初创企业提供运营、产品战略和增长方面的建议。2016 年 1 月至 2019 年 7 月，Trelin 先生担任 Clear Secure Inc. 的首席平台官。Trelin 先生于 2015 年 1 月至 2016 年 1 月在 NBCUniversal, Inc. 担任数字产品 产品副总裁，并担任过各种职务，包括 2009 年 1 月至 2015 年 1 月期间担任亚马逊公司的产品管理与技术业务负责人和总经理。Trelin 先生之前还曾担任标准普尔 产品开发和 IT 副总裁。Trelin 先生拥有霍夫斯特拉大学 的计算机科学等效硕士学位和纽约州立大学奥尔巴尼分校的社会学学士学位。

Trelin先生在专注于产品开发的科技公司担任业务领导者超过20年，在身份 验证和身份验证方面拥有特别的经验。这些行业知识和经验为我们的董事会提供了有关 身份验证行业、公司管理、技术运营、战略和产品开发的宝贵视角。

Ken Jisser

Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 authID。他是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官。The Pipeline Group, Inc. 是一家技术支持的服务公司 ，旨在为希望建立可预测且可盈利的管道的公司提供业务业绩。吉瑟先生于2017年在他的车库里创立了公司 ，根据2021年发布的《Inc.》杂志排名 ，该公司在美国增长最快的私营公司中名列第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

Jisser 先生在科技行业拥有超过 20 年的管理、创业和销售经验。这种经历为我们的 董事会提供了有关管理、运营、销售和战略的宝贵视角。

迈克尔·L·科尼曼

Koehneman 先生于 2021 年 6 月 9 日加入我们的 公司担任董事。Koehneman 先生在 2020 年之前曾在全球会计 公司普华永道担任过各种职务，包括 2016 年至 2019 年的全球咨询首席运营官兼人力资本主管，2005 年至 2016 年期间负责监督普华永道的咨询服务，包括业务部门业绩、 财务、投资、人力资源、收购和管理，以及财务报表的首席合作伙伴审计 和内部控制和安全审查来自1993 年至 2004 年，曾担任多家上市和私营公司的审计。自 2020 年以来，他还担任 Aspen Group, Inc. 的董事和审计委员会成员。

Koehneman 先生拥有超过 30 年在上市和私营公司担任注册会计师和顾问的经验。这种会计和 财务专业知识为我们的董事会提供了有关审计和财务事务以及公司 治理和管理的宝贵见解。

托马斯·R·索克

Thomas Szoke 先生是 authID 的联合创始人，在政府安全、身份访问管理和 SaaS 解决方案行业拥有超过 35 年的行政管理、解决方案工程和运营管理经验 。他于 2023 年 3 月 9 日重新加入公司担任董事，并于 2023 年 4 月 12 日重新加入公司担任首席技术官。自公司成立以来，从2013年到2021年，Szoke先生曾担任董事兼首席解决方案架构师，并担任过其他多个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了 公司的市场占有率和产品组合。Szoke 先生 已获得多项专注于身份解决方案的美国和国际专利，并率先为公司构思和开发了不同 产品线，包括其多因素带外身份和交易身份验证平台。自2021年以来，他 一直是公司和其他公司的独立顾问。

Szoke 先生的 业务管理经验、工程知识、对公司及身份验证和身份验证 行业的了解，以及他在制定战略和战略联盟方面的经验，为我们的董事会提供了宝贵的见解和 经验。

迈克尔·汤普森

Thompson 先生于 2023 年 3 月 9 日加入公司担任董事。他在公开 交易和私募股权支持的消费者和商业业务方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森先生一直是海明威资本的合伙人， 是一家专注于运营的私募股权公司。此前，他曾担任床上用品（2018 年至 2022 年 Corsicana Mattress）、聚氨酯泡沫和宠物用品行业公司的首席执行官，并曾担任两家领先的中间市场 私募股权公司的运营主管。汤普森先生还曾在Rubbermaid商业产品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker担任过高管职务，他的职业生涯始于Sunbeam Appliance Company。

除了在私募股权行业的经验外，汤普森先生还拥有超过30年在产品行业担任执行官的经验。 这种经历为我们的董事会提供了有关资本市场和公司筹资需求 以及运营问题的重要见解。

杰奎琳·L·怀特

怀特女士于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司 担任董事。在过去的25年中，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者。 White 女士曾在 SAP、甲骨文和埃森哲担任全球职务，一直领导着全球多元化、高绩效的组织。 在领导 DXC Technology Co. 的银行和资本市场业务之后（纽约证券交易所代码：DXC）2019年9月至2021年1月，怀特女士担任高级副总裁兼业务负责人 ，她于2021年1月加入Temenos AG（Six：TEMN）的执行管理团队，这是一家专门为银行和金融服务提供企业软件的 公司，担任美洲地区总裁。从2018年1月到2019年9月，怀特女士担任虚拟机软件公司Saltstack的首席收入官，并从2015年1月到2018年1月 担任SAP（纽约证券交易所代码：SAP）全球金融服务咨询的全球高级副总裁。在加入 SAP 之前，怀特女士曾在埃森哲服务私人有限公司、甲骨文、BearingPoint 和 Novell 担任过多个职位 。2020年7月，怀特女士被《犹他商业杂志》评为 “值得关注的高管 ”。怀特女士拥有杨百翰大学比较文学学士学位和波士顿大学领导力证书 。

怀特女士拥有超过20年在科技公司和国际企业担任商业领袖的经验。这种经历为我们的 董事会提供了有关公司管理、技术运营和战略的宝贵视角。

必选投票

公司董事 的选举需要在年会上亲自出席或由代理人代表 的公司普通股的多数股投赞成票，这将是获得最多选票的被提名人，可能构成多数，也可能不构成多数。

董事会关于第 NO 号提案的建议 1：

董事会建议投票支持上述所有被提名人的当选 。

第 2 号提案

批准独立 审计师的任命

下文报告了过去两年中Cherry Bekaert LLP、独立注册 公共会计师事务所（PCAOB ID 00677）提供的专业服务所产生的 年度财务报表审计以及对季度报告（10-Q 表）财务报表的审查所产生的 总费用。

Cherry Bekaert, LLP 在 2022 年收取的 费用总额为 250,500 美元，其中包括财务报表审计和审查 2022 年季度财务报表 的费用。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了2,500美元，用于支付与 申请公司S-3相关的服务。

Cherry Bekaert, LLP在2021年收取的 费用总额为248,900美元，其中包括2021年财务报表审计和审查 的费用。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了41,400美元，用于支付与 申报公司S-1、S-3和S-8相关的服务。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了1万美元，用于协助申请某些税收抵免。

审计委员会根据其章程预先批准向公司提供的所有审计服务，无论是由首席审计师 还是其他公司提供，以及独立审计师向公司提供的所有其他服务（审查、证明和非审计）。审计 委员会批准了为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表审计提供的服务，此外还批准了为在2022年和2021年10-Q表上提交季度财务报表提供的服务。此外， 审计委员会批准了Cherry Bekaert的费用，Cherry Bekaert律师事务所协助在2021年申请某些税收抵免。

董事通过审计委员会采取行动，目前的政策是批准主要审计公司的任命以及任何 允许的审计相关服务。审计和审计相关费用包括财务报表年度审计费用和 审查10K和Q申报中包含的财务报表的费用。

必选投票

批准公司独立审计师任命 需要获得本公司 普通股的大多数股的赞成票，必须亲自或通过代理人就该特定项目投票。

董事会关于第 NO 号提案的建议 2：

董事会建议投票批准任命 CHERRY BEKAERT LLP 为截至2022年12月31日止年度的独立审计师。

3号提案

批准对我们证书的修改
成立以实现反向股票拆分

普通的

2023 年 5 月 4 日，我们的董事会 一致批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在通过将已发行普通股合并为较少数量的已发行普通股 ，在 2024 年 6 月 30 日之前的任何时候按不低于 1 比 2 且不超过 1 比 50 的比率，实现我们已发行普通股的反向 股票拆分，确切比率为 将由我们的董事会自行决定在此范围内。或者，董事会可以自行决定放弃 此类拟议修正案，不影响股东授权的反向股票分割。我们的公司注册证书修正案生效后 生效，我们的普通股的已发行股将重新分类 并合并为较少数量的股票，这样一股普通股将发行一定数量的 股。为实现反向股票拆分而对我们的章程提出的修正案的形式作为附录A附于本代理 声明中。

如果本提案3按提议获得股东的批准 ，我们的董事会将全权酌情决定在2024年6月30日之前的任何时候生效修正案和反向股票拆分 ，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不得低于 ，也不超过1比50。我们认为，让我们的董事会能够将反向股票 拆分的具体比率固定在规定的区间内，将使我们能够灵活地实施拆分，其设计旨在最大限度地为股东带来预期 收益。反向股票拆分比率的确定将基于多种因素，详情见下文 “适用反向股票拆分决策的标准” 标题下的 。

如果 获得股东的批准，反向股票拆分将在向特拉华州州长 提交公司注册证书修正案后生效，或在修正案中规定的稍后时间生效。修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来确定 ，但是 不会在2024年6月30日之后发生。此外，如果在 向国务卿提交修正案生效之前的任何时候，我们的董事会自行决定不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则我们的董事会保留放弃该修正案和反向股票拆分的权利，尽管股东批准了，也没有 采取进一步行动。

反向股票 拆分的背景和原因

2023 年 1 月 25 日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，称公司 普通股在过去连续 30 个工作日的收盘价低于每股 1.00 美元，因此公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 下关于继续纳入纳斯达克资本市场的最低出价要求（ “最低出价要求”）。纳斯达克的通知对公司 普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。

通知表明，在2023年7月24日之前，公司将有180个日历日来重新遵守这一要求。如果在180天合规期内，公司普通股的收盘价在至少连续十 (10) 个工作日内，每股 的收盘价至少为每股 1.00美元，则可以重新遵守1.00美元的最低出价上市要求。如果公司在初始合规期内没有恢复合规 ，则可能有资格再有 180 个日历日的时间来恢复合规。要获得资格， 公司必须满足公开发行股票市值的持续上市要求以及除买入价要求之外的所有其他纳斯达克初始 上市标准，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正缺陷 。如果公司没有资格，或者纳斯达克认为公司将无法在第二个合规期内弥补 缺陷，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明公司的普通股 股票将被退市。如果收到此类通知，公司可能会对纳斯达克退市其 证券的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克会批准该公司的继续上市请求。

公司打算积极监控其普通股的最低出价，并可能酌情考虑可用期权以恢复 对最低出价要求的遵守。无法保证公司能够重新符合 最低出价要求，也无法保证公司能够以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。

董事会认为，为了确保遵守最低出价要求， 反向股票拆分可能是必要的。董事会认为 公司维持在纳斯达克的上市非常重要。退市可能会对公司普通股的交易市场产生不利影响。 此外，退市将对公司进入资本市场或进行收购的能力产生不利影响。

该公司打算监测 其普通股的收盘价。如果根据公司普通股在至少连续10个交易日收于每股 1.00美元或以上的买入价，公司在生效 反向股票拆分之前遵守了最低出价要求，则公司将评估是否需要进行反向股票分割。

2023 年 4 月 4 日，公司又收到一封来自纳斯达克的通知信，表示公司没有遵守纳斯达克 上市规则 5550 (b) (1)（“规则 5550 (b) (1)”），因为公司股东权益为283,536美元，据{ br} 报道，截至2022年12月31日的10-K表年度报告低于美元 250 万，这是遵守第 5550 (b) (1) 条所需的最低股东 股权。此外，截至2023年4月3日，公司未达到与上市证券市值或持续经营净收益有关的替代合规标准 。该通知并未导致 立即将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该公司目前正在评估 恢复合规的备选方案，并打算及时提交一份计划，以重新遵守纳斯达克的最低股东权益要求。

即使 公司能够重新遵守最低出价要求，也无法保证公司 能够重新遵守纳斯达克的最低股东权益要求或继续遵守其他上市 要求。纳斯达克已向公司提供45个日历日，或直到2023年5月19日，以提交恢复合规的计划。如果 纳斯达克接受公司的计划，纳斯达克可以批准将公司证明遵守第 5550 (b) (1) 条的期限从通知发出之日起最多延长 180 个日历日或 2023 年 10 月 1 日。如果纳斯达克不接受公司的计划，或者 如果纳斯达克直到2023年10月1日才批准延期，并且公司在2023年10月1日之前没有恢复合规，纳斯达克可以发出通知 ，说明公司的证券将被退市。在这种情况下，纳斯达克规则允许公司向独立听证小组申请听证会 ，该小组有权再延长最多180个日历日 天的时间以恢复合规。

反向股票拆分的其他潜在好处

除了帮助恢复 对最低出价要求的遵守外，我们认为反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力 ，因为我们被告知，普通股的当前市场价格可能 影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众的可接受性。许多经纪公司 和机构投资者都有内部政策和惯例，要么禁止他们投资低价股票 ，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和 做法可能使低价股票交易的处理对经纪商失去经济吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的 佣金在股价中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此 当前的普通股每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的 百分比高于股价大幅上涨时的交易成本。我们认为，对于许多投资者而言，Reverse 股票拆分将使我们的普通股成为更具吸引力和更具成本效益的投资，这将增强普通股持有者的流动性 。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少已发行普通股 的数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨（与反向股票拆分后普通股数量的减少成正比），也无法保证我们的普通股市场价格将来不会下跌。因此，反向股票拆分后我们的普通 股票的总市值可能低于或高于反向股票拆分前的总市值。

为生效反向股份拆分而对我们的公司注册证书 进行的任何修正都将包括我们董事会确定的反向股票拆分比率，在股东批准的范围内。

用于决定实施反向股票拆分的标准

如果我们的股东批准 反向股票拆分，我们的董事会将被授权继续进行反向拆分。在决定是否继续进行反向拆分 和确定反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会将考虑许多 因素，包括最低出价要求、市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及反向股票拆分在多大程度上可能激发人们对我们普通股的更大兴趣，增强我们 普通股在金融领域的可接受性和可销售性社区和公共投资，为我们的股东增加流动性。

反向股票拆分的影响

我们普通股的所有已发行股票的反向股票拆分将同时生效 。反向股票拆分将统一影响我们所有的股东 ，不会影响任何股东在我们公司的所有权百分比，除非反向 股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。反向股票拆分不会改变我们普通 股票的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权以及分红和分配权 ，并且在所有其他方面将与现已批准的普通股相同，后者无权获得先发制人或认购权， ，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。反向股票拆分后的普通股将保持全额支付 且不可征税。反向股票拆分的目的不是，也不会产生1934年《证券交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效果。在反向股票拆分之后，我们将继续受1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束 。

自 反向股票拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少在 行使所有期权和认股权证时预留发行的普通股数量，调整并按比例提高所有期权和认股权证的行使价，以及转换价格 和转换可转换本票和其他收购普通股的权利后可发行的股份。此外，从反向股票拆分的 生效之日起，我们将调整并按比例减少普通股 的总数，这些股票总数可能成为我们股票计划下未来补助的对象。

假设 的反向股票拆分比率为1比2、1比25和1比50，这反映了要求我们的股东 批准的区间的低端、中间和高端，则下表列出（i）将要发行的普通股数量和 已发行的普通股数量，（ii）根据未兑现的认股权证预留发行的普通股数量， 期权和可转换票据（不包括利息），以及（iii）未平仓期权和认股权证的加权平均行使价， 使反向股票拆分生效，以截至2023年5月5日的已发行证券为基础。

如果本反向拆分提案 （提案 3）获得批准并且我们的董事会选择实施反向股票拆分，则普通股 股票的已发行股票数量将根据董事会选择的拆分比例减少。因此，如果反向股票拆分 生效，普通股的授权数量将按比例增加。目前，我们的董事会 没有立即的计划、安排或谅解来发行因反向股票拆分而产生的额外普通股。但是，我们希望提供这些股票，以便在将来将我们的普通股用于商业和财务目的 提供更大的灵活性，并有足够的股票可供我们的员工提供适当的股权激励。

此外，如果本反向 拆分提案（提案 3）获得批准并且我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将在股票拆分生效日期之前向 公众传达有关反向拆分的更多细节，包括董事会选择的具体比率 。如果董事会未在2024年6月30日之前实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力 将终止。

我们的董事和高管 高级管理人员在本拟议修正案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们在我们的普通股和可转换或可行使的普通股中的所有权。

与反向 股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

反向 股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，处于类似情况的公司 的类似股票拆分组合 的历史也各不相同，包括我们之前的反向股票拆分。如果实施反向股票拆分， 我们的普通股拆分后的市场价格可能低于拆分前的价格乘以反向股票拆分比率。

此外， 已发行股票数量的减少可能会损害我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。此外，一些 股东可能因此拥有的普通股不到一百股。通过某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商，购买或出售少于一百股股票 可能会导致交易成本逐渐增加。因此， 那些在反向股票拆分后拥有少于一百股股票的股东，如果他们决定出售股票，则可能需要支付略高的交易 成本。

通过反向股票拆分而发行已获授权 但未发行的股票可以用来阻止对公司的潜在收购，否则 稀释潜在追求者持有的股票或向将按照董事会意愿投票的股东发行股票， 可能会对股东有利。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者 可能会向此类股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。公司 没有任何计划或提议通过或签订可能产生重大反收购后果的条款或协议。

对 股票证书进行反向股票拆分和交换的程序

如果我们的股东批准 实施反向股票拆分的提案，如果我们的董事会仍然认为反向股票拆分符合我们和股东的最大利益 ，我们的董事会将决定实施的反向股票拆分比率， 我们将向特拉华州国务卿提交修正证书。在反向股票拆分的生效日期 之后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。

普通股的受益所有者。实施反向股票拆分后，我们打算将股东 以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人）持有的股票与以他们的名义注册的注册股东 持有的股票一样对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街名持有我们普通股的实益持有人实施反向股票 拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人 在处理反向股票拆分和支付部分股份的费用时，其程序可能与注册股东不同。 如果股东向银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

普通股的注册持有人。我们的大多数普通股注册持有人以电子方式 在我们的过户代理处以电子方式持有部分或全部股份。这些股东不持有实物股票证书来证明他们对我们的 普通股的所有权。但是，他们获得了一份报表，反映了我们在其账户中注册的普通股数量。 如果股东在我们的过户代理处以账面记账形式持有注册股份，则无需采取任何行动来接收反向 股票拆分后的股票或代替部分股份的付款（如果适用）。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票， 将自动向股东的登记地址发送交易声明，说明我们在反向股票拆分后持有的 普通股数量。

经认证的 普通股持有人。截至本委托书发布之日，我们的某些普通股是 以认证形式持有的。在反向股票拆分时以认证 形式持有我们普通股的登记股东将在生效后收到一封送文函，其中将包含必要的材料和说明 ，说明股东应如何向转让代理交出代表我们普通股的证书（如果有）。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的部分 股票。取而代之的是，公司将向任何通过该过程有权获得部分股份的登记在册的股东发行一整股反向拆分后的普通股 。

调整认股权证、期权和可转换票据下的股票数量和行权 价格或转换价格

反向股票拆分实施后，我们将调整并按比例减少在 行使所有期权和认股权证时预留发行的普通股数量，调整并按比例增加所有期权和认股权证的行使价，以及转换价格 和转换可转换本票和其他收购普通股的权利时可发行的股份。公司将向任何期权、认股权证或可转换票据的每位持有人发出 调整通知，说明反向股票拆分后股票数量和适用价格的调整。

没有评估权

对于特拉华州法律或我们的公司注册证书或章程赋予我们的股东异议 和获得此类股东股本的评估或付款的权利，此处未提出 的行动。

会计后果

反向股票拆分将 不会影响总资产、负债或股东权益。但是，由于已发行普通股将减少， 普通股的每股净收益或亏损和净账面价值将在每个时期追溯增加。

联邦所得税后果

以下反向拆分对 联邦所得税后果的摘要基于现行法律，包括经修订的1986年《美国国税法》 ，仅供一般参考。股东的税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况 ，以下讨论可能未涉及特定股东的所有税收后果。例如，下文未讨论国外、 州和地方税收后果。因此，每位股东应咨询其税务顾问，以确定 反向拆分对他或她的特定税收后果，包括联邦、州、地方和/或 外国所得税和其他法律的适用和效力。通常，反向股票拆分不会导致出于联邦所得税 目的确认收益或亏损。调整后的普通股新股基准将与此类新股交易所 的普通股的调整后基准相同。由于实施 反向拆分而产生的新的反向拆分后普通股的持有期将包括股东各自对反向拆分前股票的持有期。

必选投票

根据特拉华州通用公司 公司法，该提案必须得到有权对该提案进行表决的 公司大多数已发行普通股的赞成票批准。出于确定法定人数的目的 ，弃权票和经纪人对该提案的反对票将计入其中，如果达到法定人数，弃权票将具有与对该提案投反对票相同的实际效果。

董事会一致建议您将 “赞成” 我们的公司注册证书修正案，以实现反向股份分割。

4号提案

批准增发 2,900,000 股股份

根据 AUTHID INC. 2021 年股权激励计划发行的普通股

在 年会上，公司股东被要求批准增加根据2021年股权激励计划（“2021年激励计划”）获准发行 的普通股数量，以授权根据该计划额外发行2,900,000股 普通股。以下是2021年激励计划的主要特征摘要。但是， 的摘要并不旨在完整描述2021年激励计划的所有条款。任何希望 获得实际计划文件副本的公司股东均可向公司主要 办公室的公司秘书提出书面要求。

普通的

2021 年激励计划已由董事会通过 并获得股东的批准。董事会最初预留了125万股 普通股以供在2021年激励计划下发行，以及分配给2017年激励股票计划 的大约59.5万股剩余股份，这些股票不受任何奖励的约束。此外，根据2021年激励计划或其他薪酬计划授予的奖励的任何被取消、没收或失效的股票均可根据2021年激励计划发行。根据2021年激励计划，可以授予符合1986年《美国国税法》（“该法”）第422条规定的激励性股票期权（“ISO”） 的期权，或者不是（“非ISO”）意在 符合激励性股票期权的期权。本计划还可授予其他类型的股权奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和股票增值权，这些奖励与ISO和非ISO一起被以下统称为 “奖励”。

2021 年激励计划 不是《美国国税法》第 401 (a) 条规定的合格递延薪酬计划，也不受 1974 年 员工退休收入保障法（“ERISA”）规定的约束。

目的

2021 年激励计划的主要目的是吸引和留住公司最优秀的人才，以促进公司 业务的成功，促进员工拥有公司股票。自2021年激励计划启动以来，公司 已根据2021年计划发行了非ISO股票，在最近的解雇和招聘之后，根据2021年激励计划授予的奖励，已发行股票约为3,969,000股 。继公司在2023年第一季度进行管理重组以及公司正在寻求的预期业务增长之后，公司将需要雇用更多人员来支持 该业务。因此，2023年5月4日，董事会通过其薪酬委员会决定（1）将根据2021年激励计划预留发行的普通股数量增加2,900,000股，但须经 股东批准。如果 的增持获得通过，则根据2021年激励计划，共有6,481,000股股票可供发行。

如果公司未批准增加2021年激励计划下授权发行的股份的提议 ，则公司在吸引和留住合格的人员、高级管理人员、董事和顾问方面可能会遇到相当大的困难 。目前，除了上文提到的首席执行官和首席技术官薪酬计划授予 的期权外，我们的董事会没有根据2021年激励计划发放奖励的即时计划、安排或谅解。董事会目前未对 2021 年激励计划提出 任何其他修正案，2021 年激励计划的其余条款将保持先前采用的完全效力 。

行政

2021 年激励计划由董事会或可能由董事会指定管理该计划的董事会委员会管理，该委员会由不少于 两名董事会成员组成，根据经修订的 1934 年《证券交易法 法》（“交易法”）颁布的第 16b-3 条规定，他们都是无利害关系的人。2021 年激励计划的所有解释问题均由董事会或此类委员会决定 ，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

资格

根据2021年激励 计划，可以向公司的员工、高级职员、董事或顾问提供股权补助，如2021年激励 计划所规定。截至 2023 年 4 月 30 日，大约 16 名员工（包括三名执行官）、四名 非雇员董事会成员和 7 名顾问有资格参加 2021 年激励计划。

奖励条款

根据本计划授予的 奖励条款应包含在参与者与公司之间的协议中，此类条款应由董事会 根据本计划的规定确定。奖励条款可能要求也可能不要求绩效条件才能授予 相关奖励中包含的股权。根据本计划授予的每项期权的条款应包含在期权持有人与公司之间的股票期权协议 中，此类条款应由董事会根据 计划的规定确定，包括以下内容：

(a) 购买价格。受每个 ISO 约束的普通股的购买 价格不得低于公允市场价值（如2021年激励计划所规定）， 或者如果是向主要股东授予 ISO，则不得低于授予此类期权时 此类普通股公允市场价值的110％。受每种非ISO约束的普通股的购买价格应在授予此类期权 时确定，但无论如何不得低于授予该期权时此类普通股公允市场价值的100％。

(b) 授予。 上每个期权（或其一部分）可行使的日期以及行使此类期权的先决条件（如果有）应由 委员会在授予该期权时自行决定。

(c) 到期。每份期权的到期日应由委员会在授予该期权时酌情确定；但是，除非委员会在授予该期权时另有决定 ，否则期权应在授予期权之日（“授予日期”）后的十 (10) 年内行使。根据2021年激励 计划的明确规定，或委员会在授予此类期权时酌情决定，每项期权均可提前终止。

(d) 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则任何期权 都不可转让，在 期权持有人生命周期内，任何期权只能由他行使。根据本计划授予的任何期权均不受执行、扣押或其他程序的约束。

(e) 选项调整。根据本计划可授予哪些期权的 股票总数和类别、每份未偿还的 期权所涵盖的股份数量和类别及其每股行使价（但不包括总价格）以及所有此类期权，均应按比例调整 ，以适应因拆分、分拆或合并股票或任何类似的调整而导致的已发行普通股数量的减少任何股票股息的支付。

除非2021年激励计划中另有规定 或董事的决议，否则在公司合并、 合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的情况下，本协议授予的任何期权均应终止。但是，无论任何其他适用的 归属要求， 在任何此类交易之前， 都有权全部或部分行使期权。

(f) 终止、修改 和修正。2021年激励计划（但不包括先前根据该计划授予的奖励）应自董事会通过该计划之日或本计划经有权对该计划进行投票的公司大多数已发行股本的持有人 的赞成票批准之日起十 (10) 年后终止， 终止本计划后，不得发放任何奖励。在遵守某些限制的前提下，本计划可以随时终止，不时进行修改或 修改，前提是公司大多数已发行股本的持有人在根据特拉华州适用法律正式举行的会议上出席，或者 派代表出席会议，并有权在正式举行的会议上投票。

对转售的限制

公司的某些高级管理人员和董事 可能被视为公司的 “关联公司”，该术语在《证券法》中定义。在2021年激励计划下收购的普通 股票只能根据有效的注册声明重新发行或转售，假设本提案获得股东批准， 公司打算修改该声明，或者根据《证券法》第144条或《证券法》注册要求的另一项 豁免。

必选投票

要批准 2021 年激励计划，需要 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并对本提案投赞成票。

推荐

董事会一致建议 你投票”为了” 批准授权根据 AUTHID INC. 2021 年股权激励计划额外发行 2,900,000 股普通股。

其他事项

董事会不知道 将在年会上提出任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则所附委托书中提名的人员 或其替代人将根据他们对此类事宜的判断对由此代表的股份进行投票。

附加信息

10-K 表年度报告

AuthID 截至2022年12月31日的财年 年度报告的更多副本可以写信给 authID 公司首席财务官 ，科罗拉多州丹佛市 51767 号单位 80202-1559，AuthID 的 10-K 表年度报告 can 也可以在 authID 的网站上找到： 投资者.authid.ai.

2024年年会股东提案。

公司必须不迟于2024年2月27日（根据《交易法》第14a-8条，在前一年的邮寄日期周年纪念日前120天）收到打算在 上提交的 股东提案，才有资格纳入 公司明年会议的委托书和委托书。但是，如果 股东年会的日期比去年的会议日期更改了 30 天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送 2024 年年度股东大会委托书的合理时间 。我们将在 之前披露新的截止日期，根据我们最早的10-Q表季度报告第5项，必须收到哪些股东提案，或者，如果不切实际，则通过任何合理计算的方法通知股东， 。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在委托书之外的股东 提案的类型。提案应提交给 AuthID Inc.，收件人公司秘书，1624 Market St.，Ste 226，51767 单元，科罗拉多州丹佛市 80202-1559。

根据 交易法第 14a-4 (c) 条，如果委托书披露了问题的性质以及我们的董事会如何在 2024 年年度股东大会上妥善提出 声明，则我们的董事会可以根据其征求的代理人行使自由裁量投票权，但股东不希望将其纳入我们的代理 声明 打算行使酌处权就此事进行投票，除非我们在 2024 年 4 月 2 日当天或之前收到有关该提案的通知 (根据 《交易法》第14a-4条，在上一年度邮寄日期周年纪念日前45天），股东满足了第14a-4（c）（2）条的其他要求。但是，如果将2024年年度股东大会的日期比上一年的会议日期更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送2024年年度股东大会的 委托书的合理时间。我们将披露新的截止日期，在该截止日期之前，必须根据我们最早的10-Q表季度报告第5项收到股东提案 ，或者，如果不切实际，则通过任何合理计算的方式 通知股东。如果我们在2024年4月2日之后首次收到有关此事的通知，并且该事项仍被允许在2024年年度股东大会上提出 ，则我们的董事会可以就此事行使自由裁量投票权，无需在会议委托书中包含 对该事项的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当的 行动的权利。因此， 关于公司 2024 年年度股东大会，必须向 authID Inc. 提供通知，收件人。公司秘书， 1624 Market St.，Ste 226，科罗拉多州丹佛市 51767 单元 80202-1559 不迟于 2024 年 4 月 2 日。如果股东未能就将在2024年年会上提交的提案及时发出 通知，则会议主席将宣布该提案失效，并无视任何 此类问题。

代理招标费用

特此征求的 代理是由公司征求的。公司将承担招揽代理的全部费用，包括 准备、组装、打印和邮寄委托声明、代理卡以及建立托管 代理材料的互联网网站。招标材料的副本将提供给以 名义持有他人实益拥有的普通股的银行、经纪公司、信托人和托管人，然后转发给此类实益所有者。 公司的高级职员和正式员工可以通过进一步的邮寄或个人交谈、 或电话、电传、传真或电子手段索取代理人，但不收取常规薪酬以外的报酬。我们将根据要求向经纪公司和其他机构报销向股票受益所有者转发招标材料的合理 费用。

附录 A — 经修订的《公司章程 修正证书表格》

附录 B — 代理卡表格

附录 A

修正证书

的

经修订和重述

公司注册证书

的

authID Inc.

特拉华州的一家公司

authID INC.，特拉华州的一家公司， 根据《特拉华州通用公司法》组建和存在（”DGCL”)， 是否在此证明：

首先：公司的 名称是 Ipsidy Inc.（”公司”).

第二：公司 董事会（”董事会”) 已正式通过决议，提议对经修订和重述的公司注册证书进行以下修正案，并且 宣布可取（”公司注册证书 ”），指示将上述修正案提交给公司股东考虑 ，并授权公司签署这份 经修订和重述的公司注册证书修正案（这个”修正证书”).

第三：根据DGCL 本修正证书生效，特此对公司注册证书第四条进行修订 ，在第四条末尾增加以下段落：

“（4）反向股票分割。 在向特拉华州州长 提交本经修订和重述的公司注册证书修正证书后立即生效（“生效时间”），每份 [__________] ([__________]) 在生效时间前夕发行和流通或在本公司国库中持有的普通股 股票应自动重新分类并转换为一 (1) 股普通股，无需本公司或此类股份的相应 持有人采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票 拆分相关的部分股票。原本因反向股票拆分而有权获得部分股份的普通股持有人将获得整整一股普通股以代替该部分股份。”

第四：根据DGCL第242条的适用条款，此 修正证书已由董事会正式批准。

第五：根据DGCL 第 228 条的适用条款，此 修正证书已获得公司股东的正式批准。

为此，公司 促使本修正证书由下列签署人签署，下列签署人已签署本修正证书 并确认上述内容属实，否则将受到伪证处罚，以昭信守 [] 之日[], 2023.