目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
适用于从到的过渡期。
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
| |||
（州或其他司法管辖区 公司） | （委员会档案编号） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月17日，
目录
PRIVETERRA 收购公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目录
页面 | |
第一部分财务信息 | 3 |
第 1 项。简明合并财务报表。 | 3 |
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表2 | 3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表2 | 4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 5 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表2 | 6 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 23 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 29 |
第 4 项。控制和程序。 | 29 |
第二部分-其他信息 | 30 |
第 1 项。法律诉讼。 | 30 |
第 1A 项。风险因素。 | 30 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 30 |
第 3 项。优先证券的违约。 | 31 |
第 4 项。矿山安全披露。 | 31 |
第 5 项。其他信息。 | 31 |
第 6 项。展品。 | 31 |
第三部分 | 32 |
签名 | 32 |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
PRIVETERRA 收购公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付资产 |
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流动资产总额 | | | ||||
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信托账户中持有的现金和投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | | ||||
本票—关联方 | | | ||||
递延所得税负债 | — | | ||||
消费税负债 | | — | ||||
应缴所得税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股证负债 |
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递延承保佣金 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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A类普通股可能被赎回， | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 | ( | ( | ||||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
PRIVETERRA 收购公司
简明合并运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
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运营成本 | $ | | $ | | |||
运营损失 | ( | ( | |||||
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其他收入（支出） |
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认股权证公允价值的未实现变动 | ( | | |||||
免除应付延期承保费的收益 | | — | |||||
信托账户中持有的投资所得的利息 | | | |||||
其他收入（支出）总额，净额 | | | |||||
所得税准备金前的收入 | | | |||||
所得税准备金 | ( | — | |||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | |||
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 |
| |
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基本和摊薄后每股净（亏损）收益，A类普通股 | $ | ( | $ | | |||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数，B类普通股 |
| |
| | |||
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，B类普通股 | $ | ( | $ | | |||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
PRIVETERRA 收购公司
股东赤字变动的简明合并报表
（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
对普通股赎回征收消费税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额（未经审计） | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2022年3月31日的三个月中
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计） | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
PRIVETERRA 收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 为了三人 |
| 为了三人 | |||
已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
| |||
信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ( | ||||
认股权证公允价值的未实现变动 | | ( | ||||
免除应付延期承保费的收益 | ( | — | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
预付资产 | ( | | ||||
应缴所得税和特许经营税 | | ( | ||||
递延所得税负债 | ( | — | ||||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
投资于信托账户的本金 | ( | — | ||||
从信托账户提款以履行纳税义务 | | | ||||
提取现金进行兑换 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | | ||||
来自融资活动的现金流： |
|
|
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| ||
赎回A类普通股 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| — | ||
现金净变动 |
| | ( | |||
现金-期初 |
| |
| | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动的补充披露： |
|
|
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豁免分配给A类普通股的应付延期承保费 | $ | | $ | — | ||
普通股赎回应计的消费税负债 | $ | | $ | — | ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
PRIVETERRA 收购公司
简明合并财务报表附注
2023年3月31日
（未经审计）
注1 — 组织和业务运营
组织和概况
Priveterra Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
2022年11月15日，公司与特拉华州的一家公司、Priveterra Acquisition Corp. 的全资子公司Priveterra Merger Sub Inc. 签订了合并协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议所设想的交易旨在作为公司的初始业务合并。有关更多信息，请参阅注释 6。
2023 年 1 月 5 日，就业务合并提案，据称公司的一名股东向美国纽约南区地方法院对公司及其董事会提起诉讼，指控于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 S-4 表格注册声明遗漏了与业务合并有关的重要信息。自提出投诉以来，几位所谓的公司股东也向公司的律师发出了要求信，同样指控公司于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的注册声明遗漏了与业务合并有关的重大信息，并要求公司、其董事会和/或特拉华州的一家公司AEON Biopharma, Inc.（“AEON”）就所谓的缺陷做出补充更正披露。
该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2020年11月17日公司成立到2023年3月31日期间，所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。最早要等到初始业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股所得收益的利息收入以及认股权证公允价值变动产生的未实现损益的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Priveterra Sponsor, LLC（“赞助商”）。
2022 年 11 月 16 日，古根海姆同意放弃其获得延期承保佣金的权利
2023年1月23日，富国银行同意放弃其获得延期承保佣金的权利
融资
公司首次公开募股的注册声明于2021年2月8日（“生效日期”）宣布生效。2021 年 2 月 11 日，公司完成了首次公开募股
7
目录
超额配股权的承销商额外购买
在首次公开募股结束的同时，该公司完成了以下产品的出售
首次公开募股的交易成本为 $
信托账户
继2021年2月11日首次公开募股结束后，$
关于2023年2月10日举行的股东特别会议（“特别会议”）的投票，
初始业务合并
公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，要么通过（ii）要约进行。公司是寻求股东批准拟议的首次业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股份，然后存入信托账户（最初约为 $
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股时归类为临时权益。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并
保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和重述的修正案有关的创始人股份和公众股的赎回权
8
目录
公司注册证书，以及（iii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其创始人股份的分配的权利。
2022年12月12日，公司与特拉华州的一家公司Priveterra Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司AEON Biopharma, Inc.（“AEON”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与AEON合并并入AEON，AEON作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）。合并完成（“收盘”）后，公司将更名为 “AEON Biopharma, Inc.”实际收盘的日期在下文称为 “截止日期”。
清算
该公司将有
公司保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品，或与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (i) $中较低者，则公司将对公司承担责任
流动性、资本资源和持续经营
截至2021年2月11日，即首次公开募股之日，公司的流动性需求已通过赞助商的资本出资得到满足
该公司的首次公开募股是在2021年2月11日进行的。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元
此外，公司必须在2023年8月11日（原为2023年2月11日；见注6）之前完成业务合并。关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果业务合并未发生且随后可能解散，则流动性状况和强制清算会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。没有对资产或负债的账面金额进行任何调整。
9
目录
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的，属于正常经常性调整。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表一起阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何过渡期的预期业绩。
整合原则
随附的合并简明财务报表包括公司及其有能力行使控制权的全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。
新兴成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是, 对未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的某种条件, 情况或一系列情况的影响的估计,
10
目录
管理层在制定估算时考虑的因素可能会由于未来发生的一个或多个确认事件而在短期内发生变化。这些未经审计的简明合并财务报表中包含的最重要的会计估算之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息，此类估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司大约有 和 现金，截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产均由大陆股票转让与信托公司作为现金持有。截至2022年12月31日，根据《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，公司在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券组成，到期日为
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与公开发行相关的专业费和注册费。根据公共认股权证与首次公开募股完成后出售的单位所得收益的相对价值，发行费用记入临时股权或运营报表中。因此，提供的费用总额为 $
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元限额。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益，不在公司简明合并资产负债表的股东赤字部分之外。
11
目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日，下表核对了简明合并资产负债表上反映的可能赎回的普通股：
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | $ | | |
另外： | |||
豁免A类股票发行成本 |
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减去： | |||
兑换 | ( | ||
账面价值占赎回价值的增加 | ( | ||
A 类普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |
有关信托账户中当前持有的金额和公司2023年2月10日特别股东大会将业务合并截止日期从2023年2月11日延长至2023年8月11日以及2023年1月23日免除承销费后目前需要赎回的普通股，请参阅附注6。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司有两类普通股，分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。私人和公共认股权证
以下是普通股每股净收益（亏损）的对账表：
在已经结束的三个月里 | 在已经结束的三个月里 | |||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||
普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
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分子： |
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净（亏损）收入的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母 |
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加权平均已发行股数 | | | | | ||||||||
普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量与披露”，公司资产和负债的公允价值符合金融工具资格，其公允价值与简明合并资产负债表中代表的账面金额近似，这主要是由于其短期性质，衍生认股权证负债除外。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在简明的合并运营报表中报告。衍生资产和负债在合并资产负债表中根据是流动资产和负债归类为流动资产和非流动资产
12
目录
也可以不要求在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或兑换。公司已确定认股权证是一种衍生工具。
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为负债转移而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑到未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的税基之间差异的预期影响，又要考虑到税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产已计入全额估值补贴。该公司的税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明的合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
13
目录
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本简明合并财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些简明合并财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2023 年 1 月 5 日，公司的一名潜在股东就业务合并提案向美国纽约南区地方法院对公司及其董事会提起诉讼，指控在 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明遗漏了与业务合并有关的重要信息。自提出投诉以来，几位所谓的公司股东也向公司的法律顾问发出了要求信，同样指控公司于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的注册声明遗漏了与业务合并有关的重要信息，并要求公司、其董事会和/或永旺就所谓的缺陷做出补充更正性披露。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。
2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在进行完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配中的分配无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作仍不明确，此类临时运营规则可能会发生变化。
由于该消费税的适用范围尚不完全明确，因此公司因业务合并、延期投票或其他方式进行的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税都将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此可能导致A类普通股的价值减少、可用于进行业务合并的现金或可用于在随后的清算中分配的现金的价值减少。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或业务合并内部任何其他股权发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额企业合并的相同应纳税年度）以及（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导方针.此外，消费税对美国上市公司清算后的分配的适用情况尚不确定，财政部在法规中也没有涉及该问题，如果公司无法在规定的时间内完成业务合并并进行赎回，则信托账户中持有的收益有可能用于支付公司所欠的任何消费税
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失》，要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求额外披露用于估算信贷损失的重大估计和判断，以及实体投资组合的信贷质量和承保标准。公司采用了
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目录
本指南的规定于 2023 年 1 月 1 日生效。此次收购并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
除此之外，公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对随附的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2021 年 2 月 11 日，该公司出售
公司在首次公开募股结束时支付了承保费，金额为美元
认股权证 —每份完整的认股权证都赋予持有人购买的权利
认股权证将在晚些时候生效
公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于十五（
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一旦认股权证可以行使，公司可以要求将认股权证赎回现金：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
| ● | 如果A类普通股的最后销售价格低于 $ |
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
每份私募认股权证与首次公开募股中出售的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司将无法兑换，(ii) 除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私募认股权证（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除非有某些有限的例外情况
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月 17 日，赞助商支付了 $
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初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份及其转换后可发行的任何A类普通股，除非出现以下情况：(A)
本票—关联方
2020年12月17日，保荐人同意向公司提供高达美元的贷款
2022 年 11 月 28 日，保荐人向公司发行了期票，根据该期票，公司有权借入本金总额不超过美元
营运资金贷款
保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多 $
行政服务费
公司已同意从2021年2月8日起支付美元
注意事项 6。承付款和意外开支
承销商协议
承销商有权获得$的递延费
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目录
股份占A类普通股账面价值和剩余余额的比例
消费税
关于批准《章程修正提案》的投票，持有人
该负债不影响简明的合并运营报表，如果没有额外的实收资本，则由额外的实收资本或累计赤字抵消。未来在同一财政年度内发行股票可以抵消这种消费税义务，这些股票将在发行期间进行评估和调整。如果公司在2023年12月31日之前清算，则消费税应纳税额将不会到期。
注册权
创始人股份、私募认股权证和周转资金贷款转换时可能发行的认股权证的持有人将有权要求公司根据与公司首次公开募股签署的注册权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权弥补
业务合并协议
2022 年 12 月 12 日，公司与合并子公司和 AEON AEON 签订了业务合并协议。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与AEON合并并入AEON，AEON作为公司的全资子公司继续存在。收盘后，公司将更名为 “AEON Biopharma, Inc.”
根据业务合并协议，在合并生效时，合并生效前夕未偿还的永旺股权每种可行使的期权，无论是既得还是未归属，均应由公司承担，其全部效力和效力与目前适用于此类期权的条款和条件相同，但须对行使价和行使时发行的A类普通股数量进行调整。
根据业务合并协议，公司将收购永旺的所有未偿股权（包括转换AEON未偿还的可转换票据时发行的股权），以换取公司面值的A类普通股的股份
本公司股东特别会议
2023年1月11日，公司和永旺与某些投资者签订了临时融资信函协议，总金额为美元
2023 年 1 月 5 日，就业务合并提案，公司的一名目标股东向美国纽约南区地方法院对公司及其董事会提起诉讼，指控在 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明遗漏了与业务合并有关的重要信息。自提出投诉以来，几位所谓的公司股东也向公司的律师发出了要求信，同样指控公司于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的注册声明省略了
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与业务合并有关的重要信息，并要求公司、其董事会和/或永旺就所谓的缺陷做出补充纠正性披露。
2023 年 1 月 23 日，公司和第二家承销商签署了一封豁免信，确认承销商根据承保协议的条款免除其递延费用，这意味着额外收取了美元
2023年2月10日，在公司股东特别大会上，公司股东批准了第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书，修改了公司自2月11日起未能完成合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并时必须停止所有业务的截止日期，除非是为了清盘，2023 年至 2023 年 8 月 11 日。关于特别会议的投票，持有人
注意事项 7。股东赤字
优先股—公司被授权发行总计
A类普通股—公司有权发行
B 类普通股—公司有权发行
除非法律要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交公司股东表决的所有事项作为单一类别进行投票。除非公司经修订和重述的公司注册证书中另有规定，或者特拉华州法律的适用条款或适用的证券交易所规则有要求，否则必须获得公司大多数已投票的普通股的赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时自动转换为A类普通股，或者在初始业务合并完成后立即转换为A类普通股
注意事项 8。定期进行公允价值测量
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的认股权证负债估值为美元
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公司对私募认股权证的认股权证责任基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察的市场的投入，其交易量和交易频率低于活跃市场。私人认股权证负债的公允价值，归类为公允价值层次结构的第三级。
公司对公共认股权证的认股权证责任基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。由于交易活动有限，公共认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级。根据ASC Topic 320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的简明合并资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产由美元组成
截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司持有至到期证券的总持有收益和公允价值的信息：
|
|
|
| 格罗斯 |
| ||||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||||
持有至到期 | 级别 | 成本 | 获得 | 公允价值 | |||||||||
2022年12月31日 |
| 美国国库券（2023 年 5 月 1 日到期） |
| 1 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年3月31日 |
| 大陆证券转让与信托持有的现金 |
| 不适用 | — | — | $ | | |||||
下表列出了截至2023年3月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
负债： | |||||||||
私募认股权证 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
公开认股权证 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
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下表列出了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
负债： | |||||||||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
公开认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | |||
测量
公司于2021年2月11日确定了认股权证的初始公允价值，即公司完成首次公开募股的日期，使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行估值，使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证最初被归类为公允价值层次结构的第三级。2021 年 4 月，公共认股权证开始在公开市场上交易，并被重新归类为 1 级。2023年3月31日和2022年12月31日，对公允价值进行了重新计量。2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别使用蒙特卡罗仿真和修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于认股权证缺乏可观察的市场价格，公共认股权证此前被归类为三级，最初使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。在截至2022年9月30日的季度中，由于缺乏活跃的市场，公开认股权证被转移到2级。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于持续缺乏活跃的市场，公共认股权证仍为二级投入。
由于使用了不可观察的输入，私募认股权证在衡量之日被归类为公允价值层次结构的第三级。公司的私募认股权证负债基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理层判断和定价意见，这些市场的交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差可能导致公允价值的重大变化。
估值模型的关键输入如下：
十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||
输入 |
| 2022 |
| 2023 |
| ||
无风险利率 | | % | | % | |||
预期期限（年） | | | |||||
预期波动率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
市场隐含的IBC可能性 | | % | | % | |||
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司归类为3级的资产和负债的期初和期末余额公允价值变动的对账情况。
截至2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
公允价值的变化 |
| | |
截至2023年3月31日的公允价值 | |
截至2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | |
注意事项 9。后续事件
公司评估了在简明合并资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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2023年4月27日，公司向保荐人发行了无抵押期票（“本票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“Priveterra Acquisition Corp.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Priveterra Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Priveterra Sponsor, LLC。首次公开募股的注册声明于2021年2月8日宣布生效。2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2760万个单位的首次公开募股，产生了2.76亿美元的总收益，产生的发行成本约为552万美元，其中包括约966万美元的延期承保佣金。2022 年 11 月 16 日，公司和其中一位承销商签署了一封豁免信，确认承销商根据承保协议的条款免除其递延费用。因此，公司确认收入为3,767,400美元，这与随附的合并财务报表中分配给承销商的递延承销商费用豁免有关。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付的延期承保费用分别为1,255,800美元和5,892,600美元。2023 年 1 月 23 日，公司和第二家承销商签署了一封豁免信，确认承销商根据承保协议的条款免除其递延费用，这相当于免除的递延费用中额外获得了 4,636,800 美元。
在首次公开募股结束的同时，我们完成了5,213,333份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人提供的每份私募认股权证的价格为1.50美元，为我们创造了约7,820,000美元的总收益。
首次公开募股和私募结束后，首次公开募股净收益中的2.76亿美元（每单位10.00美元）存入信托账户，投资于经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）条所指的允许的美国 “政府证券”，或投资于到期日不超过185天的货币市场基金根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的条件仅投资于美国政府的直接国库义务。
尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。
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从首次公开募股结束或2023年8月11日（或Priveterra股东在当前章程修正案中可能批准的更晚日期），我们只有30个月的时间来完成我们的初始业务合并（“合并期”）。如果我们没有在这段时间内完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快地，但此后不超过十个工作日，将公众股份兑换为信托账户的每股按比例分配的部分，包括以前未向我们发放的用于支付营运资金需求的利息（减去应付税款和不超过100,000美元的此类净利息，用于支付解散费用）) 和 (iii) 在赎回后尽快解散和作为我们解散和清算计划的一部分，将我们的净资产余额清算给剩余的股东。我们的保荐人以及我们的执行官和独立董事提名人（“初始股东”）与我们签订了信函协议，根据该协议，他们放弃了参与赎回创始股的权利；但是，如果初始股东或我们的任何高管、董事或关联公司在首次公开募股时或之后收购普通股，他们将有权在我们赎回或清算时按比例获得信托账户的份额如果我们没有在内部完成业务合并所需的时间段。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的IPO价格。
2022年12月12日，公司与特拉华州的一家公司Priveterra Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司AEON Biopharma, Inc.（“AEON”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与AEON合并并入AEON，AEON作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）。合并完成（“收盘”）后，公司将更名为 “AEON Biopharma, Inc.”实际收盘的日期在下文称为 “截止日期”。
根据业务合并协议，在合并生效时，合并生效前夕未偿还的永旺股权每种可行使的期权，无论是既得还是未归属，均应由公司承担，其全部效力和效力与目前适用于此类期权的条款和条件相同，但须对行使价和行使时发行的A类普通股数量进行调整。
根据业务合并协议，公司将收购永旺的所有未偿股权（包括转换AEON未偿还的可转换票据时发行的股权），以换取公司面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的股份，该普通股将在合并生效时支付给永旺股东，但以其他方式作为合并对价发行的公司A类普通股的809,000股除外在AEON的某些可转换票据到期时被扣押以偿还这些票据的行使。
向永旺的当前所有者或其他投资者发行与业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释Priveterra股东的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在转换B类普通股时以超过一比一的基准发行A类普通股，则稀释幅度将增加； |
| ● | 如果优先股的发行优先于获得Priveterra普通股的优先权，则可以将Priveterra普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果发行了大量的Priveterra CommonStock股票，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权来推迟或阻止我们的控制权变更；以及 |
| ● | 可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们向银行或其他贷款机构或永旺的所有者发行债务证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：
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| ● | 如果我们在业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务可按要求偿还，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付Priveterra普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金（如果申报），减少我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到一般经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； |
| ● | 我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和战略执行而借入额外金额的能力受到限制；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，还有其他目的和其他缺点。 |
如随附的财务报表所示，截至2023年3月31日，信托账户余额约为21,073,782美元（不包括1,255,800美元的递延承保佣金和信托账户收入的应缴税款）。此外，我们预计在进行业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
自成立至2023年3月31日，我们的全部活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以信托账户中持有的投资的利息收入和分红的形式产生营业外收入。此外，我们将确认与认股权证相关的未实现收益或亏损。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为388,515美元，这得益于我们的认股权证未实现亏损142,852美元，所得税准备金为404,634美元，运营成本为1,743,485美元。减免应付承保费的收益为200,087美元，以及信托账户中持有的投资的1,702,369美元利息收入部分抵消了我们的损失。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为2773,393美元，这得益于我们的认股权证的未实现收益3,032,880美元和信托账户中持有的投资的129,586美元的利息收入。部分抵消了我们的收入的是运营成本和389,073美元。
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流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的运营银行账户中有457,085美元，营运资金赤字为5,249,539美元（不包括由信托账户收益资助的应付税款）。
在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人为创始人股票出资25,000美元，以及保荐人提供的73,295美元无抵押期票下的贷款，从而满足了我们的流动性需求。2021 年 2 月 15 日，我们向我们的保荐人发行了无抵押的可转换本票，根据该票据，我们可以向赞助商借款高达 1,500,000 美元，用于支付与我们的业务和初始业务合并完成合理相关的持续费用。可转换票据下的所有未付本金将在 (i) 2023 年 8 月 11 日和 (ii) 我们首次业务合并的生效日期之前到期并全额支付。我们的赞助商可以选择在该到期日当天或之前随时将可转换票据下的任何未偿金额转换为认股权证，以每股认股权证1.50美元的转换价格购买我们的A类普通股，每股认股权证的转换价为1.50美元，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股，但须进行适用于私募认股权证的相同调整与我们的首次公开募股同时出售。2021年6月，我们有10万美元的未偿营运资金贷款，这些贷款已转换为6667份营运资金认股权证。截至2023年3月31日和2022年12月31日，营运资金贷款项下没有借款。
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
继续关注
截至2023年3月31日，我们有大约45.7万美元的现金和约550万美元的流动负债，并且在实施融资和收购计划时已经产生了并预计会产生额外的巨额成本。此外，我们必须在2023年8月11日之前完成业务合并。在我们根据FASB ASC话题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估中，我们确定，如果业务合并未发生以及随后可能解散，则流动性状况和强制清算会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们打算在强制清算日期之前完成业务合并。如果要求我们在2023年8月11日（或Priveterra股东在当前章程修正案中可能批准的更晚日期）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年3月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。
通胀
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，根据《乔布斯法案》，允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订后的会计准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，合并财务报表可能无法与自上市公司生效之日起遵守新的或修订后的会计声明的公司进行比较。
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此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案，（iii）遵守上市公司可能采用的任何要求会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
合同义务
行政服务协议
从我们的证券首次在纳斯达克股票市场上市之日起，我们同意每月向保荐人支付高达25,000美元的行政和其他服务费用，其中每月将向保荐人支付10,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿公司首席运营官和首席财务官兼秘书在公司事务上花费的部分时间。业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。
注册权
根据注册权协议，私募认股权证的初始股东和持有人将有权获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有人有权提出多达三项要求，不包括简短的注册申请，根据《证券法》注册此类证券进行出售。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
我们授予承销商45天的期权，允许承销商按IPO价格减去承销折扣和佣金后再购买多达360万个单位以支付任何超额配股。发行的与360万超额配股单位相关的认股权证与公共认股权证相同，没有净现金结算条款。
我们在首次公开募股结束时支付了每单位发行价格的2％，合计约为55.2亿美元，并同意在公司完成初始业务合并后支付相当于发行总收益3.5％的额外费用（“延期承保费”），合计约为9,660,000美元。只有在公司完成初始业务合并后，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期承保费。2022 年 11 月 16 日，公司和其中一位承销商签署了一封豁免信，确认承销商根据承保协议的条款免除其递延费用。因此，公司确认收入为3,767,400美元，这与随附的合并财务报表中分配给承销商的递延承销商费用豁免有关。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付的延期承保费用分别为5,892,600美元和966万美元。2023 年 1 月 23 日，公司和第二家承销商签署了一封豁免信，确认承销商根据承保协议的条款免除其递延费用，这相当于免除的递延费用中额外获得了 4,636,800 美元。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。
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衍生金融工具
我们评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC主题815 “衍生品和套期保值” 的嵌入式衍生品的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。我们已确定认股权证是一种衍生工具。
FASB ASC 470-20《带转换的债务和其他期权》涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分。我们应用该指导在A类普通股和认股权证之间分配单位的IPO收益，使用剩余法，将首次公开募股收益首先分配给认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
信托账户中持有的投资
根据《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的规定，我们在信托账户中持有的投资组合包括到期日不超过 185 天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的未经审计的简明合并运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户持有的有价证券的收益、股息和利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
A类普通股可能被赎回
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且会受到未来发生不确定的事件的影响。因此，可能赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益，不在简明合并资产负债表的股东赤字部分之外。
每股净收益（亏损）
我们有两类普通股，分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。2021年2月8日发行了以每股11.50美元的价格购买14,48万股A类普通股的私人和公开认股权证。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。摊薄后每股普通股收益的计算没有考虑与（i）首次公开募股、（ii）行使超额配股和（iii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股净收益与各期普通股每股基本净收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。
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最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失》，要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求额外披露用于估算信贷损失的重大估计和判断，以及实体投资组合的信贷质量和承保标准。公司于 2023 年 1 月 1 日采纳了本指南的规定。此次收购并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
除此之外，公司管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对随附的简明合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出结论，我们对重大或有债务清偿的解释和会计控制没有得到有效设计或维持。鉴于这一重大弱点，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
修复财务报告内部控制中的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司定下了总体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决先前发现的重大薄弱环节，加强我们对财务报告的内部控制。鉴于重大弱点，我们加强了流程，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们的简明合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括增加获得会计文献、研究材料和文件的渠道，加强我们的人员与就复杂会计应用程序进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，除非如上所述（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中存在重大差异的因素是我们在2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
此外，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则，其中涉及加强涉及特殊目的收购公司和私人运营公司的业务合并交易的披露；修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；加强美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易有关的预测的披露；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及根据1940年《投资公司法》，特殊目的收购公司可以在多大程度上受到监管。这些规则，无论是以拟议形式还是修订后的形式获得通过，都可能对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2020年12月17日，我们的赞助商共购买了5,75万股创始人股票，收购价为25,000美元，约合每股0.004美元，如果承销商未完全行使超额配股权，其中多达90万股将被没收。由于承销商选择充分行使其超额配股权，90万股股票不再被没收。2021 年 2 月 8 日，作为扩大首次公开募股规模的一部分，我们进行了股票拆分，将已发行的每股 B 类普通股转换为 B 类普通股的十分之一和十分之二，从而共发行和流通了 6,900,000 股 B 类普通股。
在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。每股价格是通过向公司捐赠的现金金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。
就D法规第501条而言，我们的保荐人是合格投资者。根据D条例第501条，我们的保荐人中的每位股东都是合格投资者。我们的保荐人的唯一业务是担任公司本次发行的保荐人。我们的赞助商的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转让给我们的高级管理人员或董事或其他与我们的赞助商有关的人员，或者与遗产规划转让有关的人。
在我们完成首次公开募股的同时，根据私募认股权证购买协议，公司完成了向我们的保荐人共计5,213,333份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价为1.50美元，为公司创造了7,820,000美元的总收益。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司不可兑换，(ii) 除非某些有限的例外情况，否则此类持有人不得转让、转让或出售私募认股权证（包括行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股），但有某些有限的例外情况公司的初始业务合并（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使以及 (iv) 将有权获得注册权.未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。
2021年6月28日，保荐人选择将营运资金贷款下的100,000美元未偿本金转换为认股权证，公司已发行认股权证，以每股11.50美元的收购价购买公司66,6667股A类普通股，但须按私募认股权证购买协议中的规定进行调整。此类认股权证与向保荐人发行的与我们的首次公开募股有关的私募认股权证相同。此类认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。
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第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
展览 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
* | 随函提交。 |
** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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第三部分
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
来自： | //奥列格·格罗德嫩斯基 | ||
姓名： | 奥列格·格罗德嫩斯基 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
日期：2023 年 5 月 17 日
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