美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据1934年《证券交易法》第12(G)节登记的证券:无
如果注册人是1933年证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示
。
是,来自☐
如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的,是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的,是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是的,是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的,是☐
在登记人最近完成的第二财季,即2022年10月31日,非关联公司持有的登记人普通股有投票权股份的总市值约为$。
截至2023年5月17日,注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元, .
有关前瞻性信息的警示性 声明
本报告包含符合修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预测或指示未来事件和趋势且与历史事项无关的表述属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测, 可能会受到不准确的假设的影响,并受到各种业务风险和已知和未知不确定性的影响,其中许多 是我们无法控制的。因此,实际结果可能与本文件中包含的前瞻性陈述大不相同,请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。多种因素 可能导致或促成此类差异,并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。 不能保证本文档中包含的前瞻性陈述是否确实或被证明是准确的。 这些陈述只是预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括标题为“风险因素”的 部分中的风险,这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩 或成就与任何前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。
重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的因素包括但不限于以下因素:
● | 我们将无法补救财务报告和披露控制程序的内部控制中已发现的重大弱点的风险; | |
● | 我们未能满足我们获得业务权益的协议的要求的风险,包括向业务运营支付任何现金,这可能导致我们失去继续经营或发展协议中所述特定业务的权利; | |
● | 我们将无法在不久的将来获得额外资金以开始和维持我们计划的发展和增长计划的风险; | |
● | 我们无法吸引的风险, 留住和激励合格的人员,特别是我们运营的员工、顾问和承包商; | |
● | 与我们目前从事的各种行业和运营有关的风险和不确定性 ; | |
● | 初步可行性的结果, 预可行性和可行性研究,以及未来增长、发展或扩张与我们预期不一致的可能性 ; | |
● | 与业务运营固有的不确定性有关的风险,包括利润、货物成本、生产成本和成本估计,以及可能出现的意外成本和支出; | |
● | 与商品价格波动有关的风险 ; | |
● | 盈利能力的不确定性 基于我们的亏损历史; | |
● | 与未能及时以可接受的条件为我们计划的发展项目获得足够资金有关的风险; | |
● | 与环境监管和责任相关的风险 | |
● | 与纳税评估有关的风险; | |
● | 与我们的前景、物业和业务战略相关的其他风险和不确定性 。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。您不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表本报告的日期。除非法律另有要求,否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 ,以使这些陈述与实际结果相符,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
如本报告中所用,除非另有说明,否则“Connexa”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Connexa Sports Technologies Inc.。
i |
CONNEXA 体育技术公司
(前身为Sslinger Bag Inc.)
页面 | ||
第一部分 | ||
项目1 | 业务 | 1 |
第1A项 | 风险因素 | 15 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 39 |
项目2 | 属性 | 39 |
第3项 | 法律诉讼 | 39 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
第II部 | ||
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 39 |
项目6 | 选定的财务数据 | 40 |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
项目8 | 财务报表和补充数据。 | 51 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 52 |
第9A项 | 控制和程序 | 52 |
项目9B | 其他信息 | 53 |
第三部分 | ||
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 54 |
项目11 | 高管薪酬 | 60 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 63 |
第13项 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 65 |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 65 |
第四部分 | ||
项目15 | 展示和财务报表明细表 | 65 |
II |
CONNEXA 体育技术公司
表格10-K年度报告
截至2022年4月30日的财政年度
以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的财务报表和本10-K表中其他部分包含的相关附注以及本10-K表中包含的风险因素一起阅读。
第 部分I
第 项1.业务
我公司历史
Lazex Inc.(“Lazex”) 于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日,Lazex的大股东与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一份股票购买协议,该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)拥有100%的股份。关于股票购买协议,Slinger Bag America 以332,239美元收购了Lazex 2,000,000股普通股。2019年9月16日,SBL将其对Slinger Bag America的所有权 转让给Lazex,以换取2019年8月23日收购的20万股Lazex股票。作为这些交易的结果,Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份,SBL的唯一股东拥有Lazex 200,000股普通股(约82%)。自2019年9月13日起,Lazex更名为Slinger Bag Inc.。
2019年10月31日,斯林格袋子 美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权,该公司于2017年11月3日成立。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。
2020年2月10日,Slinger Bag America与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司Slinger Bag International(UK)Limited(“Slinger Bag UK”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日,SBL的所有者Zehava Tepler免费将Slinger Bag UK捐赠给 Slinger Bag America。
自2020年2月25日起,公司通过对其已发行普通股进行四比一的向前拆分,将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息都已进行追溯调整,以反映股票拆分的影响。
2021年6月21日,斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订了会员权益购买协议,收购了Foundation Sports系统有限责任公司(“Foundation Sports”)100%的所有权股份。
2022年2月2日,公司 与FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)签订了股份购买协议。由于股份购买协议,GameFace将成为本公司的全资附属公司。
2022年2月22日,公司 与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)达成合并协议。作为合并协议的结果,PlaySight将成为该公司的全资子公司。
于2022年4月,本公司 确定Foundation Sports收购实体所使用的技术所需的财务资源和时间将大大超过最初的预期,并将其推向市场并实现盈利。因此,截至2022年4月30日,与Foundation Sports相关的商誉和无形资产已全部减值,减值损失为3,486,599美元。此外,在2022年4月期间,该公司决定出售Foundation Sports的一部分。公司继续将Foundation Sports归类为持续运营,直到2022年12月5日,他们将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者,当时它解除了这家子公司的合并 并在出售中记录了亏损。本公司亦决定于截至2023年4月30日止年度出售PlaySight实体。 本公司于2022年11月完成出售,并于当时录得出售亏损。
2022年4月,该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日,该公司更名为Connexa Sports Technologies Inc.。我们还 更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports的控股公司。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司、Foundation Sports公司、PlaySight公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。
2022年6月14日,公司 进行了10股1股的反向股票拆分,公司普通股开始按反向拆分调整后的基础进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股份,所有此类零碎权益均四舍五入至最接近的普通股整数 股。对已发行股票的所有提及都已进行追溯调整,以反映这一反向拆分。公司还完成了普通股的公开发行和普通股在纳斯达克资本市场的上市工作。
1 |
该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格发射器的所有者,该发射器由一个便携式网球发射器、一个便携式Pdel网球发射器和一个便携式泡泡球发射器和GameFaces AI组成,提供人工智能技术和性能分析。
从创立至今,我们一直专注于全球球类运动市场。我们的第一个产品,斯林格袋子发射器,是一种获得专利的、高度便携、多功能且价格实惠的弹丸发射器,内置在易于运输的轮式手推车袋子中。
网球 球机自20世纪50年代S由雷内·拉科斯特引进以来一直存在。性能的改进是在20世纪70年代的S,当时普林斯在其第一款产品--小王子--的支持下开始了网球业务,这是一台真空操纵式球机。在20世纪90年代,S推出了第一台电池供电的球机,从那时起,除了增加了计算机化之外,球机产品的结构几乎没有改变。通常,传统球机品牌销售的机器体积大、笨重,操作起来也很笨拙。它们通常也很昂贵--通常远高于1,000美元,而斯林格背包发射器的入门价格为700美元。我们认为,在斯林格 袋子发射器推出之前,大部分传统网球机都卖给了网球设施、机构和网球教师, 只有少数直接卖给了网球消费者。
在收购了Foundation Sports、GameFaces和PlaySight Interactive之后,Connexa控股公司成立了,最初仅提供设备的斯林格公司业务正在转型为一家专注于为所有年龄和能力的运动队、设施、学院、赛事、联合会、俱乐部和球员提供基于设备和软件的服务的体育技术公司。
最近的 事件
反向 股票拆分
2022年6月14日,我们实施了10股1股的反向股票拆分,在此基础上,我们的普通股开始在反向拆分调整的基础上交易。 已发行和已发行的股票期权和认股权证在相同的基础上拆分,行权价格也相应调整。除另有说明外,本文中包括的所有普通股每股数字和价格均已进行调整,以反映此次反向股票拆分,且 未经审计和审计的财务报表和其他历史股票披露表明它们未针对反向股票拆分进行调整。
销售PlaySight
于2022年11月27日,本公司与PlaySight、陈沙查及 Evgeni Khazanov(统称“买方”)订立购股协议(“协议”),根据该协议,买方向本公司购买PlaySight的100%已发行及已发行股份,以换取(1)解除本公司对PlaySight的供应商、员工、税务机关及任何其他(过去、现在及将来)债权人的责任;(2)买方免除根据雇佣协议欠他们的个人代价的100%,总额为600,000美元(本应在2022年12月增加到800,000美元);以及(3)支付给公司的200万美元现金代价如下:
(i) | 向公司发行并交付的面额为200万美元的本票(“本票”)。 | |
(Ii) | 本期票的到期日为2023年12月31日,买方可酌情将其延期一年至2024年12月31日。 | |
(Iii) | 本票可以在一段时间内支付部分,但如果在2024年12月31日之前没有全额支付,则到期的剩余金额(即 美元减去任何已支付的金额)将转换为PlaySight的普通股(“存放股份”), 将存放在Altshuler Shaham Trust Ltd.(“托管代理”)的托管公司,以使公司受益,或在公司选择时,以股票证书的形式发行或以其他市场标准的格式记录,由托管代理持有。 |
2 |
(Iv) | 存放的股份数量应根据公司上一轮投资后的估值确定,如果没有该轮投资,则存放的股份总数应为200万美元除以公司当时的估值, 由第三方评估师确定,该第三方评估师将由公司和买方(“评估师”)共同提名。 公司和买方同意评估师的身份应为Murray Devine估值顾问公司,在一定范围内,他们的评估成本不得高于来自四大会计师事务所(即安永、毕马威、普华永道和德勤)的其他评估师的成本。公司和买方已同意分摊评估师的费用。 |
公司还免除了PlaySight对公司的所有债务(协议产生的债务除外),包括账面上的任何公司间债务,买方也解除了公司对PlaySight和买方的所有义务(协议产生的债务除外)。
公司和买方还同意尽最大努力在协议签订之日起三(3)个月内 达成一项非排他性的具有约束力的协议,允许公司接收关于网拍运动(包括但不限于网球、佩德尔和泡泡球)的个人和比赛分析,而不会给公司带来任何预付成本,并基于将从 公司的客户和分析用户那里获得的收入。为免生疑问,此类合作的具体条款应由买方和公司在最终合作协议中 确定,如果需要PlaySight为此类合作的独家目的 开发当前PlaySight系统中不存在的任何附加和新功能,则此类研发费用 应完全由公司承担。PlaySight将在正常业务过程中开发的任何未来功能, 不应仅为合作协议的目的而开发,公司不应涵盖。
签订该协议及拟进行的交易的 原因是本公司不再需要为PlaySight的运营提供进一步融资。本公司就日期为2021年10月6日的合并协议而承担的责任,经日期为2022年2月16日的合并协议附录及修订后修订,根据其条款仍具十足效力及作用,且不受向买方出售PlaySight的影响。
出售基础网球
2022年12月5日,公司 将其在Foundation Sports的75%会员权益转让给其创始人Charles Ruddy,并授予他为期三年的权利,以50万美元现金购买其Foundation Sports剩余25%的会员权益。自2022年12月5日起,基金会体育的业绩 将不再合并到公司的财务报表中,投资作为权益法投资入账。2022年12月5日,公司对这笔投资进行了分析,并建立了全额50万美元的投资准备金 。
2022年9月私募
于2022年9月28日,本公司与单一机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),以发行及出售(I)1,018,510股普通股及(Ii) 预资资权证(“预资资权证”),以购买合共11,802,002股普通股,连同随附的普通股权证。按普通股及相关普通股每股0.39美元的合计收购价 认股权证及每份预筹资助权证及相关普通股认股权证每股0.3899美元收购,总金额约为500万美元 (“发售”)。预筹资权证的行使价为每股普通股0.00001美元,并可在预付资助权证全部行使之前行使。普通股及预筹资权证股份于发售时连同普通股认股权证一起出售,认股权证于初始行使日期(统称为“认股权证”)起计,按行使价每股0.39美元,购入12,820,512股普通股股份(“认股权证”),认购期为五年(统称“认股权证”),以及认股权证发售25,641,024股普通股 ,行使价为每股0.43美元,认股权证于初始行使日(统称为“认股权证”)起计七年半。发行中发行的权证包含可变的 定价功能。认股权证和预筹资权证将自收到股东批准之日起可行使,并 根据纳斯达克规则有效允许可行使权证和预筹资权证。
本公司与投资者于2022年9月28日订立《登记权协议》(以下简称《登记权协议》)。 《登记权协议》规定,本公司应于不迟于2022年12月20日(“备案日期”)前向美国证券交易委员会(“SEC”)提交一份登记声明,涵盖未登记普通股以及因行使认股权证和预筹资权证而可发行的普通股股份的转售事宜,并尽最大努力使该登记声明在此后尽快生效。在任何情况下,不得迟于申请日期后 六十(60)天。
公司将发行所得资金净额用于营运资金和回购库存。
斯巴达资本证券有限责任公司担任此次发行的独家配售代理。
3 |
2023年1月私募
2023年1月6日,本公司与一个或多个机构投资者(“贷款人”)及作为贷款人代理人(“代理人”)的停战资本总基金有限公司订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”),以发行及出售(I)本金总额高达2,000,000美元的票据(“票据”),根据贷款及担保协议首期预付款为1,400,000美元及(Ii)认股权证(“认股权证”)以购买数目 股普通股股份。本公司等于票据面额的200%除以本公司普通股于票据发行日期的收市价 (统称,“首次发行”)。据纳斯达克报道,本公司普通股于2023年1月6日的收盘价为每股0.221美元,因此,根据该票据,有关初步预付款的认股权证最多可行使18,099,548股本公司普通股。认股权证的行权价为每股0.221美元,行使价等于本公司普通股于票据发行日期的收市价,行权期为初始行权日后五年半(5.5)年。认股权证的初始行使日期将为 股东批准之日,并根据纳斯达克规则允许认股权证可行使。根据贷款及抵押协议的条款,本公司可根据附注额外垫付600,000美元。本公司在贷款及担保协议条款下的责任 由本公司所有附属公司(“担保人”)作全面及无条件担保。
就贷款及担保协议而言,本公司及各担保人与代理人订立质押及担保协议(“质押及担保协议”)。质押和担保协议规定,本公司和担保人将授予代理人对本公司和每位担保人各自资产的担保权益。
本公司须使用贷款及担保协议所得款项净额,支付与注册本公司先前发行的若干证券有关的开支,包括会计及法律费用,该等证券已发行予代理商的关联公司,并在支付该等开支后,为本公司的营运提供资金。
销售 和寄售库存
于2023年1月6日,我们向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我们的某些库存,包括所有部件、部件、附加物和附加物,他们立即将库存退还给我们,以换取我们出售的每个球发射器支付103美元,直到我们向他们支付总计2,092,700美元,这相当于全额支付贷款协议的本金(定义如下) 以及他们与公司相关的某些其他费用。
独家配料经销协议
2023年3月7日,Slinger Bag与一家位于西班牙巴伦西亚的公司签订了Padel Tennis的独家分销协议,该公司名为Desarrolo y Promocion de Padel S.L.。该协议 签订了在5年内提供约2000万美元收入的合同。
拖欠通知
2022年08月16日,本公司收到纳斯达克上市资格部的函件,表示本公司 尚未提交公司此前在12b-25表格中报告的截至2022年4月30日的财政年度10-K表格年报,因此不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定,不再继续上市。2022年9月26日,本公司宣布 已于2022年9月22日收到纳斯达克的函件(“通知函”),通知本公司未遵守继续上市的定期备案要求,因为本公司截至2022年7月31日的10-Q表(“2023年Q1 10-Q表”)和截至2022年4月30日的财政年度的10-K表(“2022 10-K表”)以及2023年Q1 10-Q表,定期报告)未在规定的截止日期前提交给美国证券交易委员会。
2022年10月10日,本公司收到纳斯达克上市资格部的函,表示本公司的普通股可能会从纳斯达克退市,原因是连续30个工作日,根据纳斯达克上市规则 5450(A)(1)(《买入价规则》),本公司普通股的买入价已经连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低继续上市要求。纳斯达克公告指出,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,将向本公司提供180个历日,即至2023年4月10日,以恢复合规。如果在2023年4月10日之前的任何时间,公司普通股的投标价格在连续至少10个工作日内收于每股1.00美元或更高,纳斯达克的工作人员将发出书面通知,告知公司已达到投标价格规则的要求。如果公司未能在2023年4月10日之前重新遵守投标价格规则该公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。要获得参赛资格,除投标价格要求外,本公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准,并且 将需要提供书面通知,说明其打算在第二合规期内通过进行反向 股票拆分来弥补不足之处。如果公司没有资格获得第二个宽限期,纳斯达克将发出书面通知,公司普通股将被摘牌。
2022年11月17日,加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从公司董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是本公司提名和公司治理委员会的成员。 加布里埃尔和罗希特均未就与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项与本公司存在任何分歧。因此,公司将被要求满足董事会和委员会继续上市的要求。
4 |
2023年3月21日,公司收到纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市资格部的函(纳斯达克“) 表明本公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告(”额外的拖欠行为“),这是本公司证券从纳斯达克退市的额外依据。本公司于2023年2月14日收到纳斯达克的函件 ,指出由于本公司违反上市规则第5250(C)(1)条,未能提交(I)截至2022年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告;及(Ii)截至2022年7月31日及2022年10月31日期间的10-Q表格季度报告(统称为“拖欠的文件“),截至2023年2月13日(根据纳斯达克此前批准的纳斯达克上市规则例外情况提出拖欠备案的截止日期), 如果纳斯达克没有在2023年2月21日之前及时提交上诉,本公司普通股将于2023年2月23日纳斯达克开盘时停牌 。纳斯达克还将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交25-NSE表格,这将导致该公司的证券从纳斯达克(“该交易所”)的上市和注册中删除 。员工决心“)。此外,本公司于2022年10月10日收到纳斯达克 的函件,表示本公司普通股可能会从纳斯达克退市,因为在连续30个营业日内,本公司普通股的收市价已低于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所规定的继续上市的最低要求 每股1.00美元。
2023年1月12日,纳斯达克通知公司,由于董事会、审计委员会和薪酬委员会于2022年11月17日辞职,(“公司治理缺陷“),本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5605条所载的独立董事、审计委员会及薪酬委员会的要求。公司按照纳斯达克的要求,于2023年2月27日前及时提交了公司治理缺陷合规计划。然而, 根据上市规则第5810(C)(2)(A)条,公司管治缺失是将 及本公司退市的额外及独立依据。
2023年2月21日,与公司之前宣布的打算通过请求在纳斯达克听证会小组(“纳斯达克”)举行听证会来请求对员工决定提出上诉的意向一致。嵌板“)暂停本公司的证券及向美国证券交易委员会提交25-NSE表格(”听证“),本公司向专家小组提出上诉,要求根据上市规则第5815(A)(1)(B)条将于2023年3月8日到期的退市暂缓期限延长至专家小组就此事作出最后决定为止。纳斯达克批准了公司延长暂停期的请求, 等待定于2023年3月30日举行的听证会,以及对公司上市地位的最终决定。公司 需要向陪审团解决额外拖欠、拖欠文件和公司治理缺陷问题。 尽管公司正在努力处理拖欠文件和额外拖欠,但不能保证 会在听证会之前提交这些文件。如果本公司上诉被驳回或本公司未能及时重新遵守纳斯达克持续上市的标准,本公司普通股将被纳斯达克退市。
2023年03月30日,本公司 与纳斯达克举行听证会,表示将在两周内就本公司在纳斯达克的上市地位作出决定。
2023年04月12日,本公司 收到纳斯达克上市资格部的函,表示本公司尚未恢复遵守作为本公司证券从纳斯达克退市的额外依据的投标价格规则 。函 进一步表示,专家组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。 在这方面,纳斯达克表示,公司应不迟于2023年4月19日就这一额外拖欠向小组提出书面意见。
本公司不保证 本公司要求获得更多时间提交拖欠文件、重新遵守投标价格规则并纠正其公司治理缺陷并继续在纳斯达克上市的请求将得到批准。
行业 概述
在接下来的五年里,我们 相信,大多数体育场馆、学校、学院、职业球队、大学、俱乐部、设施、球场、场地、溜冰场和球场将开始过渡到基于互联AI(人工智能)的视频和分析技术,以及更广泛地结合设施管理和球场预订软件产品的基于会员制的设施,并变得更加智能,所有这些都是促进消费者更广泛参与的关键组件,以提供更高程度的运营效率,并为 运动员在他们选择的运动中提供更大的享受。
在接下来的12个月里,我们将专注于全球网球、帕德尔网球和泡泡球作为我们的主要目标市场。ITF指出,全球网球市场有8000万活跃参与者,还有数百万其他消费者被认为是这项运动的狂热粉丝。泡泡球 现在被广泛认为是美国增长最快的运动,拥有500多万经常参加者,佩德尔网球也在 主要在欧洲和南美洲看到参与者的显著增长。目前,据估计,全球有多达1,000万的Padel玩家。
制造和分销
斯林格背包发射器的生产基地设在中国南部。我们与10家单独的零部件供应商接洽,所有这些零部件都在我们在厦门中国的合同组装厂进行组装,发射器在这里组装并进行质量控制,然后加工到全球分销。
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我们的制造能力估计每月约为5,000台。这一能力将在我们的三款斯林格袋子发射器产品上共享-网球、 泡泡球和帕德尔。泡泡球产品已于2023年3月推向市场,随后将于2023年6月推出Padel网球 。
在开发我们的斯林格袋子网球、泡泡球和帕德尔发射器的过程中,我们设计了三种产品,它们共享许多共同的部件。 我们希望这有助于提高生产过程的效率。
我们聘请了一家独立且经验丰富的供应商管理公司来管理我们所有的生产活动、我们的质量控制程序和质量保证活动 ,包括我们的各个供应商合作伙伴和组装工厂。这些工艺是与该公司共同开发的,目标是生产始终如一的高质量和高性能产品。
我们拥有全球分销网络 ,所有运往美国和加拿大以外的经销商市场的货物都是离岸价格(FOB) 厦门,中国,从而立即成为经销商的责任。南美经销商通常从我们的美国仓库位置获得服务 ,欧洲经销商可以通过位于荷兰鹿特丹的小型第三方分销设施下达更换订单。
此外, 我们将斯林格-邓洛普联合品牌网球从邓洛普(我们的供应商)运往美国或鹿特丹,通过我们的经销网络进一步分销。
GameFace AI是一家软件即服务公司,因此没有直接采购或供应链要求。
战略
用于网球、泡泡球和派德的吊袋发射器
在推出斯林格袋子发射器的过程中,我们看到了颠覆传统网球市场的机会。直到2023年3月,斯林格袋子一直是一家面向所有年龄和能力的网球运动员销售网球发射器的公司。目前,斯林格袋子网球约70%的收入来自我们在北美的直接面向消费者战略。我们在北美以外的所有市场运营第三方总代理商结构 。总代理商合作伙伴拥有独家区域和/或产品类别。我们努力与在网球、泡泡球或派德行业拥有各自市场公认背景的分销商建立合作伙伴关系,同时 他们拥有必要的财务能力和服务基础设施,通过类似的进入市场战略来发展斯林格手袋品牌 与斯林格手袋业务在北美直接运营的战略类似。所有总代理商合作伙伴均以折扣总代理商定价结构购买斯林格袋子启动器,价格远低于零售价,并负责在交货要求之前最多3个月下产品订单。
美国市场仍将主要是斯林格网球包和Pickleball的直接面向消费者的市场。
作为世界上最大的网球和泡泡球市场,美国拥有1740万网球运动员和500多万泡泡球运动员,是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。直接面向消费者的销售由一个或多个专注于网球或泡菜球市场的第三方网站 进一步补充。这个市场由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市和内华达州里诺市的第三方物流设施提供服务,这些设施由我们的一个物流合作伙伴运营。所有最终客户服务支持目前由加拿大的一个小型服务团队管理。所有总代理商合作伙伴均由我们位于以色列的总代理商经理进行管理和支持。
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游戏脸
GameFace 通过构建自动化AI平台来分析和提取网球、棒球、板球和其他垂直运动领域的体育视频数据,从而提供对分析数据的访问。GameFace AI的核心功能是通过兼容的摄像头或智能手机提供的,这使我们能够为体育市场构建可扩展的解决方案,而不需要依赖特定的硬件或摄像头类型。
我们 将GameFace设想为一款产品,它将成为Connexa品牌组合的核心动力。我们还将GameFaces 技术视为为众多体育、品牌和其他战略合作伙伴提供实时数据和分析的驱动力。
GameFace 最初将其技术重点放在板球和足球市场,在这些市场上,它建立了一个自动化平台,从现场直播和存档的比赛画面中提取各种数据 点。自2021年9月以来,GameFaces团队一直致力于构建其技术 ,以提供网球方面的表现洞察,这将构成我们新的Slinger应用程序的核心。2023年晚些时候,GameFaces计划重新审视板球垂直领域,并基于合并后的公司在网球人工智能工具方面取得的进展来增强其技术产品,这将扩大和深化其在板球世界的覆盖范围。在2023年和未来,GameFaces预计将把资源 专门用于棒球分析,并为篮球和足球等其他团队运动寻找战略合作伙伴。我们还打算将技术许可给经过验证的全球合作伙伴,用于直接面向消费者的应用。
播放场景
PlaySight主要在美国和欧洲运营,为20多个不同的运动项目提供高质量的直播和视频点播服务。PlaySight通过其市场领先的摄像头和分析软件技术,为个人和团队运动提供高质量的现场直播。50%的职业NBA球队使用PlaySight作为其训练设施计划的一部分,80%的D1大学校园以及许多专业体育学院和顶级俱乐部设施都可以使用PlaySight。
基础网球
Foundation Tennis是一家软件即服务公司,主要为网球设施提供设施管理系统。基础软件提供设施管理所需的全方位服务 ,提供一站式系统来管理他们的整体设施,并专门管理他们的球场预订和成人/青少年/青少年计划和夏令营。基础软件还与Square支付平台集成,为其POS解决方案提供 设施。该软件通过定制的网络和应用程序平台交付,使Foundation具有独一无二的能力,能够在设施管理软件空间内直接访问设施成员。
Connexa 品牌营销
作为一个直接面向消费者的商业电子商务品牌,斯林格袋子的入市战略将重点放在其核心的北美网球和泡菜球市场上,所有营销活动和广告媒体都围绕着消费者推动斯林格袋子在https://www.connexasports.com/的电子商务平台,然后努力将品牌或产品的兴趣转化为购买。基于网球和泡泡球的目标人群,我们对品牌中心的营销重点围绕三个核心营销支柱: 数字广告;影响力和品牌大使。我们的标记工作还侧重于目标社交媒体 平台。
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使用网球和泡泡球的人口统计数据,经过一段时间的广告测试,我们的数字广告支出主要集中在Facebook和谷歌平台上。
除了我们的付费营销活动,Slinger Bag还依靠我们小型内部团队的专业知识,在各种社交媒体平台--主要是Instagram、Facebook和LinkedIn--建立了一个‘追随者’网络。今天,斯林格包包的消费者是我们品牌的粉丝,他们完全参与到通过自己的方式生成社交媒体内容的过程中。
斯林格包包品牌大使团队也是整体品牌营销战略中不可或缺的一部分,他们通过创建和分享内容来支持我们的产品,代表他们自己隶属于该品牌,并通过他们个人出席活动、锦标赛等。在截至2022年4月30日的财年中,我们的大使团队包括:Tommy Hass、Robert Bryan、Darren CaHill、Eugenie Bouchard、Patrick Mouratoglou、 Dustin Brown和Jensen兄弟。与Tommy Haas和Bryan Brothers的大使安排已在本合同日期之前终止,剩余部分将于2023年5月25日终止,之后我们将不再有任何现役网球大使。
类似的知名大使 正在为泡菜球和派德确定,预计将在未来几个月到位。
在这一核心营销战略之外,斯林格袋子利用了大量机会与网球和泡泡球领域的关键品牌合作,或者在关键的网球或泡泡球相关活动中做广告。
此外,通过我们的管理团队与网球行业的密切联系,我们已经能够为许多巡回赛专业人士 提供斯林格袋子发射器,供他们个人使用。这些安排是非合同产品播种机会。球员偶尔会在社交媒体上发布关于他们使用斯林格袋子发射器的帖子,其中包括网球运动员西蒙娜·哈利普。
为支持斯林格包包营销计划,我们聘请了几家代理商:
● | Brand Nation,一家总部位于伦敦的有影响力的营销机构。Brand Nation引领我们的全球影响力人物 节目。目标受众广泛,包括领先的体育、网球、电影、电视、音乐和博客名人,这些人都以经常打网球而闻名 并且拥有超过10,000名粉丝基础。所有有影响力的活动都会持续 回滚到我们的社交媒体平台,作为产生内容、品牌知名度和产品兴趣的一种手段。 |
● | 广告 风险媒体集团,一家总部位于纽约的PPC(按点击付费)机构,其工作基于对消费者数据和消费者趋势的科学分析。AdVenture Media以绩效为基础的收费结构领导斯林格袋子的所有数字广告活动。 |
● | 我们 已与Team HQ合作,后者管理着一项附属营销计划,面向美国网球和泡泡球市场的专业教练、球员、少年和赛事。为该目标市场 提供独特的代销商营销链接,并鼓励其创建内容 并在其社交媒体帐户和他们所连接的其他此类社区中进行分享,为了获得基于消费者通过其直接链接购买斯林格包包产品所产生的收入的代销商营销费。 |
我们在世界各地的每个经销商合作伙伴都在建立他们的斯林格产品分销业务,如果我们在每个市场建立一个分销子公司,我们就会这样做。因此,每个经销商都采用斯林格品牌营销计划,同时启动自己的新本地 概念。旨在直接接触网球运动员并确保斯林格品牌信息在全球范围内保持一致的努力 。Slinger Bag支持其所有品牌分销商与公司的所有营销合作伙伴进行全面接触, 并直接联系我们的内部营销团队。
我们的 营销预算主要由与总代理商购买 目标相关联的总代理商合作伙伴提供资金或根据其确定。每个分销商执行当地基层计划,包括示范日、当地职业教育合作伙伴关系、专业网球网络传播,根据需要在当地向当地关键市场网球、泡泡球和Pdel影响者提供斯林格产品,以进一步增加影响者的努力强度 。通常,我们通过折扣产品或一定数量的免费产品支持这些活动。经销商营销预算分配给所在地区的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相关网站或 平台,并在适用的情况下由冒险媒体集团提供支持、批准和/或监督。
品牌代言
我们 已经与几位全球知名的网球运动员和教练达成协议,成为品牌大使。以下每个品牌大使都是或曾经是世界排名的单打或双打网球运动员,或者是帕特里克·穆拉托格鲁和达伦·卡希尔,他们是许多世界排名的网球运动员的教练,拥有大量的球迷和支持者,目前活跃在网球的各个方面。
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汤米·哈斯(前ATP2号选手,现任法国巴黎银行公开赛董事公开赛)被任命为斯林格·巴格首席大使。在担任这一职务期间,Tommy一直支持斯林格组建我们的全球大使团队,专注于在日本、欧洲、澳大利亚、中国、巴西和印度等关键全球商业市场寻找大使。Tommy还非常积极地在全球范围内支持和推广Slinger包包品牌, 在我们赞助的活动中亲自露面,并通过在线培训和演练视频。
罗伯特·布莱恩(Bryan Brothers,网球界知名双打球队成员)已将大使协议延长至2023年,并将继续在我们的营销活动和信息中发挥重要作用。
尤金妮 布查德,前加拿大WTA前5名球员,拥有大量社交媒体追随者。
帕特里克·穆拉托格鲁,全球著名网球教练,瑟琳娜·威廉姆斯、西蒙娜·哈利普和斯蒂芬斯·齐西帕斯的教练。
达伦·卡希尔,前世界排名第一的西蒙娜·哈利普教练,现任ESPN大满贯网球分析师,安德烈·阿加西和莱顿·休伊特的前教练。
达斯汀·布朗,现任ATP球员。
Luke 和Murphy Jensen(Jensen兄弟),前排名第一的双打球队。
我们正在以类似的方式确定相关的大使,以支持我们的Pickleball和Padel类别活动。
我们 还与以下组织合作以推广我们的斯林格品牌和产品。
彼得·伯沃斯国际(“PBI”),一家总部设在美国、备受尊敬的全球网球服务公司,由彼得·伯沃斯在大约35年前创立。PBI为全球超过28家豪华度假村提供网球项目和其他网球服务。斯林格发射器 将在每个度假村使用,PBI团队将积极推广斯林格品牌,作为我们附属营销活动的一部分 。
功能性网球,这是一家总部位于爱尔兰的社交媒体网球博客网站,拥有超过25万粉丝。我们以各种方式与功能网球合作,是其每周网球播客的赞助商。
The Dink-领先的Pickleball 平台,数据库中有250,000名活跃的Pickleball球员。
战略品牌合作关系
斯林格·巴格认为,在网球运动领域建立强大的战略合作伙伴关系,是斯林格·巴格品牌的可信度和知名度的基础。因此,我们目前在网球领域有几个战略合作伙伴关系。我们相信,这些合作伙伴关系为我们提供了显著的品牌曝光度和可信度,推动了互惠互利的营销活动,旨在接触到全球狂热的网球运动员。
今天宣布并活跃的此类合作伙伴的详细信息 包括:
● | 邓洛普:我们已经与世界上最具标志性的网球品牌之一邓洛普建立了战略合作伙伴关系,在全球范围内供应联合品牌的斯林格-邓洛普网球。 |
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● | Peter Burwash International:为全球高水平、高质量的酒店、度假村和网球设施提供教练和网球服务的组织。 |
● | Mouratoglou 网球学院(MTA):位于法国南部的一所备受瞩目的网球学院。斯林格 Bag是MTA的官方发球器。 |
● | 网球 欧洲:与邓洛普合作,斯林格袋子是网球欧洲的官方网球发射器。欧洲网球为有抱负的青少年网球运动员提供了一个参加 年龄组分类项目的平台。 |
● | 国家:斯林格球袋是英国草地网球协会(“LTA”)的官方合作伙伴。 |
同样,我们正在寻找合作伙伴关系,为联合品牌供应的泡菜球和帕德尔网球。
竞争
吊篮 袋子发射器
根据价格和网球背包功能,目前还没有直接竞争对手推出与斯林格背包发射器类似的产品 。然而,还有其他公司在营销传统的网球机,包括以下品牌:
● | 旋转镜头 | |
● | 龙虾 体育 | |
● | 喷火 | |
● | 匹配 | |
● | 体育家教 | |
● | 静默 合作伙伴 | |
● | 氢 质子 | |
● | 玩伴 |
游戏脸
根据功能和价格,我们的板球和网球分析产品目前还没有竞争者,类似于正在开发的板球技术分析应用程序 或测试版中的Slinger应用程序。
然而,还有其他公司使用人工智能在不同运动项目和不同级别提供分析,包括Track160(足球)、 Second Spectrum(篮球)、鹰眼(网球/足球/板球)、Swingvision(网球)、Home Court(篮球)和Golf Boost AI(高尔夫)。
基础网球
设施/法院预订软件领域有许多本地、地区和全球竞争对手。最大的是Playtomic(西班牙)。其他竞争对手包括Playbypoint、Court Reserve、Skedda、Planyo等。
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知识产权
我们已为我们的主要三个产品申请了国际设计和实用专利保护:斯林格发射器、斯林格振荡器 和斯林格伸缩球管。我们的实用新型专利已在美国、中国、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亚和欧盟等所有重点市场申请,并在美国和中国获得授权。我们的设计专利已在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、以色列、日本申请和授权。商标保护已在下列国家/地区申请和/或获得:
● | 我们 |
● | 智利 |
● | 墨西哥 |
● | 欧盟 |
● | 俄罗斯 |
● | 波兰 |
● | 捷克共和国 |
● | 澳大利亚 |
● | 新西兰 |
● | 中国 |
● | 韩国(Br) |
● | 越南 |
● | 新加坡 |
● | 加拿大 |
● | 联合酋长国 阿拉伯联合酋长国* |
● | 南非 非洲* |
● | 哥伦比亚* |
● | 以色列* |
● | 日本* |
● | 瑞士* |
● | 印度尼西亚* |
● | 马来西亚* |
● | 泰国* |
● | 土耳其** |
● | 阿根廷 |
● | 巴西 |
*商标 保护待定。
我们 正在不断努力,在越来越多的产品、服务和应用程序列表中注册更多商标,这些产品、服务和应用程序正处于注册过程的不同阶段。
我们 拥有其www.Connexasports.com/域以及其他关联和派生域的权利。
游戏脸
GameFace 目前正在准备专利申请,预计将包括美国、欧盟、中国、日本、印度和澳大利亚。
播放场景
GameFace拥有12项专利,主要集中在以色列和美国市场
基础网球
Foundation Tennis没有任何正版软件,因此没有申请任何专利或商标,也没有拥有任何知识产权。
季节性业务
Connexa集团公司预计年内总销售额将出现小幅波动。我们预计第一财季和第四财季的收入通常会超过第二财季和第三财季。然而,由于网球和其他运动器材的季节性和地域性需求的变化,以及重大体育赛事的时间安排,例如任何大满贯网球锦标赛和其他体育比赛,以及与新产品市场发布有关的变化,我们整个集团的产品销售组合 可能会不时发生很大变化。
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成本 和遵守环境法规的影响
下面是我们针对全球主要市场的所有产品认证的详细图表,涵盖电池、遥控器(无线电波)、 和电源充电器。此外,在美国境内,我们遵守加州65号法规中关于建造手推车袋子所使用的材料的规定。
政府监管
斯林格袋子发射器和斯林格振荡器都符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求,并拥有促进这些产品全球营销和销售所需的所有认证。
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研究和开发
吊带 包
斯林格 Bag正在与我们的供应商管理合作伙伴Stride Innovation和我们基于中国的供应商合作,为新的细分市场 生产球发射器,如Pickleball、Padel和棒球/垒球。这些努力是协作的,基于详细的产品简介和对每个产品类别的市场和消费者的深入研究。斯林格袋子发射器从概念到上市的新细分市场的开发时间表为18个月,包括至少2轮或市场现场测试。
我们 目前正在现场测试我们的新棒球/垒球发射器,预计将于2024年投放市场。我们计划在未来三年内为板球和其他球类运动引入类似的可运输、多功能和价格实惠的球体发射器。
在开发我们的待定性能和分析应用程序方面,我们已经确定了内部项目领导层和GameFaces开发团队的组合,为该应用程序创建网球特定的分析代码。我们还与一家专注于设计的机构签约,根据正在开发的技术构建用户体验路线图。
游戏脸
GameFace 参与了其他构建方法的研究和开发,以更可靠、更准确地从视频中提取数据。我们研究的很大一部分还包括识别和关联提取的运动员表现数据点。GameFace目前正在现场测试其新的数据可视化技术,以表示网球、板球和足球的数据,预计将于2023年底或2024年初推出 。
播放场景
PlaySight目前主要是B2B 业务。目前的研发努力现在集中在如何更好地通过移动/手持设备将其技术直接部署到网球消费者身上。
基础网球
Foundation Tennis专注于重新设计其软件以进行大规模部署。
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质量控制
质量控制是我们公司的一项重要职能。
作为市场上一个相对较新的品牌,我们企业的成功在一定程度上将取决于我们产品的质量和一致性。 Slinger Bag参与了Stride-Innovation,这是一家拥有与我们这样的球类运动公司合作的深入经验的公司,并拥有丰富的知识、资源和与中国运动器材供应商合作的经验。
在合作伙伴关系中,我们共同创建并记录了质量指南、测试程序和保修流程。我们已对我们的产品装配供应商接收和使用的所有产品部件实施了 商定的质量审核流程。所有产品都要经过严格的、经过统计验证的质量控制测试审批流程,然后才能确认可供发货给我们的配送中心或任何配送合作伙伴 。
我们 根据当地市场法规为所有购买提供有限保修。此有限保修可通过购买者在我们的网站上注册其唯一的产品序列号来进一步延长 。
卖主
Slinger Bag只能与第三方供应商合作,并通过第三方供应商提供服务。Singer Bag与我们的供应商 管理合作伙伴Stride-Innovation签订了正式的服务供应协议,提供广泛的支持和服务。我们与我们的主要供应商厦门瑞诚工业设计有限公司签订了书面协议。
Stride-Innovation 质量控制团队定期访问我们的供应商设施,监控生产、员工条件和福利,并进行质量控制测试 。我们不会在我们的产品生产中使用或容忍使用任何形式的童工。
员工
截至本报告之日,我们共有8名全职员工,分布在以色列、美国、澳大利亚、印度和英国。管理层相信其与员工的关系是良好的。我们还雇佣兼职员工,并根据需要聘请顾问来支持我们的运营。
设施
我们的主要办事处位于马里兰州21244,温莎磨坊138室,罗林路北2709号。我们签订了使用该地点的办公空间的租约,从2019年9月1日起生效。该地点归Zeek物流公司所有,该公司由董事首席创新官、我们的最大股东约纳·卡尔法拥有。我们不需要支付任何租金或费用来使用这个位置。
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新冠肺炎供应问题
斯林格 包包是一家完全依赖中国为基础的供应商生产产品的企业。在整个2022年期间,由于中国政府实施了区域封锁,生产流程 偶尔会受到影响。作为2021年下半年的一家公司,我们已经预见到了 潜在的问题,并有意识地决定过度生产产品以储存在我们的仓库位置,以减少任何强制停产 。在2022年期间和截至本报告之日,我们在产品上市方面没有遇到任何重大的供应链问题。
GameFace、 PlaySight和Foundation主要是基于软件的公司。由于他们的业务性质,在我们 拥有这些公司期间,我们没有看到任何与Covid相关的问题对他们的业务产生任何实质性影响。
乌克兰战争
乌克兰瓷器对本公司的影响一直有限,直接影响通过那些与 战区接壤的经销商看到的,这些经销商的需求大幅下降。
PlaySight
面临对战争产生重大影响的风险。他们运营着Tier 1和Tier 2的客户服务运营,还雇佣了大量的软件顾问--全部位于乌克兰境内。在PlaySight被Connexa收购期间
对业务没有任何直接影响。
游戏脸
-到目前为止,还没有看到对这项业务的直接影响。
基金会 -到目前为止还没有看到对该业务的直接影响。
正在进行 关注
我们的 财务报表是以持续经营为基础编制的,假设我们能够在可预见的未来在正常业务过程中实现资产并履行其 负债。我们有累计的赤字,在业务的持续发展中预计会有更多的亏损 。因此,对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑。 这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整,也不包括如果我们无法作为持续经营企业继续经营,可能需要的金额和负债分类。
持续经营的能力取决于我们在未来实现盈利运营和/或能够获得必要的融资,以履行其义务,并在正常业务运营到期时偿还债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。
不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金,也不能保证从外部来源如债务或股权融资或其他潜在来源获得资金 。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使我们大幅削减或停止运营,因此将对其业务产生重大不利影响。此外,不能 保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供,或者它们不会对我们现有的股东产生重大的稀释影响。
在截至2023年1月31日的公司财政季度中,公司剥离了PlaySight和其在Foundation Sports的75%权益,因为随着通胀上升和公司非科技产品制造成本的增加,每月所需现金变得越来越难以管理 。因此,公司于2022年11月将PlaySight卖回给其原始所有者,并将Foundation网球的大部分(75%)卖回给其原始所有者,并有权购买任何剩余权益。本公司相信,这些资产剥离将带来更大的现金流,并减少运营净亏损。
我们 打算通过开始收入和通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足相结合的方式,克服影响其持续经营能力的情况。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金,以支持其业务运营; 然而,我们可能得不到第三方对足够数量的额外资本的承诺。我们不能确定任何此类融资是否会以可接受的条款提供,或者根本不能,而且如果在需要时未能筹集资金,可能会限制其继续运营的能力 。我们获得额外资金的能力将决定它作为一个持续经营的企业继续存在的能力。如果 未能以有利的条件及时获得额外融资,将对我们的财务业绩、运营业绩和股价产生重大不利影响,并要求其缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护,或以其他方式寻求保护。此外,额外的股权融资可能会稀释我们普通股的持有者,债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系,如有必要,以筹集额外资金,并可能要求我们放弃宝贵的权利。
第 1a项。风险因素
在决定投资我们的证券之前,您 应仔细考虑以下描述的风险以及本10-K年度报告中的其他信息,包括本报告末尾的财务报表和相关说明。这些风险应与本文中包含的任何其他信息一起考虑,包括与本文中所作的前瞻性陈述一起考虑。 如果下列任何风险实际发生,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。以下关于风险的讨论并非包罗万象,但旨在突出我们 认为在评估我们的业务和预期时需要考虑的重要因素。这些因素可能导致我们未来的结果与我们的历史结果和前瞻性陈述中反映的预期大不相同。
与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们 依靠我们的品牌实力。
我们 预计我们的所有净销售额基本上都来自我们拥有的品牌产品和服务的销售,包括Slinger和GameFace,以及我们有协议许可技术的产品和服务,包括PlaySight和Foundation Sports。我们 品牌的声誉和诚信对我们业务的成功至关重要。我们相信我们的消费者重视我们推广的品牌的地位和声誉,以及我们的品牌所代表的卓越的质量、性能、功能性和耐用性。建立、维护和提升我们品牌形象的地位和声誉对于扩大我们的消费者基础非常重要。我们的持续成功和增长依赖于我们保护和推广我们品牌的能力,而这又取决于我们产品和服务的质量、性能、功能和耐用性等因素,我们的沟通活动,包括广告和公共关系,以及我们对消费者体验的管理,包括通过客户服务和保修 维修的直接接口。我们可能会决定在这些领域进行大量投资,以维护和提升我们的品牌,而这样的投资可能不会成功。
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此外, 为了扩大我们的覆盖范围,我们与第三方分销商接洽。如果这些第三方经销商未能遵守我们的运营指南,我们可能无法成功保护我们的品牌形象。产品缺陷、产品召回、假冒产品 和无效的营销是对我们品牌实力的潜在威胁,为了保护我们的品牌地位,我们 可能需要投入大量资金来减轻此类威胁的影响。
此外, 如果我们不能继续创新以确保我们的产品在功能、质量和设计方面达到卓越水平,或者在其他方面与竞争对手的产品有足够的区别,或者如果我们不能以保护我们品牌的高端性质的方式管理我们在线销售的增长,我们的品牌价值可能会被稀释,我们可能无法保持我们的溢价地位和定价或销售量,这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们认为,在品牌认知度有限的新市场中维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的消费者基础非常重要。如果我们无法在新市场维持或提升我们的品牌,那么我们的增长战略可能会受到不利影响。
原材料、劳动力或运费的成本可能会导致我们的销售成本增加,并导致我们的运营业绩受到影响.
原材料、人工或运费成本的增加可能会使我们的采购流程成本更高,并对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。 我们独立制造商工厂的人工成本一直在上升,而且这种增长不太可能减弱。我们来源国的工资和价格通胀可能会导致意想不到的价格上涨,这可能会很严重。在没有制造合同的情况下,我们的独立制造商的价格上涨可能会很快。能源成本过去波动剧烈 ,未来也可能波动。不断上涨的能源成本可能会增加我们运输产品进行分销的成本 以及我们从独立供应商处采购产品的成本。此外,我们的许多产品都是由材料制成的,如高抗冲塑料、塑料注塑零件和轻质高抗拉强度金属,这些材料要么以石油为基础,要么需要 能源来建造和运输。随着石油价格的上涨,此类材料的运输成本一直在增加。 我们的独立供应商和制造商可能会试图将这些成本增加转嫁给我们,如果我们拒绝支付此类增加的费用,我们与他们的关系可能会受到损害或失去,这可能会导致产品短缺。如果我们支付此类增加,我们可能无法 通过提高定价和其他方式来抵消它们,这可能会对我们维持目标毛利率的能力产生不利影响。如果我们试图将增长转嫁给消费者,我们的销售可能会受到不利影响。
我们的国际业务涉及固有风险,这可能会对我们的业务造成损害。
我们所有的设备都是在美国以外制造的,我们的大量产品也在美国以外的地方销售。因此, 我们面临着与全球贸易和在海外开展业务相关的一般风险,包括外国法律和法规、不同地理区域的消费者偏好变化、政治动荡、跨境发货中断或延迟以及我们产品的制造国或销售地的经济状况变化 。例如,这包括围绕英国退欧影响的 不确定性,包括适用于英国的法律和监管框架的变化 及其与欧盟的关系,以及影响美国和其他地区税法和贸易政策的新的和拟议的变化,如本节其他风险中进一步描述的那样。美国总统政府已表示将重点放在政策改革上,这些改革不鼓励美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区,包括通过对在美国以外制造的商品征收关税或处罚,这可能需要我们改变经营方式,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们在以色列开发产品,我们的首席营销官位于以色列,因此,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的部分业务,包括产品开发,都设在以色列。我们的研发是通过我们的以色列子公司进行的,我们的首席营销官和首席创新官都位于以色列。因此,以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。
政治, 以色列的经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来,以色列与邻国之间以及以色列与哈马斯和真主党极端组织之间发生了多次武装冲突。此外,几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意,其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意,无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力,或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断,都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响,并对我们股票的市场价格产生不利影响。
我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但不能保证这一政府保险将保持下去,或者如果维持下去, 是否足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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此外,我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。我们的首席营销官负有履行预备役军事职责的义务。为了应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动,有时会有预备役军人应征入伍,未来可能还会有更多的应征入伍。我们的业务可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。
中东和北非各国的民众起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外,有几个国家(主要是在中东)限制与以色列和在以色列有业务的公司做生意,如果该地区的敌对行动继续或加剧,其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 这些限制可能会严重限制我们向这些国家的客户销售我们的产品的能力。
我们的生产在中国进行,容易受到冠状病毒和其他疾病和流行病导致的停工和延误的影响。 此外,我们依赖独立的制造商和供应商。
截至本协议发布之日,我们的一家制造工厂位于中国南部。冠状病毒爆发后,我们的制造设施关闭了三个月,导致我们产品的制造和交付出现了一些意想不到的延误。然而,可能会有冠状病毒和其他疾病和流行病的进一步爆发,这可能会导致进一步的延误和关闭。这反过来将对我们的收入产生负面影响,并增加我们的费用和成本。
我们 不控制我们的独立制造商和供应商,也不控制他们的劳动力和其他商业行为。独立制造商或供应商违反劳工、环境或其他法律,或独立制造商或供应商的劳工 或其他做法与美国公认的道德或适当做法背道而驰,可能会扰乱我们产品的发货或 为我们带来负面宣传,从而降低我们品牌的价值,减少对我们产品的需求,并对我们的净收入产生不利影响。此外,由于我们不生产产品,因此受库存和产品质量控制相关风险的影响。
此外, 我们历史上没有与制造商签订制造合同;相反,我们是在临时基础上聘用他们的。 确定合适的制造商是一个复杂的过程,要求我们对潜在制造商的质量控制、响应能力和服务能力、财务稳定性和劳动实践感到满意。虽然我们有业务连续性 和替代采购的应急计划,但如果我们的采购发生重大中断,我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代制造商或供应商,或者根本无法找到替代制造商或供应商,这可能导致产品短缺 或产品质量下降,并对我们的净销售额、毛利率、净收入、客户关系和我们的声誉产生不利影响。
我们严重依赖供应链的可靠性和可预测性,供应链的持续中断可能会对运营产生实质性的不利影响。
我们在生产、运输和交付产品时严重依赖供应链的可靠性和可预测性。新冠肺炎疫情、乌克兰战争、通胀趋势、消费者购买模式的转变、交通工具的可获得性、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺、港口罢工、基础设施拥堵、设备短缺和其他因素 都导致了交货延误、更高的成本以及安排和安排产品运输的不确定性。如果我们 无法可靠和一致地安排产品的发货和存储,我们可能无法发货、交付和存储产品 在这种情况下,我们将不得不取消销售并向产品的购买者发出退款。美国和国际贸易政策的变化,包括进口关税和贸易政策和协议,以解决供应链问题或 其他方面,也可能对我们在美国和国际上的活动产生重大影响。供应链 国内和国际中断对我们的运营产生了不利影响。我们供应链的持续中断和激进贸易政策的不利后果可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生实质性的不利影响 。
我们 面临着与在国际市场运营相关的风险。
我们在全球市场运营,国际销售增长是我们增长战略的关键要素。我们面临与我们的国际业务相关的风险,包括但不限于:
● | 外币汇率; | |
● | 我们经营的外国市场或我们的商品来源国的经济或政府不稳定; | |
● | 法律、法规要求、税收或贸易法的意外变化; | |
● | 全球货物运输成本增加; | |
● | 战争行为、恐怖袭击、传染病爆发和其他我们无法控制的事件;以及 | |
● | 外国或国内法律和监管要求的变化 导致实施新的或更繁重的贸易限制、关税、关税、税收、禁运、外汇或其他政府管制。 |
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这些风险中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或增长战略产生不利影响。此外,我们的一些国际业务是在世界上存在一定程度腐败的地区进行的。我们的员工和批发商 可能采取违反适用的反腐败法律或法规的行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控,可能会对我们的声誉、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。
外汇汇率变动也可能对消费者的相对购买力和他们购买非必需 优质商品的意愿产生负面影响,例如我们的产品,这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前不使用衍生品市场来对冲外汇波动。
我们业务的增长取决于我们增长战略的成功执行,以及我们通过发展电子商务业务进行国际扩张的努力。
我们专注于在我们的Connexa品牌下开发 一个集成的游戏和学习平台。该平台将汇聚我们自己的GameFaces AI和Slinger Bag产品,并在Connexa品牌的保护伞下整合我们许可的PlaySight和Foundation Sports产品的元素。 我们相信,我们的成功在很大程度上将取决于我们开发一个整合了各自性能分析元素的凝聚力平台的能力 。我们可能会面临整合每个品牌的技术和产品以创建有凝聚力的业务的困难。 例如,Slinger包的用户可能会将我们视为一家体育用品公司,并选择不使用我们的GameFace AI品牌的技术产品,而我们的GameFace AI应用程序服务的用户可能不会购买我们的球发射器。
我们目前的增长战略取决于我们在亚洲、欧洲、北美、非洲和澳大利亚等多个国际地区继续扩大地理覆盖面的能力。这一增长战略取决于我们是否有能力将我们的产品不断推向新市场。在我们寻求开展业务的任何国际地区实施更高的关税、配额或其他限制性贸易政策可能会对我们开始新的国际业务的能力产生不利影响,这可能会对我们的增长战略产生不利影响。此外,消费者的需求行为以及品味和购买趋势在不同的国家和地区可能会有所不同,因此,我们产品的销售可能不会成功,或者可能需要时间才能成功, 这些净销售额的毛利率可能与我们目前的经验不符。我们执行国际增长战略的能力,尤其是在我们尚未站稳脚跟的地方,取决于我们了解地区市场人口统计数据的能力,而我们可能无法做到这一点。
如果我们不能开发 综合播放和学习平台并在国际上拓展我们的业务,我们的增长战略和财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。
如果我们不能有效应对市场趋势和消费者偏好的变化,我们的市场份额、净销售额和盈利能力可能会受到不利影响 。
我们业务的成功取决于我们识别关键产品和市场趋势并及时将满足广大消费者当前偏好的产品 推向市场的能力(通过改进现有产品或开发新产品)。消费者的偏好在世界各地和不同地区有所不同,并随着时间的推移而变化,以应对不断变化的美学和经济环境。我们相信,我们在开发创新产品和满足消费者 功能需求方面的成功,是我们作为高端品牌形象和收取溢价能力的重要因素。我们可能无法 预测或响应消费者偏好的变化,即使我们确实预测并响应了此类变化,我们也可能无法 将满足这些变化的偏好的增强产品或新产品及时推向市场。如果我们未能预测或 响应消费者偏好的变化,或未能及时将满足新偏好的产品推向市场,我们的市场份额以及我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们 可能无法在保持核心消费者忠诚度的同时吸引新消费者。
我们增长战略的一部分是向包括年轻消费者在内的新消费者介绍Connexa品牌。如果我们无法吸引包括年轻消费者在内的新消费者,我们的业务和经营业绩可能会随着我们核心消费者年龄的增加和购买频率的减少而受到不利影响。旨在定位我们的品牌以吸引新的年轻消费者的计划和战略 可能无法吸引我们的核心消费者,并可能降低我们的品牌对我们的核心消费者的吸引力,从而降低核心消费者的忠诚度 。如果我们不能成功地吸引新的年轻消费者,同时保持我们品牌在核心消费者中的形象,那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利影响。
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如果我们不能有效地维护我们的网站或管理库存,我们的业务可能会受到影响。
我们采用的分销策略严重依赖我们的网站和第三方分销商的电子商务网站。我们电子商务战略的有效性取决于我们有效管理库存和分销流程的能力,以确保我们的产品有足够的数量可供使用,从而防止销售损失。如果我们不能维持我们的电子商务渠道,或者如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会经历净销售额的下降,以及一些产品的库存过剩和其他产品的预期机会错失。此外,未能按照我们的交货计划将我们的产品 交付给客户可能会损害我们与这些客户的关系,并导致电子商务网站上发布负面反馈 。因此,我们的净销售额、盈利能力和增长战略的实施可能会受到不利影响 。
我们 计划使用运营活动提供的现金为我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略提供资金,并可能需要额外的 资金,而我们可能无法获得这些资金。
我们 预计我们的业务将依赖于我们未来经营活动提供的净现金作为我们流动性的主要来源。为了支持我们的业务并按计划执行我们的增长战略,我们将需要从运营中产生大量现金,以便 购买库存、支付人员工资、投资于研发,并支付与上市公司运营相关的增加的成本。今年早些时候,运营现金流疲软,因此,我们不得不大幅削减运营,并处置我们的PlaySight和Foundation Sports业务。见“Item1.业务-最近的发展“了解更多信息。 如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来为这些活动提供资金,并且如果我们没有足够的资金 我们无法以其他方式获得足够的资金,我们将需要通过债务或股权融资寻求额外的资本来为我们的增长提供资金。信贷市场的条件(如可获得资金和利率波动)可能会使我们很难以有吸引力的条款,甚至根本不能获得此类融资。我们可能承担的额外债务融资可能代价高昂,并可能对我们施加限制我们运营和战略计划的契约,包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的股本、进行投资以及进行合并、合并和资产出售交易的能力的限制。股权融资的条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释,新投资者愿意购买我们的股权证券的价格可能低于我们普通股的每股价格。新证券持有人 也可能享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的资金来源,但缺乏吸引力、资金不足或不可用,则我们将被要求根据可用资金(如果有)修改我们的增长和运营计划,这将抑制我们的增长,并可能损害我们的业务。
我们延长的供应链需要很长的交付期,并且严重依赖亚洲的制造商。
我们严重依赖亚洲的制造商,这需要很长的交货期才能将商品推向市场。较长的交付期将要求我们 携带额外的库存,以避免出现缺货情况。如果由于一般经济状况或其他因素导致对我们产品的需求下降,我们可能会被迫以较低的利润率或亏损来清算这些额外库存。此外,消费者的品味在产品设计和上市之间可能会发生变化。如果设计不受 消费者的欢迎,还可能导致需要以较低的利润率或亏损清算库存,这将对我们的运营结果产生不利影响。
我们 依赖现有的管理层成员和关键员工来实施我们增长战略中的关键要素,如果不能留住他们或吸引到适当合格的新人员,可能会影响我们成功实施增长战略的能力。
成功实施我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住经验丰富的管理团队和关键员工的能力 ,以及我们吸引适当合格新员工的能力。例如,我们的首席执行官拥有丰富的经营品牌体育用品的经验。我们管理团队的任何关键成员或其他关键员工的流失可能会阻碍或推迟我们有效实施增长战略的能力。此外,如果我们不能吸引到合格的新人员,包括首席财务官,我们可能无法成功实施我们的增长战略。在任何一种情况下,我们的盈利能力和财务业绩都可能受到不利影响。
我们 不使用传统的广告渠道,如果我们不能通过产品介绍和其他 促销手段充分营销我们的品牌,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 营销战略取决于我们是否有能力通过在线广告和社交媒体宣传我们的品牌信息,并可能 使用报纸和杂志以具有成本效益的方式推广新产品。我们不使用广告牌、电视和广播等传统广告渠道。如果我们的营销努力不能成功吸引新消费者并提高现有消费者的购买频率,我们可能没有经济高效的营销渠道来推广我们的品牌 。如果我们增加广告支出,或者开始在传统广告上支出,我们的费用就会上升,我们的广告努力可能不会成功。此外,如果我们不能成功且具有成本效益地利用广告渠道向新消费者和新市场推广我们的品牌,我们的增长战略可能会受到不利影响。
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我们在很大程度上依赖信息技术来运营我们的业务。我们的客户、应用程序、技术、网络或其他对我们运营至关重要的系统的机密信息的任何重大安全漏洞,或未能遵守隐私 和安全法律法规,都可能损害我们的声誉、品牌和业务。
我们在整个供应链(包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、销售和分销)以及用于外部和内部报告、运营和其他业务活动的财务信息处理方面严重依赖信息 技术系统和网络,包括互联网和第三方服务(“信息技术系统”)。 信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要,任何服务中断或关闭都可能对它们产生负面影响。例如,我们能否有效地管理和维护库存并及时向客户发货,在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性。我们依赖第三方系统提供商来管理我们公司的所有数据和交易,记录我们的财务交易并管理我们的运营。 这些系统无法有效运行,包括由于安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、 供应商业务中断或其他原因,或未能正确维护、保护、维修或升级系统,或过渡到升级或更换系统的问题,可能会导致产品交付延迟并降低我们的运营效率,可能需要额外的 资金来补救可能不足以涵盖所有可能情况的问题,并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 还使用信息技术系统处理财务信息和运营结果,用于内部报告目的,并 遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭,而我们的业务连续性计划或供应商的计划不能有效地及时解决这些问题,我们 可能会在报告财务结果时遇到延迟,这可能会导致收入和利润的损失以及声誉 的损害。此外,我们依赖信息技术系统和个人数据收集进行数字营销、数字商务、消费者参与以及我们数字产品和服务的营销和使用。我们还依赖于我们在世界各地员工之间以及与其他第三方(包括客户、供应商、供应商和消费者)进行电子 通信的能力。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们进入数字空间的能力,并导致收入损失、声誉受损和用户流失。
在我们业务的各个方面,我们收集和使用与客户相关的各种个人数据。我们未能 防止安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成严重损害。在我们的 网站上,大部分销售额直接计入我们消费者的信用卡账户,订单被运送到消费者的 地址,消费者使用他们的电子邮件地址登录。在此类交易中,确保我们网站上传输的机密信息(如消费者的信用卡号码和有效期、个人信息和 帐单地址)的完全安全对于维护消费者的信心至关重要。此外,我们还持有消费者的某些私人信息,如姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来实现机密信息的安全传输,包括信用卡号码。 计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护消费者交易数据的 技术受到损害或遭到破坏。此外,能够非法获取用户密码的任何一方 都有可能访问该用户的交易数据或个人信息。我们可能无法阻止黑客或犯罪组织等第三方通过我们的网站窃取我们消费者提供给我们的信息。此外,我们的 第三方商家和送货服务提供商可能会违反其保密义务,泄露有关我们的 消费者的信息。任何损害我们的安全或实质性违反保密义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌 ,并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任,这可能会严重损害我们的业务和运营结果。 此外,任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用我们的专有信息或导致我们的运营中断 。
此外, 我们用于运营业务的平台和应用程序具有高度技术性和复杂性,现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的代码中的一些错误可能只有在部署代码 后才能发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞,无法在可接受的时间段内确定一个或多个性能问题的原因,或者难以维护和改进我们平台的性能, 尤其是在使用高峰期,都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任, 任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们不能有效地解决容量 限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和 预期的技术变化,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
全球经济、政治和行业状况不断变化,不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们 是一家全球性公司,业务遍及全球。动荡的经济、政治和市场状况,如政治或经济不稳定、内乱、贸易制裁、地区恐怖主义行为或敌对行动,包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突, 我们开展业务的地方可能会对我们的经营业绩和实现我们业务目标的能力产生负面影响。我们可能无法 洞察可能出现并对我们的业务产生负面影响的经济和政治趋势。此外,美元与其他货币之间汇率的显著或波动 可能会对我们的流动性、收入、成本和经营业绩产生重大不利影响。
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此外, 自然灾害和突发公共卫生事件,如极端天气事件、新冠肺炎大流行和乌克兰战争,可能会对我们的业务产生重大 不利影响,包括我们业务运营中断、供应链中断、我们 人员受到危害,以及其他延误或材料和结果损失。
俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响,截至本文发布之日尚不能确定。然而,如果此类军事行动蔓延到其他国家、加强或保持活跃,这种行动可能会对更广泛的宏观经济影响产生影响,因此,可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果俄罗斯-乌克兰冲突持续下去,美国、欧盟、英国和其他司法管辖区可能会实施更广泛的经济和贸易制裁以及出口限制,这可能会影响我们的商业机会。此外,我们的承包商 可能会采取违反此类政策和适用法律的行为,我们可能要承担最终责任。如果我们因违反美国或其他国家/地区的制裁法律而被追究责任,我们可能会受到各种处罚,其中任何一种处罚都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的 不利影响。
我们的产品面临着激烈的竞争。
我们是一家运动器材和技术公司,提供产品和技术,网球、泡泡球和佩德尔网球以及其他各种体育活动的相对受欢迎程度和不断变化的设计趋势影响着对我们产品的需求。运动器材行业和体育相关技术行业在美国和世界范围内都具有很强的竞争力。我们在国际上与大量的运动和运动器材公司以及与运动相关的技术公司竞争,其中包括与运动相关的技术公司,包括拥有多元化运动和运动器材及运动技术产品线的大型公司。我们还与其他公司争夺生产我们产品的独立制造商的产能。我们的在线数字电子商务业务与品牌批发商或专业零售商竞争。
产品 产品、技术、营销支出(包括广告和代言支出)、定价、生产成本、客户服务、数字商务平台和社交媒体是竞争激烈的领域。这一点,再加上体育器材市场的技术和消费者偏好的快速变化,构成了我们运营中的重大风险因素。 此外,零售业的竞争性质,包括消费者购物方式的转变,以及数字商务的上升趋势,构成了影响我们在线和批发业务的风险因素。如果我们没有充分和及时地预测和回应我们的竞争对手,我们的成本可能会增加,或者消费者对我们产品的需求可能会大幅下降。
基于人工智能的技术市场是一个新的、未经验证的市场,它可能会衰落或经历有限的增长,这将对我们充分发挥平台潜力的能力产生不利影响。
基于人工智能的技术市场相对较新,评估市场的规模和范围会受到许多风险和不确定性的影响。我们相信,我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长。用户对我们的应用程序平台的使用未经测试, 用户可能不认识到此应用程序平台的需求或好处,这可能会促使他们停止使用我们的平台或决定 采用替代产品和服务来满足他们的认知计算搜索和分析需求。为了扩大我们的业务和扩大我们的市场地位,我们打算将营销和销售工作的重点放在教育用户了解我们平台的优势和技术能力,以及我们平台在不同垂直市场客户的特定需求中的应用 。我们是否有能力进入和扩展我们的平台所针对的市场,取决于许多因素,包括我们平台的成本、性能和感知价值。市场机会估计会受到重大不确定性的影响,并基于假设和估计,包括我们的内部分析和行业经验。我们平台的市场可能无法显著增长 或无法达到我们预期的增长水平。因此,我们对产品和服务的需求可能会低于预期,原因包括客户接受程度不足、技术挑战、竞争产品和服务、现有客户和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因。如果我们的市场没有经历显著增长,或者如果对我们产品的需求没有按照我们的预测增长,那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响 。
我们依靠技术创新和高质量的产品来为我们的产品在市场上竞争。
研究和开发在技术创新中起着关键作用。我们依靠机电工程、工业设计、可持续发展及相关领域的专家以及其他专家来开发和测试尖端的 性能产品。虽然我们努力生产有助于提升玩家性能的产品,但如果我们不能在产品中引入技术创新 ,消费者对我们产品的需求可能会下降,如果我们的 产品质量出现问题,我们可能会产生巨额费用来补救这些问题。
通过收购GameFace并与PlaySight和Foundation签订许可协议,我们正在从一家仅提供体育产品的公司慢慢转型为提供专注于Play&Lear平台的额外体育 技术平台。如果我们不能成功地将这项新技术与我们的现有产品 整合在一起,我们可能无法意识到收购GameFaces的好处和/或我们与PlaySight和Foundation的关系,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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在收购GameFaces并与PlaySight达成许可协议之前,我们专注于斯林格手袋的生产和销售。现在我们的关注点已经转移到了 游戏学习集成平台,其中包括GameFaces提供的分析和AI。即玩即学平台需要将我们现有业务的功能与GameFaces的功能进行集成。我们可能没有意识到收购GameFaces的好处,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果 不能继续获得或保持我们产品的高质量代言人,可能会损害我们的业务。
我们 与专业运动员以及其他公众人物(如教师、专业人士和有影响力的人)建立关系,以开发、评估和推广我们的产品,并与消费者建立产品真实性。然而,随着我们行业的竞争加剧 ,与建立和保持此类赞助及其他关系相关的成本也增加了。如果我们 无法保持目前与专业运动员或其他公众人物的联系,或无法以合理的成本保持联系,我们 可能会失去与我们的产品相关的高知名度或现场真实性,我们可能需要修改并大幅 增加我们的营销投资。这些关系的任何大幅恶化,或我们与其人才经理或其他关键人员的关系 大幅恶化,都可能对我们的业务产生不利影响。因此,我们的品牌、净收入、费用和盈利能力可能会受到损害。如果某些代言人违反其代言协议停止使用我们的产品,我们的业务可能会受到不利影响。
运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为,损害这些运动员或代言人的声誉,也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象,从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。
运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为,损害这些运动员或代言人的声誉,也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象,从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。我们的代言人表现不佳,未能继续正确识别未来的运动员、公众人物或体育组织, 使用和代言我们的产品,或未能与知名运动员、公众人物和体育组织达成具有成本效益的代言安排,都可能对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。我们还必须遵守与代言和影响力营销相关的法律、法规和行业标准。其中许多法律、法规和行业标准正在变化, 可能会受到不同的解释,遵守成本高昂或在司法管辖区之间不一致。
我们的业务可能会受到季节性的影响,这可能会导致我们的经营业绩出现波动。
我们 预计年内总销售额将出现适度波动。我们预计第一财季和第四财季的收入将超过第二财季和第三财季。然而,由于网球和其他运动器材的季节性和地域性需求的变化,以及重大体育赛事(如任何大满贯网球锦标赛和随着时间推移的其他体育比赛)的时间安排,产品销售组合可能会因时间而异。此外,我们的 客户可以在通知最少的情况下取消订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合。因此,我们可能无法 准确预测我们的季度销售额。因此,我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。我们的营业利润率也对一些我们无法控制的额外因素很敏感,包括制造和运输成本、产品销售组合的变化和地理销售趋势,我们预计所有这些因素都将持续下去。任何时期的经营结果不应被视为未来任何时期的预期结果。
我们 可能会受到第三方互联网合作伙伴、批发采购商、零售商和 分销商财务状况的不利影响。
我们根据对客户财务状况的评估向我们的分销商和选定数量的第三方互联网合作伙伴发放信贷,通常不需要抵押品。为了帮助我们的产品安排生产和发货,我们为我们的经销商合作伙伴提供了在发货前三个月直接发货订购的机会。这些预订单在某些情况下可能会被取消 ,在处理财务不稳定的分销合作伙伴因经济不确定性而苦苦挣扎时,取消的风险可能会增加 。在过去,一些体育客户经历了破产前的财务困难。 未来的此类活动将对我们的销售、我们收取应收账款的能力和我们的财务状况产生不利影响。 当零售经济疲软或消费者行为转变时,分销商可能会对订单更加谨慎。我们主要市场的经济放缓或变化 可能会对我们客户的财务健康产生不利影响,进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。此外,产品销售在一定程度上依赖于高质量的数字广告和商品销售来吸引消费者,这需要公司、我们的分销商和我们的第三方互联网合作伙伴持续投资。遇到财务困难的总代理商或合作伙伴可能无法进行此类投资或推迟投资,从而导致我们产品的销售额和订单减少 。
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如果 未能准确预测消费者需求,可能会导致库存过剩或库存短缺,从而导致运营利润率下降、现金流减少并损害我们的业务。
存在我们可能无法销售从制造商订购的多余产品的风险。库存水平超过客户需求可能导致库存减记,而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象,并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生 不利影响。相反,如果我们低估了消费者对我们产品的需求,或者如果我们的制造商未能在我们需要的时候提供产品,我们可能会遇到库存短缺。 库存短缺可能会延迟向客户发货,对零售商、分销商和消费者关系产生负面影响,并降低 品牌忠诚度。预测需求的困难也使得我们很难估计我们未来的运营结果、财务状况 和各个时期的现金流。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响,我们不太可能提前预测任何确定的影响。
零售商的整合或零售市场份额集中在少数几家零售商可能会增加和集中我们的信用风险,并削弱我们销售产品的能力。
一些国家的运动器材零售市场由几家拥有多家门店的大型运动器材零售商主导。这些零售商 过去通过收购和建设更多门店来扩大市场份额。这些情况 将我们的信用风险集中在相对较少的零售商身上,如果这些零售商中的任何一家出现流动性短缺或消费者行为偏离传统零售的情况,将增加他们向 我们支付的未付款的风险。此外,在特定国家或地区的一个或几个零售商的市场份额集中度不断提高 会增加这样的风险,即如果其中任何一家大幅减少对我们产品的购买,我们可能无法为我们的产品找到足够数量的其他零售店来维持相同的销售和收入水平。
如果让我们的消费者能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行,我们的经营业绩以及我们在全球发展数字商务业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的许多消费者通过我们的数字平台与我们一起购物。消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序 与我们和我们的竞争对手在线购物,并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与我们的消费者互动,并将其作为增强他们购物体验的一种手段。如果我们未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的数字商务平台,这些平台可提供种类繁多的商品和快速交货的选项,并且不断满足在线购物者不断变化的期望,则可能使我们处于竞争劣势,导致数字商务和其他销售的损失,损害我们在消费者中的声誉,对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响,并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们数字商务业务特有的风险还包括对在线内容的责任。如果我们未能成功应对这些风险,可能会 对我们的数字商务业务的销售产生不利影响,并损害我们的声誉和品牌。电子商务运营的许多独特因素,其中一些是我们无法控制的,构成了风险和不确定性。风险包括但不限于信用卡欺诈或数据管理不善。
我们的产品受到与海外采购、制造和融资相关的风险的影响。
我们产品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、电机、遥控器、手推袋)在我们生产的国家/地区 均有供应。我们的产品有赖于我们的非关联合同制造商 找到、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的承包商和供应商购买原材料,并遵守通常由我们产品制造所在国家的政府规定的工资率。
当前来源的原材料供应可能出现重大中断,或者在中断的情况下,我们的合同制造商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商,或者根本无法找到替代供应商。 此外,我们的非关联合同制造商已经并可能在未来继续经历工作工资意外增加 ,以及由于政府对用于制造我们产品的某些 金属的监管而导致合规成本增加。此外,我们不能确定我们的非关联制造商是否能够 及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加或材料供应减少,或者需要更换现有制造商,则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的原材料供应或额外的制造能力,也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的 产能来满足我们的要求。此外,即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源 ,我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题,因为我们需要花费大量时间培训供应商和制造商 有关我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准。劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或增加的成本 都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响,并导致短期和长期收入和净收入下降。
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由于我们的所有产品都是在我们的主要销售市场之外由独立制造商制造的,因此我们的产品必须由第三方 远距离运输。由于可用运输、 停工、港口罢工、基础设施拥堵或其他因素,以及与制造商之间整合或过渡相关的成本和延误,我们的产品发货或交付延迟 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,制造延迟或对我们 产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式,如空运,这可能会对我们的 利润率产生不利影响。石油成本是制造和运输成本的重要组成部分,因此石油产品价格的上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化,包括进口关税的新的和潜在的变化以及现有的贸易政策和协议,也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响,并可能 对我们的运营结果产生不利影响。
如果对业务和运营的大量投资无法产生预期回报,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及 现有业务的扩展,例如我们的数字商务运营,这需要大量的现金投资和管理 。我们相信,具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要;然而,重大投资 会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。 任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 并将管理层的注意力从更有利可图的业务运营上转移开。
我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感。
我们的业务可能受到新冠肺炎疫情和乌克兰战争以及通胀、就业水平、工资和薪资水平、消费者信心和支出趋势、消费者净资产减少、利率、通胀、消费者信贷可获得性和税收政策影响公共支出信心等宏观经济状况的不利影响。最近全球股市、货币和主要经济体的强劲走势急剧下滑,突显了其中的许多风险。
消费者 在经济衰退期间、股票市场或房地产市场的长期下滑期以及可支配收入和消费者财富观感较低的时期,消费者的购买量总体上可能会下降,而由于我们专注于可自由支配的溢价体育用品,这些风险可能会加剧。全球经济的低迷或我们销售额巨大的地区经济的低迷可能会对消费者购买我们的产品、我们的运营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响,而对我们的消费者基础或旅行者造成不利影响的低迷 可能会对我们的业务产生不成比例的影响。
由于冠状病毒大流行影响到所有商业部门和行业,全球经济继续存在显著且日益严重的波动性和不确定性。此外,欧洲持续的不确定性以及由此产生的任何干扰都可能对我们在欧洲和全球的净销售额产生不利影响,除非该地区的经济状况改善,欧洲国家债务违约的前景下降。 进一步或未来的低迷可能会对我们在线销售门户网站(目前包括我们自己的网站https://www.connexasports.com/)的流量产生不利影响,并可能对我们的运营业绩、财务状况和 增长战略产生实质性的不利影响。
同样,目前美中国贸易关系陷入僵局,导致所有斯林格产品进入美国的进口关税从以前的5%提高到30%。我们的管理层认为,在这个时候,获得分销和份额超过了眼前的利润率考虑,并决定将额外增加的进口关税视为利润率损失。
在没有获得足够的新债务或股权融资以及 达到足够的销售水平的情况下,我们是否有能力作为一家持续经营的企业继续存在, 存在很大的疑问。
本公司管理层已确定,本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问 ,我们的独立注册会计师事务所关于本公司截至2022年和2021年4月30日的综合财务报表的报告包括一段关于上述事项的说明性段落。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。这一决定基于以下因素: (I)公司截至2022年4月30日的营运资本赤字,2022年截至2022年4月30日的财政年度运营中使用的现金为11,464,464美元,公司截至本文件提交之日的可用现金将不足以为未来12个月的预期运营水平提供资金;(Ii)公司将需要在截至2023年4月30日的财政年度额外融资至 继续其预期运营水平;以及(Iii)如果公司未能获得所需资本,将被迫推迟、缩减或取消部分或全部开发活动,或可能停止运营。管理层认为,该等因素,包括其他因素,令人对本公司于本报告所涵盖的 期末日期及自综合财务报表发出之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
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我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明性段落,说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。
由于我们在2022年4月30日营运资金不足和其他因素,我们的审计师在他们的审计报告中加入了一段关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的严重怀疑。我们在这方面的计划是增加产品销售,增加产量,获得库存融资,寻求战略替代方案,并通过未来的股权 私募或债务融资寻求额外资本。
我们 自成立以来已录得净亏损,并累积了巨额赤字。我们一直依赖贷款和股权融资来获得运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和基金业务。我们可能需要依赖进一步的债务融资、关联方的进一步贷款以及我们普通股的私募来满足我们的额外现金需求。此类资金 来源可能不可用,或者此类资金来源的条款可能无法为公司接受。
我们 未来将需要额外的资本来为我们计划中的增长提供资金,我们可能无法筹集到这些资金,或者它可能只能以对我们或我们的股东不利的条款获得,这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金,并损害我们的 运营业绩。
我们 已经并预计将继续有大量的营运资金需求。我们手头的现金,加上产品销售、服务、现金等价物和短期投资产生的现金,将无法满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。事实上,我们将被要求在整个2023年筹集额外资金,或者我们将需要限制运营,直到 我们可以筹集大量资金来满足我们的营运资金需求。此外,我们还需要筹集更多资金,以 为我们的运营和实施增长战略提供资金,或应对竞争压力和/或感知到的机会,例如 投资、收购、营销和开发活动。
如果 我们遇到经营困难或其他因素,其中许多可能是我们无法控制的,导致我们来自 运营的收入或现金流减少(如果有的话),我们使用完成我们的开发、营销和增长计划所需的资本的能力可能会受到限制。除了我们运营产生的预期现金之外,我们还需要额外的融资,以满足我们的营运资本需求。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款提供资金,我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、发展 或加强业务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在这种资本受限的情况下,我们可能会缩减营销、开发和运营活动,或者被迫以不合时宜或不利的方式出售部分资产。
我们的内部控制可能不充分,这可能会导致我们的财务报告不可靠,并导致向公众传播错误信息 。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《证券交易所规则》第13a-15(F)条的定义,财务报告内部控制是由公司董事会(“董事会”)、管理层和其他人员设计或在主要高管和主要财务官的监督下设计的程序,目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关。 | |
● | 提供 合理的保证,确保按需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和/或董事的授权进行;以及 | |
● | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。 |
我们的内部控制可能不充分或无效,这可能会导致财务报告不可靠,并导致向公众传播错误信息 。依赖这种错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。
未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动,并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。
但是,在我们不再是一家“较小的报告公司”之前,我们的审计师将不会被要求根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
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作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。
作为一家上市公司,我们需要遵守许多财务报告和法律要求,包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高,并可能使我们无法按我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过250,000美元,如果我们的业务量或业务活动大幅增长,成本可能会更高。我们目前的成本估算不包括与第404条的合规性、文档和特定报告要求相关的必要费用,因为在我们不再符合“较小的报告公司”的资格之前,我们不会 遵守第404条的完整报告要求。
如果 我们的收入不足或根本不存在,和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中许多成本,我们 可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为持续经营的企业。
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,那么我们的普通股价格可能会受到不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能存在弱点和条件,可能需要更正或补救,披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制,或一旦建立了这些控制,可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外,管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估中需要解决的任何实际或预期的弱点和情况 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务,并严重损害我们的财务状况。
我们 过去曾(并可能不时考虑)收购互补性公司、产品或技术。我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补性业务以发展我们的公司。例如,我们在截至2021年4月30日的财年收购了Foundation Sports Systems,LLC的业务,而对PlaySight和GameFaces的收购在截至2022年4月30日的财年 完成。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务 作为我们增长战略的主要组成部分,以增强我们应用程序的特性和功能,扩大我们的客户基础 并提供进入新市场的机会和增加规模效益。收购涉及许多风险,包括在吸收被收购的业务方面遇到困难,我们管理层的注意力从其他业务上转移,以及对现有业务关系的潜在不利影响,可能会导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。 此外,任何收购都可能涉及巨额额外债务。我们无法向您保证,我们将能够成功整合我们寻求的任何收购,或者此类收购将按计划执行或证明对我们的运营和现金流有利 。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,可能无法或无法通过向新客户和现有客户交叉营销产品来实现更多销售并增强我们的客户基础。
我们业务流程的一些方面包括开源软件,它带来的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们 将开源软件整合到支持我们业务的流程中,并期待在未来使用开源软件。此类 开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。 我们所受的各种开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释,此类许可证 的解释方式可能会对我们的系统运行能力施加意想不到的条件或限制,限制我们 软件的使用,禁止我们系统的某些方面,并对我们的业务运营产生负面影响。
一些 开源许可证要求我们公开提供我们创建的源代码修改或衍生作品,或者 根据使用的开源软件的类型,以不利的条款或免费提供此类修改或衍生作品。
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虽然 我们监控我们对开源软件的使用,并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款,但此类使用可能会无意中发生,或者可能被声称已经发生,部分原因是开源许可条款往往是模棱两可的。我们可能面临来自第三方的索赔 ,或要求发布或许可我们使用此类开源软件开发的修改或衍生作品 (可能包括我们的专有源代码或人工智能(AI)模型),或者以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼,如果我们的部分专有人工智能模型或软件被确定受开源许可的约束,或者如果我们并入的开源软件的许可条款发生变化,我们可能被要求公开发布我们的源代码的所有或受影响的部分,购买昂贵的许可证,停止提供受影响的产品或服务,除非和直到我们能够以避免侵权的方式重新设计此类源代码,如果无法及时完成重新设计或改变我们的业务活动,则可能要求我们推迟提供产品。 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生负面影响,甚至可能对我们的知识产权产生负面影响。此外,重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成 重新设计流程。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分,我们 可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。
除了与许可证要求相关的风险外,使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或软件来源质量的支持、担保、赔偿、控制或 其他合同保护。在这方面几乎没有法律先例 ,任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务,并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵依赖开源软件的我们的网站和系统。 与使用开源软件相关的任何风险都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
系统 缺陷、故障或中断,包括我们无法控制的事件,并导致我们的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断 可能会损害我们的业务,损害我们的声誉,导致我们的巨额成本,降低我们的潜在盈利能力,并使我们承担重大责任。
我们 在我们平台的运营中使用供应商,例如我们的云计算网络服务提供商和第三方软件提供商。 我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们平台吸引新客户和留住现有客户的能力至关重要。我们依赖这些供应商 保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或破坏这些系统的企图、犯罪行为、未经授权的访问、 破坏、破坏行为、军事行动、疏忽、人为错误、欺诈、平台使用激增和拒绝服务问题、 硬件故障、不正确操作、网络攻击、数据丢失、战争和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止 ,或者其系统或设施出现服务失误或损坏,我们的平台运营能力可能会中断 。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难,并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供更换服务。
此外,我们的平台可能会被多个用户同时访问。随着我们不断扩大通过我们平台提供的用户数量、产品和服务,我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求。 数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求可能会 导致访问我们平台的中断或延迟,或阻碍我们增长业务和扩展运营的能力。我们平台可用性的任何 中断或延迟,无论是由于供应商未能履行职责、对我们供应商的系统或设施造成的任何损坏、我们的任何第三方供应商协议的终止、软件故障、我们的 或我们供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞,无论是意外的还是故意的, 或其他因素,都可能损害我们与客户的关系,阻止我们的客户访问他们的账户,损害我们与现有和潜在客户的声誉 ,使我们承担责任,导致我们失去客户,导致关键数据丢失,阻止我们 支持我们的平台、产品或服务,或导致我们在安排新设施和支持时产生额外费用 ,或以其他方式损害我们的业务和声誉。
此外,我们还从第三方获取某些 信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遭遇服务中断,无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素, 访问我们平台的能力可能会受到不利影响。此外,第三方提供的信息中可能包含错误。 这可能导致无法通过我们的平台批准其他符合条件的申请者,这可能会对我们的业务产生不利影响 对我们的声誉造成负面影响,并减少我们的交易量。
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对于我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度,如果此类数据、技术或软件变得不符合现有法规或行业标准,成为知识产权侵权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象,或者以我们意想不到的方式出现故障或功能,我们也可能受到损害。失去 任何此类数据、技术或软件的使用权都可能导致我们产品和服务的提供延迟,直到 由我们开发,或者识别、获取和集成(如果可用)等效或替换数据、技术或软件 ,并且不能保证我们将成功开发、识别、获取或集成等效或类似的数据、技术或软件,这可能会导致我们的产品、服务或我们的产品、服务或功能的损失或限制。
我们销售产品和服务的能力将取决于我们技术支持的质量,如果我们不能提供高质量的技术支持服务,可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。
如果 我们不能有效地帮助我们的用户部署我们的产品和服务,不能成功地帮助我们的用户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持,或者如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标,我们销售产品和服务的能力将受到不利影响,我们在潜在用户中的声誉可能会受到损害。此外, 如果我们在国际上扩展业务,我们的技术支持团队将面临更多挑战,包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。因此,如果我们未能向用户提供并 保持高质量的技术支持服务,可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品或服务。
我们的GameFaces产品和服务可能跟不上快速变化的技术和不断发展的行业标准。
GameFaces运营的市场的特点是快速的、有时是颠覆性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出以及用户需求的增强和变化。此外,传统和新的 竞争对手都在我们的市场领域投入巨资,争夺用户。随着下一代视频分析技术不断发展 ,我们必须跟上步伐才能保持或扩大我们的市场地位。如果我们不能成功地增加具有足够技术技能的员工资源 以及时开发新产品并将其推向市场,实现市场对我们的产品和服务的认可,或者为我们的产品和服务寻找新的市场机会,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
企业对企业电子商务行业竞争激烈,我们可能无法有效竞争。
企业对企业(“B2B”)电子商务解决方案市场变化迅速,竞争激烈。我们预计,随着进入者数量和新技术的增加,竞争将会加剧。我们可能无法与当前或 未来的竞争对手成功竞争。我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们依赖第三方为我们的平台开发认知引擎,并在某些情况下将其与PlaySight平台集成。
PlaySight平台的一个关键要素是能够整合和集成多个第三方供应商开发的认知引擎,我们计划继续增加我们平台中整合的第三方认知引擎的数量,以增强我们平台的性能和能力。随着我们越来越依赖第三方开发商提供新的认知引擎,我们 可能会在确定额外的高质量认知引擎、以可接受的条款或完全不包括在我们的生态系统中达成协议,和/或在协调和将他们的技术整合到我们的系统中方面遇到困难。我们可能会在修改和调整我们平台的现有功能以适应多种第三方认知引擎时产生额外的 成本,而不能保证这些成本可以从新功能产生的额外收入中收回。随着我们的平台因包含各种第三方认知引擎而变得更加复杂,我们可能无法无缝或及时地 集成这些引擎,原因包括软件应用程序不兼容、开发人员缺乏合作、内部技术资源不足,以及无法获得所需的必要许可证或法律授权。此外,我们目前使用第三方提供商将这些第三方认知引擎集成到我们的平台上。未来,我们可能需要这样的第三方 开发人员将他们的引擎集成到我们的平台上,我们将在一定程度上依赖于他们有效且 快速地做到这一点的能力。我们可能无法完全控制第三方提供商的质量和性能,因此,这些第三方提供商出现的任何意外缺陷或问题都可能导致我们的平台严重中断。第三方 开发者未能将其认知引擎无缝集成到我们的平台中和/或提供可靠、可扩展的服务,可能会影响我们平台的可靠性,并损害我们的声誉和业务、运营结果和财务状况。
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如果我们不能提升或推出获得市场认可并跟上技术发展步伐的新产品,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们吸引新用户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台, 提高我们产品的采用率和使用率,并推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功 取决于几个因素,包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平 以及整体市场接受和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出,可能包含缺陷,可能与我们的平台存在互操作性困难,或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度 。如果我们无法成功增强现有平台和功能以满足不断变化的客户需求 ,无法提高我们平台的采用率和使用率,开发新产品,或者如果我们提高产品使用率的努力比我们预期的更昂贵,则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
客户 在将Playsight、GameFaces或Foundation Sports与第三方应用程序集成时可能会遇到困难,这将抑制 销售。
PlaySight、GameFaces和Foundation Sports可能会通过各种不断变化的硬件、操作系统软件、套装软件应用程序和网络平台为客户群提供服务。如果PlaySight、GameFaces或Foundation Sports因无法支持各种此类平台而无法获得广泛的市场认可,我们的运营业绩可能会受到影响。我们的业务在一定程度上取决于以下因素:
● | 我们 能够将PlaySight、GameFaces或Foundation Sports与多个平台和现有系统集成,并在推出新版本的打包应用程序时修改我们的产品; | |
● | 访问与我们的产品集成的第三方软件产品的应用程序接口。 | |
● | 我们预测和支持新标准的能力;以及 | |
● | 我们对由第三方为我们的客户或与Foundation Sports一起使用而开发的软件的管理。 |
应用程序 程序接口提供将信息传入和传出应用程序并触发该应用程序的 特定特征所需的指令。在PlaySight、GameFaces、Foundation和第三方软件产品之间创建适配器需要这些说明。但对应用程序接口的访问权限由这些应用程序的供应商控制。 如果应用程序供应商拒绝或延迟我们对应用程序接口的访问,我们的业务可能会受到损害。一些应用程序 供应商可能成为竞争对手或与我们的竞争对手建立联盟,从而增加了我们无法获得访问其应用程序接口的权限的可能性。此外,随着新应用程序或现有应用程序的更新版本的推出,我们可能需要在未来修改PlaySight、GameFaces和Foundation Sports或开发新的 适配器。如果我们不能继续开发适配器或及时响应新应用程序或现有应用程序的更新版本,我们的业务可能会受到影响。
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我们的博彩和在线游戏客户和合作伙伴受到各种国内和国外法律法规的约束,这些法规可能会 发生变化和解释,可能会使他们受到索赔或以其他方式损害我们客户的业务。 现有法规或其解释的任何变化,或适用于我们或我们的客户和供应商的产品和服务的法规环境和要求的任何变化,或与我们或我们的客户的 和供应商的产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的任何变化,都可能对我们或我们的客户和供应商运营我们或他们各自的业务的能力产生不利影响 我们目前正在进行的业务或我们寻求在未来运营的业务,这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。
我们的某些客户和合作伙伴 通常在他们开展业务的司法管辖区或在某些情况下,在我们和他们提供服务或提供服务的司法管辖区遵守与体育、体育博彩、在线游戏、营销和广告有关的法律法规,以及适用于所有电子商务和在线 业务的一般法律法规,例如与隐私和个人信息、税收、反洗钱、反贿赂、广告、竞争、 内幕信息和披露以及消费者保护有关的法律法规。这些法律法规因司法管辖区的不同而有所不同,未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力以及立法或政府优先事项的变化等因素的影响,可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。 尤其是,一些司法管辖区引入了试图限制或禁止体育博彩、在线博彩和广告的法规, 虽然其他人认为体育博彩或在线博彩应获得许可和监管,并已通过或正在考虑立法和法规,以使体育博彩或在线博彩在其管辖范围内。在某些司法管辖区, 其他要求和限制可能会继续发展。例如,最近,英国的广告实践委员会建议制定新的规则,禁止可能吸引未成年人的体育博彩广告,这证明了欧洲对博彩广告的限制越来越严格的趋势。此外,我们的 客户可以运营的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管,因此更容易受到法律法规制定或更改的影响。一些司法管辖区没有法律授予我们的客户对他们收集的数据的权利。在这些司法管辖区制定任何法律都需要改变它们在这些司法管辖区开展业务的方式。但是,我们的客户向更多国家/地区的客户提供他们的服务,但并不总是了解他们的客户在哪里使用他们的产品和服务来向他们的客户提供他们的服务。他们的任何执照都可以随时被吊销、暂停或附加条件。他们的许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证的丢失 或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格,任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致 我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。随着法律法规的变化,他们可能需要获得 并在其他司法管辖区维护许可证或注册。此外,一旦获得许可,它们可能会受到各种持续的要求,包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监督。 2018年5月,美国最高法院以违宪为由推翻了1992年《职业和业余体育保护法》(PASPA)。 这项裁决解除了联邦政府对体育博彩的限制,从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自从PASPA被废除以来,有几个州已经将在线体育博彩合法化。只要建立或扩大新的真实货币 游戏或体育博彩辖区,我们不能保证我们的客户将成功渗透到此类新辖区,或随着现有辖区的增长而扩大我们的业务或客户基础。如果我们的客户 无法在这些新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营,或者如果我们客户的竞争对手 能够成功地进入他们无法进入的地理司法管辖区,或者他们面临其他限制,则可能会对我们客户的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们的客户 未能在司法管辖区单独或集体获得或维护必要的监管批准和许可证, 可能会对我们和他们的业务产生重大不利影响。
要 扩展到新的司法管辖区,我们的客户可能需要获得许可并获得其产品产品的批准。这是一个耗时的 过程,成本可能非常高。在现有司法管辖区内或进入新司法管辖区内扩张所需的监管审批或许可证的获得或维护方面的任何延误或困难,都会对我们和我们的客户的 增长机会产生负面影响,包括我们和我们客户的客户群的增长,或者推迟我们或他们确认我们在任何此类司法管辖区提供的产品的收入的能力。未来的立法和监管行动,以及法院裁决或其他政府行动,可能会对我们和我们客户的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为我们或我们的 客户违反了适用的法律或法规,尽管他们努力获得并维护所有适用的许可证或 批准。还有一种风险是,可能会对我们的客户、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与体育博彩和在线博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼,包括由检察官或 公共实体或现任提供商或私人提起的集体诉讼。此类潜在的 诉讼可能涉及对我们或我们的客户或其他业务合作伙伴施加的巨额诉讼费用、罚款、罚款、资产扣押、禁令或其他限制,同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们和我们客户的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 还会影响我们和我们客户的声誉。不能保证在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出并通过具有法律效力的立法,以禁止、立法或监管体育博彩和在线博彩业的各个方面 (或者这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规 可能会对我们和我们客户的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响,这可能是因为我们确定应阻止某个司法管辖区,或者因为我们或我们的客户获得本地许可证或批准的成本可能很高,和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。
与公司的法律和法规要求相关的风险
如果 未能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售,可能会损害我们的品牌,并对我们的销售产生负面影响。
我们的商标、版权、专利、外观设计和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要。 我们在商标和专利的注册和保护方面投入了大量资源。尽管我们做出了努力,但假冒 和设计复制品仍然可能发生。如果我们不能成功挑战第三方篡夺这些权利,这可能会 对我们未来的销售、财务状况和运营结果产生不利影响。我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护和反诉。 与保护我们的知识产权相关的法律费用和其他成本的意外增加可能会导致更高的运营费用 。此外,美国以外的法律制度,特别是包括中国在内的亚洲法律制度,可能并不总是像美国法律那样保护知识产权,或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长,并阻碍我们的复苏。
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我们 可能会受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔,这可能会导致 诉讼,并对我们的业务造成不利影响。
我们的很大一部分知识产权是由我们的员工或外部顾问在受雇或保留我们的过程中开发的。根据以色列专利法(5727-1967)或专利法,雇员在其受雇于公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”。以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据专利法成立的委员会此前曾在某些情况下认为,雇员在为公司服务期间开发的职务发明有权获得报酬 ,尽管他们明确放弃了这种权利。因此,我们 可能会面临员工要求超出正常工资和福利的薪酬要求。
我们 可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响,如果我们不能 成功地为此类索赔辩护或投保,可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们 可能会受到产品责任诉讼和索赔的影响,这些诉讼和索赔可能单独或整体损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。如果我们的产品未按预期运行、出现故障或未按照其规格使用,我们可能会面临诉讼或索赔。此外,产品责任诉讼或索赔,无论胜诉与否,都可能对我们的产品产生负面宣传,这可能对我们的品牌、业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。任何要求大幅超出我们承保范围或超出我们承保范围的金钱损害赔偿的诉讼或索赔都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果 我们提供与体育博彩相关的产品和服务,我们的业务可能会受到各种美国和外国法律的约束,其中许多 尚未解决并且仍在发展中,这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。 法规或其解释的任何不利变化,或适用于这些预期产品和服务的法规环境,或与这些预期产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化,都可能对我们未来寻求运营时的业务运营能力 产生不利影响,这可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会扩展到体育博彩领域,在这种情况下,我们的业务合作伙伴通常要遵守我们将开展业务的司法管辖区或在某些情况下,我们提供服务或提供服务的司法管辖区的法律和法规,以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规,例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异,未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响,届时可能会对我们的运营和财务业绩产生 实质性影响,或者可能会阻止我们的业务合作伙伴完全扩展到此类业务 ,从而可能对我们的业务产生影响。此外,我们可以开展业务的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管,因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。
由于上述原因,未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的业务合作伙伴的业务和运营产生重大影响 ,这也可能对我们的运营和财务业绩产生影响。 政府当局可能会认为我们违反了当地法律,尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。 还有一种风险是,可能会对我们的业务合作伙伴、我们或私人发起民事和刑事诉讼,包括由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的集体诉讼。以及其他涉及体育博彩业的人。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚款、扣押资产、 禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响,并影响我们的声誉。
此外, 不能保证在与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法,以禁止、立法或监管体育博彩业的各个方面(或者不能保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,这可能是因为我们决定不在 司法管辖区提供产品或服务或停止提供产品或服务,或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高,和/或 此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。
我们纳税义务和有效税率的波动 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们 可能需要在多个司法管辖区缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出,其中包括为多个税收管辖区的不确定税收拨备而预留的准备金。在任何时候,多个纳税年度都可能受到各个征税管辖区的审计 。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。因此,我们预计全年内,随着事件的发生和风险敞口的评估,我们的季度税率可能会持续变化。此外,我们在特定财政期间的有效税率可能会受到组合和收益水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。此外,未来颁布的税收立法可能会 对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。
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我们 没有不与我们的关键员工竞争的契约。
我们 通常不会将竞业禁止协议作为我们与员工的雇佣协议的一部分,因此我们可能很难 限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。
我们 可能会受到税率变化、采用新税法、额外纳税义务或有效税率波动性增加的影响。
我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收法律和法规或其解释和应用都会发生重大变化。2017年12月22日,美国 颁布了《减税和就业法案》(《税法》),其中包括对以前的美国税法进行了一些重大修改, 这些修改对我们产生了影响,其中包括对被视为汇回的未分配外国收益征收一次性过渡税的条款,以及将2017年12月31日之后开始的纳税年度的公司税率从35%降至21%等变化。税法还将美国的国际税收从全球体系过渡到修改后的地区体系,并包括防止对非美国收入进行税基侵蚀的措施,其效果是将我们海外子公司的某些收入纳入美国税收。
我们的收入有很大一部分是在国外赚取的,并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案,这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过,但其中几项考虑的提案如果成为法律, 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。
根据各种免税期和规定,我们的部分业务 将享受降低的税率或免税。我们还利用税收裁决 和其他协议来确定某些税务事项的处理。这些节假日和裁决会不时全部或部分到期,并可在满足某些条件时延期,或在不满足某些条件时终止。条件的任何变化的影响将是失去治疗的确定性,从而潜在地影响我们的有效所得税税率。
我们 还可能受到美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的纳税申报单的审查。 我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否足够 。尽管我们相信我们的税务拨备是足够的,但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或相关纠纷的结果可能会对我们在作出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。 例如,我们和我们的子公司还跨多个税务管辖区进行了许多公司间交易。尽管 我们认为我们已经清楚地反映了这些交易的经济性,并且已经制定了适当的本地转让定价文档,但税务机关可能会提出并维持调整,这些调整可能会导致可能影响我们在法定税率不同的国家/地区的收入组合的变化。
为了 我们可以依赖背书或证明的程度,我们将审查任何相关关系以遵守《背书指南》,否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准.
联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和推荐信的指南》或《代言指南》中所述的原则,对广告中背书和推荐信的使用以及广告商和社交媒体影响者之间的关系进行监管。《代言指南》规定,代言必须反映代言人的真实意见,并且不能用来对产品的营销者自己不能合法制造的产品提出声明。他们还表示,如果代言人和营销商之间存在消费者意想不到的联系,并会影响消费者对背书的评价, 应该披露这种联系。代言指南中的另一项原则适用于美国存托股份,该原则的特点是,使用某一产品取得非凡甚至高于平均水平的结果的人进行背书。如果广告商没有证据证明代言人的 体验代表人们使用广告中描述的产品通常会达到的效果,则以该代言人为主角的广告必须向受众清楚地说明他们通常可以达到什么结果,并且广告商必须有合理的基础来说明其关于这些通常预期的结果的陈述。虽然《背书指南》是咨询性质的,并不直接具有法律效力,但它们提供了有关联邦贸易委员会工作人员通常认为《联邦贸易委员会法案》或《联邦贸易委员会法案》在广告中使用背书和证言的要求的指导,以及任何与背书不一致的做法 指南可能会导致违反《联邦贸易委员会法案》对不公平和欺骗性做法的禁令。
32 |
为了 我们可以依赖背书或证明的程度,我们将审查任何相关关系以符合背书指南,否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。但是,如果我们的社交媒体影响者或与我们有实质性联系的其他代言人提出的广告索赔或索赔 不符合《代言指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求,联邦贸易委员会和州消费者保护 当局可以对我们进行调查和执法行动,施加处罚,要求我们向消费者支付金钱赔偿, 要求我们修改营销材料并要求我们接受繁重的禁令,所有这些都可能损害我们的业务、声誉、 财务状况和运营结果。
如果我们的承包商或被许可方的承包商未能遵守当地法律和其他标准,可能会损害我们的业务。
我们与美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接生产我们产品的承包商和使用我们的知识产权制造产品的被许可方(间接包括他们的合同制造商)遵守环境、健康和安全标准,以造福于工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管有合同义务,但有时承包商可能不遵守此类标准或适用的当地法律,或者我们的被许可方可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续违反此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回 ,从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。有关生产方法的负面宣传、我们的任何供应商、制造商或被许可人的涉嫌操作或工作场所或相关条件可能会对我们的品牌形象和销售产生不利影响,并迫使我们寻找替代供应商、制造商或许可证。
我们 可能会受到税法更改的影响,这可能会影响税率或以其他方式对我们的税务状况产生不利影响,并可能会 接受税务审计。
我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。此类法律可能会因经济和政治条件而发生变化,或者此类法律的解释和适用可能会发生变化。
我们的收入有很大一部分是在国外赚取的,并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案,这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过,但其中几项考虑的提案如果成为法律, 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。
我们 受到一系列复杂的法律法规的约束,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
作为一家全球性企业,我们遵守并必须遵守美国和其他司法管辖区的广泛法律法规,我们在这些司法管辖区拥有运营和分销渠道。如果我们或我们的员工、代理商、供应商和其他合作伙伴未能遵守 这些法律或法规中的任何一项,我们可能会受到罚款、制裁或其他惩罚,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们可能涉及与我们的业务、我们的产品以及我们的员工和代表的行为有关的各种索赔、诉讼、监管程序和政府调查,包括 合同和雇佣关系、产品责任、反垄断、商标权和各种其他事项。 无法准确预测任何此类法律或监管程序或调查的结果,我们可能在未来招致 判决、罚款或处罚,或达成诉讼和索赔和解,这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并对我们的声誉产生负面影响。我们业务的全球性意味着法律和合规风险,如反贿赂、反腐败、欺诈、贸易、环境、竞争、隐私和其他监管事项, 将继续存在,额外的法律程序和其他意外情况将不时出现,这可能会对我们产生不利影响 。此外,采用新的法律或法规,或更改对现有法律或法规的解释,可能会导致重大的不可预见的法律和声誉风险。当前或未来的任何法律或监管程序都可能转移管理层对我们运营的注意力,并导致巨额法律费用。
对于 ,只要我们是一家“较小的报告公司”,我们就不会被要求遵守适用于其他公开报告公司的某些报告要求。我们无法预测降低适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 目前是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司,我们就可以选择 利用适用于其他不是较小报告公司的公开报告公司的某些报告要求豁免 。这些要求包括不遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》规定的内部财务报告控制评估的审计师认证要求,以及不要求 就较大的公开报告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于任何减少未来信息披露的选择,一些投资者发现我们的普通股 吸引力下降,我们股票的交易市场可能不那么活跃 ,我们的股价可能会更加波动。此外,由于这些规模化的监管要求,我们的披露可能比其他公开报告公司的披露更有限 ,您可能没有为此类公司的股东提供同样的保护。
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我们 遵守《交易法》的定期报告要求,要求我们在编制此类报告时产生审计费用和法律费用 。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。
根据《交易法》和据此颁布的规章制度,我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求,我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ,并每年审计我们的财务报表。此外,我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易的数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而,此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出,从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。
然而,只要我们仍是一家“较小的报告公司”,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定义,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ,以及在我们的定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,如果市场发展,我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
与我们股票所有权相关的风险
目前我们普通股的流动性有限。
我们 不能保证我们普通股的股票交易市场将在纳斯达克上发展起来,或者如果它发展了,我们的普通股交易市场是否会持续 ,或者我们普通股的交易价格将达到或高于公开募股价格。未能开发或维持交易市场可能会对其价值产生负面影响,并使您难以或不可能出售您的股票。即使普通股市场真的发展起来了,普通股的市场价格也可能非常不稳定。除了与未来经营业绩和经营盈利能力有关的不确定性外,中期财务业绩的变化或各种尚不可预测的 因素(其中许多是我们无法控制的)可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少,我们普通股的 股票的流动性也可能受到正向股票拆分的不利影响,特别是如果我们的普通股的市场价格不会因正向股票拆分而增加 。
无论我们的经营业绩如何,我们的股价可能会波动,也可能会下跌,因此您可能会损失全部或部分投资 。
您 应该认为投资我们的证券是有风险的,并且只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大幅波动的情况下,才应该投资于我们的证券。我们普通股的市场价格可能会因本节描述的因素和其他因素而发生重大波动,其中许多因素不是我们所能控制的。可能影响我们股价的 因素包括:
● | 我们的季度和年度经营业绩的实际变化或预期变化,或被认为与我们相似的公司的变化; | |
● | 天气情况,特别是在假日购物期间; | |
● | 对我们未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计,或者我们的实际业绩与投资者和证券分析师预期的差异 ; | |
● | 投资者认为与我们相当的公司的市场估值波动 ; | |
● | 公众对我们或我们的竞争对手向美国证券交易委员会提交的文件或有关新产品或服务的公告、 增强功能、重大合同、收购、战略投资、诉讼、重组或其他重大事项的反应; |
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● | 媒体或投资界对我们业务的猜测 ; | |
● | 未来 出售我们的股票; | |
● | 竞争对手的行动 ; | |
● | 增加或离职我们的高级管理人员或其他关键人员;以及 | |
● | 影响我们或我们行业的立法或其他监管动态的通过。 |
此外,证券市场经历了重大的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动,以及一般的经济、系统、政治和市场状况,如经济衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动,可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
如果发生上述任何一种情况,可能会导致我们的股价下跌,并可能使我们面临证券集体诉讼,即使 如果不成功,辩护也可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级,或者如果这些分析师发布卖出建议或其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们普通股的价格可能会下降。如果选择跟踪我们的分析师中有一人或更多人下调了我们的普通股评级,我们的股价可能会迅速下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道,我们可能会在市场上失去可见性,进而可能导致我们的普通股价格和交易量 下降。
我们 不打算为我们的普通股支付股息,根据某些未偿还贷款的条款,我们不允许 支付任何股息。
我们 打算在可预见的未来保留我们的所有收益(如果有的话),为我们业务的运营和扩张提供资金,并且 不预期支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定, 取决于适用法律和任何合同条款的遵守情况,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外,根据本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa与本公司之间的贷款协议的条款 ,在 这些贷款协议全部偿还之前,我们不得进行任何分配。目前,这类贷款尚未得到全额偿还。因此,只有当我们普通股的市场价格上涨时,您在我们普通股上的投资才有望获得回报,而这种情况可能永远不会发生。
我们普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会压低我们普通股的价格。
截至2022年4月30日,我们有7,317,601股已发行普通股。在这些股份中,有709,080股是公开上市的,或者根据规则144有资格 转售。剩余的6,608,521股已发行普通股属于规则144所指的“受限证券”。此外,2021年9月8日,我们向美国证券交易委员会登记了164万股普通股,并于2022年1月27日宣布生效。于2022年9月28日,我们发行(I)1,018,510股普通股及(Ii)预资资权证(“预资金权证”),以购买合共11,802,002股普通股及随附的普通股认股权证,每股普通股及相关普通股认股权证的合共收购价为每股0.39美元,以及每股预资资权证及相关普通股认股权证的购买价为0.3899美元。预筹资权证的行使价格为每股普通股0.00001美元,并可在预筹资权证全部行使之前行使。普通股及预筹资权证的股份于发售时连同普通股认股权证一起出售,认股权证可按每股0.39美元的行使价购买12,820,512股普通股 ,认股权证的行使价为每股0.39美元,认股权证的年期为自初始行使日起计五年(统称为“九月权证”),认股权证可购买25,641,024股普通股股份,行使价为每股0.43美元,认股权证的年期为七年半(统称为“九月权证”)。本公司于2023年1月6日发行认股权证,认购本公司普通股9,049,774股(“1月份认股权证”)。 1月份认股权证每股行使价为0.221美元。以0.221美元的行权价发行1月份的认股权证,将票据持有人认股权证的行权价(定义如下)从最初的30美元重置为每股0.221美元。 在此日期之后,在公开市场上出售预融资权证、9月权证、1月权证和票据持有人权证的股票,或认为这些出售可能发生,可能会降低我们普通股的市场价格。 如果我们的股票定价或收盘价将使票据的转换价格降至约15.00美元以下,票据自动转换后,将可发行额外的 转换股份,我们将被要求在确定需要登记的新转换股份数量后,在合理可行的情况下尽快提交新的转换股份登记声明 。新的登记声明将涵盖最初登记转售的股份和新转换的 股份。如果我们的普通股在此日期后在公开市场上额外出售,或认为这些出售可能发生, 可能会降低我们普通股的市场价格。
一旦我们重新符合纳斯达克上市要求,我们 将被要求提交额外的注册声明。
2021年9月8日,我们向美国证券交易委员会备案了164万股普通股,供特定 售股股东转售,并于2022年1月27日宣布生效。在我们的公开发行导致我们的普通股在纳斯达克上市后,一旦我们重新符合纳斯达克上市标准,就需要登记额外的转换股份。 我们还同意为最近的融资登记额外的股份。有关更多信息,请参阅“项目1.业务-最新发展” 。新的登记声明将涵盖原来登记转售的股份、新的转换股份和最近的融资股。
35 |
本公司的某些大股东可能会对本公司产生重大影响,他们的利益可能与其他股东的利益发生冲突.
截至2022年4月30日,公司的某些大股东,包括我们的高管和董事,约占公司投票权的44.5%。因此,这些股东将能够对某些事项施加重大影响,包括必须由股东大会解决的事项,如选举董事会成员 或宣布股息或其他分配。在这些股东的利益可能与公司其他股东的利益 不同的范围内,公司其他股东可能会因这些股东 可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。
我们的股东可能无法执行美国法院针对我们某些高管和董事的判决。
我们 在特拉华州注册成立。但是,我们的一些董事和高管可能居住在美国以外。因此,我们的股东可能无法向这些人员送达法律程序文件
美国 或针对这些人执行在美国法院获得的判决。
我们的主要股东出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格。
截至2022年4月30日,Yonah Kalfa实益拥有我们已发行普通股的约32%。根据美国证券法的要求,股票可能会 转售。出售或出售大量此类 股票的前景可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降,即使我们的业务表现良好。
由于在市场上大量出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售,我们普通股的市场价格可能会下降。这可能会增加通过未来发行普通股筹集资金的难度。
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如果我们实施反向股票拆分以重新遵守投标价格规则,可能不会导致我们普通股的每股价格按比例增加。
如上所述,纳斯达克于2022年10月10日通知我们,我们 没有遵守投标价格规则,我们必须在2023年4月10日之前重新获得此类合规。为此,我们的董事会 正在考虑10股1股的反向股票拆分。未来反向股票拆分(如果有的话)对我们普通股的市场价格的影响无法准确预测。特别是,我们不能向您保证未来反向股票拆分后普通股的价格将与紧接反向股票拆分之前的我们普通股的股票价格成比例地上涨。 我们普通股的市场价格也可能受到其他因素的影响,这些因素可能与未来的反向股票拆分或 已发行股票数量无关。
此外, 即使我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格确实上升,我们也不能向您保证,我们的普通股在反向股票拆分后立即的市场价格将在任何时间内保持不变。此外,由于一些投资者 可能对反向股票拆分持负面看法,我们不能向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。因此,我们在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的市值 。
通过我们通过增发股份获得融资和履行义务的努力,股东 可能会被严重稀释.
我们的 董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下,发行全部或部分授权的300,000,000股股票 ,这些股票不是根据可转换或可交换工具发行或保留发行的。此外,我们可能会尝试通过出售股票来筹集额外的 资本,可能会以较大的市价折扣。这些行动将导致稀释 现有股东的所有权权益,进一步稀释普通股账面价值,这种稀释可能是实质性的。
股票反向拆分可能无助于产生额外的投资者兴趣。
不能保证反向股票拆分将导致将吸引机构投资者或投资基金的每股价格 或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此,我们普通股的交易流动性不一定会改善。
如果我们不能重新遵守纳斯达克的上市要求, 不能保证我们的普通股不会受到潜在的退市影响。
我们 已将我们的普通股在纳斯达克上上市,代码为“CNXA”。因此,除其他事项外,我们还必须满足纳斯达克的所有上市要求。此外,纳斯达克还有继续上市的规则,包括但不限于 最低市值等要求。如上所述,纳斯达克在“项目1.业务--最近的发展”中告知我们,我们在一些持续上市的标准方面存在缺陷。未能保持我们的上市(即从纳斯达克退市)将使股东更难出售我们的普通股, 更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 如果我们的普通股不在国家证券交易所交易,我们为融资或其他目的发行额外证券的能力,或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力,也可能受到实质性的不利影响。
我们 已收到纳斯达克因违反上市规则而发出的拖欠通知,不能保证我们将恢复合规 并保持我们在纳斯达克的上市。
我们 我已收到纳斯达克有限责任公司(“纳斯达克”)从2022年8月16日至2023年3月21日的多封来信(I)通知我们未能遵守继续上市的定期备案要求 因为我们的(I)截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告和(Ii)截至2022年7月31日和2022年10月31日的Form 10-Q季度报告(统称为“拖欠文件”)、2023年2月13日(根据纳斯达克之前批准的例外情况提交拖欠文件的截止日期)和我们的截至2023年1月31日的财政季度10-Q表未 截至2023年3月17日的规定到期日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),这是本公司证券从纳斯达克退市的额外依据,以及(Ii)表明纳斯达克听证会 小组(“小组”)在2023年3月30日(星期四)的听证会上就本公司继续在纳斯达克上市作出裁决时将考虑此事 。
2022年10月10日,我们 收到纳斯达克上市资格部的函,表示我们的普通股可能从纳斯达克退市 ,因为连续30个工作日,本公司普通股的投标价格连续30个工作日收于 根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(《投标价格规则》)继续上市的每股最低1.00美元要求。 纳斯达克通知表示,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,将向本公司提供180个日历 天。或直到2023年4月10日,以重新获得合规。该公司在2023年4月10日之前未能重新遵守投标价格规则,但在2023年3月30日的听证会上要求延长六个月的期限,以通过实施反向股票拆分(如有必要)来弥补不足。
纳斯达克亦已通知我们,由于本公司董事会、审计委员会及薪酬委员会于2022年11月17日辞职,我们不再遵守纳斯达克独立的董事、审计委员会及薪酬委员会的要求, 上市规则第5605条所载的要求。
2023年03月30日,本公司 与纳斯达克举行听证会,表示将在两周内就本公司在纳斯达克的上市地位作出决定。
2023年04月12日,本公司 收到纳斯达克上市资格部的函,表示本公司尚未恢复遵守作为本公司证券从纳斯达克退市的额外依据的投标价格规则 。函 进一步表示,专家组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。 在这方面,纳斯达克表示,公司应不迟于2023年4月19日就这一额外拖欠向小组提出书面意见。
到目前为止,除本年度报告外,我们尚未 提交10-K表格以外的拖欠文件,尽管完成此类文件的工作仍在进行中,并且尚未收到纳斯达克对我们请求延长时间以重新遵守我们目前违反的上市要求的 的回复。
本公司不保证 本公司要求获得更多时间提交拖欠文件、重新遵守投标价格规则并纠正其公司治理缺陷并继续在纳斯达克上市的请求将得到批准。
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不能保证该公司将成功维持其在纳斯达克的上市。如果本公司普通股 停止在纳斯达克资本市场挂牌交易,本公司预计其普通股将在场外市场集团三级市场之一的 交易。本公司打算密切监控其普通股的收盘价,并考虑所有可供选择的方案,以弥补投标价格不足,以重新遵守投标价格规则。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司 或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量 下降。
如果我们的普通股受到细价股规则的约束,我们的股票交易将变得更加困难。
美国证券交易委员会已通过规则,规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克的上市,如果我们的普通股价格低于5美元,我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,《细价股规则》要求,经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前,必须作出一份特别的书面决定,确定该细价股是买方的适当投资 ,并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来向市场出售, 这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。当代表与我们的每一位董事、高管和持有超过5%的已发行普通股的持有人签订的任何或所有锁定协议到期或提前解除时,我们普通股的大量股票可能会在公开市场上出售,或者可能会被认为将在公开市场上出售。
此外, 在(I)到期、(Ii)提前释放以及(Iii)允许在特定时间出售本公司普通股的条款 时,我们普通股的大量股票可能会在 公开市场上出售,或者可能会被认为会被出售。
如上所述,在 出售或认为将会发生出售后,我们的股价可能会大幅下跌,即使我们的业务 表现良好。
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项目 1B。未解决的员工意见
不适用于较小的报告公司。
第 项2.属性
截至本报告日期 ,我们不拥有任何财产。我们的主要办事处位于马里兰州21244,温莎磨坊138室,罗林路北2709号。我们签订了从2019年9月1日起使用该地点的办公空间的租约。此位置由Zeek物流拥有 。 我们不支付任何租金或费用使用此位置。
项目 3.法律诉讼
2023年2月8日,OASIS Capital,LLC(“OASIS”) 向纽约南区美国地区法院对本公司提起诉讼,要求赔偿(I)764,647.53美元,因其涉嫌违反8%优先可转换票据的条款以及OASIS与本公司就该票据(定义见下文)订立的证券购买协议。于2021年12月,本金增至600,000美元(“票据”)及(Ii)因涉嫌违反本公司与OASIS于2022年7月7日订立的条款说明书的独家条款而引致的未指明金额的损害赔偿,另加一笔有待审讯证明的实际损害赔偿、利息及费用、合理律师费及法院认为公正及适当的其他法律及衡平法上的济助。公司 认为这起诉讼毫无根据,并正在积极为自己辩护。
我们 不知道有任何董事、高级管理层成员或关联公司是对我们不利的一方或有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。
我们没有 任何高管或董事(I)在过去五年内参与过任何破产程序,(Ii)在任何刑事诉讼(交通违规和其他轻微违法行为除外)中被定罪或一直悬而未决,(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动的判决或法令的约束 或(Iv)被发现违反任何联邦、州或省证券或大宗商品法律,且此类裁决未被撤销、暂停或撤销。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
第 项5.公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
截至2022年4月30日,我们的普通股在OTCQB上由金融行业监管机构(FINRA)的场外市场集团有限公司(“FINRA”)报价,代码为“SLBG”(自2019年11月起)。于2022年4月7日,本公司将更名为Connexa Sports Technologies Inc.,股票代码由“SLBG”更改为“CNXA”。2022年06月15日,本公司将其普通股提升至纳斯达克资本市场,其普通股现在该市场交易。
截至的季度 | 高价出价 | 低价出价 | ||||||
2022年4月30日 | $ | 13.50 | $ | 13.50 | ||||
2022年1月31日 | $ | 15.80 | $ | 14.30 | ||||
2021年10月31日 | $ | 30.80 | $ | 29.00 | ||||
2021年7月31日 | $ | 33.90 | $ | 30.80 | ||||
2021年4月30日 | $ | 52.30 | $ | 50.30 |
记录持有者
根据公司转让代理的报告,截至2023年5月17日,共有235人持有我们普通股的 记录。在计算记录持有人的数量时,每个代表其客户持有股份的经纪自营商和结算公司被算作单一股东。
分红
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息,也不会在可预见的未来支付任何现金股息。此外, 我们希望保留未来的任何收益,为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。
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股权 薪酬计划
2020年11月11日,公司董事会批准了斯林格袋子公司全球股票激励计划(2020),即2020年计划,该计划由持有公司普通股总数19,994,700股的股东批准,约占公司当日已发行普通股的75.4%。2020年计划规定向本公司或其任何附属公司的合资格主要管理层、非雇员董事及非雇员顾问(每名“参与者”)授予奖励 股票期权(“ISO”)、非限制性股票、限制性股票、受限股票单位、绩效股票及其他以股权及现金为基础的奖励,或上述奖励的任何组合。
本公司已预留合共1,500,000股股份以供根据2020年计划颁发的奖励进行发行,所有这些股份均可(但不需要)与ISO有关而发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止可行使,或其持有人的权利终止,则受该奖励影响的任何股票将再次可用于授予新的奖励。2020年计划应继续有效,除非较早终止,直至董事会通过该计划之日起十(Br)周年为止(该日尚未作出的裁决除外)。董事会可根据其 酌情决定权,随时终止尚未授予奖励的任何股份的2020计划;但条件是,2020计划的终止不得在未经持有人同意的情况下,对持有人在以前授予的任何奖励方面的权利造成实质性的不利损害。
未来 新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参与2020年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目 目前无法确定 ,因为奖励的发放取决于雇用要求和工作表现等各种因素。
近期未登记证券的销售;登记证券收益的使用
自2021年5月1日以来,公司共发行了6,881,655股普通股,包括:
2022年6月16日,我们向于2021年8月6日购买了我们8%高级可转换票据的投资者发行了4,389,469股普通股,本金总额为11,000,000美元。
2022年6月27日,我们向加布里埃尔·高盛发行了25,000股普通股,用于2022年第一季度提供的咨询服务 (加布里埃尔·高盛于2022年6月15日成为公司的董事)。
2022年8月25日,我们向MidCity Capital Ltd(“MidCity”)发行了30,000股普通股,根据MidCity于2020年3月与公司签订的认股权证协议中收到的认股权证进行了无现金转换。
2022年8月25日,我们向MidCity Capital Ltd(“MidCity”)发行了30,000股普通股,对MidCity于2020年3月与公司签订的认股权证协议 中收到的权证进行了无现金转换。
2022年9月28日,我们发行了1,018,510股普通股和预融资权证(“预融资权证”),购买了11,802,002股其普通股 股票,连同随附的普通股认股权证,按每股普通股及相关普通股认股权证及每份预资资权证及相关普通股认股权证0.3899美元的合计收购价向停战资本总基金有限公司出售。该等预资资权证的行使价为每股普通股0.00001美元,并可在预资资权证全部行使前行使。普通股及预筹资权证股份于发售时连同普通股认股权证一起出售,认股权证 购买12,820,512股普通股,行使价为每股0.39美元,于初始行使日期起计五年(统称为“五年权证”),以及认股权证购买25,641,024股普通股,行使价为每股0.43美元,年期为七年半(统称为“九月权证”)。
本公司于2023年1月6日发行认股权证,认购本公司普通股9,049,774股(“1月份认股权证”)。 1月份认股权证每股行使价为0.221美元。
该公司将其在2022年6月14日从注册发行中获得的净收益(即4,195,000美元)用于以下目的(以千美元为单位):
使用 净收益 | ||||
营运资金 | $ | 1,970 | ||
偿还市中心首府贷款(1) | $ | 500 | ||
付给Shaik先生的款项(2) | $ | 500 |
(1) | 有关 更多信息,请参阅《管理层对经营业绩和财务状况的讨论与分析-负债情况说明-借款协议.” |
(2) | 有关 更多信息,请参阅“管理层对运营和财务结果的讨论和分析 条件-概述-GameFaces收购。 |
发行人 购买股票证券
没有。
第 项6.选定的财务数据
不适用于较小的报告公司。
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Lazex Inc.(“Lazex”) 于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日,Lazex的大股东与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一份股票购买协议,该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)拥有100%的股份。关于股票购买协议,Slinger Bag America 以332,239美元收购了Lazex 2,000,000股普通股。2019年9月16日,SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex,以换取2019年8月23日收购的200,000,000股Lazex股份。作为这些交易的结果,Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份,SBL的唯一股东拥有Lazex 2,000,000股普通股(约82%)。自2019年9月13日起,Lazex更名为Slinger Bag Inc.
2019年10月31日,斯林格 Bag America收购了2017年11月3日注册成立的加拿大公司Slinger Bag Canada,Inc.(“Slinger Bag Canada”)的控制权。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。
2020年2月10日,Slinger Bag America与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司Slinger Bag International(UK)Limited(“Slinger Bag UK”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日,SBL的所有者Zehava Tepler免费将Slinger Bag UK捐赠给 Slinger Bag America。
自2020年2月25日起,公司通过对已发行普通股进行四比一的前向拆分,将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 以反映股票拆分的影响。
2021年6月21日,斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订了会员权益购买协议,收购了Foundation Sports系统有限责任公司(“Foundation Sports”)100%的所有权股份。
2022年2月2日,公司 与FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)签订了股份购买协议。由于股份购买协议,GameFace将成为本公司的全资附属公司。
2022年2月22日,公司 与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)达成合并协议。作为合并协议的结果,PlaySight将成为该公司的全资子公司。
于2022年4月,本公司 确定Foundation Sports收购实体所使用的技术所需的财务资源和时间将大大超过最初的预期,并将其推向市场并实现盈利。因此,截至2022年4月30日,与Foundation Sports相关的商誉和无形资产已全部减值,减值损失为3,486,599美元。此外,在2022年4月期间,该公司决定出售Foundation Sports的一部分。公司继续将Foundation Sports归类为持续运营,直到2022年12月5日,他们将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者,当时它解除了这家子公司的合并 并在出售中记录了亏损。本公司亦决定于截至2023年4月30日止年度出售PlaySight实体。 本公司于2022年11月完成出售,并于当时录得出售亏损。
2022年4月,该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日,该公司更名为Connexa Sports Technologies Inc.。我们还 更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports的控股公司。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司、Foundation Sports公司、PlaySight公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。
2022年6月14日,公司 进行了10股1股的反向股票拆分,公司普通股开始按反向拆分调整后的基础进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股份,所有此类零碎权益均四舍五入至最接近的普通股整数 股。对已发行股票的所有提及都已进行追溯调整,以反映这一反向拆分。公司还完成了普通股的公开发行和普通股在纳斯达克资本市场的上市工作。
该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格发射器的所有者,该发射器由一个便携式网球发射器、一个便携式Pdel网球发射器和一个便携式泡泡球发射器和GameFaces AI组成,提供人工智能技术和性能分析。
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关键会计政策和估算
演示基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。作为上述交易的结果,随附的合并财务报表 包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、Foundation Sports、PlaySight和GameFaces截至2022年4月30日和2021年的综合业绩。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。因此,实际结果可能与这些估计不同。
存货计价
存货 按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。本公司的库存估值包括低于成本出售的库存储备和库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息以及对未来需求和库存缩减趋势的假设。由于市场状况的变化,未来可能需要更改库存储备估计数。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入,其核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映该实体预期有权获得的对价,以换取该等商品或服务。在产品发货后的某个时间点,公司确认与与客户的合同相关的履行义务的收入。在订购发货前从客户那里收取的金额 在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。本公司的标准条款不可取消,除本公司标准保修涵盖的瑕疵商品外,不提供退货权利 。该公司历史上未经历过任何重大退货或保修问题 。
业务组合
在 收购一家公司时,我们确定交易是否为企业合并,并使用会计的收购方法 进行会计核算。在收购法下,一旦获得企业控制权,收购的资产和承担的负债将按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计数之一涉及确定这些资产和负债的公允价值。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的。计量 期间调整在确定的时间反映,直至计量期结束,计量期是收到确定收购资产和承担负债价值的所有信息的时间,且自收购日期起不超过一年 。我们可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整,并与商誉进行相应的抵销。
此外,截至 收购日,与业务合并相关的不确定税务头寸和与税务相关的估值免税额初步计入。我们继续收集信息并定期重新评估这些估计和假设,并记录对商誉初步估计的任何调整 ,前提是我们处于测算期内。如果在测算期之外,任何后续的 调整都将记录在综合经营报表中。
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金融工具的公允价值
金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。计量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下:
第1级-相同资产或负债的活跃市场报价
第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入
第3级--市场中无法观察到的定价投入
金融资产和金融负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些金融工具的到期日较短,其账面价值与公允价值相近。本公司的衍生负债是根据第2级假设计算的。
公司与收购GameFaces和PlaySight有关的或有对价是使用3级投入计算的。
本公司采用第三级假设估计其无形资产的公允价值,主要基于采用折现现金流量法的收益法。
所得税 税
所得税 按照ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额,以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
长寿资产
根据ASC 360-10,当事件或环境变化表明 长期资产的账面净值可能无法收回时,本公司将评估长期资产的减值。当该等因素及情况存在时,本公司会将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流量在其估计可用年期内与其各自的账面金额进行比较。若该等未贴现现金流量净额未超过账面值,则减值(如有)以账面值超出公允价值、基于该等资产的市值或折现预期现金流量计算,并计入作出决定的期间 。截至2022年4月30日,与Foundation Sports相关的长期资产1,056,599美元已全部减值,导致减值损失。截至2021年4月30日止年度内,并无确认长期资产减值。
商誉
公司按照ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉进行会计处理。ASC 350要求商誉不摊销,但在出现减值指标时进行减值审查,至少每年进行一次。本公司将商誉记录为超出收购资产的购买价格,并包括作为商誉收购的任何劳动力。商誉按年度进行减值评估。
随着 采用ASU 2017-04,取消了商誉减值测试的第二步,公司将一步测试商誉减值 。在这一步骤中,本公司将每个具有商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司 采用现金流量贴现和市值法相结合的方法确定其商誉报告单位的公允价值。 如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值,本公司将根据报告单位的账面价值超过其公允价值的部分计入减值费用。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值,商誉不会减值,公司 将不会记录减值费用。
公司于2022年4月确定报告单位的公允价值低于分配给报告单位的净资产的账面价值,因此Foundation Sports于2022年4月30日的商誉完全减值,导致减值 损失2,430,000美元。截至2021年4月30日,商誉没有减值。
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权证的估值
公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司亦就若干应付票据协议及其他主要安排授予 认股权证。本公司必须在计量日期估计基于股份的奖励的公允价值,并将最终预期在所需服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。
最近 会计声明
最近采用了
2017年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU编号2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),简化了要求实体进行商誉减值测试的方式 ,将步骤2从商誉减值测试中剔除。根据ASU 2017-04,商誉减值将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来进行测试。新指南必须在预期的基础上应用,并且 在2022年12月15日之后生效,并允许提前采用。本公司采用ASU 2017-04,自2021年5月1日起生效。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
会计 尚未采用的公告
2019年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU),2019-12,简化所得税的会计核算, 修改ASC 740,所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理,以改进ASC 740的一致应用。此更新 从2021年12月15日之后的财年开始生效。此更新中的指南包含各种元素,其中一些元素是在预期基础上应用的,而其他元素是在允许更早应用的基础上追溯应用的。公司尚未采用此更新,目前正在评估此ASU对公司财务报表和相关披露的影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计 。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离 模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义 且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;以及(2)发行的溢价可观的可转换债务工具 ,其溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了衍生品指南 实体自有权益合同的例外范围,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年对上市公司生效,包括这些财年 年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对本公司的综合财务报表列报或披露产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(“ASC 326”)。指导意见用预期损失方法取代了已发生损失方法,该方法被称为当前的预期信贷损失(“CECL”)方法。根据CECL方法对预期信贷损失的计量 适用于按摊销成本计量的金融资产,包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于没有计入保险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)的表外信用风险,以及出租人根据租赁主题842确认的租赁净投资。 ASC 326要求加强披露与估计信用损失时使用的重大估计和判断有关的信息,以及 公司投资组合的信用质量和承保标准。此外,ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了修改。其中一个变化是要求将信用损失作为备抵,而不是对公司不打算出售或认为更有可能被要求出售的可供出售债务证券进行减记 。对于美国证券交易委员会备案人员,最迟可于2020年1月1日采用ASU,对于非上市公司和规模较小的申报公司,最迟可于2023年1月1日采用。本公司尚未采用此ASU,因为它有资格作为较小的报告公司。本公司预计,这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并--合同资产和合同负债会计(主题:805)》。本更新中的修订涉及与确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债有关的多样性和不一致性。本更新中的修订要求收购方确认 并根据主题606:与客户的合同收入 计量在业务组合中收购的合同资产和合同负债。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后的财年,以及这些财年 年内的过渡期。公司预计采用这种ASU不会对公司的财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2021-04提供了 指导,即实体应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的新工具的交换。 该标准还提供了关于实体应如何衡量和确认修改或交换保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的影响的指南。本ASU中的修订在2021年12月15日之后的 财年对本公司有效。允许所有实体及早采用,包括在过渡时期采用。本公司目前正在评估采用ASU 2021-04将对本公司的综合财务报表的列报或披露产生的影响。
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截至2022年和2021年4月30日止年度的营运业绩
以下是截至2022年4月30日的年度与2021年4月30日相比的经营结果:
截至4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 更改 ($) | 更改 (%) | |||||||||||||
净销售额 | $ | 16,831,477 | $ | 10,804,214 | $ | 6,027,263 | 55.79 | % | ||||||||
销售成本 | 12,346,712 | 7,680,290 | 4,666,422 | 60.74 | 6% | |||||||||||
毛利 | 4,484,765 | 3,123,924 | 1,360,841 | 43.56 | % | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | 3,536,617 | 1,881,434 | 1,655,183 | 87.97 | % | |||||||||||
一般和行政费用 | 43,424,105 | 4,629,642 | 38,794,463 | 837.96 | % | |||||||||||
研发成本 | 855,660 | 339,385 | 516,275 | 152.12 | % | |||||||||||
减值损失 | 3,486,599 | — | 3,486,599 | 不适用 | ||||||||||||
交易成本 | 5,109,522 | — | 5,109,522 | 不适用 | ||||||||||||
运营费用总额 | 56,412,503 | 6,850,461 | 49,562,042 | 723.48 | % | |||||||||||
运营亏损 | (51,927,738 | ) | (3,726,537 | ) | (48,201,201 | ) | 1293.46 | % | ||||||||
其他费用(收入): | ||||||||||||||||
债务贴现摊销 | 8,150,284 | 376,506 | 7,773,778 | 2064,72 | % | |||||||||||
债务清偿损失 | 7,096,730 | 3,030,495 | 4,066,235 | 134.18 | % | |||||||||||
发行可转换票据的亏损 | 5,889,369 | - | 5,889,369 | 不适用 | ||||||||||||
衍生工具公允价值变动收益 | (18,557,184 | ) | (1,939,639 | ) | (16,617,545 | ) | 856.73 | % | ||||||||
或有对价的公允价值变动收益 | (4,847,000 | ) | — | (4,847,000 | ) | 不适用 | ||||||||||
利息支出相关方 方 | 165,558 | 608,668 | (443,110 | ) | (72.80 | )% | ||||||||||
利息 费用 | 1,948,157 | 12,792,193 | (10,844,036 | ) | (84.77 | )% | ||||||||||
其他(收入)支出合计 | (154,086 | ) | 14,868,223 | (15,022,309 | ) | (101.04 | )% | |||||||||
所得税前亏损 | (51,773,652 | ) | (18,594,760 | ) | (33,178,892 | ) | 178.43 | % | ||||||||
所得税拨备 | — | — | — | 不适用 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (51,773,652 | ) | $ | (18,594,760 | ) | $ | (33,178,892 | ) | 178.43 | % |
净销售额
在截至2022年4月30日的一年中,我们的净销售额为16,831,477美元,其中部分是与新订单相关的发货订单,并通过我们的在线市场向消费者和我们的国际分销商履行。在截至2021年4月30日的一年中,我们的净销售额为10,804,214美元,其中部分包括与我们在2019财年发起的Kickstarter和Indiegogo众筹活动相关的发货订单,以及通过我们的在线市场向消费者和我们的国际经销商 下并履行的新订单。我们在Slinger Bag在线市场的增长推动了销售额的增长,以及与2022年2月购买PlaySight相关的增长。截至2022年4月30日和2021年4月30日,我们的合同负债分别为2,656,706美元和99,531美元, 代表年底尚未发货的设备。
销售成本
在截至2022年4月30日的年度内,我们的销售成本为12,346,712美元,这是该期间的出货量成本,毛利润为4,484,765美元,或26.65%。在截至2021年4月30日的一年中,我们的销售成本为7,680,290美元,这是该期间的出货量成本,因此 实现了3,123,924美元的毛利,即28.91%。在本年度第一季度,我们经历了总亏损,因为我们在此期间的大部分销售额与初始众筹订单的发货有关。这些发货的损失是由于(1)最初众筹订单的折扣定价 ,(2)由于履行时间比最初计划的晚,我们完成了“豪华”版Launcher(包括所有功能)和网球的订单,这两者都增加了成本,以及(3)由于美国对来自中国的产品实施制裁,所有进入美国的Launcher的进口税都提高了,增加了我们的销售成本。 因此,我们的销售成本超过了我们众筹活动中提高的初始销售价值。截至上一年第三季度初 ,几乎所有初始众筹订单都已完成。过去两个财政季度产生的销售额 代表消费者和总代理商在本年度下的新订单和完成的订单,毛利润为正。目前,我们的销售成本正受到亚洲以外集装箱成本大幅上升的负面影响。此外, 我们在2022年2月购买PlaySight的销售成本有所增加。与上述项目相关,我们2022年的毛利率较2021年略有增长。
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销售 和营销费用
在截至2022年4月30日的年度内,我们产生的销售和营销费用为3,536,617美元,而截至2021年4月30日的年度为1,881,434美元。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和对我们 公关存在的其他投资增加,以推动销售和建立品牌知名度。
一般费用和管理费用
一般费用和行政费用主要包括薪酬,包括基于股份的薪酬和其他与员工相关的成本, 以及法律费用和专业服务费。在截至2022年4月30日的年度内,我们产生了43,424,105美元的一般和行政费用,而截至2021年4月30日的年度为4,629,642美元。一般和行政费用的增加 主要是由于我们基于份额的薪酬导致了32,176,087美元的费用。
研究和开发成本
在截至2022年4月30日的年度内,我们产生的研发成本为855,660美元,而截至2021年4月30日的年度为339,385美元。这一增长主要是由于我们对Pickleball和Padel新的弹力袋发射器产品的投资,以及与开发消费者应用程序相关的成本 ,该应用程序将集成人工智能(AI)技术,旨在提供 性能和培训洞察力,为我们的客户提供更多价值。
减值损失 损失
在截至2022年4月30日的年度内,由于Foundation Sports的商誉和无形资产全部减值,我们产生了3,486,599美元的减值损失 。
交易成本
在截至2022年4月30日的年度内,我们因完成对GameFace、PlaySight和Foundation Sports的收购而产生了5,109,522美元的交易成本。
其他 费用
在截至2022年4月30日的年度内,我们录得衍生工具公允价值变动收益18,557,184美元,而截至2021年4月30日的年度则录得1,939,639美元。于截至2022年及2021年4月30日止 年度内,分别录得与收购PlaySight有关的或有代价公平值变动收益4,847,000美元及0美元。不包括收益,在截至2022年和2021年4月30日的年度内,我们的其他支出总额分别为23,250,098美元和16,807,862美元。与2021年4月30日相比,截至2022年4月30日的年度的其他费用增加主要是由于我们的可转换票据的清偿而产生的折扣和亏损的摊销 扣除了2021年至2022年由于我们长期债务的变化而导致的利息支出减少。
流动性 与资本资源
我们的 财务报表是以持续经营为基础编制的,假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中实现资产和偿还债务。截至2022年4月30日,我们的累计赤字为80,596,925美元,预计在业务发展过程中将出现更多亏损。因此,人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑。我们的财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整,或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的调整。
持续经营的能力取决于我们未来的盈利能力和/或能否获得必要的融资,以履行我们的义务,并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。
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以下是截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要:
截至4月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动中使用的现金流量 | $ | (11,463,464 | ) | $ | (4,517,457 | ) | ||
用于投资活动的现金流 | $ | (1,618,341 | ) | $ | (30,000 | ) | ||
融资活动提供的现金流 | $ | 13,734,286 | $ | 5,420,000 |
截至2022年4月30日,我们的现金及现金等价物为1,424,360美元,而截至2021年4月30日的现金及现金等价物为928,796美元。
截至2022年4月30日的年度内,经营活动中使用的现金净额为11,463,464美元,而截至2021年4月30日的年度为4,517,457美元。在截至2022年4月30日的年度内,我们在经营活动中使用的现金主要是由于本年度净亏损51,773,652美元,以及库存、预付库存、应收账款和预付费用的增加,但被38,363,555美元的非现金支出以及应收账款、应计费用、应计利息的增加和合同负债的减少所部分抵消。于截至2021年4月30日止年度内,我们于经营活动中使用的现金净额主要是由于本年度净亏损18,594,760美元以及存货及应收账款增加所致,但被非现金支出14,892,030美元、应付账款及应计开支增加,以及预付开支及其他流动资产减少所部分抵销。
截至2022年4月30日的年度,用于投资活动的现金净额为1,618,341美元,而截至2021年4月30日的年度,用于投资活动的现金净额为30,000美元。截至2021年4月30日的年度的投资活动与收购GameFaces和PlaySight获得的现金有关,以及发行应收票据,而截至2021年4月30日的年度的投资活动与购买斯林格商标有关。
截至2022年4月30日的年度,融资活动提供的现金净额为13,734,286美元,而截至2021年4月30日的年度为5,420,000美元。截至2022年4月30日止年度,融资活动提供的现金包括应付票据及关联方应付票据所得款项7,500,000美元、可转换票据所得款项11,000,000美元、应付票据偿还款项3,965,463美元及可转换票据发行成本债务800,251美元。截至2021年4月30日止年度,融资活动提供的现金包括与关联方应付票据所得款项3,300,000美元、应付票据收益3,120,000美元及偿还与关联方应付票据所得款项 1,000,000美元。
负债情况说明
应付关联方票据
于2022年1月14日,本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两项贷款协议,分别为1,000,000美元,根据该协议,我们共获得2,000,000美元。贷款的利息年利率为8%,我们已同意在2022年7月3日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还贷款。我们不允许进行任何分配或支付任何股息,除非或直到贷款得到全额偿还。2022年6月28日,本公司与贷款人就两项关联方贷款协议进行了修订,将还款日期延长至2024年7月31日。
截至2022年及2021年4月30日止年度,本公司关联方的未偿还借款分别为2,000,000美元及6,220,000美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日,应付关联方的应计利息分别为908,756美元和747,636美元。
证券 购买协议和可转换票据
于2021年8月6日,本公司根据本公司与 若干认可投资者于2021年8月6日订立的 特定证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件,完成私募发售。于交易完成时,本公司售出(I)8%高级可换股票据,本金总额为11,000,000元及(Ii)认股权证,以购买最多7,333,334股本公司普通股(“票据持有人认股权证”)。在扣除发售费用和佣金之前,该公司从此次私募中获得了总计11,000,000美元的总收益。8%高级可转换票据可于发行日期之后及强制性 转换(定义见票据)之前的任何时间转换为普通股,转换价格等于:(I)30.00美元,须受 8%高级可转换票据及(Ii)如属纳斯达克的上档股所述的调整而定,为本公司普通股的上档转换价格(定义见8% 高级可转换票据)。
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本公司将本次交易所得款项净额用于营运资金,并支付截至2021年8月6日的2,000,000美元担保定期本票的未偿还本金和应计利息,该票据的年利率为 15%,付给怀俄明州的一家有限责任公司SB Invesco LLC。
斯巴达资本证券有限责任公司担任此次定向增发的配售代理。
该等可转换票据将于2022年8月6日到期,于每个转换日期(有关当时正被转换本金 )、每个赎回日期以及强制性赎回日期(有关当时正被赎回的本金) 及到期日以现金计息,年息为8%。这些票据可在发行日期之后但在强制转换(定义见可转换票据)之前的任何时间转换为公司普通股,转换价格等于以下较小的 美元:(I)30.00美元,可经调整;(Ii)如果是纳斯达克向上上市,则为公司普通股在每个转换日期后两个交易日期间的向上上市转换价格(定义见可转换票据);提供, 然而,自2021年12月31日起或之后的任何时间,或一旦发生违约事件(定义见可换股票据), 持有人有权透过向本公司递交书面通知,选择在其后的任何时间安排将当时尚未偿还的全部或任何部分可换股票据本金总额按另一换股价转换为普通股股份。可转换票据排名平价通行证现在或以后根据可转换票据所载条款发行的所有其他票据 。可转换票据包含某些价格保护条款,规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下,调整转换时可发行的普通股数量,包括我们预期在登记声明生效之前或之后进行的反向股票拆分, 本招股说明书是其中的一部分。2021年8月6日定向增发发行的票据将在发行结束时自动转换为普通股,价格比公开发行价格有20%的折扣。
认股权证自2021年8月6日起可行使五年,行使价相当于30.00美元或较 本公司普通股或单位(如有发售)向公众发售导致 本公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所开始交易的公开发行价的20%折让,两者以较小者为准。因此,于本次发售完成后,根据认股权证的条款,于2021年8月6日发行的认股权证的行使价将重置为较公开发行价有20%的折让。认股权证包含一定的价格保护条款,规定在未来发生某些稀释性事件或股票拆分和股息的情况下,对在行使认股权证时可发行的证券金额进行调整,包括我们预期在注册说明书生效之前或之后进行的反向股票拆分,本招股说明书是其中的一部分。
本公司在本次交易中的债务由本公司的子公司提供担保。本公司在可转换票据项下的责任由其附属公司共同及个别、无条件及不可撤销地担保。
关于这项交易,本公司同意根据证券法下可转换票据和认股权证的条款登记可发行的普通股股份。本公司于2021年9月8日向美国证券交易委员会提交了注册书,该注册书于2022年1月27日宣布生效。然而,由于我们在2021年9月8日提交的转售登记 声明中没有完全登记转售的可转换票据和认股权证,因此我们的普通股在此后的公开 市场上的额外销售可能发生。如果本次发行中我们普通股的公开发行价导致本次发行结束时转换价格 低于每股约15.00美元,则需要注册额外的转换股票。新的登记声明将涵盖原来登记转售的股份和新的转换股份。
于2022年2月15日,公司以4,000,000美元的代价签订了一项寄售交易,以换取公司在13,000个单位的某些剩余库存中的所有权利、所有权和权益,包括所有零部件、部件、附加物和附件 (统称为“寄售货物”)。该公司还同意从发货人那里购买寄售货物,并向发货人支付一定的款项。截至2022年4月30日,该公司已偿还965,463美元,导致可转换票据的净余额为3,034,537美元。在截至2022年4月30日的年度内,托运单的累计利息为1,104,839美元。
综合 采购协议修正案
于2021年12月31日,本公司与若干可换股票据持有人订立综合修订协议,该等持有人合共持有于2021年8月6日未偿还的可换股票据及认股权证的67%或以上,修订原有购买协议及本公司的 登记责任。在签署综合修订协议的同时,本公司向每名可换股票据持有人发行一份替换票据,以取代该票据持有人于2021年12月31日之前持有的可换股票据。
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对原采购协议进行了修改,除其他事项外,(1)删除附件A,全部替换为8%的高级可转换票据,(2)增加“库存融资”的新定义,(3)修改第4.18节,在第4.18节末尾增加“,同意本第4.18节的规定不适用于预期在本协议日期之后发生的合格的后续融资”,(4)删除第4.20节,并将其全部替换为大体上 相同的案文,在句号之后包括以下内容,将句号改为分号:“;但本第4.20节的规定不适用于(I)任何持有人是根据该后续融资提供的证券的投资者或购买者,以及(Ii)关于库存融资。“,和(V)增加一个新的 节如下:”4.21最惠国待遇。只要有任何未偿还票据,在本公司或其任何附属公司发行任何新证券时,未偿还本金票据持有人有理由相信任何条款对该证券持有人更有利,或未偿还本金票据持有人有理由相信该证券持有人有理由相信未偿还本金票据持有人的多数 没有在票据、认股权证或本协议下以类似方式提供给买方,则(I)本公司应在发行或修订(视情况而定)有关证券的一(1)个营业日内,将该等额外或更优惠条款通知各票据持有人,及(Ii)经未偿还本金金额持有人的选择,该等条款应成为交易文件的一部分(不论本公司是否遵守本节的通知规定)。另一种证券中包含的条款类型可能更有利于此类证券的持有人,这些条款包括但不限于涉及转换折扣、预付款 利率、转换回收期、利率和原始发行折扣的条款。如果未偿还本金 票据的大多数持有人选择将该条款作为交易文件的一部分,则公司应在公司收到投资者请求的一(1)个营业日(“调整截止日期”)内,立即向票据持有人发送该调整的确认(“确认”),但公司未能及时提供确认不应影响本协议中预期的自动修订。“
作为订立综合修订协议的代价,每名可换股票据持有人的未偿还本金余额增加了20%(20%),该增加的本金余额反映在向每名可换股票据持有人发行的重置票据上。
在本金增加后,截至2022年4月30日,与可转换票据相关的未偿还借款总额为13,200,000美元,不包括当时到期的可转换票据的任何利息。未偿还金额是扣除截至2022年4月30日账面净值10,327,778美元的折扣2,872,222美元后的净额。
应付票据
于2021年4月15日,本公司签订了一份2,000,000美元的应付票据。2021年8月6日,本公司使用发行可转换票据的净收益 支付了本票据未偿还本金和应计利息的100%。
于2021年4月15日,本公司及其附属公司Slinger Bag America Inc.(“SBA”)、Slinger Bag Canada,Inc.(“SBC”)、Slinger Bag International(UK)Limited(“SB UK”)和Slinger Bag Ltd.(以下简称“SBL”)向SB Invesco LLC(以下简称“SB Invesco LLC”)发行了2,000,000美元的有担保定期本票,年利率为15%(以下简称“票据”)。一家怀俄明州有限责任公司(“贷款人”)。关于票据,借款人和贷款人签订了以下协议:
(i) | 商业贷款和担保协议(“BLSA”); | |
(Ii) | 知识产权担保协议(“IPSA”); | |
(Iii) | 股票质押协议(“SPA”); | |
(Iv) | 债权人间协议(“ICA”); | |
(v) | 权证购买协议(“WPA”);以及 | |
(Vi) | 向贷款人和Chessler Holdings,LLC发出2,200,000份认股权证,以购买印度国家银行的普通股 (“认股权证”)和共同的“贷款协议”)。 |
2022年4月1日,我们与MidCity Capital Ltd.签订了一项贷款协议,根据该协议,我们获得了500,000美元。这笔贷款的年利率为8%,要求在2022年7月1日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还。截至2022年4月30日,与该应付票据相关的应计利息为3,178美元。我们不允许进行任何分配或支付任何股息,除非或直到这笔贷款得到全额偿还。该公司用发行所得净额的一部分偿还了这笔贷款。请参阅“收益的使用”。
截至2022年4月30日的未来 到期金额摘要如下:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
可转换应付票据 | $ | 10,327,778 | $ | 10,327,778 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
应付票据 | 3,534,537 | 3,534,537 | — | — | — | |||||||||||||||
应付票据-关联方 | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | — | |||||||||||||||
总计 | $ | 15,862,315 | $ | 13,862,315 | $ | 2,000,000 | $ | — | $ | — |
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BLSA
根据BLSA,借款人授予贷款人,作为支付和履行借款人任何成员和所有借款人以贷款人为受益人的所有债务和债务的抵押品(“债务”),现有的或此后发生、签约或获得的、对借款人及其业务的所有资产和个人财产 的优先持续担保权益(“抵押品”)。此类担保权益是抵押品中的第一优先担保权益。
在发生违约事件(如BLSA所定义)时,贷款人可(I)在此后的任何时间,酌情将构成抵押品的任何证券或其他财产转移至其自己或其代名人的名下,并获得其收入,并 持有相同的抵押品作为所有债务的抵押品,或按贷款人可自行决定的顺序将其用于应付债务的任何或所有款项,(Ii)进入借款人的住所并控制其业务,以及(Iii)要求每一借款人自费建立:贷款人可接受的在该银行的锁箱账户,借款人应立即存入该账户,并指示其账户债务人直接汇出所有应收款,这些款项或存款应完全属于贷款人的财产。
IPSA
为确保迅速向贷款人支付借款人的债务,借款人向贷款人质押并授予借款人对以下各项的所有权利、所有权和权益的持续担保权益和留置权,无论这些权利、所有权和权益是目前存在的还是以后创建或获得的(统称为知识产权抵押品”):
A.借款人为当事人的商标和商标许可;
B.借款人为当事人的专利和专利许可;
C.借款人为当事人的版权和著作权许可;
D.{br]前述未涵盖的知识产权;
E. 起诉第三方过去、现在或将来侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权权利的权利,包括损害与任何商标相关的商誉,以及就此提起诉讼的所有理由;以及
F. 所有或任何前述、侵权索赔、所有索赔和其他付款权利,包括(I)就上述抵押品的损失、损坏或销毁向 第三方提出的保险索赔,以及(Ii)根据版权 许可证、专利许可证或商标许可证到期或即将到期的付款,以及根据保险单应支付的收益或与上述抵押品有关的任何形式的未赚取保费 。
水疗中心
根据《特殊利益保护法》,履行机构质押、转让和授予贷款人,并为贷款人在下列财产(统称为“担保抵押品”)中及其所有权利、所有权和权益设立了持续的优先留置权和担保权益 ,以确保适当和迅速地支付和履行借款人的债务:
(a) 其子公司SBA、SBC、SB UK和SBL各100%的股份;以及
(B)前述的所有收益和产品、与前述有关的所有账簿和记录、与前述有关的所有支持义务、以及上述各项的所有补充、替代和替换,以及上述各项的利润和产品,以及不时就上述任何事项向借款人支付的任何和所有保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益。
借款人还同意,根据贷款人可能不时就所有担保抵押品提出的要求,采取贷款人可能要求的所有行动,以完善贷款人在担保抵押品中的担保权益,从而获得对此类担保抵押品的控制权,并始终由贷款人持有。
借款人还授权贷款人在法律允许的情况下,随时并不时授权贷款人在任何相关司法管辖区提交任何融资报表 及其修正案,其中包含每个适用司法管辖区的《UCC》第9条所要求的信息,以提交与担保抵押品有关的任何融资报表或修正案,而无需借款人签名。
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独立分量分析
根据《国际担保协议》,在贷款协议(“第一留置权义务”)项下各种性质的借款人不时欠贷款人的义务、债务和债务得到全额偿付之前,任何其他债权人对抵押品的担保权益和抵押品上的留置权(以确保其义务的支付和履行)从属于贷款人的抵押品权益和留置权,以确保第一留置权义务的安全,而不论依附的顺序或时间,或完善的顺序、时间或方式,或任何文件或文书的存档或记录的顺序或时间,或完善留置权的其他方法。
水渍险
根据WPA,印度国家银行向贷款人发行并出售200,000,000份认股权证,以购买印度国家银行的普通股;向Chessler Holdings,LLC发行200,000,000份认股权证,以购买印度国家银行的普通股(统称为“认股权证”)。
认股权证
每份认股权证允许其持有人以每股0.025美元的行使价购买印度国家银行普通股,但须受以无现金方式行使该等认股权证的选择权的规限。
每份认股权证都有类似文书中的其他惯常条款,包括但不限于违约事件。
我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金、运营现金流以及进一步发行债务和/或证券来提供资金。我们的营运资金需求预计将随着我们业务的增长而增加。
现有的营运资金、进一步的垫款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般而言,我们迄今一直通过私募股权和债务工具的收益为业务提供资金。关于我们的业务计划,管理层 预计与(I)收购库存、(Ii)与初创企业相关的开发费用和(Iii)营销费用相关的运营费用和资本支出将进一步增加。我们打算通过进一步发行证券和债务来为这些费用提供资金。此后,我们预计将需要筹集额外资本并产生收入,以满足长期运营需求。增发股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。 此外,此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下,可能无法获得额外的融资 ,或者根本无法获得。如果没有足够的资金或没有可接受的条款,我们可能无法利用预期的新业务努力或机会,这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排。
通货膨胀和价格变化的影响
我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司,我们无需提供此信息。
项目 8.财务报表
本项目8所要求的财务报表和补充财务信息在下文紧随其后,并入本文以供参考。
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已审计财务报表索引
CONNEXA 体育科技公司
目录表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-3 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的综合经营报表和全面亏损报表 | F-5 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合并现金流量表 | F-6 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度股东权益/赤字综合报表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
该公司的董事会和股东
CONNEXA 体育技术公司
对财务报表的意见
我们 已审计所附Connexa Sports Technologies Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年4月30日年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了公司截至2022年4月30日的财务状况,以及截至4月30日止年度的经营业绩及现金流量。2022年,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注2所述,本公司累计亏损80,596,925美元,净亏损51,773,652美元,营运资金为负26,160,426美元。 这些事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表附注2也说明了管理层与这些事项有关的计划。这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通关键审计事项而对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供 单独的意见。
无形资产
于截至2022年4月30日止年度内,公司于2022年2月完成合并,确认子公司PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)的商誉、商号、客户关系及内部产生的无形资产
此外, 如附注5所披露。于2022年2月2日,本公司与FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。 由于购股协议,GameFace成为Connexa Sports Technologies的全资附属公司,并于收购时确认商誉及其他无形资产。在确定无形资产的成本、摊销的方法和比率时,管理层使用了重大判断和估计。
我们执行的主要程序包括。
我们 审查并质疑了用于评估的关键管理假设的合理性。
我们 审查了对无形资产进行估值的独立评估公司的报告。
我们 评估了专家在评估资产时使用的方法的适用性。
我们 执行了数据完整性检查,包括通过将样本日记帐分录与批准的支持文档进行核对来检查其准确性。
与企业合并相关的估值
正如合并财务报表附注1所述,在截至2022年4月30日的年度内,公司完成了多项业务合并,包括FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)和PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)。
我们 将与这些业务合并相关的估值审计确定为关键审计事项,因为管理部门使用了重大估计和假设 。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计人员高度的判断力和更大的努力。
我们执行的主要程序包括。
我们 通过测试贴现率背后的来源信息以及独立估计的计算和开发范围的数学准确性,并将其与管理层使用的贴现率 进行比较,来评估估值方法和贴现率的合理性。
我们 了解并评估了发展贴现现金流的管理流程的合理性。我们通过测试管理层在其分析中使用的数据以与 历史数据进行比较,评估了管理层在制定此类贴现现金流时使用的重要假设的合理性,例如未来收入增长和盈利能力的预测以及估计营运资金需求。
(特许会计师 )
我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。
2023年5月17日
F-2 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东董事会
Connexa体育技术公司(正式名称为Slinger Bag Inc.)
对财务报表的意见
我们 审计了Connexa Sports Technologies Inc.(正式名称为Slinger Bag Inc.)随附的合并资产负债表。截至2021年4月30日的财务报表,以及截至2021年4月30日的相关综合经营报表和截至2021年4月30日期间的全面亏损、股东亏损和现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了Connexa Sports Technologies Inc.(正式名称为Slinger Bag Inc.)的财务状况。截至2021年4月30日,以及截至2021年4月30日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
在编制所附财务报表时,假定该实体将继续作为一个持续经营的企业。如财务报表附注 2所述,该实体因经营而蒙受经常性亏损,并出现净资本短缺,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,必须独立于Connexa Sports Technologies Inc.(正式名称为Slinger Bag Inc.)。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。Connexa体育技术公司(正式名称为Slinger Bag Inc.)不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存
该公司开发了一款内置在袋子里的网球发射器(“斯林格发射器”),目前正在销售。该公司利用将斯林格发射器交付给世界各地第三方仓库的制造公司,使该公司能够在国际上分销其产品。如综合财务报表附注3所述,本公司按成本较低(主要按先进先出原则厘定)或可变现净值对存货进行估值。由于仓库位置众多, 正在运输的库存,以及进入斯林格发射器的多个组件,审计库存余额具有挑战性, 需要复杂的审核员判断。
为了审核公司的库存余额,我们在第三方仓库完成内部库存盘点后向他们发送了确认单 ,通过查看第三方支持和发货记录核对并验证了所有库存在途金额,并通过查看第三方制造商的原始文档和发票 确保分配给组件和已完成的Slinger启动器的所有值都是准确的。
复杂的债务和股权交易
于审计年度内,本公司签订多项债务及/或股权交易及协议,当中载有实际并不常见的条款及规定。由于协议的不同寻常性质,确保交易的会计处理具有挑战性、主观性,需要复杂的审计师判断,包括对会计准则的详细分析和解释。
为了审核这些重大异常交易,我们审阅了公司分析,并进行了大量研究 以便更好地对每笔交易进行会计核算。
/s/
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
2021年8月6日
F-3 |
CONNEXA体育技术公司
合并资产负债表
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付库存 | ||||||||
经营性租赁使用权资产,本期部分 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
固定资产,净额 | ||||||||
合同资产,扣除当期部分 | ||||||||
用于作业的成品,净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
应付关联方购货债务 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计利息关联方 | ||||||||
应付票据,净额 | ||||||||
应付票据-关联方,净额 | ||||||||
可转换应付票据,净额 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
或有对价 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
合同负债,扣除当期部分 | ||||||||
应付票据的长期部分--关联方净额 | ||||||||
应付票据,净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
股东权益(亏损): | ||||||||
普通股--$ | 面值, 授权股份, 和 分别截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日发行和发行的股票; 和 截至2022年和2021年4月30日的可发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
F-4 |
CONNEXA 体育技术公司
合并 经营报表和全面亏损
截至4月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发成本 | ||||||||
减值损失 | ||||||||
交易成本 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用(收入): | ||||||||
债务折价摊销 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
发行可转换票据的亏损 | ||||||||
衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有对价的公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
利息支出关联方 | ||||||||
利息支出,净额 | ||||||||
其他(收入)支出总额 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收益(亏损),税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
其他综合收益(亏损)合计,税后净额 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
见 合并财务报表附注
F-5 |
CONNEXA 体育技术公司
合并 股东权益报表(亏损)
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
与应付票据有关的已发行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
发行与应付票据有关的认股权证-关联方 | — | |||||||||||||||||||||||
因转换应付票据而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
为转换可转换债券而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
因购买商标而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
与购买商标有关而发出的手令 | — | |||||||||||||||||||||||
与服务相关而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
为转换应付票据而发行的股份-关联方 | ||||||||||||||||||||||||
关联方衍生债务的消除 | — | |||||||||||||||||||||||
为转换可发行普通股而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
与收购基金会相关而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
为转换认股权证而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
与服务相关而发行的股份及认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
与GameFace收购相关的可发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||
与PlaySight收购相关的可发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注
F-6 |
CONNEXA 体育技术公司
合并现金流量表
截至4月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
与服务相关而发行的股份及认股权证 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
或有对价的公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
非现金利息支出 | ( | ) | ||||||
非现金交易成本 | ||||||||
减值损失 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
发行可转换票据的亏损 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付库存 | ( | ) | ||||||
合同资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
合同责任 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债,本期部分 | ( | ) | ||||||
关联方购买义务-GameFaces | ||||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
应计利息净额 | ||||||||
应计利息关联方 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买商标 | ( | ) | ||||||
作为GameFaces收购的一部分获得的现金 | ||||||||
作为PlaySight收购的一部分获得的现金 | ||||||||
应收票据发行 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
票据关联方的收益 | ||||||||
应付票据收益 | ||||||||
票据关联方的偿还 | ( | ) | ||||||
可转换票据的收益 | ||||||||
可转换票据的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率波动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物增加 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
综合资产负债表所列余额: | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | ||||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
将可转换应付票据转让为应付票据 | ||||||||
应付票据向关联方转让应付票据 | ||||||||
与购买商标有关而发行的股份及认股权证 | ||||||||
将应付票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||
与应付票据一同发行的认股权证及股份 | ||||||||
为转换应付票据而发行的股份-关联方 | ||||||||
与收购基金会相关而发行的股份 | ||||||||
与GameFace收购相关的可发行股票 | ||||||||
与PlaySight收购相关的可发行股票 | ||||||||
关联方衍生债务的消除 | ||||||||
衍生负债记为可转换票据的债务贴现 |
见 合并财务报表附注
F-7 |
CONNEXA 体育技术公司
合并财务报表附注
注 1:业务的组织和性质
组织
Lazex
Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日,Lazex的大股东
与特拉华州的斯林格袋子美洲公司(“斯林格袋子美洲”)签订了股票购买协议,
2019年10月31日,斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权,这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。
2020年2月10日,斯林格袋子美洲公司成为
2021年6月21日,斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议,收购
于2022年2月2日,本公司与FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。由于股份购买协议,GameFace将成为本公司的全资附属公司(请参阅附注5)。
2022年2月22日,公司与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)签订合并协议。根据合并协议,PlaySight将成为本公司的全资附属公司 (请参阅附注5)。2022年11月,该公司出售了PlaySight,并在出售中记录了亏损。有关出售PlaySight的更多 详情,请参阅注释18。
2022年4月,该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日,该公司更名为Connexa体育技术公司。我们还更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports所在的控股公司。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司、Foundation Sports公司和GameFace公司的业务统称为“公司”。
2022年6月14日,公司实施了10股1股的反向股票拆分,公司普通股开始按反向拆分调整后的基础进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,所有该等零碎权益均向上舍入至最接近的普通股股份总数。本文中所有提及已发行股票的内容均已进行追溯调整,以反映这一反向拆分。本公司还完成了其普通股的公开发行和其普通股在纳斯达克资本市场的上市。
该公司经营体育器材和技术业务。该公司拥有斯林格发射器,这是一种便携式网球发射器以及其他相关网球配件和澳大利亚人工智能体育软件公司GameFaces AI。
演示基础
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。作为上述交易的结果,随附的合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、PlaySight、Foundation Sports和GameFaces截至2022年4月30日和2021年的合并业绩。
F-8 |
CONNEXA 体育技术公司
合并财务报表附注
公司报告GameFace有一个月的日历延迟,以便及时准备财务报表。GameFaces在截至12月31日的 财年结束期间运行。在截至2022年4月30日的期间,该公司报告了截至2022年3月31日的第一季度的GameFace和GameFace。由于公司于2022年2月2日收购了GameFaces,因此只有从收购之日起至2022年3月31日止的财务数据才包括在公司的综合财务报表中。除 期间发生的重大交易或事件外,此一个月的报告延迟时间除外。在截至2022年4月30日的一个月内,公司在GameFace没有发现任何需要披露的重大交易 ,因为这些交易不包括在公司的综合财务报表中。
新冠肺炎疫情的影响
公司一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对其业务的影响。在这方面,尽管该公司继续销售其产品和增长业务,但其供应链确实经历了某些中断。本公司预计新冠肺炎疫情的重要性,包括其对公司财务和经营业绩的影响程度,将取决于疫情持续时间、遏制疫情的努力是否成功以及应对措施的影响等。虽然公司 尚未因新冠肺炎疫情对其业务和运营造成任何重大中断,但此类 中断可能会在未来发生,这可能会影响其财务和运营业绩,而且可能是重大的。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。我们正在密切关注因俄罗斯-乌克兰冲突及其地区和全球影响而发生的事件。我们在俄罗斯有一家经销商, 这对我们的整体财务业绩并不重要。我们在乌克兰或白俄罗斯没有业务。我们正在关注当前危机对经济造成的任何更广泛的影响。截至这些财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。然而,如果这种军事行动扩散到其他国家、加强或保持活跃,这种行动可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响。
注 2:持续经营的企业
财务报表是以持续经营为基础编制的,假设公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债。该公司的累计赤字为#美元。
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或是否能够获得必要的融资,以履行其义务,并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层打算用手头的现有现金、相关方的贷款和/或私募债务和/或普通股来支付未来12个月的运营成本。关于额外融资,请参阅附注9、附注10、附注11、
和附注18。如果公司无法成功筹集资本和/或产生收入,公司可能会
减少一般和行政费用,并停止或推迟其发展计划,直到能够获得足够的融资。
公司已开始通过停止运营PlaySight以及出售
注 3:重要会计政策摘要
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。因此,实际结果可能与这些估计不同。
财务 报表重新分类
应付账款、应计费用和某些运营费用中的某些 上一年度金额已重新分类,以与本年度的列报保持一致,对公司的资产负债表、净亏损、股东赤字或现金流没有影响。
F-9 |
CONNEXA 体育技术公司
合并财务报表附注
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。
银行应支付的信用卡交易的大部分款项在24至48小时内处理,因此被归类为现金和现金等价物。截至2022年4月30日,该公司拥有
应收账款
公司的应收账款是因销售产品而产生的无息贸易应收账款,按15至60天不等的期限
支付。在收款被认为可疑时,公司会为坏账拨备。
一旦所有催收工作都用完了,公司就会将应收账款与坏账准备一起冲销。
公司记录了$
库存
存货 按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。本公司的库存估值包括低于成本出售的库存储备和库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息以及对未来需求和库存缩减趋势的假设。本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度存货包括:
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
组件/更换部件 | ||||||||
资本化关税/运费 | ||||||||
库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
预付 库存
预付库存 指已付款但未从公司第三方供应商处收到的在途库存。 公司通常为采购材料预付款项,并在付款后三个月内收到产品。 公司持续监控供应商的交货和付款情况。如果本公司难以从供应商处收到产品, 本公司将在未来一段时间内停止从此类供应商处采购产品。在报告期内,本公司在收到产品方面并无困难。
财产 和设备
通过企业合并获得的财产和设备按收购之日的估计公允价值列报。购置的物业和设备按扣除累计折旧和减值损失后的成本列账。大幅增加资产使用寿命的支出将计入资本化。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。折旧和摊销
是使用直线法计算相关资产的估计使用年限,即
信用风险集中度
公司将现金存放在银行存款账户中,这些账户的余额有时可能超过保险限额。本公司持续 监察其银行业务关系,因此并未在该等账户出现任何亏损。虽然我们可能面临信贷风险,但我们认为风险很小,预计任何此类风险都不会对我们的运营结果或财务状况造成重大影响 。有关本公司集中信贷风险及其他风险及不确定性的详情,请参阅附注4。
F-10 |
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合并财务报表附注
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认持续运营的收入,其核心原则是实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。 公司在产品发货后的某个时间点确认与其与客户的合同相关的履行义务的收入 。在订购发货前从客户那里收取的金额在随附的 综合资产负债表中反映为合同负债。本公司的标准条款不可取消,除本公司标准保修所涵盖的瑕疵商品外,不提供退货权利。该公司过去未经历过任何 重大退货或保修问题。
公司根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认收入。本收入标准的核心原则 是,公司应确认收入,以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价,以反映向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则,应用了以下五个步骤:
第 1步:识别与客户的合同
当确定每一方对要转让的产品或服务的权利、确定服务的支付条款、公司确定客户有能力和 支付意向并且合同具有商业实质时,公司确定其与客户签订了合同。在合同开始时,公司评估是否应合并两个或更多合同并将其记为单一合同,以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履行义务 。
第 2步:确定合同中的履约义务
该公司的客户正在购买集成系统。在评估设备是否是单独的履约义务时, 公司管理层考虑了客户单独或与其他现成资源一起受益于设备的能力,如果是,服务和设备是否可以单独识别(即,服务是否高度依赖于设备,或与设备高度相关)。由于客户合同中包含的产品和服务是集成的 并且高度相互依赖,并且它们必须共同努力才能交付解决方案,因此公司得出结论,在客户所在地安装的产品和客户签订的服务在合同范围内通常没有区别 ,因此构成单一的、综合的履行义务。
第 3步:确定交易价格
交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。在与客户签订的合同中承诺的对价包括预定的固定金额、可变金额或两者兼而有之。该公司的合同不包括任何退货或退款的权利。
公司预先收取每年的服务费,因此应考虑是否存在重大融资部分。 然而,由于支付期限为一年,公司选择适用ASC 606项下的实际 权宜之计,即当服务转让与支付此类服务之间的时间间隔为一年或更短时,免除对存在重大融资部分的对价的调整。
第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务
包含多个履约义务的合同 需要根据 每个履约义务的相对独立售价(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。本公司在合同中确定了单一的履约义务,因此,ASC 606项下的分配条款不适用于本公司的合同。
第 5步:当公司履行业绩义务时确认收入
公司单一的综合履约义务的收入 在客户合同期限内以直线方式确认 合同期限是合同各方具有可强制执行的权利和义务的期间(通常为3-4年)。
业务组合
在 收购一家公司时,我们确定交易是否为企业合并,并使用会计的收购方法 进行会计核算。在收购法下,一旦获得企业控制权,收购的资产和承担的负债将按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计数之一涉及确定这些资产和负债的公允价值。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的。计量 期间调整在确定的时间反映,直至计量期结束,计量期是收到确定收购资产和承担负债价值的所有信息的时间,自收购日期起不超过一年 。我们可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整,并与商誉进行相应的抵销。本公司选择对截至2022年4月30日的年度内收购的所有实体应用压降会计。
F-11 |
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合并财务报表附注
此外,截至 收购日,与业务合并相关的不确定税务头寸和与税务相关的估值免税额初步计入。我们继续收集信息并定期重新评估这些估计和假设,并记录对商誉初步估计的任何调整 ,前提是我们处于测算期内。如果在测算期之外,任何后续的 调整都将记录在综合经营报表中。
金融工具的公允价值
金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。计量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下:
第1级-相同资产或负债的活跃市场报价
第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入
第3级--市场中无法观察到的定价投入
金融资产和金融负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些金融工具的到期日较短,其账面价值与公允价值相近。
公司与收购GameFaces和PlaySight有关的或有对价是使用3级投入计算的。
截至2022年4月30日的或有对价的公允价值为$
本公司采用第三级假设估计其无形资产的公允价值,主要基于采用折现现金流量法的收益法。
公司的衍生负债是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据发行日期和资产负债表日期的二级假设计算得出的,包括截至2022年4月30日和截至2022年4月30日的年度的期末余额和收益金额:
2022年4月30日 | (收益)年度亏损 | |||||||
注:派生工具与 | 期末余额 | 截至2022年4月30日 | ||||||
4/11/21 12/24/20应付票据的转换 | $ | $ | ( | ) | ||||
4/15/21应付票据 | ( | ) | ||||||
5/26/21应付票据折算关联方 | ( | ) | ||||||
8/6/21可转换票据 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ | ( | ) |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内,衍生品负债的布莱克-斯科尔斯期权定价模型假设包括以下 :
2022 | 2021 | |||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||
股价波动 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息 | % | % |
有关衍生工具的详细信息,请参阅 附注10和附注11。
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合并财务报表附注
所得税 税
所得税 按照ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额,以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
无形资产
无形资产
与公司于2020年11月10日购买的“Slinger”技术商标有关。商标在预期寿命内摊销
长期资产减值
根据ASC 360-10,当事件或环境变化表明
长期资产的账面净值可能无法收回时,本公司将评估长期资产的减值。可能引发减值审核的因素包括:与历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳
、资产使用方式或整体业务策略的重大变化
、资产市值大幅下降或行业或经济趋势显著负面。
当存在该等因素和情况时,本公司将与相关资产或资产组在其估计可用年限内相关的预计未贴现未来现金流量与其各自的账面价值进行比较。如该等未贴现现金流量净值未超过账面值,减值(如有)按账面值超出该等资产的市价或折现预期现金流量的公允价值计算,并于作出决定的期间入账。
公司于2022年4月进行了这项评估,并确定截至2022年4月30日,与Foundation Sports相关的长期资产已完全减值
,减值损失为$
商誉
公司按照ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉进行会计处理。ASC 350要求商誉不摊销,但在出现减值指标时进行减值审查,至少每年进行一次。本公司将商誉记录为超出收购资产的购买价格,并包括作为商誉收购的任何劳动力。商誉按年度进行减值评估。
随着 采用ASU 2017-04,取消了商誉减值测试的第二步,公司将一步测试商誉减值 。在这一步骤中,本公司将每个具有商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司 采用现金流量贴现和市值法相结合的方法确定其商誉报告单位的公允价值。 如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值,本公司将根据报告单位的账面价值超过其公允价值的部分计入减值费用。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值,商誉不会减值,公司 将不会记录减值费用。
公司于2022年4月确定报告单位的公允价值低于分配给报告单位的净资产的账面价值,因此基础体育于2022年4月30日的商誉完全减值,导致减值损失
$。
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合并财务报表附注
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(ASC 718)对基于股份的薪酬进行核算。根据本专题的公允价值确认条款,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量,并在必要的服务期间(即归属期间)以直线方式确认为费用。
认股权证
公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司亦就若干应付票据协议及其他主要安排授予 认股权证。本公司必须在计量日期估计基于股份的奖励的公允价值,并将最终预期在所需服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。附注11和附注14对与正在进行的安排有关的授权证作了更全面的说明。
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内授予的 认股权证在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值,并采用以下假设:
2022 | 2021 | |||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||
股价波动 | ||||||||
无风险利率 | ||||||||
预期股息 |
外币折算
我们的功能货币是美元。我们海外业务的本位币通常是每个外国子公司各自的当地货币 。以当地货币计价的境外业务的资产和负债按适用报告日期有效的即期汇率换算。我们的综合全面损失表按适用期间的加权平均汇率 换算。由此产生的未实现累计换算调整计入累计其他股东权益综合亏损的组成部分 。以不同于适用实体本位币的货币计价的交易产生的已实现和未实现的交易损益 计入发生期间的其他收入 (亏损)。
基本每股收益是通过将股东可获得的收入除以每个期间已发行的加权平均普通股数量计算得出的。稀释后每股收益按期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算。
该公司拥有 和 分别于2022年、2022年和2021年4月30日发行的普通股(见附注9和附注10),由于其影响是反摊薄的,因此不包括在计算稀释后每股收益中。该公司还拥有可转换为 截至2022年4月30日的普通股。 在截至2021年4月30日的年度内,应付票据可转换为普通股(见附注10),未偿还认股权证可行使为 和 分别为截至2022年、2022年和2021年4月30日的普通股,以及 和 分别于2022年4月30日及2021年4月30日与完整拨备相关的股份 (见附注11),由于其影响是反摊薄的,因此不计入稀释后每股收益的计算。因此,每个列报期间的基本每股收益和稀释后每股收益都是相同的。
最近 会计声明
最近采用了
2017年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU编号2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),简化了要求实体进行商誉减值测试的方式 ,将步骤2从商誉减值测试中剔除。根据ASU 2017-04,商誉减值将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来进行测试。新指南必须在预期的基础上应用,并且 在2022年12月15日之后生效,并允许提前采用。本公司采用ASU 2017-04,自2021年5月1日起生效。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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合并财务报表附注
会计 尚未采用的公告
2019年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU),2019-12,简化所得税的会计核算, 修改ASC 740,所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理,以改进ASC 740的一致应用。此更新 从2021年12月15日之后的财年开始生效。此更新中的指南包含各种元素,其中一些元素是在预期基础上应用的,而其他元素是在允许更早应用的基础上追溯应用的。公司尚未采用此更新,目前正在评估此ASU对公司财务报表和相关披露的影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计 。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离 模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义 且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;以及(2)发行的溢价可观的可转换债务工具 ,其溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了衍生品指南 实体自有权益合同的例外范围,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年对上市公司生效,包括这些财年 年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对本公司的综合财务报表列报或披露产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(“ASC 326”)。指导意见用预期损失方法取代了已发生损失方法,该方法被称为当前的预期信贷损失(“CECL”)方法。根据CECL方法对预期信贷损失的计量 适用于按摊销成本计量的金融资产,包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于没有计入保险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)的表外信用风险,以及出租人根据租赁主题842确认的租赁净投资。 ASC 326要求加强披露与估计信用损失时使用的重大估计和判断有关的信息,以及 公司投资组合的信用质量和承保标准。此外,ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了修改。其中一个变化是要求将信用损失作为备抵,而不是对公司不打算出售或认为更有可能被要求出售的可供出售债务证券进行减记 。对于美国证券交易委员会备案人员,最迟可于2020年1月1日采用ASU,对于非上市公司和规模较小的申报公司,最迟可于2023年1月1日采用。本公司尚未采用此ASU,因为它有资格作为较小的报告公司。本公司预计,这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并--合同资产和合同负债会计(主题:805)》。本更新中的修订涉及与确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债有关的多样性和不一致性。本更新中的修订要求收购方确认 并根据主题606:与客户的合同收入 计量在业务组合中收购的合同资产和合同负债。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后的财年,以及这些财年 年内的过渡期。公司预计采用这种ASU不会对公司的财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2021-04提供了 指导,即实体应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的新工具的交换。 该标准还提供了关于实体应如何衡量和确认修改或交换保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的影响的指南。本ASU中的修订在2021年12月15日之后的 财年对本公司有效。允许所有实体及早采用,包括在过渡时期采用。本公司目前正在评估采用ASU 2021-04将对本公司的综合财务报表的列报或披露产生的影响。
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合并财务报表附注
最近发布的其他会计声明没有或管理层认为不会对公司当前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
注 4:信用风险及其他风险和不确定因素集中
收入 集中
在截至2022年4月30日的年度中,公司有四个客户
应收账款 应收集中
在截至2022年4月30日的年度中,公司有两个客户
采购量 集中
在截至2022年4月30日的年度内,公司有三家供应商
应收账款 应付集中
截至2022年4月30日,公司拥有四家重要供应商,
注 5:收购和业务合并
基金会体育系统有限责任公司
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合并财务报表附注
公司将交易作为业务合并进行会计处理,并选择将下推会计应用于该实体。由于本公司在是次收购中并无收购任何负债,故本公司根据收购的有形及无形资产分配收购的总收购价。收购价的分配详情如下:
转移的对价: | ||||
股权对价 | $ | |||
购买总价 | $ |
描述 | 公允价值 | |||
收购的资产: | ||||
商号 | $ | |||
内部开发的软件 | ||||
客户关系 | ||||
收购的总资产 | ||||
购入净资产的公允价值 | $ | |||
商誉 | $ |
分配给内部开发软件、客户关系和商誉的金额自公司第三季度提交文件以来已更新,并对无形资产的公允价值进行了进一步审查。内部开发软件和客户关系的公允价值减少了#美元
由于无形资产的公允价值变动,从基金会收购的无形资产的摊销费用减少了#美元。
GameFace Ltd.
.
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合并财务报表附注
公司将交易作为业务合并进行会计处理,并选择将下推会计应用于该实体。公司根据收购的有形资产和无形资产,扣除负债,分配了收购的总收购价。采购价格的分配 详细如下:
转移的对价: | ||||
或有对价 | $ | |||
应付卖方票据 | ||||
卖方承担的责任 | ||||
购买总价 | $ |
描述 | 公允价值 | |||
收购的资产: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
预付费用和其他应收款 | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
其他非流动资产 | ||||
无形资产--商号 | ||||
无形资产--内部开发的软件 | ||||
无形资产--客户关系 | ||||
收购的总资产 | $ | |||
承担的负债: | ||||
应付帐款 | $ | |||
合同责任 | ||||
条文 | ||||
其他负债 | ||||
承担的总负债 | ||||
购入净资产的公允价值 | $ | |||
商誉 | $ |
PlaySight 互动有限公司
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合并财务报表附注
公司将交易作为业务合并进行会计处理,并选择将下推会计应用于该实体。公司根据收购的有形资产和无形资产,扣除负债,分配了收购的总收购价。采购价格的分配 详细如下:
转移的对价: | ||||
或有对价 | $ | |||
卖方附注 | ||||
股权对价 | ||||
总计 | $ |
描述 | 公允价值 | |||
收购的资产: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
受限现金 | ||||
应收账款净额 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
库存,净额 | ||||
合同资产 | ||||
固定资产,净额 | ||||
经营性租赁使用权资产 | ||||
合同资产,扣除当期部分 | ||||
用于作业的成品,净值 | ||||
无形资产--商号 | ||||
无形资产--内部开发的软件 | ||||
无形资产--客户关系 | ||||
收购的总资产 | $ | |||
承担的负债: | ||||
应付帐款 | $ | |||
应计费用 | ||||
合同责任 | ||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||
合同负债,扣除当期部分 | ||||
应付票据,净额 | ||||
承担的总负债 | ||||
购入净资产的公允价值 | $ | |||
商誉 | $ |
商誉余额包括通过将业务和品牌认知度结合而确认的协同效应。这三笔收购的总交易成本为$
在2022年11月期间,公司决定处置这些业务。见附注18,涉及2022年11月这项业务的处置 。
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合并财务报表附注
PRO 形式结果
以下备考财务信息显示了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的经营业绩,好像收购PlaySight和GameFace是在第一个期间开始时发生的,而不是在2022年2月。截至2022年和2021年4月30日的年度,公司的预计财务信息(以千计)如下:
截至4月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
已报告 | 形式 | 已报告 | 形式 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股基本收益和摊薄后收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注 6:商誉
截至2022年4月30日的年度商誉账面值变动情况如下:
截至2021年4月30日的余额 | $ | |||
获取游戏脸(注5) | ||||
收购PlaySight(注5) | ||||
收购基础体育(注5) | ||||
减损较少 | ( | ) | ||
截至2022年4月30日的余额 | $ |
商誉减值
截至2022年4月30日的年度
公司对各报告单位的减值指标进行了评估,并得出如下结论:
装备
截至2022年4月30日,设备部门未分配任何商誉.因此,不需要对设备报告单位进行进一步分析。
技术
自2022年4月30日起,PlaySight、
GameFaces和Foundation Sports都被分配到了技术部门。本公司于2022年4月确定,Foundation Sports的公允价值低于分配给该实体的净资产的账面价值,因此,截至2022年4月30日,与Foundation Sports相关的商誉已全部减值。与基础体育有关的减值损失为$
注 7:无形资产
无形资产,净额包括:
加权 | |||||||||||||||||||
平均周期 | 2022年4月30日 | ||||||||||||||||||
摊销(以年为单位) | 账面价值 | 累计摊销 | 减值损失 | 账面净值 | |||||||||||||||
商标名 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | |||||||||||||||||
内部开发的软件 | ( | ) | |||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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合并财务报表附注
加权平均摊销 | 2021年4月30日 | ||||||||||||||
期间 (单位:年) | 账面价值 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||
商标名 | $ | $ | $ | ||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ |
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的摊销费用约为$
截至2022年4月30日,Foundation Sports的无形资产已全部减值。这导致减值损失为#美元。
截至2022年4月30日,在接下来的五个会计年度中,与公司无形资产相关的未来摊销费用估计如下:
截至4月30日止年度, | 摊销费用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
于2020年11月10日,本公司签订商标转让协议,以$收购“Slinger”商标。
普通股按2020年11月10日的收盘价进行估值,认股权证采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值,公允价值为$
该商标的购买价格被确定为$
注 8:应计费用
应计费用的 构成摘要如下:
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应计工资总额 | $ | $ | ||||||
应计奖金 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
收到的货物未开具发票 | ||||||||
应计销售税 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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合并财务报表附注
注 9:应付票据-关联方
从2019年10月开始,本公司与斯林格加拿大公司前股东控制的一家关联方实体签订了多项贷款协议。截至2021年4月30日,该关联方的未偿还借款总额为$
备注日期 | 到期日 | 利率 | 2021年4月30日 | |||||||
% | $ | |||||||||
% | ||||||||||
% | ||||||||||
% | ||||||||||
% | ||||||||||
应付关联方票据总额 | $ |
于2021年5月26日,本公司与关联方贷款人订立票据转换协议(“票据转换协议”)
,据此,关联方贷款人同意将截至该日的未偿还借款总额转换为$
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)指南对应付股份票据的转换选项进行了评估,确定了符合股权分类的转换选项。本公司还评估了ASC 815项下的利润担保 ,并确定它是一项补充拨备,是嵌入主机工具内的衍生工具。由于整笔拨备的经济特征与主要工具不同,利润担保从主要工具中分离出来,作为一项独立的衍生负债,在每个报告期结束时以市价计价,期间内的非现金损益作为衍生工具的损益入账。
在转换日期
,公司确认了$
根据票据转换协议的条款,与应付票据有关的应计利息并未转换为股份,仍欠关联方
。本公司与关联方约定,如关联方与本公司另行约定,将支付利息。于2023年1月5日,本公司与关联方订立一项忍让协议,根据该协议,本公司须于2023年12月30日前支付该等利息的未偿还余额,即#美元。
于2021年7月23日,本公司与其关联方贷款人订立借款协议,借款金额为$
于2021年8月4日,本公司与其关联方贷款人订立借款协议,借款金额为$
于2021年8月11日,本公司向其关联方贷款人偿还了2021年7月23日贷款的本金及利息。
于2021年8月31日,本公司的关联方贷款人取消了票据转换协议中关于其转换股份的销售总额将不低于$
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合并财务报表附注
于2022年1月14日,本公司与关联方贷款人签订两份贷款协议,每份贷款金额为$
有$
注: 10:可转换应付票据
于2019年6月1日,本公司与蒙山投资有限责任公司(“蒙山投资”)
订立可转换应付票据协议,借款金额为$。
2019年9月11日修订的可转换应付票据协议还向蒙特-上汽提供了认股权证,使其有权
收购
于2020年6月1日,本公司与上汽集团对可转换应付票据协议进行了修订,取消了原协议中包含的转换权利,并将到期日延长至2021年6月1日。
公司根据ASC 815-10《衍生工具和套期保值》中的指导对转换选项进行了评估,并确定其具有衍生负债的特征
。在本指引下,该衍生工具负债于每个报告期按市价计价,期间内的非现金收益或亏损记录为衍生工具的损益。转换期权衍生工具的价值为#美元。
与认股权证和转换期权有关的
综合折扣在协议期限内摊销。债务折价摊销
截至2020年4月30日的年度内的摊销金额为$
于2020年12月3日,上汽集团与本公司现有的关联方贷款人订立转让及转让协议,上汽集团出售其未偿还应付票据的全部权利、所有权及权益,金额达$
于2020年2月11日,本公司签订可转换应付票据协议,借款金额为#美元。
于2020年9月4日,本公司与可转换债券持有人订立一项协议,将应付未偿还可转换票据的余额
转换为$
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CONNEXA 体育技术公司
合并财务报表附注
于转换时,剩余债务贴现已悉数摊销,衍生负债金额为#美元。
于2021年8月6日,本公司根据本公司与若干认可投资者(“买方”)于2021年8月6日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件,完成私募发售(“发售”)的结束(“结束”)。在交易结束时,公司向买方出售了产品
(I)
可转换票据于
认股权证可在以下情况下行使
公司在ASC815的指导下评估权证和转换期权,并确定它们代表衍生性负债 考虑到纳斯达克上调上市事件时行使和转换价格的变化。本公司亦评估了协议中的其他嵌入特征,并确定利息补充拨备和随后的融资赎回代表也计入衍生负债的看跌期权特征。衍生工具负债于每个 报告期结束时按市价计价,期间的非现金收益或亏损记为衍生工具损益(见附注3)。
认股权证的价值为$
作为发行可换股票据的一部分,本公司已产生并资本化债务发行成本$
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合并财务报表附注
对购买协议进行了修改,除其他事项外,(I)删除附件A,并将其全部替换为作为附件10.2提交到公司2021年1月5日的8-K表格中的8%高级可转换票据(“替换票据”) (Ii)增加“库存融资”的新定义,(Iii)修改第4.18节,在最后期限之前的第4.18节末尾增加“,各方同意,本第4.18节的规定不适用于预计在本条款之日后发生的合格后续融资 “,(Iv)删除第4.20节,并将其全部替换为基本相同的案文, 在该期间之后包括以下内容,以分号取代该句点:”;但第4.20节的规定不适用于(I)任何持有人是根据该后续融资发行的证券的投资者或购买者,以及(Ii)关于库存融资。“,和(V)增加新的第4.21节。最惠国待遇。
对《登记权协议》进行了修改,除其他事项外,(1)删除第(Br)1节中的“生效日期”定义,并将其全部替换为基本相同的案文,但修改了“生效日期”的定义,导致 要求在2022年1月31日之前提交初始登记声明,和(2)删除第2(D)节,并将其全部替换为基本上相同的案文,但修改为删除以下内容:“(2)对于普通股当时上市或交易的交易市场普通股的高价低于当时适用的转换价格的任何一天,不应根据本条款产生或支付任何违约金 ,”,从而将以下案文重新编号为(2)而不是(3)。
作为订立综合协议的代价,每位买方持有的现有票据的未偿还本金余额增加了20%(
与可换股票据有关的衍生负债的公允价值为$
截至2022年4月30日,与可转换票据相关的未偿还借款总额为$
注 11:应付票据
公司于2020年3月16日签订应付本票,借此借入美元。
2020年12月15日,债务持有人同意将未偿还的应付票据$
于2020年6月30日,本公司与上汽集团签订贷款协议,借入$
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合并财务报表附注
于2020年12月24日,公司与第三方签订本票借款美元
于2021年4月11日,本公司与贷款人订立协议,贷款人将本票兑换为
公司根据ASC 815-40《衍生工具和套期保值》中的指导对应付股票票据的转换选项进行了评估,并确定了符合股权分类条件的转换选项。本公司亦评估ASC 815衍生工具及套期保值项下的利润保证,并确定其为补充拨备,即嵌入于宿主工具内的衍生工具。 由于经济特征与宿主工具不同,利润保证从宿主工具分拆出来, 列为独立衍生工具负债,于每个报告期结束时按市价计价,期间内的非现金收益或亏损 记为衍生工具损益。
在转换日期
,公司确认了$
衍生工具负债的公允价值为$。
2021年4月15日,本公司签订了一项
票据以所有商业资产为抵押,包括专利、商标和其他知识产权。它还由斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子有限公司和斯林格袋子国际(英国)有限公司的所有权担保。
就该票据而言,本公司已发出
本公司于ASC 815-40衍生工具及对冲指引下评估认股权证及利润保证,并确定该等权证及利润保证为衍生工具负债,因为利润保证代表一项不独立于主要工具的完整拨备。 衍生工具负债于每个报告期结束时按市价计价,并将于 期间记录的非现金收益或亏损记为衍生工具损益(见附注3)。
票据签立当日衍生负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估值
为$
于2021年8月6日,本公司以发行可换股票据所得款项净额(见附注10)支付票据未偿还本金及应计利息的100%。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度与票据有关的债务折价摊销
为$
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合并财务报表附注
2021年8月6日,应付票据持有人行使权利将其
有
于2022年2月15日,以$为代价
a. | 在2022年3月15日之前,公司向发货人支付了$ | |
b. | 2022年3月21日,收货人向发货人支付了$ | |
c. | 2022年4月15日,收货人向发货人支付了$ |
截至2022年4月30日,公司已偿还$
2022年4月1日,本公司签订了一项
注 12:应收票据
于2021年7月21日,本公司与PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)订立可转换贷款协议,其中本公司向借款方提供为期六个月的信贷额度。信贷额度下的任何借款都有利息,利率为
2021年7月26日,该公司发行了$
2022年2月22日,公司与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)签订合并协议。由于合并协议,PlaySight成为公司的全资子公司
。因此,截至2022年4月30日,应收票据余额和相关利息收入在合并时注销。
截至2021年4月30日的年度,
注 13:关联方交易
为支持本公司的努力和现金需求,本公司可依赖关联方的预付款,直至本公司 能够通过出售其股权或传统债务融资来支持其运营或获得足够的融资。对于高管、董事或股东的持续支持,没有正式的 书面承诺。金额代表预付款、为偿还债务而支付的金额或已递延的应计补偿。预付款被认为是临时性的,并未通过期票正式确定。
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合并财务报表附注
截至2022年4月30日和2021年4月30日,应付关联方的金额为$
公司有未偿还的应付票据:$
公司确认净销售额为$
注 14:股东权益(亏损)
普通股 股票
该公司拥有 授权面值为$的普通股 每股。截至2022年4月30日和2021年4月30日,公司 和 已发行普通股和已发行普通股。
截至2022年4月30日的年度内的股权交易
2021年5月26日,公司发布
2021年6月23日,公司发布
2021年7月6日,公司发布 将普通股出售给两名员工,作为对以现金代替服务的补偿, 这导致了$ 截至2022年4月30日的年度基于股份的薪酬支出。
2021年7月11日,公司发布 将其普通股出售给供应商,作为对提供的营销和其他服务的补偿, 这导致了$ 截至2022年4月30日的年度的运营费用。
在截至2021年7月31日的三个月内,公司总共批准了 最多购买其普通股和股权期权 的股份 分享(现已到期)给六个新的品牌大使,作为服务的补偿。与发行股票和股权有关的支出将在服务协议中确认,类似于前一年向其他四个品牌大使发放的认股权证和股权 。于截至2022年4月30日止年度内,本公司确认 与授予品牌大使的股票、认股权证和股权期权有关的 运营费用。
2021年8月6日,应付票据持有人(见附注11)行使权利将其
于2021年8月6日,本公司关联方贷款人行使其权利将其
2021年10月11日,公司发布 将其普通股出售给供应商,作为对提供的营销和其他服务的补偿, 这导致了$ 截至2022年4月30日的年度内的营运开支。
2022年1月11日,公司发布 将其普通股出售给供应商,作为对提供的营销和其他服务的补偿, 这导致了$ 截至2022年4月30日的年度内的营运开支。
在2022年4月期间,公司总共批准了 将其普通股分配给6个新的品牌大使,作为服务的补偿 。于截至2022年4月30日止年度内,本公司确认 与授予品牌大使的股份相关的运营费用。
截至2021年4月30日的年度内的股权交易
2020年5月6日,公司发布 将其普通股作为根据可转换应付票据协议 发行的股份的部分清偿。
2020年5月15日,公司发布 将其普通股出售给供应商,作为对提供的商业咨询服务的补偿, 这导致了$ 截至2021年4月30日的年度的一般和行政费用。
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合并财务报表附注
2020年9月4日,公司发布
2020年10月8日,公司发布 将其普通股出售给供应商,作为对提供的商业咨询服务的补偿, 这导致了$ 截至2021年4月30日的年度的运营费用。
2020年10月28日,公司授予
2020年10月29日,本公司与其顾问委员会的三名成员达成协议,根据协议,每个成员每个季度将获得相当于$
于2020年11月24日和2021年1月11日,公司发布了
2020年11月10日,公司发布
2020年12月15日,公司发布
2021年4月11日,公司发布
于2021年4月11日和2021年4月13日,公司发布 和 将其普通股出售给两家供应商作为营销和咨询服务的补偿,导致运营费用为$ 截至2021年4月30日的年度。
在截至2021年4月30日的三个月内,公司总共批准了
截至2022年4月30日止年度内发行的认股权证
根据与上述咨询委员会三名成员于2020年10月29日达成的协议, 于截至2022年4月30日止年度内发行认股权证 。认股权证在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值,这导致 运营费用为$ 在截至2022年4月30日的年度内。
于2021年8月6日,就可换股票据的发行(见附注10),本公司发行认股权证,以购买最多 向购买者出售本公司普通股。
于2021年8月6日,就可换股票据的发行事宜,本公司亦授予本次发售的牵头配售代理
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合并财务报表附注
在2021年9月3日,公司总共批准了
2022年2月2日,关于收购GameFaces(见附注5),该公司发行了认股权证,以购买最多 公司普通股 股。
普通股 可发行股票
如附注10所述,本公司于2019年9月16日与Mont-SAIC订立认股权证转让及转让协议,据此,本公司准许Mont-SAIC收购
有
2022年2月2日,本公司授权发行
于
2月22日,公司授权发行
签发认股权证 要求赔偿
2021年2月9日,公司发布
注 15:承付款和或有事项
租契
该公司以一年以下的短期租赁方式租赁办公空间。截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的租金支出总额为$
或有事件
于2022年2月2日收购GameFaces时,本公司同意赚取最多
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合并财务报表附注
关于2022年2月22日对PlaySight的收购,该公司同意赚取高达
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。本公司目前并不是其目前认为个别或合并会对本公司的业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律程序的一方。
注: 16:所得税
该公司通过其子公司斯林格袋子公司和斯林格袋子美洲公司在美国开展业务。它还通过SBL在以色列开展业务,其业务反映在公司的合并财务报表中。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内,公司在加拿大、以色列和英国的业务并不重要。
净额
来自美国业务的递延税项资产,实际税率为
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
亏损结转 | $ | $ | ||||||
股票期权 | ||||||||
应计工资总额 | ||||||||
关联方应计项目 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
利息递延 | ||||||||
启动成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
所得税拨备不同于对截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度因以下原因造成的税前亏损适用适用的法定所得税税率而确定的所得税金额:
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
以美国法定税率账面损失为基础的所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基于股份的薪酬和服务份额 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
关联方应计项目 | ||||||||
启动成本 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
折旧 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
利息递延 | ||||||||
采购成本 | ||||||||
应计法律性 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
应计工资总额 | ||||||||
衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
估值免税额 | ||||||||
所得税拨备总额 | $ | $ |
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合并财务报表附注
该公司的净营业亏损结转为#美元。
以色列业务的递延税项净资产,实际税率为
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
亏损结转 | $ | $ | ||||||
启动成本 | ||||||||
研发成本 | ( | ) | ||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
所得税规定与适用以色列法定所得税税率
确定的所得税金额不同
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按以色列法定税率计提的以账面收入(亏损)为基础的所得税拨备(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
研发成本 | ||||||||
启动成本 | ||||||||
估值免税额 | ||||||||
亏损结转 | ( | ) | ||||||
所得税拨备总额 | $ | $ |
该公司的净营业亏损结转约为
公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用。截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度的综合全面亏损报表并无确认利息或 罚金。
注 17:细分市场
可报告的 个细分市场
我们持续运营的运营部门是公司的组成部分,将类似的业务活动与活动组 结合在一起,以促进公司董事会和管理层对业务部门的评估和资源分配。截至2022年4月30日,该公司有两个需要报告的部门:
● | 设备 -斯林格袋发射器的生产和制造,销售给无法定期使用最先进设施的普通网球运动员 | |
● | 技术 -基于订阅的技术,例如自动化制作和直播、视频回放、专业级别的教练工具、直播和点播体育频道、数据分析和设施管理系统 |
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合并财务报表附注
公司首席运营官作为公司的首席运营决策者,定期审查每个部门的业绩,以评估部门的业绩并就资源分配做出决定。公司首席运营决策者使用收入和EBITDA作为部门业绩的衡量标准。各分部之会计政策与附注3之重要会计政策摘要所载之会计政策相同,并无部门间销售或转让。
下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内各业务部门的收入和损益:
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | ||||||||
装备 | $ | $ | ||||||
技术 | ||||||||
净收入合计 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
利润或(亏损) | ||||||||
装备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
技术 | ( | ) | ||||||
总利润或(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
首席运营决策者不会收到分部的资产信息,因为本公司没有将这些信息作为离散的 财务数据,因此,这些信息不包括在内。
截至2022年4月30日,分配给技术部门的商誉
为$
截至2022年4月30日和2021年4月30日,公司没有任何商誉分配给设备部门。截至2022年4月30日和2021年4月30日,分配给设备部门的无形资产净额为$
作为技术部门的一部分,与Foundation Sports相关的商誉和无形资产已于2022年4月30日完全减值。
注: 18:后续事件
2022年5月16日,公司从内华达州迁至特拉华州,并从Slinger Bag Inc.更名为Connexa Sports Technologies Inc.
于2022年6月14日,本公司根据经修订的《1933年证券法》第12(B)节,以表格8-A登记其普通股,并完成
2022年6月15日,该公司敲定了纳斯达克上行列表,S-1表格中的注册声明宣布生效。
2022年6月29日,首席财务官Jason Seifert辞职。
2022年7月29日,本公司签订了两份商户现金预付款协议。商户现金垫付协议详情如下:
UFS 协议
公司与Unique Funding Solutions LLC(“UFS”)签订了一份协议(“UFS协议”),根据该协议,公司出售了$
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为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任,本公司向UFS 授予以下抵押品的担保权益:所有应收账款及按该条款规定的所有收益由UCC第9条界定。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。
雪松 协议
公司与Cedar Advance LLC(“Cedar”)签订了一项协议(“雪松协议”),根据该协议,公司出售了$
为确保本公司向Cedar支付及履行根据Cedar协议对Cedar的责任,本公司授予Cedar以下抵押品的担保权益:所有账户,包括但不限于所有存款账户、应收账款及其他应收账款、动产纸、文件、设备、票据及存货,其定义见《联合企业公约》第9条。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。
自2022年5月1日以来,本公司共发行了 其普通股由以下部分组成:
● | 2022年6月15日,公司发布 可转换票据转换时向可转换票据持有人出售普通股 。 | |
● | 2022年6月15日,公司发布 股票面向参与该公司纳斯达克上行轮的投资者。 | |
● | 2022年6月27日,公司发布 向Gabriel Goldman提供普通股,以提供2022年第一季度的咨询服务。加布里埃尔·高盛于2022年6月15日成为公司董事的一员。 | |
● | 2022年6月27日,公司发布 向前GameFaces股东出售普通股,与收购GameFaces有关。 |
2022年8月25日,公司发布 根据MidCity从其于2020年3月与本公司的认股权证协议中收到的认股权证的无现金转换,向MidCity Capital Ltd(“MidCity”)出售普通股。
于2022年9月28日,本公司与单一机构投资者订立证券购买协议,以发行
2022年11月27日,
2022年12月5日,
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合并财务报表附注
于2023年1月6日,本公司与一个或多个机构投资者(“贷款人”)及作为贷款人代理(“代理”)的Armistice Capital Master Fund Ltd.订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)
,以发行及出售(I)本金总额最高达$
2022年08月16日,本公司收到纳斯达克上市资格部的函件 ,表示由于本公司尚未提交本公司先前以12B-25表格呈报的截至2022年4月30日的财政年度报告 10-K表格年报,因此不再符合纳斯达克 上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。2022年9月26日,本公司宣布收到纳斯达克于2022年9月22日的函件(“通知函”),通知本公司因本公司截至2022年7月31日的10-Q表格(“2023年Q1 10-Q表格”)和截至2022年4月30日的财政年度的10-K表格(“2022 10-K表格”)以及2023年Q1 10-Q表格(以下简称“2023年Q1 10-Q表格”)而未能遵守继续上市的定期备案要求。定期报告) 未在规定的截止日期前向美国证券交易委员会提交。
2022年10月10日,本公司收到纳斯达克上市资格部的函 ,表示本公司普通股可能被纳斯达克摘牌 因为连续30个工作日,本公司普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于 根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(《买入价规则》)继续上市的最低每股1.00美元的要求。 纳斯达克通知表示,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,将向本公司提供180个日历日, 或直到2023年4月10日,以重新获得合规。如果在2023年4月10日之前的任何时间,公司普通股的投标价格 在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高,纳斯达克工作人员将发出书面通知,通知 公司已实现投标价格规则的遵守。如果公司未能在2023年4月10日之前重新遵守投标价格规则公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。要获得参赛资格, 除投标价格要求外,本公司须符合公开持股市值的持续上市要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准,并需要提供书面通知,说明其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司 没有资格获得第二个宽限期,纳斯达克将发出书面通知,公司普通股将被摘牌。
2022年11月17日,加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从公司董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·古德曼是公司提名和公司治理委员会的成员。Gabriel和RoHit均未就与公司在运营、政策或实践相关的任何事项上与公司存在任何分歧向公司 提供建议。因此,公司将被要求 满足董事会和委员会继续上市的要求。
2023年3月21日,公司收到纳斯达克上市资格部的 函(“纳斯达克“)表示本公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告(”额外拖欠“), 作为本公司证券从纳斯达克退市的额外依据。本公司于2023年2月14日收到纳斯达克的函件,指出由于本公司违反上市规则第5250(C)(1)条,未能提交(I)截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告;及(Ii)截至2022年7月31日及2022年10月31日的Form 10-Q季度报告(合称“拖欠的文件“),截止日期为2023年2月13日(纳斯达克此前批准的纳斯达克上市规则例外规定的逾期备案截止日期),如果纳斯达克没有在2023年2月21日之前及时提出上诉,公司普通股将于2023年2月23日开盘时在纳斯达克停牌 。纳斯达克还将向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交25-NSE表格, 该表格将导致该公司的证券从纳斯达克(以下简称纳斯达克)的上市和注册中删除员工 决心“)。此外,2022年10月10日,本公司收到纳斯达克的一封信,表示本公司的普通股可能会从纳斯达克退市,因为在连续30个工作日的时间里,根据纳斯达克上市规则 第5450(A)(1)条,本公司普通股的收盘价已低于每股1.00美元的最低要求。
2023年1月12日,纳斯达克通知公司 ,因公司董事会、审计委员会和薪酬委员会于2022年11月17日辞职(“公司治理缺陷 “),本公司不再遵守上市规则第5605条所载的纳斯达克独立董事、审计委员会及薪酬委员会的要求。公司按照纳斯达克的要求,于2023年2月27日前及时提交了公司治理缺陷合规计划。然而,根据上市规则第5810(C)(2)(A)条,公司管治缺失是退市及本公司的额外及独立依据。
2023年2月21日,与公司之前宣布的打算通过请求在纳斯达克听证会小组举行听证会来请求对员工决定提出上诉的意向一致 (嵌板“)暂停公司证券交易和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 (”听证“),公司就工作人员的决定向专家小组提出上诉,并要求将根据上市规则第5815(A)(1)(B)条于2023年3月8日到期的退市暂缓期限延长至专家小组就此事作出最后决定为止。纳斯达克批准了公司延长上市暂缓期限的请求,等待定于2023年3月30日举行的听证会,并 对公司的上市地位做出最终决定。该公司被要求在陪审团面前解决额外的拖欠、拖欠文件和公司治理缺陷。尽管该公司正在努力提交拖欠和额外拖欠的文件,但不能保证它们会在听证会之前提交。如果本公司的上诉被驳回或本公司未能及时重新遵守纳斯达克的持续上市标准,本公司的 普通股将被纳斯达克退市。
2023年03月30日,本公司与纳斯达克举行听证会,表示将于 两周内就本公司在纳斯达克的上市地位作出决定。
2023年04月12日,本公司 收到纳斯达克上市资格部的函,表示本公司尚未恢复遵守作为本公司证券从纳斯达克退市的额外依据的投标价格规则 。函 进一步表示,专家组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。 在这方面,纳斯达克表示,公司应不迟于2023年4月19日就这一额外拖欠向小组提出书面意见。
本公司不保证 本公司要求获得更多时间提交拖欠文件、重新遵守投标价格规则并纠正其公司治理缺陷并继续在纳斯达克上市的请求将得到批准。
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第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
2022年8月28日,ConneX Sports Technologies Inc.(“本公司”)董事会和审计委员会批准重新聘用Mac Account Group,LLP(“Mac”)为本公司截至2022年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所,立即生效,并解散WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)为本公司的独立注册会计师事务所。
在Withum于2022年2月17日受聘之前,Mac是本公司的审计师,并审计了本公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度的综合财务报表。
Withum 从未对我们的财务报表发表过审计意见,并且在他们签约期间在任何会计原则或实务、财务报表披露或审核范围及程序方面,如未能解决至令Withum满意,Withum将会在其 审核意见(如发出)中提及此事,而该等事项与Withum并无分歧。于受聘为本公司核数师的 期间,并无须予报告的事项(如S-K规例第304(A)(1)(V)项所述)。
于2023年3月21日,本公司董事会及审计委员会批准委任Olayinka Oyebola&Co.(“OOC”) 为本公司截至2022年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所,即日起生效 并撤销Mac会计集团,LLP(“Mac”)为本公司的独立注册会计师事务所。
在华侨银行于2023年3月21日受聘之前,Mac是本公司的审计师,并审核了本公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度的综合财务报表。
Mac 从未对我们截至2022年4月30日的财年的财务报表发表审计意见,在他们参与的过程中,与Mac在会计原则或实践、财务报表披露或审计的任何问题上没有分歧 范围和程序,如果这些问题没有得到令Mac满意的解决,Mac将在其 审计意见(如果发布)中提及此事。于受聘为本公司核数师的 期间,并无须予报告的事项(如S-K规例第304(A)(1)(V)项所述)。
第 9A项。控制和程序
我们 维护披露控制和程序,旨在确保 我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的报告中需要披露的信息在 证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(首席财务官)。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所 法案第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至2022年4月30日,我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年4月30日的一年中,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《证券交易法》,对财务报告的内部控制在规则13a-15(F)中被定义为由我们的首席执行官和临时首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ,包括以下政策和程序:
● | 与维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
● | 提供 必要的交易记录,以便根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 | |
● | 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
52 |
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们对财务报告的内部控制评价 包括使用《内部控制-综合框架(2013)》中的标准,这是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架,用于内部控制评价,以确定与我们的控制环境评价相关的风险和控制目标。
根据我们在上述框架下的评估,我们的管理层得出结论,截至2022年4月30日,我们对财务报告的内部控制 没有生效,原因是发现了以下重大弱点:
● | 由于组织规模较小,公司缺乏充分的职责分工。此外,公司缺乏独立的董事会或审计委员会来确保充分的监督或监督。 | |
● | 公司缺乏会计资源和控制,无法防止或发现重大错报。具体地说,由于缺乏对确保准确和及时处理库存移动的控制,公司继续 在库存会计控制方面存在重大缺陷,这导致了与我们的 库存价值和销售成本相关的重大审计调整。此外,虽然公司聘请服务提供商协助遵守美国公认会计原则,但公司缺乏具备足够知识的资源来监督这些服务。最后,公司没有足够的资源来完成及时的对账和交易审查,这导致了财务报告流程的延误。 |
为了 弥补重大弱点,我们已在近期启动补偿控制,并正在加强和修订我们现有的 控制,包括确保我们有足够的管理审查程序和足够的职责分工。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层得出结论 它们正在有效运行之前,将不会认为重大弱点 已得到补救。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,我们的管理层报告无需经过我们的独立注册公共会计师事务所 的认证。
第 9B项。其他信息
管理 变更
不适用。
收购
不适用。
53 |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事、董事提名人和高管
我们的 高管和董事及其截至本协议日期的年龄如下:
名字 | 年龄 | 职位 和办公室 | ||
Mike 巴拉第 | 62 | 总裁,董事首席执行官、财务主管 | ||
保罗·麦基翁 | 68 | 前首席业务集成官 | ||
汤姆·戴伊 | 70 | 首席运营官 | ||
犹大 霍尼克曼 | 37 | 首席营销官 | ||
马克·拉多姆 | 54 | 总法律顾问 | ||
约纳 卡尔法 | 40 | 首席创新官兼董事 | ||
柯克·泰勒 | 43 | 董事 |
上述 名董事的任期至下一届股东周年大会或其辞职或免职为止。此后,预计将在年度股东大会上选出 名董事,任期一年。军官将根据各自的服务协议担任职务。
下面简要介绍了过去五年中我们的高管和董事的背景和业务经验。
Mike·巴拉第专业史
Mike 巴拉第自2019年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁。Mike是一位经验丰富且广受认可的网球行业领导者,拥有35年的网球运动员、教练和商业领袖经验。Mike于20世纪80年代末在威尔逊开始了他的网球商业生涯,在那里他花了11年的时间发展并最终领导了威尔逊的欧洲、中东和非洲球拍体育部门。
2002年,Mike加入普林斯体育欧洲公司,担任副总裁总裁并管理董事,并一直担任这一职务直到2012年。2003年,Mike是管理层收购团队的一员,该团队与一家私募股权集团合作,从贝纳通体育手中收购了普林斯品牌。2007年,在业务成功扭亏为盈后,该公司连同管理团队被出售给另一家总部位于美国的私募股权集团。
2013年,Mike成为太子环球体育的首席执行官,一直担任到2016年。
在普林斯环球体育之后,Mike拥有并运营了FED体育咨询公司,在那里他管理着一个重大重组项目的方方面面,该项目涉及 Waitt Brands(普林斯环球体育的控股公司)和Trilium Ltd(英国),一家儿童保育公司,从2018年到2019年。
在加入太子体育之前,Mike立即在VF公司工作,在那里他白手起家为他们的JanSports品牌建立了国际业务。
Mike 还在美国和英国网球行业协会(TIA)担任董事执行董事会多年。Mike 在这一时期走在了许多最成功的网球拍创新的前沿,受到了业界的高度评价 。
专业人士:保罗·麦基翁的历史
保罗·麦基奥N于2019年夏季加入本公司担任顾问,并于2020年4月被任命为Slinger Bag的首席业务集成官,直至2023年1月McKeown先生辞职。McKeown先生在加拿大持有特许专业会计师资格(CPA-CMA),拥有40多年的高级管理经验,主要负责大型跨国公司的财务、运营和IT职能(在体育用品方面有37年)。
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Paul 于20世纪80年代初在威尔逊体育用品加拿大子公司开始了他的体育用品业务生涯,在那里他领导了财务、IT和运营职能。认识到加拿大部门强大的流程和业绩,Paul被任命为一个由 高管组成的小团队,为拉丁美洲和亚洲正在建立的新实体提供持续的职能支持。
1989年,威尔逊被Amer Sports收购,通过进一步的收购,Amer Sports(原子、苏托、普雷科和所罗门)成为世界上最大的体育用品供应商。这些收购需要领导力才能融入Amer的流程, McKeown先生领导着加拿大、拉丁美洲和亚洲的财务和运营整合团队。因此,Paul被任命为Amer Sports北美区流程集成与发展的董事 。在他的领导下,一项关键举措是将所有AMER北美业务部门的金融交易处理过渡到位于波兰的全球金融共享服务组织 。之后,他被任命为总部位于华盛顿州西雅图的Amer‘s Precor Fitness品牌的财务副总裁总裁。在担任该职务期间,他重组了财务团队,并引入了新的工具和流程,显著改善了财务业绩和业务控制 。
2018年春,他从现役退役,开始了专注于财务/IT流程的咨询职业生涯,直到2019年夏天加入斯林格 Bag。
专业的
汤姆·戴伊2020年5月1日加入公司担任首席运营官。Tom在美洲、亚洲、欧洲、澳大利亚和中东的不同消费品和制造领域拥有超过35年的高级管理经验。1977年至1990年,汤姆在威尔逊体育用品公司担任国际运营副总裁总裁,负责多项国际初创业务, 包括在日本创办第一家美国独资体育用品公司。从1990年到2001年,汤姆在科尔曼公司担任国际出口部的总裁。从2002年到2009年,Tom在全球领先的网球拍制造商普林斯环球体育公司担任过多个职务,包括运营副总裁总裁、国际运营副总裁总裁、全国销售经理和代理首席财务官。2012至2014年间,Dye先生担任普林斯环球体育公司的首席运营官。2015年至2017年,汤姆担任哈兹泰克公司首席运营官。2017年至2018年,汤姆为体育光学公司Smith Optics提供咨询服务。从2018年到2020年5月被公司录用,汤姆退休了。
职业犹大·霍尼克曼的历史
犹大 霍尼克曼是Slinger Bag Inc.的首席营销官。Juda于2017年10月加入Slinger Bag Inc.,领导该公司的售前众筹计划的产品设计和整体战略,该计划超出了目标2,600%。他负责监督公司营销和广告计划的规划、开发和执行,并确保公司的产品和品牌信息在所有渠道分发,并有效地瞄准受众,以实现销售目标。 在他的角色中,朱达负责监督斯林格品牌的全球传播,包括消费者洞察、数字营销、创意开发、机构管理、营销有效性、社会责任、赞助、媒体和员工沟通。朱达 之前曾在一家全球法律科技公司担任营销和战略部门的董事主管,在此之前负责一家创新消费科技业务的营销和销售 。
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职业生涯:马克·拉多姆的历史
自2019年9月以来,Mark Radom一直担任Slinger Bag Inc.的总法律顾问。Radom先生还曾担任Greater Cannabis公司的总法律顾问,并从2010年2月至2015年7月担任蓝球公司的总法律顾问兼首席碳官。从2009年到2010年,Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事,这是一家专注于开发可再生能源和碳信贷项目的塞浦路斯公司。2007年至2009年,Radom先生担任Carbon Markets Global Limited的总法律顾问兼首席运营官,该公司是一家总部位于伦敦的碳信贷和可再生能源项目开发商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用领域拥有丰富的业务发展经验。他在可再生能源、工业气体和碳信用项目中获得了超过1亿美元的资金,并管理着这些项目实施的许多复杂方面。他是多家碳和生态项目开发商的法律顾问,负责组建合资企业,并在《京都议定书》主持下通过清洁发展机制/联合执行登记周期和减排购买协议开发项目方面提供咨询。在此之前,他曾在华尔街和伦敦金融城担任美国证券和资本市场律师,在那里他代表主权国家、全球投资银行和财富500强公司,涉及广泛的融资和公司交易。他毕业于杜克大学和布鲁克林法学院。拉多姆先生已获准在纽约和新泽西从事法律工作,能说一口流利的俄语。
Yonah Kalfa的职业历史
Yonah 卡尔法于2020年9月加入Slinger Bag,担任首席创新官。在加入斯林格袋子之前,卡尔法先生拥有并运营NA Dental,这是一家自2010年以来一直活跃在牙科供应业务中的公司。卡尔法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成员。
柯克·泰勒的职业史
柯克是美国资源公司的首席财务官,他负责该公司的所有税务和财务会计工作,并在税收信用分析和财务结构方面拥有丰富的经验。在他13年的公共会计工作中,柯克的主要工作重点是审计、税务合规、财务建模以及利用众多联邦和州税收抵免和激励计划报告复杂的房地产和商业交易。在加入美国资源公司之前,柯克是ARC的全资子公司Quest Energy,Inc.的首席财务官。 在2015年加入Quest Energy之前,他是K.B.Parrish&Co.LLP的经理,自2014年以来一直在那里工作。在此之前,他自2012年起在Katz Sapper Miller担任经理。此外,柯克是注册会计师考试的讲师,并曾在多个培训和行业会议上发言。他在印第安纳州布鲁明顿的印第安纳大学凯利商学院获得会计学学士学位和金融学学士学位,目前正在完成印第安纳州圣弗朗西斯大学韦恩堡分校的工商管理硕士学位。柯克以各种方式为他的社区服务,包括担任印第安纳州印第安纳波利斯一家社区发展公司的董事会财务主管。柯克与公司任何董事或高管没有任何家族关系。柯克与其他任何人之间没有任何安排或谅解,他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
任期
所有 董事任职至本公司下一届股东年会,直至其继任者正式选出 并符合资格为止。公司章程规定,董事会成员不得少于三人。管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
董事 独立
我们的 董事会目前由一名成员组成,根据已公布的董事全球市场上市要求,该成员不符合独立纳斯达克的资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试,例如 董事不是、至少三年没有成为我们的员工,董事及其家族任何成员都没有与我们进行各种商业往来。此外,我们的董事会没有对每一家董事做出主观判断,认为不存在我们认为会干扰董事履行责任的独立判断的关系,尽管这种主观判断是纳斯达克规则要求的 。如果我们的董事会做出了这些决定,我们的董事会将审查和讨论董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。
某些法律程序
在过去十年中,没有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以当事人身份出现在任何法律诉讼材料中,以评估其能力或诚信。
重要员工
除了我们的官员和董事,我们目前还有另外两个人在2022年2月成为我们认为的重要员工:
● | Jalaluddin Shaik,游戏脸的总裁。 |
贾拉鲁丁·谢克于2017年创立并成为GameFace的首席执行官。在创立GameFaces之前,Shaik先生领导了一些世界上最大的品牌的产品团队,包括Telstra、索尼和苹果。在Telstra时,Shaik领导创建了Telstra 视频流媒体平台‘Presto’,覆盖了1000多万澳大利亚人。除了在Telstra担任的职务外,Shaik还负责设计与Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始设备制造商)80%的Apple Airplay技术集成,领导一个由30名工程师组成的团队。在此之前(2003-2010),Shaik在索尼和英特尔构建并部署了各种端到端视频解码解决方案 。Shaik先生毕业于Visvesvaraya技术大学,拥有计算机科学学士学位,主修机器学习 。
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审计委员会和利益冲突
由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会,本应由 此类委员会履行的职能由我们的董事履行。董事会没有设立审计委员会,也没有设立审计委员会和财务专家,也没有设立提名委员会。董事会认为,由于本公司是一家处于早期发展阶段的公司,且只有一家董事,而截至目前为止,该董事 一直在履行该等委员会的职能,因此该等委员会并无必要。因此,存在潜在的利益冲突,因为我们的董事和高级管理人员 有权决定可能影响管理层决策的有关管理层薪酬、提名和审计问题的问题。
我们的董事或高管之间没有家族关系,也没有被提名或挑选为董事高管的人。除上文所述的 外,我们不知道与我们的任何高管或董事之间存在任何其他利益冲突,但与“某些关系和相关交易”中描述的事项相关的潜在 问题除外。
第16(A)节实益所有权报告合规性
我们的 普通股未根据《交易法》第12条登记。因此,我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受交易所法案第16(A)节的实益所有权报告要求的约束。
董事 薪酬
每位 非雇员董事将获得价值50,000美元的普通股,这是根据我们普通股在每个非雇员董事被任命为董事会成员的周年纪念日的收盘价计算的。在此情况下,一名董事应于年中辞去董事会职务,该董事 将根据自其前一周年日起计的服务天数,于其周年日按比例获发普通股。不会向非员工董事发行零碎股份,任何导致零碎股份的计算都将 向上舍入到下一个完整股份。
董事 独立
在本招股说明书所包含的注册说明书生效后,我们的董事会将由纳斯达克规则所界定的“独立董事”的多数成员组成。我们使用纳斯达克对“独立性”的定义来做出这个判断。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定,“独立董事”指公司高管或雇员以外的人士,或与本公司董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的任何其他个人。纳斯达克上市规则规定,在以下情况下,董事不能被视为独立:
● | 董事是或在过去三(3)年内的任何时间都是本公司的雇员; |
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● | 董事或董事的家庭成员在独立决定前三(3)年内的连续十二(12)个月内接受了公司超过12万美元的任何补偿(受某些豁免的限制,除其他事项外,包括董事会或董事会委员会服务的补偿); | |
● | 董事或董事的家庭成员是该公司在本财政年度或过去三个财政年度中向其支付或从其获得付款的实体的合伙人、控股股东或高管,付款超过收款人该年度综合毛收入的5%或200,000美元,以金额较大者为准(受某些豁免限制); | |
● | 董事或董事的家庭成员受聘为一家实体的高管,该实体在过去三(Br)(3)年内的任何时间,该公司的任何一名高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员;或 | |
● | 董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的当前合作伙伴,或者在 过去三(3)年内的任何时间都是公司外部审计师的合伙人或员工,并参与公司的审计工作。 |
根据这些定义,我们的董事会已经对每一位董事提名者的独立性进行了审查。根据每个董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会已决定柯克·P·泰勒、罗希特·克里希南、 和加布里埃尔·戈德曼在被任命为董事会成员时将分别担任本公司的独立董事。
董事会 委员会
自6月份的注册声明生效后,将成立并生效以下三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。我们的董事会已经为这些 委员会的每个委员会通过了书面章程,这些章程自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起生效。 本次发行完成后,章程的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他 委员会。
审计委员会
除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; | |
● | 与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题; | |
● | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果; | |
● | 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务; | |
● | 监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期财务报表和年度财务报表; | |
● | 审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况。 | |
● | 协调 我们的董事会监督我们的业务行为准则以及我们的披露控制和程序 |
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● | 建立有关会计、内部控制或审计事项的保密和/或匿名提交程序; 和 | |
● | 审核 并审批关联人交易。 |
柯克·P·泰勒符合交易所法案和纳斯达克规则中规则10A-3的“独立性”要求,他将在我们的审计委员会被任命为董事会成员后担任审计委员会成员,泰勒先生将担任主席。我们的董事会已经确定泰勒先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
薪酬委员会将负责以下事项,其中包括:
● | 审核关键员工薪酬目标、政策、计划和方案; | |
● | 审查和批准我们董事和高管的薪酬; | |
● | 审查和批准我们与我们的高管之间的雇佣协议和其他类似安排;以及 | |
● | 任命 并监督薪酬顾问或顾问。 |
薪酬委员会目前没有独立董事。
提名 和公司治理委员会
提名及企业管治委员会的目的是协助董事会物色合资格人士成为董事会成员、决定董事会的组成及监察评估董事会成效的程序。
符合纳斯达克规则“独立性”要求的柯克·泰勒将在我们的薪酬委员会 被任命为董事会成员后担任他们的职务,高盛先生将担任主席。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中,目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。
风险 疏忽
我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平, 评估我们面临的具体风险,并审查管理层为管理这些风险采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理流程负有最终的 监督责任,但其委员会将监督某些特定领域的风险。
具体地说,我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理,以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理,以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。
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商业行为和道德准则
截至2022年4月30日,本公司尚未通过适用于其主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则,因为公司最近才开始运营 。我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“商业行为和道德准则”),自6月的注册声明生效起生效。完成 产品发售后,将在公司网站上提供代码副本。本公司打算在其网站上披露适用于其主要高管、主要财务官、主要会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订和任何豁免。
第 项11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表汇总了在截至所述财政年度结束的财政年度内,授予、赚取或支付给我们当时的人员的所有服务的所有补偿 。
名称和主要职位 | 截至四月三十日止的年度 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励(元)(1) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
Mike·巴拉第(1) | 2022 | 571,123 | 277,500 | 16,100,000 | - | 375,748 | 17,324,371 | |||||||||||||||||||||
2021 | 360,109 | 635,00 | - | 119,714 | 1,114823 | |||||||||||||||||||||||
犹大·霍尼克曼(2) | 2022 | 179,312 | 72,150 | 190,000 | - | 10,454 | 451,916 | |||||||||||||||||||||
2021 | 96,000 | 51,000 | - | - | 147,000 | |||||||||||||||||||||||
保罗·麦基翁(3) | 2022 | 344,048 | 83,250 | - | - | 427,298 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 298,589 | 90,000 | 23,756 | - | - | 412,345 | ||||||||||||||||||||||
汤姆·戴伊(4) | 2022 | 160,000 | 37,000 | 25,647 | - | - | 222,647 | |||||||||||||||||||||
2021 | 120,000 | 30,000 | 15,747 | - | - | 165,747 | ||||||||||||||||||||||
马克·拉多姆(5) | 2022 | 114,000 | 23,241 | - | - | 137,241 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 84,000 | 21,000 | 15,747 | - | - | 120,747 | ||||||||||||||||||||||
约纳·卡尔法(6) | 2022 | - | - | 16,100,000 | - | 593,250 | 16,693,250 | |||||||||||||||||||||
2021 | 120,000 | 30,000 | - | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||||
杰森·塞弗特(7) | 2022 | 179,166 | 59,663 | 50,970 | 289,799 | |||||||||||||||||||||||
陈沙查(8) | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
叶夫根尼·哈扎诺夫(9) | 2022 |
(1) | 根据ASC Topi c 718计算 ,与公司财务报表一致。 Ballardie先生自2019年9月16日以来一直担任公司首席执行官和董事会主席,地址为2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,MD 21244。 |
(3) | 霍尼克曼先生自2019年9月16日起担任公司首席营销官,地址为马里兰州21244,温莎磨坊138室,罗林北路2709号。 |
(3) | Paul McKeown从2020年4月30日至2021年7月6日担任公司首席财务官,2021年7月6日至今担任公司首席业务集成官,地址为2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,MD 21244。 |
(4) | Tom Dye自2020年4月30日以来一直担任公司首席运营官,地址为2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,MD 21244。 |
(5) | 马克·拉多姆自2019年9月16日以来一直担任该公司的总法律顾问,地址为马里兰州21244号温莎磨坊罗林路北2709号Suite 138。 |
(6) | 自2020年9月7日以来,卡尔法一直担任该公司的首席创新官,地址为马里兰州21244,温莎磨坊138室,罗林路北2709号。 |
(7) | Jason Seifert在2021年7月6日至2022年6月25日期间担任公司首席财务官,地址为马里兰州21244马里兰州温莎磨坊138室罗林路北2709号。 |
(8) | 陈沙查在2012年至2022年2月16日(公司完成对PlaySight的收购)期间担任PlaySight首席执行官,并于2022年2月16日至2022年11月27日担任PlaySight的总裁,当时公司出售了PlaySight,地址位于以色列Hod Hasharon的Hanagar 6号。 |
(9) | 叶夫根尼·哈扎诺夫在2012年至2022年11月27日期间担任PlaySight的首席技术官,当时该公司出售了PlaySight ,地址位于以色列Hod Hasharon的Hanagar 6号。 |
60 |
服务 协议
公司是与其每位高管签订服务协议的一方。
Mike 巴拉第。2020年4月6日,我们与首席执行官Mike·巴拉第签订了一项服务协议,该协议于2020年11月1日修订。根据服务协议,巴尔迪先生将担任我们的首席执行官,任期五年 。在为期五年的任期内,巴拉迪每月的基本工资为50,000美元,奖金最低为年度基本工资的50%。我们还向巴尔迪先生发行了认股权证,购买500,000股我们的普通股。认股权证可按每股0.01美元的行使价 发行,到期日为2030年4月6日。我们还提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。我们可以在至少180天前发出书面通知,在有理由(根据协议的定义)和无理由的情况下终止对Ballardie先生的雇用。如果我们无故解雇Ballardie先生,他所有未授予的任何性质的股票和期权补偿都将授予,而不会采取任何进一步的行动。Ballardie先生可以出于正当理由(根据协议的定义)辞职,也可以在没有正当理由的情况下提前至少180天发出书面通知。如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职,我们必须支付Ballardie先生的遣散费,以代替基本工资和福利,金额为(A)协议期限的未到期部分或(B)两年,在终止后30天 内全额支付。此外,如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职,则所有未归属普通股或优先股以及认股权证和认股权证将在终止后12个月内继续 。Ballardie先生还受标准保密和竞业禁止条款的约束。
汤姆·戴伊。2020年4月30日,我们与首席运营官Tom Dye签订了一项服务协议。根据服务协议,戴先生将担任我们的首席运营官,任期三年。在为期三年的任期内,Dye先生的年基本工资为12万美元,奖金最低为年度基本工资总额的25%。我们同意发行Dye先生的认股权证,以购买总计125,000股普通股,这些普通股将在实现某些业绩目标时发行。本应于2020年4月30日授予Dye先生的认股权证可按每股3.00美元的行使价发行,到期日为2030年4月30日。于2021年2月9日授予戴先生的认股权证可按每股39.40美元的行使价行使,到期日为2031年2月9日。我们还同意在公司流通股价值达到1亿美元后,向戴先生一次性发放15万股普通股红利。该公司还将提供标准的赔偿以及董事和高级管理人员保险。本公司可在至少60天前发出书面通知,在无任何原因的情况下(按协议的定义)终止Dye先生的雇佣。如果我们无故解雇Dye先生,Dye先生的所有未归属股票和任何性质的期权补偿将被授予,而不会采取任何进一步行动,我们将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费 。此外,所有未归属普通股或优先股以及认股权证和认股权证的归属将在终止后持续12个月 。戴先生可在至少 30天前发出书面通知,以正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职。戴先生还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。
保罗·麦基翁。2021年7月5日,我们与我们的前首席业务集成官Paul McKeown签订了一项服务协议。 根据服务协议,McKeown先生将担任我们的首席业务集成官,任期三年。 在三年的任期内,McKeown先生将获得每小时150美元的基本工资,除非 另有约定,否则每月最高可获得12,000美元,以及至少相当于年度总基本工资30%的年度绩效奖金。我们还向麦基翁先生发行了认股权证,购买15万股普通股。该等认股权证于发行时可按每股0.01美元的行使价行使,其到期日为本公司亦将提供标准弥偿及董事及高级职员保险。公司可在至少90天前发出书面通知,在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止对麦基翁先生的雇用。如果我们无故解雇麦基翁先生,麦基翁先生所有未归属的股票和任何性质的期权补偿将被授予,而不会采取任何进一步的行动,我们将在终止后30天内支付一年基本工资的遣散费。此外,所有未归属的普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续。McKeown先生可以因正当理由(根据协议的定义)或在没有充分理由的情况下辞职,方法是至少提前90天发出书面通知。McKeown先生还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款 。
61 |
朱达·霍尼克曼。2020年4月30日,我们与位于特拉华州的Nest Consulting Inc.签订了一项服务协议,Nest Consulting Inc.由我们的首席营销官Juda Honickman所有。根据服务协议,霍尼克曼先生将担任我们的首席营销官,任期为三年。在三年任期内,霍尼克曼的年基本工资为102,000美元,奖金最低为其年基本工资的50%。我们还向霍尼克曼先生发行了250,000股普通股的认股权证。认股权证可按每股3.00美元的行使价发行,到期日为2030年4月30日。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知,在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用霍尼克曼先生。如果我们无故解雇 Honickman先生,则Honickman先生的所有未归属股票和任何性质的期权补偿将被授予,而不会采取任何进一步的 行动,并将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外,所有未归属普通股或优先股以及认股权和认股权证的归属将在终止后的12个月内继续。霍尼克曼先生可因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职,但需提前至少30天发出书面通知。霍尼克曼先生还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。
马克·拉多姆。2022年2月1日,我们与我们的总法律顾问Mark Radom签订了第二份修订和重述的服务协议。 根据服务协议,Radom先生将担任总法律顾问,任期两年。在为期两年的任期内,我们同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工资,并支付至少为年度基本工资的25%的奖金。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知,在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用拉多姆先生。如果我们无故解雇Radom先生 ,Radom先生所有未归属的任何性质的股票和期权补偿将被授予,而不会采取任何进一步行动,我们 将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外,所有未归属普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续进行。拉多姆先生可因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职,但须至少提前120天发出书面通知。拉多姆先生还须遵守标准保密条款和竞业禁止条款。
约纳·卡尔法。2020年9月7日,我们与首席创新官Yonah Kalfa签订了服务协议。根据服务协议,卡尔法先生将担任我们的首席创新官,任期三年。在三年任期内,卡尔法先生的年基本工资为1,162,800以色列新谢克尔(约合350,000美元),奖金最低为年度总基本工资的25%。卡尔法先生同意推迟领取他的基本工资,直到另有书面同意。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。本公司可在至少60天前发出书面通知,在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用Kalfa先生。如果我们无故解雇卡尔法先生,我们将在解雇后30天内支付两年的基本工资遣散费。卡尔法先生可因正当理由(如协议所界定)辞职,或在没有正当理由的情况下提前至少30天书面通知辞职。卡尔法先生还须遵守 标准保密和竞业禁止条款。
董事 薪酬
下表列出了截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度董事薪酬:
名字 | 截至4月30日的年度 | 费用 以现金形式赚取或支付(美元) | 股票 奖励(美元) | 总计 ($) | ||||||||||
Mike 巴拉第 | 2022 | - | - | - | ||||||||||
2021 | - | - | - |
股票 期权/搜救权授予.
没有。
62 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2023年5月17日的某些信息,涉及我们所知的持有我们任何类别有表决权证券的受益所有者超过5%(5%)的任何个人(包括我们在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)(3)节中使用的任何“团体”),至于由我们每名董事和高管以及我们所有董事和高管作为一个整体实益拥有的我们股权证券的股份 。除非下表另有规定,否则此类信息(与我们董事和高管有关的信息除外)是基于根据《交易法》第13(D)、13(F)和13(G)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的有关我们普通股的陈述的审查。
每个人实益拥有的普通股数量是根据委员会的规则确定的,信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则,实益所有权包括该人士拥有独有或分享投票权或投资权的任何股份 ,以及该个人有权在本条例生效日期后六十(60)天内通过行使任何股票认购权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明,每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力)。此处包括任何被视为实益拥有的股份,并不构成承认该等股份的实益所有权。
下表列出截至本报告日期,由以下人士或实体实益拥有的本公司普通股数量:(I) 本公司所知的实益拥有5%以上已发行普通股的个人或实体;(Ii)本公司每位高管和董事;(Iii)作为一个整体的所有高管和董事。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息基于每个人根据证券交易委员会的规则使用“实益所有权” 概念提供的信息。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权力(包括投票或直接投票证券的权力),则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会的规则,一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人,一个人可以被视为证券的实益拥有人,而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外,每个人拥有唯一的投票权和投资权。
普通股 | ||||||||
名字 | 股份数量(1) | 班级(1)的百分比 | ||||||
约纳·卡尔法(3) | 1,999,470 | 2.44 | % | |||||
2672237安大略省有限公司(2) | 1,252,471 | 1.53 | % | |||||
Mike·巴拉第(3) | 790,000 | 0.96 | % | |||||
犹大·霍尼克曼(3) | 350,000 | 0.43 | % | |||||
保罗·麦基翁(3) | 275,000 | 0.33 | % | |||||
汤姆·戴伊(3) | 275,000 | 0.33 | % | |||||
马克·拉多姆(3) | 277,603 | 0.33 | % | |||||
全体现任高级职员和董事(6人)(3人) | 5,219,544 | 6.37 | % |
(1) | 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,通常包括与证券有关的投票权或投资权。受期权、认股权证、可转换债务或可转换优先股限制的普通股股份,在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时,视为已发行股份,但在计算任何其他人士的百分比时,则不视为已发行股份。百分比基于2023年5月17日已发行普通股的总数, 为13,543,155股,以及因行使认股权证和可转换债券而可发行的股份。计算此百分比时使用的普通股数量为81,906,241股。 |
63 |
(2) | 关于于2019年6月1日发出的应付票据,蒙特-上汽投资收到认股权证,有权免费收购本公司33%的已发行股份,合共8,137,859股可发行股份。蒙特-上汽随后将其全部权利、所有权和权益出售给2672237安大略省。目前,该公司已向2672237安大略省发行了1,216,560股以满足认股权证的要求,截至本报告日期,仍有6,921,299股可发行。此外,2672237安大略省持有1,636,843股本公司普通股,从债务转换为股权,并拥有与债务发行相关的2,750,000份认股权证。 | |
(3) | 上述高级管理人员和董事于2020年4月30日、2021年2月9日和2021年9月3日分别获得总计1,125,000份认股权证和1,100,000份认股权证作为补偿和奖金。2020年4月30日的权证的行权价为每股0.01美元,2021年2月9日的权证的行权价为非美国员工每股0.01美元,美国员工为39.40美元。所有认股权证的合约期为10年,自发行之日起 ,并于授出时立即归属。此外,约纳·卡尔法和马克·拉多姆分别拥有1,999,470股和2,603股公司普通股。 |
根据股权补偿计划授权发行的证券 。
下表提供了截至最近完成的财政年度结束时的所有补偿计划(包括个人补偿安排)的信息,注册人的股权证券根据这些计划被授权发行。
2020年11月11日,公司董事会批准了斯林格袋子公司全球股票激励计划(2020),即2020年计划,该计划由持有公司普通股总数19,994,700股的股东批准,约占公司当日已发行普通股的75.4%。2020年计划规定向本公司或其任何附属公司的合资格主要管理层、非雇员董事及非雇员顾问(每名“参与者”)授予奖励 股票期权(“ISO”)、非限制性股票、限制性股票、受限股票单位、绩效股票及其他以股权及现金为基础的奖励,或上述奖励的任何组合。
本公司已预留共15,000,000股股份以供根据2020年计划颁发的奖励进行发行,所有这些股份均可(但不需要)与ISO有关而发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止可行使,或其持有人的权利终止,则受该奖励影响的任何股票将再次可用于授予新的奖励。2020年计划应继续有效,除非较早终止,直至董事会通过该计划之日起十(Br)周年为止(该日尚未作出的裁决除外)。董事会可根据其 酌情决定权,随时终止尚未授予奖励的任何股份的2020计划;但条件是,2020计划的终止不得在未经持有人同意的情况下,对持有人在以前授予的任何奖励方面的权利造成实质性的不利损害。
未来 新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参与2020年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目 目前无法确定 ,因为奖励的发放取决于雇用要求和工作表现等各种因素。
64 |
股权薪酬计划信息 | ||||||||||||
计划类别 | 数量 证券须为 发布日期: 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 (a) | 加权的- 平均值 价格 杰出的 选项, 认股权证 和权利 (b) | 证券数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 反映在列中 (A))(C) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | 1,500,000 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 24,503,107 | $ | 1.01 | - | ||||||||
总计 | 24,503,107 | $ | 1.01 | 1,500,000 |
第 项13.某些关系和相关交易
没有。
项目 14.首席会计师费用和服务
以下是我们的主要独立会计师因审计我们的财务报表和季度审查我们的财务报表而提供的专业服务所产生的费用摘要。
2022财年 | 2021财年 | |||||||
审计费 | $ | 331,690 | $ | 102,600 | ||||
税费 | - | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | $ | 102,600 |
第四部分
第 项15.物证、财务报表附表
(A) 财务报表
本年度报告表格 10-K第II部分第8项下的综合财务报表索引中所列的财务报表在此并入作为参考。
(B) 个展品
下列根据S-K法规第601项编号的证物,作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交,或如所述,通过引用将其并入本文:
65 |
展品 数 |
附件 说明 | |
2.1 | Slinger Bag Inc.和PlaySight Interactive Ltd.之间于2021年10月6日签署的合并协议(合并内容参考该公司于2021年10月12日提交的最新8-K表格报告) | |
2.2 | 日期为2021年10月6日的合并协议,由Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.和RoHit Krishnan以股东代表的身份签署(合并时参考公司于2021年10月12日提交的8-K表格中的当前报告) | |
2.3 | 合并协议附录和修正案,日期为2022年2月16日,由Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.、RoHit Krishnan(以股东代表身份)和SB Merge Sub Ltd.(通过参考公司于2022年2月22日提交的8-K表格中的当前报告合并而成) | |
2.4 | 由Slinger Bag Inc.、FlixSense Pty Ltd.和FlixSense Pty Ltd.的销售股东于2021年9月27日签署的股份购买协议(合并时参考了公司于2021年9月27日提交的8-K表格中的当前报告) | |
2.5 | 股份购买协议,日期为2022年2月2日(参照本公司于2022年2月8日提交的8-K表格的当前报告成立为法团) | |
3.1 | 公司章程(参照注册人表格S-1(文件编号333-214463)注册成立,于2016年11月7日提交证监会) | |
3.2 | 附例(参照注册人表格S-1(档案编号333-214463)合并,于2016年11月7日提交证监会) | |
4.1 | 于2019年11月20日发行的可转换可赎回票据表格(参考本公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告成立为法团) | |
4.2 | 于2020年2月11日发行的可转换可赎回票据表格(参照本公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告成立为法团) | |
4.3 | 于2021年8月6日发行的8%高级可换股票据的表格(参照本公司于2021年8月10日提交的8-K表格的现行报告成立为法团) | |
4.4 | 综合修订协议,日期为2021年12月31日(参照公司于2022年1月5日提交的表格8-K的最新报告而成立为法团) | |
10.1 | 修订并重新签署了2019年12月13日与2490585 Ontario Inc.签订的贷款协议(合并内容参考了公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告) | |
10.2 | 修订并重新签署了2019年12月13日与2490585 Ontario Inc.签订的贷款协议(合并内容参考了公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告) | |
10.3 | 2019年12月11日与安大略省2490585 Inc.签订的贷款协议(参考该公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.4 | 与安大略省2490585 Inc.于2020年1月6日签订的贷款协议(参考该公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.5 | 与安大略省2490585 Inc.于2020年3月1日签订的贷款协议(参考该公司于2020年3月22日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.6 | 中城12%本票,日期为2020年3月16日(以本公司于2020年4月1日提交的当前8-K表格报告为参考而注册成立) | |
10.7 | 于2020年3月16日签署的中城12%证券购买协议(根据本公司于2020年4月1日提交的8-K表格的现行报告成立为法团) | |
10.8 | 中城12%认股权证协议,日期为2020年3月16日(根据公司于2020年4月1日提交的最新8-K表格报告注册成立) |
66 |
10.9 | 与Globeride Inc.于2020年3月26日签署的分销协议(根据该公司于2020年4月1日提交的8-K表格的当前报告成立为公司) | |
10.10 | 与安大略省2490585 Inc.于2020年5月12日签订的贷款协议(参考该公司于2020年9月21日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.11 | 2020年7月3日与安大略省2490585 Inc.签订的贷款协议(参考该公司于2020年9月21日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.12 | 2020年6月1日与Montsaic Investments,LLC签订的本票和贷款协议的第一修正案(公司成立于2020年9月21日提交的Form 10-Q季度报告) | |
10.13 | 2020年6月30日与Montsaic Investments,LLC签订的贷款协议(根据公司于2020年9月21日提交的Form 10-Q季度报告注册成立) | |
10.14 | 2020年8月10日与安大略省2490585 Inc.签订的贷款协议(参考该公司于2020年9月21日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.15 | 与安大略省2490585 Inc.于2020年9月15日签订的贷款协议(参考该公司于2020年9月21日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.16 | 与安大略省2490585 Inc.于2020年11月24日签订的贷款协议(参考该公司于2020年12月14日提交的Form 10-Q季度报告而合并) | |
10.17 | 中城资桥贷款票据日期:2020年12月24日(参照本公司于2021年3月22日提交的Form 10-Q季度报告注册成立) | |
10.18 | 2021年2月2日签署的中城过桥贷款票据延期协议(公司成立于2021年3月22日提交的Form 10-Q季度报告) | |
10.19 | 与Planet Sports Sarl于2020年8月24日签署的分销协议(根据公司于2020年9月9日提交的最新8-K表格报告成立为法团) | |
10.20 | 与体育用品专业有限公司于2020年8月25日签订的分销协议(根据公司于2020年9月9日提交的现行8-K表格报告成立为法团) | |
10.21 | 与Sports Warehouse Australia Pty Ltd于2020年9月2日签订的分销协议(根据公司于2020年9月9日提交的最新8-K表格报告成立为法团) | |
10.22^ | 与Yonah Kalfa于2020年9月7日签署的服务协议(根据公司于2020年9月9日提交的最新8-K表格报告成立为法团) | |
10.23 | 与邓洛普的分销协议(根据公司于2020年9月29日提交的当前8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.24 | 2020年11月10日的道森市商标转让协议(根据公司于2020年11月30日提交的当前8-K/A表格报告注册成立) | |
10.25^ | Singer Bag全球股票激励计划(2020)(参考公司于2020年11月30日提交的当前8-K/A表格报告而注册成立) | |
10.26^ | 与Mike·巴拉第于2020年11月1日签订的服务协议(根据本公司于2021年1月20日提交的现行8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.27 | 2,000,000张日期为2021年4月15日的有担保定期本票(根据本公司于2021年4月21日提交的8-K/A表格的现行报告成立为法团) | |
10.28 | 商业贷款及担保协议日期为2021年4月15日(根据本公司于2021年4月21日提交的现行8-K/A表格报告成立为法团) |
67 |
10.29 | 2021年4月15日的知识产权担保协议(根据公司于2021年4月21日提交的当前8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.30 | 2021年4月15日的股票质押协议(参照公司于2021年4月21日提交的当前8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.31 | 2021年4月15日的债权人协议(参照本公司于2021年4月21日提交的现行8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.32 | 2021年4月15日的权证购买协议(根据公司于2021年4月21日提交的8-K/A表格的最新报告成立为法团) | |
10.33 | SB Invesco认股权证,日期为2021年4月15日(参照公司于2021年4月21日提交的当前8-K/A表格报告而成立为法团) | |
10.34 | 2021年4月15日的Chessler Holdings认股权证(参照公司于2021年4月21日提交的当前8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.35 | 2021年6月21日的会员权益购买协议(根据本公司于2021年6月23日提交的8-K/A表格的现行报告成立为法团) | |
10.36^ | 日期为2021年6月21日的Charles Ruddy服务协议(根据公司于2021年6月23日提交的当前8-K/A表格报告成立为法团) | |
10.37 | 2021年6月21日的Jaana Gilbert服务协议(根据公司于2021年6月23日提交的当前8-K/A表格报告注册成立) | |
10.38 | 乔治·库斯塔斯于2021年6月21日签署的咨询协议(根据公司于2021年6月23日提交的当前8-K/A表格报告注册成立) | |
10.39 | 日期为2021年7月21日的可转换贷款协议,经日期为2021年10月7日的可转换贷款协议第一修正案修订(根据本公司于2021年10月12日提交的现行8-K表格报告成立为法团) | |
10.40 | 证券购买协议表格(参照本公司于2021年8月10日提交的8-K表格的现行报告而成立为法团) | |
10.41 | 认股权证表格(参照本公司于2021年8月10日在表格8-K上提交的现行报告而成立为法团) | |
10.42 | 注册权协议表格(参照公司于2021年8月10日在表格8-K上提交的现行报告而成立为法团) | |
10.43 | 2021年8月4日与安大略省2622325有限公司签订的贷款协议(根据公司于2021年8月10日提交的8-K表格的现行报告成立为法团) | |
10.44 | 2021年7月23日与安大略省2622325有限公司签订的贷款协议。(参考公司于2021年7月30日在Form 8-K上提交的当前报告而合并) |
68 |
10.45 | Yonah Kalfa和Slinger Bag Inc.之间于2022年1月14日签署的贷款协议(合并时参考了公司于2022年1月18日在Form 8-K中提交的当前报告) | |
10.46 | Naftali Kalfa和Slinger Bag Inc.之间于2022年1月14日签署的贷款协议(合并时参考了公司于2022年1月18日在Form 8-K中提交的当前报告) | |
16.1 | Letter Re:更改认证会计师(参照公司先前于2022年2月17日提交的8-K表格中的当前报告而成立为法团) | |
21.1 | 附属公司名单 | |
23.1 | Mac会计集团,LLP的同意 | |
23.2 | Olayinka Oyebola&CO的同意 | |
31.1 | 根据规则13a-14(A)和15d-14(A)认证特等执行干事和特等财务干事。 | |
31.2 | 根据细则13a-14(A)和15d-14(A)认证特等财务干事。 | |
32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义链接库定义 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
^ | 管理 合同或补偿计划或安排。 |
69 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
Connexa Sports Technologies Inc. | ||
日期:2023年5月17日 | 发信人: | /S/ Mike·巴拉第 |
Mike·巴拉第 | ||
董事,总裁和首席执行官 (首席执行官 ) |
日期:2023年5月17日 | 通过: | /S/ Mike·巴拉第 |
Mike·巴拉第 | ||
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Mike 巴拉第 | ||||
Mike·巴拉第 | 首席执行官、首席财务官兼首席会计官,以及董事 | 2023年5月17日 | ||
/S/汤姆·戴 | ||||
汤姆·戴伊 | 首席运营官 | 2023年5月17日 | ||
/S/保罗 麦基翁 | ||||
保罗·麦基翁 | 首席业务集成官 |
2023年5月17日 | ||
/S/犹大·霍尼克曼 | 2023年5月17日 | |||
朱达·霍尼克曼 | 首席营销官 | |||
撰稿S/马克·拉多姆 | 2023年5月17日 | |||
马克·拉多姆 | 总法律顾问 | |||
撰稿S/约娜·卡尔法 | 2023年5月17日 | |||
约纳·卡尔法 | 首席创新官兼董事 | |||
撰稿S/柯克·泰勒 | 2023年5月17日 | |||
柯克·泰勒 |
董事 |
70 |