美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格：20-F

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第(G)节作出的注册声明

 

或

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

 

对于 财务期结束12月31日, 2022

 

或

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

 

对于 ，过渡期从_

 

或

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

 

需要此空壳公司报告的事件日期 _

 

佣金 文件编号001-39251

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V..

(注册人在其章程中明确规定的名称)

 

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

 

墨西哥

(公司或组织的管辖权 )

 

路易斯·坎波斯，董事会主席

+52 (33)3836-0500

路易斯·恩里克·威廉姆斯549

科罗尼亚 北贝雷内斯

Zapopan， 哈利斯科，45145、México

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址公司联系人)

 

根据该法第12(B)款登记的证券：

 

每个班级的标题   交易符号   注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值   BWMX   这个纳斯达克股市有限责任公司

 

根据该法第12(G)款登记的证券：无

 

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券 ：无

 

 

 

 

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：37,316,546普通股，截至2022年12月31日.

 

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

 

☐ ☒支持不是

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

 

☐ ☒支持不是

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

☒ 是*☐号

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

 

☒ 是*☐号

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

 

     
大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器 ☒ 非加速文件服务器☐
    新兴成长型公司☐

 

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

 

☒ 是，☐不是

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

 

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

美国公认会计准则☐ 发布的国际财务报告准则国际会计准则委员会☒ 其他☐

 

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

 

☐ 第17项和第18项☐

 

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

 

☐ 支持：☒不是

 

 

 

 

 

 

目录表

 

有关前瞻性陈述的警示说明 II
  某些惯例 三、
  货币列报 三、
  财务资料的列报 三、
  行业和市场数据的列报 第七章
第一部分 1
  第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份 1
  第二项。 报价统计数据和预期时间表 1
  第三项。 关键信息 1
  第四项。 公司信息 17
  项目4A。 美国证券交易委员会员工评论悬而未决 25
  第五项。 经营和财务回顾与展望 26
  第六项。 董事、高级管理人员和员工 41
  第7项。 大股东及关联方交易 47
  第八项。 财务信息 47
  第九项。 报价和挂牌 48
  第10项。 附加信息 49
  第11项。 关于市场风险的定量和定性披露 58
  第12项。 除股权证券外的其他证券说明 61
第II部 控制和程序 62
  第13项。 违约、拖欠股息和拖欠股息 62
  第14项。 对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用 62
  第15项。 控制和程序 62
  第16项。 已保留 65
  项目16A。 审计委员会财务专家 65
  项目16B。 道德准则 66
  项目16C。 首席会计师费用及服务 66
  项目16D。 豁免审计委员会遵守上市标准 66
  项目16E。 发行人及其关联购买者购买股权证券 67
  项目16F。 更改注册人的认证会计师 67
  项目16G。 公司治理 67
  第16H项。 煤矿安全信息披露 67
  项目16I。 披露阻止 检查的外国司法管辖区 67
第三部分 68
  第17项。 财务报表 68
  第18项。 财务报表 68
  项目19. 展品 69
签名   70

 

i

 

 

有关前瞻性陈述的警示性说明

 

本 年度报告包含许多前瞻性陈述，包括有关财务状况、经营结果、盈利前景和前景的陈述，可能包括本年度报告日期之后的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。

 

前瞻性陈述基于公司管理层当前的预期(如适用，请参阅“财务信息的陈述”)，并固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响 ，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会和预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、百特软件向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下内容：

 

●无法以有利可图的方式拓展新市场；

 

●集团可能受到外部经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

 

●运营风险 ；

 

●财务业绩 ；

 

●诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对集团资源的额外成本和要求；

 

●我们的投资承诺或我们履行其义务的能力发生变化 ；

 

●与灾害有关的、可能无法完全投保的自然损失；

 

●流行病、流行病和其他公共卫生危机，特别是新冠肺炎大流行；

 

●地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

 

●比索兑美元汇率的波动；以及

 

●利率或汇率变化 。

 

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

II

 

 

某些 约定

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)，墨西哥人Anónima推广机构的资本变量，于1995年根据墨西哥法律注册成立。除另有说明或上下文另有要求外，术语(I)“我们”、“公司”、“集团”是指合并后的Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.和子公司，(Ii)“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及(Iii)“Jafra”指Jafra Cosmetics International，Inc.、Jafra墨西哥控股公司、B.V.、Distribuidora ComerSocial Jafra、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics International、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics、S.A.de C.V.、Serviday、S.A.de C.V.、Jafrafin、S.A.de C.V.和Distribuidora Venus，S.A.de C.V.。请参阅“公司信息-组织结构”。

 

货币 演示文稿

 

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

 

●“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；以及

 

●“MX$，” “Ps.”和“比索”分别指的是墨西哥比索。

 

本年度报告中包含的某些 数字和百分比可能会进行舍入调整。因此，本年度报告不同表格或其他章节所列同一类别的数字可能略有不同，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术总和。

 

财务信息的展示

 

本 年度报告包含我们截至2022年12月31日、2021年12月31日以及截至2022年12月31日(“2022年期间”)和2021年12月31日(“2021年期间”)的年度经审计综合财务报表，以及截至2021年1月3日(“2020年期间”)的53周(统称为“经审计综合财务报表”)。

 

在 之前(包括2020年)，Betterware的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的周日。但是，由于Betterware于2021年在墨西哥证券交易所发行了债务，并且为了遵守墨西哥《一般公司法》，我们的财政期间要求在日历年度的最后一天结束。因此，2022年和2021年期间的财务信息 分别显示为2022年12月31日和2021年12月31日以及当时结束的年度。 2020年的比较财政年度由截至2021年1月3日的53周组成，但由于变化的影响不大，因此没有调整为日历年。

 

在编制本公司截至2022年期间及截至2022年期间的综合财务报表时，管理层得出结论，根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号，对本公司先前报告的截至2021年期间及截至2021年期间的综合财务报表而言，被视为在个别和总体基础上并不重要的某些 上年度错误不能在本年度财务报表中进行 更正，因为这样做将导致 这些财务报表中的重大错报。由于2021年至2022年税前利润减少，2022年期间用于会计目的的重要性水平降至2021年期间确定的重要性水平的大约一半。因此，本公司参考了美国证券交易委员会第108号《工作人员会计公告》所规定的指导意见，其中特别规定，在下次提交财务报表时，必须将这些错误作为对上一年财务报表的非实质性重述予以更正。 参见《经营和财务回顾与展望--以前发布的财务报表更正》。

 

就本年度报告而言，财政年度是财政年度的同义词，是指我们经审计的综合财务报表所涵盖的期间。

 

我们 根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制经审计的综合财务报表。我们已采用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在编制经审计的合并财务报表时生效。我们经审计的2022年综合财务报表已由普华永道会计师事务所(“普华永道”)和独立注册会计师事务所审计，其日期为2023年5月15日的报告也包括在本年度报告中。我们经审计的2021年和2020年综合财务报表由Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.成员德勤会计师事务所有限公司 独立注册会计师事务所德勤(“Deloitte”)，其报告日期为2022年4月28日，也包括在本年度报告中。

 

三、

 

 

经审计的合并财务报表包括由Betterware、BLSM拉丁裔、美洲Servicios、S.A.de C.V.、GurúComm、S.A.P.I.de C.V.、Innova Catálogos、S.A.de C.V.、Programa、S.A.de C.V.、Betterware de危地马拉、S.A.、Finayo、S.A.P.I.de C.V.、和Jafra(见“企业合并-组织结构”)。在编制经审核综合财务报表时，集团内交易产生的交易、余额和未实现损益未被考虑 。

 

我们经审计的合并财务报表以数千比索为单位。

 

非国际财务报告准则 计量

 

我们 将“EBITDA”定义为本年度的利润，加上财产、厂房和设备以及使用权资产的折旧、无形资产的摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是国际财务报告准则 要求或列报的衡量标准。EBITDA作为一种分析工具的使用有局限性，您不应将其与IFRS报告的我们的经营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代。

 

本集团相信此非国际财务报告准则财务指标对投资者有用，因为(I)本集团使用此指标分析其内部财务业绩，并相信此指标代表营运盈利能力的指标，及(Ii)此指标将有助于投资者 了解及评估本集团的EBITDA，并为他们提供更多分析工具，使本集团的业绩可与同样采用此指标的同业比较。见“经营和财务回顾及展望--经营成果—非国际财务报告准则计量的对账 “

 

业务组合

 

T首次公开募股

 

2018年10月16日，英属维尔京群岛公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了5,000,000个单位的首次公开募股 ；2018年10月23日，DD3‘S首次公开发行的承销商根据其部分超额配售选择权额外购买了565,000个单位。DD3‘S首次公开发售的单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为55,650,000美元。

 

合并

 

2019年8月2日，DD3与墨西哥公司Campalier，S.A.de C.V.签订了合并及购股协议(经修订后为《合并及购股协议》)社会资本变量(“Campalier”)， Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人社会资本变量(“Forteza”)，斯特雷沃，S.A.de C.V.，墨西哥人社会资本变量(“Strevo”，连同Campalier和Forteza，“卖家”)， Betterware，BLSM，以及仅就其中第XI条的目的，DD3 Mex Acquisition Corp，S.A.de C.V.，据此，DD3同意与Betterware合并并并入Betterware(“合并”)，以业务合并的形式导致Betterware在合并中幸存 BLSM成为Betterware的全资子公司。

 

作为合并和股票购买协议的一部分，在合并完成之前，DD3已从英属维尔京群岛迁出，并根据《公司法》第184节和墨西哥《一般公司法》第2条继续作为墨西哥公司。

 

Betterware的重组

 

在签署合并和股票购买协议后，Betterware的股东于2020年2月21日批准了Betterware的公司重组(以下简称Betterware重组)，其中包括(I)Betterware的 章程修正案，以发行C系列和D系列无投票权股份，以及(Ii)Betterware的 股本重新分配如下：(A)Betterware股本的固定部分，代表3,075,946股A系列，普通股 ，以及(B)Betterware股本的可变部分，由(X)1,961,993股，B系列， 股普通有表决权股份，(Y)1,897,261股，C系列，普通无投票权股份(“C系列股”)，及(Z)168,734股，D系列，普通无投票权股(“D系列股”)代表。此外，Strevo将Betterware的一股A系列普通股 转让给Campalier(“Campalier股份”)，这些股份根据日期为2017年7月28日的某些股票质押协议保留，该协议是Strevo作为质押人、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作为质权人与Betterware签订的。

 

四.

 

 

紧接完成Betterware重组及将Campalier股份转让予Campalier后，Forteza间接透过Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)，作为不可撤销管理及安全信托编号第第2397号(“Invex Security Trust”)(日期为2016年3月26日)的受托人，拥有Betterware已发行普通股约38.94%，而Campalier透过Invex Security Trust间接拥有Betterware已发行普通股约61.06%。

 

2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza分别发行了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。

 

于2020年3月10日，CS作为质权人与Campalier、作为质押人和Betterware就Campalier股份订立股份质押协议终止。此外，CS作为受益人，Invex作为受托人，Campalier作为财产授予人，签订了转让协议，Campalier将Campalier的股份转让给Invex Security Trust。

 

在向Invex Security Trust转让后，Betterware的股东批准(I)将该Betterware的全部或部分C系列和D系列股票出售给DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(“DD3收购”)，(Ii)在合并后， (Iii)修订Betterware的章程，使之成为Anónima促进者和资本变量， (Iv)通过发行2,211,075股不含面值的普通股，由DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.的股东认购，使Betterware的股本增加94,311,438.00 MX；和(V)通过发行4,500,000股无面值的普通股，供认购 和根据Betterware在美国公开发行的付款，将Betterware的股本增加872,878,500.00 MX，并根据我们的登记声明 表格F-1向美国证券交易委员会完成并备案。于2020年1月22日起生效。2020年3月10日，Betterware的公司名称从 Betterware de México，S.A.de C.V.改为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

DD3收购于2020年3月13日完成，因此，在截止日期之前发行和发行的所有Betterware股票均被注销，并发行新股。收购DD3被视为一项资本重组，据此，Betterware向DD3股东发行股份，并通过收购DD3获得22,767美元(Ps.498,445)现金，同时 于该日结算负债及相关交易成本，当日现金净收益为7,519美元(Ps.181,734)。此外，Betterware承担了DD3发行的权证的义务，这是交易固有的负债，相当于55,810股权证的公允价值 。并无其他资产或负债作为交易的一部分，因收购而需要调整至公允价值。

 

同一天，Betterware在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开发行供认购和支付的股票共计2,040,000股，获得多家投资者认购和支付。

 

2020年7月14日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.更名为Betterware de México，S.A.B.de C.V.。在本年度报告中，合并、Betterware重组以及与此相关的所有相关行动称为“业务合并”。

 

企业合并结束

 

于符合合并及购股协议所载的若干条件及契诺后，业务合并已于2020年3月13日完成及结束(“结束”)。在关闭时，发生了以下操作：

 

(i)向卖方发行DD3，作为购买部分C系列和D系列股票以及截至2021年1月3日已发行的BLSM股票的代价，确认债务金额相当于15,000,546美元。

 

(Ii)在紧接交易结束前发行和发行的所有Betterware股票被注销，Campalier和Forteza分别直接和间接(通过Invex Security Trust)获得18,438,770和11,761,175股Betterware股票；以及

 

(Iii)所有在收盘前发行和发行的DD3‘S普通股均被注销，并以一对一的方式交换Betterware股票 。

 

v

 

 

截至 截止日期，Betterware在纳斯达克美国公开发行的204万股认购和付款获得了不同投资者的认购和支付。

 

作为合并的一部分，Betterware承担了一项义务，授予现有认股权证持有人购买(I)总计5,804,125股Betterware股票的选择权，该股票的价格为每股11.50美元，将于2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)总计250,000个单位的 自动成为可发行250,000股Betterware股票和额外购买250,000股Betterware的认股权证的选择权。Betterware登记了在场外交易市场交易的权证，该市场具有可观察到的公允价值。作为认股权证协议的一部分，2020年发生了以下事件：

 

(i)在2020年7月和8月期间，Betterware回购了1,573,888份权证。于2020年8月至10月期间，895,597份认股权证换得621,098股，其中462,130份认股权证以现金结算，以11.44美元换取1股，换取现金116,419股。其余434,467份认股权证以无现金方式交换，以1份认股权证换0.37股。

 

(Ii)于2020年9月，持有者以无现金方式行使单位购买选择权，发行214,020股Betterware股票。

 

(Iii)此外，作为认股权证协议条款的一部分，Betterware于2020年10月以无现金方式 以3,087,022份认股权证交换1,142,325股Betterware股份的方式赎回认股权证。在2020年11月9日到期的赎回期内，共有8,493份公共认股权证的持有人未行使 ，因此，Betterware以每份认股权证0.01美元的价格支付了这些认股权证。

 

(Iv)于2020年12月，持有人在无现金基础上共行使239,125份私募认股权证，换取Betterware的156,505股股份。

 

(v)作为2021年1月3日的 ，认股权证持有人赎回所有未偿还的认股权证及单位的购买选择权，而Betterware则因认股权证的公平值增加而确认亏损851,520点，于综合及综合损益表中于“认股权证估值亏损”项下确认。截至本年报日期，所有认股权证 均已赎回。

 

2021年8月2日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.B.de C.V.改为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

Forteza合并

 

于2020年12月14日，Betterware与Forteza(Betterware的股东)订立合并协议，根据该协议，Forteza 同意与Betterware合并并并入Betterware，Betterware作为收购方继续存在(“Forteza合并”)。2020年12月16日，合并完成。因此，Betterware的股份按照Forteza股东在Betterware中的持股比例交付给Forteza股东，而不意味着我们的股本或Betterware的流通股总数增加。

 

2020年内的其他 交易

 

在2020年12月3日，我们收购了Betterware de危地马拉，S.A.70%的股份，这是一家专注于在危地马拉分销我们的系列产品并提供家庭解决方案的公司。

 

2020年12月16日，我们与Finvek Advisors，S.A.de C.V.合作，成立了专注于在墨西哥发放贷款和融资租赁或金融保理业务的Programa Lazos，S.A.de C.V.(“Programa Lazos”)。我们拥有Programa Lazos 70%的有投票权股份。

 

VI

 

 

2021年期间的其他 交易和2022年期间的后续事件

 

2021年3月12日，Betterware达成协议，以4500万卢比收购GurúComm，S.A.P.I.de C.V.(“GurúComm”)60%的股份。GurúComm是一家移动虚拟网络运营商和通信软件开发商，企业价值为7500万盾(约合350万美元)。2022年3月28日，GurúComm的股东批准了Betterware在GurúComm持有的股份的赎回，Betterware也同意了。因此，之前由Betterware全额认购和支付的55,514股股票被赎回。另外37,693股已认购但尚未支付的股票被取消。GurúComm的赎回和Betterware的投资撤回主要是因为业务没有按照股东的预期增长，因此Betterware的投资回报需要比预期更长的时间。赎回交易在综合水平上产生的财务影响是出售股票的损失1,660万卢比。

 

在2021年6月30日之前，BLSM(以前是Betterware的关联方)为Betterware提供管理、技术和运营服务。 2021年7月1日，BLSM的所有员工都被转移到Betterware，合并后没有产生实质性影响。

 

2021年7月22日，Betterware达成协议，以500万便士的价格收购Innova Catálogos，S.A.de C.V.(“Innova”)70%的股份。Innova专注于服装、鞋类和配饰的采购和销售。2022年11月18日，我们撤回了我们的投资 ，并取消了我们在Innova持有的所有238股认购和支付股份。撤资和赎回Betterware在Innova的股份主要是因为该业务没有按照股东的预期增长。赎回交易在综合水平上产生的财务影响 是出售股票时的亏损约500万便士。

 

2021年3月25日，Betterware和Programa Lazos，S.A分别收购了墨西哥公司Finayo，S.A.P.I.de C.V.2%和98%的股份 Anónima推广机构资本变量对于110万卢比的总收购价格，Finayo，S.A.P.I.de C.V.专注于发放贷款、融资租赁和保理业务。

 

收购Jafra

 

2022年1月18日，Betterware签署了一项股票购买协议，以2.55亿美元的总现金代价 收购Jafra化妆品国际公司和Jafra墨西哥控股公司在墨西哥和美国的业务。53.55亿美元)，在债务和无现金的基础上(“Jafra收购”)。请参阅“公司信息-组织结构”。

 

Jafra 是美容和个人护理(B&PC)行业领先的全球直销公司，通过销售Jafra独特产品的独立领导者和顾问在墨西哥和美国拥有强大的业务。对Jafra的收购于2022年3月24日获得联邦经济竞争委员会的批准，并于2022年4月7日完成。根据Jafra收购事项支付购买价格及其他相关开支所需的资金来自(I)4,499,000,000卢比的长期银团贷款 及(Ii)Betterware的可用现金30,000,000美元。见“负债--长期银团信贷额度”。

 

截至本年度报告日期，以及上述交易的结果，本公司的流通股总数为37,316,546股。

 

行业和市场数据演示

 

在本年度报告中，我们依赖并参考有关我们的业务以及我们运营和竞争的市场的信息。本年度报告中使用的市场数据以及某些经济和行业数据和预测来自内部调查、市场研究、政府和其他公开信息以及独立的行业出版物。行业出版物、调查和预测通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们相信这些行业出版物、调查和预测是可靠的 ，但我们没有对其进行独立验证，也不能保证其准确性或完整性。

 

此处提供的有关我们相对于竞争对手的地位的某些 市场份额信息和其他陈述不是基于已发布的 统计数据或从独立第三方获得的信息，而是反映我们的最佳估计。我们基于从我们所在行业的竞争对手那里获得的公开信息而做出的这些估计。

 

第七章

 

 

第I部分

 

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用 。

 

第二项。报价统计数据和预期时间表

 

不适用 。

 

第三项。关键信息

 

A.[已保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用 。

 

C.提供和使用收益的原因

 

不适用 。

 

D.风险因素

 

投资我们的普通股带有很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。以下所述风险 为本集团认为其所面对的重大风险。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“警示说明”的章节。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 .

 

与我们的业务相关的风险

 

如果 我们无法保留现有的独立经销商、领导者和顾问，或招聘新的独立经销商、领导者和顾问，我们的运营结果可能会 受到负面影响。

 

我们 几乎所有产品都是通过我们的独立分销商、领导者和顾问分销的，我们直接依赖他们销售我们的产品。我们每年都会经历分销商、领导者和顾问的高流动率，因为他们 可以随时终止服务。因此，我们需要做出重大努力来留住现有员工，并招聘或吸引其他员工。

 

要 增加我们的收入，我们必须增加总代理商、领导者和顾问的数量和/或生产力。我们总代理商、领导者和顾问的数量和工作效率还取决于其他几个因素，包括：

 

●有关本集团任何公司、本公司产品或本公司分销渠道的不良宣传；

 

●咄咄逼人的 市场上的新竞争者希望增加他们的市场份额；

 

●未能用新产品激励我们的分销商、领导者和顾问；

 

●未能为经销商、领导者和顾问提供有吸引力的薪酬计划；

 

1

 

 

●我们的新产品质量有问题。

 

●公众对我们产品的看法；

 

●竞争其他直销公司的分销商、领导者和顾问；

 

●公众对我们的分销商、领导者和顾问以及直销业务的总体看法；以及

 

●一般的经济和商业状况。

 

如果我们无法激发经销商、领导者和顾问的持续兴趣和热情，或者 我们无法吸引新员工，或者如果我们的经销商、领导者和顾问因内部或外部因素而无法运营，我们的运营将受到损害。

 

我们活跃的总代理商、领导者和顾问的数量可能不会增加，未来可能会减少。如果现有和新的业务机会和产品不能产生足够的兴趣来留住现有的分销商，我们的经营业绩可能会受到损害。 领导者和顾问招聘新的分销商。

 

关键高级分销商、领导者或顾问的流失可能会对我们的增长和收入产生负面影响。

 

截至2022年12月31日，BWM约有778,845名活跃员工和39,413名经销商，Jafra分别约有492,191名和21,385名活跃顾问和领导者。BWM的分销商和Jafra的领导者和顾问，加上他们广泛的下线分销商或领导者网络，占我们净收入的重要部分。因此，高级分销商、领导者或顾问的流失可能会对我们的网络增长和净收入产生负面影响。

 

我们客户的购买力或消费者信心或客户财务状况和消费意愿的下降 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

我们产品的销售与总体消费者支出水平密切相关，因此受到总体经济状况以及消费者在非必需品上的支出能力和意愿的显著影响。消费者信心和支出下降 通常可能会导致对我们产品的需求减少，并限制我们维持或提高价格的能力。我们任何一个主要市场的经济状况或一般消费者支出的下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果未能成功开发新产品，可能会损害我们的业务。

 

我们业务的一个重要组成部分是我们开发新产品的能力，以激发客户的热情。如果我们不能 推出未来计划的新产品，我们的分销商、领导者和顾问的工作效率可能会受到损害。此外， 如果我们的新产品无法获得市场认可，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，这将损害我们的运营结果。可能影响我们继续推出新产品的因素包括：政府法规、对竞争对手的专有保护可能会限制我们提供同类产品的能力，以及未能预见到消费者品味和购买偏好的变化。

 

我们 依赖于主要位于中国的多家合同制造商，我们任何一家制造商提供的服务的损失都可能损害我们的业务和运营结果。

 

我们将产品制造外包给主要位于中国的第三方承包商。在2022年期间，中国制造商提供的产品约占BWM收入的93%。

 

如果这些供应商因 政治或法规限制、设备故障、劳工罢工、自然灾害、健康疾病或卫生流行病(如新冠肺炎大流行)或任何其他原因而发生计划外停机或无法履行其在这些制造协议下的义务，这可能会对我们的整体运营和财务状况产生不利影响。

 

此外， 尽管我们提供用于制造产品的所有配方，但我们对制造过程本身的控制有限 。因此，第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延误、成本超支或无法及时完成订单的困难，例如由于对中国产品实施的制裁或阻止，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响

 

2

 

 

中断 或我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂出现延误，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，尤其是在美容和个人护理领域。

 

我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂生产我们美容和个人护理部门很大一部分产品，占Jafra销售额的85%，截至2022年12月31日，占我们综合水平总销售额的38%。该工厂的重大计划外停机或产能下降，无论是由于设备故障、电力故障、自然灾害(由于气候变化 或其他原因)、流行病(包括新冠肺炎)、阻碍交货计划的天气条件、原材料和产品短缺、 技术中断或其他中断，包括这些设施的生产过渡造成的中断，或者任何其他 原因，都可能对我们向领导、顾问和客户提供产品的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的销售、业务、前景、声誉、运营结果产生实质性的不利影响，财务状况和/或现金流 。

 

此外， 该工厂的一些员工是工会成员。过去，我们在墨西哥经历了与工会相关的罢工 ，这影响了我们的运营。此外，谈判劳动合同，无论是为新地点或替换即将到期的合同， 都很耗时或可能无法及时完成。如果我们不能以我们可以接受的条款与工会就这些劳动合同进行令人满意的谈判，或者在没有罢工或停工的情况下，对我们的业务可能会产生实质性的不利影响。 任何罢工或停工都可能扰乱我们的业务，对我们的运营结果产生不利影响，我们的公众形象可能会受到此类劳资纠纷的实质性 不利影响。此外，现有的劳动合同可能无法阻止罢工或停工，任何此类停工都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

成本波动 ，加上最近全球供应链中断导致的材料和服务供应延迟和中断， 可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

我们从各种第三方供应商 购买原材料，包括精油、酒精、化学品、容器和包装组件。由于全球供应链持续中断而导致的延迟和原材料或其他商品不可用的大幅成本增加，以及能源、运输和其他必要服务成本的上升，已经并可能继续对我们的美容和个人护理部门利润率产生不利影响，如果我们无法完全或部分抵消这些影响，例如通过在供应链、制造和/或分销活动中实现成本效益的 。此外，我们从单一供应商或数量有限的供应商购买某些成品、原材料、包装和其他组件，如果我们被要求 寻找替代供应来源，这些新供应商可能必须符合适用的行业、政府和公司规定的供应商标准，这可能需要额外的投资和时间。

 

由于任何原因(包括持续的全球供应链中断)对我们的产品或原材料、包装和其他组件的制造或采购造成的任何 重大中断都可能对我们的库存水平产生重大影响，并中断和延迟我们向其领导者和顾问供应产品 。此类事件如果不及时补救，可能会对我们的业务、前景、声誉、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

竞争 可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

我们经营的市场竞争激烈。我们的经营结果可能会受到未来市场状况和竞争的影响。 许多竞争对手比我们拥有更大的知名度和财力，这可能会使他们获得竞争优势。

 

我们 与许多跨国制造商竞争，其中一些制造商规模更大，拥有比我们多得多的资源，因此他们可能有能力比我们更积极地投入更多资金进行新的业务收购、研发活动、 技术进步以发展其电子商务能力以及广告、促销、社交媒体和/或营销活动 并且比我们有更大的灵活性来应对不断变化的商业和经济状况。

 

此外， 我们的产品直接与品牌、高端零售产品竞争。我们目前没有重要的专利或其他专有保护，竞争对手可能会推出与我们在产品中使用的成分相同的产品。

 

我们 还与其他公司争夺分销商、领导者和顾问。其中一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更好的知名度和更多的财务资源。我们的一些竞争对手也已经采用并可能继续采用我们的一些业务战略。因此，为了在这个市场上成功竞争，并吸引和留住分销商、领导者和顾问，我们必须确保我们的商业机会和薪酬计划在财务上是有回报的。我们可能无法继续 在这个分销商、领导者和顾问市场上成功竞争，这最终会影响我们的业务运营。

 

3

 

 

如果我们经营的行业、我们的业务或我们的产品受到负面宣传，我们的业务可能会受到影响。

 

我们 非常依赖我们的分销商、领导者、顾问和公众对我们业务的整体完整性的看法，以及我们产品和其他公司分销的类似产品的安全和质量。我们的分销商、领导者和顾问的数量和积极性以及公众对我们产品的接受度可能会受到以下方面的负面宣传影响：

 

●一般的网络营销系统或具体到我们的网络营销系统的合法性；

 

●我们产品的安全性和质量；

 

●对我们的产品进行监管调查；

 

●我们的经销商、领导者和顾问的行动；

 

●管理我们的分销商、领导者和分销商；以及

 

●直销行业。

 

任何对公众对我们行业、业务或产品的认知产生负面影响的事件都可能对我们的 运营结果产生实质性影响。

 

我们的技术计划未能激发总代理商、领导者和顾问的持续热情，无法实现增量成本节约 可能会对我们的业务产生负面影响。

 

我们 不断制定和实施战略，继续使用技术来吸引分销商、领导者和顾问，并为他们提供新技术，以方便他们接受我们产品的订单。在某些人口市场，我们在实施技术战略以提高运营效率方面取得了一些成功。然而，我们的技术战略带来的任何成本节约可能不会被证明是显著的，或者我们可能不会成功地将这些战略调整和实施到我们运营的其他市场。这 可能导致我们无法按总代理商、领导者和顾问预期的方式为他们提供服务，这最终可能会影响我们的运营结果。

 

我们 依赖信息和通信技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全风险 。

 

复杂基础设施的运营和参与我们运营的众多参与者的协调需要使用几个高度专业化的信息系统，包括我们自己的信息技术系统和第三方服务提供商的信息系统，例如监控我们的运营或我们设施状态的系统、通知公众的通信系统、门禁系统和闭路电视安全系统、基础设施监控系统以及我们 人员使用的无线电和语音通信系统。此外，我们的会计和固定资产、工资、预算、人力资源、供应商和商业、招聘、支付、账单系统和我们的网站是我们运作的关键。这些系统的正常运行对我们的运营和业务管理至关重要。由于技术的变化、我们业务的增长和每个系统的运行，这些系统可能会不时需要修改或改进。

 

随着渗透技术变得越来越复杂，网络犯罪的风险在所有行业和地区持续增加。 如果我们无法阻止重大网络攻击，此类攻击可能会严重扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并 导致监管处罚和经济损失。为了防止此类业务中断，我们实施了从战略公司政策到运营程序和控制的多层安全框架。为了支持这一框架，我们使用复杂的 技术来保护我们的外围设备、计算设备、网络、服务器、存储和数据库。

 

信息 无法完全保护技术系统免受自然灾害、欺诈、计算机病毒、黑客攻击、通信故障、设备故障、软件错误和其他技术问题等事件的影响。但是，我们的安全框架允许我们 通过使用支持技术来最大限度地减少和管理这些风险，这些技术包括但不限于防火墙、邮件和网络过滤、终端保护、防病毒和反恶意软件、访问列表、加密和强化。

 

4

 

 

此外，我们的业务运营常规包括通过使用信息技术收集供应商、分销商、领导者、顾问、客户和员工等的个人信息。我们的系统或我们第三方承包商的系统遭到入侵，或其他未能保护此类信息的行为，可能会使这些人的个人信息面临未经授权的使用。 任何此类事件都可能导致重大的潜在责任和声誉损害。

 

在2022年和2021年期间，BWM遇到了越来越多的非实质性钓鱼尝试，包括请求次要付款和/或机密信息的虚假电子邮件，以及成功隔离和包含恶意文件的电子邮件，以及对我们基础设施的零星 尝试攻击(轻微和未成功)。这些尝试都不是实质性的，也不会对我们的运营或我们的客户造成任何重大后果。然而，我们不能保证未来的任何事件不会影响我们的运营或客户。我们 不断寻求改进和加强我们的安全战略，使其与安全框架和最佳实践保持一致，例如 NIST和ISO 27000。

 

在2021年期间(在完成对Jafra的收购之前)，Jafra收到了各种攻击，至少有一台受到影响的IT服务器，如电子邮件、SharePoint和其他信息技术支持服务。这些攻击都没有影响我们的核心服务器或我们客户的个人信息。2022年，Jafra实施了安全运营中心，以识别和防止网络安全攻击 。该安全运营中心预防了大量事件，例如：勒索软件攻击(总共9次)、通过USB执行恶意软件、恶意URL、来自电子邮件的恶意内容、各种Jafra帐户登录尝试和网络钓鱼。2022年期间没有发生任何攻击 。我们期望Jafra的业务与NISTCSF和国际标准化组织27000框架保持一致。

 

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

 

管理我们在多个司法管辖区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理层可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

 

我们的总代理商、领导者和顾问是独立承包商，而不是员工。然而，如果监管机构确定我们的总代理商领导和顾问在法律上是我们的员工，根据社会福利法，我们可能会承担重大责任。

 

总代理商、 领导者和顾问是个体户，不是我们的员工。我们的分销商、领导和顾问的法律地位问题定期出现，通常涉及社会福利法律可能涵盖的范围，这将要求我们定期向社会福利基金缴费。我们不能保证未来不会有与当前标准相反的司法或行政裁决，这将对我们的业务和财务状况产生重大和实质性的不利影响。

 

通胀 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

虽然美国和全球市场的通货膨胀率近年来一直相对较低，但在2021年至2022年期间，美国和全球市场的经济遇到了通胀水平的实质性上升。新冠肺炎的影响、俄罗斯-乌克兰冲突和全球供应链中断等地缘政治事态发展继续增加了短期和长期经济活动前景的不确定性 ，包括通胀是否会持续以及通胀将持续多长时间，通胀速度如何。通货膨胀率的上升 提高了我们的商品、劳动力、材料和服务成本以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果 不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的增加已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或稀释。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大的不利影响。

 

5

 

 

商誉、物业、厂房及设备及无形资产为本集团财务状况表的重要组成部分，我们的经营业绩可能会受到可能的减值影响。

 

本公司财务状况表中的商誉、物业、厂房及设备及无形资产源自本集团过去的业务合并 ，于本年报其他部分的综合财务报表附注中作进一步解释。 商誉及使用年限不定的无形资产至少每年进行减值测试。物业、厂房和设备 以及具有一定使用年限的无形资产，只要有迹象表明这些资产可能减值，我们就会对这些资产进行减值测试。 在减值的情况下，我们将根据减值评估过程对我们的经营业绩确认费用。此外，本集团未来可能会进行收购，而该等收购的部分收购价格可能会分配予已收购的商誉、物业、厂房及设备及无形资产。对被收购企业的财产、厂房和设备或商誉的减值损失可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

新冠肺炎病毒以及未来可能出现的任何其他公共卫生危机已经并可能继续对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。

 

2019年12月下旬，向世界卫生组织报告了湖北省武汉市中国不明原因肺炎疫情。发现了一种新的新冠肺炎病毒，中国多个省份以及其他几个国家很快确认了病例。中国政府将武汉和湖北省其他多个城市置于隔离状态，约有6000万人受到影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。新冠肺炎疫情已导致多个城市被隔离，加强了往返多个国家的旅行限制，如美国、中国、意大利、西班牙和墨西哥，这些国家和地区的某些业务被迫延长关闭 。

 

我们的运营没有因为2021年和2020年的新冠肺炎疫情而中断 。然而，在2022年间，在新冠肺炎疫情影响缓解后，由于家居用品市场规模和消费者支出的收缩，我们的同事和经销商数量 减少了。 因此，我们与家庭组织部门相关的净收入下降了37.0%。

 

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们面临着外部逆风，因为中国的供应链中断，特别是海运运价上涨和能源配给，导致一些工厂部分和全部关闭。如果这些事件持续下去，我们的运营结果 可能会受到负面影响。我们无法预测未来可能扰乱我们供应链的事件。

 

尽管随着我们运营的大多数国家/地区的限制已经或正在取消，新冠肺炎大流行的影响已经缓解，但新冠肺炎大流行的持续影响仍然不确定，可能会在很长一段时间内继续影响我们的运营和我们运营的市场。 随着健康危机和病毒影响(包括出现奥密克戎或Delta变种等新病毒株)的出现，病毒 会出现。

 

材料 Betterware在财务报告的内部控制中发现了弱点，如果我们未能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制 ，我们的运营结果和我们的业务运营能力可能会受到损害 。

 

截至2022年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中关于财务报告有效内部控制的标准 对财务报告内部控制的有效性进行了评估。

 

我们的 结果表明，我们没有设计和维护对(I)业务合并交易流程；(Ii)期末财务报告和合并流程；以及(Iii)与我们的合并财务报表编制相关的信息 系统的某些信息技术(“IT”)一般控制。

 

我们正在实施多项措施，以加强我们对财务报告的内部控制，例如部署IT应用程序以实现合并和ITGC流程的自动化。有关控制和补救计划的详细信息，请参阅“项目15--控制和程序--披露控制和程序.”

 

6

 

 

2021年，该公司从一家新兴成长型公司变更为大型加速申报公司，并在2022年再次将其地位更改为加速申报公司。因此，公司根据自上而下的风险评估，不断努力并改进对财务报告计划实施正式的内部控制，以验证是否存在对重要帐户、流程、应用程序和IT环境的控制。请参阅“披露控制和程序-控制和程序.”

 

如果我们未能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，或未能充分解决我们现有的重大弱点，我们的运营结果和我们运营业务的能力可能会受到损害。

 

我们的控股股东可能有与您的利益冲突的利益。

 

截至本年度报告日期，Campalier拥有我们约53.65%的已发行普通股。作为主要控股股东，Campalier可能会采取不符合集团其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使遭到本集团其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，从而剥夺您作为出售本集团的一部分而获得普通股溢价的机会。

 

我们的业务和运营结果可能会因遵守美国政府、纳斯达克或其他相关监管机构颁布的适用于美国上市公司的报告、披露和其他要求而对我们的资源造成越来越大的压力而受到不利影响。

 

合规 遵守现有的、新的和不断变化的公司治理和公开披露要求增加了我们合规政策的不确定性，并增加了我们的合规成本。不断变化的法律、法规和标准包括与会计、公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、新的美国证券交易委员会监管规定和纳斯达克上市指引。随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些法律、条例和指导方针的应用可能会随着时间的推移而演变。特别是，要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)和有关财务报告内部控制的必要评估以及我们的外部审计师对该评估的审计的相关法规，需要投入大量的财务和管理资源。我们还预计这些法规将增加我们的法律和财务合规成本，使我们更难吸引和留住合格的管理人员和董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，并使一些活动更加困难、耗时和成本高昂。

 

现有的、不断变化的新的公司治理和公开披露要求可能会导致合规问题持续存在不确定性，并由于此类治理标准的持续修订而导致合规成本上升。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加。 此外，有关公司治理的新法律、法规和标准可能会使我们公司更难获得董事和高级管理人员责任保险。此外，我们的董事会成员和高级管理层在履行职责时可能面临更大的个人责任风险 。因此，我们可能会在吸引和留住合格的董事会成员和高级管理层方面遇到困难，这可能会损害我们的业务。如果我们不遵守新的或更改的法律或法规以及不同的标准，我们的业务和声誉可能会受到损害。

 

如果我们不能收购新公司或整合我们已经收购的公司，例如Jafra，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

 

我们 认为收购是补充我们有机增长的有用工具。我们积极探索收购其他业务和资产，例如收购Jafra。

 

然而， 我们可能面临财务、管理和运营方面的挑战，包括现有业务所需的管理注意力和资源的转移、整合被收购企业(如Jafra)的困难、不同企业文化的整合、费用增加、我们品牌的潜在稀释、承担未知债务、与卖家的潜在纠纷，以及需要评估被收购实体的财务系统并为其建立内部控制。此外，我们寻求收购那些保持与我们相同的高质量标准的公司，如果我们错误判断或高估了产品质量标准，我们可能无法 使用这些产品或实施作为相应收购的主要原因的战略，例如收购Jafra，这将导致我们的团队在财务和时间上造成重大损失，试图整合 产品或实施战略。

 

7

 

 

此外，我们能否从收购活动中实现预期的收益，包括收购Jafra，包括预期的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，在很大程度上将取决于我们是否能够高效地整合 此类业务。整合是一个持续的过程，我们可能无法顺利或成功地完全整合此类业务 ，该过程可能需要比预期更长的时间。此外，某些业务的整合以及此类活动之后的运营文化差异 将继续需要投入大量管理资源，这可能会分散管理层对日常业务运营的注意力。

 

在对目标企业进行尽职调查的过程中，也可能存在我们未能或无法发现或识别的未断言索赔或评估 。虽然我们通常就与此类收购相关的陈述、担保和相关赔偿进行谈判，但如果任何收购 协议(包括收购Jafra)产生重大责任，这些可能不足以弥补我们的风险。我们不能向您保证这些赔偿条款将完全或完全保护我们， 因此，我们可能面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的意外负债。

 

如果我们无法成功地将Jafra的业务或任何其他收购业务整合到我们的业务中，我们可能无法 实现此类交易的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

 

我们的债务以及未来无法履行债务项下的任何义务，可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，从而对我们产生不利影响。

 

截至2022年12月31日，我们有64.41亿卢比的未偿债务(经常和非经常借款和租赁)。我们依赖于获得现有债务的融资和再融资，以运营我们的业务、实施我们的战略和发展我们的业务。 最近全球信贷市场的中断及其对全球和墨西哥经济的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们还可能产生额外的营运资本信贷额度，以满足未来的融资需求，但受我们债务项下的某些限制 ，这将增加我们的总债务。我们可能无法从运营和未来借款中产生足够的现金流，而其他融资的金额可能不足以为我们当前和未来的财务 债务或我们的其他流动性需求提供资金，这将对我们的业务、前景、财务状况、 流动性和运营结果产生重大不利影响，并减少我们现金流的可用性，以资助营运资本、运营、资本 支出、股息支付、战略收购、业务扩张和其他业务活动。我们的负债 可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大负面影响，包括：

 

●限制我们获得足以为增长提供资金的额外债务融资的能力，如营运资本和资本支出要求 或满足其他现金要求，特别是在信贷市场疲软的时期；

 

●下调我们的信用评级；

 

● 我们计划或应对业务和行业中的竞争挑战的灵活性受到限制；

 

●相对于债务更少或债务比我们更优惠的竞争对手，以及可能在获得额外资本资源和抵御经济低迷方面处于更有利地位的竞争对手，我们处于竞争劣势的可能性；

 

●限制我们执行业务开发活动以支持我们的战略或必要时执行重组的能力； 和

 

●限制我们在招聘、留住和服务我们的分销商、领导者和顾问方面的投资能力。

 

我们的某些债务 包含惯例契约，其中包括对公司和任何受限制的 子公司产生留置权、债务、合并、合并或处置其全部或几乎所有资产的能力的限制，但某些例外情况除外。

 

8

 

 

税收和其他评估方面的更改 可能会对我们产生不利影响。

 

我们所在税务管辖区的立法机关和税务机关定期对我们、我们的分销商、领导者和顾问以及我们的客户所受的税收和其他 评估制度进行改革。这些改革包括税率的变化，有时还会颁布临时税收，其收入专门用于指定的政府用途。 此外，法院和税务机关对税法的解释也在不断演变。这些变化的影响以及 实施额外税制改革或现行税法适用方式的任何其他变化的影响无法量化，也不能保证任何此类改革或变化不会对我们的业务产生直接或间接的不利影响 (例如，影响我们顾问和代表的业务)。

 

例如，拉丁美洲各国政府经常增加税收或改变税收立法，以应对影响其各自司法管辖区的宏观经济危机或其他事态发展。在我们征税的国家/地区，这些税收政策法律以及未来任何其他可能的税收政策法律变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们 受到环境法律法规风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营和运营结果

 

我们的运营在我们运营的每个司法管辖区都受到广泛的环境法律和法规的约束。这些法律法规规定了越来越严格的环境保护标准。根据墨西哥生态平衡和环境保护总法(Ley General de Equilibrio Ecoógico y la Protección al Ambiente)，组织必须遵守以下规定，除其他外：(1)保障每个人为其发展和福祉而享有健康环境的人权；(2)保存、恢复和改善环境；(3)保存和保护生物多样性，以及建立和管理保护区；(4)可持续利用、养护和酌情恢复土壤、水和其他自然资源，使之符合获得经济效益和社会活动与保护生态系统的关系；以及(5)预防和控制空气、水和土壤污染等。建立这些控制和安全措施使我们面临重大环境成本和责任的风险，如税收、设备和技术投资、发展和福利空间投资、罚款和处罚。此外， 随着时间的推移，这些法律和法规可能会变得比现有法律和法规更严格，这可能会导致施加新的风险和成本，从而降低我们的盈利能力。

 

环境要求可能会限制贸易，这可能会导致我们销售给客户的产品的运输和进口成本增加。

 

环境、 社会和公司治理(ESG)问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

 

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能 满足监管要求，或者投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者在环境管理、对当地社区的支持、董事董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准 ，我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意 。参见“公司信息--环境、社会和治理”。

 

客户、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或法规要求的增加 可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收塑料产品和包装、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响，或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。 遵守这些要求或要求可能导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。

 

如果 我们不适应或不遵守新法规，或未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧 ，投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。

 

9

 

 

我们的产品受联邦、州和国际法规的约束，这些法规可能会对我们的业务、前景、 运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

我们的业务受到众多法律、法规和贸易政策的约束。我们受美国联邦贸易委员会和FDA以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管，包括公司运营所在国家/地区的监管。我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂在FDA注册为药品生产机构，允许 生产含有非处方药成分的化妆品和其他美容护理产品，如防晒霜、止汗剂除臭剂和去头皮屑护发产品。美国、欧盟、加拿大和我们开展业务的其他国家/地区的法规 旨在保护消费者或环境，例如为应对气候变化的影响而制定的法规，对我们的产品声明、成分和包装的影响越来越大。如果联邦、州、地方和/或外国法规在未来发生变化，无论是由于适用法律或法规的变化，还是由于监管当局不断变化的解释和执行政策，它们都可能要求我们重新制定或停产我们的某些产品，或者修改其产品包装或标签， 其中任何一项都可能导致我们的成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及 净销售额下降，因此可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响

 

与墨西哥有关的风险

 

由于我们90%以上的业务集中在墨西哥，墨西哥的经济发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

 

目前，我们几乎所有的业务都在墨西哥进行，并且几乎所有的客户都位于墨西哥。因此，我们筹集收入的能力、我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于墨西哥当前的经济状况。 因此，我们的业务可能会受到墨西哥经济总体状况、墨西哥比索贬值、墨西哥通胀和高利率或墨西哥政治事态的重大影响。增长放缓、高通货膨胀率和墨西哥的高利率通常对我们的业务产生不利影响。如果墨西哥的通货膨胀加剧，而经济增长放缓，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。此外，高利率和经济不稳定可能会增加我们的融资成本。截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度，GDP分别增长4.8% 和下降至3.1%。

 

2022年期间，墨西哥的主权债务评级得到确认，前景保持稳定。我们不能确保评级机构不会宣布对墨西哥或其任何国有企业的展望修正和/或任何降级。这些修订和降级可能会对墨西哥经济产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

如果墨西哥经济持续恶化，例如通胀上升、额外加息、主权债务评级下调等因素，本集团的活动、财务状况、经营业绩、现金流和/或前景可能会受到不利和重大影响。

 

其他国家的事态发展可能会对墨西哥经济产生重大影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营结果。

 

墨西哥经济很容易受到全球市场低迷和经济放缓的影响。全球经济，包括墨西哥经济，受到严重缺乏流动性、信贷市场中断、商业活动减少、失业率上升、利率变化以及全球大流行期间消费者信心受到侵蚀的重大不利影响。这种情况对我们在墨西哥的客户的购买力产生了直接的不利影响。我们所处的宏观经济环境 超出了我们的控制，未来的经济环境可能会继续不如近年来。不能保证经济会强劲复苏，也不能保证当前的经济状况会有所改善。与墨西哥经济当前和潜在变化相关的风险是重大的，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

 

在墨西哥开展业务的公司发行的证券的市场价格不同程度地受到其他地方的经济和市场情况的影响 包括美国、中国、拉美其他国家和其他新兴市场国家。因此，投资者对这些国家/地区事件的反应可能会对墨西哥公司发行的证券的市场价格产生不利影响。过去在美国、中国或新兴市场国家发生的经济危机可能会导致对在墨西哥有业务的公司发行的证券的兴趣水平下降。

 

在过去，其他新兴国家出现的不利经济状况导致资本外逃，从而导致在墨西哥的外国投资价值下降。2008年第三季度发生在美国的金融危机引发了全球经济衰退，直接和间接影响了经济和墨西哥股市，并造成了购买价格波动、上市公司发行的证券出售、信贷短缺、预算削减、经济放缓、汇率波动和通胀压力等 。

 

金融问题或与新兴经济体投资相关的风险增加或对风险的看法可能会限制外国在墨西哥的投资，并对墨西哥经济产生不利影响。墨西哥历来经历了经济增长不均衡的时期，最近美国和其他国家经济衰退或放缓的预期对整体经济产生了不利影响。我们不能保证我们经营的整体商业环境将会改善，我们也无法预测未来任何经济低迷可能对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。然而，消费者需求在经济低迷期间普遍下降，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

10

 

 

墨西哥的政治局势可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

墨西哥 政治事件可能会严重影响我们的业务运营。截至目前，总裁所在政党及其盟友在参众两院占据多数席位，在各地方立法机构具有较强影响力。联邦政府 有重大权力在墨西哥实施法律、政策和法规的重大变化，包括宪法改革，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。我们无法预测墨西哥政府和经济政策的潜在变化是否会对墨西哥的经济状况或我们所在的行业产生不利影响。 我们不能保证我们无法控制的墨西哥的政治事态发展不会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

 

在2021年6月6日举行的中期选举之后，国家复兴运动政党失去了自2018年以来一直举行的Cámara de Diputados(众议院)的绝对多数席位。然而，相对于其他任何政党，莫雷纳仍然拥有最多的席位。2024年7月，墨西哥将举行联邦选举，选举新一届总裁和参众两院。我们无法预测墨西哥的政治事态发展将对墨西哥经济产生的影响，也不能保证这些我们无法控制的事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

 

墨西哥联邦政府已经对政策和法规做出了重大改变，并可能在未来继续这样做。例如，墨西哥联邦政府大幅削减了2019年预算的支出，未来可能会削减支出，这可能会对经济增长产生不利影响。2019年7月2日，新的墨西哥联邦共和党紧缩法(共和国联邦政府) 得到了墨西哥参议院的批准。联邦政府的行动，如为控制通货膨胀而实施的行动、联邦开支削减和其他法规和政策，除其他措施外，可能包括提高利率、改变税收政策、价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口。涉及或影响我们的管理、运营和税收制度的政府政策或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

 

我们 无法预测墨西哥的经济、社会和政治不稳定可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的市场状况和价格产生不利影响的影响。在墨西哥的经济、政治或社会环境中，我们无法控制的这些和其他未来的事态发展可能会导致我们的业务运营中断 并导致我们的销售额和净收入下降。

 

汇率波动，特别是美元/墨西哥比索汇率的波动，可能会降低利润率。

 

墨西哥比索的币值在过去对美元的汇率一直受到大幅波动的影响，未来可能也会受到大幅波动的影响。从历史上看，BWM通常能够根据当地通胀提高价格，因此有助于缓解墨西哥比索贬值的影响。然而，BWM在未来可能无法维持这一定价政策 ，或者未来的汇率波动可能会对我们向供应商付款的能力产生实质性的不利影响。

 

鉴于 Betterware无法预测汇率波动的程度，它无法估计这些波动可能对未来公布的业绩、产品定价或我们的整体财务状况产生的影响。尽管我们试图通过使用外币兑换合约来减少我们对短期汇率波动的风险敞口，但不能确定这些合约或任何其他对冲活动是否会有效地降低汇率敞口。特别是，BWM目前采用的对冲策略包括 远期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保护我们免受墨西哥比索贬值的影响。在2023年8月之前， 套期保值合同涵盖100%的家庭组织产品需求。此外，我们一般按12个月滚动购买我们的套期保值工具；未来可能不会以合理的条款提供相同或类似程度的保护工具 。墨西哥比索兑美元无保护的贬值将对我们支付以美元计价的费用的能力产生不利影响，包括我们的供应商义务。

 

我们在墨西哥业务运营的任何不利变化都将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

 

以下因素以及其他因素可能会损害我们在墨西哥的业务：

 

●经济状况恶化，包括美国和/或墨西哥的经济衰退；

 

●货币汇率波动和通货膨胀；

 

●较长的收集周期 ；

 

●税法或价格管制方面的潜在不利变化；

 

●劳动条件发生变化的；

 

●遵守各种法律的负担和成本；

 

11

 

 

●政治、社会和经济不稳定；

 

●增加税收 ；以及

 

●疾病和卫生流行病的爆发，如新冠肺炎大流行。

 

墨西哥和美国的经济和政治发展可能会对墨西哥的经济政策产生不利影响。

 

美国经济严重影响墨西哥经济，因此，美国经济恶化、美国-墨西哥-加拿大贸易协定(USMCA)终止、根据该协定提出的索赔或争端或其他相关事件可能会影响墨西哥经济。由于北美自由贸易协定(“NAFTA”)以及随后的USMCA，墨西哥的经济状况与美国的经济状况变得越来越相关 ，这导致两国之间的经济活动增加 ，并增加了在美国工作的墨西哥移民向墨西哥居民汇款的情况 。按年计算，截至2022年，墨西哥总出口的近81%是由美国购买的，是与墨西哥贸易份额最高的单一国家。由于最近生效，目前尚不清楚USMCA及其执行工作将取得什么结果。USMCA的新条款可能会对墨西哥总体经济和墨西哥创造就业机会产生影响，这可能会对我们的业务、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

 

同样， 美国或墨西哥现任政府采取的任何行动，包括改变USMCA和/或美国政府可能采取的其他政策，都可能对墨西哥经济产生负面影响，例如降低汇款水平、减少商业活动或双边贸易或减少对墨西哥的外国直接投资。此外，美国、墨西哥和其他国家增加的 或对经济保护主义加剧的看法可能会导致较低的贸易和投资水平以及经济增长，这可能会对墨西哥经济产生类似的负面影响。这些经济和政治后果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们 不能保证在美国或其他地方发生的任何事件不会对我们产生实质性的负面影响。

 

墨西哥 是一个新兴市场经济体，随之而来的是对我们的运营结果和财务状况的风险。

 

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济产生重大影响。因此，墨西哥政府与经济和国有企业有关的行动可能会对墨西哥私营部门实体以及墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响。2018年7月2日举行的全国选举结束了制度革命党或革命制度党六年的统治，莫雷纳党成员总裁·安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多当选，反对党在墨西哥国会以及市长和州长职位的代表增加。多党统治在墨西哥仍然是相对较新的，可能会导致经济或政治状况，可能会对我们的运营产生实质性的影响。我们无法预测这一新的政治格局将对墨西哥经济产生的影响。此外，我们的财务状况、经营业绩和前景，以及我们股票的市场价格，可能会受到货币波动、通胀上升、利率上升、价格控制、监管、税收、社会不稳定以及墨西哥国内或影响墨西哥的其他政治、社会和经济发展的影响。

 

墨西哥经济过去遭受了国际收支逆差和外汇储备短缺。墨西哥目前没有外汇管制，但墨西哥过去曾实施过外汇管制。根据美国-墨西哥-加拿大协定的规定，如果墨西哥未来遇到严重的国际收支困难或其威胁， 墨西哥有权对在墨西哥进行的投资实施外汇管制，包括美国和加拿大投资者的投资。

 

新兴市场国家的公司的证券 往往受到其他新兴市场国家的经济和市场状况的影响。 包括阿根廷和委内瑞拉在内的新兴市场国家最近经历了严重的经济低迷和市场波动 。这些事件可能会对包括墨西哥在内的其他新兴市场国家的经济状况和证券市场产生不利影响。

 

12

 

 

投资墨西哥公司有很大的风险；墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济产生重要影响

 

在墨西哥的投资具有重大风险，包括制定征收或国有化法律或实施外汇管制的风险、价格管制、税收、通货膨胀、恶性通货膨胀、汇率风险、信用风险以及其他政府或政治限制。 我们是根据墨西哥法律注册成立的，我们的大部分业务和资产位于墨西哥。由于上述原因，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

墨西哥政府已经并将继续行使对该国经济的强大影响力。因此，墨西哥联邦政府与经济、国有和控股公司以及资助或受其影响的金融机构有关的行动和政策可能会对包括我们在内的私营部门实体产生重大影响，特别是对市场状况、墨西哥证券的价格和回报，包括交易对手风险。墨西哥联邦政府已经做出了重大的政策和监管变化，未来可能还会这样做。除其他 措施外，控制通货膨胀和其他法规和政策的行动涉及提高利率、改变财政政策、价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口。特别是在墨西哥，税收和劳工立法不断变化，我们不能保证墨西哥政府将保持现行的经济或其他政策，或者此类法律和政策的任何变化是否会对我们或我们的财务业绩产生实质性的不利影响。政府采取的措施可能会对整个私营部门实体以及市场状况和我们的股票价格产生重大影响。

 

此外，墨西哥联邦政府过去实施了保护主义政策，未来可能会实施某些可能限制我们业务的国家政策，包括限制从某些国家的进口。

 

墨西哥 未来可能会经历高通胀，这可能会影响我们的运营结果。

 

从历史上看，墨西哥的通货膨胀导致利率上升，墨西哥比索贬值，政府对汇率和价格实施严格的管制。过去三年的年通货膨胀率，根据INEGI提供的和墨西哥银行公布的墨西哥全国消费者价格指数的变化 ，2020年为3.2%，2021年为7.4%，2022年为8.03%。如果墨西哥像过去那样经历高通胀，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，在2021年期间，由于通货膨胀的影响，我们的业务受到墨西哥消费者低迷的影响，以及与全球普遍存在的成本压力和供应链中断相关的外部因素的影响。

 

此外，通胀加剧还会增加我们的融资成本，我们可能无法完全转嫁给我们的客户，因为这样做可能会对我们的业务造成不利影响。我们的财务状况和盈利能力可能会受到利率水平和波动的不利影响，这会影响我们赚取贷款或租金的利息和租赁费用之间的利差的能力 和我们的融资成本。虽然我们已采取措施确保我们的大部分负债都有固定利率，以将通胀的潜在影响降至最低 ，但如果通货膨胀率增加或变得不确定和不可预测，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

安全 墨西哥的暴力风险可能会增加，这可能会对我们的结果产生不利影响。

 

墨西哥 除其他外，由于有组织犯罪活动，目前正经历着暴力和犯罪的高水平。尽管墨西哥政府采取了措施，但有组织犯罪(特别是与毒品有关的犯罪)仍在墨西哥继续存在和活动。 这些活动、可能的升级以及与之相关的暴力已经并可能对墨西哥经济或我们未来的运营产生负面影响。贩毒集团之间以及它们与墨西哥执法部门和武装部队之间的暴力行为，或其他类型犯罪的增加，对我们的业务构成风险，并可能对业务连续性造成负面影响。

 

我们所处的监管环境正在演变，我们的运营可能会因监管变化、对法律的主观解释或无法与国家和地方政府机构有效合作而受到修改或以其他方式损害。

 

尽管我们在制定计划时会审查适用的当地法律，但我们遵守这些法律的努力可能会受到不断变化的监管环境和当局对法律的主观解释的影响。任何认定我们的运营或活动不符合适用法规的行为都可能对我们的业务和我们所在市场监管机构的声誉造成负面影响。

 

13

 

 

法律和法规可能会限制我们的直销努力，损害我们的收入和盈利能力。

 

世界各地的各种政府机构都对直销行为进行监管。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常称为“传销”计划)，这些计划补偿参与者招募额外的 参与者而不考虑产品销售和/或不涉及合法产品。我们当前市场上的法律法规 经常：

 

●对其实施订单取消、产品退货、库存回购和消费者、经销商、领导者和顾问的冷静权；

 

●要求我们或我们的分销商、领导者和顾问向政府机构注册；

 

●对其实施向监管机构报告的要求；和/或

 

●要求 IT确保总代理商、领导者和顾问不会仅仅因为招聘新员工而获得补偿。

 

遵守这些有时不一致的规章制度可能很困难，需要 集团投入大量资源。

 

此外，墨西哥可以更改其法律或法规，以负面影响或禁止完全的网络或直接销售活动。墨西哥的政府机构和法院也可以使用他们的权力和自由裁量权来解释和应用法律，以限制我们的 运营能力或以其他方式损害我们的业务。如果任何政府机构对干扰我们业务的集团采取监管执法行动，我们的收入和收益可能会受到影响。

 

您 可能难以针对Betterware以及我们的董事和高管执行您的权利。

 

Betterware 是一家在墨西哥注册的公司。我们的大多数董事和高管都是非美国居民。您可能无法在美国境内对Betterware及其董事和高管进行流程服务。此外，由于我们的所有资产以及我们董事和高管的几乎所有资产都位于美国境外，您可能无法对BWM和我们的董事和高管在美国法院获得的判决执行 ，包括根据美国联邦证券法或州证券法的民事责任条款作出的判决。在墨西哥法院的原始诉讼中，责任(包括完全基于美国联邦证券法的责任)的可执行性，以及美国法院在诉讼中获得的判决(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)在墨西哥法院的可执行性也存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有适用于相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据对等和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以确定墨西哥的正当程序和公共政策的法律原则(奥登·普布里科) 已得到遵守，但没有审查案件标的物的是非曲直。

 

与我们普通股所有权有关的风险

 

作为美国证券交易委员会规则和条例下的“外国私人发行人”，百特软件被允许且预计将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或受本规则约束的公司更少或不同的信息 ，并预计将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

 

根据《证券交易法》(以下简称《交易法》)，Betterware 被视为“外国私人发行人”，因此 不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，本集团无需像拥有根据《交易所法案》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。我们目前 根据国际财务报告准则编制财务报表。只要我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，本集团就不需要提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。本集团毋须 遵守《财务报告》规例，该规例对选择性向股东披露重大资料施加限制。此外，BWM的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时，不受交易法第(16)节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的规则的约束。

 

14

 

 

此外，作为在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，本公司被允许并有望 遵循某些母国的公司治理实践，以代替某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并说明其适用的母国做法。作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，预计公司在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面将遵循我国的做法。与纳斯达克的要求不同，墨西哥的公司治理惯例和要求不要求公司(I)董事会多数成员保持独立，(Ii)设立提名委员会，(Iii)定期举行执行会议，只有独立董事 才能出席。与美国标准相比，墨西哥的这种母国做法对公司股票持有人的保护可能较少。

 

如果公司50%以上的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下 情况属实：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)公司资产的50%以上位于美国；或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。如果该公司未来失去外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表 ，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，公司很可能会在满足这些额外的法规要求时产生巨大的成本，公司管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的法规要求得到满足。

 

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关Betterware、我们的业务或市场的研究或报告，或者 如果他们对公司股票的建议发生了不利变化，公司股票的价格和交易量可能会 下降。

 

本公司股票的交易市场受行业或证券分析师可能发布有关本公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表有关该公司的研究报告 。如果没有证券或行业分析师开始报道本公司，本公司股票的价格和交易量可能会受到负面影响 。如果可能跟踪本公司的任何分析师改变了对本公司股票的不利建议，或提供了对本公司竞争对手更有利的相对建议，则本公司股票的价格可能会下跌。如果任何可能报道该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降 。

 

不能保证Betterware将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

 

Betterware的股票在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BWMX”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将公司证券在其交易所退市，公司及其股东可能面临重大不利后果 包括：

 

●A公司证券的市场报价有限；

 

●确定公司股票为“细价股”，这将要求交易公司股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致公司股票在二级交易市场的交易活动减少；

 

●分析师覆盖面有限；以及

 

●A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

15

 

 

如果Betterware被描述为被动的外国投资公司或PFIC，则可能会对公司股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果 。

 

基于我们收入和资产(包括商誉)的预测构成，预计本公司在可预见的未来不会成为PFIC 。然而，确定PFIC地位的测试是在纳税年度结束后每年进行的，因此很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。因此，不能保证本公司在任何应纳税年度不会被视为PFIC。

 

如果 本公司在任何年度内都是美国股东持有本公司股票的个人私募股权投资公司，则美国股东一般将对出售或以其他方式处置本公司股票所获得的任何收益以及从本公司获得的任何“超额分派”缴纳 附加税(包括按普通所得税率征税和利息费用)。可能存在 将导致对本公司股票进行替代处理的某些选择。

 

我们 敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解可能适用于公司股票所有权的PFIC规则 。

 

如果美国国税局不同意本文所述的美国联邦所得税后果，投资者可能要承担不利的美国联邦所得税后果。

 

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(TCJA)签署成为法律。TCJA更改了许多美国公司和国际税收条款，其中某些条款不明确。对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，美国国税局尚未或将不会要求作出裁决。美国国税局可能不同意本文中关于美国联邦所得税后果的描述 ，法院可能会维持其决定。任何此类决定都可能使投资者或本公司承担与本文所述不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，建议每位潜在投资者就收购、拥有和处置S或本公司证券的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、当地或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

 

修订和重新修订的《Betterware宪章》规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对公司与其股东之间的所有纠纷拥有专属管辖权，这可能会限制公司股东在与公司或其董事、高管、其他员工或股东的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

 

修订和重新修订的《公司章程》规定，位于墨西哥墨西哥城的联邦法院对下列民事诉讼拥有专属管辖权：

 

●公司与其股东之间的任何诉讼；以及

 

●本公司两个或两个以上股东或股东团体之间就与本公司有关的任何事项提起的任何 诉讼。

 

这项 专属管辖权条款可能会限制股东在与公司或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷中向司法法院提出其认为有利的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔与 提起诉讼，尽管公司的股东不会被视为放弃了公司遵守适用于外国私人发行人的美国联邦证券法及其规则和法规。或者，如果 法院发现经修订和重新修订的宪章中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害 公司的业务、经营业绩和财务状况。排他性管辖权条款不会阻止根据美国联邦证券法提出的派生股东诉讼在美国法院提起，也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，目前尚不确定美国法院是否会对违反受托责任的诉讼和其他索赔执行排他性管辖权条款。

 

16

 

 

我们的章程和墨西哥法律规定的其他条款中包含的反收购和保护条款可能会阻止潜在的收购者。

 

我们的 章程规定，除以下解释的某些例外情况外，任何个人或团体直接或间接以任何方式或以任何所有权直接或间接收购我们的任何普通股或普通股权利，无论是在单个事件中还是在一系列连续事件中，都必须获得董事会的事先书面批准 ，使其总股份或普通股权利将占我们已发行股份的20%或更多。

 

这些 条款可能会使第三方更难控制我们。我们章程中的这些条款可能会阻止涉及收购我们证券的某些类型的交易。这些规定可能会阻碍交易 ，否则我们的股东可能会获得高于当时市场价格的溢价。我们证券的持有者 如果在违反这些规定的情况下获得股份，将不能投票或获得与这些证券有关的股息、分派或其他权利，并有义务向我们支付罚款。有关这些规定的说明，请参阅“第10项。 附加信息-附则--反收购和保护”。

 

项目4.有关公司的信息

 

公司在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统下进行电子备案。我们的申请文件可通过EDGAR系统获取，网址为www.sec.gov。本公司的备案文件也可通过互联网在我们的网站https://investors.betterware.com.mx. Such上向公众查阅，我们网站上的其他信息并未通过参考纳入本年度报告。感兴趣的各方可以通过写信至以下电子邮件地址，免费索取本文件和任何其他报告的副本：ir@better.com.mx。

 

A.公司的历史与发展

 

●Betterware成立于1995年，是墨西哥领先的直接面向客户的公司。Betterware专注于家庭组织细分市场，拥有广泛的产品组合，包括家庭解决方案、厨房和食品保存、技术和移动性等类别。

 

●于2019年8月2日，DD3与卖方Betterware，BLSM订立合并及购股协议，据此，DD3同意与Betterware合并，并合并为Betterware业务 合并。请参阅“企业合并”。

 

●2019年8月，Betterware开始建设配送中心，并于2021年第一季度完工。截至2022年12月，总投资额为1,108,458加元。

 

●2020年3月13日，与DD3的合并结束并完成。

 

●2020年12月14日，Forteza合并完成。

 

●2021年8月2日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.B.de C.V.改为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

●2021年8月30日，我们完成了在墨西哥市场发行的两批可持续债券的发行，发行总额为1,500,000欧元，期限分别为4年和7年。见“负债--长期债券发行”。

 

●2022年1月18日，我们签订了一项股份购买协议，收购了Jafra在墨西哥和美国的业务。交易于2022年4月7日完成。 请参阅“-财务信息演示-Jafra收购-组织结构”。Jafra是美容和个人护理(B&PC)行业直接销售的全球领先品牌，成立于1956年，在墨西哥和美国拥有强大的影响力。

 

B.业务概述

 

我们 是直销行业的领先公司，提供分为两个细分市场的产品组合：

 

  ● 家庭组织细分市场(BWM)由六个不同类别整合：厨房和食物保存、家庭解决方案、浴室、洗衣和清洁、技术和移动性以及卧室。在2022年期间，这一细分市场在合并基础上占我们净收入的55.1%。

 

  ● 美容和个人护理(B&PC)细分市场(Jafra)由四个主要类别整合：香水、颜色、护肤和洗漱用品。在2022年期间，这一部分在综合基础上占我们净收入的44.9%。

 

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主页 组织部门(BWM)：

 

Betterware 是墨西哥领先的直接面向客户的公司。我们的家庭组织部门专注于创造创新的产品，以满足家庭内部在组织、实用、节省空间和卫生方面的特定需求，产品组合范围广泛，包括 家庭解决方案、厨房和食物保存、技术和移动性、卧室、浴室、洗衣和清洁以及其他类别 ，包括家庭每个角落的产品和解决方案。

 

我们的家庭组织部门的产品通过全年发布的月度目录销售。2022年，BWM推出了568款新产品(2021年为338款)，共推出397款新产品(2021年为281款)和171款回归产品 (2021年为57款)。尽管每个目录显示的“库存单位”(SKU)数量减少了6.4%(受每月目录更改的推动)，但创新的增加使Betterware全年展示了超过3,800个SKU(与2021年的3,395个相比，实现了12%的增长)。我们国内组织的所有产品都带有独特的 品牌，由中国和梅西科的+365家认证制造商制造，然后交付到宝洁位于哈利斯科瓜达拉哈拉的仓库 ，我们在那里加工和包装产品。

 

我们 通过独特的两级销售模式销售我们的本土组织细分市场的产品。截至2022年12月31日，墨西哥各地有超过39,413家经销商和778,845名员工，他们为墨西哥+23%的家庭普及率提供服务；79%的经销商和28%的员工每周都会下订单。我们的经销商和合作伙伴通过内部开发的商业智能平台受到密切监控，该平台跟踪每周业绩，并具有详细的国家/地区地图系统，以确定潜在的渗透领域并 扩大网络。

 

我们的家庭组织细分业务模式是根据墨西哥独特的地理、人口和经济动态量身定做的，那里的社区 很小，分散在全国各地，零售普及率很低，很难完成最后一英里的物流。此外，由于面向消费者的平均销售价格较低，我们的业务模式对经济低迷和季节性波动具有弹性。

 

我们 的最后一英里成本为零，因为我们的经销商和合作伙伴将我们的产品交付给最终消费者，这意味着我们最先进的 基础设施使我们能够及时高效地将产品安全地交付到全国各地。我们的基础设施 以位于墨西哥哈利斯科的配送中心的战略位置为后盾。

 

在我们顶尖的产品创新、商业智能和技术部门的支持下，我们的家庭组织产品部门通过成功地扩大我们的家庭渗透率 ，实现了可持续的两位数增长。

 

美容和个人护理细分市场(Jafra)

 

我们的美容和个人护理部门拥有四个主要类别的500多种产品组合：香水、颜色、护肤 和洗漱用品。自2015年以来，Jafra一直是香水市场的领导者。在2022年，我们的美容和个人护理部门的产品 通过每月发布的12个促销目录销售，每个目录平均提供300个产品，以及 按正常价格每年提供产品的小册子。Jafra每年平均为所有类别开发约200种新产品 。

 

我们美容和个人护理部门的几乎所有产品都是在我们位于墨西哥梅西科奎雷塔罗的工厂生产的，并通过我们位于墨西哥莱马的配送中心在墨西哥各地和美国一些城市分销。我们的美容和个人护理部门的产品通过代际多层次模式销售，覆盖墨西哥7500多个城市。

 

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行业 概述

 

我们 在“直销”零售行业运营。直销行业与更广泛的零售行业主要不同之处在于，具有创业精神的个人可以独立工作，以较低的启动成本和管理成本建立业务。

 

我们的直销代表作为分销商、领导者和顾问，不是公司的员工，他们自己工作， 他们有经营业务和其他收入来源的自由。

 

我们的 独立分销商、领导者和顾问作为自由职业者赚取销售佣金。他们设定自己的工作时间，制定自己的营销计划，决定是否建立销售团队，如何指导销售团队中的人，以及如何为客户服务。

 

竞争优势

 

独特的 商业智能和数据分析部门

 

我们的内部商业情报部门在公司的运营和战略中起着至关重要的作用。该单位的团队由地理学家、人类学家、精算师等组成，以多样化的思维方式，创造最佳的分析和商业战略。

 

商业情报单位的主要职能包括：

 

1.明确战略发展；

 

2.严密监测；以及

 

3.产品 智能。

 

产品开发创新计划

 

●我们 在以下方面提供了非常深入的产品组合：

 

Ø家庭组织细分为六个不同类别：厨房和食物保存、家庭解决方案、浴室、洗衣房和清洁、技术和移动以及卧室，以及

 

Ø美容和个人护理细分市场包括四个不同的类别：香水、颜色、护肤和洗漱用品。

 

●我们 更新我们的目录内容，并专注于持续的产品创新和激励计划，以吸引客户的重复购买 。

 

●我们 执行行业分析、产品开发和监控以支持和决定我们的商业战略。

 

总代理商、同事、领导者和顾问网络以及忠诚度和奖励计划

 

●截至2022年12月31日，我们的本土组织部门拥有独特的两级销售模式和最强大的网络之一 ，拥有超过39,413个总代理商和778,845名员工。

 

●我们的家庭组织部门的总代理商和员工每周为墨西哥约23%的家庭普及率提供服务，79%的总代理商和28%的员工下单。

 

●我们的美容和个人护理部门有一个多层次的计划，10个资历级别由他们的销售和顾问数量确定 ，提供有吸引力的福利和激励措施。 截至2022年12月31日，我们拥有超过21,385名领导者和492,191名顾问的网络。

 

●我们的美容和个人护理部门拥有墨西哥最大的分销网络之一，由领导者和顾问组成，覆盖7500多个城市。此外，92%的领导者和54%的顾问按月下单。

 

●我们 有一个奖励计划，旨在通过产品折扣、积分、旅行、礼品等来吸引、留住和激励总代理商、同事、 领导者和顾问。

 

19

 

 

无与伦比的物流和供应链平台

 

我们的家庭组织部门的产品由位于中国和墨西哥的365多家第三方认证工厂生产。 遵循宝洁的质量标准。我们美容和个人护理部门的所有产品都是在我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂内部制造的。

 

经验丰富的管理人才与精英文化

 

●我们的董事会主席Luis Campos先生在整个美洲的直接面向消费者销售领域拥有30多年的经验 ，在致力于卓越为股东提供价值方面有着良好的记录。

 

●最高管理层在公司工作的平均时间为7年。

 

●我们的文化基于以下原则：

 

1.结果 驱动的管理：

 

○基于结果的激励 ；以及

 

○高度专业的运营，没有官僚作风。

 

2.精英文化 ：

 

○文化 侧重于解决方案、交付、纪律和承诺。

 

3.与Salesforce的亲密度 ：

 

○管理 与经销商、合伙人、领导和顾问密切相关并可见；以及

 

○开放的办公空间可实现信息和数据的高效流动，从而实现快速决策。

 

扩张 战略

 

我们 有一个增长计划，其中包括有机和无机举措。按时间表划分的主要战略如下：

 

●短期

 

1.新的 个产品类别；

 

2.网络营销/电子商务；以及

 

3.增加 服务能力。

 

●中期 期

 

1.新的 个产品线；

 

2.向北美和拉丁美洲的国际扩张；以及

 

3.战略性 业务收购。

 

20

 

 

顾客

 

●我们 100%致力于为我们的客户提供产品，作为现代空间组织和美容的日常解决方案，并 为各种客户提供个人护理。我们的目标也是提供任何人都能接触到的产品。

 

●我们的大多数最终客户都是成年男性和女性，他们渴望优化自己的家庭组织，关心美容和个人护理。

 

销售 和市场营销

 

●我们的主要广告支出是销售目录设计和印刷费用，特别是与我们的目录有关的费用，这些目录将交付给我们的分销商、合作伙伴、领导和顾问，然后他们将其分发给客户。截至2022年12月31日，销售和营销费用占我们净收入的3.9%。此外，另一项广告成本包括视频、广播和电视广告、社交媒体、促销活动、营销活动、公交车线路和地铁的广告牌和交通广告，截至2022年12月31日，这些广告费用占我们净收入的0.5%。

 

环境、社会和治理(ESG)

 

2021年的可持续发展活动

 

2021年，我们发布了15亿卢比的可持续债券计划，其中包括收购某些资产，旨在帮助我们实现具有弹性的低温室气体排放的经济。债券计划还旨在帮助我们开发满足联合国(UN)通过的《2030年可持续发展议程》(2030年可持续发展议程)中确定的可持续发展目标(SDG)的一个或多个目标的社会项目。这些环境和社会影响项目主要集中在：

 

●使我们能够减少电力和水的消耗。

 

●使用可回收材料构建我们的产品。

 

●开发具有环保包装的产品。

 

●开发用于衡量我们的环境影响的内部工具。

 

●就业 通过新的收入来源创造就业。

 

●支持弱势群体并赋予妇女权力。

 

●与当地供应商建立良好的关系。

 

此外，通过此类债券获得的资金用于资助校园Betterware的建设，该校园Betterware的建造 是为了：(I)集中活动；(Ii)促进对环境和员工个人福祉的关心，以及(Iii)改善校园周围社区的生活质量。

 

校园的建设尊重生态系统，利用自然光和通风减少环境足迹。 同样，我们利用土地的特点，将当地的植物物种融入户外 游乐区。

 

21

 

 

在校园建设中实施的一些环境友好做法包括：

 

●大约90%的材料是玻璃和铝等可回收材料。

 

●在整个园区安装LED照明。

 

●使用隔热材料 防止建筑物的墙体温度升高，避免过度使用空调。

 

●安装滴灌系统以照顾当地植被。

 

●安装苗圃以照料当地的树木和植物。

 

我们 关注并寻求保护劳工权益，并通过增加使用校园Betterware便利设施的员工数量 为所有员工提供安全可靠的工作环境，这些便利设施包括美发沙龙、医务室、咖啡厅、图书馆、训练室、篮球场和足球场、健身房、洗衣房和冥想花园。2021年12月14日，Betterware获得了FitWell认证，该认证适用于《校园Betterware》项目 。

 

可持续发展 2022年的活动

 

在 2022年间，我们制定了一项全面的“重要性评估”，该评估涉及我们所有的利益相关者，并遵循公认的国际标准。在此次评估中，我们分析了来自员工、总代理商、同事、领导者、顾问、客户、供应商、社区和投资者的信息。对利益相关者的广泛关注为我们提供了一个具体的重要性矩阵，该矩阵用于确定对集团至关重要的关键 主题的优先顺序。我们能够确定我们的“可持续发展目标”标准(SDGs)。

 

在进行评估时，我们遵循了《全球报告倡议》标准(GRIS)和《可持续发展会计准则委员会》(SASB)。

 

确定所有实质性问题后，我们创建了一个全面的ESG模型，其中包含重点、维度和行动路线。此外，此 模型可识别我们将在可持续发展战略中重点关注的特定可持续发展目标。具体而言，我们将重点关注十个可持续发展目标：

 

 

战略可持续模型

 

22

 

 

 

在环境、社会和治理这三个ESG维度中，我们确定了几个重点和行动路线。我们围绕这些重点和行动路线制定了一个战略可持续发展模型。

 

2022年期间制定的一些计划包括：

 

环境：

 

Bwm 环境：

 

●所有来自中国的纸箱都是回收的，我们所有的目录都是用PEFC(森林背书计划 认证)认证的纸印刷的。

 

●大约55%的协作者使用BWM提供的集体交通服务，2%的协作者使用拼车计划，在该计划下，BWM为汽油和首选停车位提供资金。

 

●我们 正在推广生态产品，以便它们在我们的目录中的参与变得更加重要。

 

●我们每年两次 根据所有分销商的注册伙伴向他们提供一份生态袋捐赠。这些可重复使用的生态袋的想法是用一次性塑料袋取代其目录产品的分发，对环境造成的影响更小。

 

Jafra 环境：

 

●能效：我们已经实施了一种在单个工厂(热电联产)中同时产生热能和电力的系统， 这使得我们每年减少多达92吨二氧化碳的排放。

 

●节能：我们实施了良好的能源消耗实践，如作业区和仓库的自然采光，设施照明使用LED技术 ，室外照明使用光电池，自动关灯计划，以及高效利用电能的宣传活动 。

 

●减少和回收废物：我们还重点关注废物回收过程，这使得产生的废物的90%以上得到回收， 减少了垃圾填埋场的负荷，并将其整合到再利用或回收过程中，此外，每种产品的废物产生减少了10% 。

 

23

 

 

●节约用水：还实施了良好的用水做法，例如提高除盐过程的效率、安装节水技术、重新利用排放水、处理排放水以及开展提高用水效率的宣传活动。每种产品的饮用水消耗量减少了19%。

 

●重新造林 团队：Jafra有重新造林活动、树木整合和物种维护。这项活动是通过我们的合作者和他们在墨西哥奎尔塔罗州保护区的家人进行的。通过这项计划，我们成功地减少了碳排放， 为保护森林做出了贡献，提高了员工和家庭的环境和社会意识。

 

●“Reciclatón 和Recolectrón“计划：包括收集合作者家中产生的废物(纸/纸板/电子产品) 并提供正确处理废物的替代方案。由于这一计划，减少了垃圾填埋场的垃圾负荷，提高了垃圾使用率，并鼓励了合作者的回收文化。

 

●“磁带 Por Vidas“节目：与民间协会联合”塔皮塔斯银行，我们收集并捐赠塑料盖子，以支持与儿童癌症的斗争。除了重要的社会影响外，还有可能减轻该镇垃圾填埋场的垃圾负担，提高垃圾回收百分比。

 

社交

 

●我们 实施了一个名为“Betterware Experts”的平台，供我们的总代理商使用工具和学习计划，以增加 新员工或客户的招聘，增加销售并促进他们的个人发展。

 

●情感援助计划专注于通过专业建议提高我们员工及其直系亲属的生活质量。

 

●工作场所 气候调查更新。我们进行了一项关于员工体验的调查(工作场所环境调查)，以帮助我们从员工的角度更好地了解公司的哪些组织、数字、物理和人际元素需要 加强或发展，以便为员工提供积极的工作体验。

 

●男女之间的平等和有竞争力的薪酬，以及工作机会和晋升的平衡。

 

●BWM的所有员工都可以在工作日为他们提供校园Betterware中的日托服务。

 

治理

 

我们 促进和鼓励妇女充分和有效地参与，并在各级决策中提供平等的领导机会。

 

女性 在公司内部担任关键职位，包括首席执行官、首席财务官、质量与发展董事、信贷与托收董事、国际商业董事、全国销售董事，以及来自公司不同领域的大量管理人员。2023年3月8日，西尔维娅·达维拉被任命为本公司首位独立董事。这一行动符合我们的承诺，即到2025年至少有两名女性进入我们的董事会。

 

24

 

 

C.组织结构

 

下图描述了截至本年度报告日期的集团组织结构：

 

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们 在墨西哥拥有以下物业：

 

●BWM的主要执行办公室位于墨西哥哈利斯科的El Arenal。我们建造这一设施是为了集中我们的公司办公室、存储 和我们的家庭组织细分市场活动的分布。该设施于2021年竣工，总投资额为11.08亿英镑。

 

●Jafra的生产工厂建于2008年10月，位于墨西哥的Querétaro。我们美容和个人护理部门的所有产品都是在这家工厂生产的。总投资额达7.35亿英镑。

 

●Jafra的主要公司办事处位于墨西哥墨西哥城。

 

截至本年度报告日期，我们没有计划新建、扩建或改善任何新的或现有的设施。我们 未发现任何可能影响我们资产的环境问题。

 

项目4A.未解决的 美国证券交易委员会员工评论

 

我们 美国证券交易委员会的工作人员对其根据《交易所法案》提交的定期报告没有悬而未决的意见。

 

25

 

 

项目 5.运营和财务回顾与展望

 

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是基于我们根据国际财务报告准则编制的经审计的综合财务报表。我们的经营和财务回顾及展望应与本年度报告中其他部分的经审计的综合财务报表、附注和其他财务信息一并阅读。

 

A.经营业绩

 

影响集团经营业绩的因素

 

许多因素对我们的业务和运营结果有重大影响，其中最重要的是法规、我们经营的货币的汇率波动 、外部因素，如新冠肺炎疫情和我们的资本投资计划。

 

Betterware的 总代理商和员工

 

Bwm 通过由分销商和合作伙伴组成的独特的双层销售模式销售其产品。总代理商充当 BWM和员工之间的纽带。BWM每周将产品分发到经销商的注册地，再由经销商将产品 交付给合作伙伴。BWM为经销商提供了两周的信贷额度，让他们偿还BWM产品的价格。

 

Jafra的领导和顾问

 

Jafra 通过一个由10个级别的领导者和顾问组成的多层次计划销售其产品。领导者和顾问是Jafra和最终客户之间的纽带。Jafra向领导者和顾问提供30天的信贷额度，以偿还Jafra的产品价格。

 

净收入

 

我们 主要通过销售两个主要细分市场的产品来产生收入：

 

ØHome 以Betterware®品牌推出的组织细分市场。Betterware提供其产品线的一些类别包括 厨房和食品保存、家庭解决方案、浴室、洗衣和清洁、技术和移动以及卧室。BWM的产品 通过目录销售，并通过其分销商和合作伙伴网络分发给最终客户。BWM向广泛的客户销售其产品，但重点放在墨西哥社会经济金字塔的C和D部分；以及

 

Ø美容和个人护理(B&PC)领域，Jafra品牌。我们的美容和个人护理细分市场包括四个主要类别： 香水、颜色、护肤和洗漱用品。Jafra的产品通过每月出版的12个促销目录销售，并由其领导者和顾问网络分发给最终客户。Jafra每月提供促销活动，重点放在墨西哥社会经济金字塔的D部分。

 

在截至2022年12月31日的年度内，我们的收入增长主要得益于完成对Jafra的收购后Jafra提供的收入。在截至2022年12月31日的年度中，Jafra贡献了我们综合净收入的44.9%。由于我们销售网络的积极趋势以及完成对Jafra的收购以来我们的战略取得了积极的结果，本年度的业绩也超出了预期 。这一 被Betterware由于我们网络中的分销商和合作伙伴数量减少而导致的收入减少所抵消。

 

我们 报告净收入，即毛收入减去销售折扣、调整和津贴。根据IFRS 15，由于与促销积分计划相关的未交付业绩义务，我们还推迟了收入 “与客户的合同收入 。”递延收入涉及总代理商、合作伙伴、领导者和顾问 从采购和招聘新的销售队伍中获得的累计点数。他们可以兑换这些积分作为奖励(家具、电子产品、家用电器等)。积分计划的收入在总代理商、合作伙伴、领导者和顾问实际兑换积分时确认。

 

26

 

 

我们的 收入通过五步模型确认：

 

●确定 与客户的合同(口头或书面)。

 

●确定合同中承诺的履约义务。

 

● 考虑合同条款和我们的业务模式以确定交易价格。交易价格是实体为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额。

 

●将交易价格分配给合同中确定的履约义务(通常是每个不同的商品或服务)，以描述实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户 。

 

●通过在某个时间点(When)或随时间(AS)将商品或服务转让给客户来确认 在履行履行义务时的收入 。

 

销售成本

 

我们的销售成本包括购买原材料、成品、空运和海运成本、陆运成本、海关成本、不良库存拨备等。

 

销售费用

 

我们的 销售费用包括与产品销售相关的所有成本，如印刷和设计销售目录、包装材料、 活动、营销和广告、促销积分计划费用，以及员工薪酬和社会贡献。与销售目录和奖励或积分计划产品相关的成本占总销售费用的大部分。

 

管理费用

 

行政费用主要包括员工补偿、社会贡献和相关费用。此外，还包括研发、租赁、与我们的法定公司审计和税务咨询费相关的专业服务、法律费用、与信息技术相关的外包费用，以及公司场地和保险成本。

 

分销费用

 

分销费用包括将产品从分销中心运送到最终经销商的成本 。

 

融资 收入(成本)

 

我们的 融资收入(成本)主要包括：(I)与融资相关的利息支出和费用，(Ii)来自超额现金投资的收入，(Iii)外汇变动的损失/收益，以及(Iv)衍生金融工具的估值损失/收益 。

 

所得税 税

 

我们 需缴纳(I)墨西哥所得税法规定的30%所得税税率，(Ii)危地马拉法律规定的25%所得税税率，以及(Iii)美国法律规定的21%所得税税率。有关更多信息，请参阅下面的“税收”部分。

 

我们经营的货币的汇率波动

 

我们的主要外币风险敞口会引发与墨西哥比索兑美元汇率变动相关的市场风险，请参阅“-关于市场风险的定量和定性披露-汇率风险”。

 

27

 

 

以前 发布的财务报表更正

 

在编制本公司截至2022年期间及截至2022年期间的综合财务报表时，管理层得出结论，根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号，对本公司先前报告的截至2021年期间及截至2021年期间的综合财务报表而言，被视为在个别和总体基础上并不重大的某些 上年度错误不能在本年度财务报表中进行 更正，因为这样做将导致 该等财务报表中的重大错报。由于2021年至2022年税前利润减少，2022年期间用于会计目的的重要性水平降至2021年期间确定的重要性水平的大约一半。因此，本公司参考了美国证券交易委员会第108号《工作人员会计公告》所规定的指导意见，其中规定，在下次提交财务报表时，必须将这些错误作为对上一年财务报表的非实质性重述予以纠正。

 

因此，我们对2021年期间和2020年期间的合并财务报表相关的非实质性错误进行了更正。下面 我们提供了这些非实质性修正的影响的表示：

 

截至2021年12月31日的综合财务状况表
                
资产  调整后的   之前提交的   差异化   参考
流动资产：               
应收贸易账款净额  $745,593    778,054    (32,461)  a
盘存   1,286,155    1,339,378    (53,223)  a，b
预付费用   35,596    69,224    (33,628)  c
流动资产总额   3,352,747    3,472,059    (119,312)   
总资产  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   
                   
负债和股东权益                  
流动负债：                  
应计费用  $159,354    142,169    17,185   b
条文   118,468    115,192    3,276   d
应付所得税   97,634    88,679    8,955   f
流动负债总额  $2,449,919    2,420,503    29,416    
                   
非流动负债：                  
递延所得税  $38,975    80,907    (41,932)  A、b、c、d
非流动负债总额   1,535,107    1,577,039    (41,932)   
总负债  $3,985,026    3,997,542    (12,516)   
                   
股东权益                  
股本  $321,312    294,999    26,313   e
留存收益(亏损)   856,994    990,103    (133,109)  A、b、c、d、e、f
本集团所有者应占权益   1,185,548    1,292,344    (106,796)   
股东权益总额   1,200,203    1,306,999    (106,796)   
总负债和股东权益  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   

  

28

 

 

截至2021年12月31日的综合损益表及其他全面收益表
                
   调整后的   之前提交的   差异化   参考
                
净收入  $10,067,683    10,039,668    28,015   a
                   
销售成本   4,498,008    4,399,164    98,844   a，b
                   
毛利   5,569,675    5,640,504    (70,829)   
                   
行政费用   1,247,742    1,247,436    306   d
销售费用   1,256,289    1,264,581    (8,292)  c
配送费   463,779    463,779    -    
    2,967,810    2,975,796    (7,986)   
                   
营业收入   2,601,865    2,664,708    (62,843)   
                   
所得税前收入   2,562,495    2,625,338    (62,843)   
                   
免征个人所得税：                  
当期所得税   791,856    782,901    8,955   f
递延所得税   22,700    41,553    (18,853)  A、b、c、d
                   
本年度净收入  $1,747,939    1,800,884    (52,945)   

 

截至2021年1月3日的综合财务状况表
                
资产  调整后的   之前提交的   差异化   参考
流动资产：               
应收贸易账款净额  $735,026    757,806    (22,780)  a
库存，净额   1,284,672    1,274,026    10,646   a
预付费用   52,581    94,501    (41,920)  c
流动资产总额   2,852,516    2,906,570    (54,054)   
总资产  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   
                   
负债和股东权益                  
流动负债：                  
条文   153,978    151,008    2,970   d
流动负债总额  $2,870,367    2,867,397    2,970    
                   
非流动负债：                  
递延所得税  $39,852    56,959    (17,107)  A、b、c、d
非流动负债总额   607,363    624,470    (17,107)   
总负债  $3,477,730    3,491,867    (14,137)   
                   
股东权益                  
股本   308,035    281,722    26,313    
留存收益(亏损)  $(334,769)   (268,539)   (66,230)  A、b、c、d、e
本集团所有者应占权益   881,976    921,893    (39,917)   
股东权益总额   881,976    921,893    (39,917)   
总负债和股东权益  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   

 

29

 

 

截至2021年1月3日的综合损益表及其他全面收益表
                
   调整后的   之前提交的   差异化   参考
                
净收入  $7,237,628    7,260,408    (22,780)  a
                   
销售成本   3,280,348    3,290,994    (10,646)  a
                   
毛利   3,957,280    3,969,414    (12,134)   
                   
行政费用   667,647    664,677    2,970   d
销售费用   895,275    853,355    41,920   c
配送费   331,023    331,023    -    
    1,893,945    1,849,055    44,890    
                   
营业收入   2,063,335    2,120,359    (57,024)   
                   
所得税前收入   824,105    881,129    (57,024)   
                   
递延所得税   (51,173)   (34,066)   (17,107)   
                   
本年度净收入  $298,444    338,361    (39,917)   

 

调整涉及以下事项：

 

(a)未将控制权转移给客户的收入中断 。

 

  (b) 根据国际运费标准成本假设多报的存货成本；被多报的进口费用应计负债抵消。

 

  (c) 将非公认会计准则视为预付并在实现收入的同时支出的目录的成本；而不是像国际财务报告准则所说的在收到目录时支出。

 

(d)非实质性 未记录的劳动和税务事项拨备。

 

  (e) 2020年股本和留存收益之间的重新分类为合并而不是合并资本。

 

  (f) 附注28中解释的或有税项的应计项目以前没有记录.

 

与2021年期间(调整后)相比，2022年期间的运营结果 ：

 

除非另有说明，否则所有讨论的金额均以墨西哥比索为单位。

 

净收入

 

   十二月三十一日，   12月31日， 
   2022  2021
集团的净收入      (经调整后) 
BWM  PS。6,343,344    10,067,683 
贾夫拉   5,164,205    - 
净收入合计  PS。11,507,549    10,067,683 

 

集团：

 

与2021年的10,067,683美元相比，2022年期间的净收入增长了14.3%，即1,439,866美元，达到11,507,549美元，而2021年的净收入为10,067,683美元，这是由于收购Jafra后，我们在2022年分别增加了492,191和21,385名顾问和领导者的数量，从而使我们的美容和个人护理产品细分市场的综合净收入增加了5,164,205 MX美元，其中：(I)香水产品线的MX为3,472,919美元，(Ii)色彩产品线的MX为642,876美元，(Iii)护肤产品线的MX为611,905美元，以及(Iv)化妆品产品线的MX为321,806美元。由于总代理商和合作伙伴的数量分别减少了22.7%和26.8%，我们的本土组织部门的净收入在 年度同比下降37.0%，抵消了这一增长。

 

30

 

 

BWM：

 

与2021年同期的10,067,683 MX相比，2022年期间的净收入下降了37.0%， 或3,724,339 MX至6,343,344 MX，这是由于在截至2021年12月31日的年度内，将我们的销售网络整合到新冠肺炎大流行结果中的分销商和合作伙伴的数量 进一步下降，而截至2021年12月31日的年度则实现了非同寻常的增长。在截至2022年12月31日的一年中，经销商减少了22.7%，降至39,413家(与2021年的50,972家相比)，合作伙伴减少了26.8%，至778,845家(与2021年的1,063,720家相比)。

 

销售成本

 

  

12月31日，

   12月31日， 
   2022   2021 
集团的销售成本      (经调整后) 
BWM  PS。2,576,179    4,498,008 
贾夫拉   1,002,914    - 
销售总成本  PS。3,579,093    4,498,008 

 

集团：

 

与2021年的4,498,008,218 MX相比，2022年的销售成本下降了20.4%，即918,915 MX，降至3,579,093 MX，这主要是因为Jafra历史上的毛利率一直高于BWM，这是因为Jafra的大部分产品都在墨西哥制造，并且不必承担BWM的国际运费。毛利润增加了2,358,781 MX，从2021年期间的5,569,675 MX增加到2022年期间的7,928,456 MX。 销售成本占净收入的百分比在2022年期间为31.1%，2021年期间为44.7%。

 

BWM：

 

由于收入减少，2022年期间的销售成本下降42.7%，即1,921,829马币至2,576,179马币，而2021年期间为4,498,008马币，导致2022年期间的毛利为3,767,165马币，而2021年期间为5,569,675马币。按净收入的百分比计算，销售成本在2022年和2021年分别为40.6%和44.7%。销售成本占净收入的百分比下降 主要是由于2022年国际空运和海运成本的下降。

 

管理费用

 

  

12月31日，

   12月31日， 
   2022   2021 
本集团的行政开支      (经调整后) 
BWM  PS。1,098,426    1,247,742 
贾夫拉   1,498,216    - 
行政管理费用总额  PS。2,596,642    1,247,742 

 

集团：

 

行政开支于2022年期间增加108.1%，或1,348,900马币至2,596,642马币，较2021年期间的1,247,742马币增加，主要是由于(I)支付予员工的工资及社保缴费增加105.3%，(Ii)维修、保养及其他一般开支增加82.9%， 及(Iii)折旧增加250.3%。所有这些费用的增加主要是由于收购了Jafra。

 

BWM：

 

与2021年期间的1,247,742马币相比，2022年期间的管理费用减少了12.0%，即149,316马币，降至1,247,742马币，这主要是由于BWM为稳定预算销售水平而于2022年下半年完成的运营费用重组 导致支付给员工的工资、广告、仓库租金支付和贸易账户减值损失 减少，主要由主要来自墨西哥哈利斯科El Arenal的Betterware新分销中心的折旧增加所抵消。2022年和2021年期间，行政费用占净收入的百分比分别为17.3%和12.4%。 行政费用占净收入的百分比增加是由于销售额下降导致经营杠杆的损失。

 

31

 

 

按部门划分的行政费用 如下：

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

         
   BWM   贾夫拉   组   (经调整后)   Var.$   变量% 
运营  PS。641,575    785,416    1,426,991    849,271    577,720    68.0%
折旧   109,055    178,647    287,702    82,122    205,580    250.3%
它   107,304    172,392    279,696    89,007    190,689    214.2%
金融   128,832    148,450    277,282    115,405    161,877    140.3%
营销   44,562    146,516    191,078    38,099    152,979    401.5%
质量   27,845    -    27,845    26,716    1,129    4.2%
其他   39,253    66,795    106,048    47,122    58,926    125.0%
总计  PS.1,098,426    1,498,216    2,596,642    1,247,742    1,348,900    108.1%

 

销售费用

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

 
本集团的销售开支        (经调整后) 
BWM  PS。1,021,281    1,256,289 
贾夫拉   1,786,749    - 
销售费用合计  PS。2,808,030    1,256,289 

 

集团：

 

与2021年期间的1,256,289马币相比，2022年期间的销售支出增加了123.5%，即1,551,741马币，达到2,808,030马币，这主要是由于促销和奖励、佣金、包装材料成本、活动、市场研究等方面的增加， 与完成对Jafra的收购后并入美容和个人护理部门有关。

 

BWM：

 

与2021年的1,256,289 MX相比，2022年的销售费用下降了18.7%，即235,008 MX，降至1,021,281 MX，这主要是由于我们的奖励计划和销售目录费用的减少。2022年期间，BWM的销售费用占净收入的16.1% ，而2021年期间的销售费用占净收入的12.5%。销售费用占净收入的百分比增加 主要与增加销售奖金和雇用新员工以促进销售有关，以及活动和会议费用的增加。

 

销售费用主要行项目包括：

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

         
   BWM   贾夫拉   组   (经调整后)   Var.$   变量% 
奖励计划  PS。364,945    525,818    890,763    502,976    387,787    77.1%
销售佣金   -    853,198    853,198    -    853,198    100.0%
销售目录   345,265    100,488    445,753    417,185    41,583    6.8%
销售奖金和年龄   117,235    108,941    226,176    105,520    120,656    114.3%
活动和公约   34,966    38,477    73,443    29,939    43,504    145.3%
其他   158,870    159,827    318,697    200,332    118,365    59.1%
总计  PS。1,021,281    1,786,749    2,808,030    1,256,289    1,551,741    123.5%

 

32

 

 

经销费用

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

 
本集团的分销费用        (经调整后) 
BWM  PS。218,084    463,779 
贾夫拉   255,432    - 
分配费用合计  PS。473,516    463,779 

 

集团：

 

分销费用 2022年期间增长2.1%，即9,737 MX美元，达到473,516 MX美元，而2021年期间为463,779 MX美元。这一增长主要是由于完成对Jafra的收购后，我们的美容和个人护理部门的运费成本增加了55.1%，但由于销售额下降，我们的住宅和组织部门的运费成本下降了53.0%，这部分抵消了这一增长。

 

BWM：

 

分销费用在2022年期间下降53.0%，即245,695 MX美元，至218,084 MX美元，而2021年期间为463,779 MX美元。这一下降 与销售额的下降和2022年与我们的航空公司商定的8%的运费平均折扣有关。

 

融资 收入(成本)

 

   2022年12月31日  

12月31日 2021

         
融资收入(成本)  BWM   贾夫拉   组   (经调整后)   Var.$   变量% 
利息支出(1)  PS。(532,282)   (11,039)   (543,321)   (75,818)   (467,503)   616.6%
利息收入   10,607    18,082    28,689    25,872    2,817    10.9%
金融衍生工具估值中的未实现(亏损)收益(2)   (43,522)   -    (43,522)   330,315    (373,837)   (113.2)%
净汇兑损失(3)   (81,212)   (2,156)   (83,368)   (319,739)   236,371    (73.9)%
融资收入(成本)  PS。(646,409)   4,887    (641,522)   (39,370)   (602,152)   1,529.5%

 

(1)利息 与2021年相比，2022年的利息支出增加了616.6%或467,503 MX$467,503，这是由于为收购Jafra而获得的长期银团贷款的利息支付，以及与我们在墨西哥发行债券相关的利息支付(见“-流动性和资本 资源-负债”)。
(2)为了降低与美元汇率波动相关的风险，我们使用了远期等衍生金融工具 来降低以美元购买库存所产生的外币风险。截至2022年12月31日，Betterware拥有价值4180万美元的远期合同，平均汇率为Ps。20.31与截至2021年12月31日的1.341亿美元远期合同相比，平均汇率为20.66卢比。各期远期合约平均汇率 与20.12和20.28的实际平均汇率之差分别代表2022年和2021年的亏损和收益。
(3)我们对货币汇率的风险敞口波动以及我们如何缓解这种风险可以在题为“风险因素--与墨西哥有关的风险”和“货币汇率”的章节中找到。波动。“ 此外，2021年以来的金融衍生工具估值的未实现收益在2022年支付远期时转换为汇兑损失。

 

33

 

 

所得税费用

 

   2022年12月31日   12月31日，
2021		         
   BWM   贾夫拉   组   (经调整后)   Var.$   变量% 
当前   350,320    183,202    533,522    791,856    (258,334)   (32.6)%
延期   16,846    (33,448)   (16,602)   22,700    (39,302)   (173,1)%
所得税总支出   367,166    149,754    516,920    814,556    (297,636)   (36.5)%

  

由于2021年期间支付的税前利润高于2022年期间支付的税前利润，2022年期间的所得税下降了36.5%或297,636 MX至516,920 MX美元，而2021期间的所得税为814,556 MX美元。2022年和2021年的实际所得税税率分别为37.3%和31.8%，差额主要来自Jafra的某些不可扣除的费用。

 

非国际财务报告准则计量对账

 

非《国际财务报告准则》财务衡量标准

 

我们 将“EBITDA”定义为本年度的利润，加上物业、厂房和设备折旧及使用权资产折旧、无形资产摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是根据《国际财务报告准则》 要求或列报的措施。EBITDA作为一种分析工具的使用有局限性，您不应将其与IFRS报告的我们的运营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代品。

 

我们 认为此非IFRS财务指标对投资者有用，因为(I)我们使用此指标在内部分析我们的财务结果，并认为它们代表了运营盈利能力的指标，以及(Ii)此指标将有助于投资者了解和评估我们的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使我们的结果可与也准备此 指标的行业同行相媲美。

 

EBITDA 对账至持续经营的净收益/(亏损)

 

  

十二月三十一日，

2022

   2021年12月31日 
以数千墨西哥比索计价  BWM   贾夫拉   组   (经调整后) 
本期间的净收入  PS。376,902    493,062    869,964    1,747,939 
新增：所得税总额   367,166    149,754    516,920    814,556 
添加：融资成本，净额   661,104    (19,582)   641,522    39,370 
增加：折旧和摊销   109,055    178,647    287,702    82,122 
EBITDA  PS。1,514,227    801,881    2,316,108    2,683,987 

 

集团：

 

2022年期间，合并EBITDA从2021年的2,683,987 Ps.下降13.7%或367,879 Ps.至2,316,108 Ps.，主要是由于Betterware的运营杠杆率较低， 导致合并EBITDA利润率收缩653个基点。本年度的可比EBITDA利润率收缩279个基点，主要原因是运营杠杆降低，但毛利率增长和固定运营成本的降低部分抵消了这一影响，以与我们目前在Betterware中的销售水平保持一致。

 

34

 

 

Betterware的资本支出

 

我们的资本支出主要与我们位于墨西哥哈利斯科的新总部和配送中心保修期后的建设结算有关。我们在2022年、2021年和2020年期间对该物业的总资本支出分别为MX$37,500， MX$397,000和MX$508,958。总投资额为1,108,458马币。

 

Betterware的运营业绩-2021年期间与2020年期间相比进行了调整(调整后)

 

除非另有说明，否则所有讨论的金额均以墨西哥比索为单位。

 

净收入

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
  

以前展示的

   调整后的   先前
已提交 		   调整后的 
净收入  PS。10,039,668    10,067,683    7,260,408    7,237,628 

 

与2020年的7,237,628 MX相比，2021年的净收入增长了39.1%，即2,830,055 MX，达到10,067,683 MX，这主要是由于：(1)2021年的销售量比2020年的1.337亿台增加了 ，这主要是由于2021年期间实施的某些商业行动，如增加低价产品在我们目录中的份额和提供新产品，(Ii)专注于留住和招聘分销商和合作伙伴，并改善与他们的面对面互动，以及(Iii)自2021年下半年以来我们的产品价格普遍上调了12%。

 

销售成本

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   以前展示的    调整后的   先前
已提交 		   调整后的 
销售成本  PS。4,399,164    4,498,008    3,290,994    3,280,348 

 

由于收入增加，2021年期间的销售成本增加了37.1%，即1,217,660马币，达到4,498,008马币，而2020年期间为3,280,348马币，导致2021年期间的毛利为5,569,675马币，而2020年期间为3,957,280马币。按净收入的百分比计算，销售成本在2021年期间为44.7%，在2020年期间为45.3%。销售成本占净收入的比例下降 主要是因为在2021年下半年，我们对产品应用了12%的一般涨价，以抵消空运和海运成本增加的影响，以满足需求。

 

管理费用

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   调整后的   之前提交的   调整后的 
行政费用  PS。1,247,436    1,247,742    664,677    667,647 

 

2021年期间的管理费用增加了86.9%，即580,095 MX，从2020年的667,647 MX增加到1,247,742 MX，这主要是由于支付给员工的工资、支付的软件服务许可费、一次性咨询公司服务费以及主要来自公司位于墨西哥哈利斯科的新办公中心业务的折旧增加。作为净收入的一个百分比，这些费用在2021年和2020年分别占12.4%和9.2%。

  

35

 

 

按部门划分的行政费用 如下：

 

   2021年12月31日   2021年1月3日     
   之前提交的   调整后的  

先前

已提交

   调整后的   Var.$   变量% 
运营  PS。849,271    849,271    406,856    406,856    442,415    108.7%
金融   115,405    115,405    94,886    94,886    20,519    21.6%
它   89,007    89,007    45,355    45,355    43,652    96.2%
折旧   82,122    82,122    43,612    43,612    38,510    88.3%
营销   38,099    38,099    24,936    24,936    13,163    52.8%
质量   26,716    26,716    25,383    25,383    1,333    5.3%
其他   46,816    47,122    23,649    26,619    20,503    77.0%
总计  PS。1,247,436    1,247,742    664,677    667,647    580,095    86.9%

 

销售费用

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   调整后的   之前提交的   调整后的 
销售费用  PS。1,264,581    1,256,289    853,355    895,275 

 

与2020年的895,275 MX相比，2021年的销售费用增加了40.3%，即361,014 MX，达到1,256,289 MX，这主要是由于我们的奖励计划增加了，印刷了更多的销售目录以满足 经销商和合作伙伴以及包装材料的需求而产生的费用。同时，由于公司内部销售经理人数的减少，销售奖金和工资也有所下降。2021年期间，该公司的销售费用占净收入的12.5%，而2020年期间的销售费用占净收入的12.4%。销售费用主要行项目包括：

 

   2021年12月31日   2021年1月3日     
   之前提交的   调整后的  

先前

已提交

   调整后的   Var.$   变量% 
奖励计划  PS。502,976    502,976    172,177    172,177    330,799    192.1%
销售目录   425,477    417,185    247,250    289,170    128,015    44.3%
销售奖金和工资   105,520    105,520    288,658    288,658    (183,138)   -63.4%
活动和公约   29,939    29,939    19,237    19,237    10,702    55.6%
其他   200,669    200,669    126,033    126,033    74,636    59.2%
总计  PS。1,264,581    1,256,289    853,355    895,275    361,014    40.3%

 

分销费用

 

   十二月三十一日，   03年1月 
   2021   2021 
配送费  PS。463,779    331,023 

 

2021年期间的分销费用增加了40.1%，即132,756 MX美元，达到463,779 MX美元，而2020年期间为331,023 MX美元。这一增长与以下事实有关： 分销费用主要由销售量推动，与2020年期间相比，2021年期间的销售量增长了39.1%。

 

36

 

 

融资 收入(成本)

 

   十二月三十一日，   03年1月 
   2021   2021 
融资收入(成本)        
利息支出(1)  PS。(75,818)   (80,253)
利息收入   25,872    10,930 
金融衍生工具估值中的未实现损益(2)   330,315    (287,985)
认股权证公允价值变动(3)   -    (851,520)
净汇兑损失(4)   (319,739)   (30,402)
融资成本，净额   (39,370)   (1,239,230)

 

(1)由于2021年8月提前偿还了贷款，2021年的利息支出比2020年下降了5.5%或4435 MX美元。这一差异并不代表很高的百分比，因为在2021年9月，这些利息支付被与我们在墨西哥发行的债券相关的利息支出 补偿(见“负债”)。
(2)关于与Banamex签订的高达400,000 Ps.com的担保信用额度(见《负债-Banamex 定期贷款》)，为了减轻未来利率上升的风险，我们与Banamex签订了衍生品合同，它由利率互换组成。 通过使用该利率互换，我们将可变利率转换为固定利率。 互换和初始担保额度于2021年8月31日全额预付。此外， 为了降低与美元汇率波动相关的风险，我们使用远期等衍生金融工具来降低因购买美元库存而产生的外币风险。截至2021年12月31日，该公司拥有1.341亿美元，平均利率为Ps。20.66。远期合约的平均汇率与Ps的实际平均汇率之间的差额。21.53和P.20.28在 每个期间代表2020和2021年的(损失)和收益。
(3)于二零二零年期间，于与DD3合并时，我们承担了与未偿还认股权证相关的责任。认股权证债务的公允价值变动已在融资收入/成本中确认，该变动在前一年增加了 ，与我们股价的上涨直接相关。截至2021年12月31日，我们没有未偿还的认股权证。
(4)我们对货币汇率的风险敞口波动和我们如何减轻这种风险可以在题为“风险因素-与墨西哥有关的风险”和“货币汇率”的章节中找到。波动性。“此外，自2020年起的金融衍生工具估值未实现亏损在2021年支付远期时已折算为汇兑损失。

 

收入 税费

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   调整后的   先前
已提交		   调整后的 
当前  PS。782,901    791,856    576,834    576,834 
延期   41,553    22,700    (34,066)   (51,173)
所得税总支出  PS。824,454    814,556    542,768    525,661 

 

由于税前利润增加，2021年期间的所得税增加了55.0%或288,895 MX，达到814,556 MX，而2020年期间的所得税为525,661 MX。2021年实际所得税率为31.8%，2020年实际所得税率为63.8%，差异源于认股权证公允价值对2020年税前会计结果的影响。

 

非国际财务报告准则计量对账

 

非《国际财务报告准则》财务衡量标准

 

我们 将“EBITDA”定义为本年度的利润，加上物业、厂房和设备折旧及使用权资产折旧、无形资产摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是根据《国际财务报告准则》 要求或列报的措施。EBITDA作为一种分析工具的使用有局限性，您不应将其与IFRS报告的我们的运营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代品。

 

我们 认为此非IFRS财务指标对投资者有用，因为(I)我们使用此指标在内部分析我们的财务结果，并认为它们代表了运营盈利能力的指标，以及(Ii)此指标将有助于投资者了解和评估我们的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使我们的结果可与也准备此 指标的行业同行相媲美。

 

37

 

 

EBITDA 对账至持续经营的净收益/(亏损)

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   调整后的   之前提交的   调整后的 
以数千墨西哥比索计价                
本期间的净收入  PS。1,800,884    1,747,939    338,361    298,444 
新增：所得税总额   824,454    814,556    542,768    525,661 
添加：融资成本，净额   39,370    39,370    1,239,230    1,239,230 
增加：折旧和摊销   82,122    82,122    43,688    43,688 
EBITDA  PS。2,746,830    2,683,987    2,164,047    2,107,023 

  

于2021年期间，综合EBITDA由2020年的2,107,023 Ps.上升27.4%至2,683,987 Ps.收缩年度的可比EBITDA利润率为264个基点，主要原因是运营杠杆较低，但毛利率扩张部分抵消了这一影响。

 

B.流动性 和资本资源

 

我们的主要流动性来源是两个主要运营部门产生的现金流，即家庭组织产品和美容 以及个人护理(B&PC)的销售。我们产品销量的变化直接影响到我们的现金流。我们历来通过经营活动提供的净现金流来满足我们的短期和长期营运资本和资本支出要求。我们的资本 支出支出要求主要与技术投资有关，前几年则与我们分销中心的建设有关。我们通过长期债务工具为收购Jafra提供资金，尽管目前的通胀环境，我们相信我们将有足够的资源及时履行我们的偿债义务。

 

为了保持充足的流动资金，我们努力维持最低现金和现金等值于每月400,000便士的余额，以支付我们的销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物比每月余额的最低现金和现金等价物高出815,644便士。

 

在2022年期间，BWM 93%的产品是进口的。这些进口商品是用美元支付的。为了降低与汇率波动相关的风险，BWM使用衍生金融工具作为“远期”，以降低未来库存和以美元购买所产生的汇兑风险。套期保值远期合约覆盖了2023年8月之前100%的产品需求。收购Jafra 对我们未来的增长机会至关重要，因为预计它将整合具有吸引力的产品组合，使我们的产品多样化 ，在墨西哥和美国的不同细分市场拥有独特的品牌，使我们的财务实力在不断变化的商业环境中更加稳定。

 

现金流

 

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

 

经营活动的现金流

 

经营活动提供的现金流于2022年减少3.8%或55,895马币至1,409,702马币，较2021年的1,465,597马币减少，主要是由于我们的本土机构净收入下降1,371,037马币，由2021年的1,747,939马币下降至2022年的376,902马币，这主要是由于净销售额下降导致贡献利润率下降所致，这部分被2022年美容及个人护理业务的净收入增加493,062马币所抵销。此外，(I)因收购Jafra而产生的应收账款增加287,987马币，(Ii)因存货购买量减少而导致的BWM销售减少而导致的应付账款减少875,340马币，及(Iii)利息支出现金流增加467,503马币，该等资金来自于二零二二年取得的用于支付收购价格及与Jafra收购事项有关的购买价格及其他相关开支的 长期银团贷款。从历史上看，Betterware不投资营运资金，因为它是通过向供应商支付天数来提供资金的 (销售额更高，从销售中收取现金比向供应商付款更快)。然而，在2022年期间，由于销售额的下降，我们对营运资金进行了659,652卢比的投资，库存周转率从2021年期间的104天增加到2022年期间的174天，应付款天数从2021年期间的165天减少到2022年期间的171天， 截至2021年和2022年12月31日的年度的应收天数维持在27天。

 

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投资活动的现金流

 

于2022年期间，用于投资活动的现金流量较2021年期间的MX$(320,378) 增加1,406.1%，或MX$(4,504,844)至MX$(4,825,222)，主要是由于与收购价格及其他相关开支及Jafra收购有关的投资活动增加所致。投资活动中使用的现金流包括对企业收购、技术平台、产品创新、设备和房地产的投资。

 

融资活动的现金流

 

与2021年期间的(619,841)MX$(619,841) 相比，2022年期间产生的(用于)融资的现金流增加了593.0%，即3,675,807 MX$3,055,966 MX$3,055,966。于2022年，根据与Banamex、HSBC、BBVA、BanBajio、Bancopel及Scotiabank整合的一批银行订立的长期融资协议，吾等收到4,498,695马币，用于支付 项下及与收购Jafra有关的购买价格及其他相关开支。此外，根据短期融资协议支付了1,320,010马币的资金 如下：(I)Banamex支付250,000马币，(Ii)汇丰银行支付620,000马币，以及(3)西班牙对外银行支付450,010马币。截至本年度报告日期，我们 已根据这些短期融资协议偿还了总计1,120,025 MX，其中：(I)向Banamex支付了50,000 MX，(Ii)向HSBC支付了620,000 MX，以及(Iii)向BBVA支付了450,010 MX。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别派发股息949,610马币及1,400,000马币。于截至2022年12月31日止年度，吾等支付利息502,847马币，较截至2021年12月31日止年度支付的49,123马币增加923.6%，主要由于根据与金融机构的不同融资协议而支付的还款。见“-流动性和资本资源--负债”。

 

截至2021年12月31日的年度调整与截至2021年1月3日的年度调整

 

来自经营、投资和融资活动的现金流不可能对截至2021年12月31日和2021年1月3日的财务报表进行非实质性调整，因为所有调整都在经营活动之间进行了调节。

 

负债

 

长期银团信贷额度

 

2022年3月31日，Betterware 与Banamex、HSBC、BBVA、BanBajio、BanCoppel和加拿大丰业银行作为银团贷款人签订了信贷协议，信贷额度 最高可达4,498,695卢比。信贷额度下的资金全部用于支付在墨西哥和美国收购Jafra的购买价格和其他相关费用。到期日设定为自2022年3月起计五年，按28天定期利率加合同规定的适用保证金按月支付利息。在进入信用额度后的最初 24个月内，Betterware不需要偿还任何本金。从25个月开始，Betterware 将要求每月递增偿还资本，直到60个月前偿还本金未偿还金额。根据本信贷协议，Jafra的某些子公司负有连带责任。

 

发行长期债券

 

2021年8月30日，Betterware成功完成了在墨西哥市场发行的两批可持续债券的发行，发行总额为1,500,000卢比，期限分别为4年和7年。50万卢比的可持续发展债券的第一次报价开始以5.15%的利率加0.40%的利率支付 ，对于随后的月度付款，利率将以Banxico发行的29天Tiie利率加0.40%为基础，第二次100万卢比的报价将在可持续债券 期限内每半年支付一次，固定利率为8.35%。根据此次债券发行，必须在到期日为每一批债券支付资本金。

 

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Banamex -无担保信贷额度

 

Betterware拥有Banamex的无担保 信贷额度，最高为Ps.400,000 tiie加110个基点。截至2022年12月31日，Betterware已根据该信用额度提取了250,000先令，其中50,000先令已偿还给Banamex。

 

西班牙对外银行-信贷 额度

 

2022年4月5日，我们将 输入西班牙对外银行的信用额度，最高可达400,000 Ps.2022年5月31日，我们签署了一项修正案，根据该修正案，信贷额度下的可用金额增加了800,000卢比。信贷额度的利息为28天Tiie利率加206个基点，按月支付，期限为36个月，自原始合同签署之日起计算。2022年期间，Betterware在 信贷额度下提取了450,010卢比，并在年底前全额偿还。

 

HSBC-信贷 额度

 

2020年3月10日，Betterware与HSBC México，S.A.签订了一项信贷额度协议，金额为50,000先令。BLSM根据这一信用额度承担连带责任。2020年5月4日，我们签署了一项修正案，根据修正案，信贷额度下的可用资金增加到150,000便士。该信用额度的到期日为2024年3月10日，利息为TiIE利率加200个基点。在2022年、2021年和2020年期间，我们在此信贷额度下分别提取了620,000、20,000和115,000 Ps.30,000的资金。截至本年度报告日期，所有此类款项均已全额偿还。

 

C.研发、专利和许可证等。

 

我们的研发努力包括不断的产品创新，目标是更新我们的目录内容，吸引 客户的重复购买和数据分析单元技术，以改进产品开发流程。有关更多详细信息， 请参阅“项目4.B.公司信息-业务概述-研发”。

 

D.趋势 信息

 

新冠肺炎病毒的影响

 

由于冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其在全球大量国家的传播，世界卫生组织于2020年3月11日将该病毒爆发列为大流行。请参阅“风险因素-新冠肺炎病毒以及未来可能出现的任何其他公共卫生危机，已经并可能继续对我们的毛利率和我们的运营业绩产生负面影响。”

 

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的业务没有中断，因为我们的产品线包括卫生和清洁解决方案， 有资格作为墨西哥的一项基本活动。然而，低于预期的经济环境和疲软的消费者支出放大了经济回归常态的影响。在2022年期间和因新冠肺炎疫情而实施的限制放松后，BWM的同事和经销商网络减少了。

 

通货膨胀 与供应链

 

在2022年上半年，供需不成比例的增长反映在我们必须支付的高昂运费上。为了抵消影响，稳定产品销售的利润率，我们实施了应急预案，提高了产品的总体价格。2022年下半年，全球物流链稳定，成本目前呈下降趋势。

 

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俄罗斯和乌克兰的冲突

 

在2022年，由于与乌克兰的冲突，我们的美容和个人护理部门产品的制造受到了俄罗斯生产和出口的铝短缺的影响，俄罗斯是全球最大的铝生产国之一。这种短缺导致阀门和气雾剂的价格上涨和交货时间延误。这种情况在我们的运营中造成了几个后果， 包括供应商的材料到达延迟和不合规，减少了对运营费用的吸收， 能源成本增加，以及酒精和一些组件等原材料价格上涨。

 

除本年度报告中披露的情况外，除本年度报告中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件， 合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或者 将导致本年度报告中报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或 财务状况。

 

E.关键的会计判断和估计

 

不适用 。

 

第6项。董事、高级管理层和员工

 

A.董事 和高级管理层

 

下面列出的是截至本年度报告日期的我们高级管理人员和董事的信息。我们的高管由董事会任命 担任他们的职务。每名执行官员的任期由董事会规定，或直至选定继任者并符合资格为止，或直至该高级管理人员去世、辞职或被免职为止。除非另有说明，否则我们所有高管和董事的营业地址为：Luis Enrique Williams，549，Colania Belenes Norte， Zapopan Jalisco，México C.P.45145。

 

名字  年龄  担任过的职位
路易斯·坎波斯  70  董事长兼董事会主席
安德烈斯 坎波斯  40  首席执行官兼董事会成员
亚历杭德罗 乌洛亚  49  首席企业财务官
毛里西奥·阿尔瓦雷斯  53  首席企业信息官
戴安娜·琼斯  41  Betterware首席财务官
圣地亚哥 坎波斯  31  董事会成员
何塞·德·耶稣·瓦尔迪兹  70  独立董事
马丁·M·沃纳博士  60  独立董事
吉列尔莫·奥尔蒂斯博士  74  独立董事
费德里科 克拉里昂  49  独立董事
萨尔瓦多 阿尔瓦  62  独立董事
华金·甘达拉  52  独立董事
西尔维娅·达维拉  52  独立董事
雷纳尔多 维兹卡拉  57  秘书

 

我们的官员和主管的背景

 

集团董事会由以下成员和一名非成员秘书组成：

 

●路易斯·坎波斯从事直接面向消费者的业务已有30多年。自2001年收购Betterware de México以来，他一直担任该公司的董事长。在加入Betterware之前，刘易斯·坎波斯先生曾担任特百惠美洲公司主席(1994年至1999年)、Sara·李墨西哥富勒公司董事长(1991年至1993年)和孩之宝墨西哥公司董事长(1984年至1990年)。刘易斯·坎波斯先生是巴西国家商业委员会的活跃成员，是Banamex咨询委员会的活跃成员，也是直销协会、拉丁美洲区域经理俱乐部、世界大型企业联合会董事会的活跃成员，以及佛罗里达州中部卡萨阿利萨契约之家经济发展委员会的董事会成员。奥兰多大都会国际事务委员会、SunTrust银行和Casa de墨西哥de la佛罗里达中央银行被选为Betterware董事会成员，原因是他在消费品公司，特别是在直销方面拥有丰富的经验，以及他在美国上市跨国公司的相关高层经验。路易斯·坎波斯是安德烈斯·坎波斯和圣地亚哥·坎波斯的父亲。

 

41

 

 

●安德烈斯·坎波斯自2018年以来一直担任Betterware de México的首席执行官。在成为公司首席执行官之前，安德烈斯·坎波斯曾在 商务董事(2014年至2018年)和战略与新业务董事(2012年至2014年)任职。在加入Betterware之前， Andres先生曾在Banamex企业银行区工作(2012-2014)，并在毕马威担任审计师(2004-2005)。 Andres拥有蒙特雷技术学院工商管理学士学位和康奈尔大学MBA学位。安德烈斯·坎波斯是路易斯·坎波斯的儿子，也是圣地亚哥·坎波斯的兄弟。

 

●Alejandro Ulloa加入Betterware，在大型和跨国公司拥有丰富的经验，其中包括Citelis(Organización Ramírez)担任首席财务官；通用电气(General Electric)担任股权部门的首席财务官；以及Banamex Citigroup 担任各种职位，承担越来越多的责任，包括公司金融机构副总裁总裁和 投资银行部门金融机构与企业和投资银行关系经理、机构补救管理和信用分析师关系经理 。乌洛亚先生还担任过班诺特地区委员会的成员。他拥有ITAM经济学学士学位，还获得了信用和金融风险管理文凭；他还拥有耶鲁大学MBA学位和哈佛大学房地产管理高管文凭。

 

●Mauricio Alvarez于2020年8月加入Betterware，担任首席信息官，负责涵盖应用程序、数据、网络安全和基础设施的信息技术，所有这些都是我们客户和服务体验几乎每个方面的重要组成部分。Mauricio从包括Atento在内的跨国客户体验公司加入Betterware，他在Atento担任美国、墨西哥和中美洲的首席信息官。在加入Atento之前，Mauricio共同创立了Flip Technologies，这是一家面向非营利性组织的SaaS提供商，并在可口可乐公司担任过各种IT和创新领导 职务，在全球范围内承担着越来越多的责任。毛里西奥拥有墨西哥城伊比利亚美洲大学计算机系统专业的学士学位。

 

●戴安娜·琼斯自2020年以来一直担任Betterware首席财务官。琼斯女士此前曾担任Betterware的董事审计长 (2018年-2019年)和财务规划部的董事(2019-2020年)。在加入本公司之前，她曾在毕马威担任外部审计的董事(2003年至2018年)，包括2008年至2010年在纽约市的一段时间。琼斯夫人拥有蒙特雷技术和高等教育学院(ITESM)的公共会计和金融学位，以及Tecmilenio大学金融专业的MBA学位。她也是墨西哥公共会计师协会的注册会计师。

 

●圣地亚哥 坎波斯自2018年以来一直担任Betterware的创新和传播部董事。在加入Betterware之前，圣地亚哥·坎波斯 在房地产开发公司EPI Desarrolos担任商业董事，协调营销、销售、财务 并负责行政管理，在2.5年的时间里实现了项目的成功，其中100%的销售额 在完工前完成。圣地亚哥拥有蒙特雷高级技术学院公共会计和金融学士学位。K.Campos先生之所以被选为Betterware董事会成员，是因为他在产品创新和BWM市场目标群体的家庭需求方面的天赋。圣地亚哥·坎波斯是路易斯·坎波斯的儿子，也是安德烈斯·坎波斯的兄弟。

 

●何塞·德·耶稣·瓦尔迪兹自1988年以来一直担任Alpek的首席执行官。Valdez先生于1976年加入Alpek，曾担任多个高级管理职位，如Petrocel、Indelpro和Polioles的首席执行官。他也是“魁北克国家工业协会”(ANIQ)、“墨西哥国家工业联合会”(Concamin)和“新工业转型委员会”(Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León)的总裁。由于他在墨西哥、美国和拉丁美洲的商业和市场经济方面拥有丰富的经验，Valdez先生被选为公司董事会成员。

 

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●马丁·M·沃纳博士自成立以来一直担任DD3‘S首席执行官兼董事会主席，是DD3 Capital的创始合伙人。在2016年创立DD3资本之前，沃纳博士在高盛工作了16年(2000年至2016年) 2000年成为董事董事总经理，2006年成为合伙人。他是拉丁美洲投资银行部的联席主管和墨西哥办事处的国家负责人。Werner博士继续担任Red de Carreteras de Ocsidente(RCO)的董事会主席，该公司是墨西哥最大的私人特许权公司之一，运营着超过760公里的收费公路 ，由高盛基础设施合作伙伴拥有。在加入高盛之前，Werner博士于1995年至1997年在墨西哥财政部担任董事公共信贷部总监，并于1997年至1999年担任墨西哥财政部副部长。在他的众多活动中， 他负责1994年和1995年金融危机后墨西哥公共债务的重组。Werner博士是Banca Mifel银行的第二大投资者，Banca Mifel是墨西哥领先的中端市场银行，拥有33亿美元的资产和20亿美元的信贷组合； 他还是墨西哥和美国领先的连锁超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事会成员； 墨西哥最大的机场运营商之一Grupo Aeroptuario Centro Norte的董事会成员；以及耶鲁大学管理学院顾问委员会的成员。Werner博士拥有墨西哥技术学院(ITAM)经济学学士学位和耶鲁大学经济学博士学位。

 

●吉列尔莫·奥尔蒂斯博士自2015年以来一直担任巴西领先的金融服务公司BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事长，业务遍及拉丁美洲、美国和欧洲。在加入BTG之前，2010年至2015年，他是墨西哥最大的独立金融机构Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事会主席。1998年至2009年，奥尔蒂斯博士还连续两次担任墨西哥中央银行行长 。1994年至1997年，奥尔蒂斯博士在墨西哥联邦政府担任财政和公共信贷部部长，在那里他带领墨西哥度过了龙舌兰酒危机，并为墨西哥经济的稳定做出了贡献，帮助墨西哥在1996年恢复了增长。他曾在国际货币基金组织、世界银行和美洲开发银行的董事会任职。奥尔蒂斯博士是Pe Jacobson基金会主席、三十人小组成员、金融稳定中心董事会、全球化和货币政策研究所董事会、达拉斯联邦储备银行董事会和中国国际金融论坛董事会。他 也是苏黎世保险集团有限公司的官员和Wetherford International的董事会成员，Wetherford International是石油和设备行业的领先公司，以及多家墨西哥公司，包括墨西哥最大的机场运营商Aeropuertos del Sureste、全球领先的石化集团墨西哥和墨西哥领先的玻璃制造商Vitro。 奥尔蒂斯博士也是墨西哥城政府生活质量咨询委员会的成员。Ortiz博士拥有墨西哥国立自治大学(UNAM)的经济学学士学位，斯坦福大学的经济学硕士和博士学位。奥蒂斯博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在政府部门的重要服务和 财务经验。

 

●自2011年以来，Federico Clariond一直担任Valore Aldabra的首席执行官，这是一家单一家族办公室，投资于金融服务、铝、包装和消费品公司，自2015年以来，他还担任房地产投资工具Buro Inmobiliario Nacional的首席执行官，持有墨西哥各地的酒店、工业、办公和商业空间。在加入Valore Aldabra和Buro Inmobiliario之前，他于2007年至2011年担任稳定墨西哥公司的首席执行官，该公司是一家玻璃纤维增强塑料制造商，业务遍及墨西哥、美国和欧洲，并于2004年至2007年担任IMSA Acero的商务副总裁。此外，他还是金融服务、铝业、包装和消费品行业的多家公司的董事会成员。Clariond先生 是一名机械工程师，拥有斯坦福大学MBA学位。Clariond先生被选为Betterware董事会成员，原因是他在墨西哥私人投资事务方面拥有丰富的商业经验。

 

●萨尔瓦多·阿尔瓦是一名顾问、企业家，也是各种董事会和民间协会的成员。他于2011年至2020年担任蒙特雷高级技术研究所的总裁，1983年至2008年担任百事可乐拉丁美洲公司的总裁，1972年至1982年担任莫克特祖马啤酒厂市场营销和规划部的副总裁。阿尔瓦先生拥有北卡罗来纳大学化学工程学士S学位和美洲大学工商管理硕士学位。

 

●华金·甘达拉自2017年以来一直担任斯通金融意识公司的首席执行官。在加入斯通金融意识之前，他在加拿大丰业银行工作了24年 ，在不同的部门担任过多个职位，如信贷、消费者银行、分行运营和企业银行。甘达拉先生 因其在金融和银行领域的广泛知识而被选为本公司董事会成员。

 

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●Silvia Davila是一位久经考验的领导者，拥有30多年在领先消费品公司担任各种职务的经验，并对拉丁美洲市场拥有深厚的知识。西尔维娅·达维拉目前担任达能拉塔姆的总裁。她在实现可持续业务增长的金融和数字转型方面拥有丰富的经验。她的领导风格建立在赋权和团队发展的基础上， 始终如一地建立高绩效团队以简化运营，通过流程增加价值，并推动产生可持续增长的想法。她意志坚定、尽职尽责、充满激情，始终是一位发展人的战略领导者。Silvia于2017年加入达能，担任乳制品区域经理总裁，自2020年以来，她是全球执行委员会成员，负责墨西哥业务和LATAM所有类别的业务。在加入达能之前，她曾在玛氏(2004年至2017年)、宝洁(1992年至2003年)和麦当劳S墨西哥公司(1989年至1992年)工作过。西尔维娅以优异的成绩毕业于北京国际经济贸易研究院市场营销学士学位S，毕业于国际工商管理学院商业经济学硕士学位S，并在哈佛大学、国际管理发展学院和欧洲工商管理学院攻读研究生学位。

 

●Reynaldo Vizcarra(非成员秘书)是Baker&McKenzie公司和交易实践小组的成员。他是Anáhuac del Norte大学的教授，作为法律硕士课程的一部分教授外国投资，并 是泛美大学贝克·麦肯齐研讨会的讲师。他于1986年加入贝克·麦坚时律师事务所墨西哥城办事处，负责处理外国投资、银行和金融事务以及国际协议。他还曾在芝加哥办事处的拉丁美洲业务部工作，为拉丁美洲的投资和收购提供咨询(1996-1997)。2000年，Baker Vizcarra先生与他人共同创立了Baker&McKenzie的瓜达拉哈拉办事处，并在那里领导了银行业务与金融实践部。 2005年8月，他调任贝克·麦肯锡坎昆办事处创始成员，董事主要负责旅游和房地产项目。 2009年，他调回墨西哥城办事处，在那里他担任了四年的当地管理合伙人，此后 成为该公司墨西哥国家执行合伙人，直至2018年8月。

 

B.补偿

 

在 2022年期间，我们向最高管理层支付了约3,900万MX的固定总薪酬，以及约800万MX的奖金的浮动总薪酬 。绩效奖金项下应支付的金额取决于取得的成果，包括 某些定性和/或定量目标。总体而言，2022年期间的高管薪酬总额为4700万美元。

 

2020年7月30日，Betterware修改了于2019年8月15日授予本公司董事长及部分高管和董事的股份激励计划(“激励计划”)。激励计划的目的是为高级管理层的某些成员 提供获得基于股份的激励的机会，以鼓励他们为公司的增长做出重大贡献 ，并使这些个人的经济利益与股东的经济利益保持一致。激励计划在管理能力方面与股东的利益保持一致，以获得可能有利于股价的经营业绩 。如果达到预定结果，将导致在四至五年内逐步交付股份 (见经审计综合财务报表附注23)。截至2022年12月31日，我们已根据激励计划向董事会主席的全资实体Campalier发行并交付了731,669股 股票。

 

C.董事会 实践

 

董事会 委员会

 

集团的审计和企业实践委员会有以下规范：

 

作文

 

●本集团审计及业务守则委员会由三名成员组成，由董事会根据纳斯达克、本集团章程及其他法律条文委任，但有一项谅解，即审计及业务守则委员会主席将由本集团股东大会选举产生。

 

●根据纳斯达克的要求，审计和企业实践委员会的成员是独立的。

 

44

 

 

●审计和企业实践委员会可以设立一个或多个小组委员会，以获得履行其职能的支持。 审计和企业实践委员会有权指定和罢免上述小组委员会的成员，并确定其权力。

 

●截至本年度报告发布之日，审计和企业实践委员会的成员如下：

 

i.华金·甘达拉·鲁伊斯·埃斯帕萨-董事长兼首席执行官-甘达拉先生自2017年以来一直担任斯通金融意识公司的首席执行官。在加入斯通金融意识之前，他在加拿大丰业银行工作了24年，在信贷、个人银行、分行运营和公司银行等不同部门担任过多个职位。

 

二、美国Taracido是Consultores en Alta Direccion y Gestión de Empresas，S.C.的管理合伙人，她加入Desarroladora de Ciudad担任首席财务官。塔拉西多夫人曾在秘鲁、美国和墨西哥等国担任过多个职位，并在安永美西可、雅芳化妆品、斯墨菲特卡帕集团美西可的Finanzas首席财务官等公司担任过重要职位。她是美洲理事会的活跃成员，也是“墨西哥金融研究所”的总裁教授。Taracido女士拥有“Tecnológico Autonómo de México(ITAM)”管理学硕士学位。自2020年4月以来，她是Betterware墨西哥公司审计委员会的成员。

 

三、.费德里科·克拉里德自2011年以来一直担任Valore Aldabra的首席执行官，并担任Buro Inmobiliario Nacional的首席执行官。在加入Valore Aldabra和Buro Inmobiliario Nacional之前，2007年至2011年，Clariond先生担任稳定墨西哥公司的首席执行官，该公司是一家玻璃纤维增强塑料制造商，业务遍及墨西哥、美国和欧洲；2004年至2007年，担任IMSA Acero的商务副总裁。此外， 他是几家公司的董事会成员。Clariond先生是一名机械工程师，拥有斯坦福大学MBA学位。Clariond先生因其在墨西哥私人投资事务方面的丰富商业经验而被选为Betterware的董事会成员。

 

会话 频率

 

●审计与企业实务委员会及其小组委员会应其任何成员、董事会或其执行董事总裁或股东大会的要求， 应其任何成员、董事会或执行董事总裁或股东大会的要求，召开履行职责所需的必要频率的会议； 有一项谅解，即该委员会在一个日历年度内必须至少召开四(四)次会议。

 

●审计与公司业务委员会及其小组委员会的会议可通过电话或视频会议举行，但有一项谅解，即各次会议的秘书必须做相应的会议纪要，无论如何都必须由总裁执行主任和各次秘书签字，并收集参加会议的成员的签名。

 

功能

 

●关于公司惯例，审计和公司实务委员会将具有《证券市场法》所指的职能，特别是《证券市场法》第四十二条(四十二条)第一节(第一)的规定，以及其他适用的法律规定，以及股东大会确定的规定。他们还将履行根据证券市场法的规定必须提交报告的所有职能。它将以一种明确的方式，但不限于，具有以下功能：

 

○就关联方之间的交易向股东大会和董事会提出意见。

 

○制定、推荐及审阅本集团的企业管治指引及指引。

 

○建议 修改集团的章程。

 

45

 

 

○分析及检视所有可能影响本集团营运的立法、监管及企业管治发展，并就此向董事会提出建议。

 

○为本集团的企业管治或为遵守适用条文而拟备及建议各种不同的手册。

 

○确定集团高级管理人员的薪酬和绩效评估政策。

 

○使用 最佳薪酬实践来协调股东和集团高级管理人员的利益，从而能够聘请发展这一职能所需的任何独立专家。

 

○确保 通过该领域的专业外部顾问获取市场数据和最佳企业实践。

 

○制定本集团高层管理人员继任计划。

 

●在审计事项方面，审计和公司实务委员会将拥有《证券市场法》特别是《证券市场法》第42(42)条第二节的规定、其他适用的法律规定以及股东大会确定的职能。他们还将履行根据《证券市场法》的规定必须提交报告的所有职能。它将以一种明确的方式，但不限于，具有以下功能：

 

○确定本集团财政和财务结构的必要性和可行性。

 

○评论 关于集团国际扩张的财务和财政结构。

 

○评论本集团的财务报告、会计政策、控制及资讯科技系统。

 

○评估 并推荐集团的外部审计师。

 

○确保集团内部和外部审计的独立性和效率。

 

○评估 本集团关联方之间的交易，并确定由此可能产生的利益冲突。

 

○分析本集团短期、中期及长期的财务结构，包括任何融资及再融资交易。

 

○回顾及评论本集团的财务管理、风险及受汇率波动及对冲工具影响的情况 ，不论其性质或面额为何。

 

○评估保险经纪人的流程和选择，以及本集团保单的承保范围和保费。

 

D.员工

 

下表分别提供了2022年、2021年和2020年期间我们的员工数量信息：

 

   员工人数减少。 
   12月31日，   12月31日，   03年1月 
   2022   2021   2021 
运营   1,528    977    962 
财务、行政、人力资源、IT   502    128    184 
销售和市场营销   147    167    148 
总计   2,177    1,272    1,294 

 

E.共享 所有权

 

不适用 。

 

F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动

 

不适用 。

 

46

 

 

第7项。主要股东和关联方交易

 

A.大股东

 

下表列出了截至本年度报告日期我们股票的实益所有权信息：

 

●我们所知的每个股东或关联股东集团实益持有我们5%以上的流通股；

 

●我们的每一位董事和高级管理人员；以及

 

●所有 董事和高管作为一个团队。

 

截至本年度报告日期，我们有37,316,546股已发行和已发行普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份 。除另有说明外，吾等相信以下所列股份的实益拥有人，根据其提供的资料，对其名称对面所列股份的数目拥有独家投票权及投资权。Campalier 的地址是av.AcuEducation to 6075-A，当地A，耶罗广场，萨波潘，哈利斯科，45116，墨西哥。

 

   普通股 
   有益的 
   截至年月日拥有的 
   此日期 
   年报 
   普通股 
   数   % 
5%或更多的持有者          
Campalier S.A.de C.V.(1)   20,019,793    53.65%
赛德公司   17,224,127    46.16%
我们的行政人员和董事：          
路易斯·坎波斯   —    — 
安德烈斯·坎波斯   —    — 
亚历杭德罗·乌洛亚   —    — 
毛里西奥·阿尔瓦雷斯   —    — 
戴安娜·琼斯   —    — 
圣地亚哥·坎波斯   —    — 
何塞·德·耶稣·瓦尔迪兹   —    — 
马丁·M·沃纳博士   —    — 
吉列尔莫·奥尔蒂斯博士   —    — 
费德里科·克莱昂   —    — 
萨尔瓦多·阿尔瓦   —    — 
华金·甘达拉   —    — 
西尔维娅·达维拉   —    — 
雷纳尔多·维兹卡拉   —    — 
全体董事和高级管理人员(14人)   —    — 

 

(1)该实体由我们的董事会主席Luis Campos控制。

 

B.相关的 方交易

 

除本年度报告及所附经审核综合财务报表所披露及正常业务过程外，自本公司前三个财政年度开始以来，本公司与本集团关联方的交易或贷款如下：

 

2022年6月23日，我们的子公司Programa Lazos作为借款人，与Campalier作为贷款人签订了一项金额为1.5亿卢比的贷款协议。截至2022年12月31日， 拉索斯已根据这笔贷款提取了1.2亿卢比。本金的每月浮动利率为TIE加349个基点， 并且它不预测具体的到期日。

 

C.专家和法律顾问的兴趣

 

不适用 。

 

第8项。财务信息

 

A.合并 和合并报表及其他财务信息

 

我们的经审计的合并财务报表包含在第18项中。经审计的合并财务报表由 独立注册会计师事务所审计，并附有其审计报告。

 

47

 

 

法律诉讼

 

吾等 并无卷入或受到任何重大诉讼程序的威胁，以致吾等未能获得足够的保险或赔偿，或如作出不利决定，将会对吾等的综合及综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

 

2014年8月12日，国际监察局“4”(西班牙语首字母缩写“AFI”)在中央国际管制总局项下，就税务总局大纳税人总局(“SAT”，西班牙语首字母缩写)要求提供有关S集团2010年所得税申报的信息。2017年2月20日，与纳税人倡导办公室(“PRODECON”，西班牙语首字母缩写)签署了关于这次SAT审查的最终协议。2017年3月2日，SAT通知我们，就某些未达成协议的问题 。因此，我们在SAT的决议之前提出了废税诉讼，这一诉讼仍在进行中。 根据对集团管理层的评估，预计不会因此事而产生纳税义务。截至2022年12月31日，最大风险暴露被认为并不严重。

 

股利分配政策

 

我们 成立了一个投资委员会，负责评估和建议董事会是否分红。截至本年度报告日期 ，我们尚未实施股利政策。

 

B.重大变化

 

请 见本年度报告其他部分经审计的综合财务报表附注29。

 

第9项。 优惠和上市

 

A.优惠 和列表详情

 

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“BWMX”。

 

B.分销计划

 

不适用 。

 

C.市场

 

我们的 普通股于2020年3月13日在纳斯达克开始交易，代码为“BWMX”，与我们的首次公开募股相关。

 

D.出售 股东

 

不适用 。

 

E.稀释

 

不适用 。

 

F.发行费用

 

不适用 。

 

48

 

 

第10项。其他 信息

 

A.股份 资本

 

不适用 。

 

B.备忘录和公司章程

 

以下是基于我们已制定的公司章程的一些普通股条款的摘要。以下摘要 不完整，受我们的公司章程和适用的墨西哥法律(包括墨西哥公司法)的规定以及 的全部限制。

 

一般信息

 

Betterware 是根据《一般公司法》注册成立的公司。由于Betterware是一家墨西哥公司，Betterware股票持有人的权利将直接受墨西哥法律和修订后的《宪章》管辖。

 

股东大会

 

●在公司的公司住所或在一致决议的情况下，在股东会议地点举行。

 

●注意：

 

○任何股东大会的通知副本应在提议的会议日期前不少于十五(15)个日历日在墨西哥经济部公司出版物的电子系统中公布。

 

股东的投票权

 

●任何获授权投票的人均可由一名代表出席会议，该代表可代表会员发言及投票。

 

●根据需要股东批准的事项，章程和墨西哥法律规定了固定的法定人数。

 

●年度普通股股东大会必须有至少50%的法定人数，外加公司 股本中的一股流通股，所有决议应以至少现有股份的过半数赞成票通过。如发生第二次或其后的催缴，股东大会不论所代表的股份数目为多少，均可有效举行，其决议经出席会议的代表股份以多数票通过时，即属有效。

 

●特别股东大会必须有至少75%的公司股本流通股的法定人数，所有决议必须以至少50%的公司已发行有表决权股份的赞成票通过。 如果发生第二次或以后的召集，如果公司已发行的 有50%的已发行有表决权股份有代表，则特别股东大会可以有效举行，如果其决议获得至少占公司已发行有表决权股份50%的股份的赞成票通过，则其决议将生效。

 

●尽管有前段的规定，根据证券市场法和其他适用条款的规定，根据证券市场法和其他适用条款的规定，拥有或不具有投票权的股份占本公司已发行股本的(I)75%(75%) 的股份的赞成票应被要求修订本公司的章程和(Ii)本公司95%(95%)的股本 解决并请求国家银行和证券委员会取消本公司在全国证券登记处的登记。

 

49

 

 

●对于 特别会议，适用于股东特别会议的规则仅适用于适用的 系列或类别的股份。

 

●年度普通股股东大会应：

 

○批准首席执行官和董事会的年度报告；批准董事会成员和法定审查员的任命；如果适用，批准董事会成员或法定审查员的费用。

 

○讨论并批准年度股东大会决议重新任命、撤销和/或任命的三分之一的专有成员和各自的董事会候补成员 的重新任命、撤销和/或任命(如有)；

 

○评估独立董事的独立性；

 

○任命企业实务委员会和审计委员会主席；

 

○决定是否使用公司利润(如果有的话)；

 

○在适用的情况下，确定可用于收购其自身股份的最高资源量；

 

○批准 公司或其控制的法人实体在同一财政年度内同时或随后执行的交易，当交易占公司合并资产的20%或更多时，可被视为公司的一项且相同的交易，基于与上一季度结束对应的数字，而无论其应用方式 。持有有限或有限投票权的股份的股东可以在此类会议上投票；以及

 

○根据适用法律应由股东大会召集的任何其他事项，或并非特别为特别会议保留的 事项。

 

●特别股东大会应批准：

 

○延长公司期限 ；

 

○预期的公司解散；

 

○公司股本的任何增减；

 

○对公司公司宗旨的任何修改；

 

○公司国籍的任何变化；

 

○公司在其他任何类型的实体或公司中的变更情况；

 

○任何 合并；

 

○发行不同于普通股和债券的股票；

 

○赎回股份；以及

 

○对公司章程的任何 修订。

 

50

 

 

董事

 

●董事会成员最少为9人，最多为21人。

 

●持有本公司10%或以上股本的任何 股东或股东团体有权任命一名董事会成员。

 

●董事会成员的任期为一年，或直至委任他们的股东撤销委任。 董事可视需要多次改选，并继续任职，直至其继任者被任命 并就任为止。

 

受托责任

 

●根据《证券市场法》和股票上市所在证券交易所的适用规定，董事会成员负有如下受托责任：

 

○董事会成员必须按照墨西哥法律和股票上市所在证券交易所的适用条款 规定的忠诚义务行事。董事及秘书如有利益冲突， 必须放弃参与有关事项及出席该事项的审议及表决，但不影响设立董事会所需的法定人数。

 

○董事会成员必须按照注意义务行事。为此目的，他们有权根据他们认为适当的条款，在任何时候要求公司高管和公司控制的法律实体提供信息。

 

○董事违反注意义务的，应当与其他违反注意义务或者负有责任的董事承担连带责任，对给公司造成的损害和损失承担连带责任，责任范围仅限于给公司造成的直接损害和损失，但非惩罚性或后果性，对董事存在欺诈、恶意、重大过失或者违法行为的行为负连带责任。

 

股东的派生诉讼

 

●因违反注意义务或忠实义务而产生的责任应完全有利于公司或其控制的或对其有重大影响的法人实体，并可由公司或股东行使。根据《证券市场法》第三十八条的规定，股东可以单独或联名持有普通股或具有有限投票权、受限或无投票权的股份，占公司资本的5%或以上。

 

●董事诚信经营，董事会成员不承担给公司或其控制的法人单位造成损害的责任。

 

董事和高级管理人员的赔偿

 

●公司应赔偿成员和董事会秘书、公司委员会的任何成员以及公司的相关高级管理人员因履行职责而产生的任何责任，包括对任何损害或伤害的赔偿，达成和解所需的金额，以及这些人因上述情况而产生的任何费用和支出。如果任何此类人员招致或实施了欺诈性行为、非法行为或不作为，或出于恶意行事，则此类赔偿不适用。

 

51

 

 

图书和记录检查

 

●普通公众成员在支付象征性费用后，可以在商业登记处获得公司的公共记录副本，其中包括公司的公司章程摘录和初始股本及其固定部分、初始股东和董事会成员的任何增加，以及任何合并、解散或清算条款。

 

●任何在公司股东登记簿中登记为股东的人都可以在事先书面通知公司的情况下检查公司的任何帐簿或记录。

 

反收购保护

 

董事会需要在至少66%的成员出席正式传达的会议并至少66%的成员投赞成票的情况下批准Betterware控制权的任何变更或转让Betterware 20%或更多的股份。此类控制权变更或转让必须通知Betterware和Betterware的股东。

 

董事会必须在获得董事会认为审议和批准所需的所有文件后，在接下来的90个日历日内批准转让。

 

如果 除董事会批准外，在交易结束前董事会批准交易的情况下，请求董事会批准的人应对公司100%的已发行股本提出收购要约，收购价格不低于以下最高者，以现金支付：

 

●根据董事会批准并提交给国家银行和证券委员会或适用证券交易所的最新季度财务报表，每股账面价值；或

 

●在提出申请或董事会授权前365个交易日的任何一个 日内公布的股票交易的每股最高收盘价；或

 

● 在紧接发出请求或董事会授权之前的365天内，就购买任何股票支付的最高价格。

 

在上述每一种情况下(上文(I)至(Iii)项)，应就与请求交易相关的每股应付价格 支付相当于或高于15%的溢价，但有一项谅解，即董事会可在考虑到信誉良好的投资银行的意见后，将溢价金额向上或向下修正。

 

公开投标要约必须在董事会授权之日起90天内完成，但有一项谅解，即如果适用的政府授权在上述初始期限届满之日仍在等待，则该期限可再延长60天。

 

如果董事会在交易结束时或之前收到第三方的要约，要求以更优惠的条款收购至少相同数量的股份，董事会 应有能力考虑并在适用的情况下批准第二次请求，撤销之前授予的授权。

 

如果交易不是(I)代表Betterware 20%股本的收购，或(Ii)控制权变更，则该交易应在董事会授权后登记在Betterware的股票登记簿上。

 

如果董事会拒绝交易，董事会秘书应在拒绝交易后10个日历日内(或在任期终止前20个日历日内)召开股东大会，股东可在股东大会上以流通股的简单多数票批准或撤销董事会的决定。在这种情况下，股东的决议将被视为最终决议，并将取代董事会之前的任何否决。

 

52

 

 

“控制“ 指对任何人而言，通过一个人或一组人，(I)有权直接或间接以任何方式施加决议或决定，或在任何意义上否决或阻止在股东大会上作出此类决议或决定，或任命或罢免该人的大多数董事、行政人员、经理或其同等职位；(Ii)保持 任何类别股份的所有权或与其相关的权利，该等股份或权利允许直接或间接地对超过50%的股份行使投票权，不论股份性质如何，并/或(Iii)有权直接或间接决定、影响、否决或阻碍董事会或管理层的政策和/或决定、战略、活动、运营或主要政策，无论是通过股份所有权、合同或协议， 书面或口头，或任何其他方式，无论这种控制是明显的还是默示的。

 

修订后的《公司章程》副本在第19项下提供。“展品”。

 

C.材料 合同

 

我们 没有要披露的重要合同。

 

D.Exchange 控制

 

没有。

 

E.课税

 

材料：美国联邦所得税考虑因素

 

以下是美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要 。本摘要基于美国联邦所得税法(包括修订后的《1986年美国国税法》)， 最终的、临时的和拟议的财政部法规、裁决、司法裁决和行政声明)， 所有这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致 美国联邦所得税后果与以下讨论的结果不同。

 

如本文所用，术语U.S.Holder指的是我们一股或多股普通股的实益拥有人：

 

●该 是用于美国联邦所得税目的的以下项目之一：

 

○美国的个人公民或居民(如《法典》第7701(B)节所定义)，

 

○在美国法律或其任何行政区(包括哥伦比亚特区)内或根据 美国法律或其任何行政区(包括哥伦比亚特区)创建或组织的 公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)。

 

○其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

 

○信托 如果 (1)在美国境内的法院可以对其进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将被视为美国人；

 

●为美国联邦所得税目的而持有普通股作为资本资产的人；

 

●直接、间接或通过归属拥有公司不到10%的股本或有表决权的股份；以及

 

●其控股与通过在墨西哥的常设机构开展的业务没有有效联系。

 

53

 

 

讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此处描述的任何 事项对特定投资者收购、拥有或处置我们的普通股产生的实际税收影响相关(包括替代最低税或净投资所得税的 后果)，也不涉及州、地方、非美国或其他税收 法律。

 

本摘要也未涉及适用于受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，例如 美国侨民或前美国长期居民、保险公司、个人退休账户和其他递延纳税账户、免税组织、某些金融机构、交易商和某些证券交易商、作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有普通股的人、受控外国公司或被动的外国投资公司，因公司股票的任何毛收入在适用的财务报表中被确认而需要加快确认该收入项目的个人，根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得普通股的个人，为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排 ，或其职能货币不是美元的个人。此类持有者可能需要缴纳美国 联邦所得税，其后果与下文所述不同。

 

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则 合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排，或合伙企业的合伙人，应就拥有和处置普通股的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

除另有说明外，本摘要假设本公司并非为美国联邦所得税而设的被动外国投资公司(“PFIC”)，而本公司相信情况正是如此。必须每年确定该公司作为PFIC的可能地位，因此可能会发生变化。如果该公司在任何一年成为PFIC，可能会对美国持有者造成重大不利后果。

 

我们普通股的潜在投资者应根据我们普通股的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，就我们普通股的所有权和处置所产生的具体美国联邦、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

分配税

 

美国持有者从普通股上收到的分派，包括预扣的任何墨西哥税款，通常将构成从公司当前或累计收益和利润中支付的外国股息收入 (根据美国联邦 所得税目的确定)。超过当期和累计收益和利润的分配将在美国持有者普通股的基础范围内被视为资本的免税回报 ，此后被视为资本收益。由于公司 不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此预计此类分配 (包括预扣的任何墨西哥税款)将作为股息报告给美国持有人。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关从公司获得的任何分配的适当美国联邦所得税处理。持有公司股本或有表决权股份少于10%的美国公司持有人 无权要求从公司支付的股息中扣除收到的股息 。在符合持有期要求的情况下，获得股息收入的非公司一般将按较低的资本利得税税率缴纳股息收入税 ，而不是一般适用于普通收入的边际税率。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义见下文)的公司)通常 将被视为合格的外国公司，其支付的任何股息在美国成熟的证券市场上随时可以交易。普通股在纳斯达克上上市，只要在美国成熟的证券市场上上市，就应该符合随时可以交易的资格。因此，本公司相信，就降低税率而言，本公司将 成为合格的外国公司，尽管不能保证其未来将继续被视为合格的外国公司。非公司美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定他们是否受任何限制其以此优惠税率征税的能力的特殊规则的约束。

 

54

 

 

从普通股收到的股息 将被视为外国来源收入，用于美国的外国税收抵免。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就普通股收到的股息征收的任何非美国预扣税申请外国税收抵免。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何墨西哥税)，而不是申请抵免，但须遵守一般适用的限制。选择扣除外国 税(而不是申请外国税收抵免)适用于在应纳税年度向外国和美国的 财产支付或应计的所有税款。有资格获得抵免的外国税收限制是根据特定的 收入类别单独计算的。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问 ，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

出售或以其他方式处置普通股时的征税

 

美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置普通股的美国来源资本收益或亏损，如果美国持有者持有此类普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国持股人的损益金额将等于该美国持股人在出售或以其他方式处置的普通股中的纳税基础与出售或以其他方式处置的变现金额之间的差额。包括个人在内的非公司美国持有者的长期净资本收益可能符合降低税率的条件。资本损失的扣除是有限制的。 美国持有者一般确认的任何收益或损失都将被视为美国境内来源的收益或损失，用于美国 外国税收抵免限制目的。

 

净投资收入的附加 税

 

可以对某些美国持有者赚取的净投资收入(包括股息、其他分配和出售普通股所实现的收益)征收额外的3.8%的联邦所得税。此税不适用于在某些交易或业务的正常过程中持有普通股的美国持有者。

 

被动的 外商投资公司规则

 

公司认为其在2022纳税年度不是PFIC，预计在2023纳税年度 或可预见的未来也不会成为PFIC。非美国公司将在任何应纳税年度成为PFIC，在该年度内，在根据适用的“透视规则”考虑公司和某些子公司的收入和资产后，(I)至少有75%的总收入为“被动收入”，或(Ii)至少50%的资产平均价值可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。然而，由于PFIC的地位取决于公司收入和资产的 构成以及其资产的市场价值(其中包括少于25%的股权投资)，因此不能保证本公司在任何应纳税年度不会被视为PFIC。

 

如果在美国持有人持有普通股的任何应课税年度内，本公司是PFIC，除非美国持有人按市值计价 选择如下所述，美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益将在美国持有人持有普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高税率缴税，并且 将对由此产生的纳税义务按通常适用于少缴应缴税款的税率征收利息费用。对于普通股的任何分派，如果该分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期内收到的普通股年度分派平均值的125%，则同样适用于该等分派。某些选择可能会导致普通股的替代 待遇(例如按市值计价)。

 

此外，如果本公司在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC， 上文讨论的支付给某些非公司美国持有人的股息减少率将不适用。

 

在 某些情况下，只要普通股在合格交易所定期交易，美国持有者可以选择 将PFIC普通股的收益计入按市值计价的普通收入，而不是遵守上述超额分配规则。根据现行法律，按市值计价的选举仅适用于在美国财政部法规的含义内定期交易的普通股，这些普通股针对某些指定的美国交易所和外汇交易所，这些交易所 满足交易、上市、财务披露和其他要求，根据适用的美国财政部 法规被视为合格交易所。纳斯达克是一家合格的交易所。

 

55

 

 

如果美国持股人选择按市值计价，则美国持有者每年将把美国持有者普通股在纳税年度末的公允市值超过该美国持有者的普通股调整基准的 超额(如果有)计入普通收入，而不是资本收益，并将允许就这些普通股在纳税年度结束时的调整基础 超出其公允市值的超额(如果有的话)进行普通亏损。但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。美国持有者在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。出售普通股的任何收益或亏损将为普通收益或亏损，但此亏损仅限于先前计入的按市值计价的净收益范围内的普通亏损。

 

在公司为PFIC的任何应纳税年度内，拥有或被视为拥有PFIC股票的美国持有者通常 每年都需要提交IRS表格8621。潜在购买者应就提交IRS Form 8621的要求和可能适用的PFIC制度咨询他们的税务顾问。

 

信息 报告和备份扣缴

 

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其在外国公司的投资或参与的信息申报单。例如，持有某些特定外国金融资产超过50,000美元的美国持有者受美国回报披露义务(和相关处罚)的约束。具体的 外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，除非持有在金融机构维护的账户中。美国持有者可能会遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在国内金融机构的账户中持有。未能提交其中某些信息申报单的处罚将非常严重。

 

美国支付代理或其他美国中介支付的普通股股息和销售收益 将根据适用法规的要求报告给美国国税局和美国持有人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别码或证明其不受备用扣缴的限制，则备用预扣可能适用于这些付款。 某些美国持有人不受备用预扣的限制。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。美国持股人应就这些规则以及可能适用于普通股所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问 ，包括与持有某些外国金融资产相关的要求。

 

材料 墨西哥所得税考虑因素

 

以下是墨西哥联邦所得税对购买、拥有和处置我们股票的美国持有者的重大影响的摘要 。墨西哥税务考虑事项摘要并不是对可能与购买、拥有或处置股份的决定相关的所有墨西哥税务考虑事项的全面描述，也没有涉及 可能适用于股份的特定持有人(包括控制公司的持有人、按投票或价值持有10%或以上股份的投资者或根据控制公司的墨西哥法律构成一组人，或按投票或价值持有10%或以上股份的持有人)可能适用的所有墨西哥税务考虑事项。或者是墨西哥居民或居住在避税港的公司(根据墨西哥所得税法的定义)。此外，摘要不涉及可能与美国持有者相关的任何美国或墨西哥州或地方税务考虑事项 。

 

摘要以本年度报告表格20-F之日起生效的墨西哥联邦所得税法(下称“墨西哥”)为依据，包括《美利坚合众国政府与墨西哥政府关于避免对所得税双重征税和防止逃税的公约》的规定，以及相关议定书和主管机关协定(以下简称《税务条约》)，这些条款均可更改，在美国联邦所得税法的情况下，可能具有追溯效力。我们 股票的潜在投资者应就购买、拥有和处置股票的美国、墨西哥或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 ，尤其包括任何外国、州或当地税法的影响以及他们有权享受税务条约提供的利益 。

 

就本摘要而言，术语“非墨西哥持有人”是指在联邦税收方面不是墨西哥居民，并且不持有与通过墨西哥的永久机构或固定基地进行贸易或业务有关的股份或其中的实益权益的持有人。

 

56

 

 

就墨西哥税收而言，居住权的定义是高度技术性的，居住权在几种情况下都会产生。一般而言，如果个人在墨西哥建立了住所，则该个人是墨西哥居民，如果公司在墨西哥有其有效管理或利益中心，则该公司是居民。如果墨西哥是个人的重要利益中心，则在墨西哥和另一个国家拥有住房的个人将被视为墨西哥居民。但是，任何居住地的确定都应考虑到每个人或法人的具体情况。如果法人或个人在墨西哥被视为在墨西哥有常设机构，则根据适用的税法，可归因于该常设机构的所有收入 将缴纳墨西哥所得税。

 

股息征税

 

根据墨西哥所得税法，支付给墨西哥个人或任何外国居民的股息如果从2014年及以后产生的收入中支付，则需缴纳10%的预扣税，但如果从2014年前产生的收入中支付，则不需缴纳墨西哥预扣税。 如果非墨西哥持有者根据适用的墨西哥税收条约有资格享受福利，则可按较低的税率缴纳预扣税 。

 

股份处置的征税

 

根据适用的税收条约，如果交易通过墨西哥证券交易所进行，任何持有者出售我们股票的任何收益都将在墨西哥按净收益 缴纳10%的预扣税。这些税款是通过金融中介代扣代缴来支付的。但是，这些预扣不适用于证明(在相关金融中介机构之前)居住在墨西哥与之签订避免双重征税的税收条约的国家的非居民持有人。非居民 持有人必须向金融中介机构提供签署的文件，说明非居民持有人是外国居民，并且其居住国与墨西哥签订了避免双重征税的税收条约，并提供他们的纳税ID。

 

在墨西哥证券交易所之外出售或转让股票将对交易实现的总收益征收25%的墨西哥预扣税 。除某些例外情况外，非墨西哥持股人可选择按35.0%的税率按净额出售股票所得的收益缴税。

 

墨西哥的其他税收

 

非墨西哥股东对股份的所有权、转让或处置不征收墨西哥遗产税、赠与税、继承税或增值税；但前提是，在某些情况下，无偿转让股份可能会导致向接受者征收墨西哥联邦税 。非墨西哥股票持有者无需支付墨西哥印花、发行、登记或类似的税费。

 

材料：危地马拉所得税考虑因素

 

危地马拉的税制是单一税制，除资本利得以外的所有收入都集中在一起，缴纳单一税种。应纳税的总收入的组成部分通常是商业收入、利息、股息、租金、工资和服务。 公司只需对其来自危地马拉的收入缴纳所得税。应在国外支付的股息和其他收入通过预扣税(WHTs)方式单独征税。

 

就所得税而言，纳税人可以采用两种主要制度：对有利可图的活动所得实行的制度和对有利可图的活动所得实行的简化可选制度。纳税人选择公司注册的系统。系统一旦选定，则在下一个纳税期间之前不能修改。变更申请必须在新税期前至少一个月向税务机关提出申请。

 

有利可图的活动收入制度：在有利可图的活动收入制度下，在每个季度末确定并缴纳税款，但不影响期末的最终税务清算。税率是净收入的25%。这一制度允许纳税人根据法律规定的要求扣除期间发生的成本和费用。

 

简化的有利可图的活动收入任选制度：在有利可图的活动收入的简化任选制度下，根据统一预扣税(税款将由客户或服务接受者保留)或在发票日期后一个月的前十个工作日内每月直接向税务局汇款的方式缴纳税款 。总收入从0.01危地马拉格查尔(GTQ)到30,000 GTQ的税率为5%，超过部分的税率为7%。

 

57

 

 

地方 所得税：除上述两种制度外，没有具体的州或省政府所得税。

 

F.分红 和支付代理商。

 

不适用 。

 

G.专家发言

 

不适用 。

 

H.展出的文档

 

我们 在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统下以电子形式备案。我们的档案可通过EDGAR系统查阅，网址为www.sec.gov。我们的档案也可通过互联网向公众查阅，网址为https://investors.betterware.com.mx/.我们网站上的此类备案文件和其他信息不包含在本年度报告中作为参考。感兴趣的各方可以通过写信至以下电子邮件地址免费索取本申请和任何其他报告的副本：ir@better.com.mx。

 

I.子公司 信息

 

不适用 。

 

J.给证券持有人的年度报告

 

不适用 。

 

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们 在正常经营活动中面临市场风险，主要包括汇率风险和利率风险。这些市场风险主要涉及汇率和利率波动将对我们的金融资产和负债的价值或未来现金流和收益产生不利影响的可能性。市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。

 

市场风险

 

我们的活动主要使其面临汇率和利率变化的金融风险(见下文)。我们签订了各种衍生金融工具，以管理其面临的利率和外汇风险，包括：

 

●为了降低与外币汇率波动相关的风险，我们使用远期等衍生金融工具来调整外汇风险敞口。

 

●此外，本集团偶尔使用利率掉期调整其对利率变动的风险敞口或降低其融资成本 。本集团的做法不时有所不同，视乎对风险水平的判断、对利率变动的预期及使用衍生工具的成本而定。

 

58

 

 

   十二月三十一日，   12月31日，   03年1月 
   2022   2021   2021 
   长期债务    长期的
债务		   借款 
             
这是公允价值。(1)  PS。6,489,926    1,499,867    634,992 

 

(1)2022年和2021年长期债券的公允价值是根据价值层次的第一级计算的，因为其价格是在当天活跃的市场上报价的，同时2022年和2020年期间的借款公允价值是使用贴现 现金流法和银行间均衡利率(TIE，西班牙语缩写)计算的，根据信用风险进行调整，并用于贴现未来现金流。

 

交易所 风险管理

 

我们 从事以外币(主要是美元)计价的交易；因此，面临汇率波动的风险 。使用远期外汇合约在经批准的政策参数范围内管理汇率风险。

 

我们在报告日期的美元、欧元(“欧元”)和印度卢比(“RP”)的账面金额以及计价的金融资产和金融负债如下：

 

   十二月三十一日，   03年1月   03年1月 
   2022   2021   2021 
   美元   €$   RP$   美元   美元 
金融资产   13,006    105    60,340    10,686    29,559 
金融负债   (23,142)   (78)   -    (35,148)   (49,570)
净头寸   (10,136)   27    60,340    (24,462)   (20,011)
年度收盘汇率   19.3615    20.7693    0.0013    20.5157    19.9352 

 

汇率敏感度分析

 

我们 主要受到墨西哥比索/美元汇率变化的影响。出于敏感性分析的目的，我们已确定Ps增加和减少10%。货币单位对美元(“相关货币”)。10%是向关键管理人员内部报告外汇风险时使用的敏感度 比率，代表管理层对外汇汇率合理可能变化的评估。敏感性分析仅包括以外币计价的未偿还外币金融资产/负债，并在年末根据外币汇率变化10%调整其换算。鉴于 外汇货币净头寸导致负债，下面的正数表示货币单位对相关货币升值10%时利润增加。对于货币单位对相关货币贬值10%，将对净收入产生可比影响，并且下面的余额将为负值。

             
   十二月三十一日，   十二月三十一日，   03年1月 
   2022   2021   2021 
对净收入的影响  美元19,490   美元50,186   美元39,982 

 

外汇远期合约

 

我们 签订外汇远期合约，以管理与预期购买交易相关的外币风险，最长可达 个月。基准调整是在预期购买发生时对存货的初始账面金额进行调整。

 

有关本报告期末未偿外币远期合同的详情，请参阅我们经审计的合并财务报表附注19。外币远期合约负债于综合及综合财务状况表内“衍生金融工具” 项披露。

 

我们 已经签订了向中国的供应商采购原材料的合同，采购以美元计价。我们已经签订了外汇远期合约，以对冲这些预期的未来购买所产生的汇率风险。

 

59

 

 

利率风险管理

 

我们 因以浮动利率借款而面临利率风险。我们通过在固定和可变利率借款以及利率互换合约的使用之间保持适当的平衡来管理风险。定期对套期保值活动进行评估，以与利率观点和确定的风险偏好保持一致；确保应用最具成本效益的对冲策略。

 

我们对金融资产和金融负债利率的风险敞口在我们经审计的综合财务报表中的流动性风险管理部分有详细说明。

 

截至2022年12月和2021年12月，我们没有签订任何掉期合同。

 

信贷 风险管理

 

我们的信用风险敞口不大，因为没有客户占销售额和应收账款的10%以上。信贷风险集中是有限的，因为客户群庞大且无关，分布在不同的地理区域。已为每个建立购买限额的客户实施信用政策 。客户如不符合本公司所列之信贷资料， 只能透过预付方式与本集团进行交易。

 

有关贸易应收账款和预期信贷损失估计的详细信息，请参阅我们经审计的合并财务报表中的附注6。

 

作为担保和其他信用增强持有的抵押品

 

我们 不持有任何抵押品或其他信用提升来覆盖与其金融资产相关的信用风险。

 

我们的信用风险敞口

 

我们对信用风险集中的风险敞口并不大，因为没有客户占销售额和应收账款的10%以上。信用风险的集中度是有限的，因为客户群庞大且无关，分布在不同的地理区域。已为每个建立购买限额的客户实施积分 政策。不符合我们信用标准的客户只能 通过预付款与我们进行交易。

 

对于 贸易应收账款，我们应用了简化的方法来衡量终身ECL的损失准备。我们通过使用拨备矩阵来确定这些项目的预期信贷损失 ，该拨备矩阵基于债务人的过去到期状态 根据历史信贷损失经验进行估计，并进行适当调整，以反映当前状况和对未来经济状况的估计。因此，这些资产的信用 风险概况是根据其在拨备矩阵中的过期状态显示的。我们在经审计的 综合财务报表中的附注6包括有关这些资产的损失准备金的进一步细节。

 

流动性 风险管理

 

流动性风险管理的最终责任在于董事会，董事会已为管理我们的短期、中期和长期资金和流动性管理需求建立了适当的流动性风险管理框架。我们通过保持充足的准备金、银行设施和准备金借款设施、持续监测预测和实际现金流以及匹配金融资产和负债的到期日情况来管理流动性风险。

 

流动性 到期日分析

 

我们 通过保持充足的现金储备和银行信贷额度，并持续监控其预计的 和实际现金流，来管理我们的流动性风险。于2022年、2021年及2020年生效的租赁负债及长期债务到期日分析分别载于经审核综合财务报表附注14及16。我们可以访问融资设施，如下所述 。

             
银行信贷额度和长期债务  2022   2021   2020 
使用量  PS。6,198,695    1,500,000    626,554 
未使用的金额   1,380,000    250,000    297,828 
总信贷额度和长期债务  PS。7,578,695    1,750,000    924,382 

 

60

 

 

第12项。除股权证券外的证券说明

 

A.债务 证券

 

不适用 。

 

B.认股权证 和权利

 

不适用 。

 

C.其他 证券

 

不适用 。

 

D.美国存托股份

 

不适用 。

 

61

 

 

第II部

 

第13项。违约、 股息拖欠和拖欠

 

没有。

 

第14项。材料 对担保持有人权利和收益使用的修改

 

不适用 。

 

第15项。控制 和程序

 

A.披露 控制和程序

 

我们的 首席执行官(首席执行官)和首席企业财务官(首席财务官)负责实施披露控制和程序 ，以确保本集团根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此类信息对于认证我们财务报告的官员和其他高级管理层成员以及首席执行官和CCFO(视情况而定)是必要的 以便及时做出有关所需披露的决定。由于这些固有限制，我们的披露控制和程序可能无法 防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化 。

 

首席执行官和CCFO监督和审查所有有披露要求的材料，以及支持上述文件所需的所有数据。这些高管定期开会，以审查所有数据。我们的首席执行官和CCFO对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估(根据交易法下的规则13a-15(E)) 。基于这一评估，我们的首席执行官和CCFO得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序 无效。

 

有关本项目所需的认证，见 附件12.1和12.2。

 

62

 

 

B.管理层对财务报告内部控制的年度评估

 

Betterware的管理层负责根据交易法规则第13a-15(F)和15d-15(F)中的定义，建立和维护对Betterware财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

 

●与维护合理详细、准确和公平地反映Betterware资产的交易和处置的记录有关。

 

●提供合理的保证，保证必要时记录交易，以便根据IFRS编制财务报表，并且Betterware的收入和支出仅根据Betterware的管理层和董事的授权进行；以及

 

●为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的Betterware资产的未经授权获取、使用或处置提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述，原因是控制可能被规避或推翻，或者由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能发生而未被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的 可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现。

 

截至2022年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估。

 

我们的评估总结了 以下重大弱点。

 

本公司并未设计及维持与我们的财务报告要求相称的有效风险评估程序及监察活动，以确定及评估业务中可能影响我们财务报告内部控制的重大变动，以及进行及时跟进以确定内部控制的组成部分是否存在及有效运作。这些材料 缺陷导致以下与以下方面相关的材料缺陷：

 

(I)业务合并流程 具体地说，公司没有设计和维持确定商誉和长期资产的控制措施，包括审查用于确定所收购资产和负债的公允价值的数据和假设。

 

(2)期末财务报告和合并程序。具体地说，本公司没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以确保在合并财务报表中完整、准确和及时地报告；以及

 

(3)与编制合并财务报表相关的信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制。具体地说，公司没有设计和维护(I)程序变更管理控制，以确保影响IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更的完整性 适当地识别、测试、授权和实施 ，(Ii)某些用户访问控制，以确保适当的职责分工，充分限制用户和特权访问其财务应用程序和数据给适当的公司人员，(Iii)计算机操作控制，以确保关键系统之间的某些关键数据接口得到适当监控。

 

63

 

 

这些重大缺陷导致对截至2021年12月31日和截至2021年1月3日的先前发布的合并财务报表和截至2021年1月3日的年度进行了修订，并在本年度合并财务报表中记录了某些调整。此外，这些重大的 每一个弱点都可能导致账户余额或披露的进一步错报，从而导致无法预防或检测的合并财务报表的重大错报。

 

我们正在实施 多项加强财务报告内部控制的措施，例如部署IT应用程序以实现内部控制报告政策和程序的整合、创建和更新并实现自动化，创建负责监控内部控制的内部控制区，以及实施IT一般控制流程以管理IT系统变更的新工具(如ITSM)。

 

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们的结论是，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在 期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合国际财务报告准则。

 

于2021年，本公司不再将 列为新兴成长型公司(“EGC”)，其地位改为大型加速申报公司。因此，本公司不再符合2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款规定这些企业必须为财务报告建立内部控制，并且必须有流程来持续记录、测试和维护内部控制。该公司于2021年开始实施正式的财务内部控制报告计划，该计划基于自上而下的风险评估，以验证是否存在对重大、帐户、流程、应用程序和IT环境的控制。我们的管理层一直并将继续努力加强对财务报告的内部控制，但我们尚未完成所有补救工作。因此，我们将继续改善内部控制环境，并专注于补救上述重大弱点，执行管理层规定的其他程序，包括使用 手动缓解控制程序，并使用任何其他工具和资源，以确保我们的合并财务报表在所有重大方面都得到公平陈述。

 

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》(简称COSO 2013)中的框架，对Betterware财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，管理层得出结论，Betterware对财务报告的内部控制 截至2022年12月31日尚未生效。

 

瓜达拉哈拉，墨西哥

 

2023年5月15日

 

     
/S/安德烈斯·坎波斯   /S/亚历杭德罗·乌洛亚
首席执行官安德烈·S·坎波斯   亚历杭德罗·乌洛亚，CCFO

 

64

 

 

C.独立注册会计师事务所内部控制报告

 

普华永道会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所，已对本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告载于“项目18.财务报表.”

 

D.财务报告内部控制变更

 

在 2022年，我们对财务报告的内部控制进行了某些更改，以解决我们在 2021年发现的重大弱点，其中包括：

 

●完成了财务报告内部控制(ICFR)计划的设计和实施，该计划与COSO和COBIT等领先控制框架 保持一致。

 

我们的ICFR计划侧重于识别、记录和测试旨在降低重大财务报表错报风险的控制措施，是评估截至每个财年结束时ICFR有效性的基础。

 

●记录流程和控制，据此启动、授权、记录、处理、必要地更正交易，转移到总账，并在我们的合并财务报表中报告；

 

●最后确定了旨在降低财务报告风险较高领域风险的控制措施的实施情况。

 

●记录了 补救计划，其中包括已确定的缺陷和要对每个缺陷实施的控制措施，以及将完成补救的时间。

 

我们 承认已经发现了ICFR中的重大弱点。我们将继续努力提升我们实施的ICFR的成熟度水平。

 

第16项。已保留

 

项目16A。审计委员会财务专家

 

见“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-董事会委员会-审计委员会”。我们的董事会已确定华金·甘达拉·鲁伊斯·埃斯帕萨有资格根据美国证券交易委员会的适用规则担任“审计委员会财务专家”。

 

65

 

 

项目16B。道德准则

 

我们 有一套适用于本集团所有董事、高级管理人员和员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员。我们的《道德准则》作为本年度报告20-F表格的附件包括在本文件中。

 

项目16C。委托人 会计师费用和服务

 

支付给公司首席会计师的费用

 

下表分别列出了2022年和2021年期间的费用：

 

   在截至去年年底的第一年 
   12月31日，   12月31日， 
   2022   2021 
   (以千元人民币为单位) 
审计费   17,015    6,945 
审计相关费用   312    2,258 
其他费用   2,005    2,064 
总计   19,332    11,267 

  

审计费用

 

核数师为审核综合财务报表及集团法定财务报表而提供的专业 服务支付审计费用。

 

与审计相关的费用

 

与审计相关的费用 通常是与综合财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务 ，不在上述审计费用项下列报。本项目包括本集团于F-1及F-4表格的注册声明内所载有关本集团财务资料的证明服务费用，以及本集团于2021年在墨西哥证券交易所上市程序在墨西哥证券交易所上市程序的费用。

 

其他 费用

 

其他 转移定价服务和社会保障合规费用。

 

审核委员会的审批前政策和程序

 

本集团的审计委员会负责监督本集团的独立审计师。审计委员会在其章程中通过了预先批准其独立审计师提供的审计和允许的非审计服务的政策。

 

根据该政策，审核委员会透过董事会向股东大会提出有关继续委任或终止本集团独立核数师的建议。审计委员会每年与管理层和独立审计师一起审查审计计划、审计相关服务和其他非审计服务，并批准相关费用。对核准费用的任何更改都必须得到审计委员会的审查和批准。此外，审计委员会 授权其主席代表审计委员会审议和批准在聘用时未被确认的其他非审计服务，这些服务必须在下次会议上报告给审计委员会的其他成员。 独立审计师不得从事审计委员会批准范围以外的任何服务。

 

项目16D。豁免 审计委员会的上市标准

 

不适用 。

 

66

 

 

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

 

没有。

 

第16F项。更改注册人认证会计师中的 。

 

2022年8月4日，我们的董事会批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的审计师，自2022年12月31日起进行审计。本集团外聘核数师的变动已于2022年4月就收购Jafra一事作出决定。收购时，普华永道担任Jafra的外部审计师。同样，Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.(“德勤”)是公司的外聘审计师。由于本公司不可能有两家外聘核数师事务所，本公司的审计委员会要求两家公司分别提交建议书，以综合方式担任本公司的外聘核数师。在仔细审查这些建议后， 普华永道的任命经公司审计委员会推荐，并经公司董事会批准。 同时，德勤被解职。

 

在截至2021年12月31日和2021年1月3日的两个财政年度内，在截至2022年8月4日的过渡期内，德勤与德勤在会计 原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到解决，会导致他们在参考他们的意见时参考分歧的主题。

 

德勤对本集团分别于2021年12月31日及2021年1月3日的综合财务报表及截至该等年度的综合财务报表的审计报告并无任何不利意见或卸责声明，亦无就不确定性、审计范围、 或会计原则作出保留或修订。

 

注册人已要求德勤向其提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意上述声明。日期为2023年5月15日的这封信的副本作为本表格20-F的证据16存档。

 

项目：16G。公司治理

 

作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则将允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国墨西哥的某些公司治理实践 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们 依赖本国的做法。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能受到的保护较少。请参阅“风险因素-作为美国证券交易委员会规则和法规下的”外国私人发行人“，百特软件被允许且预计向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或以其他方式遵守这些规则的公司，并且预计将遵循 某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。”

 

项目16H。矿山 安全泄漏

 

不适用 。

 

项目16I.I.披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

 

不适用 。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用 。

 

67

 

 

第III部

 

第17项。财务报表

 

小组已对第18项作出回应，而不是对此项作出回应。

 

第18项。财务报表

 

(a)财务报表

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)

 

经审计的 合并合并财务报表

 

独立注册会计师事务所PCAOB报告 ID 1128   F-2
     
独立注册会计师事务所PCAOB的报告 ID 1153   F-6
     
截至2022年12月31日和2021年1月3日的合并财务状况报表   F-7
     
截至2022年12月31日止年度及截至2021年1月3日止53周期间的综合损益表及其他全面收益表   F-9
     
截至2022年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周期间股东权益变动表   F-11
     
截至2021年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周期间的合并现金流量表   F-12
     
已审计合并财务报表附注   F-14

 

68

 

 

第19项。展品

 

(b)展品清单

 

以下证据作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考：

 

展品
号码		   描述
1.1   México，S.A.P.I.de C.V.的组织章程*
2.1   证券说明
8.1   子公司名单。
11.1   公司道德守则的英文译本。*
12.1   根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节，对Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席执行官安德烈斯·坎波斯进行认证。
12.2   根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节的规定，对Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.公司首席财务官Alejandro Ulloa进行认证。
13.1   根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节，对Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席执行官安德烈斯·坎波斯进行认证。
13.2   根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节的规定，对Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.公司首席财务官Alejandro Ulloa进行认证。
16.1   Deloitte Touche Tohmatsu Limited S.C.成员Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza于2023年5月15日致证券交易委员会的信。
101.INS   内联 XBRL实例文档
101.SCH   内联 XBRL分类扩展架构
101.CAL   内联 XBRL分类计算链接库
101.DEF   内联 XBRL定义Linkbase文档
101.LAB   内联 XBRL分类标签Linkbase
101.PRE   内联 XBRL定义Linkbase文档
104   封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

* 引用Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.于2022年4月29日提交的表格20F年度报告(文件号：000-1788257)

 

69

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

 

  Betterware：de México，S.A.P.I.de C.V.
   
  发信人： /S/ 路易斯·坎波斯
  姓名： 路易斯·坎波斯
  标题： 董事会主席
日期：2023年5月15日  

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.)和 个子公司

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日以及截至2022年12月31日的年度和截至1月3日的53周的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所日期为2023年5月15日的报告

 

70

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.)和 个子公司

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周的合并财务报表, 和独立注册会计师事务所2023年5月15日的报告

 

 

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V. (前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告

 

目录表   页面
     
独立注册会计师事务所PCAOB报告ID 1128   F-2
     
独立注册会计师事务所PCAOB ID报告1153   F-6
     
合并财务状况表   F-7
     
综合损益表和其他全面收益表   F-9
     
合并股东权益变动表   F-11
     
合并现金流量表   F-12
     
合并财务报表附注   F-14

 

F-1

 

 

独立注册公众报告 会计师事务所

 

致本公司董事会及股东

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

财务报表与财务报告内部控制之我见

 

我们已审计了随附的Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的合并财务报表 ，以及截至2022年12月31日的相关综合损益及其他全面收益表、股东权益变动表和 现金流量表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们还审计了本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》中确立的标准。

 

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，本公司并未在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制，因为截至该日，财务报告内部控制存在重大弱点，涉及以下方面：(I)识别和评估公司合并财务报表中重大错报风险的风险评估流程，(2)监测活动，以确定业务的重大变化，并及时跟进，以确定控制措施是否存在并有效运作；(3)业务合并过程，以确定商誉和长期资产，包括审查用于确定所收购资产和负债的公允价值的数据和假设；(4)期末财务报告和合并过程，以维持正式的会计政策、程序和控制，以确保在合并财务报表中完整、准确和及时地报告；以及(V)某些信息技术 与编制公司合并财务报表有关的信息系统一般控制 与计划变更管理、某些用户访问和职责分工以及某些关键数据的计算机操作有关的关键系统之间的接口 。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上述重大弱点已于管理层于第15项下的《财务报告内部控制年度评估》中作出说明。我们在决定2022年综合财务报表的审计测试的性质、时间及范围时考虑了这些重大弱点 ，而我们对本公司财务报告内部控制的有效性的意见并不影响我们对该等综合财务报表的意见。

 

F-2

 

 

意见基础

 

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对上述管理层报告中包括的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表 是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面 保持了对财务报告的有效内部控制。

 

我们对合并财务报表的审计包括执行 程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的 审核还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

如项目15下管理层关于财务报告内部控制的年度评估所述，截至2022年12月31日，管理层已将Jafra Segment排除在其财务报告内部控制评估之外，因为Jafra Segment在2022年期间被本公司在一项收购业务合并中收购。 我们还将Jafra Segment排除在我们的财务报告内部控制审计之外。Jafra Segment是一家全资子公司 其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计中 分别占截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度相关综合财务报表金额的49%和45%。

 

F-3

 

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保交易 被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

关键审计事项

 

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因本期对综合财务报表进行审计而产生的事项 ，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露单独提供 意见。

 

应收账款信用损失准备。

 

如截至2022年12月31日的综合财务报表附注6所述，应收账款达9.71亿美元，本公司根据预期信贷损失确认减值准备以评估应收账款的可收回程度 。正如管理层披露的那样，本公司使用投资组合的分段 和投资组合每个部分因违约而造成的历史损失百分比来计算信贷损失准备 。

 

我们确定执行与应收账款信贷损失准备相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在其每个投资组合部门使用的方法 的复杂性，以及在评估与假设相关的审计证据方面的重大判断。

 

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括，i)评估管理层S方法和模型的适当性，以确定信贷损失估计拨备，ii)抽样评估投资组合分类(按到期日、非活跃投资组合和无法收回的投资组合)，检查相关证明文件，以及iii)在抽样基础上重新计算每个投资组合细分市场的历史违约损失百分比，其中考虑了投资组合细分市场前几年的行为。

 

F-4

 

 

商誉和无限期无形资产减值评估。

 

如综合财务报表附注12及13所述，本公司每年测试其截至2022年12月31日计至27.02亿美元的无限期无形资产(商誉、商标及其他)的回收价值。管理层对CGU的现金流预测包括与终端价值、EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入)的预计利润率和 贴现率有关的重大判断和假设。

 

我们确定执行与商誉和无限期无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是： 管理层在确定CGU时使用的重大判断、审计师在执行程序和评估管理层与终端价值相关的重大假设时的高度主观性和努力、EBITDA的预计利润率 (未计利息、税项、折旧和摊销前的收益)和贴现率，以及审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员 。

 

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序还包括，1)评估管理层确定的CGU，2)将预测与公司董事会批准的预算进行比较，3)将本年度的实际结果与各自的预算进行比较，以确定现金流预测中包含的任何假设是否被认为过于乐观，以及4)让具有专业技能和知识的专业人员参与，以帮助评估所使用的贴现现金流模型的适当性，将终端价值和预计EBITDA利润率与每个CGU和来自行业可比实体的独立市场来源的历史结果进行比较，并将用于贴现未来现金流的折现率与考虑到公司杠杆水平、中短期杠杆预期和行业最佳水平的估计市场利率进行比较。

 

佳发拉的S商业收购

 

如综合财务报表附注1及附注11所述，本公司于2022年4月7日完成收购Jafra于墨西哥及美国的业务，代价为50.44亿美元，令物业、厂房及设备价值19.58亿美元及无形资产13.94亿美元按收购方法入账 。管理层在估计所收购物业、厂房及设备及无形资产的公允价值时作出重大判断，涉及使用有关现金流量预测的时间及金额、收入增长率及折现率的重大估计及假设。

 

我们确定执行与Jafra业务收购相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在 用于确定物业、厂房和设备以及无形资产的公允价值的模型和方法中使用的重大判断，包括使用的假设和审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

 

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序还包括，除其他外，i)将公司用来确定物业、厂房和设备及无形资产的公允价值的模型和方法与行业中常用和公认的模型和方法进行比较，以确定类似资产的公允价值，ii)评估用于计算现值的贴现率，将其与交易日期的可比市场比率进行比较，iii)将估计的收入增长率与历史市场趋势和行业预测数据进行比较 和iv)在样本基础上，我们使用市场普遍接受的其他估值模型并考虑来自市场来源的数据来独立确定资产的公允价值，并将其与管理层确定的价值进行比较。

 

/S/普华永道，S.C.

 

/S/C.P.C.乔尔·马丁内斯·布斯塔曼特

审计合作伙伴

瓜达拉哈拉，墨西哥

2023年5月15日

 

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

 

F-5

 

 

独立注册会计师事务所报告 事务所 致Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

 

关于合并财务报表的意见

 

我们已审计了所附的截至2021年12月31日和2021年1月3日的Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及其子公司(统称为“集团”或“Betterware”)的综合财务状况报表，以及截至2021年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周期间的相关综合损益表和其他综合收益、股东权益变动和现金流量。及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 吾等认为，综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地列报本集团于2021年12月31日及2021年1月3日止年度的财务状况、截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量及 截至2021年1月3日止53周期间的经营业绩及现金流量。

 

意见基础

 

这些综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，我们必须根据与我们审核墨西哥综合财务报表相关的道德要求 ， 与我们在墨西哥的合并财务报表审计相关的道德要求 ， 和美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，对墨西哥的综合财务报表进行审计。

 

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。在2020年前，本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团S财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，截至2021年1月3日，我们没有发表任何意见。

 

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

准备的基础

 

如附注 2.a所述，在2020年前，Betterware的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的周日。然而， 由于Betterware于2021年在墨西哥证券交易所举债，财务期必须符合墨西哥一般公司法，且必须与日历年一致。因此，2021年的财务信息显示为截至2021年12月31日及该截止日期的财务信息。2020年的比较财政年度由截至2021年1月3日的53周组成，这些周没有调整到日历年，因为变化的影响不大。

 

/s/Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.

瓜达拉哈拉，哈利斯科，墨西哥

 

2022年4月28日(关于附注2.b中讨论的重述的影响，2023年5月15日)

 

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。2022年，我们成为了前身审计师。

 

F-6

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并财务状况表

截至2022年12月31日和2021年1月3日

(以数千墨西哥比索为单位)

 

资产  注意事项  截至2013年12月31日，
2022		   自.起
十二月三十一日，
2021		   自.起
1月3日，
2021		 
流动资产：               
现金和现金等价物  5  $815,644   $1,175,198   $649,820 
应收贸易账款净额  6, 21   971,063    745,593    735,026 
关联方应收账款  25   61    24    
-
 
盘存  7   2,122,670    1,286,155    1,284,672 
预付费用  8   52,562    35,596    52,581 
衍生金融工具  19   
-
    28,193    
-
 
可退还的所得税  17   204,860    
-
    
-
 
其他资产  9   188,266    81,988    130,417 
流动资产总额      4,355,126    3,352,747    2,852,516 
                   
非流动资产：                  
财产、厂房和设备、净值  10   2,973,374    1,069,492    791,127 
使用权资产，净额  14   293,565    17,384    24,882 
递延所得税  17   319,157    
-
    17,605 
对子公司的投资      1,236    497    
-
 
无形资产，净额  13   1,743,882    369,760    319,361 
商誉  12   1,599,718    371,075    348,441 
其他资产  9   46,675    4,274    5,774 
非流动资产总额      6,977,607    1,832,482    1,507,190 
                   
总资产     $11,332,733   $5,185,229   $4,359,706 

 

(续)

 

F-7

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并财务状况表

截至2022年12月31日和2021年1月3日

(以数千墨西哥比索为单位)

 

负债和股东权益 

 

 

注意事项

  截至2022年12月31日    截至2021年12月31日   截至2021年1月3日 
流动负债：               
短期债务和借款  16  $230,419   $28,124   $105,910 
应付供应商帐款  15   1,371,778    1,984,932    2,078,628 
应付关联方账款  25   96,859    
-
    
-
 
应计费用      305,588    159,354    109,767 
条文  18   793,412    118,468    153,978 
应付所得税  17   
-
    97,634    85,221 
应缴增值税      89,142    
-
    26,703 
应付员工分红      135,298    55,305    7,354 
租赁责任  14   85,399    6,102    7,691 
衍生金融工具  19   15,329    
-
    295,115 
                   
流动负债总额     $3,123,224   $2,449,919   $2,870,367 
                   
非流动负债：                  
法定雇员福利  20   153,907    2,093    1,678 
衍生金融工具  19   
-
    
-
    25,179 
递延所得税  17   833,557    38,975    39,852 
租赁责任  14   206,509    11,778    16,687 
长期债务和借款  16   5,918,256    1,482,261    523,967 
非流动负债总额      7,112,229    1,535,107    607,363 
                   
总负债      10,235,453    3,985,026    3,477,730 
                   
股东权益  22               
普通股      321,312    321,312    308,035 
股票溢价帐户      (12,671)   6,659    909,428 
留存收益(亏损)      779,941    856,994    (334,769)
其他综合收益      7,515    583    (718)
                   
本集团所有者应占权益      1,096,097    1,185,548    881,976 
                   
非控制性权益      1,183    14,655    
-
 
                   
股东权益总额      1,097,280    1,200,203    881,976 
                   
总负债和股东权益     $11,332,733   $5,185,229   $4,359,706 

 

见合并财务报表附注。

 

(结束语)

 

F-8

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并损益表和其他全面收益表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月(“2021年”)和截至2021年1月3日的53周期间(“2020”)

(数千墨西哥比索，每股除外)

 

   注意事项  2022   2021   2020 
净收入  26  $11,507,549   $10,067,683   $7,237,628 
                   
销售成本  7   3,579,093    4,498,008    3,280,348 
                   
毛利      7,928,456    5,569,675    3,957,280 
                   
行政费用  26   2,596,642    1,247,742    667,647 
销售费用  26   2,808,030    1,256,289    895,275 
配送费  26   473,516    463,779    331,023 
       5,878,188    2,967,810    1,893,945 
                   
子公司的撤资      (21,862)   
-
    
-
 
                   
营业收入      2,028,406    2,601,865    2,063,335 
                   
融资收入(成本)：                  
利息支出      (543,321)   (75,818)   (80,253)
利息收入      28,689    25,872    10,930 
衍生金融工具估值的未实现(亏损)收益  19   (43,522)   330,315    (287,985)
认股权证公允价值变动      
-
    
-
    (851,520)
净汇兑损失      (83,368)   (319,739)   (30,402)
       (641,522)   (39,370)   (1,239,230)
                   
所得税前收入      1,386,884    2,562,495    824,105 
                   
所得税：                  
当前  17   533,522    791,856    576,834 
延期  17   (16,602)   22,700    (51,173)
       516,920    814,556    525,661 
                   
本年度净收入      869,964    1,747,939    298,444 
                   
该年度的净收入可归因于：                  
本集团的业主     $872,557   $1,751,645   $298,444 
非控制性权益      (2,593)   (3,706)   
-
 
      $869,964   $1,747,939   $298,444 
                   
随后重新分类为或可能重新归类为损益的项目：                  
货币效应      (8,653)   
-
    
-
 
不会在以后重新分类为损益的项目：                  
确定福利债务的重新计量，税后净额  20   15,585    83    (839)
                   
本年度综合收益总额     $876,896   $1,748,022   $297,605 

 

(续)

 

F-9

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并损益表和其他全面收益表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53周期间(“2020年”)

(数千墨西哥比索，每股除外)

 

   注意事项  2022   2021   2020 
本年度的全面收入可归因于：               
本集团的业主     $879,489   $1,751,728   $297,605 
非控制性权益      (2,593)   (3,706)   
-
 
                   
      $876,896   $1,748,022   $297,605 
                   
基本每股普通股收益(比索)  24  $23.42   $47.38   $8.76 
                   
稀释后每股普通股收益((比索)  24  $23.41   $46.91   $8.68 

 

见合并财务报表附注。

 

(结束语)

 

F-10

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并 股东权益变动表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53周期间(“2020年”)

(数千墨西哥比索)

 

   注意事项  普通股   分享
补价
帐户		  

保留
收益

(赤字)

   其他综合性的
收入		  

非-
控管

利息

   股东权益总额 
2020年1月1日的余额     $55,985   $
-
   $218,376   $121   $
-
   $274,482 
增资  22   225,737    909,428    
-
    
-
    
-
    1,135,165 
其他资本流动      26,313    
-
    (26,313)             
-
 
与关联方合并的效果  22   
-
    
-
    4,724    
-
    
-
    4,724 
已支付的股息  22   
-
    
-
    (830,000)   
-
    
-
    (830,000)
本年度综合收益总额      
-
    
-
    298,444    (839)   
-
    297,605 
截至2021年1月3日的余额      308,035    909,428    (334,769)   (718)   
-
    881,976 
报告期变更对会计的影响  22   
-
    
-
    (36,400)   
-
    
-
    (36,400)
2020年12月31日的余额      308,035    909,428    (371,169)   (718)   
-
    845,576 
股票溢价相对于留存收益的重新分类  22   
-
    (876,518)   876,518    
-
    
-
    
-
 
其他资本流动      13,277    (26,251)   
-
    1,218    
-
    (11,756)
已支付的股息      
-
    
-
    (1,400,000)   
-
    
-
    (1,400,000)
收购附属公司的效果      
-
    
-
    
-
    
-
    18,361    18,361 
本年度综合收益总额  22   
-
    
-
    1,751,645    83    (3,706)   1,748,022 
截至2021年12月31日的余额      321,312    6,659    856,994    583    14,655    1,200,203 
其他资本流动      
-
    (19,330)   
-
    
-
    
-
    (19,330)
非控股权益的变动      
-
    
-
    
-
    
-
    (10,879)   (10,879)
已支付的股息  22   
-
    
-
    (949,610)   
-
    
-
    (949,610)
本年度综合收益总额      -    -    872,557    6,932    (2,593)   876,896 
截至2022年12月31日的余额     $321,312   $(12,671)  $779,941   $7,515   $1,183   $1,097,280 

 

见合并财务报表附注。

 

F-11

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并现金流量表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53周期间(“2020年”)

(数千墨西哥比索)

 

   注意事项  2022   2021   2020 
经营活动：                  
本年度净收入     $869,964   $1,747,939   $298,444 
对以下各项进行调整：                  
所得税费用      516,920    814,556    525,661 
折旧及摊销  26   287,702    82,122    43,688 
报告期变更对会计的影响      
-
    (36,400)   
-
 
利息支出      543,321    75,818    80,253 
利息收入      (28,689)   (25,872)   (10,930)
处置非流动资产的损失(收益)      4,758    (478)   9,216 
基于股份的支付费用      5,991    
-
    32,910 
子公司的撤资      10,983    
-
    
-
 
其他      (8,653)   (12,974)   
-
 
认股权证公允价值变动      
-
    
-
    851,520 
衍生金融工具估值中的未实现(收益)损失      43,522    (330,315)   287,985 
       2,245,819    2,314,396    2,118,747 
(增加)减少：                  
应收贸易账款      266,640    (21,347)   (487,938)
关联方应收贸易账款      30,246    (24)   610 
库存      171,260    4,893    (939,118)
预付费用和其他资产      (48,383)   22,894    (53,611)
增加(减少)：                  
对供应商的应付帐款和应计费用      (940,039)   (64,699)   1,604,589 
应付关联方的贸易账款      97,029    
-
    
-
 
条文      (24,640)   (35,537)   107,289 
应缴增值税      110,231    (26,703)   (3,596)
法定员工利润分享      22,798    47,951    2,348 
员工福利      21,268    1,722    (743)
已缴纳的所得税      (542,527)   (777,949)   (526,321)
经营活动提供的净现金      1,409,702    1,465,597    1,822,256 
                   
投资活动：                  
企业购置款扣除购置款后的净额  11   (4,698,463)   
-
    
-
 
对子公司的其他投资      (1,886)   50    
-
 
固定资产和无形资产的支付      (175,653)   (401,736)   (617,686)
处置固定资产所得款项      22,091    12,521    18,270 
收到的利息      28,689    25,872    10,930 
受限现金      
-
    42,915    (42,915)
用于投资活动的现金净额      (4,825,222)   (320,378)   (631,401)

 

(续)

 

F-12

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并现金流量表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53周期间(“2020年”)

(数千墨西哥比索)

 

   注意事项   2022   2021   2020 
融资活动：                
借款收益   16   $5,818,705   $1,520,000   $1,712,207 
偿还借款   16    (1,120,025)   (646,716)   (1,757,112)
衍生金融工具的偿还        
-
    (18,172)   
-
 
债券发行成本   16    (88,722)   (18,931)     
为借款支付的利息   16    (502,847)   (49,123)   (121,297)
租赁费   14    (76,214)   (6,899)   (8,825)
发行股票所收到的现金        
-
    
-
    250,295 
股份回购   22    (25,321)   
-
    
-
 
已支付的股息        (949,610)   (1,400,000)   (830,000)
融资活动产生(用于)的现金净额        3,055,966    (619,841)   (754,732)
                     
(减少)现金及现金等价物增加        (359,554)   525,378    436,123 
年初现金及现金等价物        1,175,198    649,820    213,697 
年末现金和现金等价物       $815,644   $1,175,198   $649,820 

 

见合并财务报表附注。

 

(结束语)

 

F-13

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附属公司

合并财务报表附注

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日 以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和截至2021年1月3日的53周

(数千墨西哥比索，不包括以墨西哥比索表示的股票数量和每股收益 )

 

1.业务性质和重大事件

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)(“Betterware”)和子公司，以下统称为“集团”或“公司”。集团的目标是直接面向消费者的销售，通过二业务细分：家庭组织产品(“Betterware细分”或“BWM细分”)和美容及个人护理产品(B&PC)(“Jafra细分”)。Betterware细分为家庭组织的六个类别：(I)厨房和食物保存，(Ii)家庭解决方案，(Iii)卧室，(Iv)浴室，(V)洗衣和清洁 和(Vi)技术和移动。Jafra的细分市场分为四个类别的美容和个人护理：(I)香水，(Ii)颜色，(Iii)护肤和(Iv)洗漱用品。本集团的业务分部产品以全年出版的十二种产品目录销售。该集团主要在墨西哥和美国开展业务。该集团注册为办事处和主要营业地点的地址为GDLAmeca-Huaxtla KM-5，El Arenal，哈利斯科，México，邮政编码45350。Betterware的控股股东是Campalier，S.A.de C.V.(“Campalier”)。

 

重大事件和交易 -

 

2022

 

a)2022年1月18日，本公司达成协议，收购 100Jafra在墨西哥和美国的联合注册品牌“Jafra”，总现金对价为Ps。5,044,371 (见附注11)。Jafra是美容和个人护理(B&PC)行业的全球领先直销品牌，在墨西哥和美国拥有强大的影响力，拥有销售其独特产品的独立领导者和顾问。此外，Jafra为公司提供了扩大其在美国的地理分布的机会，从而加强了对北美市场的国际关注。

 

2022年3月24日，联邦经济竞争委员会(“COFESS”) 批准了Jafra的收购交易，交易于2022年4月7日完成。支付Jafra收购项下购买价格所需的资金是从Ps的长期贷款中获得的。4,498,695(见附注16)，加上本公司的可用现金资源。

 

b)2022年3月28日，GurúComm，S.A.P.I.的普通股东大会批准Betterware退任为股东。因此，我们报销了55,514认购并支付了 股，我们取消了37,693认购和未支付的股份。Betterware撤回投资是因为业务没有按照股东的预期增长，投资回报需要比预期更长的时间。这笔交易对利润和亏损的影响是Ps的损失。16,610.

 

c)2022年11月18日，Innova Catálogos S.A.de C.V.的普通股东大会批准Betterware退任为股东。因此，我们报销并取消了238股认购和支付股份。Betterware撤回了投资，因为业务增长没有达到股东的预期，投资回报需要比预期更长的时间。对这笔交易的损益的影响是Ps的损失。5,252.

 

F-14

 

 

2021

 

d)7月1日ST，2021年，BLSM拉美裔美国Servicios，S.A.de C.V.(“BLSM”)的所有员工都被转移到Betterware。BLSM为Betterware提供管理、技术和运营服务，直至2021年6月30日。

 

e)Betterware的法律形式被更改为Inversión公司(S.A.P.I.)德·资本变量，经2021年8月2日召开的特别股东大会批准。

 

f)2021年8月30日，Betterware成功完成了两批可持续债券的发行 ，共发行了两批可持续债券。1,500,000，到期时间跨度4和7年，在墨西哥市场上提供(见附注16)。

 

2020

 

g)由于冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其在全球多个国家的传播， 世界卫生组织于2020年3月11日将该病毒爆发列为大流行。墨西哥已采取公共卫生措施 限制该病毒的传播，包括但不限于社会隔离和关闭教育中心(学校和大学)、商业机构和非必要企业。

 

Betterware的运营没有因新冠肺炎疫情而中断，因为其产品线包括卫生和清洁解决方案，这些解决方案在墨西哥被认定为 一项基本活动。Betterware的毛利率受到墨西哥比索对美元贬值的负面影响，原因是90其销售的产品中有%是以美元计价的。为了降低这一风险，Betterware签订了远期合约 以固定未来购买的美元汇率，这使其能够部分降低汇率因新冠肺炎疫情而产生的影响。

 

Betterware实施了经过验证的业绩记录和明确且可执行的增长计划，其中包括在当前地区和类别的扩展，以及添加新市场和产品扩展，所有这些都得到了深深植根于商业智能的强大基础设施的支持。

 

Betterware保持了充足的流动资金 ，以履行其合同义务，这是有融资来源的结果，此外，其客户的付款条件也得到保持 14至28天，而向供应商付款的条件是120天。

 

h)2020年3月10日，Betterware的法定名称从Betterware de México，S.A.de C.V.更名为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.2019年8月5日，Betterware和DD3收购公司(以下简称DD3，美国上市实体，其股票在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)上市) 宣布达成业务合并协议。作为这笔交易的一部分，DD3通过与各自股东的股份交换 合并到Betterware，Betterware作为收购者存活了下来。BLSM成为Betterware的全资子公司。 交易于2020年3月13日完成，因此，在紧接截止日期 之前发行和发行的所有Betterware股票被注销，并发行新股。这笔交易被视为资本重组，Betterware 向DD3股东发行股票并获得美元22,767(PS.498,445)通过收购DD3以现金支付，并同时结算该日的负债和相关交易成本，现金净收益为美元7,519(PS.181,734)在该日期。此外，Betterware 承担了DD3发行的权证的义务(见下文描述)，这是交易固有的责任，相当于Ps的公允价值。55,810搜查令的内容。本次收购并无将其他资产或负债作为交易的一部分转移至公允价值而需要调整 。在同一天，2,040,000Betterware股票在纳斯达克首次公开募股时供认购和支付 ，由不同的投资者认购和支付。截至交易完成之日，BLSM成为Betterware的全资子公司。Betterware对BLSM的收购被认为是一项共同控制交易 ，并作为权益集合入账，据此BLSM的资产和负债的历史价值在 之前和之后相同。作为交易的结果，Betterware的原始股东持有87.7占总流通股的%；DD3股东 获得了6.4%的股份，以及纳斯达克上市下的投资者，a5.9%抖动。截止日期后，Betterware拥有34,451,020发行了 和流通股。

 

F-15

 

 

i)于2020年3月10日及上述交易的结果， DD3已发行的认股权证自动转换为认股权证，以购买合共5,804,125Betterware股票。 此类认股权证是根据管理这些证券的认股权证协议条款行使的，该协议还考虑了 购买选择权250,000自动成为发行选项的单位250,000Betterware股票和认股权证250,000其他 个Betterware共享。这种购买单位的选择权导致发行了214,020Betterware股票，在无现金的基础上行使 。认股权证可以从2020年4月12日开始行使，到2020年11月9日到期(见附注100万)。权证的行权价为美元。11.50每股，经支付的超过美元的股息调整0.50一年内每股，导致行权价 为美元11.44.

 

由于在截至2021年1月3日的53周内行使了认股权证和证券购买期权(和标的证券)，因此增发了Betterware股票，导致Betterware股东的股权被稀释，有资格在公开市场上转售的Betterware股票数量增加。

 

j)2020年7月30日，Betterware与董事会执行主席、某些高管和董事修改了于2019年8月15日授予的长期股权激励计划(以下简称激励计划)。激励计划的目的是为董事会执行主席、合资格的管理人员和董事提供机会，以获得基于股份的激励，以鼓励他们为集团的增长做出重大贡献，并使该等个人的经济利益与股东的经济利益保持一致。董事会同意并批准向高管和董事交付某些股份。激励计划在管理能力方面与股东的利益保持一致，以 获得可能有利于股价的经营业绩；如果实现既定业绩，将导致在一段时间内逐步交付股份 4至5年(见附注23。

 

k)2020年7月14日，Betterware的法定名称从Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.改为Betterware de México，S.A.B.de C.V.。

 

l)2020年8月28日，百特软件向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记声明，以(I) 登记受注册权协议保护的权证，以及(Ii)修改已于2020年1月22日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明。按照《注册声明》中确定的条款，它于2020年9月11日生效。表格F-1的登记触发了投资者以现金为基础行使认股权证的权利。

 

m)2020年10月8日，Betterware宣布，根据2020年10月2日召开的普通股东大会达成的协议，将赎回购买Betterware股份的所有已发行认股权证。作为赎回的结果，考虑以美元的行权价“无现金”行使权证 11.44每股，于2020年11月9日到期，权证持有人将获得0.37每份已赎回的认股权证换得Betterware的股份.

 

n)2020年12月14日，Betterware和Promota Forteza，S.A.de C.V.(“Forteza”，也是Betterware的股东之一)签订了一项合并协议，根据该协议，Forteza同意与Betterware合并并并入Betterware，收购方仍保留Betterware。2020年12月16日，合并完成。因此，考虑到Forteza是Betterware股东， 向Forteza股东提供的Betterware股票数量与他们在Betterware的持股比例成比例，而不意味着Betterware的股本或Betterware的流通股总数增加。合并的净影响是增加了Ps的股本。4,724.

 

F-16

 

 

2.重大会计政策

 

a.准备的基础

 

本集团于2022年的综合财务报表包括Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及附属公司的财务报表，如附注2d(“综合财务报表”)所述。

 

根据国际财务报告准则编制综合财务报表需要使用关键会计估计。 此外，它还要求管理层在应用本集团会计政策的过程中作出判断。涉及高度判断或复杂性的领域，以及判断和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在附注4中披露。

 

在2020年前，Betterware的财务 年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的周日，然而，由于Betterware于2021年在墨西哥证券交易所举债，财务期间必须符合墨西哥一般公司法，且必须与日历年度一致，因此2022年和2021年的财务信息是截至2022年12月31日(“2022年期间”)和截至2021年12月31日(“2021年期间”)以及当时结束的年度的。2020财政年度由截至2021年1月3日(“2020期间”)的53周组成，由于 变化的影响不大，因此没有调整到日历年。

 

b.

会计基础与无形差错的纠正

 

本集团的综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)或国际财务报告准则诠释委员会(“IFRIC”)适用于根据国际财务报告准则作出报告的公司而编制。财务报表 符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则。

 

本集团更正了与其2021年12月31日和2021年1月3日合并财务报表相关的非重大错误，概述如下。本集团根据美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”) 第99号、重要性及第108号进行了重要性评估，并在量化本年度财务报表中的错报时考虑了上一年度错报的影响 ，得出结论认为错报对其之前发布的财务报表并不重要。 然而，由于更正2022年期间累计错报的影响将对净收益产生重大影响，本公司修订了截至2021年12月31日和2021年1月3日止年度的先前发布的财务报表：

 

截至2021年12月31日的合并财务报表

 

资产  调整后的   之前提交的   差异化   参考
流动资产：               
应收贸易账款净额  $745,593    778,054    (32,461)  a
盘存   1,286,155    1,339,378    (53,223)  a，b
预付费用   35,596    69,224    (33,628)  c
流动资产总额   3,352,747    3,472,059    (119,312)   
总资产  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   
                   
负债和股东权益                  
流动负债：                  
应计费用  $159,354    142,169    17,185   b
条文   118,468    115,192    3,276   d
应付所得税   97,634    88,679    8,955   f
流动负债总额  $2,449,919    2,420,503    29,416    
                   
非流动负债：                  
递延所得税  $38,975    80,907    (41,932)  A、b、c、d
非流动负债总额   1,535,107    1,577,039    (41,932)   
总负债  $3,985,026    3,997,542    (12,516)   
                   
股东权益                  
股本  $321,312    294,999    26,313   e
留存收益(亏损)   856,994    990,103    (133,109)  A、b、c、d、e、f
本集团所有者应占权益   1,185,548    1,292,344    (106,796)   
股东权益总额   1,200,203    1,306,999    (106,796)   
总负债和股东权益  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   

 

F-17

 

 

截至2021年12月31日年度的综合利润表或亏损及其他全面收益表

 

   调整后的   之前提交的   差异化   参考
净收入  $10,067,683    10,039,668    28,015   a
                   
销售成本   4,498,008    4,399,164    98,844   a，b
                   
毛利   5,569,675    5,640,504    (70,829)   
                   
行政费用   1,247,742    1,247,436    306   d
销售费用   1,256,289    1,264,581    (8,292)  c
配送费   463,779    463,779    
-
    
    2,967,810    2,975,796    (7,986)   
                   
营业收入   2,601,865    2,664,708    (62,843)   
                   
所得税前收入   2,562,495    2,625,338    (62,843)   
                   
当期所得税   791,856    782,901    8,955   f
递延所得税   22,700    41,553    (18,853)  A、b、c、d
                   
本年度净收入  $1,747,939    1,800,884    (52,945)   

 

截至2021年1月3日的合并财务报表

 

资产  *调整后的价格   之前提交的   差异化   参考
流动资产：               
应收贸易账款净额  $735,026    757,806    (22,780)  a
库存，净额   1,284,672    1,274,026    10,646   a
预付费用   52,581    94,501    (41,920)  c
流动资产总额   2,852,516    2,906,570    (54,054)   
总资产  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   
                   
负债和股东权益                  
流动负债：                  
条文   153,978    151,008    2,970   d
流动负债总额  $2,870,367    2,867,397    2,970    
                   
非流动负债：                  
递延所得税  $39,852    56,959    (17,107)  A、b、c、d
非流动负债总额   607,363    624,470    (17,107)   
总负债  $3,477,730    3,491,867    (14,137)   
                   
股东权益                  
股本   308,035    281,722    26,313    
留存收益(亏损)  $(334,769)   (268,539)   (66,230)  A、b、c、d、e
本集团所有者应占权益   881,976    921,893    (39,917)   
股东权益总额   881,976    921,893    (39,917)   
总负债和股东权益  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   

 

F-18

 

 

截至2021年1月3日年度的综合利润或亏损及其他全面收益表。

 

   调整后的   之前提交的   差异化   参考 
                 
净收入  $7,237,628    7,260,408    (22,780)   a 
                     
销售成本   3,280,348    3,290,994    (10,646)   a 
                     
毛利   3,957,280    3,969,414    (12,134)     
                     
行政费用   667,647    664,677    2,970    d 
销售费用   895,275    853,355    41,920    c 
配送费   331,023    331,023    
-
      
    1,893,945    1,849,055    44,890      
                     
营业收入   2,063,335    2,120,359    (57,024)     
                     
所得税前收入   824,105    881,129    (57,024)     
                     
递延所得税   (51,173)   (34,066)   (17,107)     
                     
本年度净收入  $298,444    338,361    (39,917)     

 

调整涉及以下 事项：

 

(a)未将控制权转移给客户的收入中断 。

 

(b)按国际运费标准成本假设多报的存货成本；由进口费用的应计负债多报的 抵消。

 

(c)将非公认会计原则视为预付并在收入实现的同时支出的目录的成本 ；而不是像国际财务报告准则所说的那样在收到目录时支出。

 

(d)关于劳工事务的非实质性规定 。

 

(e)2020年股本和留存收益之间的重新分类 用于合并，而不是合并资本 。

 

(f)附注28中解释的或有税项的应计项目 以前没有记录。

 

c.计量基础

 

除若干按公允价值计量的金融工具外，本集团的综合财务报表均按历史成本编制。

 

本位币和列报货币

 

这些合并财务报表 以墨西哥比索(“Ps或美元”)列报，这是集团列报的货币。本集团各附属公司的综合财务报表所包含的金额必须以实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。所有以墨西哥比索表示的财务信息都已四舍五入 至最接近的千(除非另有说明)。当提到美元(“US$”)时，指的是数千美元。

 

合并利润或亏损及其他全面收益表

 

本集团选择列报单一的综合损益表及综合损益表，将损益的列报整合于同一表内，包括营业利润项目及全面收益。由于本集团的商业活动，综合损益表及其他全面收益表中列报的成本及开支 按其职能分类。因此， 销售成本和运营费用分开列报。

 

F-19

 

 

d.巩固的基础

 

集团的合并财务报表包含Betterware控制的实体的财务报表。当集团：

 

●是否拥有对被投资方的权力

 

● 是否面临或有权从与被投资方的参与中获得可变回报

 

●有能力利用其力量影响其回报吗？

 

如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方 。

 

当本集团持有一名被投资人的投票权少于多数时，当投票权足以使其有实际能力单方面指导被投资人的相关活动时，本集团认为其对被投资人拥有权力。本集团考虑所有相关事实和情况 评估本集团对被投资公司的S投票权是否足以赋予权力，包括：

 

●本集团持有投票权的规模相对于其他投票权持有人所持投票权的规模和分散程度；
   
●本集团、其他投票人或其他各方可能拥有的投票权；

 

●产生于其他合同安排的权利；以及
   
●任何表明本集团拥有或不具备在需要作出决定时指导相关活动的当前能力的其他 其他事实和情况，包括在以往股东大会上的投票模式。

 

附属公司的合并于本集团取得附属公司控制权时开始，并于本集团失去附属公司控制权时终止。具体而言，本年度内收购或出售附属公司的业绩 自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制附属公司之 日止计入损益。

 

如有需要，会对附属公司的财务报表作出调整，使所采用的会计政策与本集团的会计政策一致。

 

与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产及负债、 权益、收入、开支及现金流量于合并时撇除。

 

于附属公司的非控股权益 与本集团于其中的权益分开确认。非控股股东的权益如属现有所有权 清算时其持有人有权享有比例净资产的权益，最初可按公允价值计量，或按非控股权益在被收购方可识别净资产中的公允价值比例计量。测量的选择是在逐个收购的基础上进行的。其他非控股权益最初按公允价值计量。收购后，非控股权益的账面值为该等权益于初步确认时的金额加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。

 

损益及其他全面收益的各部分应归属于本集团的拥有人及非控股权益。附属公司的全面收益总额 应归属于本集团的所有者和非控股权益，即使这会导致非控股权益出现赤字余额。

 

本集团于附属公司权益的变动 如不会导致失去控制权，则计入股权交易。本集团的 权益及非控股权益的账面值作出调整，以反映彼等于附属公司的相对权益的变动。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额 直接在权益中确认，并归属于本集团的所有者。

 

F-20

 

 

当本集团失去对附属公司的控制权时，在损益中确认的出售损益按(I)收取代价的公允价值与任何留存权益的公允价值与(Ii)资产(包括商誉)的过往账面金额减去附属公司的负债及任何非控股权益之间的差额计算。先前于与该附属公司有关的其他全面 收益中确认的所有金额均按本集团已直接处置该附属公司的相关资产或负债入账(即重新分类至损益或按适用的国际财务报告准则 准则的要求/许可转移至另一类别的权益)。在失去控制权之日保留在前子公司的任何投资的公允价值被视为根据国际财务报告准则第9号对后续会计进行初始确认时的公允价值。金融工具适用时，或初始确认对联营公司或合资企业的投资的成本。

 

Betterware由于收购的股份和投票权而对其子公司拥有控制权，这些股份和投票权产生了对子公司的可变收益的权利，并有能力 通过他对子公司的权力来影响这些收益。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，该公司对其子公司的参与百分比如下：

 

   运营成本  职能部门  % 参与 
该集团的公司：  国家  货币  2022   2021   2020 
家庭组织(“Betterware”)：                     
Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.  墨西哥  比索   100%   100%   100%
BLSM拉美裔美国Servicios，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   99%   99%   99%
危地马拉贝特威尔公司，S.A.  危地马拉  奎扎尔   70%   70%   
-
 
拉佐斯项目，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   70%   70%   
-
 
GurúComm，S.A.P.I.de C.V.(1)  墨西哥  比索   
-
    60%   
-
 
Innova Catálogos，S.A.de C.V.(2)  墨西哥  比索   
-
     70%   
-
 
宁波百特威贸易有限公司  中国  元   100%   100%   
-
 
菲纳约，S.A.P.I.de C.V.SOFOM ENR  墨西哥  比索   100%   -   
-
 
                      
美容个人护理(B&PC)(“Jafra”)：                     
Jafra México控股公司，B.V. 

霍兰达

  欧元   100%   
-
    
-
 
经销商品Jafra，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Jafra化妆品国际公司，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Jafra化妆品，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Serviday，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
贾夫拉芬，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
分布式维纳斯，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Jafra化妆品国际公司  美国  美元   100%   
-
    
-
 

 

(1)GurúComm在2022年3月28日之前一直是该集团的一部分。
(2)Innova Catálogos在2022年11月18日之前一直是该集团的一部分。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，对上述子公司的股票投资没有重大限制 。

 

e.现金及现金等价物和限制性现金

 

现金及现金等价物主要包括银行存款及短期证券投资，流动性高，可轻易转换为原始到期日为三个月或以下的现金，价值变动风险微乎其微。现金按面值列报，现金等价物 按公允价值计价。在三个月内无法处置的任何现金或现金等价物被归类为受限现金 。

 

如果由于限制而不符合现金和现金等价物的定义，则这些金额在合并财务 状况表中单独列示，不包括在合并现金流量表中的现金和现金等价物中。

 

F-21

 

 

f.金融工具

 

金融资产及金融负债 于本集团加入该文书的合约条款时，于本集团的综合财务状况表中确认。

 

金融资产和金融负债最初按公允价值计量。因收购或发行金融资产及金融负债而直接 应占的交易成本(金融资产及金融负债除外，按公允价值计入损益)在初步确认时按适用情况计入或扣除金融资产或金融负债的公允价值。按公允价值通过损益收购金融资产或金融负债的直接交易成本 立即在损益中确认。

 

g.金融资产

 

所有已确认金融资产其后按摊余成本或公允价值整体计量，视乎金融资产的分类而定。

 

金融资产分类

 

债务 满足下列条件的票据随后按摊销成本计量：

 

●金融资产在其目标是持有金融资产以收取合同现金流的商业模式中持有；

 

●金融资产的 合同条款在指定日期产生现金流量，即 仅为未偿还本金的本金和利息(“SPPI”)付款 。

 

债务 满足下列条件的工具随后通过其他全面收益(FVTOCI)按公允价值计量：

 

●金融资产是在一种商业模式下持有的，其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现；以及

 

●金融资产的 合同条款在指定日期产生现金流， 是未偿还本金的SPPI。

 

截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集团并无此类票据。

 

违约时，所有其他金融资产随后按公允价值损益(FVTPL)计量。

 

尽管有上述规定，本集团可在首次确认金融资产时作出以下不可撤销的选择/指定：

 

●如果符合某些标准，集团可不可撤销地选择在其他全面收益中列报股权投资的公允价值随后的变化。

 

●如果这样做消除或显著减少了会计上的不匹配，则 集团可以不可撤销地指定符合FVTPL计量的摊销成本或FVTOCI 标准的债务投资。

 

截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集团并无此类票据。

 

摊销成本和实际利息法

 

实际利息法是一种计算债务工具摊销成本和分配相关期间利息收入的方法。

 

金融资产的摊余成本 是指金融资产在初始确认时减去本金偿还，再加上使用实际利息法计算的经任何损失准备调整后的累计摊销 。 金融资产的账面总额是金融资产在扣除任何损失准备之前的摊销成本。

 

F-22

 

 

外汇损益

 

以外币计价的金融资产的账面金额以该外币确定，并按每个报告期的收盘汇率换算。具体而言，对于不属于指定套期保值关系的按摊余成本计量的金融资产，汇兑差额在损益中确认。

 

金融资产减值准备

 

本集团始终确认贸易应收账款的终身预期信贷损失(“ECL”)。该等金融资产的预期信贷损失乃使用简化方法估计，方法是采用拨备矩阵，根据债务人的逾期状况而根据过往信贷损失经验作出估计，并作出适当调整，以反映当前状况及对未来经济状况的估计。

 

对于不受简化方法约束的金融资产，当信用风险自初始确认以来显著增加时，本集团确认终身ECL。然而，若该金融工具的信贷风险自初始确认以来并未显著增加，则本集团将按相当于12个月ECL的金额计量该金融工具的损失拨备。

 

终身ECL表示在金融工具的预期寿命内，所有可能的违约事件将导致的预期信贷损失。相比之下，12个月的ECL是指预期在报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的终身ECL部分。

 

核销政策

 

当有资料显示债务人陷入严重财务困难而没有实际追回前景时，即债务人已进入清盘程序或进入破产程序，或就应收贸易账款而言，则为逾期一年以上(以较早发生者为准)，本集团注销金融资产 。经适当考虑法律意见后，撇账的金融资产仍可根据本集团的追回程序进行强制执行 。所做的任何回收都在损益中确认。

 

h.金融负债

 

所有金融负债随后均按实际利息法或FVTPL按摊余成本计量。

 

●FVTPL的财务负债按公允价值计量，任何因公允价值变动而产生的收益或亏损均在损益中确认，只要它们不属于指定对冲关系的一部分。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日，本集团并无此类票据。

 

财务负债和权益

 

归类为债务或股权

 

●根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权工具的定义，债务和股权工具被归类为金融负债或股权。截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集团并无此类票据。

 

F-23

 

 

随后按摊销成本计量的财务负债

 

不属于(br})(I)收购方在业务压缩合并和合并中的或有对价、(Ii)持有交易或(Iii)指定为FVTPL的金融负债，随后使用实际利息法按摊余成本计量。

 

实际利息法是计算财务负债摊销成本和分配相关期间利息支出的方法。有效 利率是指通过金融负债的预期寿命或(在适当情况下)较短期限内，将估计的未来现金付款(包括支付或收到的所有费用和点数)准确贴现至金融负债的摊销成本的利率。

 

外汇损益

 

对于以外币计价并在每个报告期结束时按摊余成本计量的金融负债，外汇汇兑损益根据工具的摊余成本确定。这些汇兑损益在不属于指定套期保值关系的金融负债的综合损益表的‘汇兑(亏损)收益、净额’项目和其他综合收入中确认。

 

以外币计价的金融负债的公允价值以该外币确定，并按报告期内的收盘汇率换算。对于在FVTPL计量的金融负债，外汇部分构成公允价值收益或亏损的一部分，并在不属于指定套期保值关系一部分的金融负债的损益中确认。

 

金融负债的解除确认

 

当且仅当本集团的债务被清偿、注销或到期时，本集团才会终止确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。

 

当本集团与现有贷款人 将一项债务工具交换为另一项条款大相径庭的债务工具时，该等交换将计入原财务负债的清偿及新财务负债的确认。同样，本集团对现有负债或部分负债的条款作出重大修改，以清偿原有财务负债并确认新的负债。假设新条款下现金流的贴现现值(包括已支付的任何费用，扣除任何已收到的费用和使用原始有效汇率折现的任何费用)至少是不同的。10与原始金融负债剩余现金流量的贴现现值相比，折现现值的差额为1%。如果修改幅度不大， (1)修改前负债的账面价值与(2)修改后的现金流量现值之间的差额，应在损益中确认为修改损益，计入其他损益。

 

i.衍生金融工具

 

本集团订立各种 衍生金融工具以管理其对利率及汇率风险的敞口，包括外汇远期合约及利率掉期。

 

F-24

 

 

衍生工具最初按订立衍生工具合约当日的公允价值确认，其后于每个报告日期重新计量至其公允价值 。因此产生的收益或亏损立即在损益中确认，除非衍生品被指定并有效地作为对冲工具，在这种情况下，确认损益的时间取决于套期保值关系的性质。

 

公允价值为正的衍生工具被确认为金融资产，公允价值为负的衍生工具被确认为金融负债。衍生工具 不会在综合财务报表中抵销，除非本集团有法律权利及意图抵销。如果衍生工具的剩余期限超过12个月，且预期不会在12个月内变现或结算，则衍生工具将以非流动资产或非流动负债的形式列报。其他衍生品以流动资产或流动负债的形式列示。

 

认股权证

 

该等认股权证符合 衍生金融工具的定义，因为该等认股权证代表一项书面认沽期权，使认股权证持有人有权以固定价格交换 本集团股份。虽然认股权证将根据认股权证协议的 条款交换本集团的股份，但鉴于本公司的功能货币(MXN)与认股权证的执行价格(以美元固定)不同，认股权证被分类为按FVTPL计量的衍生金融负债，而不是权益工具。 金融负债的公允价值变动在综合损益表的“认股权证估值亏损”项下列示。

 

就本集团经调整的 EBITDA而言，负债的公允价值变动不包括在内，因为该等变动属非现金费用。

 

交换本集团 股份的认股权证可清偿与负债有关的债务，并相应增加股本。赎回认股权证将产生净股本影响，这是由于其公允价值的增加计入损益(减少留存收益)，但因发行股票而产生的等值股本增加被抵消。

 

j.库存和销售成本

 

存货按成本和可变现净值中较低的 计量。成本包括直接材料成本、直接人工成本以及变动间接成本和固定间接成本的适当比例，固定间接成本是根据正常运营能力分配的。存货成本按标准成本法计算。可变现净值表示预计售价减去所有预计完工成本和将在行政(营销)、销售和分销方面产生的成本。

 

k.预付费用

 

预付费用主要包括 印刷目录的预付款、事件的预付款以及在合并财务状况报表日期后和正常业务过程中收到的存货预付款 ，它们根据目的地项目的分类在流动资产中列报。

 

l.其他资产

 

其他资产主要包括与向我们的总代理商、同事、领导和顾问提供的奖励计划相关的奖励库存 、可退还的税款和租金 押金。它们根据目的地项目的分类在流动资产或非流动资产中列报。

 

奖励计划的库存 (请参阅注2.v)是根据总代理商、合作伙伴、领导和顾问的兑换估计获得的；在兑换积分和发送奖励时会减少库存。奖励存货按购置成本确认。

 

F-25

 

 

针对总代理商、员工、领导者和独立顾问的奖励计划：

 

该集团有一个奖励计划，通过其业务部门向Betterware的分销商和同事以及Jafra的顾问(包括领导者)提供奖励计划。 其目标是促进实现业务商业活动发展中的特定目标，但认为 服务与销售是分开的。对于总代理商和合作伙伴奖励，Betterware奖励其总代理商招募新的合作伙伴和任命新的总代理商，而合作伙伴则因推荐新的合作伙伴并保持活跃而获得此类奖励。 对于顾问(包括Jafra Leaders)的奖励，当他们设法招聘到新的直接赞助商或基于与他们相关的集团或家族开展的商业活动时，他们将获得赞助奖励。通过这种方式，这支独立销售团队的成员 帮助扩展了组织和销售渠道，同时致力于发展他们的联系人和供应商网络 。

 

这些奖励可以体现在：

 

A)集团从其他供应商购买的产品可兑换的积分 。积分根据本集团制定的商业条款到期，并可由管理层酌情修改；以及b)现金余额可预付于某些供应商的卡，特别是Jafra部门的 卡，供顾问和领导者使用，具体取决于集团开展的业务活动或与其相关的血统 。

 

该集团根据对既定计划目标合规性的估计，在每个报告日期评估总代理商、助理和顾问(包括领导者)的业绩，并记录相应的费用，将其作为销售费用和拨备列报。作为回报。当积分兑换可用的产品(奖励)时，拨备减少。 奖励计划的价值和相应的费用是根据收到的服务的公允价值确定的，同时考虑了管理局对市场上类似服务进行的分析。

 

m.财产、厂房和设备、净值

 

物业、厂房及设备项目 按成本减去累计折旧及任何累计减值损失计量。

 

如果一件物品的重要部件有 个不同的使用寿命，则将它们作为单独的物品(主要部件)入账。

 

折旧采用 直线法确认。估计可用年限及折旧方法于每个报告期结束时予以审核，估计值如有任何变动，将按预期计入影响。

 

在计算折旧时，分别考虑资产的每个组成部分，使用下列使用年限：

 

建筑物 5 – 50年份
模具和机械 3 – 15年份
车辆 4年份
计算机和设备 3 – 10年份
租赁权改进 3 – 5几年前

 

物业、厂房及设备于出售时或预期资产的继续使用不会带来未来经济利益时，将不再确认。因出售或注销而产生的任何收益或亏损 被确定为出售所得款项与资产账面金额之间的差额，并在损益中确认。

 

购买或建造符合条件的资产(指定资产)的直接可归因于 的借款成本，即在资产可用于其预期用途之前必须花费大量时间 的资产，计入这些资产的成本。如果任何特定借款在相关资产准备就绪可供预期使用或出售后仍未偿还，则该借款将成为实体在计算一般借款资本化率时一般借款资金的一部分。

 

从符合资本化条件的借款成本中扣除因特定借款临时投资而赚取的投资收入。 所有其他借款成本均在发生期间的损益中确认。

 

n.无形资产

 

无形资产在满足以下特征时使用：可识别、可获得未来经济利益以及对所述利益的控制。

 

F-26

 

 

无形资产分类如下：

 

无限期使用寿命：

 

●该等无形资产并未摊销，并须接受年度减值测试。截至2022年12月31日和2021年1月3日，尚未发现限制这些 无形资产使用寿命的因素。本集团拥有的唯一具有无限期使用年限的无形资产是品牌，它们被定义为无限期使用年限，因为它们将根据其在市场上的地位产生无限期的收入。

 

定义的 使用寿命：

 

●这些 按成本减去累计摊销和已确认减值损失确认。它们 根据其使用年限的估计以直线摊销，该估计使用年限是基于产生未来经济效益的预期而确定的，当发现减值迹象时，它们将 接受减值测试。

 

具有规定使用年限的无形资产的估计使用年限摘要如下：

 

无形资产：   更好的软件    贾夫拉 
客户关系   10年份    12年份 
软件   3年份    - 
品牌和徽标权利   10 – 30年份    - 

 

集团无形资产的终止确认

 

无形资产在出售时，或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下，被取消确认。因无形资产终止确认而产生的损益，按出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量，在资产终止确认时在损益中确认。

 

o.商誉以外的有形和无形资产减值

 

于每个报告期结束时，本集团会审核其有形及无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产 已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。当无法估计个别资产的可收回金额时，本集团会估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。当可以确定合理和一致的分配基础时，公司资产也被分配给各个现金产生单位，否则，它们被分配到可以确定合理和一致分配基础的最小的现金产生单位组。

 

使用年限不确定的无形资产和尚未使用的无形资产至少每年进行一次减值测试，并在有迹象表明资产可能减值的情况下进行减值测试。

 

可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，估计未来现金流量按贴现率折现至其现值 ，该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估，以及未来现金流量估计未经调整的资产特有风险。就减值测试而言，资产按最低水平进行分组 ，其中存在可单独确认的现金流，这些现金流基本上独立于其他资产或资产组的现金流 (现金产生单位)。

 

如果一项资产的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产的账面金额将减少至其可收回金额。任何减值 都会立即计入损益。

 

F-27

 

 

当减值亏损其后转回时，该资产的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计，但增加的账面金额不会超过假若该资产在过去 年内没有确认减值亏损而厘定的账面金额。减值亏损的冲销立即在损益中确认，除非相关资产以重估的 金额入账，在这种情况下，减值亏损的冲销被视为重估增加。

 

p.商誉

 

商誉是指附属公司的收购成本超出本集团S于收购日期所厘定的收购净资产公允价值的权益，并不受摊销影响。

 

商誉不摊销，但每年进行减值测试。业务合并产生的商誉分配给现金产生单位(“CGU”)，从合并的协同效应中获得利益。如果资产或CGU的账面金额超过其 可收回金额，则确认减值损失。减值损失在损益中确认。它们首先被分配以减少分配给CGU的任何商誉的账面金额，然后按比例减少CGU中其他长期资产的账面金额。 商誉的减值损失不能冲销。

 

q.企业合并

 

企业收购采用收购方式入账 。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值由本公司转让的资产公允价值减去本公司对被收购实体前所有人产生的负债和本公司为换取被收购方股权控制权而发行的股权后的总和计算。与收购相关的成本 一般在已发生的损益中确认。

 

在收购日，收购的可确认资产和承担的负债按其公允价值确认，但以下情况除外：

 

●递延税项资产或负债以及与雇员福利有关的资产或负债，分别按照国际会计准则第12号“所得税”和国际会计准则第19号“雇员福利”确认和计量。

 

商誉是指转让对价、被收购方任何非控股权益(如有)的金额，以及收购方先前持有的被收购方股权(如有)相对于收购日的可识别资产和承担负债净额的剩余 。如果在收购日，收购的可确认资产和承担的负债的净额超过转移的对价、被收购方的任何非控股权益的金额和被收购方之前持有的被收购方权益(如有)的总和，超出的部分立即在 损益中确认为讨价还价收购收益。

 

非控股权益为 股权，并在清盘时给予持有人按比例分享本公司净资产的权益，初步可按公允价值或非控股权益在已确认的被收购公司可识别净资产金额中的比例权益的价值计量。每笔交易都有衡量基准。其他类型的非控股权益按公允价值计量，或在适用情况下，根据其他国际财务报告准则的规定计量。

 

F-28

 

 

当本集团在业务合并中转让的对价 包括因对价安排而产生的或有资产和负债时，或有 对价按收购日期的公允价值计量，并计入业务合并中转让的对价 。在计量期内符合调整资格的或有代价的公允价值变动追溯调整 ，并根据商誉进行相应调整。计量期间的调整乃根据在“计量期间”(自收购日期起计不能超过一年)内取得的有关收购日期存在的事实及情况的 额外资料而作出的调整。

 

对不符合计算法期间调整资格的或有对价公允价值变动 的会计处理取决于或有对价的分类方式。归类为权益的或有代价将不会在随后的报告日期重新计量，其 随后的结算将计入权益。其他或有对价于其后报告日期按公允价值重新计量 ，并于损益中确认公允价值变动。

 

当业务合并分阶段完成时，本公司先前于被收购实体持有的权益将于收购日按公允价值重新计量，而由此产生的收益或亏损(如有)将于损益中确认。在收购日期前已于其他全面收益确认的被收购实体的权益所产生的金额将于损益中重新分类，若该权益被剔除，则此 处理将是适当的。

 

如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时未完成，公司将报告会计未完成的项目的暂定金额 。该等暂定金额于计量期内调整(见上文) 或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期存在的事实及情况的新资料，如知悉，将会影响截至该日期已确认的金额。

 

r.租契

 

作为承租人的集团

 

本集团评估合同 在合同开始时是否为租赁协议或包含租赁协议。租赁被定义为一种协议或协议的一部分，该协议或协议的一部分转让了在一段时间内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价。除下列情况外，本集团就其作为承租人的所有租赁协议确认资产的使用权及相应的租赁负债： 短期租赁(定义为租期少于12个月的租赁)；低价值资产租赁(定义为个人市值低于5,000美元(5,000美元)的资产租赁 )；以及支付金额可变的租赁协议(不包括任何合同规定的固定付款)。就该等豁免确认资产使用权及租赁负债的协议而言，本集团按直线法于租赁期内将租金支付确认为营运开支。

 

使用权资产包括按现值折现的所有租赁款项、获得租赁的直接成本、预付租赁款项和拆除或转移资产的义务。本集团按标的资产的租赁期或使用年限中较短的一项对使用权资产进行折旧；因此，当承租人行使购买选择权时，承租人应从标的资产的开始 日起至标的资产的使用年限结束时对使用权资产进行折旧。折旧自租赁开始之日起计。

 

F-29

 

 

租赁负债最初按在该日尚未支付的未来最低租赁付款的现值计量，采用贴现率，该贴现率反映了获得与租赁付款价值类似的金额的资金的成本，用于收购标的资产，以 相同的货币和与相应合同类似的期间(递增借款利率)。为确定租赁期限，本集团将考虑不可撤销期限，包括行使任何延长和/或终止协议权利的可能性。

 

随后，租赁负债被计量为增加账面金额以反映租赁负债的利息(使用实际利息法)，并减少账面金额以反映所支付的租赁付款。

 

如未来租赁付款因用以厘定该等付款的指数或比率的变动而有所变动，本集团将于租赁付款调整生效时重新计量租赁负债 ，而不会重新评估折现率。然而，如有关修订与租赁期或行使购买选择权有关，本集团将于负债重新计量时重新评估折现率。 重新计量后租赁负债价值的任何增减均同样确认为使用权资产的调整。

 

最后，当本集团履行所有租赁付款时，租赁负债将被取消确认 。当本集团确定有可能提前终止导致现金支出的合同时，此类支出将作为前段所述负债重新计量的一部分计入 ；但如果提前终止不涉及现金支出，本集团将注销租赁负债和相应的使用权资产，并立即在综合利润表中确认差额 或亏损和其他全面收益。

 

作为出租人的集团

 

2022年至2021年期间，Betterware将其位于“Betterware园区”的办公室中的一个空间租赁给了关联方。

 

于截至2021年1月3日止年度及截至该年度，本集团并无作为出租人持有任何租约。

 

s.外币

 

在编制合并财务报表时，以墨西哥比索以外的货币进行的交易按截至交易日期的汇率确认，墨西哥比索是合并实体的本位币(见附注2d中的 表)。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为本位币。按外币历史成本计量的非货币性项目按交易日的汇率折算。

 

货币项目的汇兑差额 在产生汇兑差额时在损益中确认。

 

为列报合并财务报表，外币资产和负债按期末汇率换算为墨西哥比索 。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算，除非汇率在该期间大幅波动，在这种情况下，汇率是在交易日期使用的。产生的汇兑差额 在其他全面收益中确认，并累积在外汇换算储备中(视情况归因于 非控股权益)。

 

与商誉相关的调整 以及在对外交易中取得的可识别资产和承担的负债的公允价值被确认为资产和负债，它们被视为上述业务的资产和负债，并在报告期末按汇率 折算。产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。

 

F-30

 

  

t.员工福利

 

退休 福利-定义的福利义务

 

集团规定的福利义务涵盖资历保险费，其中包括按每工作一年一次性支付12天工资，按最近工资计算，不得超过法律规定的法定最低工资的两倍。相关负债 和此类福利的年度成本在独立精算师的协助下，根据 计划中定义的公式，在每个年度报告期结束时采用预测单位贷记法计算。

 

集团关于固定福利计划的债务净额针对每个计划单独计算，估计员工在持续期间和过去期间因其服务而获得的未来福利金额；该福利被贴现以确定其现值，并扣除尚未确认的服务成本和计划资产的公允价值。固定福利债务的现值是根据国际会计准则第19号使用贴现率对估计的未来现金流量进行贴现而确定的，贴现率以支付福利的货币计价，且到期日接近养老金负债的 条款。

 

净利息是通过将期初的贴现率应用于定义福利负债或资产净额来计算的。定义的福利成本分类如下：

 

●服务成本(包括当前服务成本、过去服务成本以及削减和结算的损益)；
   
●净利息、支出或收入；以及
   
●重新测量。

 

重新计量确定收益净额负债，包括精算损益、计划资产回报率(不包括利息)和资产上限的影响 (如果适用)，立即在负债中对照发生期间的其他全面收益确认。在其他全面收益中确认的重新计量 永远不会重新分类为损益。过往服务成本于计划修订或削减发生时或本集团确认相关重组成本或终止利益时(如较早)于 期间于损益中确认。

 

短期和其他长期雇员福利和法定雇员利润分享(“PTU”)

 

对于员工在提供相关服务期间的工资和薪金、年假和病假等方面的应计福利，应按预计为换取该服务而支付的福利的 未打折金额确认负债。同样，如本集团因雇员过去提供的服务而现时负有支付该金额的法律或推定责任，则就预期支付的金额确认责任 ，而该责任可可靠地估计。

 

与短期员工福利有关的已确认负债按预期用于交换相关服务的福利的未贴现金额计量。

 

与其他 长期雇员福利有关的已确认负债，按截至报告日期止本集团就雇员提供的服务而预期产生的预计未来现金流出的现值计量。

 

F-31

 

 

法定雇员利润分享(“PTU”)

 

PTU计入发生PTU的 年度的业绩，并在综合损益表和其他综合收益表的营业费用项中列报。

 

根据2014年《所得税法》第9条第一节的规定，应纳税所得额是根据应纳税所得额确定的。

 

离职福利

 

当本集团的承诺得到证明且没有实际逆转的可能性时，解雇福利被确认为支出，并有详细的正式计划 在正常退休日期之前终止雇佣关系，或因 为鼓励自愿退休而提出的要约而提供解雇福利。如果福利在报告期后12个月内支付，则按现值折现。

 

u.所得税

 

所得税支出是指当前应缴税金和递延税金的总和。

 

●当期 税

 

当期所得税(“ISR”) 在发生当年的结果中确认。

 

当前应缴税额是根据该年度的 应税利润计算的。应税利润不同于损益中报告的净利润，因为它不包括其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目，而且还不包括从未纳税或可扣除的项目。本集团的本期税项负债按报告期结束时已颁布或实质实施的税率计算。

 

对于税收决定不确定，但被认为未来可能会有资金流出税务机关的事项，确认拨备。 拨备是按预期应支付金额的最佳估计计量的。该评估乃基于本集团内的税务专业人士的判断，并以过往有关该等活动的经验为依据。

 

●递延所得税

 

递延税项按综合财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应税基之间的暂时性差额 确认。递延税项负债一般确认为所有应课税暂时性差异。 所有可抵扣暂时性差异一般确认递延税项资产，前提是有可能获得可用于抵扣这些暂时性差异的应税利润 。如该等递延税项资产及负债是因初步确认(业务合并除外)交易中的资产及负债而产生，而该交易既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利，则不会确认该等递延税项资产及负债 。此外，如果暂时性差异是由于最初确认商誉而产生的，则不确认递延税项负债 。

 

递延税项资产的账面金额 于每个报告期结束时予以审核，并在不再可能有足够的应课税利润 可收回全部或部分资产的情况下予以削减。递延税项负债及资产按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率 计量，以报告日期结束时已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基础。

 

递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。

 

●本年度的当期和递延税额

 

当期和递延税项在损益中确认 ，但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外，在这种情况下，当期和递延税项也分别在其他全面收益或直接在权益中确认。

 

F-32

 

 

当有法定权利抵销当期税项资产和当期税项负债，且递延所得税 税项余额与同一税务机关有关时，递延所得税资产和税项负债予以抵销。当期税项资产和税项负债在主体有法定权利进行抵销并打算按净额结算，或同时变现资产和清偿负债时，予以抵销。

 

v.条文

 

确认拨备当集团因过去事件而负有当前义务(法律或推定)时，集团很可能被要求清偿该义务 ，并可对该义务的金额作出可靠的估计。

 

拨备主要包括以奖励积分、折扣和其他形式向经销商、合作伙伴、领导和顾问发放的福利激励 ，以及报告日期未支付的员工(奖金)补偿 、专业服务费等。

 

确认为拨备的数额是对在本报告所述期间终了时结清当前债务所需对价的最佳估计，同时考虑到债务周围的风险和不确定因素。当一项拨备是使用估计用来清偿当前债务的现金流量计量时，其账面金额为该等现金流量的现值(如果货币时间价值的影响是重大的)。

 

当结清拨备所需的部分或全部经济利益预计将从第三方追回时，如果实际上 确定将收到偿还并且应收款的金额能够可靠地计量，则应收款被确认为资产。

 

忠诚度计划(团体积分制度)：

 

本集团实行“积分制度” 忠诚度计划，通过该计划，Betterware经销商和同事以及Jafra领导和顾问在销售产品时积累积分，使他们有权用积分换取本集团从不同供应商获得的产品(奖励)。 由于这些积分为Betterware经销商和同事以及Jafra领导和顾问提供了一个好处，即他们在没有购买本集团产品的情况下不会获得 ，因此该忠诚度计划和积分制度是一项单独的绩效义务。

 

因此，交易价格在产品 和点数之间按单独的销售价格进行分配。每个积分的独立销售价格是根据会员兑换积分时将获得的产品的公允价值和兑换概率来估计的，这一点从本集团的历史经验中可见一斑。 此外，与初始销售交易时获得的积分相关的收入也被确认为合同负债，从而减少了商品首次销售时确认的收入。忠诚度积分的收入在客户兑换积分并兑换相关产品时确认。预计不会兑换的点数收入将按客户行使权利的历史表现按比例确认。

 

保修

 

当本集团在与客户签订的合同中授予保证型保修时，客户的该等权利将根据财务状况表中的拨备 在销售项目成本的损益中确认；然而，当本集团向其客户提供服务型保修时，该等权利在收入确认模式下被视为履约责任。本集团并无向其客户授予任何服务型保证。

 

w.应计费用

 

本集团的应计支出主要包括应付款项(留存所得税及增值税)及社保缴款 (IMSS、SAR及INFONAVIT)支出及其他应计支出。

 

x.收入确认

 

收入包括在正常交易过程中为销售商品和服务而收到或将收到的代价的公允价值，并在扣除可变对价(折扣和产品退货)后在综合损益表中列报。为确认与客户签订合同的收入，本集团采用综合模式，该模式基于五步法，包括以下内容：(1)确定合同(口头或书面)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)当集团履行履约义务时确认收入。集团在将产品控制权移交给客户时确认收入，这发生在客户接收产品并正式接受产品时。

 

本集团于发货日期 向客户开具发票，付款期限在15至30天之间；只有在产品存在质量、技术问题或实物损坏的情况下，客户才能要求退货。但是，此权利符合与所售产品的功能相关的保证类型保修(而不是履约义务) 。

 

F-33

 

 

Betterware向 总代理商和合作伙伴提供的折扣包括在发票价格中，并从 客户获得销售产品控制权的那一刻起显示在净销售额行项目中；因此，管理层不会估计 客户将获得的折扣。佳发拉对领导和顾问的S折扣不包括在发票价格中。

 

忠诚度计划(集团的 奖励积分计划)：

 

集团通过Betterware的分销商和合作伙伴实施忠诚度计划(奖励 积分计划)，Jafra的领导和顾问在销售商品时积累积分，使他们有权用积分换取集团从不同供应商获得的产品。由于这些积分为总代理商和合作伙伴提供了他们在没有购买集团产品的情况下无法获得的好处，因此此忠诚度计划代表着 一项单独的绩效义务。

 

因此，交易价格按相对独立销售价格在产品和点数之间分配。每积分的独立售价是根据分销商及联营公司赎回积分时给予产品的公允价值及赎回的可能性而估计的，而本集团的历史经验证明了这一点。此外，在初始销售交易时，与忠诚度积分相关的收入将确认合同责任，从而减少最初销售商品时确认的收入。 当客户兑换忠诚度积分并兑换相关产品时，将确认忠诚度积分的收入。预计不会兑换的积分的收入 将根据客户行使的权利模式按比例确认。

 

可变考虑因素

 

本集团根据可能导致变动对价的估计调整交易价格 。这些估计值是根据与客户签订的合同的条款和条件、历史记录或客户的表现确定的。

 

合同费用

 

如果集团希望收回增量成本，则将其资本化 以获得与客户的合同。然而，如果资产的摊销期限为一年或更短时间，则本集团不会将增量成本资本化。对于与履行与客户的合同有关的任何其他成本， 不属于收入确认的部分，仅当此类成本与现有合同或特定预期合同直接相关，且这些成本产生或增强将用于 未来履行履约义务并有望收回的资源时，才被视为包括所有发生的成本在内的资产。本集团按照资产相关货物的转让模式，按获得和/或履行合同的系统成本 摊销确认的资产。

 

y.基于股份的支付

 

通过提供Betterware股票结算的符合条件的高管和董事的基于股份的薪酬计划按授予日的公允价值计量，并 遵守业务的某些业务业绩指标及其在公司的既定持续时间 。

 

于授予日确定的公允价值按归属期间和内在价值法计入支出，包括确认授予日起至高管或董事提供服务并赚取根据计划规定的利益期间的支出， 并相应增加权益。在每个期间结束时，本公司会审查其对预计将授予的股权工具数量的估计 。

 

F-34

 

 

z.融资收益和成本

 

融资收入(成本)包括利息收入、利息支出、金融资产和金融负债的外币收益(亏损)以及金融衍生工具的估值收益(亏损) 。这些在应计时在综合损益表和其他全面的 收益中确认。

 

AA。或有事件

 

与或有事项有关的重大债务或损失在其影响有可能实现并且有合理的量化因素时予以确认。 如果这些合理因素不存在，其披露将被定性地包括在合并财务报表的附注中。 收入、利润或或有资产在确认其实现之前予以确认。

 

BB。细分市场信息

 

按运营部门 提供的信息与提交给最高运营决策机构(首席运营决策者或“CODM”)的内部报告中包含的信息一致。

 

董事会是评估财务业绩、集团状况并作出战略决策的机构。它被确定为运营决策的最高权威，由七名独立成员、两名成员和执行局主席组成。

 

Cc.社会资本

 

本集团股本由普通股、记名股、单系列、无票面表达的普通股整合而成。最低固定资本和无权提取 为Ps。50它由以下内容代表10,000股份。可变资本是无限的。

 

当本集团任何实体购买本公司发行的股份(库藏股)时，已支付的代价，包括与上述收购直接应占的成本 (税项净额)，将被确认为本集团资本的减少，直至股份注销或重新发行为止。当这些股份 重新发行时，收到的代价，包括交易直接应占的增量成本(税后净额)，在集团资本中确认 。

 

3.重大会计政策的变化

 

a.适用于本年度强制生效的新的和修订的国际财务报告准则(“IFRS”或“IAS”)

 

于本年度，本集团已采用国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的多项新的及经修订的国际财务报告准则及解释， 于2022年1月1日或之后开始的会计期间强制生效。与采用这些规则有关的结论 如下：

 

新的和修订的IFRS准则 在本年度有效

 

本集团通过了对本年度财务报表没有任何影响的下列修订：

 

●对《国际财务报告准则3，企业合并--概念框架的参考》的修正

 

●对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修正--预期使用前的经济效益

 

●对《国际会计准则第37号》的修正，准备金、或有负债和或有资产--繁重的合同 -完成合同的费用

 

●对国际财务报告准则2018-2021年的年度改进

 

F-35

 

 

已发布新的和修订的国际财务报告准则，但尚未生效

 

于该等财务报表的发布日期，本集团尚未采用下列已发布但尚未生效的新的及经修订的国际财务报告准则。根据管理层的分析，本集团预计以下准则的采用不会对未来期间的财务报表产生实质性影响 ：

 

●国际财务报告准则第17号，保险合同(1)

 

●对《国际会计准则》第1号--流动或非流动负债分类的修正(1)

 

●《国际会计准则》第1号修正案和实务说明2--披露会计政策(1)

 

●《国际会计准则第8号，会计估计的披露》修正案(1)

 

●修订《国际会计准则》第12号，与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金 (1)

 

●对《国际会计准则》第1号的修正案，有契诺的债务分类(2)

 

●国际财务报告准则第16号修正案--回租销售中的租赁责任(3)

 

(1)从2023年1月1日开始的年度报告期生效

 

(2)从2024年1月1日开始的年度报告期生效

 

(3)生效日期尚未由国际会计准则理事会定义

 

4.关键会计判断和估计不确定性的主要来源

 

在应用附注2所述本集团的 会计政策时，本集团管理层须就资产及负债的账面金额作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设并非从其他来源轻易可见。判断、估计和相关的 假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些 估计值不同。

 

估计数和基本假设将持续审查 。如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认对会计估计的修订，如果修订影响当前和未来的 期间，则在修订期间和未来期间确认对会计估计的修订。影响本集团综合财务报表的重大估计如下：

 

-长期资产减值测试中使用的关键假设

 

本集团对长期资产进行年度减值测试，主要假设用于计算可收回金额(见附注12)。对于减值测试，商誉被分配给现金产生单位(“CGU”)，本集团认为由此产生了业务合并的经济和运营协同效应 。CGU的可回收数量是基于对其使用价值的计算而确定的，这需要使用估计数。这些估计中最重要的如下：

 

●基于CGU的加权平均资本成本 (WACC)的贴现率。

 

●终端价值增长率。

 

●EBITDA利润率(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，符合历史业绩和CGU行业的预期。

 

-在金融资产减值准备中应用预期损失模型估算违约概率和回收率

 

为反映预期于该日从流动资产收到的现金流量(见附注6及21)，本集团于每个报告日期向拥有应收账款的债务人分配一份应收账款违约概率的估计数字及估计收回率。

 

F-36

 

 

-“Jafra收购”对企业合并中公允价值确定的关键估计

 

企业合并完成后， 收购日必须采用收购方法确认按公允价值收购的可识别净资产； 支付的对价超过已确认净资产的部分确认为商誉。就其本身而言，确认的任何超出支付对价的净资产 均在该年度的结果内确认为收益。

 

在估计可确认的收购资产和承担的负债的公允价值时，本公司使用现有的可观察市场数据。当输入数据不可用时，公司 聘请合格的独立评估师进行评估。管理层与独立的合格评估师密切合作，建立适当的评估技术、假设、输入数据和评估模型中使用的标准。

 

5.现金和现金等价物

 

   2022   2021   2020 
银行手头现金  PS。367,076    951,092    629,146 
定期存款   448,568    224,106    20,674 
   PS。815,644    1,175,198    649,820 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，集团 没有维持受限现金。

 

截至2021年1月3日，现金和现金等价物余额 不包括P金额。42,915于2021年5月至 8月期间到期的部分远期担保所衍生的受限现金，由于不符合综合现金流量表中可随时转换为现金(见附注9)及投资活动不足的特点而在综合财务状况表中作为流动资产列报。

 

6.应收贸易账款

 

   2022   2021   2020 
应收贸易账款  PS。1,092,855    835,757    744,109 
预期信用损失   (121,792)   (90,164)   (9,083)
   PS。971,063    745,593    735,026 

 

以上详列的贸易应收账款 按其摊销成本计量。截至2021年12月31日和2021年1月3日，Betterware的平均应收账款周转率为 14天至28天；截至2022年12月31日的应收账款周转率为30天至 120天。未付应收账款不收取利息。

 

本集团为应收商业账款计提损失准备金，其金额相当于预期终身信贷损失。应收账款的预期信贷损失是根据拨备矩阵估计的，该矩阵参考债务人以前的违约历史和对债务人当前财务状况的分析，并根据债务人特有的因素和债务人所处行业的一般经济状况进行调整，并评估截至报告日期的当前和预期状况。

 

F-37

 

 

该集团近年来的显著增长 导致收藏品波动。因此，管理层应用重大估计来确定截至2022年和2021年12月31日的估计预期信贷损失；其中分析了历史行为的权重，假设 由于新冠肺炎大流行的非常事件发生了什么，从而使对2023年未来信贷损失的预期正常化。

 

本集团在有资料显示债务人正经历严重财务困难而没有实际追回前景的情况下，如债务人已进入清盘程序或进入破产程序，或商业应收账款已超过一年，以先发生者为准，本集团注销应收账款。截至2022年12月31日和2021年1月3日的期间。237,928，Ps.117,414 和Ps。62,184分别被取消了。

 

下表显示了根据《国际财务报告准则》第9号规定的简化办法为应收账款确认的预期终身信贷损失。

 

应收贸易账款-逾期天数 
  Betterware de México   Jafra在墨西哥和美国 
截至2022年12月31日   未超过
到期		   14-21   21-28   >28   未超过
到期		   >30-59   >60-120   >120   总计 
预期信用损失率      1%   18%   39%   41%   1%   7%   21%   61%     
违约时的估计总账面金额  PS。365,978    24,198    15,592    161,204    374,039    77,509    31,366    42,969    1,092,855 
预期信用损失  PS。3,561    4,337    6,142    66,126    3,589    5,130    6,735    26,172    121,792 

 

应收贸易账款-逾期天数
截至2021年12月31日  未逾期   14-21   21 – 28   >28   总计 
预期信用损失率   1%   27%   60%   28%     
违约时的估计总账面金额  PS。560,642    31,439    22,463    221,213    835,757 
预期信用损失  PS。6,814    8,338    13,386    61,626    90,164 

 

应收贸易账款-逾期天数
截至2021年1月3日  不是过去
到期		   14-21   21 – 28   >28   总计 
预期信用损失率   2%   30%   62%   33%     
违约时的估计总账面金额  PS。640,675    31,918    17,772    53,744    744,109 
预期信用损失  PS。8,163    9,588    10,946    17,563    46,260 

 

F-38

 

 

下表显示了按照《国际财务报告准则》第9号规定的简化办法确认的贸易应收账款在有生之年预期信贷损失中的变动情况。

 

   总计 
2020年1月1日的余额  PS。 (13,640)
预期信用损失   (46,260)
特定信用损失   (11,367)
核销金额   62,184 
截至2021年1月3日的余额   (9,083)
预期信用损失   (198,495)
核销金额   117,414 
截至2021年12月31日的余额   (90,164)
预期信用损失   (269,595)
核销金额   237,928 
外币折算   39 
截至2022年12月31日的余额  PS。(121,792)

 

7.库存和销售成本

 

   2022   2021   2020 
成品  PS。1,568,459    787,135    915,645 
包装材料   262,480    35,718    26,029 
原料   109,681    
-
    
-
 
    1,940,620    822,853    941,674 
运输中的商品   182,050    463,302    342,998 
   PS。2,122,670    1,286,155    1,284,672 

 

在本年度销售成本内的综合损益表和其他全面收益中确认的销售成本为Ps。3,579,093，Ps.4,498,008、 和P.3,280,348分别为2022年、2021年和2020年期间。

 

确认为费用的存货成本包括P。72,988，Ps.43,645和Ps.24,438，分别为2022年、2021年和2020年期间，将库存减记为可变现净值。这种减记已被确认为陈旧库存的原因。

 

8.预付费用

 

    2022   2021   2020 
预付保险费   PS。16,238    16,961    10,061 
对供应商的预付款    12,891    1,320    2,689 
其他    23,433    17,315    39,831 
    PS。52,562    35,596    52,581 

 

F-39

 

 

9.其他资产

 

    2022   2021   2020 
奖励清单   PS。153,168    54,247    28,804 
雇员和顾问    42,878    
-
    
-
 
奖励目录    13,009    12,067    10,492 
保证金    8,654    4,274    5,774 
可退还的税款    2,133    10,725    44,618 
受限现金    
-
    
-
    42,915 
其他应收账款    15,099    4,949    3,588 
     234,941    86,262    136,191 
当前    188,266    81,988    130,417 
非当前    46,675    4,274    5,774 
    PS。234,941    86,262    136,191 

 

10.财产、厂房和设备、净值

 

    2022   2021   2020 
采购成本   PS。3,190,297    1,231,794    905,840 
累计折旧    (216,923)   (162,302)   (114,713)
    PS。2,973,374    1,069,492    791,127 

 

采购成本：   从1月1日起，
2020		   加法   处置   自.起
1月3日，
2021		 
土地   PS。47,124    2,132    
-
    49,256 
模具和机械    41,269    85,049    (22)   126,296 
车辆    1,602    28,740    (17,235)   13,107 
计算机和设备    66,823    3,273    (2,056)   68,040 
租赁权改进    29,882    4,426    
-
    34,308 
建筑物    
-
    326,644    
-
    326,644 
在建工程    119,174    169,015    
-
    288,189 
    PS。305,874    619,279    (19,313)   905,840 

 

累计折旧：   自.起
1月1日，
2020		   折旧费用   处置   自.起
1月3日，
2021		 
模具和机械   PS。(25,648)   (3,636)   
-
    (29,284)
车辆    (1,505)   (633)   
-
    (2,138)
计算机和设备    (48,003)   (9,837)   1,043    (56,797)
租赁权改进    (23,368)   (1,856)   
-
    (25,224)
建筑物    
-
    (1,270)   
-
    (1,270)
    PS。(98,524)   (17,232)   1,043    (114,713)

 

F-40

 

 

采购成本：   自.起
1月3日，
2021		   子公司的
收购		   加法   处置   转账   自.起
12月31日，
2021		 
土地   PS。49,256    
          -
    
-
    
-
    
-
    49,256 
模具和机械    126,296    
-
    82,457    (2,334)   63,729    270,148 
车辆    13,107    
-
    6,046    (1,439)   
-
    17,714 
计算机和设备    68,040    13,473    709    (19,764)   18,521    80,979 
租赁权改进    34,308    539    119    (831)   3,980    38,115 
建筑物    326,644    
-
    
-
    
-
    351,654    678,298 
在建工程    288,189    
-
    246,979    
-
    (437,884)   97,284 
    PS。905,840    14,012    336,310    (24,368)   
-
    1,231,794 

 

累计折旧：  

截止日期：
1月3日，
2021

   折旧 费用   处置  

截止日期：
12月31日，
2021

 
模具和机械   PS。(29,284)   (20,236)   759    (48,761)
车辆    (2,138)   (3,162)   17    (5,283)
计算机和设备    (56,797)   (9,374)   11,983    (54,188)
租赁权改进    (25,224)   (4,915)   203    (29,936)
建筑物    (1,270)   (22,864)   
-
    (24,134)
    PS。(114,713)   (60,551)   12,962    (162,302)

 

采购成本：   截至 12月31日，
2021		   子公司的
收购		   加法   处置   转账   外币折算   自.起
12月31日，
2022		 
土地   PS。49,256    1,253,237    
-
    
-
    
-
    
-
    1,302,493 
模具和机械    270,148    237,818    1,081    (18,319)   67,299    
-
    558,027 
车辆    17,714    
-
    6,183    (2,124)   
-
    
-
    21,773 
计算机和设备    80,979    101,512    9,605    (99,640)   32,544    (2,498)   122,502 
租赁权改进    38,115    1,430    479    
-
    3,214    
-
    43,238 
建筑物    678,298    321,994    
-
    
-
    31,740    
-
    1,032,032 
在建工程    97,284    41,790    107,260    (1,302)   (134,797)   (3)   110,232 
    PS。1,231,794    1,957,781    124,608    (121,385)   
-
    (2,501)   3,190,297 

 

累计折旧：   自.起
12月31日，
2021		   折旧
费用		   处置   外币折算   自.起
12月31日，
2022		 
模具和机械   PS。(48,761)   (60,965)   6,459    
-
    (103,267)
车辆    (5,283)   (3,992)   180    
-
    (9,095)
计算机和设备    (54,188)   (40,738)   84,523    2,406    (7,997)
租赁权改进    (29,936)   (1,134)   4    
-
    (31,066)
建筑物    (24,134)   (41,364)   
-
    
-
    (65,498)
    PS。(162,302)   (148,193)   91,166    2,406    (216,923)

 

折旧费用计入合并损益表和其他全面收益中的行政费用行。尚未确定任何减值损失。

 

该集团建设了配送中心， 于2021年第一季度完工。截至2022年12月31日和2021年1月3日，与此 建设相关的总付款为P。37,500PS。397,000和Ps.508,958，分别为。总投资额为P。1,108,458.

 

于2020年期间，本集团将借款成本资本化，金额为Ps。33,460，与在建的配送中心直接相关。2022年和2021年，该集团没有将与在建配送中心相关的借款成本资本化。

 

F-41

 

 

11.业务合并

 

2022年1月18日，公司签订了收购协议100%的Jafra在墨西哥和美国，以及它的“Jafra”商标。Jafra是美容和个人护理(B&PC)行业的全球领先直销品牌，在墨西哥和美国拥有强大的影响力，拥有销售独特产品的独立领导者和顾问。除了进入美容和个人护理行业外，收购Jafra还为公司提供了一个独特的机会，使其能够扩大在美国的地理位置，增强其对北美地区的国际关注度。

 

2022年3月24日，联邦经济竞争委员会(COFESS)批准了这笔交易，交易于2022年4月7日完成。

 

Jafra的收购导致集团进入美容和个人护理(B&PC)行业市场。

 

从收购中获得的资产和承担的负债如下：

 

按公允价值计算的资产和负债     
流动资产和其他非流动资产   PS。2,885,952 
财产、厂房和设备、净值    1,957,784 
无形资产    1,394,424 
流动负债和非流动负债    (1,630,260)
递延所得税    (813,661)
取得的可确认资产和承担的负债总额    3,794,239 
商誉    1,250,132 
收购的总资产，净额   PS.5,044,371 

 

商誉可归因于所收购业务的盈利能力。出于纳税目的，它将不能扣除。

 

流动资产和其他非流动资产包括合同价值为Ps的应收账款。736,063和预期损失估计为Ps。243,954因此，应收账款的公允价值为Ps。492,109.

 

根据对Jafra的收购，支付购买价款所需的资金来自Ps的一笔长期银行贷款“银团贷款”。4,498,695，(见附注16)， 加上Betterware的美元可用现金30,000。以比索为单位为收购Jafra支付的现金总额为P。5,044,371.

 

收购产生的现金净流出：     
套现   PS。5,044,371 
从Jafra获得的现金和现金等价物余额减少    (345,908)
现金使用净额(投资活动)   PS。4,698,463 

 

从收购生效之日起至2022年12月31日，Jafra 在综合损益表中贡献的收入为P。5,164,205和 Ps的净收入。493,062。如果收购是在2022年1月1日进行的，那么截至2022年12月31日的年度综合收益表中的净收入应该是Ps。13,377,529和Ps的净收入。1,097,092.

 

本次收购未产生任何必须记录的或有负债，也没有或有对价协议。此外，采购成本不是很高。

 

F-42

 

 

12.商誉

 

    截至 1月1日，
2020		   加法   处置   自.起
1月3日，
2021		 
成本   PS。348,441    
    -
    
    -
    348,441 

 

    自.起
1月3日，
2021		   加法   处置   自.起
12月31日，
2021		 
成本   PS。348,441    22,634    -    371,075 

 

    自.起
12月31日，
2021		   加法   处置  

截止日期：
12月31日，
2022

 
成本   PS。371,075    1,251,277    (22,634)   1,599,718 

 

截至2020年12月31日的商誉 相当于收购日Betterware Latinoamerica Holding México，S.A.de C.V.(BLHM)和Strevo Holding，S.A.de C.V.(BLHM)所给出的对价与收购日收购的净资产的公允价值之间的差额。

 

2021年3月12日，Betterware与 签订了收购协议60P的GurúComm的百分比。45,000。GurúComm是一家移动虚拟网络运营商和通信软件开发商。此外，2021年7月22日，Betterware签署了一项协议，收购More70Innova Catálogos，S.A.de C.V.的百分比。5,000。Innova Catálogos是一家致力于服装、鞋类和配饰采购和销售的公司。22,634是支付的对价与从这两家公司获得的净资产的公允价值之间的结果。在2022年期间，GuruComm和Innova Catágos分别于3月和11月停止属于本集团 ，因此，商誉显示为对P的处置。22,634就这一年而言。

 

2022年3月25日，Betterware and Programa，S.A.de C.V.收购了Lazos2%和98分别持有Finayo，S.A.P.I.de C.V.SOFOM ENR.集团 记录了Ps的善意。1,145与所支付代价的超额部分和收购净资产的公允价值相对应 100%的Finayo。

 

2022年4月7日，Betterware收购了 100Jafra在墨西哥和美国的股份及其商标“Jafra”；协议的现金总额为Ps。5,044,371 (见附注1a和11)。对P的商誉的补充。1,250,132对应于支付的代价超出的部分和为收购收购而获得的净资产的公允价值{br100Jafra Cosmetics International S.A.de C.V.、Jafra México Holding B.V.和Jafra Cosmetics International Inc.

 

F-43

 

 

集团旗下 公司商誉余额如下：

 

   截至 12月31日，
2022		   自.起
12月31日，
2021		  

截止日期：
1月3日，
2021

 
更好的软件  PS。348,441    348,441    348,441 
贾夫拉墨西哥   1,250,132    
-
    
-
 
菲纳约   1,145    
-
    
-
 
古鲁·康姆   
-
    17,372    
-
 
Innova Catá徽标   
-
    5,262    
-
 
总计  PS。1,599,718    371,075    348,441 

 

出于减值测试的目的，商誉 分配给不超过营业分部的CGU。CGU的可收回价值基于公允价值减去处置成本，使用贴现现金流估计。公允价值计量根据所使用的估值技术中的投入被归类为第3级公允价值。

 

分配给关键假设的值 代表政府对相关行业未来趋势的评估，并基于来自外部和内部来源的历史数据。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，CGU的估计可收回金额超过了其账面金额。

 

估算可收回金额时使用的主要假设如下：

 

   2022   2021   2020 
以百分比表示  更好的软件   贾夫拉   更好的软件   更好的软件 
贴现率   10.0    9.1    12.8    11.2 
终值增长率   0.0    2.0    3.0    3.0 
EBITDA利润率(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)   30.0    15.3    30.0    38.0 

 

贴现率基于 历史行业平均、加权平均资本成本和Betterware的市场利率11.8%, 5.7%和7.3分别截至2022年12月31日和2021年1月3日的百分比，以及9.1截至2022年12月31日。

 

现金流预测包括 具体的5年限和其后的最终增长率。终端增长率是基于管理层对长期复合年度EBITDA增长率的估计而确定的，这与市场参与者将做出的假设一致。对于Betterware，使用了0.0的终端增长率来证实即使到那时也不会有资产减值。

 

预算的EBITDA是在考虑了过去的经验和预计的收入增长率后估计的，并考虑了过去五年的平均增长水平以及未来五年的估计销售量和价格增长。假设销售价格将随着未来五年的预测通胀而上涨。

 

F-44

 

 

13.无形资产，净额

 

采购成本：  自1月1日起，
2020		   加法   处置   自.起
1月3日，
2021		 
品牌  PS。253,000    
-
    
-
    253,000 
客户关系   64,000    
-
    
-
    64,000 
软件   21,651    24,333    
-
    45,984 
品牌和徽标权利   7,608    276    (2,491)   5,393 
   PS。346,259    24,609    (2,491)   368,377 

 

累计摊销：  自.起
1月1日，
2020		   摊销
费用		   处置   自.起
1月3日，
2021		 
客户关系  PS。(30,933)   (6,400)   
        -
    (37,333)
软件   (421)   (6,675)   
-
    (7,096)
品牌和徽标权利   (3,940)   (647)   
-
    (4,587)
   PS。(35,294)   (13,722)   
-
    (49,016)

 

采购 成本：  截止日期：
1月3日，
2021		   加法   处置   截止日期：
12月31日，
2021		 
品牌  PS。253,000    -         -    253,000 
客户关系    64,000    -    -    64,000 
软件   45,984    65,356    -    111,340 
品牌 和标识权利   5,393    70    -    5,463 
   PS。368,377    65,426    -    433,803 

 

累计摊销：  自.起
1月3日，
2021		   摊销
费用		   处置   自.起
12月31日，
2021		 
客户关系  PS。(37,333)   (6,400)   
       -
    (43,733)
软件   (7,096)   (8,377)   
-
    (15,473)
品牌和徽标权利   (4,587)   (250)   
-
    (4,837)
   PS。(49,016)   (15,027)   
-
    (64,043)

 

F-45

 

 

采购 成本：  截止日期：
12月31日，
2021		   子公司的
收购		   加法   处置   外国
币种
翻译		  

截止日期：
12月31日，
2022

 
品牌  PS。253,000    840,616    9,493       -    (1,003)   1,102,106 
客户关系   64,000    553,808    -    -    -    617,808 
软件   111,340    -    41,443    -    -    152,783 
品牌 和标识权利   5,463    -    109    -    -    5,572 
   PS。433,803    1,394,424    51,045    -    (1,003)   1,878,269 

 

累计摊销：  截至2013年12月31日，
2021		   摊销
费用		   处置   外国
货币
翻译		   自.起
12月31日，
2022		 
客户关系  PS。(43,733)   (40,412)   
    -
    
    -
    (84,145)
软件   (15,473)   (29,686)   
-
    
-
    (45,159)
品牌和徽标权利   (4,837)   (246)   
-
    
-
    (5,083)
   PS。(64,043)   (70,344)   
-
    
-
    (134,387)

 

品牌：

 

●“Betterware”品牌是一种无形资产，具有无限的使用寿命和携带量。253,000，在综合财务状况表中列报。该品牌于2017年7月28日通过与Strevo Holding，S.A.de C.V.(共同控制的关联方)进行合并而转移到集团 。Strevo在2015年3月收购Betterware的大部分股份时获得了这样的品牌。

 

●

“Jafra”品牌是无形资产，使用寿命不确定，账面价值为P。849,106，在合并财务状况表中列报。自2022年4月7日与本集团的业务合并以来，Jafra品牌按其公允价值进行估值。

 

客户关系：

 

●与Betterware客户关系的无形资产于2017年7月28日通过与Strevo的合并转让给集团，这项无形资产的使用年限为十年并使用直线 方法摊销。

 

●

Jafra与客户关系的无形资产源于2022年4月7日企业收购的资产和承担的负债的估值 这项无形资产的使用年限为十二年并使用直线法摊销。 计算包括Jafra墨西哥公司的收入和截至估值日的顾问总数。此外，还预测了未来的收入、增长率和开小率。

F-46

 

 

集团的客户关系余额如下：

 

   截止日期：
十二月三十一日，
2022		   截止日期：
12月31日，
2021		   截止日期：
1月3日，
2021		 
更好的软件  PS。13,867    20,267    26,667 
墨西哥贾夫拉   519,796    -    - 
客户关系总数   PS。533,663    20,267    26,667 

 

品牌和徽标权利

 

●Betterware产生了与知识产权当局的注册商标和徽标权利相关的费用，这些费用具有定义的寿命，在其估计使用寿命内线性摊销，其范围为10至30好几年了。截至2022年12月31日和2021年1月3日，品牌和标识权利的无形资产 在合并财务状况表中列报，共计P。489，Ps.626和Ps.806，分别为。

 

于每个报告日期，本集团会审核其非金融资产的账面金额，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集团尚未发现减值迹象 。

 

对于使用年限(品牌)不确定的无形资产的减值，本集团根据公允价值减去处置成本，使用贴现现金流量估计无形资产的可收回金额。公允价值计量根据所用估值技术(见附注12)中的投入被归类为第3级公允价值。

 

14.租契

 

使用权资产，净额

 

本集团为其销售人员和具有不同合同到期日的合格员工租赁车队，以及计算机、服务器。打印机、房地产(贾夫拉配送中心和商业场所)的到期日不同，为2028年的最晚到期日。这些租赁 记录为使用权资产，如下所示：

 

   截至 1月1日，
2020		   加法   处置  

截止日期：
1月3日，
2021

 
成本  PS。36,909    20,531    (17,861)   39,579 

 

   截至1月1日，
2020		   折旧
费用		   处置   截止日期：
1月3日，
2021		 
累计折旧   PS。(13,098)    (12,734)   11,135    (14,697)

 

F-47

 

 

   截至1月3日，
2021		   加法   处置   截止日期：
12月31日，
2021		 
成本  PS。39,579    1,388    (3,275)   37,692 

 

   截至1月3日，
2021		   折旧
费用		   处置   截止日期：
12月31日，
2021		 
累计折旧   PS。(14,697)    (6,544)   933    (20,308)

 

   截止日期：
12月31日，
2021		   子公司的
收购		   加法   处置   外国
币种
翻译		   截止日期：
12月31日，
2022		 
车辆  PS。           623    59,657    48,433    (1,171)       -    107,542 
建筑物   -    7,049    88,051    (484)   -    94,616 
仓库   17,101    53,575    49,227    -    -    119,903 
办公家具和设备   -    2,697    5,454    -    -    8,151 
计算机 设备   19,968    27,803    3,856    (15)   -    51,612 
成本  PS。37,692    150,781    195,021    (1,670)   -    381,824 

 

   截止日期：
12月31日，
2021		   加法   处置   外国
币种
翻译		   截止日期：
12月31日，
2022		 
车辆  PS。(147)    (21,795)   1,024    -    (20,918)
建筑物   -    (12,947)   -    -    (12,947)
仓库   (17,101)   (18,658)   484    -    (35,275)
办公家具和设备           -    (1,346)   -    -    (1,346)
计算机 设备   (3,060)   (14,419)   1    (295)   (17,773)
成本  PS。(20,308)    (69,165)   1,509    (295)   88,259 

 

2022年、2021年和2020年期间的使用权资产折旧费用为Ps。69,165，Ps.6,544和Ps.12,666并计入综合损益表及其他全面收益中的行政费用。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，Betterware拥有计算机、服务器和汽车的主租赁合同，并在2022年收购Jafra后，增加了对Jafra配送中心、设备办公室(打印机)、汽车和不同地区场所的租赁合同。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Betterware 租赁了用于集团公司正常运营的仓库、办公室、商业本地人员和设备，并适用短期豁免 ，考虑到租赁期限低于一年。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金支出为Ps。31,003和Ps.52,660，分别为。

 

截至2021年1月3日，Betterware 租用了2021年1月3日到期的仓库和行政办公空间，并在2021年前三个月续签了这些空间，以便将运营转移到新的配送中心。2020年期间的租金支出为Ps。15,703.

 

F-48

 

 

租赁责任

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日的租赁负债如下。

 

租赁责任     
截至2020年1月1日的余额   PS。24,584 
新增租赁 (1)   20,531 
租赁 处置(1)   (13,966)
租金 付款(2)   (8,825)
利息 费用(1)   2,054 
截至2021年1月3日的余额    24,378 
新增租赁 (1)   1,388 
租赁 处置(1)   (1,704)
租金 付款(2)   (6,899)
利息 费用(1)   717 
截至2021年12月31日的余额    17,880 
子公司的收购 (1)   146,187 
新增租赁 (1)   193,856 
租赁 处置(1)   (195)
租金 付款(2)   (76,214)
外币折算 (1)   (1,172)
利息 费用(1)   11,566 
截至2022年12月31日的余额   PS。291,908 

 

(1)不代表现金流的变化
(2)代表现金流的变化

 

包括应计利息在内的未来最低租赁付款总额的到期日分析如下：

 

年  金额 
2023  PS      92,341 
2024   99,715 
2025   101,315 
2026   93,946 
2027   98,812 
   PS   486,129 

 

15.应付供应商帐款

 

应付本集团 供应商的贸易账款主要包括贸易采购、原材料和持续成本的未偿还金额。

 

向Betterware的供应商支付的平均付款期限为4个月，主要用于商业采购，向Jafra的供应商支付的平均付款期限为商业领域的30天和制造领域的90天，所有集团均不计入利息。本集团订有财务风险管理政策(见附注21)，以确保 所有应付账款均在先前协定的信贷条款内支付。

 

公司已经为供应商建立了融资 保理，供应商可以通过融资保理向不同的金融机构贴现单据(支付财务 成本)。保理应付余额在综合财务状况表中的供应商账户内确认。供应商截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的应付余额为P。584,872，Ps.1,237,913和Ps.1,315,744，分别为。

 

F-49

 

 

16.债务和借款

 

   2022   2021   2020 
Banamex、HSBC、BBVA、Bajío、BanCoppel和Scotiabank的简单信贷额度，最高4,498,695卢比，加上利息(28天期已在Banxico公布 )加上适用的保证金，此类普通利息将以一年的360天为基期实际经过的天数计算，此外，如果发生违约，将按正常利率乘以360天与使用未付和逾期余额的结果之间的2.0 pp 支付利息。  PS。4,432,711    -    - 
                
两批可持续债券，期限分别为4年和7年，通过墨西哥瓦洛雷债券在墨西哥市场发行； 第一批500,000卢比开始支付利息，利率为5.15%加0.40%，对于每月后续付款，利率将 基于Banxico发行的29天Tiie利率加0.40%；第二批1,000,000卢比将在可持续债券期限内每半年支付一次利息，固定利率为8.35%。   1,485,545    1,482,261    - 
                
Banamex的信贷额度，利率为Tiie(在Banxico公布的28天)加110个基点，该额度考虑在不超过12个月的期限内支付 提款。此短期信用额度的有效期不超过 12个月。   200,000    -    - 
                
Innova Catalogos有一笔贷款用于财务支持或“保护人民就业和收入的新兴计划”；这笔贷款是在2021年初获得的，金额为40 Ps.40，期限为18个月，每月还款2.2 Ps.2.2，这笔 贷款不计息，但如果违约，它将按未偿还余额的24%计息。   -    15    - 
                
在Banamex获得高达400,000 Ps.的信贷额度，按tiie利率加260个基点计息。从这一有担保的信贷额度中提款可在2018年12月15日起的10个月内进行，并从2019年12月17日起至2025年12月18日按季度支付。这一有担保的信贷额度于2021年8月31日用可持续发展债券的收益预付。   -    -    373,333 
                
在Banamex获得高达195,000 Ps.的信贷额度，利息为tiie利率加295个基点，从2020年10月30日至2025年12月30日按季度支付。这一有担保的信贷额度已于2021年8月31日用可持续发展债券的收益预付。   -    -    188,500 
                
与西班牙对外银行的信用额度最高为75,000 Ps.75,000 Ps.7.5%，从2020年9月20日至2023年8月31日按月支付。这一信贷额度已于2021年8月31日用可持续发展债券的收益预付。   -    -    64,721 
                
应付利息   PS。30,419    28,109    3,323 
                
债务总额    6,148,675    1,510,385    629,877 
                
减去： 当前部分   230,419    28,124    105,910 
                
长期债务和借款  PS。5,918,256    1,482,261    523,967 

 

F-50

 

 

长期债务-银团信贷 额度

 

●2022年3月31日，Betterware 与Banamex、HSBC、BBVA、BanBajio、BanCoppel和加拿大丰业银行作为银团贷款人签订了信贷协议，最高信用额度为P.4,498,695。信贷额度下的资金全部分配给墨西哥和美国的Jafra收购。 信贷额度的到期日为5自2022年3月签署合同之日起数年，按28天期利率加合同规定的适用保证金支付月息。前24个月信贷额度没有本金付款，从 个月开始以递增的方式开始资本付款，全球付款为3060个月为%。Jafra子公司对此项信贷负有共同责任。

 

长期债务-在证券委员会和墨西哥证券交易所发行债券 (“BMV”，西班牙语首字母缩写)

 

●2021年8月30日，Betterware 成功完成了两批可持续债券的发行，共发行了两批可持续债券。1,500,000，期限跨度为 4和7多年，在墨西哥市场提供，并以对公司有利的条件发行。可持续发展债券的首次报价为P。500,000开始支付利息是在5.15%费率加0.40%，对于后续的月度付款，费率将以Banxico plus发布的29天Tiie利率为基础0.40%，以及Ps的第二个报价。1,000,000将每半年支付一次利息，固定利率为8.35在可持续发展债券期限内。资本支付是在每个债券到期日结束时进行的。

 

●2021年8月31日，Ps.588,300 从债券发行中收到的收益中，有一半用于提前偿还以下长期债务：PS.521,449已支付给Banamex的担保信贷额度，外加额外的P.18,172取消与该贷款相关联的掉期交易，.48,679到西班牙对外银行的信贷额度 。其余收益用于一般企业用途，包括对校园Betterware的额外投资和其他具有积极环境和社会影响的举措。

 

Banamex-无担保信贷额度

 

●Betterware与Banamex有高达Ps的无担保信贷额度。400,000， 相当于TiIE加110个基点。截至2019年12月31日，利率为铁证加275个基点。截至2022年12月31日，Betterware已使用Ps.250,000在这样的信贷额度下，其中PS.50,000已报销给Banamex。

 

Banamex担保信贷额度

 

●2018年12月，集团 从Banamex获得了一笔金额为Ps的担保信贷额度.400,000建造新的校园更好的软件。2020年1月30日，集团与Banamex重新协商了担保信贷额度的利率，从TiIE利率加317个基点改为 Tiie利率加260个基点。此外，这一信贷额度的提款延长至2020年8月，并从2020年9月至2025年12月18日按季度 支付。这笔贷款于2021年8月31日清算。

 

●2020年7月30日，共 量.195,000退出了2020年6月3日与Banamex签署的信贷协议。这笔贷款的利息为Tiie 利率加295个基点，2025年12月30日到期。这笔贷款于2021年8月31日清算。

 

●在2021年的前7个月，Betterware向Banamex的担保信用额度付款，金额为46,167英镑，截至2021年8月31日，该担保信贷额度已全部清算。.521,449，包括利息。

 

F-51

 

 

西班牙对外银行--简单信贷额度

 

●2020年9月20日， 集团与西班牙对外银行签订了最高为P的信贷额度。75,000计息于7.5%，按月支付。信贷额度在 集团配送中心有货架作为抵押品，抵押金额为Ps.80,901。此信用额度已于2021年8月31日清算。

 

●在2021年的前7个月中，Betterware向西班牙对外银行的信用额度付款16,325，截至2021年8月31日，该信用额度已全部清算 PS.48,679，包括利息。

 

西班牙对外银行-信贷额度

 

  ● 于2022年4月5日，本集团与西班牙对外银行订立信贷额度，最高可达.400,000截至2022年5月31日，通过一项修订协议，该金额得到了加强，最高可达Ps.800,000。该信贷额度的利息为28天Tiie利率加206个基点，按月支付，期限为36个月，自原始合同签署之日起计算。在2022年期间，Betterware提供了450,010个PS，并在年底得到了全额报销。

 

汇丰银行-信贷额度

 

  ● 2020年3月10日，Betterware与HSBC México，S.A.签订了一项经常账户信贷额度协议，金额为50,000卢比，并以本票的形式规定了本金和利息的支付。BLSM对此信用证负连带责任。2020年5月4日，签署了第一个修正协议，其中信用额度增加到15万便士。这项信贷额度的到期日为2022年3月10日，按Tiie利率加200个基点计息。于2022年、2021年及2020年，本集团分别使用620,000、20,000及115,000卢比，截至2022年12月31日及2021年1月3日止，已全数偿还。   

 

瑞士信贷-信贷额度

 

●2020年3月27日，集团向MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R of Ps的信用额度预付了一笔款项.258,750。此外，于2020年4月27日，本集团支付了信贷额度的未偿还金额。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，债务在2022年、2021年和2020年的公允价值为Ps.6,489,926，Ps.1,499,867 和Ps.634,992，分别为。2022年和2021年长期债券的公允价值是根据价值层次的第一级计算的， 因为其价格是在当天活跃的市场上报价的，同时2022年和2020年期间的借款公允价值是使用贴现现金流法和银行间均衡利率(TIE，西班牙语缩写)计算的 ，对信用风险进行了调整 ，并用于贴现未来的现金流。

 

利息 与上述借款有关的费用计入综合收益表和其他全面收益表的利息支出项目 。

 

F-52

 

 

将负债变动与融资活动产生的现金流量进行对账

 

下表详述本集团因融资活动而产生的负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债是指现金流量在本集团的综合现金流量表 中归类为融资活动的现金流量或未来现金流量的负债。

 

    长期债务和借款     利息
应付		     导数
金融
仪器，净网		  
2020年1月1日的余额   PS。 666,806       10,907       32,309  
代表现金流的变化--获得的贷款     1,712,207       -       -  
受限现金(1)     (42,915 )    
-
      
-
  
付款     (1,757,112 )     (121,297 )     -  
不代表现金流的变化：                        
利息支出     -       80,253       -  
以房地产、厂房和设备为资本的借款成本     -       33,460       -  
衍生金融工具的估值效应     -       -       287,985  
佣金摊销和债务发行成本     4,653       -       -  
截至2021年1月3日的余额   PS。 583,639       3,323       320,294  
代表现金流的变化-                        
获得的贷款     1,520,000       -       -  
受限现金     42,915       -       -  
付款     (646,716 )     (49,123 )     (18,172 )
债券发行成本     (18,931 )                
不代表现金流的变化：                        
利息支出     -       73,909       -  
取得对附属公司的控制权     177       -       -  
债券发行成本摊销     1,192       -       -  
衍生金融工具的估值效应     -       -       (330,315 )
截至2021年12月31日的余额     1,482,276       28,109       (28,193 )
代表现金流的变化-                        
获得的贷款     5,818,705       -       -  
付款     (1,120,025 )     (502,847 )     -  
债券发行成本     (88,722 )     -       -  
不代表现金流的变化：                        
利息支出     -       505,157       -  
取得对附属公司的控制权                        
债券发行成本摊销     3,285       -       -  
摊销长期债务--银团信贷额度     22,737       -       -  
衍生金融工具的估值效应     -       -       43,522  
截至2022年12月31日的余额     6,118,256       30,419       15,329  

 

(1)上文表 “长期债务”一栏的余额是按2020年期间的限制性现金余额计算的。

 

F-53

 

 

本集团截至2022年12月31日的长期债务及 利息到期日(包括未应计利息)如下：

 

年  金额 
2023  PS。853,401 
2024   899,275 
2025   2,087,221 
2026   1,698,045 
2027-2028   2,778,621 
   PS。8,316,563 

 

银团信贷额度的长期债务包含以下财务义务：

 

a)杠杆率等于或小于3.00。

 

b)偿债覆盖率等于或大于1.25。

 

c)在上一会计年度结束时，股东权益不得低于股东权益的90% 。

 

债券发行的长期债务有以下财务契约：

 

a)支付利息：第一次向P提供可持续发展债券。500,000 开始支付利息的时间为5.15%+0.40%，对于后续的月付，费率将以Banxico plus发布的29天TiIE汇率为基础 0.40%和Ps的第二个报价。1,000,000将每半年支付一次利息，固定利率为8.35可持续保证期内的% 。

 

b)将股票发行所获得的资源用于对环境和社会产生积极影响的计划。

 

c)遵守适用于证券发行人和其他参与者的一般规定；其中包括向银行委员会提交季度财务信息和年度报告(CNBV，其西班牙语首字母缩写为 )和BMV。

 

d)遵守适用于CNBV监管的雇用外部审计服务的实体和发行人的一般规定。

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日，除银团贷款的财务责任第“c”项外，本集团遵守所有条款，然而，我们于2022年12月31日前获得代理银行豁免。

 

17.所得税

 

本集团在墨西哥及海外的附属公司须个别缴纳所得税。该等税项并非根据本集团的综合数字而厘定，而是按每份公司申报的水平分别计算，并分别列示其税项。

 

根据各国的具体要求，2022年、2021年和2020年期间的法定税率为30México为%，25危地马拉和21%适用于美国 ，并将在未来期间继续这样做。

 

F-54

 

 

2022年、2021年和2020年期间在利润或亏损中确认的所得税包括以下内容：

 

   2022   2021   2020 
当期税额  PS。533,522    791,856    576,834 
递延税金(福利)费用   (16,602)   22,700    (51,173)
   PS。516,920    814,556    525,661 

 

按有效ISR税率确认的所得税费用与按法定税率确认的所得税费用不同。从法定 确认的所得税费用与有效ISR税率的对账如下：

 

   2022   2021   2020 
所得税前利润  PS。1,386,884    2,542,495    824,105 
税率   30%   30%   30%
按30%法定税率计算的所得税费用   416,065    768,749    247,232 
                
通货膨胀影响，净额   3,536    25,039    8,333 
不可扣除的费用(1)   148,569    5,790    5,493 
认股权证估值亏损   -    -    255,456 
基于股份的支付   1,780    1,744    8,275 
其他项目，净额   (53,030)   13,234    872 
    516,920    814,556    525,661 
   PPS。

37

%   

32

%   

64

%

 

(1)包括(I)可部分扣除的某些工资支出，如杂货券、交通费、生活费和主要医疗费用保险等；以及(Ii)某些销售成本 作为样品和陈旧物品的费用。

 

递延税项资产的变现 取决于暂定差额可扣除期间的未来应纳税所得额。管理层 考虑递延税项负债的冲销和对未来应税收入的预测，以对递延税项资产的变现进行评估。根据前几年的业绩及未来的利润及税项预测，管理层已作出结论，认为递延税项资产有可能变现。

 

递延税项资产 (负债)的构成以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的递延税项余额变动对账如下：

 

暂时性差异  截至 1月1日，
2020		   在损益中确认   在其他全面收益中确认   自.起
1月3日，
2021		 
递延税项资产：                    
预期信用损失  PS。5,217    3,102    
-
    8,319 
应计项目和准备金   25,937    43,232    360    69,529 
衍生金融工具   
-
    35,886    
-
    35,886 
财产、厂房和设备   4,579    (4,579)   
-
    
-
 
                     
递延税项负债：                    
无形资产   (85,820)   1,920    
-
    (83,900)
盘存   (9,353)   (24,881)   -    (34,234)
衍生金融工具   (89)   89    
-
    
-
 
财产、厂房和设备   
-
    (10,888)   
-
    (10,888)
其他资产和预付费用   (13,891)   6,932    
-
    (6,959)
递延税项净负债  PS。(73,420)   50,813    360    (22,247)

  

F-55

 

 

暂时性差异  自.起
1月3日，
2021		   会计核算
效果来自
更改
报告
期间		   公认的
利润或
损失		   认可于
其他
全面
收入		   自.起
12月
31, 2021		 
递延税项资产：                    
预期信用损失  PS。8,319    11,309    12,799            -    32,427 
应计项目和准备金   69,529    -    (31,422)   -    38,107 
衍生金融工具   35,886    -    (35,886)   
-
    - 
财产、厂房和设备   
-
    -    5,538    -    5,538 
                          
递延税项负债：                         
无形资产   (83,900)   
-
    1,920    -    (81,980)
盘存   (34,234)   (5,337)   30,483    -    (9,088)
衍生金融工具   
-
    -    (7,380)   -    (7,380)
财产、厂房和设备   (10,888)   -    10,888    
-
    - 
其他资产和预付费用   (6,959)   -    (9,640)   -    (16,599)
递延税项净负债  PS。(22,247)   5,972    (22,700)   -    (38,975)

 

暂时性差异  自.起
12月31日，
2021		   负债
假设为
子公司‘
收购		   公认的
利润或
损失		   认可于
其他
全面
收入		   自.起
12月31日，
2022		 
递延税项资产：                    
预期信用损失  PS。32,427              -    (3,085)         -    29,342 
应计项目和准备金   38,107    256,433    99,556    -    394,096 
预付费用   -    4,752    351    -    5,103 
财产、厂房和设备   5,538    -    (5,538)   
-
    - 
                          
递延税项负债：                         
无形资产   (81,980)   (418,327)   1,920    -    (498,387)
盘存   (9,088)   -    (18,656)   -    (27,744)
衍生金融工具   (7,380)   4,936    (1,471)   -    (3,915)
财产、厂房和设备   -    (350,521)   (38,200)   -    (388,721)
其他资产和预付费用   (16,599)   10,700    (18,275)   -    (24,174)
递延税项净负债  PS。(38,975)   (492,027)   16,602    -    (514,400)

 

未确认递延税金 资产：

 

截至2022年12月31日，由于收购Jafra，本集团未在综合财务状况表中确认有关子公司的下列项目的递延税项资产：

 

发生亏损的年份  生命年   Jafra：化妆品
国际，SSA。
de C.V.		   贾夫拉芬，S.A.
de C.V.		 
2019  2029   PS。27,861    
-
 
2020  2030    3,376    
-
 
2021  2031    
-
    2,659 
       PS。31,237    2,659 

 

F-56

 

 

本集团并不确认与应摊销税项亏损结转有关的递延资产的税项 ，该等递延资产不可能产生未来应课税溢利，本集团可将税项亏损结转用于抵销该等递延资产。

 

截至2021年12月31日及2021年1月3日，本集团并无税项结转亏损。

 

18.条文

 

    佣金， 晋升
和其他		   奖金和
其他
员工
福利		   专业型
服务费		   其他
一般信息
粮食供应		  

 

总计

 
截至2020年1月1日   PS。32,779    13,356    554    
-
    46,689 
                           
增加    1,272,651    54,223    16,947    
-
    1,343,821 
付款    (1,198,284)   (21,039)   (17,209)   
-
    (1,236,532)
                           
截至2021年1月3日   PS。107,146    46,540    292    
-
    153,978 
                           
增加    2,054,420    140,436    17,541    
-
    2,212,397 
付款    (2,048,135)   (182,439)   (17,333)   
-
    (2,247,907)
                           
截至2021年12月31日   PS。113,431    4,537    500    
-
    118,468 
                           
附属公司收购的额外费用    360,280    
-
    62,990    276,314    699,584 
增加    4,030,497    74,764    48,292    412,645    4,566,198 
付款    (4,012,720)   (52,898)   (54,490)   (469,674)   (4,589,782)
外币折算    (135)   
-
    
-
    (921)   (1,056)
截至2022年12月31日   PS。491,353    26,403    57,292    218,364    793,412 

 

佣金、促销和其他

 

佣金、促销和其他 包括在该期间的最后一周支付给经销商、助理、领导和顾问销售团队的佣金， 在一年的第一周或随后的期间支付。此外，它还包括为总代理商、合作伙伴、领导者和顾问提供奖励积分和忠诚度计划。见附注2.v和2.x

 

奖金和其他员工福利

 

奖金和其他员工福利 包括年度绩效奖金以及假期规定、假期奖金、储蓄基金等。

 

专业服务费

 

专业服务费包括 外部审计、法律服务、内部审计等服务费。

 

其他一般条文

 

一般拨备涉及 待支付的年终费用、工厂服务和中心服务。

 

F-57

 

 

19.衍生金融工具

 

19.1利率和汇率衍生品

 

为减低与美元汇率波动有关的风险，本集团使用远期等衍生金融工具，以减低因以美元购买存货而引致的外币风险。

 

对于2021年和2020年期间，与担保信贷额度相关，最高可达Ps。400,000本集团与Banamex订立衍生工具合约，为减低未来加息的风险，本集团与Banamex订立衍生工具合约，包括利率互换。通过使用此利率互换，本集团将其浮动利率转换为固定利率。

 

2021年8月31日，由于担保信贷额度已预付，与Banamex的掉期交易被取消。取消Ps的费用。18,172已支付，如附注16所述。

 

本集团于2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日签订的衍生金融工具合约详情如下：

 

截至2022年12月31日

 

仪表   名义金额，单位：
数千人		    公允价值   平均值
罢工
PS/US$		  到期日
远期美元/墨西哥披索   美元41,750    PS。15,329   20.31  每周，至2023年8月
总负债         PS。15,329       

 

截至2021年12月31日

 

仪表  名义金额，单位：
数千人		    公允价值   平均值
罢工
PS/US$		  到期日
远期美元/墨西哥披索  美元134,050    PS。28,193   20.66  每周，至2022年10月
总资产        PS。28,193       

 

截至2021年1月3日

 

仪表  概念上的
金额(以
数千		  公允价值   合同日期：   成熟性
日期		  接收的速率  已支付的费率 
负债：                      
利率互换  PS。 353,333  PS。32,842   11/15/2018  12/15/2023  TiIE 28天(1)   8.33%

 

             平均
罢工
PS/US$		  到期日 日期
远期
  美元140,325    PS。287,452   22.36  每周，至2021年10月
                  
总负债        PS。320,294       
                  
非流动负债        PS。25,179       
                  
流动负债总额        PS。295,115       

 

(1)截至2021年1月3日，28天Tiie利率为4.49%

 

F-58

 

 

衍生金融工具于2022年、2021年及2020年期间的利润或(亏损)影响为(亏损)/收益。43,522)、Ps.330,315和P.(287,985)、 ，分别计入综合全面收益表“衍生金融工具估值中未实现(亏损)收益 ”项目。

 

19.2认股权证

 

作为附注1.h披露的与DD3合并的一部分，于2020年期间，Betterware承担了一项义务，允许现有权证持有人(I)于2020年4月12日以每股11.50美元的价格购买总计5,804,125股Betterware股票，这些股票将于赎回或交收时于2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)购买期权250,000自动成为发行选项的单位 250,000Betterware股票和认股权证250,000额外的Betterware股票。Betterware将认股权证登记为在场外交易市场交易，其公允价值可见。

 

于2020年7月至8月期间，本集团回购1,573,88搜查令。由八月十八日起这是到2020年10月7日，895,597认股权证被交换为621,098股份，其中 462,130认股权证以现金方式结算，将1份认股权证交换为1以美元的价格发行股票11.44对于股票，这导致 收到了一笔Ps的现金。116,419。剩下的433,467权证在无现金的基础上交换，交换了1个权证 0.37股份。

 

在2020年9月期间，单位的持有人在无现金的基础上行使了购买单位的选择权，从而发行了214,020Betterware共享。

 

此外，作为认股权证协议条款的一部分，Betterware于2020年10月8日和 发布通知，要求其持有人赎回其所有未发行的公共认股权证 ，条件是行使赎回的条件得到遵守。这样的条件要求股价达到 美元18.00在至少20天的时间里。认股权证的赎回以无现金方式进行3,087,022认股权证 1,142,325Betterware的股份。8,493在2020年11月9日到期的赎回期内，公共认股权证持有人未行使认股权证，由Betterware以美元的价格支付0.01根据搜查令。

 

终于在2020年12月23日，239,125 私人认股权证由其持有人在无现金的基础上行使，并交换为156,505Betterware的股份。

 

截至2021年1月3日，认股权证持有人已赎回所有未偿还认股权证和单位的购买选择权，Betterware确认了增加认股权证公允价值的损失。851,520，在综合损益表的“认股权证估值亏损”项下确认。

 

F-59

 

 

20.退休福利--界定的福利义务

 

本集团确认应支付予雇员的年资保费的负债及对损益及全面收入的相应影响。 此项福利乃根据雇员的服务年资及补偿而厘定。

 

2022年、2021年和2020年期间的确定福利负债的构成如下：

 

a)确定责任的动向

 

下表显示了定义的福利负债及其组成部分从期初余额到期末余额的对账：

 

   2022   2021   2020 
1月1日的余额  PS。2,093    1,678    1,630 
                
附属公司收购的额外费用   149,243    
-
    
-
 
                
计入损益：               
当前服务成本   13,322    614    425 
利息成本   9,461    101    114 
该期间的净成本   22,783    715    539 
                
包括在其他全面收入中：               
精算(收益)损失   (15,585)   (83)   1,199 
所得税效应   
-
    
-
    (360)
                
其他：               
已支付的福利   (4,627)   (217)   (1,330)
截至12月31日的余额  PS。153,907    2,093    1,678 

 

b)精算假设

 

以下是报告日期的主要精算假设 (以加权平均值表示)：

 

   2022   2021   2020 
   更好的软件   贾夫拉   更好的软件   更好的软件 
财务：                
未来工资增长   6.5%   5.5%   5.0%   4.0%
贴现率   9.2%   9.5%   7.6%   6.1%
                     
人口统计：                    
雇员人数   901    1,276    1,272    1,294 
平均年龄   34阿尼奥斯    38阿尼奥斯    32年份    31年份 
平均寿命   3阿尼奥斯    7阿尼奥斯    2年份    2年份 

 

F-60

 

 

c)灵敏度分析

 

考虑到贴现率的±0.50%的变化，如果保持其他假设不变，相关精算假设之一在报告日期的合理可能变化将影响确定收益 义务。

 

   自2022年12月31日起生效   截止日期的效果
十二月三十一日，
2021		   截止日期的效果
1月3日，
2021		 
   更好的软件   贾夫拉   更好的软件   更好的软件 
增加/减少贴现率                
+ 0.50%  PS。361    146    156    126 
- 0.50%   (174)   (151)   (174)   (141)

 

21.金融工具

 

以下是本集团于2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日持有的金融工具(不包括现金及现金等价物)的分类，以及公允价值层次显示(如适用)：

 

会计分类和公允价值

 

截至2022年12月31日  摊销成本   通过损益计算的公允价值   公允价值层次结构
级别
金融资产-           
贸易应收账款净额  PS。971,063    -    
关联方应收贸易账款   61    -    
总计   971,124    -    
财务负债-             
应付供应商帐款   1,371,778    -    
租赁责任   291,908    -    
长期债务和借款   6,148,675    -    
衍生金融工具   -    15,329   2
总计  PS。7,812,361    15,329    

 

F-61

 

 

截至2021年12月31日  摊销成本   通过损益计算的公允价值   公允价值层级 
金融资产-            
贸易应收账款净额  PS。 745,593    -      
关联方应收贸易账款   24    -      
衍生金融工具   -    28,193    2 
总计   745,617    28,193      
财务负债-               
应付供应商帐款   1,984,932    -      
租赁责任   17,880    -      
长期债务   1,510,385    -      
总计  PS。 3,513,197    -      

 

截至2021年1月3日  摊销成本   通过损益计算的公允价值   公允价值层次结构
级别
金融资产-           
贸易应收账款净额  PS。735,026    -    
总计   735,026    -    
财务负债-             
长期债务和借款   629,877    -    
应付供应商帐款   2,078,628    -    
租赁责任   24,378    -    
衍生金融工具   -    320,294   2
总计  PS。2,732,883    320,294    

 

公允价值计量

 

公允价值层次结构级别1至3基于公允价值可观察的程度：

 

●第1级公允价值计量是根据活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)得出的公允价值计量。

 

●第2级公允价值计量是从第1级中包括的报价以外的投入中得出的，可以直接(即作为价格) 或间接(即从价格中得出)对资产或负债进行观察；以及

 

●第 3级公允价值计量是指那些源自估值技术的计量，其中包括资产或负债的投入，而这些投入并非基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)。

 

正如先前披露的，集团的部分财务负债在每个报告期结束时按公允价值计量。下表提供了有关这些金融负债的公允价值如何确定的信息 (特别是估值技术(S)和使用的投入)。

 

F-62

 

 

金融资产/金融负债   估值技术和关键输入   重大不可察觉
输入(S)		   不可观测投入与公允价值的关系及敏感性
外币远期合约和利率掉期(见附注19)   贴现现金流。 未来现金流是根据远期汇率(根据报告期末可观察到的远期汇率)和合同远期汇率估计的，贴现汇率反映了各交易对手的信用风险。   不适用   不适用

 

在本年度或上一年期间，不同级别之间没有转移。

 

金融风险管理

 

本集团的库务职能 为业务提供服务，协调进入国内外金融市场，通过内部风险报告监测和管理与本集团业务有关的财务风险 该报告按风险的程度和大小分析风险敞口。 这些风险包括市场风险(包括货币风险、利率风险和价格风险)、信用风险、流动性风险。

 

本集团寻求利用衍生金融工具对冲该等风险敞口，以尽量减低该等风险的影响。金融衍生工具的使用受董事会批准的本集团政策监管，该政策就外汇风险、利率风险、信用风险、金融衍生工具和非衍生金融工具的使用以及超额流动资金的投资提供书面原则。 内部审计师持续审查政策和风险敞口限额的遵守情况。本集团并无为投机目的订立或买卖金融工具(包括衍生金融工具)。

 

市场风险

 

本集团的活动使其主要面临汇率和利率变动的财务风险(见下文)。本集团订立各种衍生金融工具以管理其利率及外币风险敞口，包括：

 

●为降低与外币汇率波动相关的风险，本集团使用远期等衍生金融工具调整外汇风险敞口。

 

●此外，本集团偶尔使用利率掉期调整其对利率变动的风险敞口 或降低其融资成本。本集团的做法不时有所不同 ，视乎对风险水平、利率变动的预期及使用衍生工具的成本而定。

 

关于2022年、2021年和2020年期间签订的衍生金融工具的披露，见附注19。

 

外汇风险管理

 

本集团从事以外币(主要是美元)计价的交易，因此会受到汇率波动的影响。汇率敞口 使用远期外汇合约在经批准的政策参数范围内进行管理。

 

F-63

 

 

本集团于报告日的美元、欧元及印度卢比及以美元计价的金融资产及金融负债的账面金额如下：

 

   2022   2021   2020 
   美元   €$   RP$   美元   美元 
资产   13,006    105    60,340    10,686    29,559 
负债   (23,142)   (78)   -    (35,148)   (49,570)
净头寸   (10,136)   27    60,340    (24,462)   (20,011)
年度收盘汇率   19.3615    20.7693    0.0013    20.5157    19.9352 

 

汇率敏感度分析

 

本集团主要受墨西哥比索/美元汇率变动的影响。出于敏感性分析的目的，该集团已确定Ps的增减幅度为10%。货币 单位兑美元(“相关货币”)。10%是向关键管理人员内部报告外币风险时使用的敏感率，代表管理层对外币汇率合理可能变化的评估。敏感性分析仅包括未偿还外币计价的金融资产/负债，并根据外币汇率10%的变化调整其在年末的换算。鉴于外汇货币净头寸 导致负债，下面的正数表示利润增加，其中货币单位对相关货币升值10%。如果货币单位对相关货币贬值10%，将对 净收入产生可比影响，下面的余额将为负值。

 

    2022 
对净收入的影响   PS。19,490 

 

外汇远期合约

 

本集团的政策是在外汇远期合约中加入 ，以管理与预期购买交易相关的外币风险，最长可达12个月。

 

见附注19，其中详细介绍了本报告所述期间结束时未结清的外币远期合同。外币远期合约资产及负债于综合财务状况表内“衍生金融工具”一栏列示。

 

本集团与中国的供应商签订了以美元计价的原材料采购合同 。本集团已订立外汇远期合约，以对冲该等预期未来买入所产生的汇率风险。

 

利率风险管理

 

于二零二零年，本集团面临浮动利率借款的利率风险。风险由本集团透过在固定及浮动利率借款之间维持适当的 余额，以及使用利率互换合约来管理。定期评估套期保值活动 以与利率观点和确定的风险偏好保持一致；确保应用最具成本效益的套期保值策略。

 

本集团对金融资产及金融负债的利率风险敞口详情载于本附注的流动资金风险管理部分。

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集团并无签订任何掉期合约。

 

F-64

 

 

利率敏感度分析

 

敏感度分析根据报告日期的利率风险敞口确定了2020年。至于浮动利率负债，编制分析时假设报告日的未偿还负债金额于本年度内仍未清偿。一个一增加或减少百分比 用于向关键管理人员内部报告利率风险，代表管理层对利率合理可能变化的评估。

 

如果利率是一在所有其他变量保持不变的情况下，集团截至2021年1月3日的净收入将减少/增加 个百分点6,266。这是由于本集团于二零二一年十二月三十一日已预付借款的利率风险，如附注16所述。

 

利率互换合约

 

于二零二一年首个月及前几个月，根据利率互换合约，本集团同意交换按议定名义本金计算的固定利率与浮动利率之间的差额。该等合约令本集团可减低所持已发行浮动利率债务现金流风险的利率变动风险。2020年利率互换的公允价值是通过使用报告日期的曲线和合同固有的信用风险对未来现金流量进行贴现而确定的，并在附注19中披露。 平均利率是基于财政期末的未偿还余额。

 

信用风险管理

 

本集团对信贷风险集中的风险敞口并不大 ，因为没有客户代表超过10销售和应收账款的百分比。信用风险的集中度是有限的，因为客户群庞大且无关，分布在不同的地理区域。已经为每个客户实施了信用政策，建立了 购买限额。客户如不符合本集团所列之信贷资料，只能透过预付款项与本集团进行交易 。

 

有关贸易应收账款和预计信用损失估计的详细信息，见附注6。

 

作为担保持有的抵押品 和其他信用增强

 

本集团并无持有任何抵押品 或其他信用提升以支付与其金融资产相关的信用风险。

 

集团信用风险敞口概览

 

信用风险是指交易对手违约导致本集团出现财务损失/收益的风险。于2022年12月31日，本集团在未计及所持有的任何抵押品或其他信贷提升的情况下承受的最大信贷风险，将因交易对手未能履行责任及本集团提供的财务担保而导致本集团的财务亏损 来自于 财务状况综合报表所载各已确认金融资产的账面金额。

 

对于应收贸易账款，本集团已采用简化方法 来计量终身票据的损失拨备。本集团通过使用拨备 矩阵来确定这些项目的预期信贷损失，该矩阵基于债务人的过往信用损失经验估计，由上一次到期状况确定3年 加上适当调整的本期，以反映当前状况和对未来经济状况的估计。因此， 这些资产的信用风险概况是根据其在拨备矩阵中的过期状态显示的。附注6进一步详细说明了这些资产的损失准备金。

 

F-65

 

 

流动性风险管理

 

流动资金风险管理的最终责任在于董事会，董事会已为管理本集团的短期、中期和长期资金及流动资金管理要求建立了适当的流动资金风险管理框架。本集团透过维持充足的储备、银行融资及储备借贷安排、持续监控预测及实际现金流，以及配合金融资产及负债的到期日状况，来管理流动资金风险。本集团为进一步降低流动资金风险而可动用的额外未提取贷款详情如下。

 

流动性到期日分析

 

本集团透过维持充足的现金储备及银行信贷额度及持续监控其预计及实际现金流，以管理其流动资金风险。 租赁负债的到期日分析载于附注14，而于2022年、2021年及2020年生效的长期债务到期日则载于附注16。

 

本集团可使用以下所述的融资设施 。本集团预计将通过营运现金流和到期财务资产的收益来履行其他债务。

 

银行信贷额度和长期债务  2022   2021   2020 
使用量  PS。6,198,695    1,500,000    626,554 
未使用的金额   1,380,000    250,000    297,828 
总信贷额度和长期债务  PS。7,578,695    1,750,000    924,382 

 

资本风险管理

 

本集团管理其资本以确保其能够作为持续经营的企业继续经营，同时通过优化其资本结构为其股东带来最大回报。作为年度业务计划的一部分，本集团管理层在向董事会和股东提交财务预测时审查资本结构。在进行审核时，董事会会考虑股权成本及其相关风险。

 

本集团的资本结构包括本集团的净负债(扣除现金及银行结余后于附注16披露的债务及借款)及股东权益 。

 

22.股东权益

 

按股数计算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的股东权益如下：

 

   Betterware de México，S.A.P.I.de C.V. 
   截至2013年12月31日，
2022		   自.起
12月31日，
2021		   自.起
1月3日，
2021		 
固定资本   10,000    10,000    10,000 
可变资本   37,306,546    37,306,546    36,574,968 
    37,316,546    37,316,546    36,584,968 

 

股本由无面值的全额认购和已缴付普通股表示，固定资本除外，其每股面值为Ps。10。 可变股本不受限制。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，集团拥有356,029, 283,403 和1,015,072国库股。

 

F-66

 

 

2022

 

于2022年2月至3月期间，本集团回购72,626相当于Ps的股份。25,321根据董事会于2021年9月10日批准的计划，其中最高可达美元50,000可以回购，直到2022年12月31日。

 

2021

 

在2021年2月18日召开的普通股东大会上，对P进行了重新分类。876,518从股票溢价账户到留存收益的审批。

 

2021年6月21日，集团发布了 731,669给予Campalier的库房股份，与基于与董事会执行主席的股份的长期激励计划有关，股东于2019年8月15日达成协议，并于2020年6月30日修改。

 

2020

 

2020年3月10日，DD3并入Betterware。由于合并，导致Betterware通过由Ps向DD3的前股东发行股票来增加其可变资本。181,865，更低的发行成本。16,736。同日，Ps的一项责任。55,810对于所承担认股权证的公允价值，确认了 债务。

 

2020年10月2日，普通股股东大会 批准Betterware公司增加可变资本，增资金额为Ps。89,235，由于现金的行使352,256认股权证， 相当于352,256股份。

 

2020年11月9日，普通股东大会通过了Betterware可变资本增加Ps的决定。27,183，由于现金的行使 109,874认股权证，相当于109,874股份。

 

2020年11月9日，普通股东大会通过了将Betterware的股票溢价提高Ps的决定。860,571，由于无现金锻炼 3,520,489于该日期及作为赎回的一部分的认股权证(见附注1.M)，等同于1,301,293股份。

 

2020年12月14日，普通股东大会批准了将普罗莫达Forteza(一家共同控制的实体)合并为Betterware的交易。作为合并的一部分，股东权益增加了P。4,724.

 

截至2021年1月3日，由于其持有人行使单位购买选择权(见附注19.2)及向若干董事及行政人员支付以股份为基础的款项(见附注23)，股份溢价的增资总额为P。909,428.

 

分红

 

2022

 

2022年2月11日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。350,000，于2022年3月3日以现金支付。此金额的一部分(Ps.183,812)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.38.

 

2022年4月29日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。350,000，于2022年6月22日以现金支付。 此金额的一部分(Ps183,812)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.38.

 

2022年8月19日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。200,000，其中P。199,610于2022年9月8日以现金支付。此金额的一部分(Ps.105,035)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息 为Ps。5.36.

 

F-67

 

 

2022年10月28日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。50,000，于2022年12月28日以现金支付，此金额的一部分(Ps.26,259)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。1.34.

 

2021

 

2021年2月18日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。350,000，于2021年3月4日以现金支付。此金额的一部分(Ps.180,489)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.57.

 

2021年5月12日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。350,000，于2021年5月20日以现金支付。此金额的第 部分(Ps180,489)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.57.

 

2021年8月13日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。350,000，于2021年8月19日以现金支付。 此金额的一部分(Ps.183,812)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.38.

 

2021年10月29日，股东大会批准了一项股息支付，金额为Ps。350,000，于2021年11月4日以现金支付。此金额的一部分 (ps.183,812)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.38.

 

2020

 

2020年1月10日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为Ps。70,000，于2020年1月10日以现金支付。 此金额的一部分(Ps42,739)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。2.32.

 

2020年5月8日，股东大会批准支付2020财年将产生的利润的股息，金额为Ps。100,000， 于2020年5月28日以现金支付。此金额的一部分(Ps.53,522)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。2.90.

 

2020年8月17日，普通股东大会通过了2020财年将产生的利润为P的股息支付。330,000， 于2020年8月20日以现金支付。此金额的一部分(Ps.176,621)根据他们的持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.27.

 

2020年11月9日，普通股东大会批准支付2020财年将产生的利润为P的股息。330,000，于2020年11月19日以现金支付。此金额的一部分(Ps.168,136)根据持股情况支付给Campalier。每股股息为P。9.11.

 

法定准备金

 

留存收益包括法定准备金。墨西哥公司法总则要求至少5将当年净收益的%转入法定储备金，直至储备金等于20按面值计算的普通股百分比(历史比索)。法定储备金可以资本化，但不得分配 除非集团解散。法定准备金如因任何原因减少，必须予以补充。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，以比索为单位的法定准备金为Ps。10,679它也包括在留存收益中。

 

F-68

 

 

23.基于股份的支付

 

如附注1.j及2.y所披露，本集团根据Betterware的股份向董事会执行主席及若干高管及董事授予薪酬计划。该等计划已于2019年8月15日于董事会会议上批准，并于2020年7月30日作出修订，其中规定，若要取得Beñtterware的相应股份权利，应设立以EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前收益)及其在本集团的持续性为基础的业绩指标，该指标将根据个别人士的特定薪酬计划而实施。

 

与按股份支付有关的影响已于综合损益表及其他全面收益表中确认，而股东权益则有相应的影响。2021年5月，董事会执行主席的股份薪酬计划的条件得到满足，因此，2021年6月，Betterware的股份相当于2%的人被送到坎帕利尔。截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划仅包括某些董事和主要高管。

 

24.每股收益

 

每股基本盈利金额 计算方法为本集团普通股股东当期应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数 。

 

每股摊薄收益的计算方法为：将本集团普通股股东应占净收益(经根据IFRS 9确认的认股权证公允价值变动 调整后)除以期内已发行普通股的加权平均数 加上将 所有摊薄潜在普通股转换为普通股时应发行的普通股加权平均数。

 

以下事件影响了2022年、2021年和2020年期间的已发行普通股：

 

2022

 

●于2022年2月至3月期间，本集团回购72,626以美元计的股票17.03每股或相当于一股共P股。25,321，根据董事会于2021年9月10日批准的计划，其中规定以最高美元的价格回购它们50,000，直到2022年12月31日。

 

2021

 

●于2021年，本集团(见附注22)与董事会执行主席、若干高级管理人员及董事订立的以股份为基础的薪酬激励计划，有资格被视为潜在摊薄事件，导致20,680潜在摊薄股份，与董事和主要高管的股权激励计划相对应。本集团已发行731,669本年度与董事会执行主席的股份激励计划相关的库存股；从2021年1月1日起，在截至2021年12月31日的年度稀释后每股收益的计算中考虑此类股票。

 

2020

 

●DD3已发行并自动转换为认股权证的认股权证5,804,125股票，由其持有人以现金和无现金方式行使。现金演习导致E发放462,130股份与发行中的无现金操作1,457,798股份。

 

F-69

 

 

●受制于权证合同发行的单位认购期权250,000Betterware股票和认股权证250,000额外的Betterware股票(见附注1.e)。购买选择权导致发行了214,020Betterware股票，在无现金的基础上行使。

 

●认股权证和单位购买期权在整个2020年期间以及在此期间未行使的 符合反稀释事件资格的 效果。根据《国际会计准则》第33条，在计算稀释后每股收益时，不计入普通股的反摊薄潜力。

 

●在 2020年3月13日完成的Betterware与 DD3之间的合并交易以及在纳斯达克上认购和支付Betterware股票的交易在 操作上被考虑，此外，所有在截止日期前发行和发行的Betterware股票均已注销，并发行了新股。

 

此外，《国际财务报告准则》要求，当普通股或潜在已发行普通股的数量因资本化、债券发行或股份拆分而增加，或 因股票反向拆分而减少时，应追溯调整所有列报期间的基本和稀释后每股收益(“EPS”)的计算，报告期和比较期间的EPS计算应以新股数量为基础。

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，Betterware拥有37,316,546, 37,316,546，以及36,584,968分别为流通股。

 

下表显示了在计算2022年、2021年和2020年期间的基本每股收益和稀释后每股收益时使用的收入和份额数据：

 

   2022   2021   2020 
净收入(以千比索为单位)            

可归于本集团的业主

  PS。872,557    1,751,645    298,444 

共享(在 千股中)

               
流通股加权平均。               
基本信息   37,256    36,974    34,083 
稀释   37,277    37,337    34,383 
                
基本每股收益和稀释后每股收益：               
                
基本每股收益(比索每股)  PS。23.42    47.38    8.76 
稀释后每股收益(比索每股)   23.41    46.91    8.68 

 

25.关联方余额和交易

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和1月3日，以下余额未偿还 ：

 

关联方应收贸易账款  2022   2021   2020 
Fundación Betterware，A.C.  PS。61    24    
-
 

 

对关联方的贸易应付款  2022   2021   2020 
坎帕利尔，S.A.de C.V.  PS。96,859    
   -
    
-
 

 

2022年6月23日，我们的子公司Programa Lazos S.A.de C.V.签署了一项最高为Ps的贷款协议。150Campalier，S.A de C.V.(“Campalier”)。 截至2022年12月31日，Lazos收到了Ps的付款。120百万，每月浮动利率为Tiie加349个基点 个基点，无具体期限。

 

F-70

 

 

交易 笔交易 –

 

收入 /Betterware费用：  2022   2021 
   租赁收入    捐赠费用    租赁收入    捐赠费用  
Fundación Betterware，A.C.  PS。63    3,350    42    920 

 

  2022 
费用/去老挝的费用：1  利息 费用 
坎帕利耶，S.A.de C.V.  PS。7,479 

 

密钥管理人员的薪酬 -

 

关键管理人员薪酬 包括P的短期员工福利。47,265，Ps.42,170和Ps.37,713分别截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日。集团主要管理人员的薪酬包括工资和非现金福利。在2022、2021和2020年间，没有向关键管理人员支付长期员工 福利。

 

26.收入和运营费用

 

收入-

 

2022年确认的收入是在墨西哥和美国产生的，而2021年和2020年确认的收入是在墨西哥产生的。

 

按产品 细分的收入如下：

 

    2022   2021   2020 
按家庭组织产品划分的收入：                
厨房和食物保鲜   PS。2,163,684    3,283,421    2,524,475 
家庭解决方案    1,272,272    2,319,156    1,452,096 
卧室    854,323    1,608,424    824,370 
浴室    749,161    1,217,927    840,080 
洗衣和清洁    691,272    826,188    825,874 
技术与移动性    553,977    769,767    770,733 
其他    58,655    42,800    - 
按家庭组织产品划分的总收入    6,343,344    10,067,683    7,237,628 
                 
按美容和个人护理产品分类的收入：                
清香    3,472,919    
-
    
-
 
颜色    642,876    
-
    
-
 
皮肤护理    611,905    
-
    
-
 
洗漱用品    321,806    
-
    
-
 
其他    114,699    
-
    
-
 
美容和个人护理产品的总收入    5,164,205    
-
    
-
 
集团总收入   PS。11,507,549    10,067,683    7,237,628 

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团未确定需要将合同资本化的重大成本 。因此，本集团并无进行任何分析以确定可能的减值损失。见附注6，关于适用于按摊余成本计量的所有金融资产的预期信贷损失模型。

 

F-71

 

 

运营费用-

 

按性质划分，2022年、2021年和2020年期间的业务费用如下：

 

    2022   2021   2020 
对销售队伍的晋升   PS。1,743,961    503,291    172,177 
人事服务和其他雇员福利的费用    1,502,030    621,519    564,213 
分销成本    473,516    463,762    331,023 
销售目录    445,753    417,522    289,170 
折旧及摊销    287,702    82,122    43,688 
应收贸易账款减值损失    269,595    198,495    57,627 
佣金和专业费用    217,384    69,954    61,403 
活动、营销和广告    199,771    109,822    19,237 
包装材料    161,095    201,006    112,512 
房租费用    96,729    52,660    22,451 
差旅费用    33,223    11,258    13,522 
银行手续费    25,853    34,335    23,965 
市场调研    12,031    9,550    8,495 
其他    

409,545

    192,514    174,462 
    PS。5,878,188    2,967,810    1,893,945 

 

27.细分市场信息

 

按运营部门 提供的信息与提交给最高运营决策机构(首席运营决策者或“CODM”)的内部报告中包含的信息一致。

 

董事会是评估财务业绩、集团状况并作出战略决策的机构。它被确定为运营决策的最高权威，由七名独立成员、两名成员和执行局主席组成。

 

如附注1所述，集团 已确定应报告的业务类别如下：

 

●

Home 组织细分市场(Betterware细分市场或BWM细分市场)：Betterware提供其产品线的类别 包括厨房和食品保存、家庭解决方案、浴室、洗衣和清洁、技术和移动性以及卧室(请参见注释 26)。BWM的产品通过目录销售，并通过其在墨西哥的经销商和合作伙伴网络 分销给最终客户。截至2022年12月31日，与这一可报告部门对应的净收入为55.1%。

 

●

美容和个人护理(B&PC)细分市场(Jafra细分市场)，由四个主要类别组成：香水、色彩(化妆品)、护肤和洗漱用品。Jafra的产品通过每月出版的12个促销目录销售，并通过其位于墨西哥(Jafra墨西哥)和美国(Jafra US)的运营细分市场的领导者和顾问网络分销给最终客户。 截至2022年12月31日，与此可报告部门对应的净收入表示44.9%.

 

F-72

 

 

集团 的细分信息详见下表：

 

    截至2022年12月31日   截至2021年12月31日   自.起
2021年1月3日		 
集团旗下公司   《BWM》S细分市场   Jafra的S片段   淘汰(1)   总计   《BWM》S细分市场   《BWM》S细分市场 
EBITDA    1,514,227    801,881    
     -
    2,316,108    2,683,987    2,107,023 
折旧和摊销    109,055    178,647    
-
    287,702    82,122    43,688 
营业收入    1,405,172    623,234    
-
    2,028,406    2,601,865    2,063,335 
利息收入    10,607    32,777    (14,695)   28,689    25,872    10,930 
利息支出    (546,977)   (11,039)   14,695    (543,321)   (75,818)   (80,253)
DFI估值中的未实现(亏损)收益    (43,522)   -    
-
    (43,522)   330,315    (287,985)
认股权证公允价值变动    -    -    
-
    -    -    (851,520)
外汇汇兑损失，净额    (81,212)   (2,156)   
-
    (83,368)   (319,739)   (30,402)
所得税前收入    744,068    642,816    
-
    1,386,884    2,562,495    824,105 
所得税 税    367,166    149,754    
-
    516,920    814,556    525,661 
本年度收入    376,902    493,062    
-
    869,964    1,747,939    298,444 
净收入 PS。6,343,344    5,166,545    (2,340)   11,507,549    10,067,683    7,237,628 
子公司撤资 PS。(21,862)   -    
-
    (21,862)   -    - 
总资产 PS。8,958,162    8,154,942    (5,780,371)   11,332,733    5,185,229    4,359,706 
总负债 PS。(8,363,605)   (2,592,037)   720,189    (10,235,453)   (3,985,026)   (3,477,730)
固定资产新增 PS。77,899    50,201    (3,492)   124,608    336,310    619,279 

 

(1)抵销一栏对应于 本集团子公司之间在贷款、利息收入(支出)、企业服务支出、固定资产销售、对子公司的初始投资等概念上的交易，这是最重要的。

 

2022年、2021年和2020年确认的国内和国外收入如下:

 

    2022   2021   2020 
在墨西哥的收入   PS。10,531,505    10,059,285    7,237,628 
在美国的收入(2)    966,085    
-
    
-
 
危地马拉的收入    9,959    8,398    
-
 
集团总收入   PS。11,507,549    10,067,683    7,237,628 

 

(2)Jafra的收入主要集中在墨西哥， 但在美国有一个实体所占比例较小8占集团总收入的%。

 

本集团认为，鉴于业务性质及其产品通过大量分销商、领导者及顾问进行销售，因此不存在集中风险。

 

F-73

 

 

28.或有事件

 

本集团在其正常业务过程中受到各种法律行动的影响。本集团并无参与或受到本集团认为其未获充分投保或弥偿的法律程序的威胁，或如被裁定不利，将对其综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

 

如税务机关于审核期间认为本集团使用的价格及金额与独立交易方在可比交易中使用的价格及金额不同，则可能会在与关联方的交易中产生额外应付税款 。

 

根据现行税法，当局有权审查上一次提交所得税申报单之前的最多五个财政年度。

 

2014年8月12日，国际税务总局下属的国际税务总局“4”(西班牙语首字母缩写为“AFI”)(西班牙文首字母缩写为“SAT”)要求提供有关该集团2010年所得税申报情况的资料。2017年2月20日，与纳税人倡导办公室(“PRODECON”，西班牙语首字母缩写)签署了关于SAT审查的最终协议。2017年3月2日，SAT向专家组通报了一些未能达成协议的问题。因此，专家组在SAT决议之前提起了废止诉讼。2023年1月31日，集团中止了废止诉讼 ，并于2023年2月8日予以批准。减税额度为Ps。5,331(历史)加更新和附加费，这是截至2022年12月31日拨备余额的一部分，已于2023年4月26日支付。

 

29.后续事件

 

在编制综合财务报表时，本集团评估了自2022年12月31日至2023年5月15日(综合财务报表发布日期)为止的事件和交易的确认或披露情况，并未确认 后续重大事件：

 

2023年3月8日，普通股东大会批准了P.100,000，其中Ps的量.99,806于2023年3月21日支付。此金额的第 部分(Ps.52,518)根据其持股情况支付给Campalier。每股股息为P。2.68.

 

2023年3月31日，集团预付了Ps.1,000,000对于“Banamex、HSBC、BBVA、Bajío、BanCoppel和Scotiabank”的银团贷款， 因此，截至本日，未偿还本金余额为Ps.3,498,695.

 

30.授权发布合并财务报表

 

2023年5月15日，集团合并财务报表的发布获得首席执行官安德烈·S·坎波斯和首席财务官亚历杭德罗·乌洛亚的授权。

 

* * * * * *

 

 

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墨西哥Betterware de墨西哥，S.A.P.I.de 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