美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：

☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐
最终委托书
权威附加材料
☐
根据 §240.14a-12 征集材料

BLEUACACACIA LTD
（其章程中规定的注册人姓名）
 
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费
☐
事先用初步材料支付的费用。
☐
根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。



美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K/A
（第1号修正案）

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 16 日

bleuacacacia ltd
（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛
001-41074
98-1582905
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（美国国税局雇主识别号）

第五大道 500 号
纽约、纽约
10110
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

(212) 935-5599
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股、一份可赎回认股权证的权利和一半组成
  
BLEUU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
         
A类普通股，每股面值0.0001美元
  
蓝色
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
         
收购一股 A 类普通股的十六分之一的权利
  
BLEUR
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
         
可赎回认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
  
BLEUW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》 第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。
签订重要最终协议。

2023 年 5 月 2 日，开曼群岛豁免公司 bleuacacia ltd（以下简称 “公司”）为定于 2023 年 5 月 19 日举行的股东特别大会（“延期 会议”）提交了最终委托书（“延期委托书”），公司股东将在会上对修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案进行表决（“延期提案”）至 将其必须完成业务合并（“条款延期”）的日期（“终止日期”）延长至2023年8月22日（“条款延期日期”），并允许公司在不另行股东投票的情况下，根据董事会的决议，根据开曼群岛有限责任公司bleuacacacia 赞助商有限责任公司（“赞助商”）的要求，选择将终止日期以每月完成业务合并最多六次，每次再延长一个月，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直至 2024 年 2 月 22 日，总共不超过2023 年 5 月 22 日之后九个月。

正如先前披露的那样，2023年5月16日，在延期会议上，公司和保荐人与非关联第三方 签订了不可赎回协议（“初始不可赎回协议”），根据该协议，此类第三方同意不赎回（或有效撤销任何赎回请求）与 {br br 相关的公司A类普通股（“非赎回股份”）} 延期提案。作为上述不赎回此类A类普通股的承诺的交换，保荐人同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的公司总计37,500股B类普通股转让给该第三方 ，前提是该第三方通过延期会议继续持有此类不可赎回的股份。2023 年 5 月 16 日，公司和保荐人与另外五个非关联第三方签订了进一步的不可赎回 协议（“额外不可赎回协议”，以及初始不可赎回协议，即 “不可赎回协议”），根据该协议，此类第三方同意不赎回 共计 750,000 股 A 类普通股（“额外不可赎回协议”）（或有效撤销任何赎回申请）已赎回股份”）与延期提案有关。作为上述不是 赎回此类A类普通股的承诺的交换，保荐人同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的公司总计187,500股B类普通股转让给此类第三方 ，前提是此类第三方通过延期会议继续持有此类额外非赎回股份。不可赎回协议将增加延期会议后公司信托账户中剩余的资金金额。

根据附加不可赎回协议的条款，公司和赞助商可以不时与其他非关联第三方 签订额外的不可赎回协议，但须遵守附加不可赎回协议中规定的条款。

上述附加不可赎回协议的摘要并不完整，参照此处 作为附录 10.1 提交并以引用方式纳入此处的不可赎回协议形式，对其进行了全面限定。

项目 8.01。
其他活动

2023年5月16日，信托账户中的存款总额约为284,015,992.09美元。
 
前瞻性陈述

本8-K表最新报告（以下简称 “报告”）包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性 陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述不同。这些前瞻性陈述和可能导致此类差异的因素包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时指出的风险 和不确定性。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至 发表之日。公司明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何 变化。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与了向公司股东征求与延期会议有关的 代理人的活动。投资者和股东可以在扩展代理中获得有关公司董事和高级管理人员的姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，这些信息可从以下来源免费获得 。

不得提出要约或邀请

本报告不构成就任何证券征求委托人、同意或授权。本通信也不构成出售或征求购买 任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证的任何州或司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或获得豁免，否则不得发行 证券。

其他信息以及在哪里可以找到

公司敦促投资者、股东和其他利益相关人士阅读延期委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关公司和延期提案的重要信息 。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得延期委托书的副本，也可以直接向位于康涅狄格州斯坦福南塔5楼拉德洛街 333 号的公司代理律师 Morrow Sodali LLC 提出申请，也可以致电 (800) 662-5200（个人）、(203) 658-9400（银行和经纪商）或通过电子邮件向公司代理律师 律师提出申请在 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。
 
项目 9.01。
财务报表和附录。

(d)
展品。

展品编号
  
描述
10.1
  
不可赎回协议表格（参照 bleuacacia ltd 于 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录10.1纳入其中）
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 17 日
  
   
 
bleuacacacia ltd
     
 
来自：
/s/ 托马斯·诺瑟弗
 
姓名：
托马斯·诺瑟弗
 
标题：
执行主任