附录 99.2

2023

M A N A G E M E M E N T

I N F O R M A T I O N

C I R C U L A R

布鲁克菲尔德基础设施

公司

2023 年 6 月 14 日年度股东大会

年度股东大会通知

和

投资者材料的可用性

布鲁克菲尔德基础设施公司（ Corporation 或 BIPC）的年度股东大会将于 2023 年 6 月 14 日星期三上午 9:00（纽约时间）以虚拟会议形式举行，目的是：

1.	接收公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表，包括外部审计师的相关报告；

2.	选举公司董事会；以及

3.	任命公司的外部审计师并授权公司董事会 确定其薪酬。

我们还将考虑在会议之前可能开展的任何其他事项。

今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过网络平台实时收听、参与和投票 会议，而不必亲自参加会议。

你 可以通过访问来参加虚拟会议并在其中投票 https://web.lumiagm.com/484441143然后输入您的控制号码和密码 BIPC2023（区分大小写）。有关如何倾听、注册和投票的更多信息，请参阅我们 2023 年 5 月 2 日管理层 信息通告（以下简称 “通告”）中关于投票的问答。

如果您在2023年4月26日营业结束时是股东，则有权在会议上投票。在投票之前， 我们鼓励您阅读通告，包括标题为 “会议事务” 的部分。

我们将在我们的网站上发布通函的电子版 、委托书或投票指示表以及我们的20-F表年度报告（包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表以及相关的 管理层讨论和分析）（统称投资者材料），以供股东审查，该流程称为通知和访问。投资者材料的电子副本可在以下网址访问 https://bip.brookfield.com/bipc在 2023 年的《通知与访问》和 www.sedar.com和 www.sec.gov/edgar。

如果您想要任何投资者材料的纸质副本，请通过 联系我们1-866-989-0311要么 bip.enquiries@brookfield.com我们将在您提出请求后的三个工作日内免费邮寄材料 ，前提是请求是在会议或任何休会日期之前提出。为了在提交投票的截止日期之前收到投资者材料，我们建议您在2023年5月31日上午 9:00（新 纽约时间）之前联系我们。

虚拟会议投票说明

注册股东和正式任命的代理持有人将能够参加虚拟会议并进行实时投票，前提是他们已连接到互联网并按照通告中的说明进行操作。参见通告中关于投票的问答。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾参加虚拟会议，但不能在会议上提问或投票。

如果您希望任命除以委托书或投票指示表形式确定的管理代表以外的 个人（包括您是希望在 中任命自己为代理持有人的非注册股东）

顺序参加虚拟会议）您必须仔细按照通告以及代理或投票说明表中的说明进行操作。参见 通告中关于投票的问答。这些说明包括在提交代理表格或投票指示表后，向我们的转账代理加拿大Computershare Trust Company注册您的代理持有人的额外步骤。未能向我们的转账代理注册 代理持有人（包括如果您是非注册股东，则未将自己指定为代理持有人）将导致代理持有人无法收到参与虚拟会议的用户名，只能以 作为访客出席。来宾将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。

注册股东信息

在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己为代理持有人的非注册股东）将能够在会议期间通过网络直播平台完成在线投票。

如果您不参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在 2023 年 6 月 12 日下午 5:00（纽约时间）之前收到您的投票，或者，如果虚拟会议延期或延期，则至少在延期或延期会议时间（代理截止日期）前两个工作日收到您的投票。您可以通过以下方式 进行代理投票：

•

在互联网上 www.instorvote.com;

•

使用代理随附的商业回复信封邮寄您签名的代理；或

•

致电至 1-866-732-8683（北美地区为免费电话）或 1-312-588-4290（直接拨打北美以外的 ）。

非注册股东信息

非注册股东将收到一份附有本 通知的实物副本的投票指示表。如果您想投票但不参加会议，则必须按照表格上的说明填写、签署并交回投票说明表。

如果您想指定代理持有人，则必须完成向我们的过户代理人 加拿大Computershare 信托公司注册代理持有人的额外步骤，地址为 www.computershare.com不迟于代理截止日期。

根据董事会 的命令

/s/迈克尔·瑞安

迈克尔·瑞安

公司秘书

2023年5月2日

致股东的信

致我们的股东，

我们很高兴代表您的董事会 邀请您参加布鲁克菲尔德基础设施公司（公司或 BIPC）的 2023 年年会。年会将于2023年6月14日星期三上午 9:00（纽约时间）通过网络直播举行。您可以从随附的管理信息通告（以下简称 “通告”）的第十页开始阅读会议事项。该通告还提供了有关在会议上对您的股票进行投票、我们的八（8）名董事候选人、我们的公司治理惯例以及董事和高管薪酬的重要 信息。有关如何访问我们的直播音频和参与我们的年度 会议的更多详细信息，请参见通告的投票问答部分。

2022 年亮点

BIPC公布的净收入为16亿美元，而去年同期为2700万美元。2022年的收益得益于我们投资组合的有机增长 ，以及根据国际财务报告准则被归类为负债的可交换股票的11亿美元重估收益。此外，去年包括我们的可交换股票重估亏损4亿美元 ，以及与先前英国税率上调相关的所得税支出增加。

BIPC今年从运营中获得的资金 （FFO）为4.56亿美元，比上年增长了5％。¹FFO受益于我们巴西天然气输送 业务的通货膨胀指数化和委托费率基准的资本，以及我们受英国监管的分销业务的连接活动的增加。今年早些时候收购了我们在澳大利亚受监管的公用事业公司，FFO进一步受益。融资成本的增加和基本管理费的增加部分抵消了这些好处 。

我们在英国监管的 分销业务的销售活动强劲，年底连接销售总额为33.9万个。这是该公司最好的销售年份，比2021年创下的纪录高出5％。所有公用事业产品的表现均稳健， 在供水连接销售方面的表现明显跑赢大盘，与上年相比增长了40％以上。该季度的总安装量比上年增长了50％，订单量仍保持在150万个 连接的创纪录水平。

我们在巴西监管的天然气输送业务继续表现良好。在这一年中，我们通过发行新的本地债券和离岸银行融资，完成了2023年到期的 10亿美元债务的再融资，将平均期限延长了五年，并显著降低了资产负债表的风险。

由于Brookfield Infrastructure Partners L.p.s（及其子公司和运营实体布鲁克菲尔德 Infrastructure）强劲的财务和运营业绩，我们的董事会于2023年2月批准将季度股息增加6％，至每股0.3825美元。

布鲁克菲尔德基础设施全周期资本回收战略已于 2022 年公布，取得了多项引人注目的成就。 Brookfield Infrastructure 获得了29亿美元的资本部署，将其分配给五项新投资。在撤资方面，Brookfield Infrastructure以约10亿美元 的收益获得了五家成熟企业的出售。最后，Brookfield Infrastructure为其积压的有机增长补充了约40亿美元，为未来的增长机会开辟了渠道。

这些成就表明 Brookfield Infrastructure 致力于实现强劲的财务业绩，同时为持续成功做好战略准备 。

¹FFO 是一项非国际财务报告准则的衡量标准。参见通告第51页关于使用 非国际财务报告准则会计指标的警示声明。

股东大会

请花点时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何对股票进行投票。

董事会谨对您对我们的持续信任表示感谢，我们期待在 6 月 14 日（虚拟）与您会面。

真的是你的，

/s/Anne C Schaumburg

Anne C Schaumburg

布鲁克菲尔德基础设施公司

董事会主席

2023 年 5 月

管理信息通告

目录

第一部分投票信息			2
谁能投票			2
通知和访问权限			3
关于投票的问答			3
有表决权股份的主要持有人			9
第二部分会议事务			10
1。接收合并财务报表			10
2。选举董事			10
代理投票			11
导演提名人			11
2023 年董事候选人摘要			18
2022 年董事出席情况			19
3。任命外聘审计员			20
主要会计师事务所费用			20
第三部分公司治理惯例声明			22
概述			22
董事会			22
管理多元化			29
环境、社会和治理管理			29
商业行为与道德守则			33
个人交易政策			34
第四部分董事薪酬和股权所有权			35
董事薪酬			35
董事的股权所有权			36
第五部分关于高管薪酬的报告			37
执行概述			37
布鲁克菲尔德支付的补偿部分			38
基本工资			38
现金奖励和长期激励计划			38
资产管理业务的分布			40
性能图			41
薪酬摘要			42
养老金和退休金			48
终止和控制权变更条款			48
第六部分其他信息			50
董事、高级职员和雇员的债务			50
审计委员会			50
关联方交易			50
管理合同			50
普通课程发行人出价			51
关于使用非国际财务报告准则会计指标的警示声明			51
披露文件的可用性			52
其他业务			52
董事批准			53
附录 A 董事会章程			A-1

第一部分投票信息

本管理信息通告（通告）与Brookfield 基础设施公司（我们、我们或公司）管理层为公司 年度股东大会和投资者材料可用性通知（以下简称 “通知”）中提及的公司年度股东大会（会议）征集代理人一事有关，该会议仅在2023年6月14日 9:00 以虚拟会议形式举行上午（纽约时间）。有关更多信息，请参阅本通告第 3 页的 关于投票的问答。

本次招标将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送 代理材料来进行，就本通告的交付而言，将在我们的网站上发布本通告 https://bip.brookfield.com/bipc在 2023 年通知和访问下，在我们的 电子文档分析和检索系统 (SEDAR) 个人资料上 www.sedar.com以及我们的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 简介，网址为 www.sec.gov/edgar根据通知和访问权限。有关更多信息，请参阅下面的通知和访问权限。招标费用将由公司承担。

除非另有说明，否则本通告中的信息截至2023年5月2日。由于公司以美元运营， 以美元报告其财务业绩，因此除非另有说明，否则本通告中的所有财务信息均以美元计价。所有提及澳元的内容均指澳元，所有提及的加元均指加元。 为便于比较，除非另有说明，否则本通告中的所有加元金额均已按彭博社（彭博社）公布的2022年平均汇率1.00加元=0.7688美元兑换成美元。

谁能投票

截至2023年4月26日，公司已发行110,614,288股A类可交换次级有表决权股票（可交换 股票）、2,103,677股B类多重投票股票（B类股票）和2,103,677股C类无表决权股票（C类股票）。可交换股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为BIPC。B类股票和C类股票均由Brookfield Infrastructure Partners L.P.（BIP或合伙企业）的子公司持有（更多信息见本通告第8页有表决权股票的主要持有人）。截至2023年4月26日星期三营业结束时，每位具有可兑换 股票或B类股票记录的注册持有人都有权收到会议通知并在会议上投票。除非本通告中另有规定，否则在该日期持有可交换股份或B类 股票的每位持有人都有权亲自或通过代理人就会议或其任何续会面前的所有事项进行表决。除非我们的条款中另有规定或法律要求，否则C类股票的持有人有权获得 通知并出席公司任何股东会议，但无权在任何此类会议上投票。

可交换股份和B类股票的股份 条件规定，在遵守适用法律和任何其他必要的股东批准的前提下，(i) 每位可交换股份持有人有权对在记录日期持有的每股 可交换股份投一票，以确定有权就任何事项进行投票的股东；(ii) B类股票的每位持有人有权对在记录日期持有的每股 可交换股份投一票 确定股东有权就任何事项进行表决的记录日期，该日期等于：(A)这个数字是当时已发行和流通的可交换股票数量的三倍除以（B）当时发行的B类股票数量和 。上述情况的影响是，B类股票的持有人有权投出的总票数等于可交换股票所附票数的三倍。除非公司章程中另有明确规定 或法律要求，否则可交换股票和B类股票的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别进行投票。

2023 管理层 信息通告/2

每股可交换股份的结构旨在提供相当于BIP的一个无表决权有限合伙单位（每个单位为BIP单位）的经济回报 。因此，我们预计，我们的可交换股票的市场价格将受到 BIP 单位的市场价格以及我们整个集团（定义见下文）的综合业务业绩的重大影响。除了仔细考虑本通告中的披露外，您还应仔细考虑BIP 在其持续披露文件中所做的披露。BiP 持续披露文件的副本可在 biP SEDAR 个人资料上以电子方式获得，网址为 www.sedar.com还有在 biP 的 EDGAR 个人资料上 www.sec.gov/edgar.

通知和访问权限

公司正在使用国家仪器 54-101 的通知和访问条款 与 “沟通” 申报发行人证券的受益所有人 和国家仪器 51-102 持续披露 义务 （通知和 访问权限）以电子方式为注册和非注册股东提供会议材料。我们没有向股东邮寄会议材料，而是在我们的网站上发布了本通告和 代理表格 https://bip.brookfield.com/bipc在《2023 年通知与访问权限》下，此外还将其发布在 SEDAR 上 www.sedar.com还有在 EDGAR www.sec.gov/edgar。 公司已向所有股东发送了通知和委托书或投票指示表（统称为 “通知包”），告知他们本通告可在网上查阅，并解释如何访问本通函 。公司不会直接向非注册股东发送一揽子通知。相反，公司将向中介机构（定义见本通告第5页）付款，以将 通知包转发给所有非注册股东。

公司之所以选择使用Notice 和Access，是因为它可以减少印刷纸质材料的使用，符合我们对可持续发展的关注，并大大降低了与会议相关的印刷和邮寄成本。

注册以电子方式发送本通告 和我们的20-F表年度报告（包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表以及相关的管理层讨论和分析）（表20-F上的年度报告 ）的注册和非注册股东将继续通过电子邮件收到他们。除非股东通过以下方式与公司联系，否则任何股东都不会收到本通告的纸质副本 1-866-989-0311要么 bip.enquiries@brookfield.com，在这种情况下，公司将在收到任何请求后的三个工作日内邮寄本通告， 前提是提出请求以前会议或其任何休会的日期。我们必须在 2023 年 5 月 31 日上午 9:00（纽约时间）之前收到您的申请，以确保您在 提交投票的截止日期之前收到纸质副本。如果您的请求是在会议之后和本通告提交后的一年内提出的，则公司将在提出此类请求后的 10 个日历日内邮寄本通告。

公司2024年年度股东大会股东提案的截止日期为2024年3月14日. 股东提案应提交给位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 1055 号、皇家中心 1500 号、邮政信箱 11117 的公司注册办事处，V6E 4N7。

关于投票的问答

我在投票什么？

分辨率		谁投票		董事会建议
选举董事		可交换股东；B类股东		对于每位被提名导演
任命外聘审计员和 授权董事设定其薪酬		可交换股东； B 类股东		为了分辨率

2023 管理层 信息通告/3

谁有权投票？

2023 年 4 月 26 日（星期三）营业结束时，可交换股票的持有人有权就上述 业务项目获得每股一票。2023年4月26日星期三营业结束时，B类股票的持有人集体有权投出的票数等于上述业务项目上已发行和流通的 可交换股票所附票数的三倍。C类股票的持有人无权对上述业务项目进行投票。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够参加虚拟会议、提交问题和投票，前提是他们 已连接到互联网，拥有控制号码并按照通告中的说明进行操作。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾参加 虚拟会议，但不能在虚拟会议上提问或投票。

希望任命除以代理或投票指示表形式确定的管理代表以外的人 的股东（包括希望指定自己参加虚拟会议的非注册股东）必须仔细遵守通告及其代理表格或投票指示表中的指示。这些说明包括在提交代理表格或投票指示表后，向我们的转账代理加拿大Computershare信托公司 （Computershare）注册此类代理持有人的额外步骤 www.computershare.com不迟于 2023 年 6 月 12 日下午 5:00（纽约时间），或者，如果 虚拟会议延期或延期，则不迟于延期或延期会议时间（代理截止日期）前两个工作日，并向 Computershare 提供您的被任命者的姓名和电子邮件地址。 Computershare 将为您的被任命者提供一个用户名，允许您的被任命者登录会议并在会议上投票。未能在我们的转账代理处注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用于参与虚拟会议的用户名 ，只能以访客身份出席。来宾将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。

我该如何投票？

股东可以通过以下两种方式之一进行投票：

•

在 会议之前提交您的代理或投票指示表（通过互联网、邮件或电话）；或

•

会议期间，通过网络直播平台进行在线投票。

如果我打算参加会议并通过在线投票投票怎么办？

如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，则可以通过网络直播平台完成在线投票 ，在会议期间出席和投票。来宾（包括未正式任命自己为代理持有人的非注册股东）可以登录会议。访客将可以收听会议 ，但无法在虚拟会议期间提问或投票。

要参加虚拟会议，你需要 完成以下步骤：

步骤 1：在线登录： https://web.lumiagm.com/484441143

步骤 2：按照以下说明进行操作：

注册股东：单击 “我已登录”，然后输入您在代理表格中找到的 15 位数控件 号码和密码 BIPC2023（区分大小写），然后单击 “登录” 按钮。在会议期间，您可以点击会议 中心网站上的投票图标，通过在线投票进行投票。如果你登录并对任何内容进行投票

2023 管理层 信息通告/4

在会议上，你将撤销所有先前提交的代理。如果你 在会议之前通过代理人投票并且不希望撤销所有先前提交的代理，请不要在会议中对任何事项进行在线投票。

正式指定的代理持有人：单击 “我已登录”，然后输入 Computershare 提供给您的用户名和 密码 BIPC2023（区分大小写），然后单击 “登录” 按钮。在会议期间，您可以通过点击会议中心网站上的投票图标进行在线投票。

客人：点击 “我是访客”，然后填写在线表格。

您有责任确保会议期间的互联网连接，并且在会议开始之前，您应留出足够的时间在线登录 会议。

如果我打算在会议之前通过代理人投票怎么办？

您也可以在代理截止日期之前通过代理进行投票，如下所示：

•

通过互联网：接入 www.instorvote.com并按照 屏幕上的说明进行操作。您将需要您的 15 位数控制号码，该号码印在发送给您的代理表格第一页的底部。

•

邮寄：填写、签署您的委托书并注明日期，然后将其寄回给提供的信封中或寄给加拿大 Computershare Trust Company 的 ：

注意：代理部门

大学大道 100 号，8^第四地板

安大略省多伦多

M5J 2Y1

•

通过电话：在北美拨打免费电话 1-866-732-8683或北美以外的 1-312-588-4290.系统将提示您提供印在发送给您的代理表格第一页底部的 上的 15 位控制号码。请注意，如果您通过电话投票，则除了委托书上指定的董事和高级管理人员外，您不能任命任何人作为您的代理人。

如果您通过代理投票，则无论您选择哪种方法，都必须在代理截止日期之前收到您的代理。如果您没有给代理人注明日期 ，我们将假设该日期为 Computershare 收到代理的日期。如果您通过电话或互联网投票，请勿退回代理表。

您可以通过在委托书的空白处写上该人的姓名来指定以代理人形式提名的人或其他人（不必是公司的股东）在会议上代表 您作为代理持有人。如果您想任命以代理人形式确定的管理代表以外的人，则需要完成 在Computershare注册代理持有人的额外步骤 www.computershare.com不迟于代理截止日期。

如果您是非注册股东，并且您的股份以中介机构的名义持有 ，例如银行、信托公司、证券交易商、经纪人或其他中介机构（均为中介机构），并且您想知道如何引导实益拥有的股份的投票，请参阅如果我的股票不是以我的 名义注册而是以中介机构的名义持有，我该如何投票我的股票？载于本通告第 7 页，供投票指示。

谁在招揽我的代理人？

公司管理层正在征求委托书，相关费用将由公司承担。

2023 管理层 信息通告/5

如果我签署发送给我的代理会怎样？

签署委托书将任命公司首席财务官戴维·克兰特，或者作为替代者，公司秘书 （统称为管理代表）迈克尔·瑞安或您指定的其他人按照您的指示在会议上对您的股票进行投票或拒绝投票。

我可以指定管理代表以外的人对我的股票进行投票吗？

是的，您可以指定委托书上指定的管理代表以外的其他人作为您的代理持有人。在代理表格上的空白处写上 这个人的名字。您任命的人不必是股东。请确保您指定的其他人正在参加会议，并且知道他或她已被任命对您的股票进行投票 。在提交代理表格或投票指示表后，您需要完成向我们的过户代理Computershare注册此类代理持有人的额外步骤。参见如果我的股票不是以我的名义注册的 而是以中间人的名义持有，我该如何对我的股票进行投票？有关在 Computershare 注册代理的说明，请参阅本通告第 7 页。在电话投票时，注册股东不得指定其他人或公司作为代理人 ，但以代理人形式指定的管理代表除外。

我该如何处理我填写的 代理表格？

用邮寄给加拿大计算机共享信托公司的信封将其退回 Computershare：注意：Proxy 部门，大学大道 100 号，8 号^第四Floor，安大略省多伦多，M5J 2Y1；不迟于代理截止日期。只有在您通过邮件投票或 任命代理持有人时，才应退还完整的代理表格。

我可以在会议之前通过互联网投票吗？

是的。如果您是注册股东，请前往 www.instorvote.com并按照屏幕上的说明进行操作。您将需要 的 15 位数控制号码，该号码打印在发送给您的代理表格第一页的底部。您必须在代理截止日期之前提交投票。

如果我改变主意，我可以再提交一个代理或者在我给出代理后收回我的代理吗？

是的。如果您是注册股东，则可以提交另一份正确执行的委托书，并附上更晚的日期，以取代原来的 代理，就像您交付原始委托书一样。如果您想撤销您的代理人，请准备一份由您（或您的经书面授权的律师）签署的书面声明，或者，如果股东是公司，则使用其 公司印章或由公司正式授权的官员或律师签署。本声明必须在 2023 年 6 月 12 日星期一下午 5:00（纽约时间）之前通过以下地址发送给公司公司秘书，或者，如果虚拟会议延期或延期，则至少在休会或延期会议时间前两个工作日。您也可以登录，接受条款和条件，并在 会议上通过在线投票进行投票。对任何在线投票进行投票都将撤销您之前的代理人。

注意：公司秘书

布鲁克菲尔德基础设施公司 c/o 加拿大计算机共享信托公司

大学大道 100 号，8 楼

多伦多， 安大略省 M5J 2Y1

如果您是非注册股东，则可以通过向中介机构发出书面通知，随时撤销先前提供给中介机构的投票指示表 。中介机构无需就撤销投票采取行动

2023 管理层 信息通告/6

指示表，除非他们在会议前至少七个日历日收到。然后，非注册股东可以根据表格上的说明提交修订后的投票 说明表。

如果我提供代理人，我的股票将如何被投票？

委托书上列出的人员必须根据您的指示对您的股票投赞成票、反对票或拒绝投票，或者 您可以让代理持有人为您决定。如果您就任何有待采取行动的事项指定了选择，则将相应地对您的股票进行投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将被投票赞成 在会议上向股东提出的所有决议。欲了解更多信息，请参阅本通告第 10 页的会议事务。

如果对这些事项进行修正或将其他事项提交会议怎么办？

委托书中提及的人员将拥有对通知 中确定的事项的修改或变更以及可能正式提交会议的其他事项的自由裁量权。

截至本通告发布之日， Corporation的管理层不知道会议前预计会出现任何修订、变更或其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则在委托书上被提名的人员将根据他们最佳 判断对这些问题进行表决。

谁在算选票？

公司的过户代理机构Computershare对代理进行计数并列出表格。

如何联系转账代理？

如需一般股东查询，您可以通过以下方式联系 Computershare：

邮件		电话		在线
加拿大计算机共享信托公司 大学大道 100 号，8第四地板 安大略省多伦多 M5J 2Y1		直接拨打北美以外地区 在 514-982-7555 在加拿大和美国境内 免费热线 1-800-564-6253		电子邮件： service@computershare.com /service 网站： http://www.investorcentre.com/

如果我的股票不是以我的名义注册而是以中间人的名义持有，

我该如何对我的股票进行投票？

在许多情况下，非注册股东实益拥有的可交换股票是 注册的：

•

以中介机构或自管的RRSP、RRIF、RESP和 类似计划的受托人或管理人的名义；或

•

以存管机构的名义，例如CDS Clearing and Depository Services Inc.或存托信托 公司，中介机构是该公司的参与者。

您的中介机构必须向您发送一份投票说明 表格，说明您实际拥有的股份数量。

2023 管理层 信息通告/7

由于公司对其 非注册股东姓名的访问权限有限，因此如果您参加虚拟会议，除非您的中介机构已任命您为 代理持有人，否则公司可能没有您的股权或您的投票权记录。因此，如果您希望在会议上通过在线投票进行投票，则需要完成以下步骤：

步骤 1：在投票说明表上提供的空白处输入您的姓名，然后按照其中提供的说明将其返回。

第 2 步：您必须完成额外步骤，将自己（或您的被任命者除外，您的被任命者是 管理代表）注册为 Computershare 的代理持有人 www.computershare.com不迟于代理截止日期，并向 Computershare 提供您的姓名和电子邮件地址或 被任命者的姓名和电子邮件地址。Computershare 将向您或您的被任命者提供一个用户名，允许您或您的被任命者登录会议并在会议上投票。

如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望将自己 指定为代理持有人，则除了上述步骤外，您还必须首先从中介机构获得有效的合法代理人。为此，请按照以下步骤操作：

第 1 步：按照法定代理表和发送给您的投票信息表中包含的中介机构的说明进行操作 ，或者如果您尚未收到合法代理表或合法代理表，请联系您的中介机构申请合法代理表或合法代理人。

第 2 步：在您 从中介机构收到有效的合法代理后，您必须将合法代理提交给 Computershare。您可以通过电子邮件或快递将合法代理发送至：uslegalproxy@computershare.com （如果通过电子邮件）或加拿大计算机共享信托公司，注意：加拿大安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼代理部 M5J 2Y1（如果通过快递）。在这两种情况下，合法代理都必须标记为 “合法代理”，并且在代理截止日期之前收到 。

步骤3：投票截止日期过后，Computershare将通过电子邮件向正式任命的代理持有人提供用户名。请注意，您还需要在以下地址注册您的预约成为代理持有人 www.computershare.com如上所述。

未能在线注册为代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，而控制号码是在 会议上投票所必需的。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。

不希望出席会议和投票并希望在会议之前投票 的非注册股东必须填写并签署投票指示表，并根据表格上的指示将其退回。

公司已向中介机构分发了一揽子通知的副本，以便继续分发给非注册股东。 中介机构必须将一揽子通知转发给非注册股东。

未选择电子交付的非注册股东将收到一份投票指示表，允许他们指导他们对自己实益拥有的股份进行投票。非注册股东应按照收到的表格上的指示进行操作，并在需要帮助时立即联系中介机构。

2023 管理层 信息通告/8

有表决权股份的主要持有人

2020年3月31日，该合伙企业完成了特别分配，单位持有人每持有九个 BIP 单位可获得一股可交换股份（特别分配）。下表显示了有关实益拥有可兑换 股份10％或以上的个人或实体对可交换股份的实益所有权的信息。主要股东持有的可交换股份不赋予此类股东与可交换股份其他持有人不同的投票权。但是，可交换股票和B类股票具有 不同的投票权。可交换股票的持有人持有公司25％的有表决权权益，B类股票的持有人持有公司75％的有表决权权益。

注意事项：

(a)	布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）（连同除我们集团以外的 的任何关联公司，包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司（布鲁克菲尔德资产管理公司），除非上下文另有要求，否则布鲁克菲尔德）可被视为其通过其全资子公司BIPC Holding LP持有的13,012,789股可交换股份 的受益所有者。

(b)	BAM Partners Trust是根据安大略省法律成立的信托基金（BN合伙企业）是 布鲁克菲尔德公司B类有限有表决权股票的唯一所有者。国阵合伙企业中的实益权益及其受托人的投票权益如下：三分之一由杰克·考克威尔持有，三分之一由布鲁斯·弗拉特持有，三分之一由布莱恩·金斯顿、布莱恩·劳森、赛勒斯·马登、山姆·波洛克和萨钦·沙阿共同持有。BN Partnership 有能力 任命布鲁克菲尔德公司董事会的一半成员，没有任何个人或实体控制 BN Partnership。

Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）有限公司（Can HoldCo），由Bookfield Infrastructure L.P. （Holding LP）控制，后者由Bookfield Infrastructure L.P. （Holding LP）控制（加上 Can HoldCo、Holding LP、Holding LP 的某些子公司以及直接或间接持有合伙企业当前业务的实体和 合伙企业未来可能收购的资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的资产（除外）公司）、布鲁克菲尔德基础设施），该公司本身由布鲁克菲尔德， 持有所有已发行和流通的B类股票，在公司拥有75％的有表决权权益，以及所有已发行和流通的C类股票，这使合伙企业有权在向可交换股票和B类股票持有人全额付款 后获得公司的所有剩余价值，但须遵守优先股持有人的优先权利。布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德基础设施共持有 公司约78.0％的投票权益。

据公司董事和高级管理人员所知， 没有其他个人或公司实益拥有、控制或指示，没有其他个人或公司有合同安排，例如收购或以其他方式持有公司有表决权的证券，其选票超过公司任何类别的未偿还有表决权 证券的10％。

2023 管理层 信息通告/9

第二部分会议事务

我们将在会议上讨论三个项目：

1.

接收公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表，包括外部审计师的相关报告；

2.

选举将任职至下次年度股东大会或其继任者当选或被任命 的董事；以及

3.

任命将在下次年度股东大会之前任职的外部审计师，并授权 董事确定其薪酬。

我们还将考虑可能在会议之前完成的其他事项。

截至本通告发布之日，管理层不知道这些项目有任何变化，也不希望在会议上提出任何其他项目 。如果有变更或有新项目，您或您的代理持有人可以根据自己的需要对这些项目对您的股票进行投票。委托书上提名的人员将对会议可能适当地出现的任何变更 或新项目拥有自由裁量权，并将根据他们的最佳判断对其进行表决。

1。接收合并财务报表

公司截至2022年12月31日的 财年的合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析包含在我们的20-F表年度报告中。我们的 20-F 表年度报告可在我们的网站上查阅 https://bip.brookfield.com/bipc，在《2023 年通知与访问》和 SEDAR 上 www.sedar.com还有在 EDGAR www.sec.gov/edgar，并将邮寄给公司的注册和非注册股东，他们已联系公司索取 20-F 表格年度报告的纸质副本。已注册以电子方式交付20-F表年度报告的股东将通过电子邮件收到该报告。

2。选举董事

公司董事会（董事会）由八名成员组成，全部在 会议上选出。董事会与BIP普通合伙人的董事会相同，唯一的不同是约翰·马伦是董事会中不重叠的董事成员，除其他外，他协助公司解决因与合伙关系而可能产生的任何利益冲突。如果您拥有可交换股票或B类股票，则可以对所有八位董事的选举进行投票。以下人员被提名为 候选人参选：

杰弗里·布利德纳		威廉考克斯		罗斯林·凯利		约翰·马伦
Suzanne Nimocks		Daniel 穆尼兹·昆塔尼拉		Anne Schaumburg		Rajeev Vasudeva

董事的任命必须获得可兑换 股票和B类股票持有人投票的多数票的批准，并作为单一类别共同投票。

2023 管理层 信息通告/10

代理投票

在拟由股东填写的委托书上指定的管理代表打算按照本通告第二部分董事选举的规定，将该代理人 代表的每位股东选举候选人投票，除非提供此类委托书的股东指示在董事选举中对此类股份进行其他投票或拒绝 投票。

导演提名人

董事会建议在会议上选举八位董事候选人担任公司董事，直到下一次年度股东大会或选出或任命继任者为止。

董事会认为，董事候选人的集体资格、技能 和经验使公司能够继续保持一个运作良好、视角多样的董事会。董事会认为，董事候选人个人和整体都具有 必要的资格，可以有效监督公司的业务和战略。

杰弗里·布利德纳和安妮·绍姆堡 于 2020 年 3 月 12 日被任命为董事会成员，威廉·考克斯、罗斯林·凯利、丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉和拉杰夫·瓦苏德娃于 2020 年 3 月 16 日被任命为董事会成员。约翰·马伦于 2021 年 5 月 5 日被任命为董事会成员。 苏珊娜·尼莫克斯于 2022 年 8 月 2 日被任命为董事会成员。

我们希望每位导演提名人都能担任 的导演。如果董事候选人在会议前告诉我们他或她将无法担任董事，则除非被指示在 董事选举中拒绝投票，否则以委托书形式指定的管理代表保留自行决定投票给其他董事候选人的权利。

每份董事简历都包含有关董事的信息 ，包括他或她的背景和经验、截至2023年4月26日的可交换股票持有量和其他上市公司董事会职位。有关董事股份所有权要求的更多信息，请参阅本 通告第三部分中的董事股份所有权要求。

2023 管理层 信息通告/11

以下八人被提名参选 公司的董事：

杰弗里·布利德纳(a) 年龄：75 导演自： 2020年3月12日 总干事 BIP 的合作伙伴，因为： 2008 （附属）(d) 专业领域： 增长计划、治理、法律 专业知识、国际 经验、战略 精明的规划， 基础设施、 电源、 私募股权，房地产		自2020年3月特别发行以来，Jeffrey一直担任公司董事 ，自2008年起担任该合伙企业普通合伙人的董事。杰弗里是布鲁克菲尔德资产管理公司的副董事长，负责布鲁克菲尔德 私人客户业务。他是 Brookfield Renewable Partners L.P. 的普通合伙人主席、布鲁克菲尔德可再生能源公司董事长、Brookfield Business Partners L.P. 的普通合伙人主席和布鲁克菲尔德商业 公司的董事长。他还担任布鲁克菲尔德公司的董事，布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司和金丝雀码头的普通合伙人。在 2000 年加入布鲁克菲尔德之前，Jeffrey 曾在一家加拿大律师事务所担任高级合伙人。Jeffreys 的业务侧重于商业银行交易、公开募股、兼并和收购、管理层收购和私募股权交易。Jeffrey 获得了奥斯古德·霍尔法学院的法学学士学位，并以金牌得主的身份被授予安大略省律师协会。杰弗里不被视为独立董事，因为他在布鲁克菲尔德任职。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德商业公司 布鲁克菲尔德 可再生能源公司 布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司 布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司 布鲁克菲尔德公司 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司 布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P. 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司		2020 年现在 2022 年现在 2018 现在 2016 年现在 2013 年现在 2013 年现在 2011 年现在 2008 年现在
		受益人拥有、控制或 指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		1,060			9,549			10,609
威廉考克斯(a) 年龄：60 导演自：		自2020年3月特别发行以来，威廉一直担任公司 的董事，并自2016年11月3日起担任该合伙企业的普通合伙人董事。他是百慕大滑铁卢地产的总裁兼董事长；这是一家第五代家族企业， 在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型商业项目，并成功经营了一批零售业务。威尔毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他曾担任 董事会主席，并在弗吉尼亚的林奇堡学院完成学业。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年 年内的公共委员会成员资格

2023 管理层 信息通告/12

2020年3月16日 总干事 BIP 的合作伙伴，因为： 2016 （独立）(b) 专业领域： 业务发展， 人力资源 管理、风险 管理、商业 伦理、社会和 环保 责任、资产 管理、基础架构、 私募股权、房地产		板 提名和治理委员会						布鲁克菲尔德基础设施公司 布鲁克菲尔德再保险 有限公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司		2020 年现在 2021 年现在 2016 年至今
		受益人拥有、控制或指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		470			11,185			11,655
罗斯林·凯利(a) 年龄：50 导演自： 2020年3月16日 总干事 BIP 的合作伙伴，因为： 2020 （独立）(b) 专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、风险 管理、资产 管理、政府 和公共政策、经济 政策，国际事务， 能源和动力， 金融服务， 医疗保健、基础设施 保险、制造业、		自2020年3月特别发行以来，罗斯林一直担任公司董事，自2020年2月7日起担任 合伙企业的普通合伙人董事。她是总部位于伦敦的Mediobancas另类资产管理集团的高级董事总经理。作为其职责的一部分，罗斯林是总部位于伦敦的 多元化信贷资产管理公司凯恩资本和总部位于日内瓦的系统性股票基金RAM Active Investments的执行官的成员。在她的整个职业生涯中，她曾在多家大型全球金融 机构担任过各种投资银行和投资组合管理职位。罗斯林拥有都柏林三一学院的金融学学士学位和乔治敦大学麦克唐纳商学院的工商管理硕士学位。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会(c)						布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司		2020 年现在 2020 年至今
		受益人拥有、控制或指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		—			15,086			15,086

2023 管理层 信息通告/13

自然资源，私人 股权、房地产、 会计， 人类 资源管理， 市场营销
约翰·马伦(a) 年龄：67 导演自： 2021年5月5日 总干事 BIP 的合作伙伴，因为： 2021 （独立）(b) 专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、法律和 监管、资产 管理、政府 和公共政策， 运输、基础设施、 电信		约翰自 2021 年 5 月 5 日起担任该公司 的董事。约翰是一位专业总监，拥有丰富的国际运输和物流经验，在跨国公司担任高级职务超过二十年，包括最近在2011年至2016年期间担任Asciano Ltd的董事总经理兼首席执行官。他的经历包括在TNT集团工作10年，其中两年担任首席运营官。从 1991 年到 1994 年，他担任 TNT Express Worldwide 的首席执行官。约翰于 1994 年加入德意志邮政 DHL 集团，2002 年出任 DHL Express 亚太区首席执行官，2005 年出任 DHL Express 联席首席执行官。2006 年至 2009 年，他曾担任 DHL Express 的全球首席执行官。约翰自2008年7月起担任澳大利亚电信和媒体公司Telstra的非执行董事，目前是澳洲电信和日本邮政旗下的运输和物流公司Toll Group的董事长。John 拥有英国萨里大学的理学学士学位，也是澳大利亚管理研究生院的成员和澳大利亚国家海事博物馆的馆长。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年的公共董事会成员
		板 提名和 治理委员会 （主席）						布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 Brambles 限定版 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 澳洲电信 有限公司		2021 年现在 2021 – 2022(f) 2019 年至今 2017 – 2020(f) 2008 年至今
		受益人拥有、控制或指导的股份和BIP单位数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		—			6,740			6,740
丹尼尔 穆尼兹 金塔尼拉(a)		自2020年3月特别发行以来，丹尼尔一直担任公司董事，自2019年8月1日起担任 合伙企业普通合伙人的董事。他是一位经验丰富的企业高管，在跨国矿业和基础设施公司担任高级职位已有十多年。最近，他曾担任美洲矿业公司的董事总经理兼执行副总裁 ，美洲矿业公司是墨西哥集团矿业分部的控股公司 S.A.B. de C.V。他曾担任董事会成员并担任美洲矿业公司的子公司南方铜业公司的执行副总裁，在那里他领导了几项成功的并购、合资企业和其他类似交易。他还曾担任 Industrial Minera Mexico S.A. de C.V.（ Underground）的执行总裁兼首席执行官

2023 管理层 信息通告/14

年龄：49 导演自： 2020年3月16日 总干事 BIP 的合作伙伴，因为： 2019 （独立）(b) 专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、法律和 监管、资产 管理、政府 和公共政策， 经济政策，自然 资源、制造、 运输、基础设施、 保险、私募股权		Grupo Mexico的矿业部门和Grupo Mexico的首席财务官。丹尼尔拥有乔治敦大学的法学硕士学位和西班牙马德里 企业学院的工商管理硕士学位。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会（主席）(c)						Gatos Silver， Inc. 布鲁克菲尔德基础设施公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 Hudbay Minerals Inc. 南方铜业公司		2021 现在(g) 2020 年至今 2019 年至今 2019 年至今 2008 – 2018
		受益人拥有、控制或 指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		—			—			—
苏珊娜·尼莫克斯(a) 年龄：64 导演自： 2022年8月2日 （独立）(b) 专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配，资产 管理、风险 管理，电气 电力、天然气、 可再生能源，经济 政策，金融服务， 基础设施、私募股权		自2022年8月2日以来，苏珊娜·尼莫克斯一直担任 公司的董事和合伙企业普通合伙人的董事。苏珊娜是北美领先的能源生产商 Ovintiv Inc. 的董事会成员，也是全球建筑和建筑材料领导者 Owens Corning 的首席独立董事。她曾是 Arcelor Mittal and Valaris plc. 的董事，曾是麦肯锡公司的高级合伙人，曾是该公司的全球 组织、风险管理和电力、天然气和可再生能源业务的负责人。Suzanne 拥有美国梅德福塔夫茨大学的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 欧文斯·康宁 Arcelor Mittal S.A. Ovintiv Inc. Valaris plc		2022 现在 2022 现在 2012 现在 2011 2022 2010 现在 2010 2021(h)
		受益人拥有、控制或 指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		2,500			—			2,500

2023 管理层 信息通告/15

安妮·绍姆堡(a) 年龄：73 导演自： 2020年3月12日 总干事 BIP 的合作伙伴，因为： 2005 （独立）(b) 专业领域： 企业战略和业务发展、兼并和收购、金融和资本配置、能源和电力、金融服务、基础设施、 自然资源、会计、人力资源管理、市场营销		自2020年3月特别分配以来，Anne一直担任公司的 董事，并自2008年11月3日起担任该合伙企业的普通合伙人董事，包括自2020年2月起担任董事长。自2005年以来，她一直是NRG Energy, Inc.（一家在纽约证券交易所上市的发电公司）的 董事会成员。从1984年到2002年退休，安妮一直是瑞士信贷第一波士顿全球能源集团的董事总经理兼高级银行家。Anne 在 投资银行行业工作了28年，专门研究电力行业。安妮在 1994 年至 1999 年期间管理瑞士信贷电力集团，之后该集团与自然资源和项目融资部合并，她负责 协助客户完成咨询和财务任务。她的交易专业知识涵盖公用事业和不受监管的权力领域，包括兼并和收购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、 公用事业分解和私有化。安妮毕业于纽约城市大学。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年的公共董事会成员
		董事会（主席） 审计委员会(c) 提名和治理委员会						布鲁克菲尔德基础设施公司 布鲁克菲尔德再保险有限公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴 L.P. NRG Energy, Inc.		2020 年至今 2021 年现在 2008 年至今 2005 年现在
		受益人拥有、控制或 指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份			BIP 单位(e)			可交换股份和BIP单位总数
		2,920			27,798			30,718
拉杰夫·瓦苏德娃(a) 年龄：63 导演自： 2020年3月16日 BIP 普通合伙人董事自： 2019 （独立）(b) 专业领域：		自2020年3月特别发行以来，拉杰夫一直担任公司董事，自2019年8月1日起担任 合伙企业普通合伙人的董事。在过去的二十年中，他曾就任命、评估和培养领导者向全球组织提供建议。他在全球 领导力咨询公司Egon Zehnder有25年的职业生涯，在印度和英国担任合伙人，最终被任命为公司的首席执行官，任期从2014-2019年开始，为期五年。在被任命为首席执行官之前，他是 负责合伙人用于全球运营、技术和财务业绩。他的咨询业务主要集中在为电信和技术领域的客户提供服务。在最初的 职业生涯中，他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。拉杰夫目前担任教育科技公司Centum Learning Ltd.的董事长，还在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的 董事会任职，也是提名和薪酬委员会的成员。拉杰夫是一名合格的特许会计师和律师，拥有美国安娜堡 密歇根大学的工商管理硕士学位。
		董事会/委员会 成员资格						过去五年 年内的公共委员会成员资格

2023 管理层 信息通告/16

企业战略和 业务发展， 金融与资本 分配，会计， 经济政策， 国际事务		板				布鲁克菲尔德基础设施公司 马里科有限公司 Pidilite 工业有限公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 Centum 学习有限公司		2020 年至今 2021 年现在 2020 年至今 2019 年至今 2019 – 2022
		受益人拥有、控制或 指导的可交换股份和BIP单位的数量
		可兑换 股份		BIP 单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		1,500		—		1,500

注意事项：

(a)	杰弗里·布利德纳主要住在加拿大安大略省。威廉·考克斯主要住在百慕大。罗斯林·凯利 和 Rajeev Vasudeva 主要住在英国伦敦。约翰·马伦主要生活在澳大利亚的新南威尔士州。丹尼尔·穆尼斯·金塔尼拉主要住在西班牙马德里。安妮·绍姆伯格主要生活在美利坚合众国新泽西州 ，苏珊娜·尼莫克斯主要生活在美利坚合众国犹他州。

(b)

独立是指董事会根据国家仪器 58-101 第 1.2 条对董事候选人是否独立的决定披露公司治理惯例。约翰·马伦是BIPC的 不重叠的董事会成员，除其他外，他协助BIPC解决其与BIP的关系可能产生的任何利益冲突。约翰·马伦在2017年至2020年期间在BIP普通合伙人的董事会 任职，最近一次任期为2021年5月5日，直到他于2022年8月2日辞去该董事会的职务。在 2023 年 8 月 2 日之前，如果 BIPC 将某项关联方交易视为 多边文书 61-101 所指的利益相关方在特殊交易中保护少数证券持有人 (“MI 61-101），根据MI 61-101，在负责审议此类交易的特别委员会任职 ，马伦先生不得被视为独立董事。

(c)	丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉是董事会审计委员会主席，也是我们的审计委员会 财务专家。董事会审计委员会仅由独立董事组成，每位董事都是公司认定具有National Instrument 52-110 所指财务知识的人审计委员会。董事会审计委员会的每位成员都有能力阅读和理解一组财务报表，这些报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂性相当。

(d)	关联公司是指 (i) 在公司 拥有超过最低限度的权益（不包括作为董事获得的任何证券报酬）或（ii）在过去两年内直接或间接（a）担任公司或其任何关联公司的高级管理人员或受雇的董事候选人，（b）为公司或其任何关联公司提供 超过最低限度的服务，或 (c) 除担任公司董事外，与公司有任何重要的业务或专业关系。 的最低限度本测试的目的包括董事在公司的利益与其本人和公司的相关性等因素。

(e)	公司要求与布鲁克菲尔德无关的董事持有足够的可兑换 股票和/或 BIP 单位，使此类董事持有的可交换股份和/或 BIP 单位的收购成本至少等于其担任公司董事和 BIP 普通合伙人的年度预付金的两倍（董事股份所有权要求）。公司的独立董事必须在加入董事会后的五年内 满足董事股份所有权要求。每位此类董事每年预付金的两倍的价值为300,000美元。欲了解更多信息，请参阅本通告第三部分中的董事股份所有权要求。每位董事个人和 共同实益拥有不到1％的可交换股份。

(f)	约翰·马伦此前曾在2017年至2020年以及2021年5月至2022年8月期间担任BIP普通合伙人的董事。

(g)	丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉是 Gatos Silver, Inc.（Gatos）的董事。2022 年 4 月 1 日，安大略省证券委员会发布了针对 Gatos 首席执行官兼首席财务官的管理停止交易令，命令每位此类执行官停止交易 Gatos 的证券，直到 Gatos 按照安大略省证券法的要求完成其截至2021年12月31日的年度持续披露申报。安大略省证券委员会于 2022 年 4 月 12 日和 2022 年 7 月 7 日就 Gatos 财务报告的某些其他延迟发布了额外的管理停止交易令。自本文发布之日起，此类管理停止交易令仍然有效。

(h)	苏珊娜·尼莫克斯在 2010 年至 2021 年 4 月期间担任 Valaris plc（前身为 Ensco-Rowan）的董事。Valaris plc 于 2020 年 8 月申请破产，并于 2021 年 5 月 1 日成立。苏珊娜于 2021 年 4 月 30 日辞去了 Valaris plc 董事会的职务。

2023 管理层 信息通告/17

2023 年董事候选人摘要

以下总结了 2023 年董事候选人的资格，这些候选人使董事会得出每位董事候选人都有 有资格在董事会任职。

所有导演提名人 展品： 高度的个人和职业诚信与道德 久经考验的成功记录 与公司全球活动相关的经验		对可持续发展和社会问题的承诺 好奇和客观的视角 对良好公司治理价值的认识

董事会由八名董事组成，鉴于 业务的多样性以及需要不同的经验和背景来有效监督公司的治理并向管理层提供战略建议，公司认为这是一个合适的人数。公司审查了现任和 拟议董事在多个领域的专业知识，包括下页图表中列出的领域。

导演 被提名人

业务发展

企业 策略/ 并购

领导力 of a Large/ 复杂 组织

风险 管理

法律和 监管

环境， 社交和 治理 事情

工业 经验

杰弗里·布利德纳

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施、电力、私募股权、房地产

威廉考克斯

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、房地产、基础设施、私募股权

苏珊娜 Nimocks

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、能源和电力、经济政策、金融服务、 基础设施、私募股权

罗斯林·凯利

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、经济政策、 国际事务、能源和电力、金融服务、医疗保健、基础设施、保险、制造业、自然资源、私募股权、房地产、会计、人力资源管理、市场营销

约翰·马伦

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、交通、基础设施、 电信

丹尼尔·穆尼兹 金塔尼拉

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、经济政策、自然资源、 制造业、能源和电力、金融服务、

2023 管理层 信息通告/18

导演 被提名人

商业 发展

企业 策略/ 并购

领导力 of a Large/ 复杂 组织

风险 管理

法律和 监管

环境， 社交和 治理 事情

工业 经验

基础设施、保险、私募股权

安妮 绍姆堡

✓

✓

✓

✓

✓

✓

能源和电力、金融服务、基础设施、自然资源、 会计、人力资源管理、市场营销

拉杰夫 瓦苏德娃

✓

✓

✓

✓

✓

✓

会计、经济政策、国际事务

2022 年董事出席情况

我们认为，除非董事会积极治理，否则它不可能有效。我们希望我们的董事参加所有董事会会议和所有 各自的委员会会议。如果董事无法亲自出席，他们可以通过视频或电话会议参加。下表显示了每位董事候选人在 2022 年参加的董事会和委员会会议的次数。所有竞选连任的董事 候选人都出席了 2022 年至少 80% 的董事会会议，其中五名董事候选人出席了每一次董事会会议。董事会及其委员会举行非公开会议，所有会议（包括电话会议）均不在 管理层在场。

导演

独立

全部

董事会

审计委员会

提名和治理 委员会

杰弗里·布利德纳

不

6 中的 6

100%

6 中的 6

—

—

威廉考克斯

是的

11 个中有 9 个

82%

6 中的 6

—

5 个中的 3 个

罗斯林·凯利

是的

11 张中的 10

91%

6 个中的 5 个

5 个，总共 5 个

—

约翰·马伦

是的

11 个中有 9 个

82%

6 个中的 5 个

—

5 个中的 4 个

丹尼尔·穆尼兹 金塔尼拉

是的

11 张中的 11

100%

6 中的 6

5 个，总共 5 个

—

苏珊娜·尼莫克斯

是的

3 个中的 3 个

100%

3 个中的 3 个

—

—

安妮 绍姆堡

是的

13 个中有 11 个

85%

6 个中的 5 个

5 个中的 4 个

2 个中的 2 个

拉杰夫·瓦苏德娃

是的

6 中的 6

100%

6 中的 6

—

—

2023 管理层 信息通告/19

3。任命外聘审计员

根据董事会审计委员会（审计委员会）的建议，董事会提议再次任命 Deloitte LLP 为公司的外部审计师。德勤律师事务所，包括Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其各自的关联公司（统称德勤），是 公司的首席外部审计师。德勤自2019年起担任公司的外部审计师。外部审计师的任命必须得到可交换股票和B类股票持有人的多数票的批准， 作为单一类别共同投票。

在任命外部审计师时可能需要的任何投票中，以委托书形式指定的管理层 代表打算投票赞成重新任命独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所为外部审计师，并授权董事将薪酬支付给外部审计师 ，除非股东在委托书上指定扣留该代理人所代表的股份就外聘审计员的任命进行表决。

主要会计师事务所费用

德勤在截至2022年12月31日的财年向公司收取的总费用约为 17.66万美元，全部金额代表审计和审计相关费用。特定年度报告的费用包括与上一年度的实际金额和计划金额之间的差额（如果适用）。

德勤还根据审计和非审计服务预先批准政策（审计政策）不时向公司提供咨询和其他非审计服务 。审计政策管理外部审计师提供的审计和非审计服务，每年由审计委员会审查。审计政策规定审计委员会预先批准允许的 审计、审计相关、税务和其他非审计服务。它还具体规定了外聘审计员不允许提供的许多服务，包括使用外部审计员进行 编制财务信息、系统设计和实施任务。

下表列出了有关德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向公司收取的 费用的更多信息。

千美元		2022		2021
审计费		1,678		1,836
与审计相关的费用		88		51
税费		—		—
所有其他费用		—		—
费用总额		1,766		1,887

审计费用包括我们的年度合并财务报表的审计费用、 融资报告的内部控制费用以及对我们的季度中期报告中包含的合并财务报表的中期审查的费用。该费用还包括审计或审查我们某些子公司的财务报表的费用，包括为遵守贷款人、合资伙伴或监管要求而对个人资产进行审计 。

2023 管理层 信息通告/20

审计相关费用主要涉及与资本市场交易 和其他证券相关事宜有关的服务。审计相关费用还包括翻译费。

与税务合规、税务建议和税收筹划产生的费用相关的税费。

审计委员会已收到德勤关于其独立性的陈述， 在根据安大略省特许专业会计师职业行为规则 的含义以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《美国证券法》及其相关规则和条例的含义范围内，在确定德勤对公司具有独立性时考虑了上述关系。

2023 管理层 信息通告/21

第三部分公司治理声明

实践

概述

公司的公司治理政策和做法是全面的，符合加拿大证券管理机构通过的公司治理准则 。公司的公司治理做法和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的上市 标准以及经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

董事会的结构、惯例和 委员会，包括与董事会规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动相关的要求以及向董事会委员会下放的权力有关的事项，反映了合伙企业的 惯例，受董事会通过的公司条款和政策的约束。除非 适用法律或公司章程的要求，董事会负责行使公司的管理、控制、权力和权力。以下是公司条款和政策中影响公司治理的某些条款的摘要。

董事会

董事会目前由八名董事组成。董事会可以由三到十一名董事组成，也可以由其他人数的 董事组成 不时地根据公司股东的决议，并受公司章程的约束。董事会根据适用的证券法制定的独立性标准确定，至少有三名 董事和至少大多数在职董事必须独立于公司和布鲁克菲尔德。董事会与 合伙企业普通合伙人的董事会相同，唯一的不同是董事会中还有一名不重叠的成员，除其他外，他协助公司解决因其与 Brookfield Infrastructure（与公司，即我们的集团）的关系而可能产生的任何 利益冲突。约翰·马伦目前担任不重叠的董事。

董事的选举和罢免

董事会由公司可交换股票和B类股票的持有人选举产生，每位现任 董事的任期将持续到公司下次年度股东大会或他或她去世、辞职或免职，以先发生者为准。可以通过公司股东 决议或当时在职董事的投票来填补董事会空缺并增加董事。公司股东正式通过的决议可将董事免职。如果董事破产、资不抵债、暂停向债权人付款，或者被法律禁止担任董事，他或她将被自动免职 董事会。

董事会尚未通过多数票选举董事的政策。公司不受多伦多证券交易所 采用此类政策的要求的约束，因为Brookfield Infrastructure通过其对B类股票的所有权，拥有公司75％的投票权益，并且能够控制在董事会任职的董事的选举和罢免。由于Brookfield Infrastructures的投票权益，多数投票政策对于像公司这样拥有多数股权的公司来说无济于事。

任期限制和董事会续约

董事会的提名和管理委员会（提名和治理委员会）审查和评估候选人加入董事会的 资格，其目标之一是反映平衡

2023 管理层 信息通告/22

介于董事会长期任职所带来的经验与更新和新视角的需求之间。

董事会没有规定董事退休的法定年龄， 也没有任期限制，也没有任何其他机制可用来迫使董事会更替。尽管我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制规定性过强，但定期为董事会增加新的声音可以帮助我们适应不断变化的业务 环境。

因此，提名和治理委员会根据 批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的组成，并酌情提出修改以延长董事会的任期（有关公司确定董事会候选人流程的更多信息 ，请参阅本公司治理惯例声明中的提名和治理委员会部分）。

董事会多元化政策

公司制定了董事会多元化政策。多元化政策的依据是我们集团在许多全球司法管辖区的深厚根基， 认为董事会应反映与其战略优先事项相关的多元化背景。这包括商业专业知识和国际经验的多样性以及地域和性别多样性等因素。

所有董事会任命均完全基于绩效，并充分考虑多元化的好处，因此每位被提名人都具有 有效担任董事所需的技能、知识和经验。因此，在董事的甄选和甄选过程中，性别多元化会影响继任规划，是增加董事会新成员的标准之一。 我们赞赏利用各种不同人才和视角所带来的好处，我们致力于追求多元化政策的精神和文字。提名和治理委员会负责监督 多元化政策的实施情况，并监督实现其目标的进展情况。

目前，在董事会的七位独立董事和八位董事中，有三位董事是女性（所有三位董事都是独立董事，三位都有资格竞选连任）。因此，如果所有董事 候选人在会议上当选，则董事会中将有三名女性，即董事会中约有43％的独立董事和整个董事会的38％将是女性。多元化政策目前没有为董事设定任何正式的多元化目标， 包括性别多元化，因为目前需要董事的地域多样性以及对主题专业知识的重视。

		截至2022年12月31日				截至2021年12月31日
		数字		%		数字		%
董事会中的女性		3		38%		2		25%

董事会的任务

董事会直接或通过两个常设委员会监督公司业务和事务的管理：审计 委员会和提名与治理委员会（各为委员会，统称为委员会）。董事会和各委员会的职责分别载于书面章程 中，该章程每年由董事会审查和批准。所有董事会和委员会章程都发布在公司网站上， https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理下。董事会章程 也作为附录 A 附录附于本通告中。

2023 管理层 信息通告/23

董事会负责：

•

监督根据公司、合伙企业（统称服务接收方）、布鲁克菲尔德和服务提供商之间的主服务协议（主协议 ）提供管理服务的布鲁克菲尔德关联公司 （统称为 “服务提供商”）；

•

为公司在其运营子公司中的权益进行资本化和融资；以及

•

监督公司的活动。

董事会会议

董事会每年至少举行四次定期会议，全部由董事会主席主持，如果主席缺席，则由出席会议的董事提名的其他 董事。董事会负责其议程。在每次董事会会议之前，董事会主席与服务提供商的代表讨论会议的议程项目。 每次会议的材料在会议之前分发给主任。

董事会至少每季度举行一次会议，审查和批准 公司的季度收益，考虑股息支付，审查包括交易和战略举措在内的具体业务项目。会议频率可能会根据 公司面临的机会或风险而变化。董事会视需要举行额外会议，以考虑特殊事务。

2022 年，举行了四次定期举行的 董事会会议和两次特别会议，总共举行了六次董事会会议。

计划在2023年举行四次例会。

独立董事会议

在所有季度会议上，独立董事在管理层和非 独立董事出席的情况下举行会议。

2022 年共举行了六次独立董事会议。

独立董事

至少有三名董事和至少大多数在职董事必须独立于公司和布鲁克菲尔德，这是董事会根据适用的证券法制定的独立性标准确定的。 此外，公司必须有一名与合伙企业普通合伙人董事会不重叠的董事。公司每年从其董事那里获取信息，以确定他们的独立性。董事会 根据提名和治理委员会的建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券交易所指南和 证券法规定的指导方针评估董事的独立性。

在此过程中，董事会对每位董事候选人进行分析，以确定他们是关联董事 （顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事提名人都是关联董事）还是独立董事。

在所有季度会议上，独立董事在管理层和非 独立董事在场的情况下举行会议。董事会还通过了某些冲突管理政策来管理其

2023 管理层 信息通告/24

在可能与布鲁克菲尔德发生利益冲突的情况下实践。参见我们的 20-F 表年度报告中第 6.C 项董事会惯例需要独立董事批准的交易、第 6.C 项董事会惯例交易和第 7.B 项关联方交易利益冲突和信托责任。

下表显示了在会议上竞选的董事以及每位被提名人是独立董事、关联董事还是 管理董事。

		独立		附属		管理
		(a)		(b)		(c)
杰弗里·布利德纳				✓				获得关联或管理地位的原因 布鲁克菲尔德副主席
威廉考克斯		✓
罗斯林·凯利		✓
约翰·马伦		✓
丹尼尔·穆尼兹·金塔尼拉		✓
苏珊娜·尼莫克斯		✓
安妮·绍姆堡		✓
拉杰夫·瓦苏德娃		✓

注意事项：

(a)	独立是指董事会根据 提名和治理委员会的建议，根据National Instrument 58-101第1.2节，决定董事候选人是否独立。

(b)	关联公司是指 (a) 在公司 拥有超过最低限度的权益（不包括作为董事获得的任何证券报酬）或（b）在过去两年内直接或间接担任公司或其任何关联公司的高级管理人员或受雇的董事候选人，（ii）为公司或其任何关联公司提供的 超过最低限度的服务，或（iii）除担任公司董事外，与公司有任何重要的业务或专业关系。 的最低限度本测试的目的包括董事在公司的利益与其本人和公司的相关性等因素。

(c)	管理层是指现任服务 提供商管理层成员的董事候选人。

董事会认为，上面列为独立人士的七名董事（大约 董事会的88％）是独立的。

其他董事职位

除了 Corporation 之外，以下董事提名人还是 公司以外的其他申报发行人（或外国司法管辖区的同等机构）的董事，以及合伙企业的普通合伙人（非重叠董事除外）：

•

杰弗里·布利德纳：布鲁克菲尔德公司，布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司、 Brookfield Business Partners L.P.、Brookfield Property Partners L.P. 以及布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司、布鲁克菲尔德可再生能源公司和布鲁克菲尔德商业公司的普通合伙人；

•

威廉·考克斯：布鲁克菲尔德再保险有限公司；

•

约翰·马伦：澳洲电信有限公司和 Brambles Limited；

•

丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉：Gatos Silver, Inc. 和 Hudbay Minerals Inc.

•

苏珊娜·尼莫克斯：Ovintiv Inc.和欧文斯·康宁；

•

Anne Schaumburg：NRG Energy, Inc. 和布鲁克菲尔德再保险有限公司；以及

•

拉杰夫·瓦苏德娃：Pidilite Industries Ltd.、Marico Limited 和 Centum Learning Lt

2023 管理层 信息通告/25

董事的期望

董事会通过了一项董事期望章程（期望章程），其中概述了公司在专业和个人能力、股份所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化和辞职事件方面对董事的期望。根据《期望章程》， 董事应提前将任何潜在的利益冲突提请主席或委员会主席注意，并避免就此类事项进行投票。如果： (i) 他们无法出席至少 75% 的董事会定期会议，或者 (ii) 如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序、承担新职责或在个人或职业环境中经历其他可能对公司或其担任董事的能力产生不利影响的变化 ，董事也应向主席提交辞职。《期望章程》每年进行审查，副本发布在公司网站上， https://bip.brookfield.com/bipc在 “公司治理” 下。

董事股份所有权要求

《期望章程》概述了公司对与 Brookfield 无关的董事提出的股份所有权要求。公司认为，如果这些董事自己对公司有经济敞口，他们就能更好地代表股东。公司独立董事应持有足够的可交换股份 和/或BIP单位，使此类董事持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于其担任公司董事和BIP普通合伙人的年度预付金的两倍（适用于 ，具体取决于董事会不时确定的董事股份所有权要求）。公司的独立董事必须在加入 董事会后的五年内满足董事股份所有权要求。

指导与教育主任

向公司的新董事提供有关公司及其关联公司的全面信息。已安排 由相应的高级人员举行具体的简报会，以帮助新任董事更好地了解我们的战略和运营。董事们还参与继续教育措施，如下所述。

董事会收到公司每个战略业务部门的年度运营计划以及有关 特定战略的更详细陈述。董事们还应邀在导游的带领下参观公司的各种运营设施。他们有机会与管理层会面并参加工作会议，以深入了解 公司及其关联公司的运营情况。定期向董事简要介绍有助于他们更好地了解与行业相关的问题，例如会计规则变更、交易活动、资本市场趋势和 举措、重大监管发展以及公司治理趋势。

董事会委员会

董事会认为，其委员会有助于董事会的有效运作，并有助于确保独立 董事的意见得到有效代表。

董事会有两个常设委员会：

•

审计委员会；以及

•

提名和治理委员会。

这些委员会的职责均在书面章程中列出，这些章程每年由每个委员会 审查和批准，然后由董事会每年审查和批准。每个人的章程

2023 管理层 信息通告/26

委员会可以在公司网站上找到， https://bip.brookfield.com/bipc根据公司治理。董事会的政策是，审计委员会必须完全由独立董事组成，提名和治理委员会必须 由大多数独立董事组成。可以不时成立特别委员会，审查特定事项或交易。公司没有薪酬委员会，因为薪酬由布鲁克菲尔德确定，布鲁克菲尔德是根据主服务协议条款进行基础设施业务管理和活动的人员的雇主。除运营子公司的员工外，公司没有任何员工。 取而代之的是，Brookfields高级管理层成员和来自Brookfields全球分支机构的其他人员被邀请根据主服务协议为公司提供管理服务。有关 如何确定薪酬的更多信息，请参阅本通告第五部分中的执行概述；有关主服务协议的更多信息，请参阅本通告第六部分中的管理合同。虽然董事会保留 对公司治理事务的总体责任，但每个常设委员会除其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。

审计委员会

董事会必须始终维持一个根据书面章程运作的审计委员会。审计委员会必须仅由独立董事组成，每位成员必须具备财务知识，并且必须至少有一名 成员被指定为审计委员会的财务专家。总的来说，公司审计委员会具有履行其章程中概述的职责所需的教育和经验。 每位审计委员会成员与履行审计委员会成员的职责相关的教育和过去经历可在本通告第二部分的传记信息中找到。除非事先获得董事会的批准，否则审计委员会成员在其他两个上市公司审计委员会的任职人数不得超过 。

审计委员会负责 就与以下有关的事项向董事会提供协助和建议：

•

我们的会计和财务报告流程；

•

我们财务报表的完整性和审计；

•

我们对法律和监管要求的遵守情况；以及

•

我们独立会计师的资格、业绩和独立性。

审计委员会还负责聘请我们的独立会计师，审查我们与独立会计师的每次审计合同 的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，考虑我们的独立会计师收取的审计和非审计费用范围，并审查 我们的内部会计控制是否充分。

截至本通告发布之日，审计委员会由以下 三名董事组成：丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉（主席）、罗斯林·凯利和安妮·绍姆堡，他们都是独立董事。

董事会已通过审计政策。根据审计政策，除非在非常有限的情况下，否则所有审计和允许的非审计服务都必须获得审计委员会的 预先批准。审计政策禁止审计员提供以下类型的非审计服务：

•

簿记或其他与公司会计记录或财务报表有关的服务；

•

评估或估值服务或公平意见；

2023 管理层 信息通告/27

•

精算服务；

•

管理职能或人力资源；

•

与审计无关的法律服务和专家服务；

•

内部审计外包；以及

•

金融信息系统的设计和实施。

审计政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但前提是必须事先获得审计委员会批准 ，但有有限的例外情况。

审计委员会仅由独立董事组成， 每位董事都是公司认定具有National Instrument 52-110所指财务知识的人审计委员会。每位审计委员会成员都有 阅读和理解一组财务报表的能力，这些报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务报表可以合理预期会提出的问题 的广度和复杂性相当。董事会已确定，所有这些董事都独立为审计委员会服务，并且具有财务知识。丹尼尔·穆尼斯·昆塔尼拉目前被指定为我们的审计委员会 财务专家。

有关审计委员会和审计委员会章程的更多信息，请参阅我们的20-F表年度报告中的第6.C项董事会实践审计委员会和20-F表年度报告附录15.1。

提名和治理委员会

董事会必须随时建立和维护提名和治理委员会，该委员会根据书面的 章程运作。提名和治理委员会必须由大多数独立董事组成。

提名和 治理委员会负责建议董事会任命一人担任董事职务，并推荐候选人名单供公司股东选举为董事。提名和 治理委员会还负责就与董事会的一般运作、公司治理以及董事会和个别董事的绩效有关的事项向董事会提供协助和建议。 提名和治理委员会还负责审查董事和委员会成员的薪酬并向董事会提出建议，并监督根据 Master 服务协议支付的费用发生的任何变化。

由于 Brookfield Infrastructure 拥有 75% 的选票来选举公司董事，董事们与合伙企业和 Brookfield 协商，以确定和评估具备担任董事会独立成员所需的技能、知识、经验和才能的适当人选，包括整个董事会需要有不同的视角 。布鲁克菲尔德保留了一份常青的潜在独立董事会成员名单，以确保能够快速找到具有所需技能的优秀候选人来填补计划内或计划外的空缺。 该名单中的候选人以及布鲁克菲尔德或公司熟悉的任何其他候选人将接受评估，以确保董事会具备促进健全治理和董事会有效性所需的人才、质量、技能和其他要求的适当组合。Brookfield 向提名和治理委员会推荐符合这些要求的个人作为潜在候选人提名为董事会候选人，供其审查。提名和治理委员会还建议董事会在董事会主席不独立的情况下任命一名独立董事为首席独立董事。

2023 管理层 信息通告/28

截至本通告发布之日，提名和治理委员会由以下董事组成 ：约翰·马伦（主席）、威廉·考克斯和安妮·绍姆堡，因此，提名和治理委员会仅由独立董事组成。

有关提名和治理委员会的更多信息，请参阅我们的 20-F 表年度报告中的第 6.C 项董事会惯例提名和治理委员会。

董事会、委员会和 董事评估

董事会认为，定期和正式的评估流程可以提高董事会 整体、其委员会和个别董事的绩效。每年，都会向董事发送一份关于董事会和委员会有效性的调查问卷，就需要改进的领域征求意见和建议。本次调查的结果由提名和治理委员会审核 ，该委员会将根据要求向董事会提出建议。每位董事还会收到一份用于完成自我评估的问题清单。董事会主席还每年与每位 董事进行私下访谈，讨论董事会和委员会的运作情况，并就个别董事的贡献提供任何反馈。

董事会和管理层职责

董事会尚未为董事会主席或任何委员会主席制定书面职位描述。但是， 每位主席都有责任确保董事会或委员会（如适用）在其书面章程范围内处理事宜。

董事会尚未为我们的核心高级管理团队的任何成员制定书面职位描述。与 Brookfield 基础设施类似，我们的核心高级管理团队的服务由服务提供商根据主服务协议提供。有关主服务协议的更多信息，请参阅本通告第六部分 中的管理合同。

管理多元化

公司由服务提供商外部管理，因此，公司不评估、决定或为服务提供商做出任何 招聘或晋升决定。服务提供商仅根据业绩做出招聘和晋升决定，因此每位官员和雇员都拥有完成工作所需的技能、知识和经验。 服务提供商致力于工作场所的多元化，包括但不限于提供机会和支持，以促进女性员工取得成功，促进性别、文化、地域和技能的多样性。服务 提供商意识到利用各种不同人才和视角所带来的好处，他们积极支持能够担任管理职务（包括执行官 职位）的多元化员工群体的发展和进步。服务提供者没有设定女性在执行官职位上的代表性的目标，因为这些目标没有准确反映在招聘或晋升执行官时考虑的全部因素。

环境、社会和治理管理

基于我们集团作为实物资产所有者和运营者的历史，强有力的环境、社会和治理 (ESG) 管理一直是我们投资和资产管理方法的基本组成部分。我们认为，制定强有力的ESG战略对于我们长期创建富有成效、盈利的业务，为 单位持有人和股东创造价值至关重要。

ESG 管理已融入整个资产生命周期，从最初的尽职调查开始，一直到 收购、运营监督，最后是销售流程。我们知道，善治至关重要。

2023 管理层 信息通告/29

转向可持续的业务运营。从我们的董事会到投资组合公司的首席执行官，领导层在实施我们的 ESG 计划时都充分参与并保持一致：

•

董事会：我们的董事会监督战略和优先事项，监督 投资组合公司的业绩，并批准全球政策。我们的集团董事会对我们的ESG战略拥有最终监督权，并全年定期收到有关ESG举措的最新信息。董事会每季度讨论我们集团在其业务活动中处理 ESG 事务的方法。

•

执行管理：我们的执行管理团队负责确定、实施和 监督全公司战略。

•

ESG 资产管理：我们的资产管理团队包括具有 ESG 特定专业知识的人员， 负责实施 ESG 战略。该小组由我们的首席风险官兼ESG主管领导。

•

投资组合公司首席执行官：每个投资组合公司的首席执行官负责制定和 实施符合我们的 ESG 优先事项和原则的 ESG 战略和五年计划。

该群体的多元性质 加上他们的专业知识和背景各不相同，这确保了整个企业都有广泛的代表性。我们的集团ESG计划还由Brookfield Corporation的治理和提名委员会监督，该委员会全年定期收到每个业务集团有关ESG举措的最新信息。

2022 年亮点

2022 年，作为我们持续加强 ESG 实践的努力的一部分，布鲁克菲尔德和我们的集团在多项举措上取得了进展。

我们继续专注于缓解和适应气候变化，我们的首要任务是支持在我们有财务控制的投资中减少范围1和范围2的温室气体 （GHG）排放，并在可能的情况下，使我们的披露与气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议保持一致。 在多个领域取得了进展：

•

排放报告和测量：我们通过在投资组合公司中提供针对每个行业和资产类型量身定制的环境 KPI 培训，继续关注 温室气体排放的测量和报告以及其他相关的环境指标。该培训将加强我们整个投资组合的披露 ，并为我们提供有关如何改善未来收集、分析和报告流程的见解。

•

净零资产管理公司（NZAM）承诺：为了进一步推进我们支持 向净零碳经济过渡的承诺，布鲁克菲尔德公司提交了其2030年净零中期目标，设定了到2030年将管理的1470亿美元 （约三分之一）资产的排放量从2020年基准年度减少三分之二的承诺。布鲁克菲尔德已向CDP提交了NZAM中期进展报告，其中概述了布鲁克菲尔德履行其承诺以及在实现到2050年或更早实现温室气体净零排放目标的进展情况。该报告已在布鲁克菲尔德网站上公开发布。

•

投资组合公司的参与：我们与所有企业合作，以确定已实施的减排举措 ，并获得了一些当前正在实施的行业领先技术的示例。除了目前的状态，我们的企业正在探索面向未来的技术，这些技术可以巩固其在低碳未来 中的作用，同时也为投资者创造价值。注意到的一些关键趋势

2023 管理层 信息通告/30

我们的投资组合包括电气化、碳捕集技术、氢气和通过资本部署进行的总体升级。

•

气候风险与机遇：我们将继续监测我们与可持续发展会计准则委员会（SASB）指南和TCFD等领先框架 的一致性，以确认最佳实践已纳入我们的尽职调查过程和投资组合公司的所有权期内。根据我们在2020年制定的TCFD实施路线图，我们正在与第三方顾问完成投资组合公司筛选层面的情景分析。这使我们能够更好地了解 投资组合公司面临的物理和过渡风险。结果再次证实了我们资产的弹性，并将使我们能够加强缓解气候变化的战略。在上述内容的基础上，我们聘请了一位顾问来扩展我们的筛选层面情景分析 ，对特定资产进行深入研究；我们将在2023年在我们的投资组合中利用这些经验教训。

作为 Brookfields 正在进行的社会计划的一部分，我们一直致力于确保我们拥有最广泛的渠道，在我们开展业务的国家吸引最有才华和最有动力的个人。正如我们在组织历史上所做的那样， 我们继续强调以绩效为基础的文化，为所有积极进取的员工提供机会，培养必要的技能，在布鲁克菲尔德的职业生涯中取得成功。2022 年，我们更新了年度 ESG 指标，采用了更强有力的多元化方法，这将更好地了解投资组合公司员工的人口结构和影响力职位的多样性。在可能的情况下，基于我们的所有权，我们增加了 投资组合公司董事会的性别多元化，力求在每家投资组合公司的董事会中都有女性代表。我们的多元化、公平和包容性举措的进一步进展包含在 Brookfield Corporations 2022 ESG 报告中，该报告可以在他们的网站上找到。

我们还通过与领先的ESG框架组织持续合作，继续加强治理流程 ，以确保我们的报告和协议与不断发展的最佳实践保持一致。我们的投资组合公司继续采用自己的行业相关标准和认证，以 进一步为我们 ESG 计划的发展做出贡献。今年，为了加强我们对以合乎道德的方式开展业务的承诺，我们通过实施强化政策和程序 ，正式扩大了保护供应链中人权的方法。

包括承包商在内的员工的健康和安全是我们成功不可或缺的一部分。这就是为什么 我们的目标是零严重安全事故，并鼓励投资组合公司树立安全实践和领导文化。

我们的 集团投资组合公司实行高治理标准。关键要素包括行为准则、反贿赂和腐败政策、独立和匿名的举报热线以及支持的控制和程序。这些 标准旨在满足或超过所有适用要求。

我们集团的投资组合公司也积极参与 各种ESG计划。以下是投资组合公司层面的几个关键举措示例：

•

我们相信，我们在2022年对澳大利亚监管的公用事业业务AusNet的收购将通过在维多利亚州的工作对澳大利亚的电网产生有意义的 影响。AusNet目前正在努力通过在 Western Renewable Link项目下修建200公里的新输电线路，对维多利亚州的输电网络进行关键升级。预计该项目将连接维多利亚州西部的大规模风能和太阳能，为超过50万户家庭供电，从而为从煤炭向可持续、负担得起和可靠的可再生能源的过渡做出贡献。AusNet正在与周围的当地社区合作开展该项目，以了解优先需求并建立互惠互利的关系。这包括制定包括社区基金在内的框架，以及为社区能源项目提供 实物捐助。除了修建连接可再生能源的输电线路外，AusNet 还努力支持澳大利亚政府的 2030 年可再生 能源目标和 2050 年净零排放

2023 管理层 信息通告/31

的目标是通过与维多利亚大电池网络合作等举措，开发澳大利亚最大的300兆瓦储能电池，这将提高 周边地区的能源安全。

•

我们的英国监管配电运营商BUUK已从一家天然气公用事业扩展到涵盖四个 领域：电力、区域能源、水和废水以及家庭光纤。他们的区域供热产品组合持续增长，每年可节省 -5,000 tCO2，从而节省 -20% 的碳排放。他们目前正在探索向低碳技术的转换，以支持英国政府的2050年净零承诺：将天然气网络改为氢气 和零碳生物气体，转换试验正在进行中；支持电力能源中心提供符合英国电网脱碳的净零排放；以及研究在其网络上使用 电热泵和余热以进一步减少排放。

ESG 和 投资流程概述

Brookfield采用的框架是在整个业务中制定一套共同的ESG原则，同时认识到我们投资组合的地理和行业多样性需要量身定制的方法。2022 年，我们制定了一项全球 ESG 政策，正式确定了我们与实施 ESG 原则相关的实践。本文件编纂了 我们长期以来对将 ESG 考虑因素纳入我们的决策和日常资产管理活动的承诺。我们的执行管理层每年都会对这些原则进行审查，并根据需要进行更新，他们负责确定、实施和监督公司范围的ESG战略。任何变更都必须得到董事会的批准。我们的 ESG 政策 概述了我们的 ESG 方针，该方针基于以下指导原则：

•

减轻我们的运营对环境的影响

○

随着时间的推移，努力最大限度地减少运营对环境的影响，提高我们对资源的有效利用

○

支持到 2050 年或更早实现温室气体净零排放的目标

•

确保员工的福祉和安全

○

按照领先的健康和安全实践开展业务，以支持零严重安全事故的目标

○

营造基于精英统治、重视多元化和对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的积极工作环境

•

坚持强有力的治理实践

○

根据我们的 商业行为和道德准则开展业务活动，以最高的道德标准运营

○

通过透明度和积极参与，保持牢固的利益相关者关系

•

成为优秀的企业公民

○

确保将我们运营所在社区的利益、安全和福祉纳入我们的 业务决策

2023 管理层 信息通告/32

○

支持我们员工的慈善事业和志愿服务

ESG 管理贯穿我们集团的投资流程，从对潜在投资的尽职调查开始，直到 ，再到退出流程。在尽职调查阶段，我们利用我们的运营专业知识和整合了 SASB 指导的 Brookfields ESG 尽职调查指南，来确定与 潜在投资相关的重大ESG风险和机会。在完成这些初步评估时，我们会聘请内部专家，并在需要时聘请第三方顾问。

为确保 将ESG考虑因素完全纳入尽职调查阶段，我们的投资团队概述了交易的优点，并披露了潜在的风险、缓解因素和机会。高级管理层讨论了重大的 ESG 问题和 潜在的缓解策略，包括但不限于贿赂和腐败风险、健康和安全风险、法律风险以及环境和社会风险。

收购后，我们投资组合公司的管理团队负责在其运营中准备和实施ESG计划 。这些团队制定了量身定制的整合计划，以确保在调查期间发现的任何与ESG相关的重大风险得到优先考虑。这符合我们监督业务的总体方法 ，并确保责任、权限、经验和执行力完全一致。这种方法尤其重要，因为我们投资的行业和地点范围广泛，需要量身定制的 ESG 风险识别和管理系统来降低独特的风险并抓住独特的机会。鉴于我们的投资组合规模，我们的业务每年都会执行大量的ESG举措。

我们的集团年度 ESG 报告重点介绍了上述举措和我们持续的 ESG 实践，该报告可在 上查阅责任 我们网站的部分。我们认为，我们的报告体现了我们在提升环境、社会和治理举措方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》（以下简称 “准则”），其副本已存档在我们的 SEDAR 个人资料 上 www.sedar.com还有我们的 EDGAR 个人资料网址为 www.sec.gov/edgar也可以在公司的网站上找到 https://bip.brookfield.com/bipc在 公司治理下。该准则提供了指导方针，以确保包括我们的董事在内的所有员工尊重我们对以尊重、开放和诚信的方式建立业务关系的承诺。管理层视情况定期向我们的员工提供 说明和代码更新，并提供了培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线或指定的道德举报网站（在每种情况下都是匿名举报）或向指定的管理层成员举报 他们认为不符合守则精神和意图的活动。 对电话和道德举报网站的监控由独立第三方 Navex 管理。Brookfields 内部审计师将收到任何与守则不符的重大活动报告，通知审计委员会。如果审计委员会认为合适，它将把此类报告通知提名和治理委员会和/或董事会。

董事会提倡最高道德的商业行为。董事会已采取措施，确保董事在 考虑董事或我们的核心高级管理团队具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。任何在交易中拥有实质性利益的董事都申明其利益，并避免就此类 事项进行投票。重大关联方交易（如果有）由独立董事组成的独立委员会审查和批准，独立顾问和独立顾问可能会提供建议。

2023 管理层 信息通告/33

个人交易政策

布鲁克菲尔德通过了一项个人交易政策（布鲁克菲尔德交易政策），该政策适用于布鲁克菲尔德及其受控公共关联公司（包括合伙企业和公司）的董事和 员工。布鲁克菲尔德交易政策规定了布鲁克菲尔德、合伙企业和公司 证券交易的基本指导方针，并禁止基于重要的非公开信息进行交易。布鲁克菲尔德交易政策设有封锁期，在此期间，禁止内部人士和其他受该政策 约束的人员交易布鲁克菲尔德、合伙企业和公司的证券。常规交易封锁期通常从一个季度的最后一个工作日的营业结束时开始，到讨论季度业绩的财报电话会议之后的 第一个工作日开始时结束。该公司采用了与布鲁克菲尔德交易政策基本相似的个人交易政策，适用于其董事和高级管理人员以及其子公司的高级管理人员 和董事。

2023 管理层 信息通告/34

第四部分董事薪酬和

股权所有权

董事薪酬

除不重叠的董事外， 公司的董事还担任合伙企业普通合伙人的董事。此类重叠董事每年可获得15,000美元的预付金，用于在董事会和委员会任职，并报销出席 会议所产生的费用。此外，这些董事因在合伙企业普通合伙人董事会任职而获得15万美元的年度预付金。向合伙企业普通合伙人主席额外支付了50,000美元。审计委员会的 成员，包括审计委员会主席，每年因担任此类职位而额外获得 10,000 美元。审计委员会主席还因担任合伙企业普通合伙人的审计委员会 主席而获得20,000美元（担任我们的审计委员会主席无需支付额外费用）。因在布鲁克菲尔德工作而非独立的董事不因在合伙企业普通合伙人的董事会或 董事会任职而获得任何费用。

不担任 合伙企业普通合伙人董事的不重叠董事每年将获得16.5万美元的预付金，用于报销其在董事会和委员会中任职的费用。

下表列出了有关董事在截至2022年12月31日的年度内以公司 董事的身份赚取、支付或授予的薪酬的信息，但不重叠的董事除外，他们作为合伙企业普通合伙人的董事。董事的薪水以 美元支付。

董事薪酬表

		以现金赚取的费用		共享和基于选项奖项		所有其他补偿		薪酬总额
姓名		($)		($)		($)		($)
Jeffrey Blidner(a)		–		–		–		–
威廉考克斯		165,000		–		–		165,000
John 费用(b)		123,750		–		–		123,750
罗斯林·凯利		175,000		–		–		175,000
约翰·马伦(c)		165,000		–		–		165,000
丹尼尔·穆尼兹·金塔尼拉		195,000		–		–		195,000
Suzanne Nimocks(d)		82,500		–		–		82,500
安妮·绍姆堡		225,000		–		–		225,000
Rajeevvasudeva		165,000		–		–		165,000

注意事项：

(a)	杰弗里·布利德纳没有以公司董事的身份获得任何报酬。

(b)	约翰·费斯于 2022 年 8 月 2 日辞去董事会职务。2022 年 8 月 2 日之前，约翰·费斯担任公司非重叠董事 。

(c)	约翰·马伦自2022年8月2日起辞去合伙企业普通合伙人董事会的职务，担任不重叠的董事 。

(d)	苏珊娜·尼莫克斯于 2022 年 8 月 2 日被任命为董事会成员。

2023 管理层 信息通告/35

提名和治理委员会与合作伙伴关系协调，定期审查董事会相对于同行和其他类似规模的公司的薪酬，并负责批准 非雇员董事薪酬的变化。

2022 年没有以基于期权 的奖励或基于股份的奖励的形式支付董事薪酬。所有董事薪酬均以上述年度现金预留金的形式支付。公司的所有董事均未在公司或BIP中持有任何基于股份或期权的奖励。

董事的股权所有权

公司认为，如果其独立董事自己对公司有经济敞口 ，则其独立董事可以更好地代表股东。因此，公司独立董事必须持有足够的可交换股份和/或BIP单位，使这些董事持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于董事会不时确定的担任公司董事和BIP普通合伙人的年度预付金的两倍（如适用）。公司的独立董事必须在加入董事会后的五年内满足 董事股份所有权要求。

公司现任董事共有 实益拥有不到1％的可交换股份。

2023 管理层 信息通告/36

第五部分高管薪酬报告

执行概述

与BIP一样，公司由服务提供商外部管理。我们的指定执行官 (NEO) 是 服务提供商的员工，构成了专门为我们集团服务的服务提供商的核心高级管理团队。服务提供商是布鲁克菲尔德资产管理ULC的子公司，该公司由布鲁克菲尔德公司拥有75％的股权， 布鲁克菲尔德资产管理公司拥有25％的股权，根据主服务协议向公司提供管理服务。根据主服务协议，Holding LP向服务提供商支付的季度基本管理费相当于我们集团市值的0.3125％（每年1.25％）。我们向布鲁克菲尔德基础设施公司偿还我们在此类费用中所占的相应份额。为了计算基本管理费，我们集团的市值等于所有未偿还的BIP单位（假设Brookfields在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为BIP单位）、优先单位和证券（包括我们的可交换股份和关联公司发行的与Enercare Inc.和Interpipeline Ltd.私有化有关的 可交换有限合伙单位）的总价值 由我们集团持有，加上所有未偿还的第三方债务如果求助于服务接受者， 减去此类实体持有的所有现金。

包括公司在内的服务接受者还向服务提供商偿还任何费用 自掏腰包提供管理和行政服务所产生的费用、成本和开支。但是，服务接受者无需向 向服务提供者报销为此类服务接受者提供任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他报酬，也无需向此类人员报销管理费用。

服务提供商的高级管理团队为公司履行职能，使他们成为公司的近地物体。 决定其员工及其子公司（包括近地天体）高管和高级管理人员的薪酬，而非公司。布鲁克菲尔德采用了一种薪酬方法，旨在营造一个 创业环境，鼓励管理层考虑与他们做出的决策相关的风险，并采取行动，创造长期可持续的现金流增长并提高长期股东价值。

下面列出的担任服务提供商首席执行官和首席财务官的个人履行的职能与 公司首席执行官兼首席财务官的职能类似，其他人是截至2022年12月31日的 年度向公司提供管理服务的服务提供商中薪水第二高的三位执行官：

姓名		年龄		多年的经验 在相关行业中 或角色		几年前 布鲁克菲尔德		该处的当前职位 提供商
山姆·波洛克		56		33		28		首席执行官
大卫·克兰特		37		15		11		首席财务官
本·沃恩		51		25		22		首席运营官
亚伦·克莱恩		43		21		14		管理合伙人
迈克尔·瑞安		51		24		13		董事总经理兼总法律顾问

2023 管理层 信息通告/37

布鲁克菲尔德支付的补偿部分

布鲁克菲尔德向近地天体支付的总薪酬的主要内容包括基本工资、年度管理激励计划奖励或 现金奖励以及参与长期激励计划。向包括近地天体在内的高级管理人员发放的年度薪酬总额通常没有显著变化。这种做法认识到，奖励短期 业绩不一定与 Brookfields 对长期价值创造的关注一致。根据长期激励计划，这些高管的年度薪酬相当可观，奖励在 时间内授予，目的是增加高管在布鲁克菲尔德的所有权权益。处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬还包括根据长期激励计划发放的奖励，但在总薪酬中，更大比例的 以基本工资和现金奖励的形式发放，以表彰他们的个人需求并在资产管理行业中保持竞争力。随着这些 高管承担的责任越来越大，他们每年的总薪酬变化可能会有更大的差异。随着高管在布鲁克菲尔德的发展，他们有机会将现金奖励再投资于DSUP（定义见下文）下的递延股票单位，或限制性股票计划（定义见下文）下的限制性股票 （限制性股票），从而使他们能够增加所有权权益。此外，尽管个人的常规薪酬总额可能不会同比发生显著变化 ，但管理层可能会要求布鲁克菲尔德治理、提名和薪酬委员会（布鲁克菲尔德治理、提名和薪酬委员会）向承担额外责任的高管发放额外 自由裁量奖励，和/或作为定期表彰表现卓越的高管的一种方式。这些特别奖励通常以 长期激励计划奖励的形式发放，帮助布鲁克菲尔德留住有可能在长期内为布鲁克菲尔德增加价值的关键员工。

公司无法控制布鲁克菲尔德向近地物体支付的补偿的形式或金额，参与长期 激励计划不由公司分配或支付。

基本工资

近地物体的基本工资由布鲁克菲尔德确定和批准。除非职位的范围和职责发生了变化，否则一年到另一年的基本工资往往会保持相当不变 。基本工资是为近地物体提供唯一形式的固定补偿，并不打算成为其薪酬的最重要组成部分。

现金奖励和长期激励计划

鉴于近地天体专注于长期决策，其影响在短期内难以评估，布鲁克菲尔德认为 过分强调年度激励措施和基于具体运营或个人目标的公式化计算可能无法适当地反映其长期目标。因此，长期 激励计划下的现金奖励和薪酬主要通过评估我们集团战略的执行进展和整个业务的业绩来确定。 还考虑了对布鲁克菲尔德商业战略的重大贡献。

发放给每个 NEO 的现金奖励和长期激励补偿的水平是可自由决定的。虽然没有对任何个人目标的实现给予具体权重 ，但会考虑他们的表现，以及做出与布鲁克菲尔德长期重点一致的决策和采取的行动。这在一定程度上与我们 集团的业绩运营资金（FF0）、资本改善计划、运营支出、环境、健康和安全计划、其投资组合的增长、融资活动以及健全的管理和治理 实践有关。

2023 管理层 信息通告/38

目标是使管理层的利益与Brookfields 股东的利益保持一致。这是通过将管理层奖励的最重要部分以及个人财富创造机会的价值建立在布鲁克菲尔德公司 （BN A类股票）和布鲁克菲尔德资产管理公司的A类有限有表决权股份（布鲁克菲尔德资产管理A类股票以及连同BN A类股票， Brookfield A类股票）的价值基础上实现的。专门基金管理集团的高管可能有薪酬安排，其中还包括与所管理基金的长期业绩更直接相关的部分。但是，此类计划下的 付款与为基金投资者创造的价值直接相关，这反过来将使布鲁克菲尔德受益。这些长期激励计划的目的是加强对长期价值创造的关注，使 高管的利益与布鲁克菲尔德的其他股东保持一致，并鼓励管理层在做出业务决策时遵循严格、前瞻性的风险评估流程。这些薪酬安排旨在确保我们 能够吸引和留住高素质的高管。总薪酬与同行相比具有竞争力，使我们能够吸引新的高管，而奖励的授予鼓励高管留在布鲁克菲尔德。

布鲁克菲尔德有四种形式的长期激励计划，其中布鲁克菲尔德公司 和布鲁克菲尔德资产管理公司的条款基本相同，公司近地物体参与其中。下面将对其进行更详细的描述：

1。管理层股票期权计划。管理股票期权计划（MSOP） 管理向高管授予以固定价格购买相应布鲁克菲尔德A类股票的期权。从授予之日起，期权通常每年归属 20%，可在十年内行使 。MSOP 由相应的布鲁克菲尔德董事会管理。作为年度 薪酬审查的一部分，通常在每年的2月下旬或3月初向近地物体授予期权。Brookfields治理、提名和薪酬委员会拥有审查和批准高管薪酬的具体书面授权。布鲁克菲尔德治理、提名和薪酬委员会 就向近地物体分配期权的提议提出建议，供相应的布鲁克菲尔德董事会批准，部分基于服务提供商首席执行官的建议。向近地物体授予的 选项数量取决于其角色和职责范围以及他们在实现我们小组目标方面的成功程度。还考虑了先前期期权授予的数量和价值。由于 年度期权奖励通常在封锁期内发放，因此此类期权的有效授予日期设定在封锁期结束后的六个工作日内。此类期权的行使价是生效授予日前五个工作日相应布鲁克菲尔德A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均交易价格 。

2。递延股份单位计划。布鲁克菲尔德递延股份单位计划 （DSUP）规定发行递延股份单位（DSU），其价值等于相应的布鲁克菲尔德A类股票的价值。DSU 的归属期最长为五年， 例外，以代替现金奖励而授予的 DSU，后者立即发放。DSU 只能在因退休、辞职、解雇或死亡而终止雇佣关系后兑换现金。DSUP 由 Brookfields 治理、提名和薪酬委员会管理。DSU的授予基于授予时相应布鲁克菲尔德A类股票的价值（DSU的配股价格）。如果DSU通过现金奖励的再投资收购 ，则DSU的配股价格等于上述同时授予的期权的行使价。DSU 的持有人将获得额外的 DSU，因为相应的 Brookfield A 类股票的股息支付基础与根据布鲁克菲尔德股息再投资计划对股息进行再投资的基准相同。这些额外的DSU受与基础DSU相同的归属条款的约束。DSU 的赎回 价值将等于停止在布鲁克菲尔德工作时相应数量的布鲁克菲尔德A类股票的市场价值。

2023 管理层 信息通告/39

3.限制性股票计划。 Brookfields 限制性股票计划（限制性股票计划）和托管股票计划（托管股票计划）的制定旨在为布鲁克菲尔德及其高管提供 Brookfields 现有计划的替代方案，这将允许高管增加其股份所有权。限制性股票的优势在于允许高管成为布鲁克菲尔德股东，获得股息，并在限制期结束后拥有 股票的全部所有权。限制性股票的归属期最长为五年，但为代替现金奖励而授予的限制性股票除外，后者立即归属。限制性股票必须持有至归属日期 （或在某些司法管辖区持有至授予日期五周年）。除非另有选择，否则限制性股票的持有人将获得以现金形式支付的相应布鲁克菲尔德A类股票的股息。Escrowed 股票计划管理向布鲁克菲尔德治理、提名和薪酬委员会指定的高管和其他个人 授予一家或多家私营公司（托管公司）的无表决权普通股（托管股份）。每家托管公司都以发行给布鲁克菲尔德的普通股和优先股作为现金收益进行资本化。每家托管公司都使用其现金 资源直接或间接购买布鲁克菲尔德A类股票。在托管公司收购的布鲁克菲尔德A类股票上向每家托管公司支付的股息用于支付布鲁克菲尔德持有的 优先股的股息。托管公司收购的相应布鲁克菲尔德A类股票将不进行表决。从授予日一周年之日开始，托管股票通常每年归属 20%。自授予之日起 10 年内，每位持有人可以 将托管股票兑换为财政部发行的布鲁克菲尔德A类股票。在交易所向持有人发行的布鲁克菲尔德A类股票的价值等于适用的托管公司持有的 Brookfield A类股票价值的增加。布鲁克菲尔德治理、提名和薪酬委员会就向近地物体分配托管股份的提议 提出建议，供相应的布鲁克菲尔德董事会批准，部分基于服务提供商首席执行官的建议。

资产管理业务的分布

2022 年 12 月 9 日，布鲁克菲尔德公司根据一项安排计划（“安排”）完成了通过布鲁克菲尔德资产 管理公司分配其 25% 的资产管理业务。根据该安排，对布鲁克菲尔德公司未付的长期激励奖励进行了一些调整：

•

期权：根据布鲁克菲尔德资产管理公司MSOP，布鲁克菲尔德公司MSOP下期权的每位持有人将其持有 此类期权的权利出售给了布鲁克菲尔德公司，以考虑布鲁克菲尔德公司向该持有人授予0.25的替代期权以购买 布鲁克菲尔德资产管理A类股票（向下取最接近的整数期权）。除此类替代期权的行使价外，MSOP下的每种替代期权 的条款和条件与根据MSOP授予的期权在安排生效前夕由持有人持有的期权相似，并酌情进行了调整。

•

DSU：Brookfield Corporation DSU 的每位持有人根据安排 （其价值继续反映BN A类股票的公允市场价值）继续持有此类DSU，并且每持有的每个 DSU（其价值反映了布鲁克菲尔德资产管理 A 类 股票的公允市场价值）的每位持有人继续持有此类DSU，以反映 DSU 公允市场价值的下降该安排的结果。追踪DSU的条款和条件，包括结算和归属方面的条款和条件，酌情进行了调整，与安排生效前夕由持有人 持有的相应的DSU相似。

•

限制性股票：布鲁克菲尔德公司限制性股份的每位持有人在与所有其他BN A类股票持有人相同的基础上参与了 安排，每持有四股布鲁克菲尔德公司的限制性股份，就会获得一股布鲁克菲尔德资产管理公司的限制性股份。

2023 管理层 信息通告/40

•

限制性股票单位（RSU）：根据安排（限制性股票单位的价值继续基于BN A类股票的公允市场价值），限制性股票单位的每位持有人继续持有此类限制性股票单位（RSU），并获得限制性股票单位，以反映该安排导致限制性股票单位公允市场价值的下降。如此授予的 的DSU具有类似的条款和条件，包括在结算和归属方面，酌情进行了调整，与其持有人在《安排》生效前持有的相应限制性单位（RSU）相似。此外，根据该安排，在安排生效之日， 某些限制性股票持有人将获得布鲁克菲尔德资产管理公司托管股份的一次性奖励，每持有四个 RSU 最多可获得一股托管股份，由布鲁克菲尔德公司董事会酌情决定。

•

托管股份：在安排完成之前，已发行的布鲁克菲尔德 Corporation 大部分托管股份的归属已加速，并兑换为财政部发行的BN A类股票（交换托管股票），这样其持有人在与所有其他BN A类股票持有人相同的 基础上参与该安排。与该安排有关的是，交易所托管股份的每位先前持有人获得了布鲁克菲尔德公司托管股份的一小部分和布鲁克菲尔德资产管理公司托管股份 的一小部分，以反映交易所托管股份早期交换所损失的杠杆作用（托管股份安排调整）。

性能图

以下分析显示了从2020年3月31日特别分配完成到2022年底多伦多证券交易所可交换股票与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数总回报率 相比的表现。在确定近地物体补偿时，可交换股票的表现是考虑因素之一，但不是直接因素。

		2020年3月31日		2020年12月31日		2021年12月31日		2022年12月31日
可交换股票（BIPC）		100		191.98		185.13		175.10
标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报 指数		100		133.50		166.99		157.24

2023 管理层 信息通告/41

补偿摘要

下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 的年度内，近地物体向我们的团体提供服务期间赚取、支付或授予的薪酬的信息。近地物体全部受雇于布鲁克菲尔德，他们的服务是根据主服务协议提供给我们的。公司 不负责确定或支付他们的薪酬。

除迈克尔·瑞安外，NEO的报酬是以加元支付的。迈克尔·瑞安 以澳元支付。除非另有说明，否则所有加元补偿金额均已按2020年1.00加元=0.7464美元的汇率转换为美元，2021年为1.00加元=0.7979美元，2022年为1.00加元=0.7688美元，这分别是2020年、2021年和2022年 的平均汇率。除非彭博社报道，所有澳元补偿金额均已按2020年1.00澳元=0.6910美元的汇率转换为美元，2021年为1.00澳元 = 0.7513美元，2022年为1.00澳元=6947美元，这分别是2020年、2021年和2022年的平均汇率。

薪酬摘要表 (a)
						非股权 激励计划薪酬								基于期权的奖励
名称和 主要职位 使用 服务 提供商		年		年度基数 工资		每年 现金奖励 (b)		已推迟 共享单位 （DSU） (c)		受限 股份		长期 激励 计划 (d)		托管的 股份 (e)		选项 (f)		所有其他 补偿 (g)		年度总计 补偿
				($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
山姆·波洛克		2022		538,160		-		-		-		-		3,007,358				29,337		3,575,034
首席执行官 警官		2021		558,530		-		558,530		-		-		4,310,080		-		31,630		5,458,770
		2020		522,480		-		522,480		-		-		3,485,000		-		26,700		4,556,660
大卫·克兰特		2022		384,400		384,400		-		-		-		-		821,058		27,284		1,617,141
首席财务官 警官		2021		259,318		207,454		-		-		-		-		734,061		20,090		1,220,923
		2020		186,600		109,161		-		559,800		-		-		343,282		11,143		1,209,986
本·沃恩		2022		480,500		480,500		-		-		-		301,146		677,350		29,337		1,968,833
首席运营官 警官		2021		478,740		-		478,740		-		1,924,746		294,702		588,906		29,166		3,795,000
		2020		447,840		447,840		-		-		-		278,800		557,600		26,529		1,758,609
亚伦·克莱恩		2022		384,400		384,400		-		-		-		-		228,050		29,798		1,026,648
管理合伙人		2021		339,108		339,108		-		-		-		-		356,929		28,655		1,063,800
		2020		276,168		234,743		-		-		-		-		462,460		18,790		992,161
迈克尔·瑞安		2022		382,085		343,877		-		-		-		-		118,732		18,144		862,838
董事总经理 和将军 律师		2021		379,407		322,496		-		-		25,301		-		49,297		19,151		795,652
		2020		345,500		276,400		-		-		-		-		42,343		28,037		692,280

2023 管理层 信息通告/42

注意事项：

(a)	2021 年 6 月 28 日，布鲁克菲尔德公司成立了布鲁克菲尔德再保险有限公司 (BNRE)，每持有一股 BN A 类股票支付价值 0.34 美元的特别股息。布鲁克菲尔德公司董事会 认识到由此导致的根据MSOP发行的期权的内在价值下降，批准了基于股息价值的全权现金奖励。已在交易时为既得期权支付了奖金，并将于2023年12月1日全额支付。托管股票计划的参与者以BNRE的A类可交换有限投票股票（可交换A类股票）的形式获得了 特别股息。下表显示了授予的可交换A类股票的数量，以及现金 奖金的金额和奖励的总价值。

姓名		可兑换 A 类股票 (#)		现金 ($)		总价值 ($)
山姆·波洛克		39,135		-		2,022,743
大卫·克兰特		-		40,821		40,821
本·沃恩		5,859		-		302,830
亚伦·克莱恩		-		74,260		74,260
迈克尔·瑞安		-		8,040		8,040

(b)	波洛克斯先生的薪酬包括年基本工资和托管股份。每个 NEO 都获得了 年度激励，NEO 可以选择以现金、DSU 或限制性股票的形式获得。没有一个近地天体选择获得2022年DSU的部分或全部年度激励。

(c)	反映了由个人选择发行的代替现金奖励的DSU。本专栏中 的 2020 年和 2021 年 DSU 奖项分别于 2021 年 2 月 22 日和 2022 年 2 月 18 日颁发。此列中的价值反映了按1.00 加元 = 0 美元的汇率转换为美元的奖励的全部价值。 2020 年为 7464，2021 年为 1.00 加元 = 0.7979 美元。2020年和2021年授予的DSU数量分别基于授予日期2021年2月22日和2022年2月18日前五天纽约证券交易所BN A类股票的交易量加权平均价格。

(d)	这些金额包括2021年向本·沃恩和迈克尔·瑞安支付的预付款，用于支付根据布鲁克菲尔德基础设施基金二期（BIF II）的 附带利息计划发放的奖励。

(e)	2020年、2021年和2022年的金额反映了托管股份的年度授予。

根据2021年2月22日的托管股票计划授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度补助金的价值由布鲁克菲尔德确定，考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、24.42％的波动率、1.00/o的无风险利率和 的股息收益率为1.65％的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣25％，以反映五年的授权。

2022年2月18日托管股票计划授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度补助金价值由布鲁克菲尔德确定，考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、24.81％的波动率、1.92％的无风险利率和1.36％ 股息收益率为1.36％的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣25％，以反映五年的授权。

2023年2月16日托管股票计划授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度补助金价值由布鲁克菲尔德确定，考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、28.66％的波动率、3.92％的风险 自由利率和4.61％的股息收益率得出的潜在价值增长。这些年度补助金的价值已折扣25％，以反映五年的授权。为了进一步披露，下表显示了 2022 财年因托管股份安排调整而授予的托管股份数量：

姓名		布鲁克菲尔德公司		布鲁克菲尔德资产管理公司		授予日期公允价值
		托管股份 (#)		托管股份 (#)
山姆·波洛克		4,031,0J8		1,540,417		$36,133,223
本·沃恩		415,826		10 3,954		$3,516,839

(f)	2020年、2021年和2022年的金额反映了 布鲁克菲尔德基金管理计划中期权的年度授予和附带权益的授予。

2021年2月22日MSOP授予迈克尔·瑞安和亚伦·克莱恩的年度 补助金的价值由布鲁克菲尔德确定，考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及持有7.5年、波动率为24.42％、 无风险利率为1.0％和股息收益率为1.65％的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣25％，以反映五年的归属和强制保留期。

2022年2月18日MSOP授予戴维·克兰特、迈克尔·瑞安和亚伦·克莱恩的年度补助金价值由布鲁克菲尔德确定，考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及持有7.5年、波动率为24.81％、无风险利率为1.92％和股息 收益率为1.36％的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣25％，以反映五年的归属和强制保留期。

2023 管理层 信息通告/43

根据MSOP 授予戴维·克兰特、亚伦·克莱恩和迈克尔·瑞安的2023年2月16日年度补助金的价值由布鲁克菲尔德确定，考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、28.66％的波动率、3.92％的无风险利率和4.66％的股息收益率得出的潜在价值增长 1%。这些年度补助金的价值已折扣25％，以反映五年的授权。

本·沃恩的附带权益奖励的价值是使用相对于2021年2月22日、2022年2月18日和2023年2月16日（视情况而定）的折扣Black Scholes方法根据等量期权数量计算得出的。

Aaron Kline和Michael Ryan的附带权益奖励的价值是根据等效数量的期权 计算得出的，使用了相对于2023年2月16日期权授予的折扣方法（如适用）。

(g)	这些金额包括年度退休储蓄缴款和参与行政福利 计划。

2022年12月31日的期权奖励和股票奖励

下表显示了截至2022年12月31日已发行的布鲁克菲尔德资产管理期权、限制性股票、托管股票和DSU。

						布鲁克菲尔德资产管理股份奖项
姓名		期权奖励已归属 和未归属				限制性股票						托管股票						DSU
		的数量 证券 标的 未锻炼		的市场价值 未锻炼过- 钱 选项		的数量 未归属		的市场价值 未归属 RSS		市场 的价值 归属 RS		的数量 未归属		市场价值 的未归属 sS		市场 的价值 既得 sS		的数量 未归属		市场 的价值 未归属 DSU		的市场价值 既得的 DSU
		选项		(b)		RSS		(c)		(c)		sS		(d)		(d)		DSU		(e)		(e)
		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)
山姆·波洛克 (a)		-		-		-		-		-		1,540,643		-		-		-		-		10,319,630
大卫·克兰特		45,344		131,8S4		1,435		41,062		10,999		-		-		-		-		-		-
本·沃恩		-		-		-		-		-		103,954		-		-		-		-		1,716 ,731
亚伦·克莱恩		62,882		327,294		-		-		-		-		-		-		-		-		13,731
迈克尔·瑞安		7,052		26,925		-		-		-		-		-		-		-		-		-

注意事项：

(a)	既得DSU的市值包括1,123,395美元，代表波洛克先生已归属 基础设施DSU的价值。这些DSU的估值基于该基金经审计的财务报表中披露的布鲁克菲尔德资本基础设施合作伙伴基金投资的公允价值。

(b)	期权的市值是指布鲁克菲尔德资产管理公司 A 类股票在 2022 年 12 月 30 日的收盘价超过期权行使价的金额。

(c)	市值的计算方法是限制性股票数量乘以 布鲁克菲尔德资产管理 A 类股票在 2022 年 12 月 30 日的收盘价。2022年12月30日，多伦多证券交易所布鲁克菲尔德资产管理A类股票的收盘价为28.62美元（按当天彭博中间市场汇率折算为38.77加元，为1加元=0.7382美元），纽约证券交易所的收盘价为28.67加元（视情况而定）。2022 年 12 月 30 日，多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价是根据限制性 股票最初授予的货币使用的。

(d)	托管股份的价值等于托管公司持有的布鲁克菲尔德资产管理A类股票 的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。

(e)	市值的计算方法是 DSU 的数量乘以 2022 年 12 月 30 日 Brookfield Asset 管理 A 类股票的收盘价。2022年12月30日，多伦多证券交易所布鲁克菲尔德资产管理A类股票的收盘价为28.62美元（按当天彭博中间市场汇率折算为38.77加元，为1加元=0.7382美元），纽约证券交易所的收盘价为28.67加元（如适用）。2022 年 12 月 30 日，多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价是根据 最初授予的 DSU 所使用的货币使用的。

2023 管理层 信息通告/44

下表显示了截至2022年12月31日已发行的布鲁克菲尔德公司期权、限制性股票、 托管股票和DSU。自 2005 年以来没有授予任何限制性单位。

.

										布鲁克菲尔德公司股份制奖项
姓名		期权奖励已归属和 未归属				RSU 奖项 既得和未归属 (c)				限制性股票						托管股票						DSU s
		的数量 证券 标的 未锻炼 选项		市场价值 of 未锻炼的 在钱里 选项 (b)		的数量 证券 标的 杰出 RSU		市场价值 杰出的 在钱里 RSU (b)		的数量 未归属 RSS		市场价值 的未归属 RSS (d)		市场 的价值 归属 RS (d)		的数量 未归属 sS		市场 的价值 未归属 sS (e)		市场 的价值 既得 sS (e)		的数量 未归属 DSU		市场 的价值 未归属 DSU (f)		市场价值 的既得的 DSU (f)
		(#)		($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)
山姆·波洛克 (a)		-		-		2,131,579		57,001,448		-		-		-		4,031,008		-		-		-		-		60,005,774
大卫·克兰特		181,387		538,873		-		-		5,739		180,389		48,319		-		-		-		-		-		-
本·沃恩		-		-		-		-		-		-		-		41 5,826		-		-		-		-		7,567,613
亚伦·克莱恩		251,537		1,343,782		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		60,536
迈克尔·瑞安		28,221		110,656		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-

注意事项：

(a)	既得DSU的市值包括4,508,407美元，代表波洛克先生既得的 基础设施DSU的价值。这些DSU的估值基于该基金经审计的财务报表中披露的布鲁克菲尔德资本基础设施合作伙伴基金投资的公允价值。

(b)	期权和限制性股票的市值是指BN A 类 股票在 2022 年 12 月 30 日的收盘价超过期权的行使价或限制性股票的发行价格的金额。所有价值均使用2022年12月30日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的BN A类股票的收盘价计算， 适用。2022年12月30日，多伦多证券交易所BN A类股票的收盘价为31.43美元（42.58加元），按当天彭博中间市场汇率折算为1加元 =美元$ 0.7382），纽约证券交易所为31.46美元（视情况而定）。

(c)	RSU 计划不再有效。自 2005 年以来没有颁发过任何奖项。未兑现的奖励只能在退休、辞职、解雇或死亡时兑换 现金，并且没有到期日期。

(d)	市值的计算方法是限制性股票数量乘以 2022 年 12 月 30 日 BN A 类股票的收盘价。2022年12月30日，多伦多证券交易所BN A类股票的收盘价为31.43美元（42.58加元），按彭博中端市场 汇率折算成美元，为1.00加元 =0.7382美元），纽约证券交易所为31.46美元（视情况而定）。2022 年 12 月 30 日 TSX 或 NYSE 的收盘价是根据限制性股票最初授予的货币使用的。

(e)	托管股份的价值等于托管 公司持有的BN A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。与该安排有关的是，加快了布鲁克菲尔德公司托管的大部分已发行股票的归属进程， 此类托管股票被交换为财政部发行的BN A类股票。

(f)	市值的计算方法是 DSU 的数量乘以 BN A 类 股票在 2022 年 12 月 30 日的收盘价。2022年12月30日，多伦多证券交易所BN A类股票的收盘价为31.43美元（42.58加元），按彭博中间市场汇率计算，当天 的收盘价为1.00加元 =0.7382美元），纽约证券交易所为31.46美元（视情况而定）。多伦多证券交易所或纽约证券交易所2022年12月30日的收盘价是根据DSU最初授予的货币使用的。

2023 管理层 信息通告/45

截至2022年12月31日的未偿还期权奖励和限制性股票单位

下表显示了截至2022年12月31日每种未兑现的布鲁克菲尔德资产管理期权的详细信息。

		基于期权的奖励
姓名		证券数量 标的未行使 选项 (#)		期权行使价 ($)		期权到期日期		的市场价值 未行使的期权 (a) ($)
山姆·波洛克		-		-		-		-
大卫·克兰特		375		16.30		2025 年 11 月 22 日		4,639
		675		14.77		2026 年 2 月 22 日		9,382
		1,875		14.77		2026 年 2 月 22 日		26,061
		1,987		17.81		2027 年 2 月 16 日		21,576
		1,725		19.50		2028 年 2 月 25 日		15,810
		1,875		19.50		2028 年 2 月 25 日		17,185
		4,893		21.36		2029 年 2 月 25 日		35,782
		2,137		27.99		2029 年 12 月 13 日		1,449
		459		32.75		2030 年 2 月 24 日		0
		12,312		31.46		2031 年 2 月 21 日		0
		17,031		41.24		2032 年 2 月 17 日		0
本·沃恩		-		-		-		-
亚伦·克莱恩		4,500		17.54		2025 年 2 月 23 日		50,077
		4,125		16.30		2025 年 11 月 22 日		51,032
		3,000		14.77		2026 年 2 月 22 日		41,698
		7,125		17.81		2027 年 2 月 16 日		77,369
		5,437		19.50		2028 年 2 月 25 日		49,831
		7,340		21.36		2029 年 2 月 25 日		53,676
		5,325		27.99		2029 年 12 月 13 日		3,611
		1,162		32.75		2030 年 2 月 24 日		0
		16,587		31.46		2031 年 2 月 21 日		0
		8,281		41.24		2032 年 2 月 17 日		0
迈克尔·瑞安		1,012		17.81		2027 年 2 月 16 日		10,989
		1,035		19.50		2028 年 2 月 25 日		9,486
		882		21.36		2029 年 2 月 25 日		6,450
		1,462		32.75		2030 年 2 月 24 日		0
		1,518		31.46		2031 年 2 月 21 日		0
		1,143		41.24		2032 年 2 月 17 日		0

注意事项：

(a)	期权的市值是指布鲁克菲尔德资产管理公司 A 类股票在 2022 年 12 月 30 日的收盘价超过期权行使价的金额。所有价值均使用2022年12月30日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所布鲁克菲尔德资产管理A类股票的收盘价计算， 适用。2022年12月30日，多伦多证券交易所布鲁克菲尔德资产管理A类股票的收盘价为31.43美元（按彭博中端市场汇率计算，当天 的42.58加元兑换成美元，纽约证券交易所的收盘价为1.00加元=0.7382美元），纽约证券交易所的收盘价为31.46美元。

2023 管理层 信息通告/46

下表显示了截至2022年12月31日布鲁克菲尔德公司每种未平仓期权和RSU 的详细信息。自 2005 年以来没有授予任何限制性单位。

		基于期权的奖励								限制性股票单位 (RSU) (a)
姓名		的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 (#)		选项 行使价格 ($)		选项 到期 约会		市场价值 或未锻炼的 选项 (b) ($)		的数量 证券 标的 RSU (#)		发行 价格 (c) ($)		市场价值 出类拔萃的 RSU (b) ($)
山姆·波洛克		-		-		-		-		506,250		2.90		14,446,169
		-		-		-		-		933,659		4.39		25,253,009
		-		-		-		-		84,169		4.39		2,276,555
		-		-		-		-		607,500		6. 70		15,025,714
大卫·克兰特		1,500		18.43		2025 年 11 月 22 日		19,552		-		-		-
		2,700		16.70		2026 年 2 月 22 日		39,858		-		-		-
		7,500		16.70		2026 年 2 月 22 日		110,716		-		-		-
		7,950		20.14		2027 年 2 月 16 日		90,031		-		-		-
		6,900		22.05		2028 年 2 月 25 日		64,929		-		-		-
		7,500		22.05		2028 年 2 月 25 日		70,575		-		-		-
		19,5 75		24.14		2029 年 2 月 25 日		143,213		-		-		-
		8,550		31.64		2029 年 12 月 13 日		0		-		-		-
		1,837		37.03		2030 年 2 月 24 日		0		-		-		-
		49,250		35.56		2031 年 2 月 21 日		0		-		-		-
		68,125		46.62		2032 年 2 月 17 日		0		-		-		-
本·沃恩		-		-		-		-		-		-		-
亚伦·克莱恩		18,000		19.83		2025 年 2 月 23 日		209,327		-		-		-
		16,500		18.43		2025 年 11 月 22 日		215,073		-		-		-
		12,000		16.70		2026 年 2 月 22 日		177,145		-		-		-
		28,500		20.14		2027 年 2 月 16 日		322,754		-		-		-
		21,750		22.05		2028 年 2 月 25 日		204,668		-		-		-
		29,362		24.14		2029 年 2 月 25 日		214,815		-		-		-
		21,300		31.64		2029 年 12 月 13 日		0		-		-		-
		4,650		37.03		2030 年 2 月 24 日		0		-		-		-
		66,350		35.56		2031 年 2 月 21 日		0		-		-		-
		33,125		46.62		2032 年 2 月 17 日		0		-		-		-
迈克尔·瑞安		4,050		20.14		2027 年 2 月 16 日		45,865		-		-		-
		4,140		22.05		2028 年 2 月 25 日		38,957		-		-		-
		3,531		24.14		2029 年 2 月 25 日		25,833		-		-		-
		5,850		37.03		2030 年 2 月 24 日		0		-		-		-
		6,075		35.56		2031 年 2 月 21 日		0		-		-		-
		4,575		46.62		2032 年 2 月 17 日		0		-		-		-

注意事项：

(a)	RSU 计划不再有效。自 2005 年以来没有颁发过任何奖项。未兑现的奖励只能在退休、辞职、解雇或死亡时兑换 现金，并且没有到期日期。

(b)	期权和限制性股票的市值是指BN A 类 股票在 2022 年 12 月 30 日的收盘价超过期权的行使价或限制性股票的发行价格的金额。所有价值均使用2022年12月30日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的BN A类股票的收盘价计算， 适用。多伦多证券交易所BN A类股票的收盘价

2023 管理层 信息通告/47

2022年12月30日为31.43美元（按当天彭博中端市场汇率折算为1加元=0.7382美元，为42.58加元），纽约证券交易所为31.46美元（视情况而定）。

(c)	RSU 的发行价格以加元为单位，在表格中按彭博中端市场汇率的 折算成美元，即2022年12月30日1.00加元=0.7382美元。

2022 年期间的既得价值或赚取的价值

下表显示了2022年归属的所有期权、基于股份的奖励和非股权计划 薪酬的价值。

		2022 年期间的既得价值 (a)
被任命为执行官		选项 (b)($)		DSU (c)($)		受限 股份(d)($)		托管的 股份(e)($)		非股权激励计划 薪酬赚取的价值 在这一年中 ($)
山姆·波洛克		-		18,513,977		-		29,684,486		-
大卫·克兰特		841,264		-		152,587		-		384,400
本·沃恩		-		979,981		383,811		3,575 ,951		480,500
亚伦·克莱恩		1,506,229		795		-		-		384,400
迈克尔·瑞安		514,740		-		-		-		343,877

注意事项：

(a)	所有价值均使用归属日布鲁克菲尔德A类股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（如适用）的收盘价计算。使用彭博2022年中间市场平均汇率1.00加元=0.7688美元，将加元金额转换为美元。托管 股票的价值等于托管公司持有的布鲁克菲尔德A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。

(b)	价值表示期权归属当天 Brookfield A 类股票的价值超过行使价 的金额。

(c)	本列中的值代表2022年归属的DSU的价值，包括为代替与2021年业绩相关的现金 奖金而授予的DSU以及与该安排相关的DSU。

(d)	此列中的值表示 2022 年归属的限制性股票的价值。

(e)	此列中的值表示 2022 年归属的托管股份的价值，包括与该安排相关的已归属 的托管股份。

养老金和退休金

我们的 NeO 不参与注册的固定福利计划或任何其他退休后补充补偿计划。总部设在加拿大 的NeoS每年从布鲁克菲尔德获得相当于其基本工资6％的注册退休储蓄计划的缴款，但须遵守加拿大税务局规定的RRSP年度缴款限额。总部位于澳大利亚的NEO 每年从布鲁克菲尔德向其退休金账户缴纳相当于其基本工资的10％的缴款，季度上限约为4,500澳元。

控制条款的终止和变更

近地物体与公司之间没有雇佣合同。没有一个近地物体与公司有任何终止、控制权变更安排 或其他补偿计划、合同或安排。

尽管近地物体参与了布鲁克菲尔德的长期 激励计划，但公司不向服务提供商补偿此类参与费用，也没有根据这些计划在近地物体控制权变更或终止雇佣关系时向其承担任何义务。

2023 管理层 信息通告/48