奖励协议

森萨塔科技控股有限公司
（“公司”）

性能限制型股票单位

日期：%%OPTION_DATE，'DD 月，YYYY'%-%（“授予日期”）

问题发给：

%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（“参与者”）

%%TOTAL_SHARES_Granded，'999,999,999'%-% 公司绩效限制型股票单位（“PRSU”）。每股PRSU代表可能获得一股普通股的权利，每股普通股面值为0.01欧元。

上述PRSU是 “绩效奖励”，因为该条款位于公司的2021年股权激励计划（“计划”）中，除非此处另有规定，否则此类绩效奖励受该计划不时生效的所有条款和条件的约束。此处使用但未另行定义的任何大写术语应具有本计划中该术语的含义。出于宝贵考虑（确认收到报酬），参与者同意以下附加条款和条件。

PRSU 条款和条件

1.以引用方式纳入计划。本奖励协议（本 “协议”）是根据本计划的条款发布的，可以按照本计划的规定进行修改。本协议并未列出本计划的所有条款和条件，这些条款和条件以引用方式纳入此处。委员会负责管理该计划，其关于计划运作情况的决定是最终的，具有约束力。本计划的副本可根据公司法律部门的书面要求免费获得。

2. 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

a. “同行公司” 是指附件A所列的每家公司。

b. “Peer Group” 是指本协议所附附件A所列的公司，将对其进行修订，以删除在业绩期内被收购（无论是通过合并、股票购买还是收购公司几乎所有资产）或停止运营（无论是通过破产、破产还是出售）的任何同行公司。

c. “绩效期” 是指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

d. “业绩年度” 是指公司在业绩期内从每年1月1日开始到12月31日结束的每个财政年度，以及每家同行公司在第一年、第二年和第三年的类似的12个月财政期。

e. “相对总股东回报表现” 或 “rtSR表现” 是指公司在适用的业绩年度内在同行集团总回报率中排名的总回报率（例如，在业绩年度中，公司的总回报率在20家同行公司中排名第8位，rtSR表现将是第60个百分位）。

f. “ROIC” 是指投资资本回报率，是通过将NOPAT除以总投资资本计算得出的百分比，其中（1）NOPAT表示调整后的息税前利润减去调整后的税款，（2）总投资资本意味着（i）过去5个季度的平均股东权益、长期债务总额和递延所得税加上（ii）长期资本租赁和其他债务。

g. “目标” 是指每个绩效年度根据本协议授予的减贫单位的1/3的100％。

h. “三年复合年增长率相对业绩” 是指公司在业绩期内rtSR业绩的三年复合年增长率与业绩期内同行集团rtSR业绩的三年复合年增长率相比。

i. “TSR” 是指股东总回报，根据S-K法规第201（e）项计算。具体而言，TSR的计算方法是将衡量期内的累计股息总额（假设股息再投资）与衡量期末和开始时注册人的股价差额除以衡量期开始时的股价。

j. “归属日期” 指授予日期三周年。

k. “第一年” 是指公司或同行公司在 2023 年结束的财年。

l. “第二年” 是指公司或同行公司在2024年结束的财年。

m. “第 3 年” 指公司或同行公司在 2025 年结束的财年。

3.PRSU的归属；普通股的发行。除非下文第4节另有规定，否则PRSU（或其一部分）应在归属日达到本协议中描述的绩效标准后进行归属，前提是参与者在归属日一直受雇于公司或其子公司。归属日将归属的PRSU数量和向参与者发行的普通股数量将根据公司实现绩效目标（包括stSR和ROIC）的情况确定，具体确定如下：

a. PRSU将在绩效期内的每个绩效年度存入或累积，如下所示：

i.year 1：在授予日一周年之际，根据下表1所列的公司在第一年的RTSR和ROIC表现，1/3的PRSU中有0％至100％将存入或累计。

ii.第二年：在授予日两周年之际，根据下表1中公司在第二年的RTSR和ROIC表现，1/3的PRSU中有0％至125％将存入或应计。

III.第三年：在授予日三周年之际，根据下表1中公司在第三年的RTSR和ROIC表现，有0％至150％的PRSU将存入或应计。

b. 在归属日，应授予的PRSU数量将等于以下两项中较大者：

i. 根据上述第 3 (a) 节存入或应计的PRSU的累积数量；或

ii.如果公司的三年复合年增长率相对业绩超过同行集团的第50个百分位，则本协议中授予的PRSU的50％乘以三年复合年增长率修改量加上绩效期内用于投资回报率业绩的累计银行股份数量。

c. 如果在授予日第一、二或三周年前的七 (7) 个工作日之前，同行公司尚未报告其绩效年度的财务业绩，则薪酬委员会可以决定 (i) 排除该业绩年度的同行公司或 (ii) 根据使用最新披露的财务业绩的预测来计算同行公司的业绩。

表 1：相对 TSR 和 ROIC 性能

4. 对终止雇佣、死亡、残疾、退休和控制权变更进行归属。

a. 一般情况。除非本第 4 节另有规定，否则在参与者终止其在公司或任何子公司或关联公司的服务或以其他方式不再是有资格归属的参与者之日（“终止日期”），任何未归属的 PRSU 应立即被没收。除非本协议中另有明确规定或委员会或其指定人员另有决定，否则参与者根据本计划归属PRSU的权利（如果有）将自该终止日期起终止，并且不会在任何通知期限内延长。

b. 参与者死亡。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在向公司或任何子公司或关联公司提供服务时死亡，PRSU应立即根据已完成的绩效年度的银行存款进行归属，并将任何未完成的绩效年度归属塔吉特。PRSU的既得部分应交付给参与者遗产的执行人或管理人，如果没有，则交给根据参与者的遗嘱或血统或分配法则有权获得既得PRSU的人，PRSU的未归属部分将被没收。

c. 参与者的残疾。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者因残疾终止了公司或任何子公司或关联公司的服务，则PRSU应根据已完成的绩效年度的银行金额进行全额归属，并将任何未完成的绩效年度归属塔吉特。“残疾” 是指根据公司的长期残疾保险计划，由于身体或精神疾病，参与者被视为残疾。

d. 参与者的退休。如果参与者作为任何子公司或关联公司的雇员身份因承保退休而终止，则PRSU应立即根据参与者退休日期之前完成的绩效年度的银行存款额加上任何未完成绩效年度的目标比例进行授权（绩效年度的雇用天数除以未完成绩效年度的目标）。就本文而言，“承保退休” 是指符合退休条件的个人自愿解雇，该个人已至少提前六个月向公司发出通知，说明该员工打算从公司或任何子公司或关联公司退休；但是，薪酬委员会可以在参与者同意的情况下放弃六个月的通知期或允许提前退休。“符合退休条件的个人” 是指公司或任何子公司或关联公司的员工，其年龄和工作年限总计已达到 55 岁

65 年以上的公司和/或所有关联公司。尽管有上述规定，但承保退休的定义不包括在第一个归属日之前发生的任何服务退休。

e. 资格终止。合格终止后，本应在参与者终止日期后六个月内归属的未归属的PRSU应在参与者的终止日期全额归属，其金额为已完成的绩效年度（如果有）的银行存入金额加上任何未完成绩效年度的目标。就参与者而言，“符合条件的终止” 是指公司或任何子公司或关联公司无故非自愿终止雇佣关系，但因死亡、残疾、承保退休或与控制权变更有关（见下文第 4 (f) 节）而解雇的除外。作为参与者终止雇佣关系的原因应与该参与者与公司或任何子公司或关联公司之间的雇佣协议（如果有）中规定的含义相同；但是，如果没有定义该术语的雇佣协议，“原因” 应指 (i) 参与者故意和持续未能履行与公司或任何子公司或关联公司之间的职责（任何此类协议除外）因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的失败，以及特别排除参与者在做出合理努力后未能达到业绩预期），或（ii）参与者故意参与非法行为、严重不当行为或违反公司政策的行为。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理的信念认为其作为或不作为符合公司的最大利益，否则参与者的任何作为或不作为均不应被视为 “故意”。

f. 控制权变更。如果控制权发生变化，PRSU 将根据 (i) 每个绩效年度的目标总和，或 (ii) 存入的金额加上未完成绩效年度的目标，二者中的较高者转换为基于时间的限制性单位。基于时间的限制性股票的授予将假定最初的PRSU奖励的授予时间表。按此转换的基于时间的 RSU：

i. 如果在控制权变更后的24个月内，如果参与者被公司或持续实体或其任何关联公司无故解雇，则将自动加速并全额归属；

ii. 如果收购方/延续实体未承担或取代本协议，或由薪酬委员会认为适当的其他条款或奖励取代本协议，则将自动加速并完全归属于控制权变更；或

III. 如果没有按照上述规定以其他方式加快归属，则将在授予日期三周年之际归属。

5.限制性条款和补救措施。参与者同意本第 5 节中包含的限制性条款（“限制性契约”），并同意此处所述的限制性契约和补救措施对于保护公司的合法利益是合理和必要的。参与者承认有关限制性契约的法律存在不确定性，并明确规定，本协议的解释应使其条款在适用法律所允许的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行。

a. 保密性。参与者同意在公司工作期间及之后，维护公司机密信息的机密性，并将此类机密信息用于公司的专有利益。“机密信息” 将被尽可能宽泛地解释为包括 (1) 与公司或任何子公司或关联公司当前或潜在业务有关以及 (2) 不为人知或不为人知的任何类型的所有信息（无论是仅记住还是以有形或无形形式体现）。

b. 竞赛活动。在参与者在公司工作期间或 (i) 参与者因任何原因终止在公司的雇佣关系或 (ii) 本奖励的最后预定授予日期之后的一 (1) 年内，参与者不得以任何方式或身份直接或间接地与公司竞争。竞争活动应包括从事（无论是直接还是间接）参与的任何业务

设计、制造、营销或销售与本公司或任何子公司或关联公司设计、制造、营销或销售的产品或服务具有竞争力的产品或服务。

c. 禁止招揽员工。在参与者在公司工作期间或 (i) 参与者因任何原因终止在公司的雇佣关系或 (ii) 本奖励的最后预定授予日期之后的两 (2) 年内，参与者不得直接或间接地征求或鼓励在参与者工作期间担任公司或任何子公司或关联公司雇员的任何人离职或以任何方式对公司关系产生不利影响在任何此类员工与公司之间。

d. 不招揽客户或供应商。在参与者在公司工作期间或 (i) 参与者因任何原因终止在公司的雇佣关系或 (ii) 本奖励的最后预定归属日期之后的两 (2) 年内，参与者不得直接或间接征求或转移在参与者工作期间曾是公司客户或供应商的公司客户或供应商的业务，也不得以任何方式对参与者之间的业务关系产生不利影响此类客户或供应商和公司。

e. 部分无效。如果本第 5 节的任何部分在任何方面被确定为不可执行，则应将其解释为在合理执行的最大范围内有效。参与者承认法律在这方面的不确定性，并明确规定，本奖励协议的解释应使本奖励协议的条款在适用法律所允许的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行。

f. 违规补救措施。参与者同意，违反任何限制性契约将对公司造成难以或无法衡量的物质和无法弥补的损害，因此，任何此类损害的金钱赔偿都不足以补救措施。因此，参与者同意，如果他们违反了任何限制性契约，除了不限于公司在本奖励协议下可能获得的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济。

g.clawback。参与者承认，该奖励受公司不时生效的回扣政策的约束。委员会可根据本计划和任何适用的回扣政策，自行决定取消参与者的任何或全部未付奖励或没收因奖励而获得的任何收益，并将任何此类收益立即偿还给公司。

6.不可转让性。本协议或本协议项下的权利不得转让。

7. 不分红。参与者无权获得与PRSU所涵盖的未归属普通股数量相关的股息或股息等价物。

8. 没有担保持有人的权利。作为证券持有人，参与者对PRSU所涵盖的未归属普通股没有任何权利。

9. 税收。参与者承认，公司有权要求参与者向公司汇出足以满足其最低联邦、州、地方和外国预扣税要求的金额，或者从本计划下的所有付款中扣除足以满足此类最低预扣税要求的金额。参与者进一步承认，与参与者参与本计划有关的所有联邦、州、地方和外国所得税、社会保险、工资税或其他税收相关项目的最终责任是参与者的责任，可能超过公司实际预扣的金额。参与者授权公司和/或其子公司或其各自的代理人自行决定履行参与者的纳税义务，这些义务必须由公司和/或其子公司通过任何其他适当方法通过预扣在PRSU归属时发行的普通股来预扣，或由公司自行决定。

对于符合退休资格的个人，公司可以在向联邦政府付款所需的范围内自行决定加快部分单位的归属和结算

根据《保险缴费法》第 3101、3121 (a) 和 3121 (v) (2) 条征收的税款，用于从源头上缴纳因缴纳FICA税而根据《守则》第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款征收的工资缴纳所得税，并在源头为归因于金字塔第3401条工资的工资缴纳额外所得税税收；前提是该加速条款下的付款总额不能超过FICA税额的总额，并且与此类FICA金额相关的所得税预扣税（根据美国财政部法规第1.409A-3（j）（4）（vi）条的允许；此外，前提是任何根据本节归属和结算的单位将以股换股的方式减少奖励中将在下一个归属日立即归属的部分。参与者授权公司和/或任何子公司或关联公司或其各自的代理人自行决定履行参与者的纳税义务，公司和/或任何子公司或关联公司必须通过预扣单位归属时发行的股份，或由公司自行决定通过任何其他适当方法预扣这些义务。在遵守《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条（涉及因离职而向 “特定员工” 支付的款项）所必需的范围内，公司应将任何股份的发行推迟至参与者离职之日后六个月零一天（或在参与者离职后死亡之日结束的较短期限））。

10. 数据保护。参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其在本计划下的义务和行使权利，并对本计划进行总体管理和管理。“个人数据” 应包括但可能不限于有关参与本计划的数据以及根据本计划不时提供或接收、购买或出售的证券的数据，以及有关参与者及其参与本计划的其他适当财务和其他数据（例如PRSU的授予日期、参与者的姓名和地址）。参与者同意，个人数据将由公司或公司指定的任何其他代理人或个人管理和处理。参与者有权要求访问与参与者有关且由公司持有的数据，并要求修改或删除此类数据。参与者还明确同意公司根据美国的适用法律和法规将其个人数据传输和处理到美国，即使美国的个人数据保护水平可能低于参与者所在国家/地区。参与者承认他/她可以随时撤回同意。

为了遵守通用数据保护条例（欧盟）2016/679，参与者承认公司将单独提供有关收集、处理和传输个人数据的信息。

11. 语言。参与者承认本计划和本协议仅以英文提供，并放弃获得计划文档翻译版的权利。

12. 福利的自由裁量性质；没有继续就业的权利；没有资格获得未来的奖励。参与者了解，根据本协议，PRSU的拨款完全由公司根据本计划自行决定。参与本计划的提议不构成既得权利。本协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续雇用公司或其子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司以任何原因随时终止该参与者的雇佣或继续维持该参与者当前（或任何其他）薪酬水平的权利。根据任何奖励向任何参与者发放的PRSU是一次性福利，不构成该参与者获得公司后续任何奖励的任何权利，本协议下的任何奖励均不得视为该参与者就业的条件，根据任何遣散费法规或其他适用法律，与奖励有关的任何利润均不得被视为该参与者的工资或补偿的一部分。

本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子签名或提交的签名页面），所有这些协议加在一起构成同一个协议。

*    *    *    *

为此，公司以其正式授权的官员行事并通过其正式授权的官员执行了本协议，自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

森萨塔科技控股有限公司

来自：

/s/ 杰夫·科特
姓名：杰夫·科特
职位：首席执行官兼总裁

接受并同意：

____________________________
%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%

附件 A

同行小组