附件10.1

执行版本

第十一修正案

第十一修正案，日期为2023年5月10日(本第十一修正案)，对WMG收购公司、特拉华州一家公司(连同其继承人和受让人、借款人)、本合同的其他贷款方(定义见信贷协议(定义见下文))、WMG、特拉华州一家公司(及其继承人和受让人)和行政代理(定义如下)之间的现有信贷协议 进行第十一次修订。

独奏会

鉴于借款人已于2012年11月1日订立该特定信贷协议(经修订、修订及在此日期前不时重述、补充或以其他方式修改)，借款人与借款人、数名贷款人、作为贷款人行政代理的瑞士信贷股份公司(以行政代理身份)订立该特定信贷协议。瑞士信贷贷款融资有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛美国银行、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资公司为联席牵头安排人和联席簿记管理人；

鉴于，指的是与伦敦银行间同业拆借利率管理人公开声明和发布信息有关的基准过渡事件，即伦敦银行间同业拆借利率应在2023年6月30日之后停止(公告)；

鉴于就该公告及根据现有信贷协议第4.7(B)节，借款人及行政代理愿意修订本文所载的现有信贷协议。

现在， 因此，考虑到本合同所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第1节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语分配的含义。

第二节修订现行信贷协议。

(A)在满足以下第3节规定的条件后(自SOFR生效日期起生效)(定义如下)，现对现有信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下 示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)并添加加粗和双下划线的文本(在文本中以与以下示例相同的 方式表示：双下划线文本)，如本合同附件一所附的现有信贷协议各页所述。

(B)理解并同意，本第十一修正案和信贷协议均为贷款文件，如现有信贷协议所界定。

第三节第十一条修正案的生效条件。 本第十一条修正案自下午5点起生效。(第11条修正案生效时间)在第11条修正案向所有贷款人张贴后五(5)个工作日的日期(第11条修正案生效日期)，只要在该日满足或放弃下列各项条件：

(A)第十一修正案。行政代理应已收到借款人、对方贷款方和控股公司的正式授权人员执行并交付的本第十一条修正案。

(B)否定同意。 行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本第十一条修正案提出反对的书面通知(在紧接本第十一条修正案生效之前确定)。

行政代理应在第十一修正案生效时间后立即通知借款人是否已满足上述第3(B)节中规定的条件。

尽管经修订的现有信贷协议中有任何相反规定，(I)在SOFR生效日期未偿还的每笔欧洲美元贷款(在紧接本修订生效前生效的现有信贷协议中的定义)(每笔现有的欧洲美元贷款)应保持未偿还状态，直到适用于该现有欧洲美元贷款的当时的当前利息期限(如在紧接本修订生效前生效的现有信贷协议中定义的)，并受以下所有条款和条件的约束：紧接本修订生效前有效的现有信贷协议及(Ii)每笔该等现有欧洲美元贷款的利息 将继续于适用于该等贷款的每个利息支付日期(定义见现有信贷协议)应计及支付，直至该等现有欧洲美元贷款当时的当前利息期满为止，在每种情况下，均须按照紧接本修订生效前生效的现有信贷协议 支付。自SOFR生效日期(定义如下)起及之后，(X)借款人不得要求任何贷款人提供资金，且任何贷款人不得为任何欧洲美元贷款提供资金，(Y)任何欧洲美元贷款不得继续作为欧洲美元贷款，以及(Z)根据现修订的现有信贷协议，每笔现有的欧洲美元贷款可转换为SOFR贷款或ABR贷款(各自定义见现修订的现有信贷协议)。

第4节《修订和重述现有信贷协议》的生效日期。第2节中规定的更改将于以下日期生效：(I)第十一修正案生效日期 时间和(Ii)2023年6月1日(该日期，SOFR生效日期)中较晚的日期。为免生疑问，在SOFR生效日期之前，信贷协议的条款应继续适用于紧接本修正案生效之前有效的条款，且不会对本修正案附件一所载的修正案产生任何影响。

- 2 -

第5节陈述和保证。为促使本修正案的其他当事人订立本第十一条修正案，借款人特此就其本人及其受限制的子公司向行政代理声明并保证，自本修正案生效之日起：

(A)没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。

(B)现有信贷协议第五条所载贷款方的陈述和担保在第十一修正案生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期并于该日期作出的相同效力，但(I)就该等陈述及担保特别提及较早日期而言，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。(Ii)现有信贷协议第5.5(A)节所载的陈述及保证，应视为指根据现有信贷协议第7.1(A)节提供的最新声明，及(Iii)任何有关重要性或重大不利影响的陈述及保证，在各方面均属真实及正确。

(C)每一借款方执行和交付本第十一条修正案、每一借款方履行本第十一条修正案以及借款人履行信贷协议，(I)属于借款方S公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权， (Ii)不会也不会(A)违反任何此等人员的条款和S组织的文件；(B)与下列各项相冲突或导致违反或要求支付任何款项：(X)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或借款人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但第(Ii)(B)及(Ii)(C)条的情况除外，但如该等冲突、违反、违反或付款不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(D)本第十一条修正案已由借款人和对方借款方正式签立和交付。本《第十一修正案》和仅就借款人而言，《信贷协议》构成了借款人和该其他借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人和作为本协议当事人的其他借款方的条款强制执行，在每种情况下，其可执行性可能受到适用的国内或国外破产、破产、重组、接管、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

第6节贷款单据的效力；保兑。

(A)除本文明确规定外，本第十一修正案不得(I)以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、抵押品代理、控股公司或贷款方在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，或(Ii)更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议任何其他条款中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议

- 3 -

协议或任何其他贷款文件。除本协议明文规定外，现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议均于此获得所有方面的批准及重新确认，并将继续全面有效，本协议的任何条款、条件、义务、契诺及协议均不能或可能被解释为更新。每一贷款方和控股公司重申其根据其所属的贷款文件承担的义务以及其根据《担保协议》于第十一修正案生效之日授予的留置权的有效性、可执行性和完美性。就信贷协议而言，本第十一条修正案应构成一份贷款文件，自第十一条修正案生效之日起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及以及信贷协议中对本协议的所有提及、本修正案项下的信贷协议或涉及信贷协议的类似词语，除非另有明确规定，否则应指经本第十一条修正案修订的信贷协议。每一贷款方和 控股公司在此同意本第十一条修正案，并确认该贷款方或控股公司在该贷款方或控股公司为其一方的贷款文件下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。

(B)在不限制前述规定的情况下，《担保协议》和《担保协议》的每一方借款方在此(br})承认并同意重申其在《担保协议》和《担保协议》下的所有义务，并继续保持充分的效力和效力，(Ii)重申各贷款方为担保当事人的利益而向担保方授予的每项留置权，并重申根据《担保协议》作出的担保，(Iii)确认并同意《担保协议》和《担保协议》中所载的贷款方授予担保权益及其担保是：并在本第十一条修正案生效后仍然有效，(Iv)同意所有担保债务为(如担保协议中所定义的)担保债务，以及(V)同意担保债务包括但不限于，借款人在到期时迅速和完整地支付和支付当前未偿还贷款的本金和利息(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)。

(C)在不限制前述规定的情况下，作为《担保协议》缔约一方的Holdings特此(I)承认并同意重申其在《担保协议》项下的所有义务，并继续保持十足的效力和效力，(Ii)重申其为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的每一项留置权，(Iii)承认并同意其在《担保协议》中授予的担保权益在本第11条修正案生效后仍然具有完全效力和效力，以及(Iv)同意担保义务包括：除其他事项外，借款人在到期和应付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)当前未偿还贷款的本金和利息时，迅速和完整地支付和履行。

第7条开支借款人同意向行政代理支付或偿还以下费用：(1)与本第十一条修正案有关的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用，以及因此而准备的任何其他文件

- 4 -

戴维斯·波尔克·沃德韦尔有限责任公司作为行政代理的法律顾问的合理有据可查的费用、收费和支出。

第8节对应方本第十一条修正案可以任何数量的副本和由本合同的不同各方在不同的副本上执行，当这样执行和交付时，每个副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本第十一条修正案签字页的已签署副本应与交付人工签署的副本一样有效。

第9节电子执行。本第十一修正案的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，这样交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式 执行本第十一修正案的公司能力和权限，并且在该方的《S章程》文件中对此没有任何限制。为免生疑问，前述规定适用于本《第十一修正案》的任何修订、延期或更新。

第十节适用法律。本第十一条修正案和根据本第十一条修正案或与本第十一条修正案有关的任何索赔、争议或争议(包括但不限于因本修正案的标的而在合同法或侵权法中提出的任何索赔)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其法律冲突原则，前提是这些法律原则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11条标题本第十一修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[故意将页面的其余部分留空.]

- 5 -

兹证明，本第十一条修正案已由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此证明。

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

[签名页编号 第十一修正案]

附件一

信贷协议

执行版本

$1,295,000,000

信贷协议

其中

WMG收购公司

作为借款人，

出借人

从 个时不时的当事人到，

瑞士信贷股份公司

作为行政代理，

巴克莱银行(Barclays)，

瑞银证券有限责任公司，

作为辛迪加代理，

和

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

巴克莱银行，

瑞银证券有限责任公司，

麦格理资本(美国)有限公司

和野村证券国际公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

日期：2012年11月1日

目录表

				页面
第1节定义					1
1.1		定义的术语			1
1.2		其他定义条文			73
第二节承诺额和承付款条件					76
2.1		定期贷款			76
2.2		备注			79
2.3		定期贷款借款程序			82
2.4		[保留。]			83
2.5		偿还贷款			8783
2.6		增量设施			84
2.7		经批准的债务交换			9288
2.8		延长定期贷款期限			9390
第3节[已保留]					9794
第四节贷款适用的一般规定					9794
4.1		利率和付款日期			9794
4.2		转换和继续选项			9895
4.3		最低限额；最大限额			10096
4.4		可选的和强制的预付款			10097
4.5		行政代理费；其他费用			113107
4.6		利息及费用的计算			116110
4.7		无法确定利率			116110
4.8		按比例计算的待遇和付款			118112
4.9		非法性			119114
4.10		法律的要求			120114
4.11		税费			122116
4.12		赔款 127[已保留]			121
4.13		与额外款额的支付有关的某些规则			128121
4.14		违约贷款人			130123
第5节陈述和保证					131124
5.1		存在、资格和权力；遵守法律			131124
5.2		授权；没有违反规定			131125
5.3		政府授权；其他异议			132125
5.4		捆绑效应			132125
5.5		财务报表；没有实质性的不利影响			132126
5.6		诉讼			133126

(i)

目录表

(续)

				页面
5.7		无默认设置			133126
5.8		财产所有权；留置权			133126
5.9		环境合规性			133126
5.10		税费			134127
5.11		ERISA合规性			134127
5.12		子公司；股权			135128
5.13		保证金法规；投资公司法			135128
5.14		《反恐怖主义法》			136129
5.15		受制裁的人			136129
5.16		《反海外腐败法》			136129
5.17		劳工事务			136129
5.18		披露			137130
5.19		知识产权；许可证等			137130
5.20		偿付能力			138131
5.21		优先债务状况			138131
5.22		有效留置权			138131
第六节先例条件					138131
6.1		初始展期的条件			138131
第七节肯定之约					141134
7.1		财务报表			141134
7.2		证书；其他信息			142135
7.3		通告			144137
7.4		缴税			144137
7.5		保留存在等			145137
7.6		物业的保养			145138
7.7		保险的维持			145138
7.8		遵守法律			145138
7.9		书籍和记录			145138
7.10		视察权			146138
7.11		收益的使用			146139
7.12		保证义务和提供保障的契约			146139
7.13		遵守环境法			149141
7.14		进一步保证			149141
7.15		评级的维持			149141
7.16		结账后的行动			149141
第八节消极公约					149142
8.1		[已保留]			150142
8.2		[已保留]			150142
8.3		[已保留]			150142
8.4		[已保留]			150142
8.5		留置权			150142

(Ii)

目录表

(续)

				页面
8.6		根本性变化			150142
8.7		[已保留]			151144
8.8		控制权的变更			151144
8.9		暂停执行契诺			152144
第九节违约事件					152145
9.1		违约事件			152145
9.2		对失责事件的补救措施			155148
第十节代理人和其他代表人					156148
10.1		委任			156148
10.2		管理代理及其附属公司			157149
10.3		由代理执行的操作			157149
10.4		免责条款			157149
10.5		贷款人的承认及申述			159151
10.6		赔偿；由贷款人偿还			159151
10.7		请求和执行指示的权利；信赖			160152
10.8		抵押品事宜			160152
10.9		后续代理			163155
10.10		预提税金			164156
10.11		其他代表			164156
10.12		收益的运用			164156
第11节其他					165157
11.1		修订及豁免			165157
11.2		通告			171162
11.3		无豁免；累积补救			173163
11.4		申述及保证的存续			173164
11.5		开支及税项的缴付			173164
11.6		继任者和受让人；参与和受让			174165
11.7		调整；抵消；计算；计算			185172
11.8		判断力			185173
11.9		同行			186173
11.10		可分割性			186173
11.11		整合			186173
11.12		治国理政法			186174
11.13		服从司法管辖权；豁免			187174
11.14		确认			188175
11.15		放弃陪审团审讯			188175
11.16		保密性			188175
11.17		增量负债；额外负债			190177
11.18		《美国爱国者法案公告》			190177
11.19		转让和某些其他文件的电子签立			190177
11.20		复职			190177

(Iii)

目录表

(续)

				页面
11.21		确认同意接受欧洲经济区金融机构的自救			191178
11.22		关于任何受支持的QFC的确认			191178

(Iv)

附表

A		—		承诺；地址
A-1		—		承诺；B档定期贷款人
A-2		—		承诺额；C档定期贷款人
A-3		—		承诺额；D部分定期贷款人
A-4		—		承诺额；E期定期贷款人
A-5		—		承诺额；F部分定期贷款人
A-6		—		承诺；G期定期贷款人
A-7		—		承诺额；H期定期贷款人
5.12		—		受限制的子公司
7.16		—		结账后的行动

展品

A		—		纸币的格式
B		—		担保协议的格式
C		—		担保协议的格式
D		—		美国税务合规证书格式
E		—		转让和验收的格式
F		—		偿付能力证明书的格式
G		—		增加补助金的格式
H		—		出借人加入协议的格式
I		—		关联贷款人转让形式和假设
J		—		承兑及预付款通知书格式
K		—		折扣幅度预付通知格式
L		—		折扣幅度预付报盘格式
M		—		征求折扣预付款通知的格式
N		—		征求折扣预付款报价的格式
O		—		指明折扣预付通知书格式
P		—		指定折扣预付款响应表格

(v)

WMG收购 公司之间的信贷协议，日期为2012年11月1日。(如第1.1节中进一步定义的借款人)、特拉华州的一家公司、几家银行和其他金融机构(如第1.1节中进一步定义的贷款人)，以及瑞士信贷股份公司，作为本协议下贷款人的行政代理人(以此类身份并在第1.1节中进一步定义)。

双方特此约定如下：

第1节

定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？2011年交易额：是否赋予现有无担保契约下的2011年交易额一词的含义。

*2012年高级担保美元票据：借款人S根据2012年高级担保票据契约发行的2021年到期、面值6.000的高级担保票据，以及已根据证券法登记的任何实质上类似的高级担保票据，且相同或类似的票据可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

Br}2012年高级担保欧元票据：借款人S根据2012年高级担保票据契约发行的2021年到期的面值6.250欧元的高级担保票据，以及已根据证券法登记的就其交换的任何实质上类似的优先担保票据，且相同或该等实质上类似的票据可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

2012年高级担保票据：统称为2012年高级担保美元票据和2012年高级担保欧元票据 。

*2012年高级担保票据契约：作为受托人、借款人和担保方的富国银行全国协会截至2012年11月1日的契约，可不时修订或补充。

2014年高级担保票据：借款人根据2012年高级担保票据契约发行的2022年到期的S面值5.625%的高级担保票据，以及已根据证券法登记的就其交换的任何实质上类似的优先担保票据，且该等相同或该等实质上类似的票据可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

A资产负债表：当用于任何贷款或借款时，当这种贷款或构成这种借款的贷款以参考备用基本利率确定的利率计息时使用。

？ABR贷款：适用利率以备用基本利率为基础的贷款。

？加速：如第9.1(E)节所定义。

可接受的折扣：如第4.4(H)(Iv)(2)节所述。

可接受的预付款金额：如第4.4(H)(四)(3)节所述。

承兑和预付款通知：借款人根据第4.4(H)(Iv)(2)节发出的书面通知，列出可接受的折扣 ，基本上采用附件J的形式。

B验收日期：如第4.4(H)(Iv)(2)节所述。

？Access投资者：统称为： (A)Access Industries LLC(Access)，(B)Len Blavatnik先生；(C)Blavatnik家族基金会有限责任公司，(D)Access的任何直接或间接股权持有人，(E)Access任何直接或间接股权持有人的任何家族成员，(F)由Access或Access的附属公司直接或间接控制或管理的实体，(G)出于税务或遗产规划目的，由Access的任何直接或间接股权持有人或此类股权持有人S家族成员控制的任何合伙企业、公司或其他 实体；(H)为第(Br)(A)至(G)及(J)条所述的人的利益而设立的任何信托，或为任何该等信托的利益而设立的任何信托；(I)附属于Access Investors的任何基金会或慈善机构，只要Access Investors或由Access Investors选定的受信人，以及 该Access Investors有权撤换和替换并保留对转让给该基金会或慈善机构的股份的投票权的受信人；。(J)在第(B)、(D)和 (E)款所述的任何人丧失行为能力或死亡的情况下，该人是S的遗产、遗嘱执行人、管理人、受托人或其他遗产代理人或受益人，在每个情况下，此等人士在任何特定日期将直接或间接实益拥有或有权获得：借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股本 ；(K)(A)至(J)款所述任何前述公司的任何附属公司(第(A)至(K)款所述的每一人，接入方)；及(L)任何接入方为其成员的任何集团(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的任何集团)；条件是在第(L)款的情况下，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，存取方集体直接或间接实益拥有借款人或借款人的任何直接或间接母公司持有的投票权总数的多数投票权。

？账款： br}账款：UCC中定义的账款，以及关于任何人的所有此类账款，无论是现在存在的还是将来存在的，包括(A)该人的所有应收账款(无论是否具体列于提供给行政代理的附表中)，包括所有该人因S以其任何商品名称或通过其任何部门销售货物或提供服务而产生的所有应收账款；(B)该人与上述或由此产生的所有未付权利(包括撤销、补货、回收和中途停运)，(C)上述任何一项所代表的任何货物的所有权利，包括退回或收回的货物，(D)所有

- 2 -

(Br)该人就任何债务人的任何此类应收账款持有的准备金和信用余额，(E)上述任何一项的所有信用证、担保或抵押品，以及(F)与上述任何一项有关的所有保险单或权利。

额外债务：根据担保协议、次级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款(视情况适用)而增加的债务。

额外的贷款人：如第2.6(B)节所述。

调整后的LIBOR利率：就任何利息期间借入欧洲美元贷款而言，由行政机构确定的年利率等于(A)(I)在该利息期间有效借入欧洲美元贷款的LIBOR利率除以(Ii)减去该利息期间借入欧洲美元贷款的法定准备金(如有)和(B)(I)1.25%(如果是初始期限贷款)，(Ii)1.00%(如果是B档贷款)的欧洲美元贷款，(Iii)如属C档定期贷款的欧洲美元贷款，则为1.00%；。(Iv)如属D档的定期贷款，则为0.00%；。(V)如属E档的定期贷款，则为0.00%。,和(Vi)属于F档的欧洲美元贷款的0.00%定期贷款和(Vii)属于G档的欧洲美元贷款的0.00%定期贷款；但如果按照上述规定确定的调整后的LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，调整后的LIBOR利率应被视为零。

调整后期限SOFR：就任何计算而言，年利率等于(A)此种计算的期限SOFR加上 (B)期限SOFR调整；但如经如此厘定的经调整期限SOFR应为(I)G期定期贷款，低于0.00%，则就前述及本 协议(视何者适用而定)而言，SOFR期限应被视为0.00%；及(Ii)就H期定期贷款而言， 小于0.50%，则就前述及本协议而言，SOFR期限应被视为0.50%。

？行政代理：如本协议序言中所定义，应包括根据第10.9节指定的行政代理的任何继任者。

受影响的欧洲美元汇率贷款：如第 节所述4.7(a)4.9.

受影响的贷款术语SOFR：如第节中所定义4.94.7(a).

*附属公司：任何指定人士的任何其他直接或间接控制或控制的人，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受与之共同控制的术语)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、协议还是其他方式。

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？关联债务基金：在正常过程中，任何主要从事或为从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信用或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询的任何关联贷款人，只要(I)任何此类关联贷款人受到独立于保荐人和并非主要从事上述投资活动的保荐人的任何附属公司日常事务的管理(但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项)，(Ii)任何该等联属贷款人与保荐人及保荐人的任何联营公司之间设有惯常的资料筛选，而该等联营公司并非主要从事上述投资活动，及(Iii)Holdings或其任何附属公司均不指导或导致该等实体的投资政策方向。

关联贷款人：是被允许的关联受让人的任何贷款人。

·关联贷款人的转让和假设：如第11.6(H)(I)(1)节所述。

代理违约：代理已书面承认其资不抵债，或该代理受到与代理相关的困境事件的影响。

与代理人有关的困境事件：对于任何代理人(每个人，一个陷入困境的人)，根据任何债务人救济法，就该陷入困境的人指定自愿或非自愿的案件，或为该陷入困境的人或该陷入困境的人的很大一部分S资产指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该陷入困境的人为债权人的利益进行一般转让，或被任何对该陷入困境的人具有监管权力的政府当局判定、无力偿债或破产；但与代理人有关的遇险事件不应仅因政府当局或其机构直接或间接控制代理人的任何代理人或个人的任何股权的所有权或收购而被视为已发生。

？代理权：对行政代理权和附属代理权的统称和 代理权指的是其中任何一种。

？协议：本信贷协议经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

备用基本利率：指任何 日的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)就经调整LIBOR利率贷款而言，在经调整LIBOR利率可确定的范围内，于该日(或如该日并非营业日，则为紧接前一营业日)一个月利息期间的经调整LIBOR利率加1%；但为免生疑问，任何一天的经调整LIBOR利率应以该日上午11时左右所厘定的利率为基准。(伦敦时间) 参考ICE基准管理利息结算率(如果ICE基准管理不再提供LIBOR利率，则为后续利率)美元存款(由ICE基准管理(如果ICE基准管理)提名的管理代理所选择的任何服务提出的任何服务)的利息结算利率

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不再提供LIBOR利率)、 和(D)关于SOFR贷款，期限SOFR在该日生效的一个月期限加1.00%；此外，如果按照上述 确定的备用基本利率应为：(I)在G批贷款的情况下，低于1.00%(或就SOFR贷款而言，1.50%)，备用基本利率应被视为1.00%(或就SOFR贷款而言，1.50%)就本协议的所有目的而言，或(Ii)在H期定期贷款低于1.50%的情况下，就本协议的所有目的而言，备用基本利率应被视为 为1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑前一句(B)款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。因最优惠利率(联邦基金有效利率)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，调整后的LIBOR利率或期限SOFR应在最优惠利率(联邦基金有效利率)更改的生效日期生效。，调整后的伦敦银行同业拆借利率，或术语SOFR，视情况而定。

？适用折扣：如第4.4(H)(Iii)(2)节所述。

·适用的ECF金额：如第4.4(B)(三)(A)(1)节所述。

？适用保证金：(T)对于第一个增量修改生效日期之前但不包括在内的所有期间，在第一个增量修订生效日期之前根据协议不时生效的年利率(S)，(U)对于自第一个 增量修订生效日期及之后开始的所有期间，(A)对于任何属于B档贷款或C档贷款的欧洲美元贷款，年利率为2.75%，以及(B)对于任何属于B档贷款或C档贷款的ABR贷款，年利率1.75%，(V)就第四修正案截止日期及之后开始的所有期间而言，(A)就任何属D档定期贷款的欧洲美元贷款而言，年利率为2.50%及(B)就属D档定期贷款的任何ABR贷款而言，年利率为1.50%，(W)就自第五修正案截止日期起及之后的所有期间而言，(A)就属E档定期贷款的任何欧洲美元贷款而言，年利率2.25%及(B)就任何E期定期贷款而言，年利率为1.25%；(X)就第七次修订截止日期及之后开始的所有期间而言，(A)就任何F期定期贷款而言，年利率为2.125%；及(B)就任何F期定期贷款而言，年利率为1.125%；(Y)就在第八次修订截止日期及之后开始的所有期间而言，(A)欧洲美元(B)就任何G期贷款而言，年利率为2.125%；(B)就任何G期贷款而言，年利率为1.125%；及(Z)就第十修正案截止日期及之后的所有期间而言，(A)就任何H期贷款而言，年利率为3.00%；及(B)就任何H期贷款而言，年利率为2.00%。

？核准商业银行：综合综合资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

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批准的基金：如第11.6(B)(Ii)(E)节所述。

受让人：如第11.6(B)(I)节所述。

？转让和验收：基本上以本合同附件E的形式转让和验收。

？律师费：任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

经审计的财务报表：借款人及其子公司截至2020年9月30日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。

可用期限：(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下， 截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.7(F)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。

救助行动：适用的欧洲经济区决议权力机构对欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

自救立法：关于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律。

O破产程序：如第11.6(H)(Iv)节所述。

？基准：最初，术语SOFR参考汇率；如果在术语SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.7(B)节取代了以前的基准利率。

基准替换：就任何当时基准的基准过渡事件而言，以下各项之和：(A)替代基准利率(可能包括术语SOFR)由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑到：(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例

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用于确定基准利率以替代伦敦银行同业拆借利率基准(视乎情况而定)对于美元计价的银团信贷安排和(B)基准 替换调整；前提是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。

·基准替换调整：关于任何替换伦敦银行同业拆借利率任何当时的 当前基准(视乎情况而定)对于每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理选择并且借款人适当考虑(I)用于替换的利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法这样的LIBOR利率 或基准(视乎情况而定)由相关政府机构或 (2)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以取代适用的未经调整的基准伦敦银行同业拆借利率基准 (视乎情况而定)此时以美元计价的 银团信贷安排适用的未经调整的基准替换。

符合更改的基准替换：对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作更改(包括对ABR的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及其他管理或操作事项的更改)可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理，在与借款人协商后，决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以行政代理在与借款人协商后确定合理必要的与本协议的管理相关的其他管理方式)。

·基准更换日期？：以下事件中较早发生的事件伦敦银行同业拆借利率当时的 基准(视乎情况而定):

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)管理人 伦敦银行同业拆借利率这样的基准 (视乎情况而定)永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆借利率该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，视情况而定或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，(I)就伦敦银行同业拆息利率而言，该利率所指的公开声明或资料公布日期；及。(Ii)就任何基准利率而言， 第一次约会

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该基准的管理人(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管机构已确定并宣布该基准(或其公布的组成部分)不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》 ；但此类不具代表性、不合规或不一致的情况将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了第(1)或(2)款所述的任何基准的基准更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

？基准 过渡事件：发生以下一个或多个事件Libor或 当时的基准，视情况而定:

(1)由管理人或其代表作出的公开声明或发表的资料伦敦银行同业拆借利率任何基准(或在其计算中使用的已发布组件)(视乎情况而定)宣布该管理人已停止或将停止提供伦敦银行同业拆借利率此类基准的所有可用的男高音(视乎情况而定)永久或无限期，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆借利率此类基准(或其组成部分)的任何可用基调(视乎情况而定);

(二)监管机构监管人对管理人的公开声明或信息发布Libor利率或管理人当时的基准(或在其计算中使用的已发布组件 )(视乎情况而定)，美国联邦储备系统，一个相关的政府机构(仅根据当时的基准)，一个破产官员，对管理人有管辖权伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或这样的组件)，对管理员具有管辖权的解析机构伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或这样的组件)，视乎情况而定，或对管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或这样的组件)，视情况而定，其中规定管理员的伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或这样的组件)，视乎情况而定，已停止或将停止 停止提供LIBOR利率或停止提供此类基准(或此类 组件)的所有可用男高音，视情况而定，永久或无限期，前提是在该 声明或发布时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆借利率该基准(或其组成部分)的任何可用的基调(视乎情况而定)或

(3) (I)就伦敦银行同业拆息利率而言，监管监管人为伦敦银行同业拆息管理人所作的公开声明或资料发布，宣布伦敦银行同业拆息不再具代表性；及。(Ii)就当时的-

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c当前 基准，由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如果就任何 基准发生了上述公开声明或信息发布，则基准转换事件将被视为已就该基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发生。

基准过渡开始日期：对于任何基准，(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期 和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如果是所需贷款人的通知)和贷款人而指定的日期。

？基准不可用期限： (I)关于LIBOR利率，如果LIBOR利率已经发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，且仅在LIBOR利率尚未被基准替换的范围内，则自基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第4.7节就本协议下的所有目的替换LIBOR利率，以及(Y)截止于基准替换根据第4.7节就本协议下的所有目的替换LIBOR利率之时，(Ii)对于任何当时的基准，指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.7节的任何贷款文件的所有目的 替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第4.7节的任何贷款文件替换当时的基准之时止。

《实益所有权条例》：31 C.F.R.第 1010.230节。

B受惠贷款人：第11.7(A)节所述。

《BHC法案附属公司》：就当事人而言，指该当事人的附属公司(该术语在 下定义，并根据《美国法典》第12编1841(K)解释)。

·理事会：联邦储备系统的理事会。

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董事会：(1)就公司而言，指该公司的董事会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)就任何其他人而言，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

借款人：WMG Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司，及其权益的任何继承人。

借款人材料：如第11.2(E)节所述。

借款人提供指定折扣预付款：借款人根据第4.4(H)(Ii)节的规定，自愿按指定折扣预付定期贷款。

借款人征求折扣范围预付款报价：借款人根据第4.4(H)(三)节征求报价， 贷款人以低于面值的折扣按特定范围自愿预付定期贷款。

？借款人征求折扣预付款报价：借款人根据第4.4(H)(四)节征求对自愿预付定期贷款的报价，并 贷款人随后接受(如果有的话)。

？借款：从所有贷款人借入某一批贷款的一种类型的贷款，这些贷款包括初始贷款承诺、B期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期贷款承诺或在特定日期(或因该日期的一项或多项转换而产生)的相应部分的承诺，如果是欧洲美元贷款或SOFR借款，则具有相同的利息期。

？营业日：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子外，除非用于欧洲美元贷款或SOFR贷款时，营业日应指银行之间可以进行美元交易的任何营业日伦敦、英国和纽约，纽约。

？资本支出：在任何期间，借款人和受限制子公司在任何期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括证明资本化租赁债务的租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，根据公认会计准则，被或要求在借款人的综合现金流量表中作为资本支出计入 。

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？股本：(1)就公司而言，是股本；(2)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；以及(4)任何其他权益或参与(包括但不限于期权、认股权证或其他等价物)，使某人有权分享发行人的损益或资产分配。

O资本化租赁债务：在对其作出任何决定时，资本租赁或融资租赁的负债金额，此时需要资本化并根据公认会计准则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。

专属自保保险子公司：借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

现金等价物：(1)美元、英镑、欧元，如果是任何外国子公司，则为其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(2)由政府或美国或欧盟任何成员国的任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的、到期日不超过12个月的证券；

(3)自收购之日起12个月或以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、不超过12个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，向本协议、高级循环信贷协议或任何其他信贷协议的任何贷款方或资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行存款；

(4)与符合上文第(3)款所述条件的任何金融机构签订的上述第(2)和(3)款所述标的证券的回购义务；

(5)收购之日起12个月内到期、穆迪评级至少为P-1、S评级为A-、S评级为A-的商业票据；

(6)分别获得穆迪、S或S的评级至少为P-2或A-2的有市场的短期货币市场和类似证券 (或者，如果在任何时候穆迪、S和S都不对此类债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在其设立之日起12个月内到期的 ；

(7)至少95%的资产构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的投资基金；以及

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(8)由美国任何州或其任何行政区发行的、具有穆迪、S或S两个最高评级类别之一、自收购之日起12个月或更短期限的随时可出售的直接债券。

？现金管理债务：借款人或其任何受限制子公司对任何贷款人或任何循环贷款人、在订立基础银行产品协议时是贷款人或循环贷款人的任何金融机构、贷款人或循环贷款人的任何关联公司、或截至截止日期的基础银行产品协议的任何当事方就任何透支和来自金库、存管和现金管理服务或任何票据交换所的资金自动转账的相关负债所欠的债务，但任何此类银行产品协议应由借款人在致行政代理的书面文件中指定为有担保定期贷款银行产品协议，截止日期为截止日期，如果较晚，则为签订此类银行产品协议时的产品协议。

·法律变更：如第4.11(A)(Vii)节所述。

？控制变更？：发生下列任何情况：

(A)在一项或一系列有关交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁、移转或以其他方式转易予核准持有人以外的任何人；

(B) (X)许可持有人应合计为(A)的实益拥有人(定义见2020年6月29日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条规则)，只要借款人是 任何母公司的子公司，具有低于该母公司所有已发行股票总投票权35.0%的任何母公司的股份或单位(作为另一母公司的子公司的母公司除外)，以及(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，拥有低于借款人所有已发行股票总投票权35.0%的投票权股票或单位，以及(Y)任何个人或集团(此类术语在2020年6月29日生效的交易法第(Br)13(D)和14(D)节中使用)，但一个或多个许可持有人除外，只要借款人是任何母公司的子公司，就应成为(A)的实益所有者；(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，则为占借款人所有流通股总投票权35.0%以上的股份或单位；或

(C) 借款人不再是控股的直接或间接全资附属公司。

就本定义而言，对于与任何收购有关的任何财产或资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置(包括通过与借款人或任何受限制的附属公司合并或合并而进行的任何收购)，确定这种出售、租赁、转让、转让或处置是否构成对借款人及其 所有财产或资产的出售

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作为一个整体，子公司应按备考基础进行，以实施此类收购。

·索赔：如第11.6(H)(四)节所述。

截止日期：2012年11月1日。

《税法》：《1986年美国国税法》，经不时修订。

？抵押品：控股公司或贷款方现在拥有或以后获得的所有资产，其留置权 据称由任何担保文件创建。

？抵押品代理人：瑞士信贷股份公司作为担保文件下的担保品代理人，并应包括根据担保协议条款指定的担保品代理人的任何继任者。

承诺：(T)对于任何B档定期贷款人，该贷款机构的B期贷款承诺；(U)对于任何C档定期贷款机构，该贷款人的C期贷款承诺；(V)对于任何D档定期贷款机构，该贷款人的D期贷款承诺；(W)对于任何E期贷款机构，该贷款人的E期贷款承诺；(X)对于任何F期贷款机构，该贷款人的F期贷款承诺；以及(Y)对于任何G期贷款机构，该贷款人的G档定期贷款承诺及(Z)就任何H档定期贷款人而言，该贷款人的H档定期贷款承诺。

承诺费：如第4.5(D)节所述。

大宗商品协议：就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生品协议或安排)。

合规性证书：如第7.2(B)节所定义。

-管道贷款人：任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，目的是 发放贷款，否则必须由该贷款人发放，并由该贷款人在提交给行政代理的书面文书中指定(行政代理应应要求向借款人提供该文书的副本)； 但任何贷款人指定管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下的任何义务，包括在其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金的情况下为定期贷款提供资金的义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有权和责任就其管道贷款人交付本协议要求或要求的所有同意和豁免，此外，如果任何管道贷款人无权(A)根据本协议的任何规定(包括第4.10节)获得任何更大的金额4.11, 4.12或11.5，超过指定贷款人在该指定贷款人没有指定该管道的情况下将有权就该管道贷款人作出的信贷延期而获得的额度

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(B)被视为有任何初始定期贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺或H期贷款承诺，或(C)如果这种指定会增加借款人的任何贷款成本，则应被指定。

合并折旧及摊销费用：就任何人士而言，指该 个人及其受限制附属公司在综合基础上及根据公认会计原则以其他方式厘定的任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用及其他非现金费用的摊销(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备的任何非现金项目)。

？合并利息支出：对任何人而言，在任何期间，不重复的是： (A)此人及其受限制附属公司在该期间的合并利息支出，但在计算该期间的综合净收益时扣除(而不是加回)此类支出(包括 (X)摊销原始发行贴现、非现金利息支付(不包括因购买会计而推算的利息以及可归因于根据公认会计原则按市值计价的对冲债务或其他衍生工具估值变动的任何非现金利息支出)，资本化租赁债务的利息部分，以及根据利率对冲义务支付的净额(如果有)，但不包括(Y)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、任何过渡性费用、承诺费或其他融资费、罚款和与税收有关的利息以及与其他证券有关的任何特别利息或额外 利息，以及(Br)该人及其受限附属公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的，减去(C)该人在该期间的利息收入；但证券化费用和证券化费用均不构成合并利息支出。

合并净收入：就任何人而言，指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合基础上以其他方式根据公认会计准则确定的净收入的总和；然而，前提是

(1)任何税后非常、非常、非经常性、特殊、特殊或罕见的收益、亏损或费用(包括但不限于遣散费、搬迁、过渡和其他重组成本、费用或费用(无论是否归类为重组成本、费用或借款人合并财务报表上的费用)、上市公司成本以及与交易或2011年交易、符合资格的首次公开募股和任何后续发行以及截止日期后的任何收购、合并或合并有关的任何费用、费用或费用)应 排除；

(二)该期间的净收入不包括该期间会计原则(S)变更的累计影响；

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(三)不包括因处置或停业产生的税后净收益(亏损)和因处置或停业产生的税后净损益；

(4)不包括在正常业务过程中可归因于资产处置的任何税后净损益(由该人的董事会善意确定)；

(5)非被推荐人或其附属公司的任何人，或被推荐人的非限制性附属公司，或按衡平法核算的任何人在该期间的净收入应不包括在内； 但在尚未包括的范围内，被推荐人的综合净收入应增加实际以现金(或转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；

(6) [保留区];

(7) [保留区];

(8)不包括因应用ASC 350和ASC 360(原财务会计准则委员会第142号和144号声明)而产生的任何非现金减值费用，以及因应用ASC 805(原财务会计准则委员会第141号声明)而产生的无形资产摊销；

(9)不包括非现金薪酬费用，包括股票期权、限制性股票 授予或其他股权激励计划产生的费用；

(10)因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的税后净损益不包括在内。

(11)与任何收购、投资、资产出售、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用、开支或收费，或在该期间内发生的任何该等费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，均不包括在成交日期前完成的任何该等交易及已进行但未完成的任何该等交易，以及在该期间内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，不论该等交易是否成功。

(12)在截止日期 后12个月内根据《公认会计原则》进行的交易或2011年的交易(或因此类收购而需要建立的任何收购交易结束后12个月内)需要建立的应计项目和准备金不包括在内；

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(13)在保险承保的范围内且实际得到补偿的范围内，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于(A)适用的承运人没有在180天内以书面拒绝支付该金额，以及(B)事实上在可保事故发生之日起365天内补偿(扣除在该365天期间内未如此补偿的任何金额)，则与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内；

(14)不包括与套期保值义务或其他衍生工具有关的按市值计价会计产生的任何非现金收益或损失；

(15)任何未实现的货币兑换收益或损失，包括与货币重新计量有关的债务(包括因货币兑换风险的对冲义务而产生的任何损失或收益)，应不包括在内；

(16)在不重复的情况下，任何重组费用或准备金的数额(为免生疑问，应包括留任、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺，以及合并设施和重新安置员工的费用)应不包括在内；

(17)在不重复的情况下，套期保值协议造成的任何净亏损应不包括在内；

(18)在不重复的情况下，不包括该人的关联实体(该人及其附属公司除外)代表该人或其任何附属公司而发生的退休金削减开支、交易费用及执行合同开支，并在该人的合并财务报表中反映为出资；及

(19)业务优化费用(包括合并计划、遣散费和其他与提高盈利能力计划有关的成本)应不包括在内。

合并有形资产：就任何个人而言，指根据公认会计原则确定的该个人及其受限附属公司的合并总资产，减去所有商誉、商号、商标、专利、组织费用和根据公认会计原则适当归类为无形资产的其他类似无形资产，在每一种情况下，都反映在该个人截至最近一个财政季度结束的合并资产负债表中，该个人有这样的资产负债表(或者，如果是在此之前，根据第7.1(A)或(B)节规定必须交付)(以及，如属与任何债务或任何投资有关的任何厘定，则按备考基准(包括与此相关而取得的任何财产或资产)。除文意另有所指外，合并有形资产系指借款人的合并有形资产。

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？综合营运资金：在任何日期，(A)根据公认会计原则将在借款人的综合资产负债表上与标题相对列示的所有金额(现金、现金等价物和投资级证券除外)的总和，不包括当期和递延所得税的当前部分；(B)将根据公认会计原则在借款人的综合资产负债表上与标题相对列示的所有金额的总和。包括递延收入，但在不重复的情况下，不包括(1)任何供资债务的当期部分，(2)由贷款构成的所有债务，(3)利息的当期部分，以及(4)当期和递延所得税的当期部分。

？合并：根据公认会计原则将每个受限子公司的账目与借款人的账目合并；前提是合并不包括对任何非受限子公司的账目合并，但借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司中的权益将作为投资入账。合并一词有一个相关的含义。

？或有债务：对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)不构成债务(主要债务)的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；或(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。

合同对价：如第4.4(B)(3)(A)(2)节所述。

·合同义务：对任何人而言，指此人签发的任何物质担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何实质性协议、文书或其他承诺的任何规定。

？控制？？如附属公司的定义所定义。

·《圣约中止事件》：如第8.9节所定义。

？承保实体？：下列任何一项：(I)在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。

？承保债务：如第11.1(I)节所述。

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B被保险方：如第11.22(B)节所述。

信贷协议：(A)本协议，(B)高级循环信贷安排和(C)借款人指定的，且只要根据本协议产生的债务不构成次级债务，一项或多项债务安排、商业票据安排或记录在一项或多项协议或契约中的一系列票据，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，均可予以修改、重述、补充、修改、续签、退款、在一项或多项协议或契据(每次与相同或新的贷款人或机构投资者或其他情况下，以及明确规定其并非信贷协议的任何该等协议或契据除外)中(全部或部分)替换或再融资，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务的协议或契据，或增加根据其发放的贷款额或 ，或更改其到期日。

？治愈的默认选项：如第1.2(B)节中所定义。

货币协议：就某人而言，作为当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排(包括衍生品协议或安排)。

？违约：第9.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求(第9.1(E)节中的默认通知除外)、时间失效或两者，或第9.1节中规定的任何其他条件。

？默认通知？：如第9.1(E)节所定义。

？默认权利；12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

默认代理：任何代理的行为或失败，无论是直接或间接的，导致其符合代理默认的定义的任何部分。

违约贷款人：(A)违约的B期、C期、D期、E期、F期、G期或H期贷款人，(A)违约提供本协议规定的贷款的义务，(B)已书面通知行政代理或贷款方它不打算履行任何此类义务，(C)已书面承认其资不抵债或该贷款人受到贷款人相关困境事件的影响，或(D)或拥有直接或间接母公司，已成为自救行动的标的。

？指定日期：如第2.8(F)节定义的 。

？接受折扣预付款的贷款人：如第4.4(H)(Ii)(2)节所述。

？折扣范围：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

？折扣范围预付金额：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

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？折扣范围预付款通知：借款人征集根据第4.4(H)节提出的折扣范围预付款要约的书面通知，基本上采用附件K的形式。

？折扣范围预付款报价：贷款人在行政代理S收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面报价，实质上是以证据L的形式提交的。

？折扣范围预付款响应日期：如第4.4(H)(Iii)(1)节所定义。

？折扣范围比例：如第4.4(H)(Iii)(3)节所述。

？折扣预付款确定日期：如第4.4(H)(Iv)(3)节所述。

？折扣预付款生效日期：在借款人提供特定折扣预付款的情况下，借款人根据第4.4(H)(Ii)节、第4.4(H)(Iii)节或第4.4(H)(Iv)节(以适用者为准)收到每个相关贷款人的通知后五个工作日， 借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约，除非借款人与行政代理之间商定了较短的期限。

？贴现定期贷款预付款：如第4.4(H)(I)节所述。

？被取消资格的机构：(I)借款人及其 受限制子公司的竞争对手，且与借款人及其受限制子公司处于相同或类似业务线的任何人，该人已由借款人不时以书面指定给行政代理和贷款人，并在三个工作日之前发出事先通知，(Ii)借款人或保荐人在2021年1月20日或之前以书面指定给行政代理的任何人，(Iii)在上述第(Br)(I)款的情况下，借款人向行政代理和贷款人书面指定的(X)该人的任何关联公司，或(Y)可根据该关联公司S的名称明确识别的(除在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似信贷扩展的银行、金融机构或基金以外的任何此类关联公司，并且没有人员(A)做出投资决定或 (B)能够获得与借款人及其子公司或构成借款人S业务一部分的任何其他人有关的非公开信息)，或(Iv)任何贷款人对不是第11.1(I)节规定的净空头贷款人作出不正确的陈述或 担保或视为陈述或担保。尽管借款人有能力补充被取消资格的机构名单，但此类补充或其他修改不具有追溯力。行政代理可应书面请求将被取消资格的机构的身份传达给贷款人，但不会以其他方式张贴或分发给任何 人员。

被取消资格的机构名单：任何被取消资格的机构名单。

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？不合格股票：对于任何人，根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定全部或部分到期或强制赎回的任何人的任何 股本，或在每种情况下可由其持有人选择赎回的任何 股本， (X)在G期贷款到期日或G期贷款不再未偿还之日之后91天之前，或(Y)在H期贷款到期日或H期贷款不再未偿还之日后91天之前，G期贷款仍未偿还但H期贷款不再未偿还之日之前；但条件是，如果为借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的员工的利益，或通过任何此类计划向借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的员工发行此类股本，则此类股本不应仅因为借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本；此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司、 或其各自的遗产、配偶及前任配偶根据任何股票认购或股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议而持有的任何股本， 不得仅因可能须由借款人或其任何附属公司、其任何直接或间接母公司或任何雇员投资工具回购而构成丧失资格股票。

·分区：如第1.2(I)节所述。

美元和美元：美利坚合众国合法货币中的美元。

国内子公司：借款人不是外国子公司的任何子公司。

·提前选择加入选举：发生：

(1)(I)行政代理的决定，(Ii)借款人向行政代理发出的借款人和所需贷款人已确定的通知，或(Iii)所需贷款人向行政代理发出的通知(连同借款人的副本)，说明所需贷款人已在 每种情况下确定此时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第4.7节中所包含的类似的措辞的通知，以纳入或采用适用的新的基准利率 要替换的基准Libo利率当时适用的基准，以及

(2)(I)行政代理的选择，(Ii)借款人和所需贷款人的选择，或(Iii)所需贷款人的选择，在每一种情况下，声明已提前选择参加选举，以及行政代理将该项选择的书面通知通知

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借款人和贷款人，由借款人向行政代理人发出关于这种选择的书面通知，或由所要求的贷款人向行政代理人发出关于这种选择的书面通知。

？EBITDA？：就任何人而言，指该人在该 期间的综合净收入

(W)按计算该期间综合净收入时扣除(而不是加回)的程度，增加(不重复)如下：

(一)按收入、利润或资本计提税收准备，外加该人的特许经营税或类似税，

(2)该人的综合利息支出， 加上其定义中(A)款(Y)款规定的不计入综合利息支出的金额，

(3)该人在该期间的合并折旧及摊销费用，

(4) [保留区],

(5)无重复的任何其他非现金费用(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于存货递增摊销)(但如果任何此类费用代表未来期间现金支出的应计或准备金，则应从EBITDA中减去与此相关的现金支付)。

(6)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的子公司收入构成的任何少数股权支出的金额，

(7) [保留区],

(8)向保荐人及其关联公司支付的管理费、监管费、咨询费和咨询费及相关费用(或与该等费用及相关费用有关的任何应计费用)的金额，以及向该人的任何直接或间接母公司作出的旨在使任何该等母公司能够支付或导致支付该等 金额的任何股息或分配，

(九)证券化手续费和证券化费用，

(10) [保留区],

(11) [保留区]，以及

(12)该人或其受限制附属公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他计划而招致的任何成本或开支

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管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议，只要这些成本或支出是由贡献给该人资本的现金收益或该人发行股权的现金净收益(不合格股票除外)提供资金；

(X)增加该人真诚地预计因在上述期间结束后二十四(24)个月内采取或预期采取的行动而产生的净成本节约、运营费用削减和协同效应(包括收入协同效应、与新业务和客户赢利、合同和其他安排的修改或重新谈判以及价格调整和增加(在每种情况下，扣除实施或实现上述事项的任何成本或费用)的净额) 。减少量和协同效应已在确定EBITDA的期间的第一天实现)，扣除此类行动在这一期间实现的实际惠益数额；只要这种费用节省、削减和协同作用是可以合理确定的。

(Y)在不重复前述(W)或(X)任何条款的情况下，增加 在由国家认可的独立注册会计师编制的任何质量的收益分析中确定并交付行政代理的与本协议允许的任何资产(包括资本股票)、业务或个人，或任何人与借款人或任何受限制子公司或任何其他类似投资合并或合并有关的附加额；以及

(Z)在计算这一期间的综合净收入时，在每种情况下减去(不重复)下列各项：

(1)增加此人在该 期间的综合净收入的非现金收益(不包括任何非现金收益，该非现金收益代表任何预期现金费用或资产估值调整的应计或现金储备的冲销)；以及

(二)因套期保值义务产生的净收益。

？ECF CNI？：就任何期间的借款人而言，借款人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，在合并的基础上，并以其他方式根据公认会计准则确定；但在计算任何期间的ECF CNI时，不得重复计算 (A)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的净收入，(B)借款人或受限制附属公司拥有所有权权益(包括任何合资企业)的任何个人(受限制附属公司除外)的净收入(但不包括亏损)，除借款人 或上述受限附属公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类净收入(股息或分配应包括在ECF CNI的计算中)外，(C)任何受限附属公司(贷款方除外)在任何期间的净收益(但不包括亏损)，在此期间，该受限附属公司对借款人持有的上述 受限附属公司的股权支付股息或现金分配的能力存在任何产权负担或限制

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及其受限子公司，但借款人或本身不受任何此类负担或限制的受限子公司以股息或类似分配(股息或分配应包括在ECF CNI的计算中)的形式实际收到的任何此类净收入除外；(D)在尚未根据《公认会计准则》排除或扣除的范围内，就第三方在任何非全资拥有的受限子公司或合资企业中的少数股东权益支付的款项，包括根据第三方就该非全资受限制附属公司或合营企业所持有的股权而宣派或支付的股息，及(E)期间内任何会计原则变动的累积影响，每种情况均根据公认会计原则厘定。

·ECF付款日期：如第4.4(B)(三)节所述。

OEEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司并受EEA决议机构监管的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受EEA决议机构与其母公司合并监督的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构： 任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？第八修正案：第六次增量承诺修正案，日期为2021年1月20日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、G期定期贷款方和行政代理之间的 。

？第八修正案截止日期：应满足或放弃第八修正案第3节中规定的所有先决条件的日期。

？第十一修正案：截至2023年5月10日的第十一修正案，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司和行政代理之间进行。

Br}修正案截止日期：满足或放弃《第十一修正案》第3节规定的所有先决条件的日期。

？聘书：瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司、麦格理资本(美国)公司、野村证券国际公司和借款人之间的聘书，日期为2012年10月16日，经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

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？环境法：任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(法定、普通或其他)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与环境保护或向环境中排放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

环境许可证：任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权 。

股权：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

ERISA事件：(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组(ERISA第4241条所指的范围内)；(D)提交终止通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止(在每种情况下，标准终止除外)，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；或(F)向借款人或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定已到期但未拖欠的PBGC保费除外。

？经道德筛选的附属公司：以下个人的任何附属公司：(I)管理日常事务(但为避免怀疑，战略方向和类似事项除外)独立于该人以及该人的任何其他不是经道德筛选的附属公司的附属公司，(Ii)在其与该人士及其并非经道德筛选的联营公司的任何其他联营公司之间设有惯常资料筛选，及(Iii)并非经道德筛选的联营公司的有关人士或其任何其他联营公司并不指导或导致该实体的投资政策方向，而S或任何其他联营公司亦不会影响该实体的投资决定。

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欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“欧洲美元？：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的LIBOR利率确定的利率计息。

欧洲美元贷款：适用利率以调整后的LIBOR利率为基础的贷款。

Br}违约事件：第9.1节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼有的任何要求，或满足任何其他条件。

？超额现金流：在任何期间，相当于超额现金流

(A)不重复的款项

但根据第(Br)款定义的第(A)至(E)款中任何一项被排除在ECF CNI之外的任何金额，不得根据第(A)款在第(B)款的基础上加总，且无重复

《交易法》：1934年《证券交易法》，经不时修订。

？排除的附属公司：如第11.1(I)节中所定义。

排除的资产：如《安全协议》中所定义。

排除信息：如第4.4(H)(I)节所定义。

？不包括的子公司：如第7.12(A)节所定义。

？免税：(A)由任何代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支机构或附属公司的净收入衡量或征收的任何税款，以及由任何该等代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支机构或附属公司的总资本或净资产衡量或征收的所有特许经营税、分行税、营业税或对其总资本或净资产征收的税款，在每种情况下：(I)由该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分行或附属公司组织或所在的司法管辖区征收：或其主要执行机构所在的国家，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何行政区；或(Ii)由于征收该税项的司法管辖权与该代理人或贷款人之间的任何关联， 适用的贷款办事处、分支机构或附属机构，但仅因该代理人或贷款人在本协议或任何票据项下执行、交付或履行其义务，或根据本协议或任何票据收取或强制执行其义务，或根据本协议或任何票据收取或强制执行其义务而产生的关联除外，以及 (B)FATCA征收的任何税款。

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现有债务：借款人或其任何附属公司在结算日存在的债务(本协议项下的债务除外)，包括现有的无担保票据。

？现有定期贷款：如第2.8(A)节所定义。

现有术语分期付款：如第2.8(A)节所定义。

？现有无担保契约：借款人与作为代理人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的日期为2011年7月20日的某些契约(经不时修订、修订和重述、补充、放弃或修改)。

现有无抵押票据：借款人S 11.5%优先票据于2018年到期，根据现有无抵押契约发行，于截止日期未偿还或其后发行以换取或就任何该等票据而发行。

？延长期限贷款：如第2.8(A)节所述。

？延长期限部分：如第2.8(A)节所定义。

？扩展贷款人：如第2.8(B)节中所定义。

2.扩展：如第2.8(B)节所述。

《延期修正案》：如第2.8(C)节所述。

？延期日期：如第2.8(D)节所述。

？延期选举：如第2.8(B)节所述。

·信贷延期：对于任何贷款人来说，是指发放定期贷款。

？延期请求：如第2.8(A)节所述。

？延期系列：根据同一延期修正案(或 任何后续延期修正案)设立的所有延期定期贷款，只要该延期修正案明确规定，其中提供的延期定期贷款是任何先前建立的延期系列的一部分)，并提供相同的 利差和摊销时间表。

(B)B期定期贷款承诺及其信贷延期(B期定期贷款融资)、(C)C期定期贷款承诺及其信贷延期(C期C期定期贷款融资)、(D)D期定期贷款承诺及其信贷延期(D期D期贷款融资)，(E)E期定期贷款承诺及其下的信贷延期(E期定期贷款安排)、(F)F期定期贷款承诺和

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(G)G期定期贷款承诺及根据其作出的信贷延长( G期定期贷款安排)，(H)H期贷款承诺及根据其作出的信贷延长(H期定期贷款安排)及(I)本协议项下的任何其他已承诺贷款及根据其作出的信贷扩展。

《反洗钱法》：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)条订立的任何协定，以及政府当局根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何适用立法、条例或其他官方指导意见。

联邦地区法院：如第11.13(A)节所述。

联邦基金实际利率：对于任何一天，由纽约联邦储备银行计算的利率 由纽约联邦储备银行根据该日计算的存款机构进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)。

纽约联邦储备银行S网站：纽约联邦储备银行网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？第五修正案：截至2017年12月6日的第四次增量承诺修正案，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、E期定期贷款方和行政代理之间进行。

*第五修正案截止日期：满足或放弃第五修正案第3A节规定的所有先例条件的日期。

？第一次增量修正案：截至2013年5月9日的增量承诺修正案，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、B期定期贷款方和行政代理之间进行。

？第一个增量修正案截止日期：满足或放弃第一个增量修正案第5节中规定的所有先决条件的日期。

*第一个增量修正案 生效日期：满足或放弃第一个增量修正案第3节中规定或提及的条件的日期。

？第一留置权债务：就任何人而言，指该人在最近一个财政年度结束时的总债务(不包括资本化租赁债务和购买货币债务)的总额，不包括重复项

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有内部财务报表的季度，加上该人在该财政季度结束后产生的任何总债务(不包括资本化租赁债务和购进货币债务)的金额，减去该个人在该财政季度结束后赎回、偿还、报废或清偿的任何债务总额(不包括资本化租赁债务和购买货币债务)，按照公认会计原则确定，以第8.5节允许的留置权以外的留置权(不包括允许留置权第(26)款允许的留置权)担保，但条件是，循环 如此担保的信贷协议债务应从计算第一留置权债务中剔除，但与定期贷款安排债务相关的抵押品上具有初级留置权优先权的留置权除外。

此外，如果任何债务是由根据允许留置权定义第(26)(I)(B)或(26)(Iv)条规定的任何留置权担保的，则该债务可不时与其他债务一起进行再融资(包括通过债务对任何此类再融资债务进行再融资)，总本金(或如果发行原始发行折扣，则为总发行价)不超过被再融资债务的本金和溢价(如果有)和应计利息，以及与该再融资、再融资、承销折扣、成本和支出相关的任何费用、保费、承销折扣、成本和支出。而此类再融资债务可由任何留置权担保，而无需进一步遵守第一留置权债务与EBITDA之比。

？第一留置权债务与EBITDA的比率：关于借款人，(X)借款人S第一留置权债务减去借款人及其受限制子公司截至确定日持有的不超过2.5亿美元的现金和现金等价物的比率，除以(Y)借款人S最近结束的四个完整会计季度的EBITDA(或，如果更早，根据第7.1(A)节或第7.1(B)节规定必须交付))紧接在应进行此类计算的事件发生日期(测算期)之前。

就进行上述计算而言，如借款人或其任何受限制附属公司于测算期内或在测算期之后且在确定第一留置权负债与EBITDA比率之日或之前已进行任何指定交易，则假设所有该等指定交易(及由此产生的EBITDA变动)已于测算期首日发生，则首次留置权债务与EBITDA比率应按备考基准计算。倘若自该计量期开始以来，任何人士成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并，而自该计量期开始 起，该人士须已根据前一句话作出任何需要根据前一句话调整的指定交易，而该交易若由借款人或受限制附属公司自该 计量期开始作出，则第一留置权负债与EBITDA比率应在该期间计算，并给予形式上的效力，犹如该指定交易已在该计量期开始时发生一样。

就本定义而言，只要对任何特定交易(包括交易和2011年的交易)赋予形式效力，则形式计算

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应由借款人的负责财务或会计官员真诚作出，为免生疑问，可包括成本节约、运营费用削减和协同效应 (包括收入协同效应、与新业务和客户赢得有关的协同效应、合同和其他安排的修改或重新谈判以及定价调整和增加(在每种情况下，于任何该等指定交易(包括该等交易及二零一一年交易)所产生或相关之交易(包括该等交易及二零一一年交易)所产生或有关之交易(包括该等交易及二零一一年交易)所产生或相关之任何成本或开支净额已予或预期已实现，而就该等交易而采取或预期将于任何该等指定交易日期后24个月内采取或预期将采取实现该等成本节省、削减及协同效应之行动(各情况下，犹如该等成本节省、削减及协同效应已于适用计量期间首日实现)。

如果第一留置权债务与EBITDA比率的任何计算应自任何适用债务的初始借款之日起进行，并在对该债务的全部承诺金额(如允许留置权定义的第2.6(A)节和第 (26)条所设想的那样)给予形式上的影响后进行，则该承诺金额此后可不时全部或部分地借入和再借入，并由留置权担保，而无需进一步遵守该比率，但条件是该承诺金额应在随后计算第一留置权债务与EBITDA比率时作为未偿债务计入，在某种程度上，对此的承诺仍然没有得到履行。

财政年度：在任何日历年的9月30日结束的任何连续12个月的期间。

？惠誉：惠誉评级公司及其任何继任者。

固定GAAP日期：(X)对于所有固定GAAP条款，即转换第二修正案的截止日期，对于所有冻结的GAAP条款，则为截止日期，但在第八修正案截止日期之后的任何时间，借款人可以事先书面通知行政代理，选择将固定GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知的日期起，自该通知中指定的日期起及之后的所有期间内，固定的GAAP日期应为该日期。

固定GAAP术语：(A)合并折旧和摊销费用、合并利息支出、合并净收益、合并有形资产、合并营运资本、EBITDA、ECF CNI、超额现金流量、优先留置权债务、第一留置权债务与EBITDA的比率、融资债务、债务、净收益、高级担保债务、高级担保债务与EBITDA比率和总负债的定义。(B)本协议中定义的所有术语。以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及(C)本协议或其他贷款文件中的任何其他条款或规定，在借款人S选举时，借款人可不时以书面通知行政代理的方式指定。

外国福利事件：就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用政府豁免的情况下允许的金额的无资金支持的负债

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(br}当局，(B)未根据任何适用法律在缴费或付款到期日或之前支付所需的缴费或付款，(C)适用政府当局收到终止任何此类外国养老金计划的通知，或声称任何此类外国养老金计划资不抵债，(D)借款人或任何受限制附属公司因完全或部分终止该外国退休金计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致适用法律下的任何责任，或(E)发生任何交易，而该交易为任何适用法律所禁止，并可合理地预期会导致借款人或任何受限制附属公司承担任何责任，或因不遵守任何适用法律而向借款人或任何受限制附属公司施加任何罚款、消费税或罚款，关于(A)至(E)条，可以合理地预期会导致对借款人或任何受限制附属公司承担重大责任。

外国养老金计划：《外国养老金计划》第4(B)(4)节所述的任何雇员福利计划，由外国子公司赞助或维护，根据适用法律，必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

？外国子公司：(I)借款人的任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司；(Ii)借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，如果该等子公司的全部或基本上全部资产由第(I)款或第(Ii)款所述的一个或多个子公司的股权或债务组成；或(Iii)第(I)或(Ii)款所述子公司的任何子公司。

？第四修正案：截至2017年5月22日的第三次增量承诺修正案，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、D期定期贷款方和行政代理之间进行。

？第四修正案的截止日期：满足或放弃第四修正案第3节中规定的所有先决条件的日期。

《公认会计准则冻结条款》：(A)术语《资本化租赁债券》的定义，(B)本协议中使用或与上述定义相关的所有定义术语，以及基于上述定义的所有比率和计算， 和(C)本协议或其他贷款文件中的任何其他条款或条款，或借款人在S选择时可不时通过书面通知行政代理指定的任何其他条款或条款。

？融资债务：借款人及受限制附属公司因借款而欠下的所有债务，包括借款人或任何受限制附属公司自设立之日起一年以上到期或自该日期起计一年内到期的债务，该债务可由借款人或任何受限制附属公司选择续期或延期至自该日期起计一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议而产生，该协议规定贷款人或受限制附属公司有义务在自该日期起计一年以上的期间内发放信贷，包括须在自设立之日起一年内偿还或预付的所有此类债务，就借款人而言，与定期贷款有关的债务。

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？美国公认会计准则：在固定的公认会计准则日期(就固定的公认会计准则条款和冻结的公认会计准则条款而言)和不时生效的(就本协议的所有其他目的而言)在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所述的原则，并受以下语句的限制。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，借款人可通过书面通知行政代理选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在发出任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为指 (A)自该通知中指定的日期起及之后的所有期间。国际财务报告准则在该通知中指定的日期生效(就固定的公认会计原则条款和冻结的公认会计原则条款而言)，并不时生效(就本协议的所有其他目的而言)和(B)对于先前期间，按本定义第一句中所定义的公认会计原则。本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP计算。

？政府权威：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区， 任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。

？担保：对任何债务或其他债务的全部或任何部分的直接或间接担保(不包括背书在正常业务过程中托收的可转让票据)，包括但不限于通过信用证或有关的偿还协议。

担保：担保人根据担保协议的规定对担保债务进行的任何担保。当用作动词时，Guarantionä应具有相应的含义。

？担保 协议：在本合同签订之日交付给行政代理的担保协议，基本上以本合同附件C的形式交付，可随时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

？担保义务：对于任何人(担保人)， (A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在任何情况下担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或主要义务)的债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的任何义务，包括担保人的任何此类义务，不论是否或有，(一)购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产， (二)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此种主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本或

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以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务人的所有人保证其有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的所有人保证或使其免受损失；但条件是， 然而，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书用于存款或收款的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中较低的 数额：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人和S善意确定的合理预期的最高责任金额。

？担保人？：对每个附属担保人的集体引用；单独地，指担保人。

危险材料：所有爆炸性或放射性物质或废物 和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和所有其他物质 或根据任何环境法规定的任何性质的废物。

对冲协议：统称为利率协议、货币协议和大宗商品协议。

？对冲银行：(A)作为贷款人、循环贷款人、贷款人的关联方或循环贷款人的关联方的任何 个人，或在订立对冲协议时、贷款人、循环贷款人、贷款人的关联方或循环贷款人的关联方，或在截止日期作为对冲协议当事方的任何其他人，以及(B)已与借款人或其任何受限子公司订立有担保对冲协议的任何其他人，只要(I)该有担保的对冲协议应包含条款，据此，对冲银行应已在其中同意其受该担保协议的约束，并应在各方面遵守其条款，且每一其他有担保的当事人均为该承诺的第三方受益人，或(B)该对冲银行应已签署并交付附加的有担保的第一方留置权同意书(定义见担保 协议)。

*套期保值义务：对任何人而言，指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议所承担的义务。

控股公司：WMG控股公司，特拉华州的一家公司，以及任何对其感兴趣的继承人。

持股票据：持股13.75% 于2011年7月20日发行的2019年到期的高级票据，或随后发行以交换或就任何此类票据(初始)发行

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(br}持有票据)，以及任何用于延长、更换、退款、再融资、续期或使任何初始持有票据失效的债务，但该等债务 延长、更换、退款、再融资、续期或失效该等初始持有票据的本金(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)不得超过初始持有票据的本金金额及 溢价(如有)及应计利息，以及与该等延期、更换、再融资、再融资、续期或失效相关的任何费用、溢价、承销折扣、成本及开支。

确定参与贷款人：如第4.4(H)(三)(3)节所述。

确定符合条件的贷款人：如第4.4(H)(四)(3)节所述。

国际财务报告准则：由国际会计准则委员会或其任何继承者(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会的任何继承者，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

非实质性附属公司：在 确定日期的任何日期，(I)(X)在确定日期之前的最近连续四个会计季度的EBITDA中贡献5%或更少的任何附属公司，(Y)在借款人有合并财务报表的最近最后一个财政期间结束时，(Y)合并资产占合并有形资产的5%或更少，以及(Z)就本定义而言，被借款人指定为无形附属公司；及(Ii)连同根据前述 条款第(I)款指定的所有其他无形附属公司，(X)在截至厘定日期前的最近连续四个会计季度期间贡献EBITDA的10%或以下，(br}借款人的综合财务报表可供参考，及(Y)于最近终止的财务期间末的综合有形资产占借款人的综合财务报表的10%或以下。任何如此被指定为非重大附属公司的子公司，如在最近连续四个会计季度期间的最后一天未能满足上述要求，且借款人的合并财务报表 可供查阅，则该附属公司应继续被视为本协议项下的非重大附属公司，直至根据第(Br)条第7.1(A)或(B)节的规定须就该期间提交该等年度或季度财务报表之日后60天为止。

增加附加费：如第2.6(C)节所述。

《增量承诺修正案》：如第2.6(D)节所述。

？递增承付款：如第2.6(A)节所述。

递增债务：借款人根据和依照第2.6节发生的债务。

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增量贷款：如第2.6(D)节所述。

？增量定期贷款：根据增量定期贷款承诺进行的任何增量贷款。

增量定期贷款承诺：如第2.6(A)节所述。

债务：(A)该人的任何债务(包括本金和保费) ，不论是否或有，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，

(B)该人的股份已丧失资格，

(C)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或以其他方式对另一人的债务负有责任或偿付的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(D)以留置权为担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债(但如无包括在内)(不论该等负债是否由该人承担)，但该人的负债额须为(A)该资产在厘定日期的公平市值(由该人真诚地厘定)及(B)该其他人的负债数额，两者以较小者为准；

但在正常业务过程中发生的、但不涉及借款的或有债务应视为不构成债务。

？个人贷款人风险敞口：任何贷款人在任何时间作出的所有 未偿还定期贷款、该贷款人当时未偿还的所有B档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有C档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有D档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有E档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有F档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有G档定期贷款承诺和该贷款人当时未偿还的所有H批定期贷款承诺的本金总额之和。

？初始默认值：如第1.2(B)节所述。

信贷的初始延期：对于任何贷款人，初始定期贷款的发放。

？初始留置权：如第8.5(A)节所定义。

？初始定期贷款：如第2.1(A)节所定义。初始 定期贷款在第一个增量修正案生效日期的本金总额

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B期定期贷款的产生和收益的使用的影响应为0美元。

？初始期限贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务 ，其未偿还总额在任何时间不得超过附表A中该贷款人S姓名在初始期限贷款承诺标题下相对列出的金额； 对于所有贷款人，初始期限贷款承诺。截止日期的初始定期贷款承诺的原始总额为6.0亿美元。

？初始定期贷款到期日：2018年11月1日。

？首期贷款重新定价交易：除与涉及控制权变更的交易有关外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括本协议下的任何新的、修订后的或额外的贷款或定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因)向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加提供的、与初始期限贷款安排类似的融资中具有有效利息成本或加权平均收益率(如行政代理根据普遍接受的财务惯例确定的)的全部或部分初始期限贷款的预付款，在任何情况下，不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何可能导致基于未来表现的较低利率的基于绩效或评级的定价网格，但包括低于初始期限贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上确定)的低于初始期限贷款的利率或加权平均收益率的任何LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过本协议关于初始期限贷款的利率或加权平均收益率的任何修订而产生的影响。

《知识产权担保协议》：《版权担保协议》、《商标担保协议》和《专利担保协议》统称为《版权担保协议》、《商标担保协议》和《专利担保协议》(均定义见《担保协议》)，基本上采用担保协议所附的形式，与根据第7.12节或担保协议签署和交付的知识产权担保协议一起 。

《债权人间协议补充协议》：第10.8(A)节的定义。

？付息日期：(A)对于任何ABR贷款，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、 9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日，(B)对于任何欧洲美元贷款或利息期限为三个月或以下的SOFR贷款，即该利息期限的最后一天，以及(C)对于任何 欧洲美元贷款或利息期限超过三个月的SOFR贷款，(I)在该利息期限的第一天之后的每一天，即三个月，或其整数倍，以及(Ii)该利息期限的最后一天。

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？利息期限：关于任何欧洲美元贷款：

(A)初步而言，借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、2个月、3个月或6个月(或如受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期间)为止的期间；及

(B)此后，从适用于该欧洲美元贷款的前一个利息期的最后一天开始至之后的1个月、2个月、3个月或6个月(或如果每个受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期间)结束的每个期间，由借款人在当时的当前利息期的最后一天之前不少于三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知而选择；但上述所有与利息期有关的规定须受下列条件的限制：

而就任何SOFR贷款而言，指自借入或借入之日起至之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视乎是否可供使用而定)的日历月中在数字上相对应的日期为止的期间，如适用的借入或转换或继续借入请求所指明； 但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历 月份，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Iii)任何利息期不得超过(A)G档定期贷款到期日(如属G档定期贷款)或(B)H档定期贷款到期日(如属H档定期贷款)及(Iv)根据第4.7(F)节从本定义中删除的任何期限不得在借款或转换或继续借款的申请中 指明。就本款而言，最初借出或借入的日期应为作出该借出或借入的日期，其后应为该借出或借入最近一次转换或延续的生效日期。

Br}利率协议：就任何人士而言，任何利率保障协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)，而该人是当事人或受益人。

投资公司法：1940年的《投资公司法》，经不时修订。

Br}投资级评级：穆迪S给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或相当于BBB-)评级，或任何其他评级机构的同等评级。

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投资级条件：满足以下条件的条件：(br}只要(X)任何G部分定期贷款未偿还，G部分定期贷款已获得投资级评级，以及(Y)只要任何H部分定期贷款未偿还，H部分定期贷款已获得投资级评级(或如果G部分定期贷款和H部分定期贷款均已全额偿还，则借款人已获得属于投资级的公司家族/公司信用评级)，在每种情况下，至少有两家评级机构 。

投资级证券：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金可能还持有待投资或分派的无形现金；以及(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

·知识产权：如第5.19节所述。

？ISDA CDS定义：如第11.1(I)节所定义。

*次级留置权债权人间协议：与债务管理人 签订的债权人间协议，以具有次级留置权优先权的留置权为担保，基本上采用担保协议附件B所附的形式或适用的授权代表合理满意的其他形式(该术语在担保协议中定义)。

*次级留置权优先权：就特定债务而言，由级别低于留置权的指定抵押品上的留置权担保定期贷款工具债务或任何担保(视情况而定)，根据次级留置权债权人间协议或一个或多个其他债权人间协议，就此类抵押品而言，其条款不低于借款人善意确定的初级留置权债权人间协议的条款。

？法律：统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

牵头安排人：(A)集体，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司、麦格理资本(美国)有限公司和野村证券国际公司，各自仅以初始定期贷款承诺、B部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺和E部分定期贷款承诺的联合牵头安排人的身份，仅就瑞士信贷(美国)有限责任公司和本协议项下的C部分定期贷款承诺，(B)集体地，瑞士信贷贷款融资

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(Br)有限责任公司、巴克莱银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、野村证券国际公司及瑞银证券有限责任公司，各自仅以F批定期贷款承诺的联席牵头安排人的身份行事；(C)集体而言，瑞士信贷贷款融资有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、花旗全球市场有限公司、高盛银行美国分行、摩根大通银行及摩根士丹利高级融资有限责任公司，各自仅以G批定期贷款承诺的联合牵头安排人的身份行事；及(D)瑞士信贷贷款融资有限责任公司美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛贷款伙伴有限责任公司、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资有限公司，各自单独作为H部分定期贷款承诺的联合牵头安排人。

·贷款人加入协议：如第2.6(C)节所述。

与贷款人相关的困境事件：对于任何贷款人(每个都是陷入困境的贷款人)，根据任何债务人救济法，对该不良贷款人 自愿或非自愿案件，或为该不良贷款人或此类不良贷款人S资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该不良贷款人为债权人的利益进行一般转让，或被任何对该不良贷款人拥有监管权力的政府当局判定为资不抵债或破产的 ；但与贷款人相关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其工具拥有或收购任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的个人的任何股权而被视为已发生。

？贷款人：本协议的几家银行和其他金融机构以及任何此类银行或金融机构的任何附属机构，在每一种情况下，银行或金融机构通过通知行政代理和借款人选择向借款人提供任何贷款，条件是出于投票或同意以下各项的所有目的：(A)任何贷款文件的任何修改、补充或修改， (B)对任何贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果的任何放弃，或(C)贷款人根据第11.1节可投票或同意的任何其他事项，作出此类选择的银行或金融机构应被视为贷款人而不是该附属机构，后者无权如此投票或同意。

伦敦银行间同业拆借利率：就任何利息期的任何欧洲美元贷款而言，由行政代理在伦敦时间上午11：00左右确定的年利率，在该利息期开始前两个工作日，参考洲际交易所基准管理机构的利率结算利率(如果洲际交易所基准管理机构不再提供此类利率，则参考其后续利率)，用于以适用的欧洲美元贷款计价的货币的存款(由管理代理所选择的、已由洲际交易所基准管理机构(或如果洲际交易所基准管理机构不再提供此类利率的)授权信息供应商为显示此类利率而指定的任何服务所规定的服务)；但在根据本定义的上述规定无法确定利率的范围内，LIBOR利率应为行政代理人确定的年利率，即以适用的货币进行存款的年利率的平均值

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欧洲美元贷款由行政代理于伦敦时间上午11：00左右，即有关利息期开始前两个营业日的日期，向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供有关利息期的计价。

*留置权：就任何资产而言，任何种类的抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售 或给予任何担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典(或同等法规)提交任何融资声明或提供任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租约均不视为构成留置权。

有限条件交易：(X)借款人及其一家或多家受限附属公司以合并、合并、合并或其他业务合并或其他方式收购任何资产、业务或个人或本协议允许的任何其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件，或(Y)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务、不合格股票或 优先股，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或 优先股之前发出通知。

？贷款：每笔初始期限贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、增量贷款和延期贷款；统称为？贷款。

？贷款文件：本协议、第一增量修正案、任何票据、担保协议、担保协议、次级留置权债权人间协议(签立时及之后)、彼此债权人间协议(签立时及签立后)及任何其他担保文件，每一份均经不时修订、补充、放弃或 以其他方式修改。

贷款方：借款人和辅助担保人； 单独，贷款方。

？重大不利影响：(A)对借款人及其子公司的业务、运营、资产、负债(实际或有)或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，作为一个整体，(B)对借款人或贷款当事人(作为一个整体)履行任何贷款文件项下各自付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对贷款人在整个贷款文件下的权利和 补救措施产生重大不利影响。

重要子公司：借款人的受限制子公司 根据规则1-02，根据S-X规则，构成借款人的受限制子公司(或仅就第9.1(F)节的目的，合计构成一家重要子公司(就像该等受限制子公司构成单一子公司一样))。

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？到期日：(A)关于初始 期贷款，初始期限贷款到期日；(B)关于B期贷款，B期贷款到期日；(C)关于C期贷款，C期贷款到期日；(D)关于D期贷款，D期贷款到期日；(E)关于E期贷款，E期贷款到期日；(F)关于F期贷款，F期贷款到期日，(G)就G档定期贷款而言，指G档定期贷款到期日；及。(H)就H档定期贷款而言，指H档定期贷款到期日。

？测算期？如第一留置权债务与EBITDA比率的定义所定义。

·最低交换投标条件：如第2.7(B)节所定义。

？最低延期条件：如第2.8(G)节所述。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其继任者。

？抵押：指贷款当事人在截止日期以抵押代理人的名义或 代表贷款人的利益作出的信托契据、信托契据和抵押，以及相互抵押，以保证在截止日期后执行和交付的任何担保债务。

？多雇主计划：借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述的任何雇员福利计划。

？音乐出版业务：构成音乐出版部门的子公司和资产，在借款人的财务报表中定义。在任何时候，如果音乐出版不是借款人报告的细分市场，则音乐出版业务应指以前包括在此细分市场中的业务。

？音乐出版销售：出售全部或几乎所有音乐出版业务， 为免生疑问，可包括构成唱片音乐业务一部分的资产，但不得超过构成唱片音乐业务总资产的10.0%。

？净收益：就任何人而言，指根据公认会计原则确定的此人在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前的净收益(亏损)。

？净放贷机构：如第11.1(I)节所定义。

纽约法院：如第11.13(A)节所述。

·纽约最高法院：根据第11.13(A)节的定义。

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非免税：除免税以外的所有税种。

·非展期贷款人：如第2.8(E)节所述。

？无追索权收购融资债务：借款人或任何受限制子公司为收购、开发或开发资产(包括直接或通过收购持有此类资产的实体)而发生的任何债务，这些资产用于为借款人或其任何受限制子公司在此类收购、开发或开发之前不属于借款人或其任何受限制子公司所有的资产提供资金，这些资产用于为借款人的利益创造或开发产品，而被欠下该等债务的人士对借款人或其任何受限制附属公司并无任何追索权以偿还或偿付该等债务，但如借款人或该受限制附属公司为执行借款人或该受限制附属公司就该等资产给予的任何留置权，包括应收账款、存货、无形资产及与该等资产及其所得收益有关的其他权利，则不得向该等已取得的一项或多於一项资产追索。

？无追索权产品融资债务：借款人或任何受限子公司为(直接或通过部分拥有的合资企业)在截止日期后生产、收购、开采、创造或开发产品的生产、收购、开采、创造或开发而发生的任何债务(包括在生产、收购、开采、创造或开发任何此类产品之前与生产、收购、创造或开发有关的任何债务，或以任何此类产品的留置权为担保的任何债务。债权人对该债务的追索权仅限于该产品或与其相关的任何权利所产生的产品收入，且该债务是无担保的，但对该产品或收入及该权利的留置权以及该债务的任何延期、续期、替换或再融资除外。？为免生疑问，无追索权产品融资债务不包括任何以产品为抵押或以产品为担保的债务 收益用于任何其他目的。

N注：如第2.2(A)节所述。

？债务：根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿(包括但不限于与信用证有关的偿还义务)、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。

债务人：任何购买商品或服务的购买者或其他有义务就购买此类商品或服务向借款人或其任何受限制子公司(非贷款方的受限制子公司除外)付款的其他人。

？要约金额：如第4.4(H)(Iv)(1)节所述。

？优惠折扣：如第4.4(H)(Iv)(1)节所述。

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老旧：如第2.6(D)节所述。

组织文件：(A)关于任何公司、公司成立证书或章程和章程；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程、组织和经营协议或有限责任公司协议；以及(C)对于 任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。

其他债权人间协议：借款人和抵押品代理人合理满意的形式和实质上令借款人和抵押品代理人满意的债权人间协议(担保协议和任何初级债权人间协议除外)。

其他代表：辛迪加代理和首席安排人。

*未偿还金额：就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还生效后的本金金额。

？母公司：控股公司、华纳音乐集团公司(及其任何利益继承人)、飞机音乐有限责任公司(及其任何利益继承人)、任何其他母公司，以及作为控股公司、华纳音乐集团公司(及其任何利益继承人)、飞机音乐有限责任公司(及其任何利益继承人)、飞机音乐有限责任公司(及任何其他母公司)的子公司且借款人是其子公司的任何其他人士。如本文所用，其他母公司是指借款人在截止日期后成为其子公司的人，条件是(X)紧接借款人首次成为该人的子公司之后，该人士超过50%的有表决权股份应由一名或多名在紧接借款人首次成为该附属公司前持有借款人母公司超过50%有表决权股份的人士持有，或(Y)就决定是否因借款人首次成为该人士的附属公司而导致控制权变更 而言，该人士应被视为非另一母公司。

*同等留置权：以留置权担保的债务，具有同等留置权优先权。

*同等留置权：关于特定债务，以特定抵押品上的留置权作为担保，其等级等同于对此类抵押品的留置权，以担保定期贷款工具债务或任何担保(视情况而定)，根据担保协议或一项或多项其他债权人间协议，就此类抵押品而言，其条款对贷款人的优惠程度不低于借款人善意确定的担保协议的条款。

参与者：如第11.6(C)节所述。

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参与者登记：如第11.6(B)(V)节所述。

参与贷款人：如第4.4(H)(三)(2)节所述。

《爱国者法案》：如第11.18节所述。

Pbgc n：根据《企业年鉴》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

？退休金计划：任何雇员退休金福利计划(此术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章约束并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持的、借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员养老金福利计划除外，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间缴费。

允许关联受让人：保荐人、保荐人管理或控制的任何投资基金以及保荐人或一个或多个此类投资基金设立的任何特殊目的载体。

允许的债务交换：如第2.7(A)节所述。

允许的债务交换票据：如第2.7(A)节所定义的。

O允许债务交换要约：如第2.7(A)节所述。

许可持有者：下列任何一项：(一)投资者的访问权限；(二)[保留区](Iii)任何父母、借款人或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或其他管理层成员；。(Iv)第(Iii)款所述人士的直系亲属(包括配偶及直系子女)；。(V)为第(Iii)或(Iv)条所述人士的利益而设立的任何信托，或为任何该等信托的利益而设立的任何信托；。(br}(Vi)在第(Iii)或(Iv)款所述的任何人丧失行为能力或死亡的情况下，S的遗产、遗嘱执行人、管理人、受托人或其他遗产代理人或受益人，在每一种情况下，他们将在任何特定日期实益地拥有或有权直接或间接拥有借款人的股本或借款人的任何直接或间接母公司；或(Vii)任何借款人、控股公司或其各自的直接或间接母公司公开或非公开发行股本时以承销商身份行事的任何人。此外，任何人(在交易法第13(D) 和14(D)节中使用该术语)，其实益所有人的身份(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)构成或导致控制权变更，借款人就该变更支付第8.8节所要求的所有贷款和其他金额，如适用，此后应与其关联公司一起构成许可持有人。

·允许留置权：以下类型的留置权：

(一)为担保或上诉该人作为当事人的债券而在正常业务过程中存放的现金或政府债券；

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(2)对履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人或其他监管要求或信用证或银行承兑汇票或完成担保的留置权，在每一种情况下，根据发行人在正常业务过程中提出的要求和为其账户提供的担保，或与过去的做法一致；

(3)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但此种留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(4)在某人成为借款人的附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购)的财产上存在的留置权；但此种留置权的设定或产生并非与该等取得有关，或并非在考虑该等取得时产生；但条件是，此类留置权仅限于担保(或根据产生此类留置权的书面安排可担保)与此类留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(加上与此有关的改进、附加权、收益或股息或分配)；此外，如就本条第(4)款而言，如借款人以外的人是借款人的继承借款人，则该附属公司的任何附属公司须当作成为借款人的附属公司，而该人或该附属公司的任何财产或资产须当作由借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)在该人成为该继任借款人时取得；

(五)担保受限子公司对借款人或其他受限子公司的债务或其他义务的留置权；

(6)对现金存款或构成现金等价物的财产的留置权，以保证本协议不禁止的套期保值义务；

(7)对确保该人的特定存货或其他货物和收益的留置权。S对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该存货或其他货物；

(8)以借款人或任何受限附属公司为受益人的留置权；

(9)截止日期存在的留置权(根据本协议和其他贷款文件和2012年高级担保票据获得债务担保的留置权除外)，以及为通过本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所述的留置权(A)(本协议或2012年高级担保票据以外的留置权)或(B)本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所述的债务再融资而产生的任何债务的留置权；然而，只要在每一种情况下，这种留置权(X)对出借人并不不利，也不会对留置权持有人更有利。

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(Br)就该等留置权而言，该等留置权并不包括与债务再融资有关的留置权；及(Y)不延伸至或涵盖借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不为如此再融资的债务提供担保；

(10)证券化资产及相关资产的留置权，其类型在证券化融资的定义中指明，与任何符合条件的证券化融资有关；

(11)未拖欠超过30天的税款、评估或其他政府收费或征款的留置权，或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，或者借款人或其子公司已决定放弃的财产财产税的留置权，如果此类税收、评估、收费、征收或索赔的唯一追索权是对该财产的；

(12)对不构成违约事件的判决的判决留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且为复核判决而适当提起的任何法律程序尚未最终终止，或 提起此类诉讼的期限尚未届满；

(13)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例下的质押、保证金或其他留置权，或保证履行投标、合同(用于支付债务除外)或租赁的保证金，或保证公共或法定义务的保证金或其他留置权，或保证金或其他留置权，作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保，或保证金或其他留置权，以确保保险公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下承担责任；

(14)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员S、物料工S、维修工S和机械师留置权，每一种情况下，逾期未超过30天的款项或逾期30天以上的款项未被登记在案，且没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或者正在迅速提起并勤奋地进行适当的诉讼程序，以善意地对其提出异议；

(15)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，业权上的微小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与开展业务或与财产所有权相关的不动产或留置权，而这些不动产或留置权总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在企业经营中的使用造成重大损害；

(16)在正常业务过程中授予任何人或从任何人那里授予的任何租约、许可证、再租赁或再许可，而该租约、许可证、再租赁或再许可不是为了确保

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借款人或任何受限制子公司欠该承租人、被许可人、再承租人或再被许可人的债务；

(17)银行家S对存放在托管机构的存款账户或其他资金享有留置权、抵销权或类似的权利和救济，但条件是：(A)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，借款人的使用不受超过美联储或其他适用法律规定的限制；(B)借款人或任何受限制的附属机构不打算向该托管机构提供抵押品；

(18)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的《统一商业法典》融资报表备案产生的留置权；

(19)(A)为借款提供债务担保的其他留置权，其所涉财产或资产的总公平市价(在设立时的价值)在任何时间均不超过当时适用的计量期间的3,750万美元和EBITDA的5.0%，以及(B)为该人的财产的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而产生的债务担保的留置权；但条件是：(X)留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(加入该财产除外)，(Y)该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视乎适用而定)同时或在270天内附连，及(Z)就资本化租赁债务而言，该等留置权在任何时间均不得延伸至或涵盖除受该等资本化租赁债务约束的资产外的任何资产(该等资产的加入除外)；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(20)担保无追索权产品融资性债务的留置权，该留置权不得担保除无追索权产品融资性债务以外的其他债务，该留置权不得附加于用该债务的收益获得、开发、创造或开发的产品以外的其他资产，以及该留置权不得附加于用该债务的收益获得、开发、创造或开发的资产以外的其他资产上，该留置权不得担保除无追索权的购置融资性债务以外的债务，并且该留置权不得依附于用此类债务的收益获得、开发、创造或开发的资产以外的资产；

(21)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权(包括抵销权)，并且该留置权符合银行业惯例的一般参数；

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(22)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款、保证金存款和类似留置权的留置权；

(23)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(24)仅对借款人或其任何受限子公司与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金留置权；

(25)担保(A)借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)和受限制附属公司发行的优先股，以资助购买、租赁或改善财产(不动产或非土地财产)或设备(无论是通过直接购买资产或通过拥有此类资产的任何人的股本)；提供根据本条款担保的债务本金总额和任何人在任何未清偿时间为收购股本融资而产生的债务本金总额，不得超过当时适用的测算期EBITDA的7500万美元和10.0%，以及(B)借款人的外国子公司的债务；

(26)保证(I)第一留置权债务本金总额的留置权(截至任何此类债务产生之日，并在形式上使其产生并运用由此产生的净收益后(或在对该债务的全部承诺金额进行形式上的产生后，或自最初借入该债务之日起))；不超过(A)28.0亿美元和(B)借款人在不超过4.50至1.00的第一留置权债务与EBITDA比率的情况下可产生的第一留置权债务的最高本金总额，(Ii)并非第一留置权债项的高级有担保债项，其本金总额(以任何该等债项的招致日期为 ，并在形式上使该债项的产生及其所得的净收益得以运用后)不超过借款人在不超过5.00至1.00的高级有担保债务与EBITDA比率 的情况下可招致的最高本金总额，(Iii)循环信贷协议债务在任何时候不得超过EBITDA的4.0亿美元和50.0%(在承担该循环信贷协议债务时适用的测算期内)和(Iv)因依赖第2.6(A)(I)(A)节而产生的债务，在任何时间未偿债务总额不得超过EBITDA的4.5亿美元和60.0% (在该债务发生时适用的测算期内)；

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条件是，在上文第(I)或(Ii)款的情况下，有关债务的适用管理人应已成为《担保协议》、《次级留置权债权人间协议》、《任何其他债权人间协议》或《任何适用的债权人间协议补编》的当事方；

(27)确保(A)为对冲借款人S或任何担保人S因本协议未被禁止的活动而承担的利率或货币掉期、上限或套期或其他对冲的义务，以及(B)因资金的国库、托管和现金管理服务或任何自动结算所转账而产生的透支和相关负债的义务；

(28)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(29)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因出售或购买货物而作出的有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排所产生的留置权；

(30)保证保单保费融资的保单留置权及其收益 ；

(31)对非担保子公司的资产进行留置权，以担保非担保子公司的债务或其他义务。

(32)对将在一项投资中获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，该留置权将以该投资的购买价格为基准；以及

(33)担保在正常业务过程中产生的债务的其他留置权，该等债务(在产生债务时)在任何时间均不超过当时适用的计量期间的EBITDA的7500万美元和10.0%的较大者 未偿债务 。

为确定是否符合本定义中任何以美元计价的限制，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如因延期、置换、退款、再融资、续期或撤销其他外币债务而产生此类债务，且该延期、置换、退款、再融资、续期或失效将导致超过适用的美元计价限制(如果按延期、置换、退款、再融资、续期或失效之日有效的相关货币汇率计算)，只要此类再融资债务的本金不超过保费本金(如有)，和应计利息

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债务延期、替换、退款、再融资、续期或失效，加上与延期、置换、退款、再融资、续期或失效相关的任何费用、保费、承保折扣、成本和开支。

？个人：任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

？计划：借款人建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义) 或者，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，任何ERISA附属公司。

平台：Intralinks、SyndTrak Online或任何其他类似的电子分销系统。

·质押债务：按照《担保协议》的定义。

优先股：适用于任何公司的股本，其条款优先于支付股息或在该公司自愿或非自愿清算或解散时分配资产，而不是该公司任何其他类别的股本股份 (无论如何指定)的任何类别的股本。

预付款日期：如第4.4(D)节所述。

？最优惠利率：对于任何一天，每年的利率等于行政代理确定的公司基本利率 ，作为其在纽约市的主要办事处不时生效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变化都应在该变化生效之日生效。公司基本费率不一定是管理代理向其客户收取的最低费率。

产品：任何音乐 (包括音乐和视听录像、音乐表演、歌曲和作曲，还包括邮购音乐和与音乐有关或附带的活动，如巡演、促销和艺术家管理)、音乐版权、电影、电视节目、电影、录像带、数字文件、录像带、DVD制作或发行的任何其他产品，或为剧院、非戏剧或电视发行或以任何其他媒体发行而生产的任何其他产品，在每种情况下 无论是记录在电影、录像带、盒式磁带、光盘或光盘上或以任何其他方式、方法、过程或设备记录，无论现在已知还是以后开发、借款人或任何受限制附属公司：

(1)是最初的版权拥有人；或

(2)获得(或将在交付时获得)股权、许可、再许可或管理或 分销权。

？上市公司费用：与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用，以及作为公众产生或附带的其他费用

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报告公司，包括与遵守证券法和交易法条款有关的成本、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)、 持有上市股权证券的国家证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销股东大会和向股东、董事和高级管理人员报告保险和其他行政成本、法律和其他专业费用和上市费用。

？公共贷款人：如第11.2(E)节所述。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

？QFC信用 支持：如第11.22(A)节所述。

？合格证券化融资：满足以下条件的任何证券化子公司的证券化融资：(I)借款人董事会应真诚地确定，此类证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的，(Ii)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产均以公允市场价值(由借款人真诚确定)进行，以及(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应为市场条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。授予借款人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保本协议项下及任何其他信贷协议项下的债务，或任何允许享有同等留置权优先权的额外债务，以及与此有关的任何再融资债务，不应被视为合格证券化融资。

符合条件的首次公开募股：借款人或任何母公司根据《证券法》向证监会提交的有效注册表S-1(注册号333-236298)发行其在承销公开发行中的普通股 权益(无论是单独发行还是与第二次公开发行相关)。

符合条件的贷款人：如第4.4(H)(Iv)(3)节所述。

评级机构：穆迪S、S和惠誉，或者如果穆迪S、S或惠誉中的任何一个或所有人不得在与公开提供的债务同等的基础上对由抵押品担保的债务进行评级，则借款人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)， 将取代穆迪S、S和惠誉(视情况而定)的任何或所有机构。

应收账款： 根据与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，这是根据公认会计准则确定的。

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？录音音乐业务：指借款人财务报表中定义的构成录音音乐部分的子公司和 资产。在任何时间点上，如果录制的音乐不是借款人报告的细分市场，则录音音乐业务应指以前包含在该细分市场中的业务。

？唱片销售：指出售全部或几乎所有唱片音乐业务，为免生疑问，可包括构成音乐出版业务一部分的资产，但不得超过构成音乐出版业务的总资产的10.0%。

？再融资：再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、 重新发行、转售或延期(包括根据任何失败或解除机制)；本协议中用于任何目的的再融资、再融资和再融资等术语应具有相关含义。

登记：第11.6(B)(四)节中的定义。

受监管银行：(X)认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)外国银行的分行、代理或商业贷款公司，依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下运营；(Iv)由第(Br)(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(Iv)由任何司法管辖区的银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支、机构或类似办事处，或(Y)第(X)款所述人士的任何联营公司，只要(1)该联营公司的所有股本直接或间接由(I)第(X)款所述人士或(Ii)第(X)款所述人士或(Ii) 亦直接或间接拥有的母公司实体拥有，第(X)款和第(2)款所述此人的所有股本是指根据《交易法》第15条在美国证券交易委员会注册的证券经纪人或交易商。

“条例D”：董事会不时生效的条例D。

·S-X条例：美国证券交易委员会颁布的S-X条例，自截止日期起生效。

关联方：就任何人士而言，S关联方及该人士的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、雇员、股权持有人、股东、会员、律师及其他顾问、代理人及控制人均指上述任何人士。

？相关政府机构：联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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？可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC法规第4043条或其任何后续法规第21、22、23、24、25、27或28条免除30天通知期的事件除外。

？所需转换日期：如第4.2(C)节所定义。

？所需贷款人：贷款人，其未偿还的个人贷款人风险敞口之和占当时个人贷款人风险敞口总和的多数；但在任何违约贷款人确定所需贷款人时，任何违约贷款人的B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款和H期贷款不得计入个别贷款人的风险敞口。

？法律要求：对于任何人，该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、法令、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何物质财产，或该人或其任何物质财产所受的法律、条例和条例，包括与房地产的分区、占用和分割有关的法律、条例和条例；但上述规定不适用于任何 政府当局的任何不具约束力的建议。

？负责人员：借款方的首席执行官董事、总裁、副 总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还包括任何副总裁、秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

Br}受限子公司：借款人的任何子公司，非受限子公司。

？恢复 日期：如第8.9节定义。

？Revolver第二修正案截止日期： 2020年4月3日。

循环信贷协议债务：本金总额不超过高级循环信贷协议项下未偿债务的本金总额 金额不超过EBITDA(在承担循环信贷协议债务时适用的测算期内)的4.0亿美元和50.0%，包括根据该协议或与该协议签立或交付的任何担保、抵押品文件和其他票据、协议和文件，这些担保、抵押品文件和其他票据、协议和文件可以退还、再融资、重组、更换、续订、偿还或延长 时间(无论是全部或部分，无论是向原始代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或以其他方式)

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根据原来的高级循环信贷协议、任何其他循环信贷协议或一个或多个其他信贷或融资协议与循环融资部分(至该部分的范围)提供的债务，以及在每种情况下可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改，包括任何改变到期日或增加已发生或可借入的债务的协议(但任何此等增加不得被视为增加循环信贷协议债务的最高本金金额)，或以其他方式更改其条款及条件。

循环贷款人：高级循环信贷安排下的贷款人。

？展期债务：指贷款方按照第4.4(A)或(B)款偿还的任何定期贷款按比例向任何贷款人发放的债务，而不是向该贷款人S发放的债务，只要(除与全额再融资有关的)此类债务(1)的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或小于(X)总本金金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)，再融资债务当时的未偿还总额，加上(Y)费用、承保折扣、保费及与该等展期债务有关的其他成本及开支，以及(2)到期加权平均年限不得短于到期加权平均年限，或到期日不得早于偿还定期贷款的到期日。

？S&P：标准普尔S评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其继任者。

·美国证券交易委员会：美国证券交易委员会。

？第二修正案日期：借款人、借款人、其他贷款方、控股公司、贷款方和行政代理之间的第二修正案生效日期，日期为2016年7月15日。

？第2.8节附加修正案：如第2.8(C)节所定义。

？有担保套期保值协议：截至成交日期仍未结清的任何对冲协议，或任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、借款人以书面形式指定为截至成交日期或(如果较晚)订立此类对冲协议时的有担保定期贷款对冲协议的任何对冲协议。

·有担保债务：所有(X)定期贷款工具 债务，(Y)任何贷款方根据任何有担保对冲协议产生的债务(包括其任何担保)和(Z)现金管理债务(包括其任何担保)。在不限制上述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的担保义务包括：(A)支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务和(B)

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任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该借款方支付或垫付的上述任何款项。

？担保当事人：合称为抵押品代理人、行政代理人、贷款人、对冲银行、与现金管理义务有关的现金管理银行，以及行政代理人根据第10节不时指定的各子代理人。

《证券法》：经不时修订的1933年《证券法》。

？证券化资产：销售受合格证券化融资约束的产品的任何应收账款或目录、特许权使用费或其他收入流。

·证券化费用：在任何期间，任何证券化子公司(受限制子公司)的任何债务在该期间的利息支出总额，该债务对借款人或不是证券化子公司的借款人的任何受限制子公司(标准证券化承诺除外)不具有追索权。

？证券化费用： 就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的合理分配或付款，以及向非证券化子公司支付的其他费用。

证券化融资：控股或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易 根据该交易，控股或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(在控股或其任何子公司转让的情况下)或(B)任何其他人(在证券化子公司转让的情况下)，或可能授予对控股或其任何子公司的任何证券化资产(无论是现在存在的或将来产生的)及其相关资产的担保权益，包括但不限于，担保该等证券化资产的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及控股或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲 责任。

O证券化回购义务：在合格证券化融资中，证券化资产卖家回购证券化资产的任何义务 由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产，包括由于应收款或其部分成为任何主张的抗辩的结果， 由于卖方采取的任何行动、任何未能采取行动或任何其他与卖方有关的事件而产生的任何类型的争议、抵消或反索赔。

？证券化子公司：控股的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，控股或其任何子公司对其进行投资，并将证券化资产及相关资产转让给该控股或控股的任何子公司)，不从事

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除与为控股或其子公司的证券化资产融资有关的活动外，控股或其子公司的所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动，并由控股公司董事会或该其他人士(如下所规定)指定为证券化子公司，以及 (A)(I)由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司担保的债务或任何其他义务(或有或有)的任何部分(不包括对债务的担保(不包括对债务的担保)，根据标准证券化承诺)，(Ii)以标准证券化承诺以外的任何方式对控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司进行追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或以其他方式使控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司的任何财产或资产得到满足，但根据标准证券化承诺除外，(B)控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司均未与其签订任何实质性合同、协议、(C)控股、借款人或控股的任何其他 附属公司概无责任维持或维持S的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。控股公司董事会或该其他 人员的任何此类指定，应向行政代理机构提交一份控股公司董事会或该等其他人员实施该指定的决议的核证副本，以及 负责人员的证书，证明该指定符合上述条件。

Br}担保协议：在本合同签订之日交付给抵押品代理人的担保协议，基本上以本合同附件B的形式交付，该担保协议可能会不时被修改、补充、放弃或以其他方式修改。

？担保文件：担保协议、每份担保协议附录(定义见担保协议)和任何抵押、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他证明或设定控股和贷款各方资产留置权的文书，以担保根据第7.12节交付给抵押品代理人和贷款人的担保债务，经修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，由贷款各方和控股公司签署，连同根据第7.12节签署和交付的其他担保协议补充协议，以及彼此适用的合并协议。

*高级循环信贷协议：日期为2018年1月31日的特定信贷协议，经日期为2019年10月9日的特定第一修正案修订的 ，日期为2020年4月3日的特定第二修正案，以及日期为2021年3月1日的特定第三修正案，由借款人、作为行政代理人的瑞士信贷及其贷款人之间的 可不时进行修改、补充、再融资、替换、豁免或以其他方式修改。

高级循环信贷安排：高级循环信贷协议项下的循环信贷安排，包括与此相关签署的任何担保、抵押品文件、文书和协议。

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高级担保债务：对任何人而言， 该人在最近一个财政季度结束时的总负债总额(无重复)，加上该人在该财政季度结束后产生的债务总额，加上该人在该财政季度结束后产生的任何债务总额，减去该人在该财政季度结束后赎回、偿还、注销或清偿的债务总额，按照公认会计原则确定，由允许留置权以外的留置权担保的债务总额(不包括根据其定义第(26)条产生的允许留置权除外)。但循环信贷协议如此担保的债务应不计入 高级担保债务的计算。

此外，如果任何债务是由根据允许留置权定义第(Br)(26)(Ii)或(26)(Iv)条规定的任何留置权担保的，则此类债务可不时与其他债务(包括通过债务对任何此类再融资债务进行再融资)进行再融资，总本金(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)不超过被再融资债务的本金和溢价(如果有)和应计利息，外加与此类再融资相关的任何费用、保费、承销折扣、成本和费用。而此类再融资债务可由任何留置权担保，而无需进一步遵守高级担保债务与EBITDA的比率。

*高级担保债务与EBITDA比率：就借款人而言，(X)借款人S的高级担保债务减去借款人及其受限制附属公司于厘定日期所持有的不超过2.5亿美元的现金及现金等价物，与(Y)借款人S于适用的计量期间的EBITDA比率。

为进行上述计算， 如借款人或其任何受限制附属公司于测算期内或之后且于高级担保债务与EBITDA比率厘定日期或之前已进行任何指定交易，则高级担保债务与EBITDA比率应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(及由此产生的EBITDA变动)已于计量 期间的第一天发生。倘若自该度量期开始以来，任何人士成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并，而自该度量期开始以来，该人士 若由借款人或受限制附属公司自该度量期开始作出任何须根据前一句话作出而须予调整的指定交易，则高级担保债务与EBITDA比率应在该期间计算，并给予形式上的效力，犹如该指定交易已于该度量期开始时发生一样。

就本定义而言，只要对任何特定交易(包括交易和2011年交易)赋予形式上的效力，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算，并可包括成本节约、运营费用削减和协同效应(包括收入协同效应、与新业务和客户赢得相关的活动、合同和其他安排的修改或重新谈判以及定价调整)，以避免产生疑问。

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因任何该等指定交易(包括该等交易及二零一一年交易)而产生或与该等交易有关的成本增加(于各情况下，扣除实施或达成前述事项的任何成本或开支)，而该等交易已获或预期已获实现，而就该等交易已采取或预期将于任何该等指定交易日期后24个月内采取或预期采取必要行动以实现该等成本节省、削减及协同效应(各情况下，犹如该等成本节省、削减及协同效应已于适用的计量期首日实现)。

如果对高级担保债务与EBITDA比率的任何计算应自任何适用债务的首次借款之日起计算(如允许留置权定义第(26)款所设想的那样)，在对此类债务的全部承诺金额给予形式效力之后，该承诺金额可在此后不时全部或部分地借入和再借入，并以留置权担保，而无需进一步遵守该比率，但该承诺金额应作为未偿债务计入随后计算的任何 高级担保债务与EBITDA比率。在某种程度上，对此的承诺仍然没有得到履行。

？set？：对 的集体引用欧洲美元贷款或SOFR贷款 (视乎情况而定)对于单个部分，当时的当前利息期间与所有这些部分 开始于同一日期，结束于相同的较后日期(无论是否如此欧洲美元贷款或SOFR 贷款(视乎情况而定)须原为在同一天作出)。

？结算服务？第11.6(B)节中的定义。

第七修正案：截至2018年6月7日的第五次增量承诺修正案，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、F期定期贷款方和行政代理之间进行。

·第七修正案截止日期：满足或放弃第七修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

*SOFR：(X)就SOFR术语定义第(X)款而言，就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行S网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率，以及(Y)就第(Y)款SOFR术语的定义第(Y)条而言，相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理人：纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR借款：对于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。

SOFR贷款：根据调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是根据第 条(dC)备选基本利率的定义或第4.1节(da).

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？恳求折扣预付款金额：如第4.4(H)(Iv)(1)节所述。

？征求折扣预付款通知：借款人根据第4.4(H)(Iv)节征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知，基本上以附件M的形式发出。

？请求折扣预付款报价：每个贷款人在行政代理S收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上采用附件N的 形式。

？请求折扣预付款响应日期：如第4.4(H)(Iv)(1)节所定义。

？征求折扣比例：如第4.4(H)(Iv)(3)节所述。

O偿付能力和偿付能力：对于借款人及其子公司，在截止日期生效交易后，在综合基础上是指：(1)借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值和现值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(2)借款人及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；和(Iii)借款人及其子公司作为一个整体，将能够在到期时偿付其所述负债和确定的或有负债(本定义中使用的所有大写术语(借款人和子公司除外，它们具有本协议中所述的含义)应具有本协议所附偿付能力证书形式的该等术语的 含义作为附件F。

*特殊目的实体：(X)任何特殊目的子公司或(Y)从事获取、销售、收集、融资或再融资业务的任何其他人士、账户(如在任何司法管辖区内不时有效的统一《商法典》所界定)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产。

特殊目的子公司：借款人的任何子公司，其(A)仅从事(Br)(X)(I)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如在任何司法管辖区内不时有效的《统一商法典》所界定的)和其他账户及 应收款(包括构成或由动产纸、票据或一般无形资产证明的任何应收款)、其所有收益和所有权利(合同和其他)的业务，抵押品及与其相关的其他资产及/或 (Ii)拥有或持有任何特殊目的附属公司的股本及/或从事与该等业务有关的任何融资或再融资，及(Y)任何附带或与该等业务有关的业务或活动，及 (B)被借款人指定为特殊目的附属公司。

指定的折扣：如第4.4(H)(Ii)(1)节所述。

？指定折扣预付款 金额：如第4.4(H)(Ii)(1)节所述。

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？指定折扣预付款通知：借款人根据第4.4(H)(Ii)节提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知，基本上采用附件O的形式。

？指定折扣预付款响应：每个贷款人对指定折扣预付款通知的书面响应，基本上采用 附件P的形式。

？指定的折扣预付款响应 日期：如第4.4(H)(Ii)(1)节所述。

？指定折扣比例：如第4.4(H)(Ii)(3)节中定义的 。

？指定的现有术语部分：如第2.8(A)节所定义。

？指定交易：(A)将借款人或受限制子公司的业务或资产指定为非持续经营(根据GAAP定义)，(B)任何导致个人成为受限制子公司的投资，(C)根据本协议将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，(D)对任何人的业务、构成业务单位的资产的任何购买或以其他方式收购，任何人士的业务或分部或 (E)任何资产出售或其他处置(I)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司或(Ii)借款人的业务、业务单位、业务线或分部或 受限制附属公司的任何资产出售或其他处置，在每种情况下均以合并、合并或其他方式进行。

A赞助商：Access Industries，Inc.及其任何有兴趣的继承人。

？标准证券化承诺：由借款人真诚地确定为证券化融资惯例的由Holdings或其任何子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

声明到期日：就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言， 管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务 。

？法定准备金：在适用于欧洲美元贷款的任何一天内，根据规则D，美国联邦储备系统在纽约的成员银行在该利息期内针对欧洲货币负债存款超过10亿美元的准备金(包括任何边际、补充或紧急储备)的平均最高利率(该术语在D规则中使用)。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受此类准备金要求的约束，而不享有D规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的利益或信用。

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提交的金额：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

提交的折扣：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

*次级债务：(A)对于借款人而言，借款人的债务在其条款上从属于定期贷款的偿还权；(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款上从属于其对定期贷款的担保。

*附属公司：就任何指明人士而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制(不论是会员制、普通、特别或有限合伙或其他形式)，及(Y)该人士或其任何全资拥有的受限附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

？附属担保人：在每种情况下，作为借款人的全资子公司(不包括任何被排除的 子公司)、根据6.1(A)节或根据第7.12节的担保协议的补充或其他规定执行和交付担保的每个国内子公司，除非且直到 各自的附属担保人(A)不再根据本协议的条款和规定构成借款人的国内子公司，(B)根据本协议的条款被指定为不受限制的附属公司，或(C)根据担保协议的条款和条款免除其在担保协议下的所有义务。

？附属担保：根据《担保协议》提供的贷款文件对借款人的定期贷款工具义务的担保。

？继任者借款人：如第8.6节中所定义。

补充定期贷款承诺：如第2.6(A)节所述。

？支持的QFC：如第11.22(A)节中所定义。

·中止的契约：如第8.9节所定义。

暂停日期：如第8.9节所定义。

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？暂停期限：如第8.9节所定义。

？银团代理：(X)Credit Suisse Loan Funding LLC，BofA Securities，Inc.，Citigroup{br>Global Markets Inc.，Goldman Sachs Bank USA，JPMorgan Chase Bank，N.A.及摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，各自为G期贷款承诺的银团代理；及(Y)Credit Suisse Loan Funding LLC，美银证券，花旗环球市场有限公司，Goldman Sachs Lending Partners LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.及摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，各自为H期贷款银团代理。

？税收：现在或将来由任何政府当局征收、征收、征收或评估的任何和所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、征税、关税、收费、费用、扣减或扣缴。

·第十修正案：截至2022年11月1日由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、H期定期贷款方和行政代理之间进行的第七次增量承诺修正案。

《第十修正案》截止日期：满足或放弃《第十修正案》第三节中规定的所有先决条件的日期。

？定期贷款融资义务：借款人和其他贷款方因下列情况而不时产生的义务：(I)在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间(或因此而将应计的利息)的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的悬而未决期间应计的利息)，以及(Ii)所有其他货币义务，包括费用、费用、费用，以及(Ii)任何其他货币义务，包括费用、费用、借款人和本协议和其他贷款文件项下的其他贷款方的费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)。

？定期贷款：视情况而定的初始定期贷款、B期定期贷款、C期定期贷款、D期定期贷款、E期定期贷款、F期定期贷款、G期贷款、H期贷款、增量定期贷款和延期贷款。

术语SOFR： (x) 关于任何基准替换为G部分定期贷款，根据相关政府机构选定或建议的SOFR和(Y)方面的前瞻性期限利率在H部分定期贷款中，

(1)对于SOFR贷款的任何计算，与适用的利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为定期SOFR确定日)，因为该利率由术语SOFR 公布

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管理员；但前提是截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，SOFR管理人公布了该期限的SOFR参考利率，并且

(2) 对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，ABR期限SOFR确定日)的两(2)个美国政府证券营业日 之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日 公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布;.

前提是如果？术语软件 按照前述第(1)或(2)项确定的应为低于0.50%，就上述所有目的而言，术语SOFR应被视为0.50%物品和本协议(以适用为准)。调整数：(一)就G期定期贷款而言，(X)一个月的利息期，等于年利率0.11448%的百分比；(Y)三个月，等于年利率0.26161%的百分比；(Z)六个月，等于年利率0.42826%的百分比；(二)H期定期贷款，相当于每年0.00%的百分比。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在与借款人协商后合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)。

条款SOFR参考利率：基于SOFR的前瞻性期限利率。

？第三修正案：第二次增量承诺修正案，日期为2016年11月21日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、C期定期贷款方和行政代理之间的 。

*第三修正案截止日期：满足或放弃第三修正案第3节中规定的所有先决条件的日期。

门槛金额：7,500万美元。

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？计时手续费利率：在任何一天，年利率等于适用于B部分定期贷款的适用保证金的百分比，这些贷款是以下所述的该日的欧洲美元贷款。

第一次递增修订生效日期之后的时间段		百分比
30天或更短时间			0	%
31至60天			33	%
61至90天			66	%
91天或更长时间			100	%

负债总额：对任何人而言，指该人在最近一个财政季末(有内部财务报表可查)的债务总额，包括借入资金的债务、资本化租赁债务、购买货币债务和以债券、票据、债券或类似工具证明的债务、不合格股票和 (如果是非担保人的受限制子公司)优先股，加上该人在该财政季度结束后发生的任何此类债务的数额，减去该人在该财政季度结束后发生的任何此类债务的数额。在该财政季度结束后报废或清偿，根据公认会计原则确定(但循环信贷协议债务应从总债务的计算中剔除)。

？关于定期贷款或承诺，是指此类定期贷款或承诺是否为：(Br)(1)初始期限贷款或初始期限贷款承诺、(2)B期定期贷款或B期定期贷款承诺、(3)C期定期贷款或C期定期贷款承诺、(4)D期贷款或D期定期承诺、(5)E期贷款或E期承诺、(6)F期贷款或F期承诺、(7)G期贷款或G期承诺， (8)H期贷款或H期承诺，(9)同日作出的条款和条件相同的增量贷款或增量承诺，或(10)(相同展期的)展期贷款 系列。为免生疑问，B档再融资定期贷款、B档初始定期贷款和B档延迟提取定期贷款应被视为B档定期贷款的增加，而不应被视为本协议项下B档定期贷款的单独部分。

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B部分延迟取款截止日期： 满足或放弃《第一次递增修正案》第6节规定的所有先决条件的日期。

B部分延迟提取承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(C)节向借款人提供的B部分延迟提取期限贷款的总金额不得超过附表A-1中该贷款人S名义下标题B部分延迟提取承诺下列出的金额；对于所有B部分延迟提取期限贷款人，B部分总计为延迟提取承诺。B期延期提取承诺在第一个递增生效日的原始总额为1.1亿美元。

B期延期支取承诺费：如第4.5(D)节所述。

B部分延迟提取期限贷款机构：任何具有B部分延迟提取期限贷款承诺和/或本协议项下未偿还的B部分延迟提取期限贷款的贷款人。

B档延迟提取定期贷款：如第2.1(C)节所述。为免生疑问，B档延迟提取定期贷款应被视为B档定期贷款的增加，而不应被视为本协议项下B档定期贷款的单独部分。

B部分延迟提款费用期间：从(A)第一个增量修正案生效日期后31天至(B)(I)B部分延迟提取截止日期和(Ii)B部分延迟提取日期之间的期间。

B档延迟提取日期：如第一个递增修正案中所定义。

·B档初始外部日期：如第一次增量修正案中所定义。

B部分初始期限贷款机构：任何拥有B部分初始期限贷款承诺和/或本协议项下未偿还的B部分初始期限贷款的贷款人。

B档初始定期贷款：如第2.1(B)节所述。为免生疑问，B档初始定期贷款应被视为B档定期贷款的增加，而不应被视为本协议项下B档定期贷款的单独部分。

B档初始期限贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(B)节向借款人提供B期初始期限贷款的义务 总额不得超过附表A-1标题下该贷款人S姓名相对的金额；对于所有B期初始期限贷款人，B期初始期限贷款承诺合计不得超过B期初始期限贷款承诺。在第一个增量修正案生效日期，B部分初始定期贷款承诺的原始总额为7.1亿美元。

B期初始贷款承诺费：如第4.5(D)节所述。

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？B部分初始定期贷款报价期：从第一个增量修正案生效日期后31天到(I)第一个增量修正案截止日期和(Ii)B部分初始外部日期中较早者的 期间。

B部分再融资定期贷款人：任何拥有B部分再融资定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的B部分再融资定期贷款的贷款人。

B部分再融资定期贷款：如第2.1(D)节所述。

B档再融资定期贷款承诺：就任何贷款人而言，其 根据第2.1(D)条向借款人作出B档再融资定期贷款的义务总额不得超过附表A-1标题下与该贷款人S名字相对的金额；对于所有新的B档再融资定期贷款贷款人，B档再融资贷款承诺合计为4.9亿美元。

B期贷款：本协议项下有B期贷款承诺和/或B期贷款未偿还的任何贷款人。

B档定期贷款：(I)在第一次增量修订截止日期之前，B档 再融资定期贷款，(Ii)在第一次增量修订截止日及之后、B档延迟提取截止日之前，B档再融资定期贷款和B档初始定期贷款，以及(Br)之后，B档再融资定期贷款、B档初始期限贷款和B档延迟提取定期贷款，统称为B档定期贷款。在第三修正案截止日期，在C部分定期贷款的产生和收益的运用之后，B部分 部分定期贷款的本金总额为0美元。

B期定期贷款承诺：对于任何贷款人，其B期再融资定期贷款承诺、B期初始贷款承诺和B期延迟提取承诺；对于所有B期定期贷款人，统称为B期贷款承诺。

B批定期贷款到期日：2020年7月1日；如果现有无担保票据在2018年6月28日(参考日期)的未偿还本金总额超过1.53亿美元，则B批定期贷款到期日应指2018年7月2日；此外，如果借款人截至参考日期的高级担保债务与EBITDA之比小于或等于3.50至1.00，则本定义的第一个但书不适用。

B档定期贷款重新定价交易：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括任何新的、修订或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因)向银行广泛销售或辛迪加支付的全部或部分B档定期贷款

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和其他机构投资者参与类似于B部分定期贷款安排的融资，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理在此类预付款之前确定)，符合普遍接受的财务实践，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何基于业绩或评级的定价网格，这些定价网格可能导致基于未来业绩的较低利率。但包括低于B档定期贷款利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上确定)的任何LIBOR利率下限或高于当时适用的LIBOR利率的类似下限)，包括可能通过与B档定期贷款利率或加权平均收益率有关的任何本协议修正案而实现的利率或加权平均收益率。

C部分定期贷款机构：任何有C部分定期贷款承诺和/或本合同项下未偿还的C部分定期贷款的贷款机构。

C档定期贷款：如第2.1(E)节所述。在第四修正案结算日，在D部分定期贷款的产生和收益的运用之后，C部分定期贷款的本金总额为0美元。

？C档定期贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(E)节向借款人提供C档定期贷款的义务，总额不得超过该贷款人S名下在附表A-2标题？C档定期贷款承诺下列出的金额；对于所有C档定期贷款人，C档定期贷款承诺。在第三修正案截止日期，C部分定期贷款承诺的原始总额为10,0597.5万美元。

？C部分定期贷款到期日：2023年11月1日；倘若(I)于2022年1月15日到期的2014年高级担保票据本金总额及2023年8月1日到期的5.00%优先担保票据本金总额超过4亿美元，且(Y)截至2021年12月31日的高级担保债务与EBITDA比率大于4.00：1.00，则C档定期贷款到期日应指2022年1月15日，及(Ii)若借款人的高级无担保票据本金总额超过1.905亿美元，则S先生于2021年4月15日到期，2022年的未偿还贷款将于2022年1月15日到期，C部分定期贷款到期日应意味着2022年1月15日。

？C部分定期贷款重新定价交易：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括本协议项下的任何新的、修订的或额外的贷款或定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因)预付全部或部分C部分定期贷款，在类似于C部分定期贷款安排的融资中向银行和其他机构投资者广泛营销或辛迪加，具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在此类预付款之前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费，并排除任何基于业绩或评级的定价网格，该定价网格可能导致基于未来业绩的较低利率，但包括任何LIBOR利率下限

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低于C部分定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同的基础上确定)的C部分定期贷款的利率或加权平均收益率(包括通过本协议关于C部分定期贷款的利率或加权平均收益率的任何修正案可能实现的利率或加权平均收益率)。

D部分定期贷款机构：任何有D部分定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的D部分定期贷款的贷款人。

·D期定期贷款：如第2.1(F)节所述。在第五修正案截止日期，在实施E部分定期贷款及其收益的应用后，D部分定期贷款的本金总额为0美元。

？D档定期贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(F)节向借款人提供D档定期贷款的义务，总额不得超过该贷款人S名下在附表A-3标题D档定期贷款承诺下列出的金额；对于所有D档定期贷款人，D档定期贷款承诺合计不得超过D档贷款承诺。在第四修正案结束日，D部分定期贷款承诺的原始总额为1,005,975,000美元。

？D批定期贷款到期日：2023年11月1日；倘若(I)于2022年1月15日到期的2014年高级担保票据本金总额及2023年8月1日到期的5.00%优先担保票据本金总额超过4亿美元，且(Y)截至2021年12月31日的高级担保债务与EBITDA比率大于4.00：1.00，则D批定期贷款到期日应指2022年1月15日，及(Ii)若借款人的高级无担保票据本金总额超过1.905亿美元，则S先生于2021年4月15日到期，2022年的未偿还贷款将于2022年1月15日到期，D批定期贷款到期日应意味着2022年1月15日。

D档定期贷款重新定价交易：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括本协议下的任何新的、经修订的或额外的贷款或定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因)向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加提供的D档定期贷款的全部或部分预付款，其融资方式与D档定期贷款类似，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理按照普遍接受的财务惯例在此类预付款之前确定)，在任何情况下，不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何可能导致基于未来表现的较低利率的基于绩效或评级的定价网格，但包括任何低于D批定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上确定)的利率或加权平均收益率(包括任何低于当时适用的LIBOR利率的LIBOR下限或类似下限)，包括可能通过修改本协议而实现的D批定期贷款的利率或加权平均收益率，D部分定期贷款。

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E期贷款机构：任何有E期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的E期贷款的贷款机构。

E期定期贷款：如第2.1(G)节所述。在第七修正案日，在F部分定期贷款的产生和收益的运用之后，E部分定期贷款的本金总额应为0美元。

？E期定期贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(G)节向借款人提供E期定期贷款的义务总额不得超过该贷款人S名下在附表A-4标题？？E期定期贷款承诺下列出的金额；对于所有 期E期贷款人，？？E期定期贷款承诺。在第五修正案截止日期，E部分定期贷款承诺的原始总额为1,005,975,000美元。

？E期定期贷款到期日：2023年11月1日；倘若(I)于2022年1月15日到期的2014年高级担保票据本金总额及5.00%高级担保票据本金总额中，有超过4亿美元于2022年1月15日到期，且(Y)截至2021年12月31日的高级担保债务与EBITDA比率大于4.5：1.00，则E期定期贷款到期日应指2022年1月15日，及(Ii)若借款人的高级无担保票据本金总额超过1.905亿美元，则S先生于2021年4月15日到期，2022年1月15日未偿还，E批定期贷款到期日应指2022年1月15日。

？E期定期贷款重新定价交易：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括本协议下的任何新的、经修订的或额外的贷款或定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因)向银行和其他机构投资者广泛营销或辛迪加提供与E期贷款类似的融资，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理按照普遍接受的财务惯例在此类预付款之前确定)的全部或部分E期定期贷款。在任何情况下，不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何可能导致基于未来表现的较低利率的基于绩效或评级的定价网格，但包括低于部分E期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上确定)的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上确定)以下的任何LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过对本协议的任何修改而实现的，E部分定期贷款。

F部分定期贷款机构：在本协议项下有F部分定期贷款承诺和/或F部分未偿还贷款的任何贷款人。

F期贷款：如第2.1(H)节所述。在实施G部分定期贷款的产生和收益的运用后，第八修正案日F部分定期贷款的本金总额为0美元。

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F期定期贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(H)节向借款人提供F期定期贷款的义务总额不得超过该贷款人S名下在附表A-5标题F期F期贷款承诺下列出的金额；就所有F期贷款人而言，F期贷款承诺是指F期贷款承诺。在第七修正案截止日期，F部分定期贷款承诺的原始总额为1,325,975,000美元。

？F批定期贷款到期日：2023年11月1日。

F部分定期贷款重新定价交易：借款人用有担保的定期贷款(包括任何新的、修订后的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)的收益全额或部分预付F部分定期贷款，这些贷款以与F部分定期贷款类似的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理按照普遍接受的财务惯例在此类预付款之前确定)，在任何情况下，不包括任何安排、结构、与此相关的辛迪加或承诺费，并不包括可能导致基于未来业绩的较低利率的任何基于业绩或评级的定价网格，但包括任何低于F部分定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上提前支付之前确定的)的LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过对本协议进行任何与F部分定期贷款的利率或加权平均收益率有关的修改而实现的；但F部分定期贷款重新定价交易不应包括上述任何事件，而该事件不应以降低适用于F部分定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率为主要目的，包括但不限于，在涉及符合资格的IPO、控制权变更或变革性收购的交易的情况下。

G部分定期贷款机构：任何有G部分定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的G部分定期贷款的贷款机构。

·G期定期贷款：如第2.1(I)节所述。

·G期定期贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(I)节向借款人提供G期定期贷款的义务，总额不得超过附表A-6中该贷款人S姓名标题下G期定期贷款承诺的金额；对于所有G期定期贷款人，G期定期贷款承诺为G期贷款承诺。在第八修正案截止日期，G部分定期贷款承诺的原始总额为8.2亿美元。

？G批定期贷款到期日：2028年1月20日。

·G期定期贷款重新定价交易：借款人用有担保的定期贷款的收益(包括本协议下的任何新的、修订的或额外的贷款或定期贷款，无论是否由于本协议的修订或其他原因)全额或部分预付G期定期贷款，这些贷款是广泛销售的或

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银团向银行和其他机构投资者提供类似于G期定期贷款的融资，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在 之前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何可能导致基于未来业绩的较低利率的基于业绩或评级的定价网格，但包括伦敦银行同业拆借利率术语SOFR楼板或类似楼板高于当时适用的楼板 伦敦银行同业拆借利率低于G期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同的基础上在该提前还款之前确定)的期限，包括可能通过对本协议的任何与G期贷款的利率或加权平均收益率有关的修正而实现的；但G档定期贷款重新定价交易不得包括上述任何 事件，而该事件不是为了降低适用于G档定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限于涉及符合资格的首次公开募股、控制权变更或变革性收购的交易。

*H部分定期贷款机构： 任何有H部分定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还H部分定期贷款的贷款机构。

H期定期贷款：如第2.1(I)节所述。

*H期定期贷款承诺：对于 任何贷款人，其根据第2.1(I)节向借款人提供H期定期贷款的义务，总额不得超过附表A-7标题中该贷款人S姓名相对的金额；对于所有H期贷款人，合计为H期贷款承诺。第十修正案 截止日期的H期定期贷款承诺最初总额为150,000,000美元。

？H批定期贷款到期日：2028年1月20日。

？H期定期贷款重新定价交易：借款人用有担保的定期贷款(包括任何新的、修订或增加的贷款或本协议项下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)的收益全额或部分预付H期贷款，这些贷款被广泛营销或辛迪加给银行和其他机构投资者，融资方式与H期贷款类似，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理按照普遍接受的财务惯例在预付款之前确定)，在任何情况下，不包括任何安排、结构、与此相关的辛迪加或承诺费，不包括可能导致基于未来业绩的较低利率的任何基于业绩或评级的定价网格，但包括任何期限下限或类似下限，该下限或类似下限高于当时适用的条款SOFR)，低于H期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上提前支付之前确定)，包括可能通过对本协议有关H期贷款的利率或加权平均收益率的任何修改而实现的利率；但 H档定期贷款重新定价交易不应包括上述任何事件，而该事件不是为了降低适用于 的有效利息成本或加权平均收益率的主要目的而完成的。

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H批定期贷款，包括但不限于涉及符合资格的IPO、控制权变更或变革性收购的交易。

？交易：集体、任何或所有下列事项：(I)订立2012年高级担保票据契约及要约及发行2012年高级担保票据，(Ii)订立本协议及产生本协议项下的债务，(Iii)订立于截止日期或前后的高级循环信贷协议及产生债务，(Iv)偿还借款人的某些现有债务，包括赎回借款人S 9.50%于2016年到期的优先担保票据， (V)就现有无抵押票据及持有票据征求若干同意及相关修订，及(Vi)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项有关的费用及开支)。

受让人：任何参与者或受让人。

*变革性收购：借款人或任何受限制子公司的任何收购，如在紧接交易完成前 (A)贷款文件条款不允许，或(B)在紧接交易完成前贷款文件条款允许的情况下， 将不会根据贷款文件为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在交易完成后继续和/或扩大其合并业务，这是由善意行事的借款人合理确定的。

触发日期：2016年7月27日。

？类型：根据适用的利息选项确定的定期贷款类型，有三本合同项下的两种定期贷款，即ABR贷款，欧洲美元贷款 和SOFR贷款。

？UCC？：纽约州不时生效的统一商业代码 。

？未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。 替换调整。

美国人：《守则》第7701(A)(30)节所指的任何美国人。

？非限制性附属公司：(I)WMG Kensington，Ltd.， 及其附属公司，(Ii)借款人在厘定时为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。借款人的董事会可以指定借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对借款人的任何子公司(将被指定的子公司除外)的任何财产拥有任何留置权； 条件是：(A)任何不受限制的子公司必须是

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借款人直接或间接拥有股本或其他股权(包括合伙企业权益)中的股份或其他股权(包括合伙企业权益)的实体，该实体有权在所有股份或拥有普通投票权以选举董事或其他理事机构的股份或股权中至少投出多数票，且(B)以下每一项均由借款人直接或间接拥有：(I)将被指定的附属公司及(Ii)其附属公司在指定时及之后不再拥有，

(1)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产追索的债务承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任；或

(2)构成音乐出版业务一部分的自有资产超过构成音乐出版业务的总资产的10.0%。

借款人董事会可指定任何不受限制的子公司为受限制子公司；但在该指定生效后，不得继续违约或违约事件。借款人应将董事会作出的任何此类指定通知行政代理，并立即向行政代理提交一份董事会决议的副本和一名负责官员的证书，证明该指定符合上述规定。

？美国政府证券营业日：除(A)周六、 (B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

·美国特别决议制度：如第11.22(A)节所定义。

？美国税务合规证：如第4.11(B)(Ii)(2)节所定义。

投票权股票：对于任何人，指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

？全资受限子公司：为全资子公司的任何 受限子公司。

*全资附属公司：指任何人士的附属公司，而该附属公司的证券(除适用法律所规定的(A)董事合资格股份、(B)代名人持有的股份及(C)外国人持有的股份外)或其他占股本100%的所有权权益于作出任何决定时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。

减记和转换权：对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中进行了说明。

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1.2其他定义规定。除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何票据、任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(A)如本文及任何附注及任何其他贷款文件所使用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，第1.1节未予定义的与借款人及其受限制附属公司有关的会计术语及第1.1节未予部分定义的会计术语，在未予定义的范围内，应 具有根据公认会计原则给予它们的各自涵义。

(B)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则指的是本协议的节、节、表和附件。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？就任何违约或违约事件而言，存在、仍在继续或与之类似的词语应意味着该违约或违约事件已经发生且尚未治愈或放弃。如果本协议项下发生了任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，即初始违约)并随后得到治愈(治愈违约)，则任何其他违约、违约事件或先例条件的失败， 是由于(I)任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司采取任何行动或不作为，在 每种情况下，如果治愈的违约在该陈述时没有继续，随后的违约、违约事件或失败就不会发生，保修、保修、行动或遗漏应被视为在治愈违约时自动治愈或满足(如适用)，只要在作出上述陈述、保修、行动或遗漏时，借款人的负责人不知道任何此类初始违约，则与治愈的违约同时进行。在尚未通知的范围内，借款人应在借款人的负责人知道发生任何此类自动修复后，立即向行政代理提供任何此类自动修复的书面通知。

(C)为厘定任何财务比率或就截止日期前结束的任何财政季度 (或其部分)作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分应按备考基准厘定，以使2011年的交易生效，犹如该等交易发生在该 四个季度开始时一样；而就截至该四个季度开始的该等财务比率财务计算的组成部分而言，每位在实施该等交易时为受限制附属公司的人士应被视为受限制附属公司。此外，为确定任何财务比率或对截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)进行任何财务计算，财务比率或财务计算的组成部分应按预计基础确定，以使交易生效，如同它们发生在该四个季度开始时一样。

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(D)任何财务比率，包括为使本协议允许的特定行动而必须满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

(E)本协议中对现金和/或现金等价物、现金、现金等价物和/或投资级证券或前述任何类似组合的任何提及应被解释为不重复计算现金或任何其他适用金额，否则将在其中重复计算。

(F)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(G)就与有限条件交易相关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(如适用)没有发生、持续或将导致违约、违约事件、特定违约事件或特定违约事件，借款人可选择，只要在 (X)就该有限条件交易订立最终协议的日期不存在违约、违约事件、特定违约或特定违约事件，则该条件应被视为已满足。(Y)就英国城市收购及合并守则(或任何其他适用司法管辖区的 法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)适用的收购而言，就该收购发出规则2.7(或根据该等其他适用司法管辖区的该等同等法律、规则或法规发出的同等通知)或(Z)赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股份或优先股的通知 。为免生疑问，如借款人已根据第(G)款第一句行使选择权，而任何违约、违约事件、特定违约或特定违约事件(视何者适用而定)在(br}就适用的有限条件交易订立最终协议的日期后发生，(Y)与《英国城市收购与合并守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等法律、规则或条例)适用的收购有关，(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股的通知，且在该有限条件交易完成之前，任何该等违约、违约事件、特定违约或特定违约事件(视情况而定)，应被视为尚未发生或仍在继续 以确定是否允许根据本协议采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(H)就与有限条件交易有关而采取的任何行动， ：

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(A)确定是否遵守本《协定》中要求计算第一留置权债务与EBITDA比率、高级担保债务与EBITDA比率或任何其他财务衡量标准的任何规定；

(B)本协定规定的测试篮子(包括以EBITDA百分比计量的篮子)；或

(C)关于任何此类有限条件交易和任何相关交易 (包括其任何融资)是否符合本协定所载契诺或协议的任何其他决定；

在每一种情况下，借款人(借款人S选择行使与任何有限条件交易或长期合同选举相关的选择权)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为(X)就该有限条件交易订立最终协议的日期，(Y)与英国城市收购和合并法规(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)适用的收购有关的收购的日期，规则2.7就有限条件交易的目标提出要约的公告发出的日期(或根据其他适用司法管辖区的同等法律、规则或条例发出的同等通知)或(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格的股票或优先股的通知(视情况而定)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在借款人最近连续四个会计季度的开始时一样，借款人在LCT测试日期之前结束并有借款人的合并财务报表，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率、篮子或金额采取此类行动，该比率、篮子或金额应被视为已得到遵守；如果(A)如果随后一个或多个会计年度或季度的财务报表应在该有限条件交易完成之日之前按照第7.1(A)或7.1(B)节的规定交付，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定所有该等比率、篮子或金额，在这种情况下，就该比率、篮子或金额而言，重新确定的日期此后应被视为适用的长期现金转换率测试日期，以及(B)除前述(A)款所述的情况外，该等比率、篮子或金额(以及任何相关要求和条件)的合规性 不得在该有限条件交易及与之相关的任何行动或交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何此类比率、篮子或金额的波动，包括由于以下因素的波动，导致在长期转移测试日期确定或测试的合规性的任何比率、篮子或金额被超过

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在相关交易或行动完成时或之前，借款人或受该有限条件交易或任何适用货币汇率影响的借款人或受制于该等交易的人士的汇率或EBITDA，不会被视为因该等波动而超过该比率、篮子或金额。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期转让选择，则在随后的 计算任何比率、篮子或金额时，涉及产生或解除债务或留置权，或进行股息、分配、投资、资产出售、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或 几乎所有资产或指定不受限制的子公司，在相关长期转让测试日期或之后且在(1)该有限条件交易完成的日期之前，(2)最终协议(3)有关赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股份或优先股的通知被撤销或清偿或偿还，则任何有关比率、篮子或数额应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其所得款项的使用)已完成。

(I)本文或任何其他贷款文件中对(I)转让、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司的分部或向一系列有限责任公司(统称为分部)进行的资产分配，犹如它是向单独的人转让、转让、出售或转让或类似的术语一样，以及(Ii)合并、合并、合并或合并，或类似的术语，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配，或此类分立或分配的解除，犹如它是与 单独的人合并、合并、合并或合并或类似的术语一样。

第2节

承诺额和承付款条款

2.1定期贷款。(A)在本合同条款和条件的约束下，持有初始期限贷款承诺的每一贷款人各自同意在截止日期以美元一次性向借款人发放一笔或多笔定期贷款(每笔，初始期限贷款)，本金总额不超过在标题为^初始期限贷款承诺项下，在附表A中与该贷款人S姓名相对的金额，因为金额可根据本合同条款进行调整或减少，初始期限贷款：

本合同项下发生的初始定期贷款一经偿还，不得再借入。在截止日期(在该日期发生初始定期贷款后)，各贷款人的初始定期贷款承诺将终止。

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(B)在符合第一增量修正案所列条件的情况下，并根据本条款，各B档初始期限贷款人分别同意在第一次增量修订结束日以美元为单位向借款人发放一笔或多笔定期贷款(在第一次增量修订完成日发放的每笔此类贷款，B部分初始期限贷款)，本金总额不得超过附表A-1标题下S姓名与该贷款人相对的B部分初始期限贷款承诺额，因为此类金额可根据本合同条款进行调整或减少。哪一批B档初始定期贷款：

一旦偿还，本合同项下产生的B部分初始期限贷款不得再借入。尽管如上所述，在B阶段初始 外部日期，如果第一个增量修订截止日期不在B部分初始外部日期或之前，则所有未偿还的B部分初始期限贷款承诺将自动终止。在第一个增量 修改截止日期(在该日期生效B部分初始期限贷款的产生之后)，每个贷款人的B部分初始期限贷款承诺将终止。

(C)在符合《第一次增量修正案》所列条件的情况下，并按照本条款的规定，各B档延迟提取定期贷款人各自同意在B期延迟提取截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(每笔此类贷款，一笔B期延迟提取期限贷款)，本金总额不得超过B部分延迟提取承诺项下附表A-1中与该贷款人S姓名相对的金额，该金额可根据本合同条款进行调整或减少。哪一批B期延后提取定期贷款：

B期延迟提取期限贷款一经偿还，不得再借入。 尽管有上述规定，在B期延迟提取日，如果B期延迟提取截止日期或之前不再发生B期延迟提取承诺，则所有未偿还的B期延迟提取承诺应自动终止。在B期延迟提取截止日期(在任何B期延迟提取定期贷款在该日期发生后)，各贷款人的B期延迟提取承诺应终止。

(D)在符合第一项增量修正案所列条件的情况下，并根据本条款的规定，各B档再融资定期贷款人分别同意在第一次增量修正案生效日以美元为单位向借款人发放一笔或多笔定期贷款(在第一次增量修正案生效日发放的每笔此类贷款，即B期再融资定期贷款)，本金总额不得超过B期再融资定期贷款承诺项下附表A-1中与该贷款人S姓名相对的金额，该金额可根据本合同条款进行调整或减少，哪一批B档再融资定期贷款：

本合同项下发生的B部分再融资定期贷款一旦偿还，不得转借。在第一个增量修正案生效日(在该日B档再融资定期贷款生效后)，各贷款人的B档再融资 定期贷款承诺将终止。

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(E)在符合《第三修正案》所列条件的情况下，根据本修正案的条款，各C档定期贷款人同意在第三修正案截止日一次提取一笔或多笔美元定期贷款(在第三修正案结束日发放的每笔该等定期贷款，C期贷款)，本金总额不得超过附表A-2中与该贷款人S姓名相对的C期贷款承诺额，该等 金额可根据本修正案的条款进行调整或减少：

本合同项下发生的C期贷款一旦偿还，不得再借入。在第三修正案截止日(在该日C档定期贷款生效后)，各贷款人的C档定期贷款承诺将终止。

(F)在符合《第四修正案》所列条件的情况下，并根据本修正案的条款，各D期贷款人分别同意在第四修正案截止日期以美元为单位，向借款人发放一笔或多笔本金总额(在第四修正案结束日发放的每笔该等定期贷款，一笔D期定期贷款)，本金总额不得超过附表A-3中与该贷款人S姓名相对的D期D期贷款承诺额，因为该金额可根据本修正案的条款进行调整或减少：

本合同项下发生的D部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第四修正案截止日期 (在该日发生D档定期贷款生效后)，各贷款人的D档定期贷款承诺将终止。

(G)在符合《第五修正案》所列条件的情况下，并根据本修正案的条款，每个E期贷款人分别同意在第五修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人发放一笔或多笔定期贷款(在第五修正案结束日发放的每笔此类贷款，一笔E期贷款)，本金总额不得超过附表A-4中E期贷款承诺额下与该贷款人S姓名相对的金额，因为该金额可根据本修正案的条款进行调整或减少。

本协议项下产生的E部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第五修正案截止日期(在该日发生E部分定期贷款生效后)，各贷款人的E部分定期贷款承诺将终止。

(H)在符合《第七修正案》规定的条件并按照本修正案条款的情况下，各F期贷款人分别同意在第七修正案截止日一次性提取一笔或多笔以美元计价的F期贷款(在第七修正案结束日发放的每笔此类贷款，一笔F期定期贷款)，本金总额不得超过附表A-5中与该贷款人S姓名相对的F期贷款承诺额，该金额可根据本修正案的条款进行调整或减少：

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本协议项下发生的F部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第七修正案截止日期 日(在该日F档定期贷款生效后)，各贷款人的F档定期贷款承诺终止。

(I)在符合《第八修正案》所列条件的情况下，并根据本修正案的条款，各G期贷款人同意在第八修正案截止日一次性提取一笔或多笔美元定期贷款(在第八修正案截止日发放的每笔此类贷款，一笔G期定期贷款)给借款人，本金总额不得超过附表A-6中G期贷款承诺额下与该贷款人S姓名相对的金额，因为该金额可根据本修正案的条款进行调整或减少。

本协议项下发生的G部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第八修正案截止日期 (在该日发生G档定期贷款生效后)，各贷款人的G档定期贷款承诺将终止。

(J)在符合《第十修正案》规定的条件并按照本修正案条款的前提下，各H期贷款人分别同意在第十修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人发放一笔或多笔定期贷款(在第十修正案结束日发放的每笔该等定期贷款，一笔H期贷款)，本金总额不得超过附表A-7中与该贷款人S姓名相对的金额，该金额可根据以下条款进行调整或减少：

本协议项下产生的部分H期贷款一经偿还，不得再借入。在第十修正案截止日期 (在该日发生H档定期贷款生效后)，各贷款人的H档定期贷款承诺将终止。

2.2备注。(A)借款人同意，在任何贷款人在截止日期或之前向行政代理提出请求时(就与初始定期贷款有关的请求而言)，第一次递增修正生效日期(就与B期再融资定期贷款有关的请求而言)，第一次递增修正截止日期(就与B部分初始定期贷款有关的请求而言)，B部分延迟提取截止日期(就与B部分延迟提取定期贷款有关的请求而言)，第三修正案截止日期(在与C档定期贷款有关的申请的情况下)、第四修正案的截止日期(在与D档定期贷款有关的申请的情况下)、第五修正案的截止日期(在与E档定期贷款有关的申请的情况下)、第七修正案的截止日期(在与F档定期贷款有关的申请的情况下)、第八修正案的截止日期(在与G档定期贷款有关的申请的情况下)、第十修正案截止日期(如果是与 H期定期贷款有关的请求)或与第11.6(B)节规定的任何转让有关的情况下，为了证明该贷款人的S贷款，借款人应签署并向该贷款人交付一张基本上采用 附件A形式的本票(每张经不时修订、补充、替换或以其他方式修改的票据)，在每种情况下，都应适当地在其中插入收款人、日期和本金，并向该等 支付。

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借款人，本金金额等于该贷款人向借款人发放(或根据第11.6(B)节转让)的适用贷款的未偿还本金金额。(I)关于初始期限贷款的每笔票据应注明截止日期，(Ii)关于B档再融资期限贷款的注明日期应注明为第一个增量修订生效日期，(Iii)就B部分初始期限贷款而言，注明日期应为第一个递增修订截止日期，(Iv)就B部分延迟提取期限贷款而言，注明日期应为B部分延迟提取截止日期，(V)对于C部分期限贷款而言，注明日期应为第三次修订截止日期，(Vi)就D部分期限贷款而言，注明日期应为第四次修订截止日期，(Vii)就E期贷款而言，日期应为第五次修订截止日期；(Viii)就F期贷款而言，日期应为第七次修订截止日期；(Ix)就G部分定期贷款而言，日期应为第八次修订截止日期；及(br}(X)就H部分定期贷款而言，日期应为第十次修订截止日期。每张票据应按照第2.2(B)、(C)、(D)或(E)节的规定(视情况而定)进行支付，并根据第4.1节规定支付利息。为免生疑问，就B档定期贷款发行的任何票据应反映，在B档延迟提款截止日期后，所有B档再融资定期贷款、B档初始定期贷款及B档延迟提取期贷款构成B档定期贷款的单一部分。

(B)所有贷款人的初始定期贷款应以连续的季度分期付款方式支付，自2013年3月29日起至初始定期贷款到期日(以第4.4节规定的扣减额为准)、日期(或，如果任何一天不是营业日，则在紧接的前一个营业日)和 本金金额，根据下文所述的调整，与适用的分期付款日期(或，如果少于，则为此类初始 定期贷款当时未偿还的总金额)相对列出的相应金额(及其所有应计利息)：

日期		金额
每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在初始定期贷款到期日之前结束		结算日初始定期贷款本金总额的1.25%
初始定期贷款到期日		任何未偿还初始期限贷款的所有未偿还本金总额

(C)所有贷款人的B期定期贷款应从2013年12月31日起至B期贷款到期日(以第4.4节规定的减幅为准)、日期(或，如果任何一天不是营业日，则在紧接营业日的前一个营业日)和本金支付，按如下所述进行调整，等同于与适用的分期付款日期(或，如果少于适用的分期付款日期)相对的下列金额(连同所有应计利息)，并按如下所述的季度分期付款支付。此类B档定期贷款当时未偿还的总金额)：

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日期		金额
每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在B期定期贷款到期日之前结束		在第一个增量修改截止日期之前：B部分再融资定期贷款在第一个增量修改生效日期的初始本金总额的0.25%
		自第一次增量修改结束日起至B期延迟提取截止日之前：B期再融资定期贷款在第一次增量修改生效日初始本金总额的0.25%加B档初始本金总额的0.25% 在第一个增量修订截止日期 在B期延迟提取截止日期当日或之后：B期再融资期限贷款初始本金总额的0.25% 在第一个增量修正案生效日加B档初步定期贷款于第一个增量修订结算日的初始本金总额的0.25%加B期延迟提取定期贷款的初始总额的0.25% 延迟提取截止日期
B部分定期贷款到期日		任何未偿还B档定期贷款的所有未偿还本金总额

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(D)C档定期贷款的未偿还本金总额应在C档定期贷款到期日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)全额偿还。

(E)D档定期贷款的未偿还本金总额应在D档定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)全额偿还。

(F)E档定期贷款的未偿还本金总额须于E档定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)全数偿还。

(G)F档定期贷款的未偿还本金总额应在F档定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)全额偿还。

(H)G档定期贷款的未偿还本金总额应在G档定期贷款到期日(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)全额偿还。

(I)H档定期贷款的未偿还本金总额应在H档定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)全额偿还。

2.3定期贷款借款程序。借款人应在以下时间向行政代理发出通知(该通知必须在纽约市时间上午9：00之前由行政代理收到，并且在提供资金后不可撤销)：(I)对于初始定期贷款，截止日期；(Ii)对于B档再融资定期贷款，第一次增量修订生效日期；(Iii)对于B档初始期限贷款，第一次增量修订截止日期；(Iv)对于B档延迟提取期限贷款，B档延期提款截止日期，(V)C档贷款，第三修正案截止日期，(Vi)D档贷款，第四修正案截止日期， (Vii)E档贷款，第五修正案截止日期，(Viii)F档贷款，第七修正案截止日期，(Ix)G档贷款，第八修正案截止日期，以及(X)H档贷款，第十修正案在每种情况下的截止日期，具体说明将借入的初始定期贷款、B部分再融资定期贷款、B部分初始定期贷款、B部分 延迟提取定期贷款、C部分定期贷款、D部分定期贷款、E部分定期贷款、F部分定期贷款、G部分定期贷款和H部分定期贷款的金额。收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。每个贷款人(I)具有初始定期贷款承诺将使其在初始定期贷款承诺中的按比例份额提供给行政代理，(Ii)具有B部分再融资定期贷款承诺将使其按比例份额的B部分再融资定期贷款承诺向行政代理提供，(Iii)具有B部分初始 贷款承诺将使其按比例份额的B部分初始贷款承诺将向行政代理提供，(Iv)

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具有B部分延迟提取承诺将使其在B部分延迟提取承诺中的按比例份额的金额可供行政代理使用，(V)具有C部分定期贷款承诺将使其按比例份额的C部分定期贷款承诺可供管理代理使用，(Vi)具有D部分定期贷款承诺将使其按比例的D部分定期贷款承诺的金额可供管理代理使用，(7)具有E期贷款承诺将使其在E期贷款承诺中按比例的份额提供给行政代理，(8)具有F期贷款承诺将使其按比例份额的F期贷款承诺向行政代理提供，(Ix)具有G部分定期贷款承诺将使其在G部分定期贷款承诺中的按比例份额提供给行政代理，或(X)具有H部分定期贷款承诺将使其按比例份额的H部分定期贷款承诺向行政代理提供，在每种情况下，在纽约市时间上午10：00之前，借款人在第11.2节规定的行政代理办公室的账户中，在截止日期 (就初始期限贷款而言)，第一次增量修正生效日期(对于B档再融资定期贷款)、第一次增量修改截止日期(对于B档初始定期贷款)、延迟提取截止日期(对于B档延迟提取定期贷款)、第三次修正截止日期(对于C档贷款)、第四次修正截止日期(对于D档定期贷款)、第五次修正截止日期(对于E期贷款)，第七修正案的生效截止日期(就F档定期贷款而言)、第八修正案的生效截止日期(就G档定期贷款而言)或第十修正案的生效截止日期(就H档定期贷款而言)。行政代理人应在该日将贷方提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金记入行政代理人账簿上借款人的账户。

2.4 [保留。]

2.5偿还贷款。(A)借款人在此无条件承诺，在初始定期贷款到期日(对于初始定期贷款)、B部分定期贷款到期日(对于B部分定期贷款)、C部分定期贷款到期日(对于C部分定期贷款)、D部分定期贷款到期日(对于D部分定期贷款)，为每个贷款人的账户支付该贷款人向借款人提供的每笔定期贷款的当时未付本金(以该定期贷款计价的货币)。E档贷款到期日(就E档贷款而言)、F档定期贷款到期日(就F档定期贷款而言)、G档定期贷款到期日(就G档定期贷款而言)或H档定期贷款到期日(就H档定期贷款而言)(或根据第9节到期及应付定期贷款的较早日期)。借款人在此进一步同意按4.1节规定的年利率和日期，就此类定期贷款的未偿还本金支付利息 从本合同日期起至全额支付为止。

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(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时支付和支付给贷款人的本金和利息的金额。

(C)行政代理应根据第11.6(B)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从借款人和每个适用的贷款人收到的任何款项的金额，以及S在其中所占的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册中的条目和根据第2.5(C)节保存的每个贷款人的账户，应为借款人在其中记录的义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，在任何方面都不影响借款人偿还该贷款人根据本协议的条款向借款人提供的贷款(连同适用利息)的义务。

2.6增加设施。(A)只要9.1(A)或(F)款下的违约事件不存在，也不会由此产生违约事件(只要根据任何增量承诺发放的定期贷款的收益将用于完成有限条件交易，则只需在就该有限条件交易订立最终协议之日满足第9.1(A)或(F)条下不发生违约事件的要求)，借款人应有权在第一个增量修订生效日期之后的任何时间和时间，(I)在一个或多个新的定期贷款信贷安排下请求新的定期贷款承诺，并将其包括在本协议中(增量定期贷款承诺)，以及(Ii)通过请求在现有定期贷款的现有部分中添加新的定期贷款承诺(补充定期贷款承诺和增量定期贷款承诺，以及增量定期贷款承诺)来增加现有定期贷款，但条件是，(I)根据第2.6节允许的增量承诺总额不得超过，在相应的增量承诺生效时，(A)较大的EBITDA的4.5亿美元和60.0%(在发生此类债务时适用的计量期间内)加上(B)在不产生债务的情况下可以产生的最高本金总额(截至任何此类债务发生之日，并在对其产生和运用给予形式上的效果后) (或在形式上产生了这种债务的全部承诺金额后首次借款之日)借款人的第一留置权债务与EBITDA之比超过4.50至1.00的比率 (不言而喻，为了根据第(I)(B)款确定遵守情况，除第2.6(A)(I)节最后一个但书的第(Z)款规定外，根据第(I)(B)款发生的任何债务(不论是否有担保)，除循环信贷协议债务外，将计入第一留置权债务金额，用于计算第一留置权债务与EBITDA的比率)；(2)如果因依赖而产生增量承诺的任何部分

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关于上文第(I)(B)款，借款人应已向行政代理提交证书，证明该条款中可用篮子的数量，以用于发生该条款中规定的增量承诺或符合该条款中规定的财务测试(连同证明符合该测试的计算)，以及(Iii)如果增量承诺的任何部分因依赖于上述第(I)(A)款而发生，则借款人应已向行政代理提交证书，证明该条款中用于产生这种递增承诺的可用篮子的数量；如果(X)借款人在使用上文第(I)(A)款下的产能之前，可选择使用上文第(I)(B)款下的产能，(Y)借款人可根据第(I)(B)款的规定不时选择，因依赖上文第(I)(A)款而产生的任何增量承诺的任何部分应按借款人不时选择的方式重新分类(包括为允许留置权定义第(26)款的目的)，如果借款人当时满足适用的第一留置权债务与EBITDA比率，在计算第一留置权负债与EBITDA比率时，(Z)根据上文第(I)(A)款发生的任何金额，以及(Br)与上述第(I)(B)款或根据允许留置权定义第(26)款发生的单笔或一系列相关交易同时发生的任何金额，在计算第一留置权负债与EBITDA比率以确定 根据第(I)(B)款或第(26)款下的能力时是否可用时，不计为负债。就任何此类增量承诺(补充定期贷款承诺除外)发放的任何贷款应 通过创建新的部分发放。根据本节2.6提供的每项增量承诺的最低总金额应至少为1,500万美元，并应为超出500万美元的整数倍，或行政代理不时合理酌情商定的较低的最低金额或倍数。

(B)借款人根据第2.6节提出的每一项请求应说明所要求的数额和相关增量承付款的拟议条款。增量承诺(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构、额外贷款人)作出；但如果该额外贷款人不是本协议项下的贷款人、或本协议项下贷款人或核准基金的附属机构，则须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或延迟)(有一项理解，即任何为关联贷款人的此类额外贷款人应遵守第11.6(H)节的规定，作必要的变通，与 相同的程度，如果这种增量承诺和相关债务是由贷款人通过转让的方式获得的)。

(C) 补充定期贷款承诺应成为本协议项下的承诺，具体规定将增加的定期贷款部分，由借款人和每个增加贷款的贷款人基本上以本协议附件所附的形式 作为附件G(增加贷款补充部分)或由每个额外的贷款人基本上以附件H的形式(如具体情况而定)执行，并应 交付行政代理以在登记册上记录。自《贷款人联合贷款协议》生效后，就本协议的所有目的和目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人，根据该补充定期贷款承诺发放的定期贷款应为定期贷款。

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(D)增量承诺(补充定期贷款承诺除外) 应根据对本协定的修正案(增量承诺修正案)以及酌情由借款人和每个额外贷款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺。增量承诺修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.6节的规定；但条件是：(I)(A)增量承诺将不由借款人的任何附属公司(附属担保人除外)担保，并将以同等比例或(借款人S选择权)初级基础上的相同抵押品担保，只要有任何G部分定期贷款未偿还，G部分定期贷款和任何H部分定期贷款仍未偿还(只要在初级基础上担保的任何此类增量承诺(和相关债务)受制于初级连带债权人协议或其他债权人间协议(视情况适用))，(B)增量承诺和根据该承诺提取的任何增量贷款(增量贷款)在偿付权利上应与G期贷款并列，或(在借款人S的选择下)低于G期贷款，只要任何H期贷款未偿还，任何增量承诺修正案不得规定(I)任何增量承诺或任何增量贷款将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，但不能同时担保定期贷款(受托管或类似安排约束的增量贷款的收益，以及支付此类增量贷款利息和溢价的现金或现金等价物的任何相关存款)，以及(Ii)(X)只要有任何G部分定期贷款未偿还，不适用于定期贷款的任何强制性提前还款条款(抵押品以初级基础担保的增量 定期贷款或受初级提前还款条款约束的次级定期贷款除外)(或以其他方式为G部分定期贷款提供比第4.4(C)节中的但书所设想的增量定期贷款更优惠的提前还款待遇)(对于任何惯常的过渡性融资，通过发行股权或本协议允许的其他债务来预付此类过渡性融资除外)，但(除以下第(Iii)款另有规定外)任何增量定期贷款可提供比G档定期贷款更优惠的摊销付款，以及(Y)只要任何H档定期贷款未偿还，任何不适用于定期贷款的强制性提前还款规定(抵押品或级别较低的抵押品在初级基础上担保的增量定期贷款除外，应按比例(或以其他方式为H档定期贷款提供比第4.4(C)节中的但书所设想的增量定期贷款更优惠的提前还款待遇)(对于任何惯常的过渡性融资，通过发行股权或本协议允许的其他债务预付此类过渡性融资除外)，但(符合以下第(Br)(Iii)条的规定)任何增量定期贷款可提供比H期定期贷款更优惠的摊销付款；(2)除非贷款人同意，否则无需提供任何此类增量承诺； (3)此类增量定期贷款承诺的到期日和加权平均到期日不得早于或短于(X)中较晚的(视情况而定)、G期定期贷款到期日或G期定期贷款的加权平均到期日(不包括较早的到期日和/或较短的加权平均年限)。

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(Br)传统过渡性融资的期限至到期日，根据惯例条件，此类融资将自动转换为或要求转换为永久性融资，而 此类融资的到期日或加权平均期限不会早于G期定期贷款到期日或G期定期贷款的加权平均到期日(视情况而定)，以及(Y)只要任何H期贷款未偿还，H期贷款到期日或H期贷款的加权平均到期日；(如适用，不包括较早到期日和/或较短加权平均年限至 年限的惯常过渡性融资，根据习惯条件，此类融资将自动转换为或要求换成不提供较早到期日或较H期贷款加权平均年限更短的加权平均年限的永久性融资，视情况而定)；(4)适用于根据增量承诺发放的贷款的利差和摊销时间表应由借款人和适用的额外贷款人确定；但如果任何以美元计价的银团第一留置权浮动利率增量定期贷款的适用利差以美元计价，且本金超过当时适用测算期EBITDA的4.0亿美元和50.0%，则以平价通行证担保担保债务的抵押品 在借款人根据第2.6(A)节第一个但书第(I)(B)款发生的H部分定期贷款到期日之后12个月之前的规定期限， 在第十修正案截止日期12个月或之前作出的，比H部分定期贷款的适用利差高出75个基点以上。则H档定期贷款的适用保证金应在必要的程度上增加(增加的金额)，以使H档定期贷款的适用利差等于此类增量定期贷款承诺的适用利差减去75个基点；此外，在确定H档定期贷款和增量定期贷款的适用利差时，(A)借款人根据H期贷款或初始 主要银团中的任何增量定期贷款向贷款人支付的原始发行折扣(OID)或预付费用应包括在内(OID和预付费用等同于根据假定的四年至到期日计算的利息)；(B)不包括与提供此类增量定期贷款的所有其他贷款人共同承担的与增量定期贷款有关的任何安排、结构安排或其他费用；(C)对在第十次修订截止日期之后但在此类增量定期贷款生效之前生效的H期贷款适用保证金的任何修订也应计入此类计算中；(D)如果增量定期贷款包括的利率下限大于适用于H期贷款的利率下限，则为确定是否需要提高H期贷款的适用保证金，增加的金额应等于适用的利差，如果提高H期贷款的利率下限将导致当时生效的利率增加，在这种情况下，适用于H期贷款的利率下限(但不是适用利润率)应增加该数额；(E)如果增量定期贷款包括的利率下限低于适用于H档定期贷款的利率下限，或不包括任何利率下限，则在该等H档定期贷款的利率下限下调的范围内

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将导致当时生效的利率下降，数额等于适用于H档定期贷款的利率下限与适用于此类增量定期贷款的利率下限之间的差额(对于没有任何利率下限的任何增量定期贷款，应被视为等于0%)，但无论如何不得超过适用于H档定期贷款的利率下限下调将导致当时生效的利率下降的最大金额，应降低适用的增量期限贷款的适用利润率，以确定是否需要增加此类H档定期贷款的适用利润率，以及(F)如果适用的H档定期贷款包括定价网格，则该定价网格中在适用增量承诺生效时未生效的利润率也应分别增加与增加的金额相等的金额；(V)该增量承诺修正案可规定：(1)适当时将额外贷款人纳入本协议项下所需贷款人或每期贷款人的任何所需投票或行动中，(2)为任何额外信贷安排提供类别投票和其他类别保护，以及(3)修订不合格股票的定义，在每种情况下，仅将到期日和加权平均寿命延长至到期日要求，从G期定期贷款到期日和/或H期定期贷款到期日起(视情况而定)，以及G档定期贷款和/或H档定期贷款(视何者适用)至延长到期日的加权平均到期日，以及该等增量定期贷款(Br)的加权平均到期日；和(Vi)与此有关的其他条款和文件，在与《增量承诺修正案》生效前生效的本协议不一致的范围内，在其他方面应合理地令借款人满意，但在增量定期贷款的情况下，只要该等条款和文件与管理G部分定期贷款未偿还的条款和文件，以及只要任何H部分定期贷款未偿还，H部分定期贷款(第(Iii)款允许的范围除外)有关的条款和文件不一致，上述(Iv)或(V)项)，借款人和行政代理人应合理地满意。

(E)为免生疑问，在第一个递增生效日期之后发生的B期初始定期贷款或B期延迟提取定期贷款均不构成根据第2.6节产生的增量定期贷款，但应根据第2.1(B)或(C)节(视适用情况而定)发生，因此第2.6节的要求，包括第2.6(D)节第一个但书的第(Iv)条不适用于此。

2.7允许债务交换。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(借款人提出要求但无法证明其是借款人选择的特定部分未偿还定期贷款的合格机构买家(定义见证券法第144A条)或机构认可投资者(定义见证券法第501条))提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)，借款人可在第一个增量修正案生效日期后不时以票据(此类票据、允许债务交换票据和每个此类交换为允许债务交换)的形式完成该批债务的一笔或多笔定期贷款的交换，只要符合下列条件

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满足条件：(I)交换的定期贷款的本金总额(按其面值计算)应等于为交换此类定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额(按面值计算)；(Ii)借款人根据任何 允许债务交换协议交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在债务结算之日由借款人自动注销和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理提交转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iii)如果贷款人就相关 允许债务交换要约(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用部分本金的本金)提供的所有定期贷款(按面值计算)的本金总额超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据所提供的相应本金按比例交换符合该允许债务交换要约的定期贷款，最高额度为 ，(Iv)每个此类允许债务交换要约应按比例向贷款人(如借款人提出要求，无法证明其为合格机构买家(如证券法第144A条所界定)或机构认可投资者(如证券法第501条所界定)的任何贷款人除外)，其依据是适用部分未偿还定期贷款的本金总额。(V)与该许可债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与行政代理协商后作出，(Vi)应满足任何适用的最低交换投标条件，且 (Vii)该等许可债务交换票据的到期日或加权平均到期日不得早于该许可债务交换的定期贷款的到期日或短于该许可债务交换的定期贷款的加权平均到期日。

(B)对于借款人根据第2.7节进行的所有允许的债务交换，(I)此类允许的债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第4.4节的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许的债务交换要约的本金总额应不低于1,500万美元，但须符合前述第(Ii)款的规定，借款人可在其选择时指定作为完成任何此类允许债务交换的条件(最低交换投标条件)，即提供最低金额的定期贷款(将在借款人S酌情决定的相关允许债务交换要约中确定和指定)。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理人提供至少十个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理人应合理行事，共同商定下列程序

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在不与第2.7(D)节冲突的情况下，完成第2.7节的目的是必要的或可取的；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日之后的五个工作日。

(D)借款人应负责遵守，并在此同意遵守与每个获准债务交换有关的所有适用证券和其他法律，双方理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人对借款人S遵守与任何允许的债务交换相关的相关法律不承担任何责任(借款人S不在此限)；(D)借款人S依赖贷款人根据上文第2.7(A)节交付的任何证书，该贷款人应对此负全部责任)，并且(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年证券交易法修订后可能须受其约束的任何适用的内幕交易法律法规负全部责任。

2.8延长定期贷款期限。(A)借款人可随时并不时请求将提出请求时存在的一个或多个部分(包括任何延长期限贷款)的全部或部分定期贷款(每一批现有期限贷款和该部分的定期贷款、现有期限贷款)转换，以延长就任何现有期限部分(已如此延长的任何该等现有期限部分、延长期限部分贷款和该部分期限贷款)的全部或部分本金付款的预定到期日(S)，延长期限贷款)，并规定与本第2.8节一致的其他条款；但(I)借款人应按比例(根据适用定期贷款的未偿还本金总额)向具有相同到期日(无论是一批还是多批)的定期贷款的所有贷款人提出任何此类请求，以及(Ii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为了建立任何延长期限部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有期限部分的每个贷款人提供该通知的副本)(延期请求)，列出拟设立的延长期限部分的拟议条款，这些条款应与适用于延长期限部分的现有期限部分(指定的现有期限部分)的条款相同，但以下情况除外：(W)此类延长期限部分的所有或任何最终到期日可以推迟到指定现有期限部分的最终到期日之后，(X)(A)延长期限部分的利差可能高于或低于指定的现有期限部分的利差，和/或(B)在适用的延期修正案中规定的范围内，可能向提供此类延长期限部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)条款所设想的任何增加的保证金，(Y)适用于任何延长期限部分的任何可选或强制性预付款可首先用于预付现有定期贷款和(Z)关于 延长期限部分的摊销，只要延长期限部分的到期加权平均寿命不短于指定现有期限部分到期的剩余加权平均寿命；但即使第2.8节或其他条款有任何相反规定，(1)扩展的分配和参与

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定期贷款的转让和参与条款应与第11.6节中适用于定期贷款的转让和参与条款 相同，或由借款人S酌情决定更具限制性；(2)除上文(Z)条另有规定外，不得强制偿还延期期限贷款，除非此类偿还至少按比例偿还所有较早到期的部分(包括延长期限部分)(或所有较早到期部分(包括延长期限部分)，否则将终止或已经终止并全额偿还)。任何贷款人均无义务根据任何延期请求同意将其任何现有定期贷款转换为延长期限的部分。任何延长期限部分将构成指定现有期限部分及任何其他现有期限部分(连同于该日期设立的任何其他延长期限部分)的独立定期贷款部分。

(B)借款人应至少在适用的现有期限部分或现有期限部分下的贷款人被要求作出回应的日期前十个工作日提出适用的延期请求。任何希望将其指定的现有期限部分全部或部分转换为延长期限部分的贷款人(延期贷款人)应在延期请求中指定的日期 或之前通知管理代理(每个，延期选举部分)其已选择转换为延长期限部分的指定现有期限部分的金额。如果延期选举的指定现有期限部分的总额超过根据延期请求请求的延长期限部分的金额，则应根据每次延期选举包括的指定现有期限部分的 金额按比例将延长期限部分转换为延长期限部分。对于根据本第2.8条进行的任何定期贷款延期(每次延期)，借款人应同意有关计时、舍入和其他行政调整的 程序，以确保在延期后对本条款下的信贷安排进行合理的行政管理，该程序可由行政代理制定或接受， 在每种情况下均应合理行事以实现本第2.8条的目的。借款人可根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分下的贷款人对延期请求作出回应的日期(延期请求截止日期)之前的任何时间，修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选举，即延期请求截止日期前两个工作日，届时延期选举将不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期前撤销延期选举不应影响任何贷款人在延期请求截止日期前提交新的延期选举的权利。

(C)延长期限部分应根据本 协议的修正案(延长修正案)设立(可包括对(I)第2.8(A)节(W)至(Z)款中提及的与到期日、利差、费用、摊销或预付款有关的条款和(Ii)第(Br)款不合格股票的定义)的修订，以修订到期日和至到期日的加权平均寿命要求，视情况而定，和加权的G期贷款和/或H期贷款的平均到期日

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适用于延长到期日和该延长期限部分的加权平均到期日的贷款，且在每种情况下，除第2.8(C)节第三句至最后一句明确规定的范围外，以及即使第11.1节有任何相反规定，贷款当事人、行政代理和延长贷款人签署的延长期限部分，不需要得到延长期限部分以外的任何贷款人的同意。任何延期修正案不得规定本金总额低于1,500万美元的任何延长期限部分。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制第11.1款的一般性或适用性于任何第2.8款附加修正案的情况下，任何延期修正案均可为本协议和其他贷款文件提供除上述提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，第2.8款附加修正案)之外的附加条款和/或附加修正案； 在贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限于，根据适用于任何延期修正案中规定的任何延长期限部分的持有者的同意)之前，第2.8条的附加修订不会生效，以使第2.8条的附加修订根据第11.1节的规定在 中生效；此外，任何延期修正案不得规定任何延长的期限部分由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不同时担保现有的 期限部分。双方理解并同意，每一贷款人已就要求其同意的所有目的表示同意，并在生效时视为同意本协议的每一项修正案和第2.8条授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排，但前述内容不构成代表任何贷款人同意任何第2.8条附加修正案的条款。就任何延期修正案而言，在行政代理或延期贷款人的要求下，借款人应提交行政代理合理接受的律师对经延期修正案修订的本协议及其他贷款文件(如有)的可执行性的意见。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有期限部分根据上文(A)款(延期日期)转换为延长相关预定到期日(S)的任何日期(延期日期)，就每个延长贷款人的指定现有期限部分而言，该指定现有期限部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限部分的本金总额，而该等延长期限部分应设立为与指定现有期限部分及任何其他现有期限部分(连同于该日期如此设立的任何其他延长期限部分)分开的 单独部分。

(E)在任何拟议的延期修正案中，如果任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个这样的其他贷款人，非延期贷款人)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后， (I)通过促使该贷款人根据第11.6条转让(该贷款人有义务)转让转让费和任何其他费用和开支来更换该非延期贷款人。

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借款人在这种情况下向一个或多个受让人支付)本协议项下的所有权利和义务；但行政代理或任何贷款人都不应 对借款人负有寻找替代贷款人的任何义务；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条款提供延长期限贷款；此外，如果借款人对非展期贷款人的所有债务与转让的现有定期贷款有关，受让人贷款人应在转让的同时向该非展期贷款人全额偿付，并接受或(Ii)如果根据第9.1(A)或(F)条不存在违约事件，则在通知行政代理后，提前全部或部分偿还现有的定期贷款，受制于第4.12节, 没有保险费或罚金。就本第2.8条规定的任何此类替换而言，如果非展期贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和承兑以及/或反映此类替换所需的任何其他文件，则以下列时间为准：(A)替换贷款人签署和交付此类转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(B)借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有定期贷款有关的所有债务应由受让人贷款人向该非展期贷款人全额偿付的日期，则该非展期贷款人应被视为已签署并交付该转让、承兑和/或截至该日期的其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中，借款人有权(但无义务)代表该非展期贷款人签署和交付该转让、承兑和/或该等其他文件。

(F)在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延长期限部分到期日之前的任何日期(每个日期为指定日期)，将其现有定期贷款的全部或部分视为适用的延长期限部分； 只要(I)贷款人应在指定日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)前至少十个工作日向借款人和行政代理发出书面通知，以及(Ii)除第2.8(C)款规定的情况外，在任何一年期间内，未经行政代理书面同意，不得超过三个指定日期。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有定期贷款将被视为适用的延长期限部分的延长定期贷款，而该贷款人持有的任何未被选择延期的现有定期贷款(如果有)应继续为适用部分的现有定期贷款。

(G)对于借款人根据第2.8条完成的所有延期，(I)就第4.4条而言，此类延期不应构成可选或强制付款或预付款，以及(Ii)延期请求不要求是任何最低金额或任何最小增量，但借款人可在其选择时指定完成任何此类展期的条件(最低展期条件)，即延长任何或所有适用部分的现有定期贷款的最低金额(由借款人S全权酌情决定并在相关展期请求中指定，借款人可免除)。行政代理 和贷款人在此同意本第2.8条规定的交易(包括为免生疑问，支付与此类延期贷款有关的任何利息、手续费或溢价

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相关延期请求中可能提出的条款)，并特此放弃本协议任何条款(包括第4.4条和第4.8条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.8条预期的任何其他交易。

第3节

[已保留]

第4节

适用于贷款的一般规定

4.1利率和付款日期。(A)每件欧洲美元SOFR贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率相当于 调整后的伦敦银行同业拆借利率为该日确定的期限SOFR加上该日的适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应就其未偿还的每一天计息，年利率 等于该日有效的备用基本利率加该日的适用保证金。

(C)每笔SOFR贷款应在每一利息期内的每一天按 年利率相等于为该日期确定的期限SOFR加该日有效的适用保证金。

(c) (d) 如果全部或部分 (I)任何定期贷款的本金，(Ii)任何应付利息或(Iii)本合同项下的任何其他应付款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)， 该逾期金额应按年利率计息，如果是逾期本金，则为(X)本应适用的利率，如果是逾期利息，则为2.00%，(Y)如果为逾期利息，适用于相关定期贷款本金的利率，适用于本4.1节相关条款(上文第(Br)(X)条除外)加上2.00%和(Z)在其他金额的情况下，对于按备用基本利率计提利息的ABR贷款，适用本第4.1节(B)款所述利率加2.00%，在每种情况下，从该未还款之日起至该金额全额偿付为止(以及在判决之前和之后)。

(d) (e) 利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本第4.1节(D)款应不时按要求支付应计利息。

(e) (f) 本协议双方的意图是严格遵守适用的高利贷法律；因此，规定并同意，根据适用的高利贷法律，构成利息的所有金额的总和，无论是签约、收取、收取、保留或收到的，都与本协议或任何票据或任何其他与本协议或本协议有关或今后存在的文件所证明的债务有关，不得

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在任何情况下都超过适用高利贷法律所允许的最高利息金额。

4.2转换和继续选项。(A) 遵守其根据 所承担的义务第4.12(C)条vt.的.借款人可不时选择将给定部分的未偿还贷款从从欧洲美元贷款到ABR贷款或从SOFR贷款到ABR贷款，在每种情况下借款人在纽约时间下午1：00之前向行政代理发出不可撤销的此类选择通知，即此类选择的前两个工作日。借款人可不时选择将某一部分的未偿还定期贷款从ABR贷款转换为欧洲美元贷款或SOFR贷款 (适用于该个别部分)，借款人在纽约市时间下午1：00之前，至少在此类选择前三个工作日，向行政代理发出不可撤销的通知。任何此类转换为 的通知欧洲美元贷款或SOFR贷款(视乎情况而定)应当载明初始利息期的长度或其利息期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。全部或部分未清偿债务欧洲美元贷款， SOFR贷款或ABR贷款可按本文规定进行转换，但条件是(I)(除非所需贷款人另有同意)不得将任何贷款转换为欧洲美元贷款或SOFR贷款 (视乎情况而定)当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，如果发生任何违约(第9.1(F)条规定的违约除外)，行政代理机构已向借款人发出通知，不得进行此类转换，以及(Ii)不得将定期贷款转换为欧洲美元贷款或SOFR贷款 (视乎情况而定)在初始定期贷款到期日前一个月的日期(在初始定期贷款的情况下)、B部分定期贷款到期日(在B部分定期贷款的情况下)、C部分定期贷款到期日(在C部分定期贷款的情况下)、D部分定期贷款到期日(在D部分 定期贷款的情况下)、E部分定期贷款到期日(在E部分定期贷款的情况下)、F部分定期贷款到期日(在F部分定期贷款的情况下)之后，G档定期贷款到期日(如属G档定期贷款)或 档H档定期贷款到期日(如属H档定期贷款)。

(B)任何欧洲美元贷款或SOFR贷款 (视乎情况而定)在当时的当前利息期满后，借款人在延续前三个工作日纽约市时间下午1点前向行政代理发出不可撤销的延续通知，包括适用于以下情况的下一个利息期限 ，即可继续欧洲美元贷款或SOFR贷款(视乎情况而定)，根据第1.1节中规定的利息期的适用条款确定，前提是没有欧洲美元贷款或SOFR 贷款(视乎情况而定)当任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续时(I)(除非所需贷款人另行同意)，并且在任何违约(根据第9.1(F)条的违约除外)的情况下，行政代理已通知借款人不得继续进行此类 续展，或(Ii)在适用到期日之前一个月的日期之后，并且进一步提供：如果借款人没有按照第(Br)(B)款的规定发出任何所要求的通知，或者如果根据前面的但书不允许继续这样做欧洲美元贷款或SOFR贷款(视乎情况而定)应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR 贷款。在收到

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根据本第4.2(B)节发出的任何此类继续通知，行政代理应立即通知每一家受影响的贷款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但双方理解并同意，在第一个增量修正案截止日期和B期延迟取款截止日(每一个要求的转换日期)，借款人应选择将属于欧洲美元贷款的任何当时未偿还的B期贷款转换为(I)ABR贷款或(Ii)借款人指定了利息期限的欧洲美元贷款，在这两种情况下，无论该要求的转换日期是否为该B期贷款的利息期的最后一天，和 每个要求的转换日期应构成所有未偿还B部分定期贷款的利息支付日期。在每个要求的转换日期，在该日期发生的新的B部分定期贷款应按比例分配给实施该转换后的ABR贷款和欧洲美元贷款的当时的未偿还借款(根据在该要求的转换日期(实施该转换后)分别属于ABR贷款或属于欧洲美元贷款的B部分贷款的未偿还本金总额与在该要求的转换日期未偿还的B部分定期贷款的本金总额的相对金额)，其效果为：(A)分配给欧洲美元贷款的新的B部分定期贷款应被添加到该等欧洲美元贷款中(此后应被视为构成该等欧洲美元贷款的一部分)，并须遵守与该等新增的欧洲美元贷款相同的经调整的LIBOR利率和利息期(在 每种情况下)；及(B)分配予ABR贷款的新的B部分定期贷款须附加于该等ABR贷款(此后被视为构成该等贷款的一部分)，并须遵守与该等新增的ABR贷款相同的备用基本利率。行政代理应(并特此授权)在每个要求的转换日期就新的B部分定期贷款的发生采取一切适当的行动，以确保所有在该要求的转换日期(在该要求的转换日期实施新的B部分定期贷款之后)有未偿还B部分定期贷款的贷款人按照第4.2(C)节的规定按比例参与B部分定期贷款的每笔借款(增加了在该要求转换日期产生的新的B部分定期贷款的金额)。各B档定期贷款人同意 的规定第4.12节 s霍尔不适用于根据本协议规定的任何转换日期对该贷款人的欧洲美元贷款进行的任何转换第4.2(C)条。自第一次增量修订结算日起，B档再融资定期贷款 和B档初始期限贷款应构成具有与本文所述相同条款的单批B档定期贷款；从B档延迟提款截止日起，B档再融资定期贷款、B档初始 期贷款和B档延迟提取期贷款应构成具有本文所述相同条款的B档单期贷款。

4.3最低限额；最大限额。本协议项下的所有借款、定期贷款的转换和续期以及本协议项下的所有利息选择的金额均应符合该等选择的金额，并应根据该等选择进行，以便在生效后，欧洲美元贷款或SOFR贷款 (视乎情况而定)包含每套资产的金额应等于100万美元，或超过25万美元的整数倍，因此在任何时候都不得有超过12套未偿还的资产。

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4.4可选的和强制的预付款。(A)借款人可随时及不时预付全部或部分向其提供的定期贷款，根据第4.12节的规定，无溢价或罚款(除第4.5(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)款规定的情况外)，借款人在纽约市时间下午2：00前通知行政代理人，纽约市时间至少三个营业日(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限)在预付款日期(在以下情况下欧洲美元贷款或SOFR 贷款(适用于 ))，或下午2：00之前，纽约市时间至少在预付款日期前一个工作日(对于ABR贷款)(或行政代理根据其合理决定权同意的较晚时间)。该通知应具体说明提前偿还任何定期贷款的适用部分(由借款人自行决定，可以是初始定期贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、任何增量贷款或任何延期贷款和/或上述贷款的组合)，如果是上述各项的组合，还应说明可分配给每项贷款的本金、提前还款的日期和金额，以及提前还款是否欧洲美元贷款，SOFR贷款或ABR贷款或其组合，以及在每种情况下，如果它们的组合，可分配给每个人的本金金额。任何此类通知可以说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。如已发出通知但未被撤销，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付，以及(如果欧洲美元贷款不是在适用的利息期末预付的)根据第4.12节应支付的任何金额。根据第4.4(A)条规定的部分预付款应等于100万美元或超过500,000美元的整数倍；但尽管有上述规定，任何定期贷款均可全额预付。根据第4.4(A)款在成交日期一周年或之前预付的每笔初始定期贷款与重新定价交易有关，应同时支付第4.5(B)条所要求的费用。2013年12月31日或之前，根据第4.4(A)条规定的B部分定期贷款预付款(根据第一增量修正案第8条规定的预付款除外)，与B部分定期贷款重新定价交易相关的每笔预付款均应伴随着支付第4.5(C)条所要求的费用。在2017年5月21日或之前，根据第4.4(A)节就C部分定期贷款重新定价交易进行的每笔预付C部分定期贷款，应同时支付第4.5(E)节所要求的费用。于2017年11月22日或之前，根据第4.4(A)节就D部分定期贷款重新定价交易而预付的每笔D部分定期贷款，应 同时支付第4.5(F)节所要求的费用。在2018年6月6日或之前，根据第4.4(A)节就E部分定期贷款 重新定价交易进行的每笔预付款，均应伴随4.5(G)节所要求的费用的支付。在2018年12月7日或之前根据第4.4(A)节就F部分定期贷款重新定价交易进行的每笔预付F部分定期贷款，均应伴随第4.5(H)节所要求的费用的支付。根据第4.4(A)节在7月或之前预付的每笔G期定期贷款

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2021年20月20日与G部分定期贷款重新定价交易有关的，应同时支付第4.5(I)节所要求的费用。根据第4.4(A)节在2023年5月1日或之前就H期贷款重新定价交易支付的每笔H期贷款 均应伴随第4.5(J)节所要求的费用的支付。

(B)(I)[已保留](Ii)[保留区]，以及(Iii)借款人应根据第4.4(C)节的规定，在上一财政年度最后一天(自截止于2021年9月30日或前后的财政年度开始)(每个财政年度的ECF付款日期)后120天内预付定期贷款，金额相当于借款人S在该财政年度的(A)(1)50.0%(可根据本条款第(Iii)款的最后但书调整)(该金额为适用的ECF金额)，如果适用的ECF金额超过当时适用的测算期的EBITDA的4,000万美元和5.0%，减去(2)根据第2.2(B)、2.2(C)、2.2(D)、2.2(E)、2.2(F)、2.2(G)或2.2(H)条偿还的定期贷款(包括增量定期贷款)本金总额(T)之和，根据第4.4(A)节预付或根据第11.6(H)节偿还或购买(仅限于以现金支付的金额)和同等债务(高级循环信贷安排下的贷款除外)(在循环贷款的情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内)根据预定本金付款自愿预付、赎回、回购或偿还，在该财政年度内，或在根据第4.4(A)节在第二次修订日期或之后、在触发日期或之前自愿预付B期定期贷款的每一种情况下，在上一财政年度内(只要此类自愿预付以前未被用于减少借款人根据第4.4(B)(Iii)节在上一财政年度所需预付的金额或减少B期定期贷款的预定摊销)(无论如何，不包括根据以下第(W)款指定的任何预付款)，(U)借款人和受限制子公司在该会计年度内支付的与股息、分配或投资(借款人及其受限制子公司之间的公司间投资除外)和收购(在任何情况下，不包括先前根据以下第(Z)款扣除的任何合同对价)有关的现金对价总额，(V)该会计年度内以现金或应计资本支出的金额，任何此类资本支出是否应在支付此类资本支出的会计年度或应计此类资本支出的会计年度扣除，应在借款人S的选举中进行；但在任何情况下，先前已扣除的任何资本支出在任何情况下都不会导致在同一财政年度或随后的任何财政年度中以现金形式扣除该资本支出(在任何情况下，该资本支出都不包括先前根据下文(Z)条款扣除的任何资本支出)，(W)根据第4.4(A)节预付的定期贷款(包括增量定期贷款)的本金总额和债务(不包括高级循环信贷机制下的债务)(就循环贷款而言，在该财政年度最后一天之后至ECF付款日止的期间内自愿预付、赎回、回购或偿还)，并由借款人根据第4.4(B)(Iii)条声明为已预付(但不得根据第4.4(H)条 或本

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(br}第4.4(B)节应包括在第4.4(B)(Iii)(A)(2)(T)或(W)节中)，(X)在该财政年度内在高级循环信贷安排下预付的任何贷款，同时伴随着高级循环信贷安排下相应的永久承诺减少(在任何情况下，不包括根据下文第(Y)款规定的任何指定预付款)， (Y)在借款人S选举中，借款人根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节的规定，根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节的规定，在借款人S选举中根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节规定为已预付的高级循环信贷安排下的贷款本金总额，但不包括根据第4.4(B)(Iii)(A)(2)节从超额现金流中扣除的金额与根据第4.4(B)(Iii)(A)(2)节就以前的财政年度从超额现金流中扣除的相应永久性承诺减少额。借款人或任何受限制的子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)需要以现金支付的总对价，该合同涉及对艺术家、词曲作者和联合出版商的或有合同义务、股息、分配或投资(借款人及其受限制的子公司及其受限制的子公司之间的公司间投资除外)、预计在借款人在该会计年度结束后的连续四个财政季度内完成或进行的收购或资本支出，如果在连续四个会计季度期间，实际用于为艺术家、词曲作者和联合出版商的或有合同义务、股息、发行、投资、收购和资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则在(T)至(Z)条款的情况下，此类差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算，但不包括用长期债务收益提供资金的预付款(本条(A)所述的金额)，ECF预付款金额)减去(B)ECF预付款金额中适用的部分(借款人或其任何子公司根据其条款 要求)以定期贷款按比例预付、偿还或购买同等比例的债务；但如截至上一会计年度最后一日的第一留置权债务与EBITDA比率小于或等于4.50：1.00且大于4.00：1.00，则上述第(1)款中的百分比应减至(X)25%；如截至上一会计年度最后一日的第一留置权债务与EBITDA的比率小于或等于4.00：1.00，则应减至(Y)0%。第4.4(B)节的任何规定均不限制第9节规定的代理人和贷款人的权利。

(C)在符合第4.4(D)节和第4.4(G)节最后一句的情况下，根据第4.4(B)节规定的每笔预付定期贷款应按比例分配给初始定期贷款、B期定期贷款、C期定期贷款、D期定期贷款、E期定期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、增量定期贷款和延长期限贷款；但应借款人的要求，只要任何一批定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批定期贷款的到期日，或如有一批以上的定期贷款的到期日在当时未偿还的每一批定期贷款的到期日之前，则可按比例对该等部分贷款按比例预付，以代替按比例在所有各批定期贷款中按比例申请。根据第4.4(A)和(B)节每笔预付的定期贷款应在每一批定期贷款内发放给各自的

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按借款人指示的方式分期付款本金(如果没有指示，则按到期日的直接顺序)。尽管有第4.4节的任何其他规定，贷款人可以根据第4.4(A)或(B)节的规定，在借款人同意的情况下，根据其选择，将贷款人S的部分定期贷款换成 按比例预付的部分债务，以代替贷款人S按比例偿还该预付款(根据贷款文件，就所有目的而言，交换的任何此类定期贷款应被视为已偿还)；但行政代理人不应承担管理此类展期债务的责任或义务。

(D)借款人应根据第4.4(B)(Iii)节的规定，提前三个工作日向行政代理发出强制预付定期贷款的通知。该通知应说明借款人提出或将 在第4.4(B)(Iii)节规定的强制性预付款的情况下，在第4.4(B)(Iii)节规定的日期或之前(视具体情况而定)支付强制性预付款(每个预付款日期为一个预付款日期)。 该通知一经发出，即不可撤销，且受该通知约束的所有款项应在预付款日到期并支付(除非第4.4(D)节最后一句另有规定)。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人提前还款及提前还款日期。借款人(自行决定)可在纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日的日期，向行政代理发出书面通知，让每个贷款人(根据第4.4(B)(Iii)条)选择拒绝任何此类预付款。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。根据借款人的选择，任何贷款人拒绝的任何金额可用于偿还或预付债务，包括现有的无担保票据和任何次级债务，或由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以任何与本协议不相抵触的方式使用。对于借款人根据第4.4(B)节规定的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是否是ABR贷款，欧洲美元贷款或SOFR贷款；但如果没有贷款人根据第4.4(B)节的规定行使拒绝强制预付款的权利，则就该强制预付款而言，该强制性预付款的金额应首先适用于属于全部ABR贷款的定期贷款，然后再适用于符合以下条件的定期贷款欧洲美元贷款或SOFR贷款。

(E)根据第4.4(A)、(B)或(H)节为定期贷款预付的款项不得转借。

(f)尽管本协议有前述规定第4.4节，如在任何时间根据下列条件预付任何定期贷款第4.4(A)条或(b)在实施本协议规定的程序后，将导致借款人在下列条款项下产生破损费用第4.12节由于欧洲美元贷款不是在与其有关的利息期的最后一天预付的，那么，只要没有违约或违约事件发生，借款人可以单独酌情在最初(I)存入

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本应向行政代理支付的此类欧洲美元贷款或SOFR贷款(视情况而定)金额的一部分(最高100.0%)(保证金必须等于此类欧洲美元贷款或SOFR贷款(视情况适用)不能立即预付的金额)；作为借款人义务的担保 根据行政代理合理满意的条款订立的现金抵押品协议规定的预付款，此类现金抵押品将在此类欧洲美元贷款或SOFR贷款(如适用)的利息期间(或借款人要求的一个或多个较早日期)之后的最后一天首次发生时直接使用，或(Ii)按照第4.4(A)节的规定提前偿还定期贷款， 金额相当于(最高100.0%)本应就此类欧洲美元贷款或SOFR贷款(视情况而定)支付的金额(提前还款，连同上述第(I)款规定的任何存款，金额必须等于此类欧洲美元贷款或SOFR贷款(视情况而定)的金额(视情况而定)；但在上述第(I)或(Ii)款的情况下，此类未偿还的欧洲美元贷款或SOFR贷款(视情况而定)应根据第4.1节继续计息，直至该等未偿还的欧洲美元贷款或SOFR贷款(视情况而定)或相关部分已经或已经预付为止。此外，如果如果借款人合理地 确定外国子公司根据第4.4(B)(Iii)条的规定需要用于预付定期贷款的任何金额将违反适用法律或对借款人或其任何受限制的子公司造成重大不利税收后果，则借款人不应被要求预付本条款所要求的金额；但借款人及其子公司应采取商业上合理的 行动将受此类预付款约束的收益汇回国内，以便在不违反适用法律或产生重大不利税收后果的情况下实现此类预付款。

(G)即使本合同有任何相反规定，本第4.4节仍可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)，以反映根据第2.6节和第2.8节(视情况而定)或根据根据第2.6节或第11.1(E)节增加的任何其他信贷安排向参与任何新类别或部分定期贷款的贷款人支付的不同金额和付款优先顺序。

(H)尽管任何贷款文件中有相反规定，只要没有发生并继续发生第9.1(A)或(F)款下的违约事件，借款人可以按以下基础提前偿还未偿还的定期贷款：

(1)借款人可以通过以指定贴现预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日的通知，不时提出提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由借款人自行决定向每个贷款人提供，或 向每个贷款人按个别部分提供，(Ii)任何此类要约应指明要预付的未偿还总额(指定折扣预付款金额)、受该要约约束的 部分定期贷款以及未偿还贷款相对于面值的特定百分比折扣(指定折扣

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此类定期贷款的预付金额，(Iii)指定的贴现预付金额总计不少于500万美元，整笔增量不少于500,000美元，以及 (Iv)每个此类要约应在指定的贴现预付响应日期之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关贷款人提供该指定贴现预付款通知的副本和一份 指定贴现预付款响应表格，该表格应由每个此类贷款人在纽约时间下午5：00之前填写并返回给行政代理(或其代理人)，在该通知送达相关贷款人后的第三个营业日 之前(或由行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)(指定的贴现预付款响应日期)。

(2)收到该要约的每一相关贷款人应在指定的贴现预付响应日期前通知行政代理(或其代表)其是否同意按指定的折扣接受任何当时未偿还的相关定期贷款，如果同意，则通知行政代理(或其代理人)该贷款人(接受贴现的贷款人，接受贴现预付款的贷款人)、该贷款人的未偿还金额和将按该提供的折扣预付的部分定期贷款。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。行政代理在指定的折扣预付款响应日期前未收到指定折扣预付款响应的任何贷款人将被视为拒绝接受该借款人提供的指定折扣 预付款。

(3)如果至少有一个贴现提前还款贷款人，借款人应按照前款第(2)款规定的S指定的贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和各次定期贷款，按照第4.4(H)(Ii)节规定向每个贴现提前还款接受贷款人支付未偿还的定期贷款；但如果所有接受贴现预付款的贷款人接受的提前偿还的定期贷款的未偿还总额超过规定的 贴现预付款金额，则应根据每个接受贴现预付款的贷款人接受的相应未偿还金额按比例在接受贴现预付款的贷款人之间按比例进行预付款，行政代理(在与借款人协商后，并根据行政代理合理裁量的舍入要求)将计算此类比例(指定的贴现比例)。 行政代理应迅速，在任何情况下，应在指定的贴现预付款响应日期后三个工作日内，通知借款人：(I)各贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期以及贴现定期贷款预付款和应预付部分的未偿还总额；(Ii)各贷款人已贴现预付款生效日期，以及所有定期贷款的未偿还总额和应在该日期按指定折扣预付的部分；及(Iii)

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指定贴现比例的接受贴现预付款的贷款人(如果有)，并确认该贷款人在该日期按指定折扣预付的未偿还金额、分期付款和定期贷款类型。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第4.4(H)(Vi)节的规定(受下文第4.4(H)(X)节的约束)，该通知中规定的向借款人支付的款项 应由借款人在贴现预付款生效日到期并支付。

(1)借款人可以通过以折扣幅度预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日的通知，不时征集折扣幅度预付款优惠；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩展至每一贷款人或每一贷款人 每一批贷款，(Ii)任何此类通知应注明借款人愿意以折扣方式预付的相关定期贷款的最高未偿还金额(贴现范围预付金额)、受此类要约约束的定期贷款部分，以及借款人愿意预付此类定期贷款的未偿还金额的最高和最低折扣百分比。(Iii)折扣范围预付款总额应不少于500万美元，增量为500,000美元，以及(Iv)借款人的每一次此类征集均应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款要约的表格，该副本将由相关贷款人在纽约时间不迟于纽约时间下午5：00之前提交给行政代理(或其代表)，在该通知送达相关贷款人后的第三个工作日(或由行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)之前(折扣范围预付款响应日期)。每一相关贷款人S的贴现范围预付款报价应为不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时的任何或全部未偿还定期贷款的 贴现范围(已提交的折扣)内指定一个面值的折扣，以及该贷款人 愿意按已提交的折扣(已提交的金额)预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和分期付款。任何贷款人如在贴现幅度预付响应日期前未收到行政代理提供的贴现幅度预付贷款，应被视为已拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内按面值的任何折扣价进行的贴现定期贷款预付。

(2)行政代理应在折扣范围预付款响应日期之前审查其收到的所有折扣范围预付款报价，并将(与借款人协商并符合以下条件)确定

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根据本第4.4(H)(Iii)节规定的适用贴现和定期贷款按适用贴现和定期贷款进行预付。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受管理代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款要约，按从 提交的折扣到提交的最小折扣的顺序，最高并包括折扣范围内最小票面折扣的已提交折扣(此类已提交折扣 ，即最小票面折扣称为适用折扣)，其产生的贴现定期贷款预付款总额等于(I)折扣范围 预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较小者。已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受预付款的每个贷款人，应被视为 已不可撤销地同意以适用折扣(每个此类贷款人，参与贷款人)按其提交的金额预付相当于其提交金额的定期贷款(受以下4.4(H)(Iii)(3)条规定的任何必要比例的限制)。

(3)如果至少有一家参与贷款人，借款人 将按适用的折扣提前偿还各参与贷款人各自未偿还的定期贷款，总额为未偿还金额，以及该贷款人在S折扣幅度预付优惠中指定的部分；条件是，如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(已确定的参与贷款人)，应根据每个此类已确认的参与贷款人的已提交金额按比例预付相关定期贷款的未偿还金额 ，行政代理(在与借款人协商后，并受行政代理在其合理酌情权下提出的舍入要求的约束) 将计算按比例计算的按比例分配(折扣范围比例)。在任何情况下，行政代理应在贴现幅度预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知借款人：(W)贷款人对该征集的回应、贴现预付款生效日期、适用贴现、贴现定期贷款预付款和应预付部分的未偿还总额、 (X)各贷款人贴现预付款生效日期、适用贴现、所有定期贷款的未偿还总额和应在该日期按适用折扣预付的部分。(Y)在该日期按适用折扣预付的未偿还贷款总额的每一参与贷款人及该贷款人的分期付款，及(Z)如适用，按折扣幅度比例计算的每一指定参与贷款人。行政代理对上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，对所有人都具有约束力

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缺少目的清单错误。根据下文第4.4(H)(Vi)节(受制于下文第4.4(H)(X)节的规定)，该通知中规定的向借款人支付的款项应在贴现预付款生效日期到期并由借款人支付。

(1)借款人可以通过以征求折扣预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日的通知，不时征求请求的折扣预付款要约；但 (I)借款人应自行决定将任何此类征集扩大到每一贷款人或每一贷款人，以每一批贷款为基础；(Ii)任何此类通知应具体说明借款人愿意以折扣价预付的定期贷款和部分定期贷款的最高未偿还金额(所请求的贴现预付款金额)；(Iii)所请求的贴现预付款总额应不少于500万美元，累计增量为500,000美元，以及(4)借款人的每一次此类邀约应在请求的贴现预付款答复日之前一直未结清。行政代理将立即向每个相关贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应贷款人在纽约时间下午5：00之前提交给管理代理(或其代理人)，时间不迟于将该通知送达相关贷款人后的第三个营业日(或由管理代理指定并经借款人批准的较晚日期) (请求的折扣预付款响应日期)。每个贷款人S征求的折扣预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，并且 (Z)指定贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还定期贷款的票面折扣(已提供折扣)和该贷款人愿意按所提供折扣预付的此类期限贷款的最大未偿还金额和部分(已提供金额)。任何贷款人如果在请求的折扣预付款答复日期前未收到行政代理提供的折扣预付款，应被视为拒绝按票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(2)行政代理应迅速向借款人提供其在所请求的折扣预付款响应日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类主动提供的折扣预付款优惠，并自行酌情选择借款人愿意接受的、由相关应诉贷款人在征求的折扣预付款优惠中指定的最小优惠折扣(可接受折扣)；但可接受的折扣不得大于最小优惠折扣，如果以该最小优惠折扣购买，与优惠折扣相关联的所有优惠金额的总和将产生至少等于所要求的优惠折扣的金额。

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预付折扣金额。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下，不得迟于借款人根据第(2)款第一句(接受日期)从管理代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，借款人应向管理代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果行政代理未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，则借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款提议。

(3)行政代理 在收到接受和预付款通知后的三个工作日(折扣预付款确定日期)内，根据可接受的折扣和行政代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的折扣预付款要约，将根据第4.4(H)(Iv)节的规定(与借款人协商并遵循行政代理的合理决定权舍入要求)确定借款人按可接受的折扣预付的未偿还总额和定期贷款部分(可接受的预付款 金额)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受行政代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。已提交请求折扣预付款要约以大于或等于可接受折扣接受预付款的每个贷款人应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣(每个此类贷款人，符合资格的贷款人)按可接受折扣预付相当于其提供的 金额的定期贷款(受制于根据以下句子要求的任何比例)。借款人将根据第4.4(H)(Iv)节的规定，按未偿还贷款总额和S要求按可接受的折扣提前还款的部分，向每个符合条件的贷款人预付未偿还定期贷款；条件是，如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额超过请求的贴现预付款金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的符合资格的贷款人(已确定的合格贷款人)预付定期贷款的未偿还金额应按确定的合格贷款人的提供金额 按比例在已确定的合格贷款人中按比例计算，行政代理(在与借款人协商后并根据行政代理的合理酌情决定提出舍入要求)将计算按比例分配( 请求的贴现比例)。在贴现预付款确定日或之前，行政代理应及时通知(W)

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贴现预付款生效日期的借款人和由贴现的定期贷款预付款和待预付部分组成的可接受预付款金额的借款人，(X) 所有定期贷款的贴现预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额以及在该日期将按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Y)合计未偿还金额的每一合格贷款人和该贷款人在该日期将按可接受的折扣预付的部分，以及(Z)(如果适用)所请求的贴现比例的每一确定的合格贷款人。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第4.4(H)(Vi)节(受下文第4.4(H)(X)节的约束)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日期到期并 支付。

(I)在至少三个工作日前向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)(行政代理应立即将该通知转发给每一贷款人)后，借款人有权在任何一天永久减少B部分初始 定期贷款承诺和B部分延迟提取承诺中的一项或两项，而无需支付溢价或罚款。任何此类通知可以说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。

4.5.行政代理S费用；其他费用。(A)借款人同意向行政代理支付聘书第5节第二段倒数第二段第(X)款规定的费用。

(B)如果借款人根据初始期限贷款重新定价交易在截止日期 或一周年之前选择全额预付初始期限贷款，则借款人应就每个贷款人的 应评税账户向行政代理支付预付初始期限贷款本金总额1.0%的预付款保费。如果在截止日期一周年当日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括第11.6(G)节允许的任何再融资交易以取代任何贷款或部分贷款或承诺) 导致初始定期贷款重新定价交易而更换任何贷款人，则该贷款人(而不是根据第11.1(G)条取代该贷款人的任何人)将按比例收取上一句中所述预付款溢价的按比例部分(根据第11.1(G)条确定)。

(C)如果借款人在2013年12月31日或之前根据B批定期贷款重新定价交易全额预付B批贷款(根据第一增量修正案第8条规定必须预付的预付款除外)，则借款人应向行政代理支付B批贷款贷款本金总额的1.0%的预付保费，作为B批贷款机构的应课差饷租值。如果在2013年12月31日或之前，

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根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易(包括与根据第11.6(G)节允许的任何再融资交易或任何贷款或部分下的承诺相关的修订)导致B部分定期贷款重新定价交易而更换任何B部分定期贷款人，该B部分定期贷款人(以及根据第11.1(G)条取代该B部分定期贷款人的任何人)将按比例获得上一句中所述预付款溢价的按比例部分(如紧接被替换之前确定的部分)。

(D)借款人应就B期初始贷款承诺或B期延期提取贷款承诺(视情况而定)的每个B期定期贷款人的应评税账户向行政代理支付：(1)以美元计算的承诺费(B期初始贷款承诺费)，应在B档初步贷款计价费用期间的每一天按相当于该B档定期贷款人截至当日未使用的B档初步贷款承诺额的年费率和(Ii)以美元计的承诺费(B档延迟提取承诺费，以及B档首期贷款承诺费)，于B档延迟提款期间的每一天按该B档定期贷款人截至该日未使用的B档延迟提款承诺额按该日有效的提款费率计算。

B档初始期限贷款承诺费应于B期初始期限贷款计价期内每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及B期初始期限贷款计价期的最后一天到期并支付。B期延时支取承诺费应在B期延时支取承诺费期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及B期延时支取承诺费的最后一天到期并支付。承诺费应按每季度拖欠的天数计算，按实际经过天数的360天计算。尽管本协议有任何相反规定，(A)只要违约贷款人是违约贷款人，就不会因违约贷款人的承诺而产生任何承诺费，以及(B)只要违约贷款人是违约贷款人，借款人就该违约贷款人在成为违约贷款人之前的一段时间内的承诺而产生的任何承诺费均不应由借款人支付。

(E)如果借款人在2017年5月21日或之前根据C部分定期贷款重新定价交易全额支付可选的C部分定期贷款，则借款人应向行政代理支付预付C部分贷款本金总额的1.0%的预付款溢价。如果在2017年5月21日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括与根据第11.6(G)节允许的任何再融资交易以替换任何贷款或任何贷款或部分下的承诺有关)更换任何C档定期贷款人，从而导致C档定期贷款重新定价交易，则该C档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该C档定期贷款人的任何人)将按比例获得其比例

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上一句所述的预付保险费的部分(在紧接其被如此替换之前确定)。

(F)如果借款人在2017年11月22日或之前根据D期贷款重新定价交易全额支付D期贷款 ，借款人应向行政代理支付D期贷款本金总额的1.0%的预付保费，作为每个D期贷款人的应课税额。如果在2017年11月22日或之前，根据第11.1(G)节就本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易(br}以替换任何贷款或任何贷款或部分下的承诺)相关的任何修订更换任何D部分定期贷款人，从而导致D部分定期贷款重新定价交易，该D档定期贷款人(及非根据第11.1(G)条取代该D档定期贷款人的任何人士)将按比例收取上一句所述的预付保费部分(在紧接其被如此取代前厘定)。

(G)如借款人于2018年6月6日或之前，根据一项E档定期贷款重新定价交易，全数预付E期贷款，则借款人须就每名E档定期贷款人的应课差饷租户向行政代理支付预付溢价，金额为预付的E期贷款本金总额的1.0%。如果在2018年6月6日或之前，根据第11.1(G)节就本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易相关的任何再融资交易，以替换任何贷款或任何贷款或部分下的承诺)更换任何E部分定期贷款，从而导致E部分定期贷款重新定价交易，该等E期定期贷款人(而非根据第11.1(G)条取代该等E期定期贷款人的任何人士)将按比例收取上一句所述的预付保费(按紧接其被取代前所厘定的比例)。

(H)如果借款人在2018年12月7日或之前根据F档定期贷款重新定价交易全额支付F档贷款 ，借款人应向行政代理支付F档F期贷款贷款本金总额的1.0%的预付款溢价，作为每个F档贷款机构的应课差饷租户。如果在2018年12月7日或之前，根据第11.1(G)节就本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易(br}以替换任何贷款或任何贷款或部分下的承诺)相关的任何修订更换任何F部分定期贷款人，从而导致F部分定期贷款重新定价交易，该F档定期贷款人(而非根据第11.1(G)条取代该F档定期贷款人的任何人)将按比例收取上一句所述的预付保费部分(在紧接其被如此替换之前确定)。

(I)如果借款人在2021年7月20日或之前根据G期贷款重新定价交易全额预付G期贷款 ，借款人应向行政代理支付每个G期贷款人应收账款的预付保费，预付保费为正在预付的G期贷款本金总额的1.0%。如果在2021年7月20日或之前，任何G批定期贷款人

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根据第11.1(G)节进行的任何修订(包括根据第11.6(G)节允许的任何再融资交易以取代任何贷款或任何贷款或部分下的承诺)导致G档定期贷款重新定价交易时，该G档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该G档定期贷款人的任何人)将按比例获得上一句中所述预付款溢价的按比例部分(如紧接被如此替换之前确定的部分)。

(J)如果借款人在2023年5月1日或之前根据H期贷款重新定价交易全额预付H期贷款，借款人应向行政代理支付H期贷款本金总额的1.0%的预付保费，作为每个H期贷款人的应课差饷租户。如果在2023年5月1日或之前，根据第11.1(G)节就本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易相关的任何再融资交易，以替换任何贷款或任何贷款或部分下的承诺)更换任何H档定期贷款人，从而导致H档定期贷款重新定价交易，该等H档定期贷款人(而非根据第11.1(G)条取代该等H档定期贷款人的任何人士)将按比例收取上一句所述的预付保费(按紧接其被取代前所厘定的比例)。

4.6利息和费用的计算。(A)利息(按最优惠利率计算的利息除外)应按实际经过天数的一年360天计算；按最优惠利率计算的利息应按实际经过的天数按一年365天(或一年366天，视情况而定)计算。行政代理人应在切实可行的情况下尽快通知借款人和受影响的贷款人关于调整后的伦敦银行同业拆借利率术语SOFR。因备用基本利率或法定准备金的变化而引起的定期贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人和受影响的贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份报表，合理详细地说明行政代理根据第4.1节确定任何利率时所使用的计算方法，但不包括任何Libor利率基于 路透社监控货币利率服务页面，任何由术语SOFR管理员发布的期限SOFR和基于备用基本利率的任何ABR贷款。

4.7无法确定利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理应已确定(这一确定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定 这个调整后的Libor 利率术语SOFR与任何

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欧洲美元SOFR 该利息期的贷款(受影响的欧洲美元汇率此后，行政代理应在实际可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出该通知(A)任何 欧洲美元SOFR 贷款利率以受影响银行为基础欧洲美元汇率要求在该利息期的第一天发放的定期SOFR应作为ABR贷款发放，以及(B)在该利息期的第一天转换为或延续为 的任何定期贷款。欧洲美元SOFR 贷款利率以受影响的银行为基础欧洲美元汇率定期SOFR应转换为ABR贷款或继续作为ABR贷款。在该 通知被管理代理撤回之前，欧洲美元SOFR贷款适用的利率以受影响的 为基础欧洲美元汇率SOFR期限由借款人制定或延续，借款人无权将ABR贷款转换为 欧洲美元SOFR 贷款，适用的利率以受影响的欧洲美元汇率术语SOFR。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时，行政代理和借款人可修改本协议，以取代Libor利率或 当时的基准与基准替代。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日 ，只要在该时间之前行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于组成所需贷款人的贷款人向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。不能替换伦敦银行同业拆借利率根据 本节规定的基准替换基准将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(C)对于实施基准替换(或如果该基准替换与基准有关，则为使用、管理或采用该基准替换)，经借款人同意(不得被无理扣留、推迟或附加条件)，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期和基准过渡开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况(或者，如果该基准替换涉及该基准，则为该基准替换的使用、管理或采用)；(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。 行政代理将根据第4.7(F)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。任何决定、决定或选举

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可由行政代理、借款人或贷款人根据第4.7条作出，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第4.7条明确要求的情况除外。

(E)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何申请欧洲美元借款或 借入、转换或延续欧洲美元贷款或在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，ABR的组件基于伦敦银行同业拆借利率当时的基准或该基准的基调(视情况而定)不得用于确定资产负债率。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构以其合理的酌情决定权(与借款人协商)不时地发布该利率，或者(B)该基准的管理人或 管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或不符合或符合与国际证券组织委员会(IOSCO)财务基准原则保持一致，则行政代理可在与借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的利息期(或任何类似或类似的定义)的定义，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义) ，以恢复该先前删除的基准期。

4.8按比例计算的待遇和付款。(A)除本合同另有明确规定外，每笔付款(包括每次预付款，但不包括根据第2.7、2.8、4.5(B)、4.5(C)、4.5(D)、4.5(E)、4.5(F)、4.9、4.10、4.11、4.12, 4.13(D)、4.14、 8.8、11.1(G)或11.6)借款人因某一特定部分的任何定期贷款的本金和利息(调整后的适用保证金差额的(W)支付除外) Libor利率，任何部分的期限SOFR或备用基本利率，(X)任何贷款人根据第4.4(D)节拒绝的根据第4.4(B)节的任何付款，和(Y)根据第4.4(H)节应按第4.4(H)节规定分配的任何付款)

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行政代理根据贷款人当时持有的此类定期贷款各自的未偿还本金金额按比例分配；但条件是：根据第4.4(C)节最后一句 ，贷款人可以根据其选择并经借款人同意，将该借款人S部分定期贷款转换为预付债务，以代替该贷款人S按比例预付的部分债务。借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在本合同或其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)在到期日期向行政代理人支付相关定期贷款的贷款人、贷款人、行政代理人或其他代表(视情况而定)的账户。在第11.2节中指定的S行政代理办公室，立即可用资金(以美元计)。行政代理在此时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。如果任何此类付款是在纽约市时间下午2：00之前收到的，则行政代理应将此类付款分发给该贷款人或其他代表(视情况而定)，其金额应与该工作日结束前收到的资金相同，否则，行政代理应在下一个营业日将此类付款分发给该贷款人或其他代表(视情况而定)。如果本协议项下的任何付款( 上的付款除外欧洲美元贷款或如果(SOFR贷款)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该等付款的到期日应延至下一个营业日，而本金的支付应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果有任何付款发生在欧洲美元贷款或如SOFR贷款于营业日以外的某一天到期及应付，则该等付款的到期日应延至下一个营业日(就本金的付款而言，其利息须于延期期间按当时适用的利率支付)，除非该延期的结果是将该等付款延至另一个公历月，在此情况下，该付款须于紧接的前一个营业日支付。本第4.8(A)节可根据第11.1(D)节进行必要的修改，以反映根据第2.6节和第2.8节(视情况而定)增加的任何新分期付款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

(B)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应数额的借款。如果在适用的截止日期、第一个增量修正案生效日期、第一个增量修正案截止日期、B档延迟提款截止日期、第三个修正截止日期、第四个修正截止日期、第五个修正截止日期、第七个修正截止日期、第八个修正截止日期或第十个修正截止日期(如适用)的所需时间内仍未向行政代理提供该金额，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额及其利息，其利率等于每日平均联邦基金有效利率(或就SOFR而言)

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借款，前述金额较大者，并由行政代理(与借款人协商)根据银行业同业同业补偿规则确定的利率) 在贷款人将该金额立即提供给行政代理之前的期间。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本条款4.8(B)项下的任何欠款的证书应为决定性的。

4.9违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果法律要求或其解释或适用的任何变化在每一情况下发生在八号第八修正案的截止日期将使任何贷款人 做出或维护任何欧洲美元贷款或本协议所规定的SOFR贷款(受影响贷款)，(A)该贷款人应立即向借款人和行政代理发出关于该等情况的书面通知(只要该等情况不再存在，该通知应被撤回)， (B)该贷款人在本协议项下作出的发放受影响贷款、继续提供受影响贷款并将ABR贷款转换为受影响贷款的承诺应立即取消，并且在该贷款人发放或维持该等受影响贷款不再违法之前，该贷款人应承诺仅在请求受影响贷款时才发放ABR贷款。(C)该贷款人S当时未偿还的受影响贷款(如有)，须就该等受影响贷款在当时的当前利息期的最后一天或在法律及法律规定的较早期间内，自动转换为资产负债表贷款；及(D)该贷款人S当时未按本款第4.9款(C)项转换为资产负债表贷款的未偿还受影响贷款(如有)，应：借款人可以选择(I)在当时的当前利息 期间的最后一天(或法律规定可能要求的较早日期)预付利息，连同应计利息，或(Ii)按替代利率计息，该利率反映了借款人S为此类贷款提供资金的成本，由行政代理合理确定，外加本协议项下适用的保证金。如果受影响贷款的任何此类转换或预付款发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付根据第4.12条规定的金额(如有)。

4.10法律的要求。(A)如采用或更改适用于任何贷款人的法律或其解释或其适用的任何规定，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，在上述每种情况下，均在第八修正案截止日期(或如较后，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后作出：

上述任何一种情况的结果都是增加了此类贷款人的成本，增加了贷款人认为是实质性的制造、转换、继续或维护的成本。欧洲美元贷款或SOFR贷款或减少本合同项下的应收金额的，则在任何该等情况下，借款人应应贷款人的要求，通过行政代理按照本协议的规定通知借款人，迅速向贷款人支付补偿该贷款人增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外款项。欧洲美元贷款或SOFR 贷款，视情况而定；但在任何这种情况下，借款人可以选择将 欧洲美元贷款或该贷款人在本合同项下向ABR贷款发放的SOFR贷款，通过给予

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行政代理至少在一个工作日向S发出这种选择的通知，在这种情况下，借款人应应要求立即向该贷款人支付根据第4.10(A)条规定应向该贷款人支付的金额，且不得重复。以及根据第4.12节可能要求的金额(如果有)。如果任何贷款人有权根据第4.10(A)节要求获得任何额外金额，则应通过管理代理向借款人发出即时通知，证明(X)发生了本条(A)中描述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)该事件导致的成本增加或减少 ，以及(Z)该贷款人要求的额外金额及其计算的合理详细解释(前提是，此类请求不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在没有明显错误的情况下，借款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本第4.10(A)款支付的任何额外金额的证明应是决定性的。尽管第4.10(A)节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据本第4.10(A)(I)节的规定赔偿贷款人在贷款人通知贷款人S有意为此索赔之日前六个月以上发生的任何金额，但如果法律要求的采纳或解释或适用的变化导致此类成本增加或减少具有追溯力，则贷款人应在该法律通过、变更、解释或申请后六个月内，如果贷款人已通知借款人S有意为此索赔，则本句中首先提到的六个月期限应延长至包括追溯效力期间或(Ii)任何金额的追溯力，如果该贷款人对借款人适用本条款的方式与其根据其他银团信贷协议对类似情况下的借款人适用增加成本条款或其他类似条款的方式不一致 。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改法律对资本充足率或流动资金的任何要求，或该法律的解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在第八修正案截止日期后提出的有关资本充足率或流动资金的要求或指示(不论是否具有法律效力)，是否或将导致贷款人S或该公司在本协议项下承担的义务导致该贷款人S或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司如无上述改变或合规(考虑该贷款人S或该公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，而减幅为该贷款人认为是重大的，则不时，借款人在向借款人提交书面请求后十个工作日内(通过行政代理)，证明(X)本条款(B)所述事件之一已经发生，并合理详细地描述该事件的性质，(Y)该事件导致的资本回报率下降，以及(Z)该贷款人或公司要求的额外金额，以及对其计算的合理详细解释，借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或公司的此类减少(前提是，这种请求不会以任何方式要求披露机密信息

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或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本第4.10(B)节应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。尽管第4.10(B)节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第4.10(B)(I)节赔偿贷款人在贷款人通知贷款人S有意为此索赔的日期前六个月以上发生的任何款项，但如果法律的任何要求或其解释或适用的变化导致此类成本增加或减少具有追溯力，则该贷款人应在此种采用、更改、解释或应用后的六个月内，如果贷款人已通知借款人S有意为此要求赔偿，则本句中首先提到的六个月期限应延长至包括有追溯力的 期限，或(Ii)对于任何金额，如果该贷款人对借款人适用本条款的方式与其根据其他 银团信贷协议对类似情况的借款人适用增加成本条款或其他类似条款的方式不一致。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案颁布或发布的所有要求、规则、条例、指南和指令，以及(Ii)国际清算银行发布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每种情况下，均应被视为已根据巴塞尔协议III颁布、通过、颁布或发布。在本协议所有目的的截止日期之后。

4.11税。(A)除下文第4.11节规定的或法律规定的(就第4.11节而言，法律应包括FATCA)外，借款人或代理人根据本协议和任何票据支付的所有款项均应免费，且不得因任何税收而扣除或预扣；但如果需要从借款人根据本协议或根据任何 票据向任何代理人或贷款人支付的任何金额中预扣任何非排除税，则借款人应如此支付的金额应增加到必要的程度，以产生按本协议规定的利率或按本协议规定的 金额向该代理人或该贷款人支付的利息或根据本协议应支付的任何其他金额；但借款人有权扣除和扣缴任何非排除税，且借款人无需赔偿任何非排除税，如果代理人或贷款人未能遵守本第4.11条第(B)、(C)或(D)款的要求或第4.13条的要求，则借款人应支付给任何代理人或贷款人的任何此类款项不得增加(X)。或(Y)因支付根据本协议支付的任何费用而征收的任何非排除税，除非该等非排除税是由于法律的变更而征收的，或 (Z)针对美国或其任何州或其政治分区征收的任何非排除税，除非该等非排除税是由于(I)该代理人成为本协议下的代理人或该贷款人成为本协议下的贷款人的日期(或如果该代理人成为本协定下的贷款人)之后发生的条约、法律或法规的变更而征收的

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对于美国联邦所得税而言，(br}或贷款人是美国以外的中介或直通实体，在相关受益人或该代理人或贷款人的成员成为此类受益人或成员之后)，(Ii)第一个递增修正案生效日期，(Iii)第三个修正案截止日期，(Iv)第四个修正案截止日期，(V)第五个修正案截止日期， (Vi)第七个修正案截止日期，(Vii)第八个修正案截止日期和(Viii)第十个修正案截止日期(任何此类变更，在这种情况下，法律发生了变化)。当借款人需要支付任何非免税时，借款人应在此后尽快将借款人收到的显示已支付税款的官方收据原件的核证副本发送给行政代理，以供其自己使用，或由相应的贷款人或代理人(视具体情况而定)使用。如果借款人未能按照适用法律向适当的政府当局支付任何非排除税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理，则借款人应赔偿行政代理、贷款人和代理人因任何此类违约而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。本第4.11节中的协议在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(B)每名代理人和每名非美国人的贷款人应：

(2)在第4.11(B)(I)(1)款规定的表格或证书过期或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改借款人之前提交给借款人的最新表格或证书的事件后，再向借款人和行政代理提交两份第4.11(B)(I)(1)节规定的经签署的表格或证书正本。

(3)获得借款人或行政代理人合理地要求延长提交和填写表格或证书的时间；以及

(4) 应借款人的合理请求，在法律上有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以确定该贷款人就本协议和任何票据项下的付款获得豁免或减少扣缴的法律权利，但在确定根据第(4)款提出的请求是否合理时，该贷款人应有权考虑因遵守该请求而对该贷款人施加的费用(在任何贷款方未偿还的范围内)；或

(1)向借款人和行政代理表明，它不是(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；

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(2)在借款人支付任何款项之日或之前向借款人交付一份行政代理副本，(A)两份基本上采用本合同附件D形式的证书(任何此类证书为美国税务合规证书)和(B)两份准确完整的签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)或后续适用表格，向该贷款人证明S在提交该表格之日根据本守则第871(H)条或第881(C)条的规定享有美国预扣税豁免的法定权利以及(C)此类其他表格、文件或证明(视情况而定)。证明其有权就本协议和任何票据项下的付款获得美国备用预扣税的豁免(还应在以前的表格或证书过期或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改最近提供的表格或证书的事件后，向借款人和行政代理人提交另外两份签署的表格或证书的正本)，并在必要时获得借款人或行政代理人合理要求的任何延长时间，以提交和填写此类表格或证书)；和

(3)应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理提供合理所需的其他表格，以确立该贷款人就本协议和任何票据下的付款获得豁免或减少扣缴的合法权利， 但在确定根据第(3)款提出的请求是否合理时，该贷款人应有权考虑因遵守该请求而对该贷款人施加的费用(以借款人未偿还的范围为限)；或

(1)在借款人根据本协议或向该代理人或贷款人的账户支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理人交付两份准确完整的签署的国内税务局表格W-8IMY正本，并且，如果该借款人的任何受益人或成员要求获得所谓的组合利息豁免，(I)向借款人和行政代理人表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，和(Ii)还向借款人和行政代理交付两份美国税务合规证书，证明S在出具该证书之日，根据守则第881(C)节的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项，享有免除美国预扣税的法定权利；和

(A)对于没有要求所谓的证券组合利息豁免的该代理人或贷款人的每一受益人或成员，还应(I)向借款人和行政代理人交付两份副本

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该受益人S或成员S在每种情况下均有准确、完整的签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(证明该受益人或成员是美国与该国家之间的所得税条约所指的适用国家的居民)、表格W-8ECI或表格W-9或后续适用表格(视情况而定)，以便每个该受益人或成员有权接受本协议项下的所有付款和任何票据，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，证明每个受益人或成员有权就本协议和任何票据项下的所有付款免除美国备用预扣税的文件或证明(视情况而定)。和

(B)对于声称享有所谓投资组合的每个受益人或成员 利息豁免，(I)向借款人和行政代理表明，该受益人或成员不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(Ii)还应向借款人和行政代理提交关于每个受益人或成员的两份美国纳税证明(可由贷款人代表该受益人或成员提供)和S或S成员准确完整的签署国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或后续适用表格的副本两份。向该受益人、S或S成员证明，在该证书出具之日，根据《守则》第871(H)条或第881(C)条的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项，其享有美国预扣税豁免的法定权利，并且(Iii)还向借款人和行政代理人提供其他表格、文件或证明(视情况而定)，证明其有权就本协议和任何票据项下的付款获得美国备用预扣税的豁免；

(2)在上述表格、证书或认证失效或任何受益人或成员变更之日或之前，以及在要求更改最近提供的表格、证书或认证的任何事件发生后，再向借款人和行政代理提交两份经签署的上述表格、证书或认证的副本或正本(视情况而定)，并获得借款人或行政代理合理地要求延长提交和填写该等表格、证书或证书的时间；以及

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(3)应借款人的合理请求，在法律上有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以确定该代理或贷款人(或受益人或成员)就本协议和任何票据项下的付款免除或减少预扣的法定权利，但在决定根据第(3)款提出的要求是否合理时，该代理人或贷款人有权考虑因遵从该要求而须向该代理人或贷款人(或受益人或成员)施加的费用(以借款人不获偿还的范围为限)；

除非，在 任何此类情况下，法律发生了变化，使得所有该等表格不适用，或会阻止该代理人或该贷款人(或该受益人或成员)就其正式填写和交付任何该等表格，并且该代理人或该贷款人通知借款人和行政代理人。

(C)每一贷款人和每一代理人，在每一种情况下都是美国人，应在借款人根据本协议支付的任何款项或向该贷款人或代理人支付的任何附注之日或之前，向借款人和行政代理人提交两份准确和完整的签署的正本国税局表格W-9，或后续表格，证明该贷款人或代理人是美国人，并且该贷款人或代理人有权完成美国预扣税的豁免。

(D)尽管有上述规定，如果行政代理人不是美国人，在借款人根据本协议或给行政代理人的任何附注支付任何款项之日或之前，行政代理人应：

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理或借款人合理要求的时间交付给行政代理和借款人，适用法律规定的文件以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，用于行政代理和借款人履行各自在《反洗钱法》项下的义务(包括任何适用的报告要求)，以确定贷款人是否已履行《反洗钱法》项下的贷款人S义务，或确定应扣除和扣缴的金额(如果有)。为免生疑问，借款人和行政代理应被允许扣缴FATCA征收的任何税款。

4.12赔偿。借款人同意就向借款人作出或请求给予借款人的信贷延期赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人可能遭受或招致的任何损失或费用的损害(有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的重大疏忽、恶意或故意不当行为除外)，其后果是：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧元贷款或继续借款的通知后违约，(B)借款人拖欠任何预付款或兑换欧洲美元

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借款人 按照本协议规定发出通知后的贷款， (c)在非利息期限的最后一天支付或预付欧洲美元贷款或转换欧洲美元贷款，或(D)撤销赎回通知 借款人根据 的规定提供的欧洲美元贷款第4.4(A)条。在欧洲美元贷款的情况下，此类赔偿可包括等同于 (i)从预付、转换或继续借款、转换或继续借款之日起至适用利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，不借款、转换或继续借款、转换或继续)的每种情况下，按本文规定的此类欧洲美元贷款的适用利率(但不包括适用的保证金，如有的话)计算的利息金额。完毕 (II)利息的金额(由贷款人合理确定) 通过将该金额存放在银行间欧洲美元市场的主要银行的可比期限内，该贷款人本应就该金额应计的利息。如果任何贷款人有权根据本文件中包含的赔偿要求任何金额第4.12节，则应通过行政代理向借款人提供及时通知，证明(x(A)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的其中一项事件已经发生，并合理详细地描述该事件的性质，(y)该贷款人因此而蒙受或招致的损失或开支，以及(z)关于该贷款人在本合同项下要求赔偿的金额，以及对其计算的合理详细解释。关于根据本协议作出的任何赔偿的证明第4.12节在没有明显错误的情况下，借款人通过行政代理向借款人提交的贷款应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后五个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

4.12 [已保留]¹.

4.13与额外款额的支付有关的某些规则。(A)应借款人的要求并由借款人承担费用，根据第4.11节的规定，借款人必须向其支付任何额外款项的每一贷款人和代理人，以及任何需要支付此类款项的参与者，应合理地向借款人提供机会， 就任何导致这种付款的非排除税的征收提出异议，并与借款人进行合理的合作；但(I)除非借款人已向借款人或代理人书面确认其根据本协议有义务支付该等款项，否则贷款人或代理人不应被要求给予借款人提出抗辩的机会；及(Ii)借款人应偿还贷款人或代理人因与借款人合作就征收该非排除税而招致的合理律师费和支出；但尽管有上述规定，贷款人或代理人不应向借款人提供抗辩或与借款人合作抗辩的机会。

1	请注意，已删除 破损，原因是(I)由于SOFR的无风险性质，不适用于SOFR条款，以及(Ii)部分实际上仅涵盖LIBOR。

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如果贷款人或代理人出于善意自行决定这样做会对其产生不利影响，则不包括税款。

(B)如果贷款人变更了其适用的贷款办事处(根据下文第(C)款规定的第(I)项或第9.1(A)或(F)款下的违约事件发生并仍在继续的情况除外)，且该变更的影响在变更之日起将导致借款人有义务支付第4.10条或第4.11款下的任何额外金额，则借款人没有义务支付该等额外金额。

(C)如果发生的条件或事件会导致借款人根据第4.10或4.11节向任何贷款人或代理人支付任何额外金额，或导致受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺根据第4.9节自动转换为ABR贷款或作出ABR贷款的承诺，则在经过时间或发出通知后，会导致借款人向任何贷款人或代理人支付任何额外金额，该贷款人或代理人应迅速通知借款人和行政代理人，并应采取其合理可用的步骤，以减轻该条件或事件的影响(包括努力重新登记该贷款人在另一放贷办事处或通过该贷款人的另一分支机构或附属机构持有的定期贷款)；但借款人不应要求该贷款人或代理人采取其合理判断将对其业务或运营造成重大不利的任何步骤，或要求其产生额外成本(除非借款人同意偿还该贷款人或代理人的 合理的自付增量成本)。

(D)如果借款人根据第4.10或4.11节规定有义务支付额外的金额，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤，以避免根据第4.10或4.11节的要求付款，或者如果受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺根据第4.9节自动转换为ABR贷款或作出ABR贷款的承诺(视情况而定)，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤来避免根据第4.9节进行此类转换的需要，则只要该义务仍然存在，借款人就有权：(I)在行政代理的协助下，寻求一个或多个合理地令行政代理和借款人满意的替代贷款人，以不低于S的本金加应计利息的总价购买全部或部分受影响的定期贷款，并承担本 协议项下的受影响债务，或(Ii)只要在各自的预付款生效后，立即不存在或将不存在第9.1(A)或(F)条下的违约事件，则应通知行政代理提前偿还全部或部分受影响的定期贷款，受制于 第4.12节，不收取保险费或罚款。在替代贷款人的情况下，借款人、行政代理、受影响的贷款人和任何替代贷款人应根据第11.6(B)节签署并交付适当填写的转让和承兑书，以实现向替代贷款人转让权利和承担义务；但第11.6(B)节要求支付的与此类转让相关的任何费用应由借款人或替代贷款人支付。如果是提前偿还受影响的定期贷款，则通知中规定的金额应于通知中规定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。对于贷款人的替代和受影响的定期贷款的预付款，借款人应首先向受影响的贷款人支付任何

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在该替代或预付款之前，根据第4.10和4.11款所欠的额外款项(以及当时到期并欠该贷款人的任何承诺费和其他款项，包括根据第4.13款规定的任何款项)。在根据本第4.13(D)节替换贷款人的情况下，如果被替换的贷款人没有签署并向行政代理交付已完成的转让和承兑和/或反映该替换的任何其他必要文件，则在(A)受让人贷款人签立和交付该转让和承兑和/或此类 其他文件的日期和(B)借款人应向该被替换的贷款人全额支付与所转让的定期贷款和参与有关的所有债务的日期之前，则被替换的贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该贷款人签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件。

(E)如果任何代理人或任何贷款人收到可直接归因于借款人根据第4.11(A)节支付的额外款项所产生的税款的退款，该代理人或贷款人(视属何情况而定)应立即向借款人支付退款(连同从有关税务机关收到的与此有关的任何利息，但不包括与此相关的任何合理费用)；但条件是借款人在收到要求退还给有关税务机关的通知后，立即同意将退款(连同相关税务机关应支付的任何利息)(免收所有非免税)退还给该代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)。

(F)任何代理人、贷款人或参与者在本协议第4.13条下的义务在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有金额支付后仍然有效。

4.14违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，如果任何B档定期贷款人、C档定期贷款人、D档定期贷款人、E档定期贷款人、F档定期贷款人或G档定期贷款人成为违约贷款人，则只要该B档、C档、D档、E档、F档或G档定期贷款人(视情况而定)是违约贷款人，则下列规定应适用：

(A)借款人有权自行承担费用和努力寻找一名或多名合理地令行政代理和借款人满意的人，使其各自成为B档、C档、D档、E档、F档、G档或H档定期贷款人(视情况而定)，并承担全部或部分B档定期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺，任何该等违约贷款人及借款人、行政代理及任何该等替代贷款机构的G期定期贷款承诺或H期贷款承诺(视情况而定)

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(Br)G档定期贷款人或H档定期贷款人(视情况而定)应签署并交付一份适当完成的转让和承兑书，以实现此类替代；以及

(B)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第11.7条应支付给该违约贷款人的任何款项)，可由行政代理保留在一个单独的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的时间(I)首先用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项，(Ii)第二，对于违约贷款人未能按照行政代理所确定的本协议为其所需部分提供资金的任何贷款的资金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此确定，作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品，(Br)第四，按比例，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的 借款人针对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项的偿付，以及(V)第五，向该违约贷款人或具有司法管辖权的法院另有指示。

第4.14节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。本协议应允许本第4.14节允许或要求的安排，尽管对留置权或按比例分享条款或其他规定有任何限制。

第5条

申述及保证

为促使行政代理和每一贷款人在成交日期作出其要求的信贷延期，借款人就其本人及其受限制的附属公司在成交日期向行政代理和贷款人作出声明并保证：

5.1存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方(A)是(I)正式组织或成立并有效存在且(Ii)根据其组织管辖范围的法律具有良好信誉(该概念在其组织管辖范围内具有法律认可意义的范围内)的人，(B)拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格， (D)符合所有适用的法律，并且(E)拥有经营目前开展的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，根据每个司法管辖区的法律，该公司具有适当的资格和良好的信誉；除第 (A)(I)条所述的每种情况外(借款人和任何材料除外

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(Br)第(A)(Ii)款(借款方除外)或第(B)(I)、(C)、(D)或(E)款，只要不遵守第(B)款(B)(I)、(C)、(D)或(E)款的规定，则不会产生重大不利影响。

5.2授权；无违规行为。(A)每一借款方签署、交付和履行其为一方的每份贷款文件，并完成交易，(I)在借款方S公司或其他权力范围内，并已得到所有 必要的公司或其他组织行动的正式授权，(Ii)不会也不会(A)违反任何此等人员的S组织文件的条款；(B)违反或导致违反或 违反，或要求支付任何款项(在每种情况下，除与交易有关的债务外)，(X)该人作为一方的任何合同义务，或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或 (C)违反任何法律；但第(Ii)(A)款(借款人除外)、第(Ii)(B)及(Ii)(C)款所指的冲突、违约、违规或付款不会合理地产生重大不利影响及(B)每一贷款方签立、交付及履行其所属的每份贷款文件的情况除外，交易的完成不会也不会导致在 任何合同义务项下产生任何留置权，而该人是当事一方，或该人或其任何受限制附属公司的财产受其约束(第8.5节允许的除外)。

5.3政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据证券文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据担保文件设立的留置权的完善或维持(包括优先权)或(D)抵押品代理、行政代理或任何贷款人根据担保文件行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善抵押品留置权及其优先权而由贷款方授予的必要诉讼、备案和登记；(Ii)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；该等批准、同意、豁免、授权或其他 行动、通知或文件如未能取得、采纳、给予或作出将不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.4约束效果。本协议及其他贷款文件均已由Holdings及作为协议一方的各借款方正式签署并交付。本协议和每个其他贷款文件构成控股公司和借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对控股公司和作为其一方的每一贷款方强制执行，在每种情况下，除此种强制执行外，可执行性可能受到以下限制

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适用国内或国外破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和衡平法一般原则。

5.5财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其合并附属公司截至日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则而编制的，但其中另有明文规定者除外。

(B)自截止日期以来，并无个别或整体事件或情况对借款人及其附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)造成或将会有重大不利影响，或可合理预期会对借款人及其附属公司的业务、营运、资产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)造成重大不利影响。

5.6诉讼。借款人不会有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入(I)截至第(Br)修正案第八修正案截止日期为止，(I)与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(Ii)合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。

5.7无默认设置。借款人或任何受限制附属公司均不会在任何合约责任项下或就任何合约责任违约，而该等责任不论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。

5.8财产所有权；留置权。借款人及其受限制附属公司均对其日常业务所需的所有不动产享有良好的所有权，且不受任何留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于第8.5条所允许的预定目的和留置权造成实质性干扰，且无法合理预期未能拥有该等所有权或其他权益会对其产生重大不利影响，且不合理地预期该等所有权或其他权益或地役权或其他有限财产权益对其正常业务运作所需的所有不动产的所有权或地役权或其他有限财产权益。

5.9环境合规性。

(A)借款人或其受限制附属公司并无因违反对其各自业务、营运及物业具有约束力的任何环境法而被要求承担潜在责任或责任，而该等法律将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司现时或以前拥有或经营的物业均未在不良贷款表或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或拟上市，或与任何该等物业毗邻； (Ii)没有地下或地上储油罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、

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根据环境法，在借款人或其任何受限制子公司目前拥有或经营的任何财产上，或在借款人或其任何受限制子公司以前拥有或经营的要求调查、补救、缓解、清除或评估或其他应对、补救或纠正行动的财产上， 正在或已经处理、储存或处置危险材料的集水池或泻湖；(Iii)借款人或其任何受限子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Iv)在借款人或其任何受限制的子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上未释放、排放或处置危险物质，但符合环境法的此类释放、排放或处置除外。

(C)借款人或其受限附属公司目前或以前拥有或租赁的物业在数量或浓度上不包含任何 任何有害物质，其数量或浓度(I)构成违反，(Ii)需要根据环境法采取补救行动，或(Iii)合理地预期会产生环境法项下的责任， 但违反规定、补救行动和责任总体上不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(D)借款人或其任何受限制附属公司并无或未单独或 与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点、地点或作业进行与任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动，但该等调查或评估或补救或应对行动合计起来不合理地预期不会造成重大不良影响的除外。

(E)所有产生、使用、处理、搬运或储存于或运往或运离目前或据借款人所知由借款人或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，已以不合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

5.10税。借款人及其受限子公司已提交要求提交的所有联邦和实质性州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和实质性州和其他税收、评估、费用和其他政府费用，或以其他方式到期并由其支付的 。但以下情况除外：(A)逾期未超过30天，或(B)被尽心尽力进行的适当程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；或(C)未能提交或支付该等文件或付款不会对其产生重大不利影响。

5.11 ERISA合规性。

(A)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非 不会合理地预期会导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)条规定符合条件的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函或此类信函的申请将

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在适用的规定时间内提交给美国国税局，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种资格，除非合理地预计不会导致实质性的不利影响。每一贷款方和每一家ERISA关联公司均已根据《守则》第412节向每个计划作出了所有必要的贡献，且未根据《守则》第412节就任何计划提出任何资金豁免或延长任何摊销期限的申请，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生ERISA事件或外国福利事件，或者据借款人所知，合理地预计将会发生；(Ii)没有养老金计划处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节所定义)，也没有就任何养老金计划提交豁免最低供资标准的申请；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人和任何ERISA关联公司都没有发生或合理地预期将会产生根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的任何事件(并且没有发生根据ERISA第4201或4243条发出通知会导致此类责任的事件)；以及(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(C)条的上述每一条款而言，不合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。

5.12子公司；股权。截至第八修正案截止日期，除附表5.12中披露的限制子公司外，没有任何贷款 方拥有任何受限子公司，且贷款方拥有的此类受限子公司的所有未偿还股权不受任何留置权的影响，但允许留置权除外。截至第八修正案截止日期，附表5.12(A)列明每一受限制附属公司的名称及司法管辖权，(B)列明借款人及任何其他受限制附属公司在每一受限制附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(C)识别根据本协议或证券文件须质押其股权的受限制附属公司的每一受限制附属公司。

5.13保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事 购买或携带保证金股票(由董事会发出的规则U所指)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且借款人不会将任何借款所得款项用于购买或 购买或携带任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

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(B)借款人或任何其他贷款方都不是也不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

5.14反恐怖主义法。除 在合理预期不会产生重大不利影响的范围内，在适用的范围内，每一贷款方均遵守(A)经修订的《敌国法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。

5.15受制裁人士。借款人或任何受限附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何受限附属公司的任何人员或雇员，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC？)实施的任何美国制裁；借款人 不会直接或据其所知间接使用初始定期贷款、B部分定期贷款、C部分定期贷款、D部分定期贷款、E部分定期贷款、F部分定期贷款、G部分定期贷款或H部分定期贷款的收益用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

5.16《反海外腐败法》。借款人的每一位董事、高级管理人员、代理人、雇员以及为借款人或代表借款人行事的任何人都已经、遵守并将遵守不时修订的美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，除非借款人无法合理地预期其会产生实质性的不利影响。除非借款人无法合理地预期会产生实质性的不利影响，否则借款人并没有，据借款人所知，其董事、高级管理人员、代理人、雇员和任何为借款人或代表借款人行事的人，其董事、高级职员、代理人或雇员均未提出、承诺或授权，而借款人将不会并将尽其商业上合理的努力促使其每一名董事、高级职员、代理人、雇员和任何为其行事或代表其行事的人不得作出、作出、要约、承诺或授权。无论是直接还是间接，对：(I)政府部门、机构或机构的高管、官员、雇员或代理人，(Ii)政府全资或部分拥有或控制的公司或企业的董事的高管、官员、雇员或 代理人，(Iii)其政党或官员，或政治职位候选人，或(Iv)公共国际组织(如国际货币基金组织或世界银行)的高管、官员、雇员或代理人(政府官员)；在每一种情况下，在明知或合理相信全部或部分将被用于以下目的的情况下：(A)影响政府官员以官方身份采取的任何行为、决定或未能采取行动；(B)诱使政府官员利用其对政府或工具的影响力来影响该政府或实体的任何 行为或决定；或(C)获取不正当利益；在每一种情况下都是为了获取、保留或指导业务。

5.17劳工问题。截至第八修正案截止日期，(A)借款人或任何受限制子公司没有罢工、停工或 等待或据借款人所知受到威胁的停工；(B)借款人和受限制子公司的工作时间和向员工支付的款项没有 违反公平

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《劳工标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律；(C)借款人或任何受限制的子公司在工资和员工健康和福利保险及其他福利账户上应支付的所有款项，已在借款人或该受限制的子公司的账面上作为负债支付或应计(如果需要)；及(D)交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止权利或重新谈判权，但就第(A)至(D)条中的每一项而言，合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

5.18披露。在第八修正案截止日期当日或之前，任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在任何情况下，作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但条件是：(A)关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据其在编制时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制。不能保证任何特定的预测将会实现，且任何该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果有重大差异，且该等差异可能是重大的，且该等预测不能保证未来的财务表现，及(B)不会就一般的经济或一般行业性质的资料作出任何陈述。

5.19知识产权；许可证等每一贷款方及其受限制的 子公司拥有或拥有使用与前述相关的所有商标、服务标志、商号、商业外观、商誉、域名、版权、专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权 权利(包括前述各项的所有注册和注册申请)(统称为知识产权)，除非未能单独或整体拥有或拥有使用该等知识产权的权利不会合理地产生重大不利影响。据借款人所知，每一贷款方及其 受限子公司的业务行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但此类侵权、挪用或违规行为除外，而此类侵权、挪用或违规行为无论是单独的还是总体的，都不会 合理地预期会产生重大不利影响。不存在针对任何借款方或其任何受限子公司的未决或据借款人所知的书面威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼 (I)质疑该借款方或其任何受限子公司的任何知识产权的有效性、所有权或使用权，或(Ii)声称其各自业务的行为侵犯、挪用或

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以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.20偿付能力。在第八修正案结算日生效后，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

5.21优先债务 状态。对于借款人或任何担保人的任何次级债务，根据相关文件，这些贷款将被视为优先债务。

5.22有效留置权。每份担保文件(抵押除外)，或在其当事人签署并交付担保文件后，将有效地(在文件中所述的范围内)为担保当事人的利益而为抵押品代理人设定其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权或担保权益 条款所要求的范围，但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律或其他法律的限制，以及受 衡平法的一般原则限制。(A)在每一借款方的国务秘书办公室以适当的形式提交融资报表和其他文件时，S对组织或组成的管辖权进行了备案，并在美国版权局和美国专利商标局记录了适用的文件；以及(B)在抵押品代理人取得对其担保权益仅可通过占有或控制来完善的抵押品的占有权或控制权时(在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有权或控制权应交给抵押品代理人)，担保文件(抵押除外)创建的留置权应在其条款所要求的范围内构成对此类抵押品的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，均不受允许留置权以外的任何留置权的影响。

第6条

先行条件

6.1信用证初始展期的条件。本协议，包括每个贷款人同意其要求进行的初始信贷延期，应在下列先例条件得到满足或放弃之日生效：

(A)行政代理应已收到各借款方签署的本协议和担保协议副本(视情况而定)。

(B)在基本上同时满足第6.1节规定的其他先决条件的同时，行政代理应已收到令其合理满意的形式和实质证据，证明借款人(X)已签订优先循环信贷协议，及(Y)已从发行2012年优先担保票据收到不少于6.35亿美元(扣除适用费用及原始发行折扣前计算)的现金收益总额。

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(C)行政代理应代表其本人和贷款人收到(I)Debevoise&Plimpton LLP和(Ii)特拉华州特别律师Richards，Layton&Finger，PA的有利书面意见，在每种情况下，(A)注明截止日期， 和(B)致行政代理和贷款人。

(D)行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书或公司章程、合伙协议或其他组成文件的副本，包括对其所有修订的副本，该副本在最近日期由国家或其组织所在国家的类似办公室的国务秘书认证，或在行政代理人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，由相关贷款方的负责官员或其他官员认证，并从该国务大臣那里收到关于每一借款方在最近日期的良好信誉的证书；(Ii)每一贷款方的一名负责人员或其他高级人员的证明书，注明截止日期，并证明(A)随附的证书是该借款方在截止日期和自紧接(B)款所述决议日期之前的日期起一直有效的章程、合伙协议、有限责任公司协议(或其他同等文件)的真实而完整的副本；(B)所附的是董事会妥为通过的决议的真实而完整的副本；该借款方的成员或合伙人或股东(或其他同等的管理机构)授权签署、交付和履行该借款方所属的贷款文件，对于借款人，授权执行本协议项下的借款，且该等决议未经修改、撤销或修订并具有充分的效力，(C)该借款方的证书或公司章程、合伙协议或其他组织文件自上次根据第(I)款提供的良好信誉证书上显示的修改之日起未予修改。及(D)代表借款方签立任何贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样；以及(Iii)另一名人员的证书，证明其在职情况，以及秘书或助理秘书或其他获授权人员根据上文第(Ii)款签立该证书的签署式样。

(E)在截止日期之前或截止日期前到期和应付的所有合理费用、成本和支出(包括律师费和任何其他顾问的开支)，以截止日期前至少两个工作日的发票为限(除非借款人另有合理约定)，以及应支付给行政代理、牵头安排人和贷款人的其他补偿(br}借款人根据本合同或任何其他贷款文件或在截止日期的聘书中要求偿还或支付)应已支付。

(F)《担保协议》和《知识产权担保协议》的日期均为《担保协议》和《知识产权担保协议》，其签署日期均应为《担保协议》和《知识产权担保协议》的每一方当事人，担保协议和知识产权担保协议应在《担保协议》和《知识产权担保协议》在截止日期完全有效，并且此类担保文件的真实、正确副本应已交付担保品代理人。

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(G)行政代理人应已收到检索《统一商法典》备案文件(或同等备案文件)的结果，这些备案文件是关于这些人组成的州(或其他司法管辖区)的贷款方的，连同通过检索披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附有令行政代理人满意的证据，证明任何此类融资报表(或类似文件)中表明的留置权将根据第8.5条允许或已经或 将同时解除或终止。

(H)于交易完成后，借款人S(X)9.5%2016年到期之优先担保票据及(Y)日期为二零一一年七月二十日之现有循环信贷协议应实质上与本条款6.1所载其他先决条件同时或之前获得偿还、作废或以其他方式解除(或已发出不可撤销的赎回通知)，且行政代理应已收到有关该等现有债务的惯常还款书。

(I)行政代理应 已从借款人收到一份填妥的借款通知。

(J)行政代理应 已收到(I)借款人于2009、2010及2011财政年度的经GAAP经审核综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表(并在可用范围内，以及相关的未经审核综合财务报表)及(Ii)截至2011年12月31日、2012年3月31日及2012年6月30日的财政季度的未经审核及(在可用范围内)综合借款人的资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表。

(K) 行政代理应已收到借款方首席财务官出具的证明，证明借款方及其子公司在实施本协议拟进行的交易和其他交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

(L)第5节和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在截止日期当日及截至该日在各重大方面真实无误，并具有与该日期当日及截至该日相同的效力，但该等陈述及担保明确提及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及担保应于该较早日期在各重大方面均真实无误。

(M)行政代理应至少在截止日期前五天收到监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，并在截止日期至少10天前以书面形式提出合理要求。

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第7条

平权契约

借款人特此同意，自截止日期起至付清当时到期的所有定期贷款和所有其他定期借贷便利债务为止，借款人应并(在交付财务信息、报告和通知的情况下除外)促使其各自的受限制子公司：

7.1财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)只要可用，但无论如何在截止日期或之后结束的 借款人每个财政年度结束后90天内(或美国证券交易委员会允许的较长期限内，如果借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1(A)条规定的报告义务的任何母公司)作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会报告要求) ；但如果美国证券交易委员会只向借款人(或该母公司)提供较长的期间)、借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并在每种情况下以可比较的方式列示上一会计年度的数字，则上述较长的期间不适用。这些数字均按照公认会计准则编制，并经审计，并附有毕马威会计师事务所或任何其他国家公认的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(不包括或由以下原因引起的：(I)贷款项下即将到来的到期日，该到期日计划在报告和意见交付之日起一年内发生；或(Ii)借款人或其子公司在未来一段时期内的未来日期可能无法履行任何债务中包括的任何财务维持契约)；

(B)只要可用，但无论如何要在借款人在截止日期或之后结束的每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或美国证券交易委员会允许的较长期限内，如果借款人(或其财务报表满足借款人S根据本7.1(B)节规定的报告义务的任何母公司)当时作为非加速申报人遵守美国证券交易委员会报告要求；但如果美国证券交易委员会仅向借款人(或其母公司)、借款人在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表以及该会计季度和该会计年度结束的部分的相关的未经审计的综合收益或营业收入表、股东权益和现金流量表提供较长的期间，并以比较的形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，则上述较长的期间不适用。所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责人员证明，在所有重要方面都是公平地陈述财务状况、经营成果、

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股东根据公认会计准则披露借款人及其子公司的权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束；

(c) [保留区]及

(D)在适用范围内，在提交上文第7.1(A)节和第7.1(B)节所述的每套合并财务报表的同时，编制反映必要的重大调整(由借款人真诚决定)的相关未经审计简明合并财务报表，以从该等合并财务报表中剔除 家不受限制的附属公司(如有)的账目。

尽管有上述规定， (I)如果借款人向行政代理提交了向美国证券交易委员会提交的以10-K表格形式提交的任何财年的任何母公司的年度报告，则在该财年结束后90天内(或如果该母公司当时作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会的报告要求，美国证券交易委员会将允许的较长期限)；但是，如果美国证券交易委员会专门向借款人(或该家长)提供了这样长的期限，则该较长的期限不适用)，该10-K表格应满足第7.1(A)节关于该会计年度的所有要求，以及(Ii)如果借款人向管理代理提交了向美国证券交易委员会提交的表格10-Q中任何一个会计季度的任何家长的季度报告，在本财季结束后45天内(或美国证券交易委员会允许的较长期限内，如果该母公司当时作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会的报告要求)；但如果美国证券交易委员会仅向借款人(或该家长)提供该较长期限，则该较长期限不适用)，该10-Q表格应满足第7.1(B)节关于该会计季度的所有要求 。

尽管第7.1节第(A)或(B)款有任何相反规定，除非上文第(D)节对非限制性子公司有明确要求，否则在任何情况下，根据第7.1节第(A)或(B)款交付的任何年度或季度财务报表均不得要求(X)包括关于借款人、借款人的任何附属担保人或任何其他关联公司的任何单独的综合财务信息， (Y)遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、404和906节，或证券法下的S-K条例第307和308项，以及(Z)符合证券法下的S-X条例的规则3-05、 规则3-09、规则3-10和规则3-16，或其任何后续法律、规则或法规。

7.2证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(a) [已保留]

(B)在交付第(Br)7.1(A)和(B)节所指的财务报表和报告的同时，借款人的一名负责人员签署的证书(合规证书)(I)表明，就该负责人员S所知，借款人及其受限制的附属公司在此期间均遵守或履行了下列各项中所载的所有契诺和其他协议

-135-

本协议及其所属的其他贷款文件，且该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但在每一种情况下，除上述证书中规定的情况外，以及(Ii)如果(A)与第7.1(A)节所要求的财务报表一起交付，以及(B)截至上一会计年度最后一天的第一留置权债务与EBITDA的比率大于4.00：1.00，合理详细地列出此类财务报表所涵盖的各个财政年度的超额现金流量(以及确定超额现金流量所需的计算方法)；

(C)公开后立即提供发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或材料通讯的副本，以及借款人已向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本 (以S-8表格提交的任何登记声明或以表格8-K提交的任何文件除外)或任何国家证券交易所的副本，在任何情况下均不需要按照本文件的其他规定交付行政代理机构；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(F)在按照第7.2(B)节交付每份合规证书的同时，在上一财政季度按照《担保协议》第2.11(E)节向担保人交付的任何知识产权担保协议的副本；

(g) [保留区];

(H)在任何贷款人提出请求后，该贷款人 为履行其在适用情况下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，应立即知晓您的客户和反洗钱规则和条例；以及

(I)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关任何借款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第7.1(A)或(B)条或第7.2条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上借款人S网站上张贴该等文件或提供指向该文件的链接，网址为附表A所列网址(或借款人通过不时书面通知行政代理指定的其他网站地址)；或(Ii)借款人S代表借款人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的 内部链接/机构内或其他相关互联网或内联网网站(无论是商业第三方网站(包括美国证券交易委员会维护的任何网站)还是由行政代理赞助的)上；条件是：(I)根据请求：

-136-

借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借方，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本 并维护其副本。

7.3通知。借款人的负责人获知后应立即通知行政代理：

(A)发生任何违约事件；及

(B)已经或将合理地预期会造成实质性不利影响的任何事项，包括因以下原因引起或导致的：(I)任何借款方或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约，(Ii)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，(Iii)影响任何借款方或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法和/或知识产权，或任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或环境许可证的主张或事件，或(Iv)任何ERISA事件或 外国利益事件的发生。

根据本节规定发出的每份通知应附有借款人(X)负责人员的书面声明，说明该通知是根据第7.3(A)或(B)节(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，说明其中所指事件的合理细节，并 说明借款人已采取或拟采取的行动(如有)。行政代理同意按照第7.3(A)节的规定，迅速将其收到的每一份通知转送给每一贷款人。

7.4缴税。支付、清偿或以其他方式支付、清偿或以其他方式清偿将成为到期及应付的所有税款、 评税、费用及对其或其财产、收入或资产征收或施加的其他政府收费，但下列各项除外：(A)透过适当法律程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则(或就外国附属公司而言，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)的程度维持充足准备金；或(B)未能支付、清偿或清偿上述各项将不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.5保留存在等(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和全面维持并使其合法存在，但

-137-

在第8.6节允许的资产处置或交易中，或在(借款人除外)不会合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，(B)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需的所有权利、特权(如果此类概念在其组织管辖范围内具有法律认可的意义，则包括其良好声誉)、许可证、许可证和特许经营权，但在每一种情况下，在与资产处置有关的情况下，或在不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内，以及 (C)在担保协议要求的范围内，保留或续展其所有注册专利、商标、商号、服务标记和版权。

7.6物业的维护。除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响 维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗和伤亡或报废除外。

7.7保险的维持。除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响 ，应与财务稳健且信誉良好的保险公司就其物质财产和业务的损失或损坏维持保险金额(在实施符合过去惯例的或在情况下合理的任何自我保险后，以及在任何一种情况下，通常为与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的情况下的类似人士的惯例)， 或在此情况下合理，并通常由该等其他人士在类似情况下承保。

7.8遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但如果未能遵守这些要求将不会产生重大不利影响，则不在此限。

7.9书籍和记录。保存适当的 记录和账目账簿，以允许财务报表的编制符合对借款人及其子公司作为整体的所有重大财务交易和涉及其重大资产和业务的事项一致适用的公认会计原则(理解并同意，每个外国子公司可以保存单独的账簿和记录，以允许财务报表的编制符合在其组织管辖范围内适用的公认会计原则)。

7.10检验权。允许行政代理(X)的代表访问和检查其任何财产(在S允许进行检查的范围内)，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其官员讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率下，在向借款人发出合理的提前通知和(Y)就业务、运营、借款人及其子公司的财产和财务状况与借款人S独立注册的公共会计师(受制于此类会计师的惯常政策和程序)；但不包括在继续进行期间的任何此类访问和检查

-138-

如果发生违约事件，(I)行政代理在任何日历年度内不得在没有违约事件的情况下行使该等权利超过一次，并且 (Ii)此类行使应由借款人承担合理费用；此外，如果违约事件存在，行政代理(或其任何代表)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先书面通知下，以借款人合理的 费用行使上述任何权利。行政代理应根据前一句中第(Y)款的规定，让借款人有机会参加与借款人S会计师的任何讨论。尽管第7.2(I)款或本第7.10款有任何相反规定，借款人或任何受限制子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的；或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

7.11收益的使用。初始定期贷款的收益仅用于借款人及其子公司的一般企业用途，包括对现有债务进行再融资，并支付相关费用、成本和开支。将B档定期贷款的收益用于第一次增量修正案中规定的目的。将C期定期贷款的收益用于第三修正案规定的目的。将D部分定期贷款的收益用于第四修正案规定的目的。将E期定期贷款的收益用于《第五修正案》规定的用途。将F期定期贷款的收益用于第七修正案规定的目的。将G期定期贷款的收益用于第八修正案规定的目的。将H期贷款的收益用于第十修正案规定的用途。

7.12保证义务和提供保障的公约。

(A)在(I)成立或收购任何新的直接或间接国内子公司，且该子公司是全资拥有的受限子公司(但不包括(A)非受限子公司，(B)任何被任何合同义务禁止的子公司(只要该禁令不是与收购该子公司有关或在考虑收购该子公司时引起的)，或被适用法律禁止担保担保债务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，(C)任何证券化子公司，(D)提供担保债务担保将导致重大不利税收后果的任何子公司(由借款人合理地确定并以书面通知行政代理人)，(E)任何非营利性子公司，(F)任何专属自保子公司，(G)借款人和行政代理人合理地同意提供担保债务担保的负担或成本或其他后果过多的子公司，(H)属于特殊目的实体的任何子公司，(I)完全为了成为母公司或与借款人合并而组建的子公司，而另一家子公司成为母公司，或以其他方式创建或组成母公司或(J)非实质性的

-139-

(Br)任何贷款方将任何现有的直接或间接国内子公司(不包括子公司以外的子公司)指定为受限制子公司；(Iii)任何不再是受限制子公司的不受限制子公司(不受限制子公司除外)的任何国内子公司。(Iv)任何属于全资受限附属公司的境内子公司不再是非实质附属公司的非关键性附属公司(非关键性附属公司除外)，或(V)任何属于被剔除附属公司的全资受限附属公司不再是被剔除附属公司的任何境内子公司，借款人应在上述成立、收购、指定后90天内，由借款人承担费用。状态或担保的变更或行政代理酌情同意的较长期限(只要该子公司在该90天或更长期限结束时不是被排除的子公司)：

为免生疑问，(I)不要求任何被排除的子公司担保借款人或任何担保人的义务，(Ii)不要求任何外国子公司担保借款人或任何担保人的义务，(Iii)不要求质押任何外国子公司任何类别股本的65%，以支持借款人或任何担保人的义务，以及(Iv)不要求质押任何被排除的子公司的股本。

(B)在任何贷款方收购任何财产后，借款人将促使借款方遵守担保文件中的 要求，并在担保文件要求的范围内，为担保当事人的利益，使该等资产受到抵押品代理人的完善留置权的约束，借款人将促使相关贷款方采取抵押品代理人必要或合理要求的其他行动，以授予、完善或记录此类留置权，包括适用的上述行动。

(C)在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均不得要求借款人或任何受限制附属公司(I)在美利坚合众国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或采取任何此类司法管辖区的法律所要求的任何行动，以在美国境外的资产上设定任何担保权益(或其他留置权)，或完善任何此类抵押品的担保权益(或其他留置权)，(Ii)交付有关任何存款账户、银行或证券账户或其他抵押品的控制协议，或通过对任何存款账户、银行或证券账户或其他抵押品的控制来提供完善，除非， 如抵押品为经证明形式的股本或公司间票据，则须将该等股本或公司间票据(就公司间票据而言，限于本金金额超过500万美元的任何此类票据)交付抵押品代理人(或担保协议所规定的另一人)或(Iii)交付业主留置权豁免、禁言或抵押品访问函件。

(D)尽管有上述规定，(X)抵押品代理人不得对以下资产持有担保权益：(I)抵押品代理人和借款人同意(各自合理行事)取得该留置权的成本(包括任何抵押、印花、无形资产或其他税款)相对于由此提供的担保给贷款人带来的利益而言是过高的，或(Ii)在该等资产上的担保权益将导致的资产。

-140-

借款人合理确定并以书面形式通知行政代理的重大不利税收后果(包括因守则第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律的实施而产生的后果)，以及(Y)根据第7.12节要求授予的留置权，应遵守与截止日期生效的证券文件中所述的例外和限制一致的例外情况和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)。如果本协议与安全文件之间有任何冲突，则以安全文件为准，不需要质押资产或采取安全文件中不要求质押或采取的行动。

7.13遵守环境法。除非在每一种情况下，不遵守规定不会产生重大不利影响，(A)遵守并采取一切合理行动，使所有经营或占用其财产的承租人和其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律和环境许可证，(B)获取和续签其经营和财产所需的所有环境许可证，以及(C)在每种情况下，在环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、抽样和测试，并进行任何清理、拆除、根据所有环境法的要求，采取必要的补救或其他措施，将所有有害物质从其任何财产中移除和清理。

7.14进一步保证。在抵押品代理人(或就担保协议和任何其他贷款文件(担保文件除外)而言，行政代理)(I)纠正在签署、确认、存档或记录担保协议、任何担保文件或任何其他贷款文件时可能发现的任何重大缺陷或错误，并(Ii)作为抵押品代理人(或)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、担保和其他文书。对于担保协议和任何其他贷款文件(担保文件除外)，行政代理可以不时合理地要求授予、 保全、保护和完善担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

7.15评级的维持。尽商业上合理的努力维持S和穆迪S各自对借款人的定期贷款评级、公开企业评级和公开企业家族评级(视情况而定)(但不获取或维持特定评级)。

7.16收盘后的行动。在附表7.16规定的时间内(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)完成附表7.16所列行动。

- 141 -

第8条

消极契约

借款人特此同意，自截止日期起至付清全部定期贷款和所有其他定期贷款为止，借款人应向任何贷款人或本合同项下的任何代理人支付到期的贷款。

8.1 [已保留] .

8.2 [已保留] .

8.3 [已保留] .

8.4 [已保留] .

8.5留置权。(A)借款人不会，也不会允许任何担保人直接或间接地设立、招致、承担或容受任何留置权(准许留置权除外)的存在，以担保借款人或担保人的任何资产或财产、借款人或担保人的任何资产或财产、或由此产生的任何收入或利润、或从其获得收入的任何权利(初始留置权)，除非(A)在任何抵押品的初始留置权的情况下，此类初始留置权明确对此类抵押品具有与定期贷款融资义务和担保相关的初级留置权优先权，在适用的情况下，或(B)在任何其他资产或财产的初始留置权的情况下，定期贷款工具债务(或在担保人的留置权的情况下为担保)以如此担保的债务同等和按比例 担保(或，如果留置权涉及次级债务，则以优先基础担保)，直至该等债务不再由留置权担保时为止。

(B)根据第8.5(A)节为贷款人的利益而设立的任何留置权，应在解除和解除产生确保定期贷款工具义务的义务的初始留置权后，自动和无条件地解除和解除。

8.6根本性转变。借款人不得(1)与另一人合并或合并(无论借款人是否尚存)；或(2)在一项或多项 相关交易中，将借款人及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人(包括根据分部)；除非：

(A)(I)借款人是尚存的人；或(Ii)由任何该等合并或合并(如非借款人)所组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人(该借款人或该人，视属何情况而定，在此称为借款人的继承人)；

- 142 -

(B)继任借款人(如果不是借款人)通过签署合同书或以行政代理合理满意的形式签署一份或多份其他文件或文书，承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务；

(C)紧接该项交易后，并不存在失责行为或失责事件；

(d) [保留区];

(E)每一附属担保人(第(X)任何附属担保人将被解除与该项交易有关的附属担保人的债务，及(Y)任何此类合并或合并的任何一方不再存续或成为继任借款人)须已交付合并书或其他文件或文书，其形式应合理地令行政代理人满意，以确认其附属担保书；及

(F)每名附属担保人((X)任何附属担保人因该项交易而不再根据《担保协议》授予或质押抵押品，以及(Y)任何此类合并或合并的任何一方不存活或成为继任借款人)应通过《担保协议》的附录或另一份令行政代理合理满意的文件或文书，确认其根据《担保协议》承担的义务应适用于根据上述(E)款确认的担保；

但仅就本第8.6条而言，音乐出版销售或唱片销售都不会被视为对借款人及其子公司作为整体的所有或基本上所有财产或资产的出售、转让或其他处置。为免生疑问，(1)即使第8.6节有任何相反规定，借款人仍可在不遵守本第8.6节的情况下完成音乐出版销售，(2)因此，即使第8.6节有任何相反规定，借款人仍可完成已录制的音乐销售，即使本第8.6节有任何相反规定，以及(3)前述但书中的确定不影响借款人根据借款人作为一方的任何其他合同的全部或实质上所有资产的确定。

就本第8.6节而言，就任何收购(包括以与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购)而出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置 物业或资产而言，对该等出售、租赁、转让、转易或 处置是否构成出售借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有物业或资产的决定，应以备考形式作出，以使该等收购生效。

本第8.6条不适用于 之间或借款人与其受限制子公司之间的资产出售、转让或其他处置。尽管有上述第(C)、(X)款的规定，任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或将其全部或部分财产及资产转让给借款人或另一人。

- 143 -

受限子公司和(Y)借款人可以与仅为使借款人在美国另一个州重新注册为目的而成立的附属公司合并。

8.7 [已保留] .

8.8控制的变更。借款人不应也不应允许其任何受限子公司在发生控制权变更时直接或间接回购或偿还根据任何次级债务或其任何部分而未偿还的任何债务。除非借款人已(I)向本协议项下及任何票据项下的任何贷款人或行政代理支付全额定期贷款安排债务及当时到期应付的任何其他款项，或(Ii)已要约支付本协议项下及任何票据项下欠各贷款人及行政代理的定期贷款安排债务及当时到期的任何款项，并已向每名该等贷款人或已接受该要约的行政代理全额付款。只要借款人 已遵守本第8.8款的条款，则因控制权变更而导致的第9.1(J)款下的任何违约事件应被视为未发生或仍在继续。

8.9暂停实施《公约》。如果在第八修正案截止日期之后的任何一天(I)满足投资级条件，且(Ii)本协议项下没有违约发生和继续发生(前述第(I)和(Ii)款中描述的事件的发生统称为中止契诺事件，其日期称为中止契诺日期)，则借款人和其他贷款方不受第8.6节第7.12和 第(E)和(F)节所述契诺的约束(统称为中止契诺)。

如果借款人及其受限制附属公司因上述原因而在任何时间内不受本协议项下暂缓执行的契诺约束，且在任何后续日期(恢复日期)不再满足投资级条件，则借款人及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受制于本协议下的暂缓执行契诺。暂停日期和恢复日期之间的时间段为暂停期间。

尽管中止的契诺可以恢复，(1)借款人或任何其他借款方在任何中止期间(或在中止期间终止后，或在中止期间所采取的行动或发生的事件之后)未能遵守中止的契诺，将不被视为存在或已发生任何违约、违约事件或违约，以及(2)在恢复日期后，借款人和任何其他借款方将被允许在不导致违约、违约事件或任何种类的违约的情况下兑现，遵守或以其他方式履行在该恢复日期之前产生的任何合同承诺或义务，并据此完成预期的交易，并且对暂停期间采取的任何行动或发生的任何事件，或根据任何该等承诺或义务在任何时间采取的任何行动或发生的任何事件，不承担任何责任。

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第9条

违约事件

9.1违约事件。自截止日期起及之后，下列任何一项均构成违约事件：

(A)借款人在任何定期贷款的本金按照本协议的条款到期时(无论是在规定的到期日、强制预付款或其他方式)，应不支付；或借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后的五个工作日内，不支付任何该等利息或其他款项；或

(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件(或对本协议或其作出的任何修订、修改或补充)中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何借款人或其代表在任何时间根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何重要方面是不正确的，以及对于任何能够治愈的陈述或担保的失败(由借款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，这种违约应在(A)借款人的负责人得知违约的日期和(B)行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知之日之后30天内继续不予补救；或

(C)任何借款方在支付、遵守或履行第8节所载的任何条款、契诺或协议方面均应违约。

(D)任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本条款9.1第(A)至(C)款所规定的以外)，此类违约应持续一段时间而不予以补救，如果违约涉及第7.1条下的报告义务或第7.2条下的相关证书，则在行政代理或所需贷款人发出通知后120天内，以及在任何其他违约的情况下，此类违约应持续一段时间而不予以补救。在(A)借款人的负责人得知该违约的日期和(B)行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知的日期后30天；或

(E)任何贷款方或其任何受限制的子公司应(I)拖欠(X)超过限额的任何债务(不包括定期贷款)的本金或利息的支付，或(Y)超过限额的任何担保义务的支付，超过产生此类债务或担保义务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；(Ii)违约遵守或履行与任何债务(不包括定期贷款)有关的任何其他 协议或条件；或

- 145 -

(Br)上文第(I)款所述或任何证明、保证或与此有关的文书或协议所载的担保义务(未能就违约或根据该文书或协议发生的违约事件发出通知，或因遵守或遵守任何财务赡养契诺而违约的情况除外)，或任何其他事件或情况将会发生或存在，而该违约或其他事件或条件的后果是导致或允许该债务的持有人或受益人或受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)，在发出通知或在必要时经过时间的情况下，此类债务将在其规定的到期日之前到期，或此类担保义务将成为应付债务(加速；而加速通知一词应具有相关含义)，且该时间已过，如果在交付加速通知之前需要任何通知(违约通知)以开始宽限期或宣布发生违约事件，则该违约通知应已发出，且该持有人或其代表不得补救或免除该违约(但本款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务)，如果根据本协议允许此类出售或转让，或(Y)根据(br}任何对冲协议的条款)发生任何终止事件或类似事件，或(Iii)在上文第(I)款所述包含或以其他方式要求遵守或遵守任何财务维护契约的任何债务或担保义务的情况下，此类债务或担保义务应已加速，且此种加速不应被撤销；或

(F)如(I)借款人或借款人的任何重要附属公司展开任何案件、程序或其他行动(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求对其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助(不包括每种情况，有偿付能力的(Br)借款人的任何外国子公司(但不是贷款方)的清算或重组，或(B)寻求为其或为其全部或任何实质性资产指定接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人或其他类似的官员，或借款人或借款人的任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未获解除、未获停职或未获担保；或(Iii)应针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，从而导致任何此类救济的命令在生效后60天内未被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或借款人的任何重要附属公司应采取任何公司或其他类似的组织行动，以促进或表明其同意、批准或表示同意

- 146 -

(Br)默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或借款人的任何重要附属公司一般无能力或应以书面形式承认其一般无能力偿还到期债务；或

(G) (I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经导致或将合理地预期将导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，而总金额合理地预计会导致重大不利影响；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额将合理地预计会导致重大不利影响，或(Iii)发生外国福利事件，无论是单独发生还是与已经发生的其他外国福利事件一起发生，都合理地预期会导致重大不利影响；或

(H)应对借款人或其任何受限制的附属公司作出一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令在任何时间涉及一项债务(扣除在作出该判决或判令后60天内实际收到的任何保险或弥偿付款，或在上诉失败的情况下将会收到的任何保险或弥偿款项)，而所有该等判决或判令不得在作出该判决或判令后60天内撤销、解除、搁置或担保上诉，以待上诉；或

(I)对于公平市场价值超过门槛的任何抵押品，任何担保文件不再具有充分的效力和作用，或任何担保文件不再给予贷款人据称由此产生的留置权，或任何担保文件被宣布无效，或借款人或任何担保人以书面形式否认其在任何担保文件下有任何进一步的责任(在每种情况下，均不是根据本协议或任何担保文件的条款)，除非抵押品代理人(或任何其他由留置权担保的债务的抵押品代理人)未能继续持有实际交付给它的代表证券、本票或根据证券文件质押的其他票据的证书，或由于行政代理人或抵押品代理人(或任何其他由留置权担保的债务的抵押品代理人)的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何完美或优先权的损失，以及由不动产组成的抵押品除外，以贷款人S的所有权保险单承保，且抵押品代理人对该保险人的信用合理满意的范围内；如果第9.1(I)款所述的违约是可以补救的(包括丧失抵押品重要部分的留置权优先权)，则在责任官员知悉该违约后30天之前，不得根据本第9.1(I)条发生违约事件；或

(J)在借款人S根据第8.8节提出提前偿还定期贷款的要约的情况下，控制权应已发生变更。

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9.2违约时的补救措施。(A)如果发生并持续发生任何违约事件，则在任何此类情况下，(A)如果该违约事件是关于借款人的第9.1(F)条第(I)或(Ii)款规定的违约事件，则本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应：向借款人发出通知，宣布本协议项下的定期贷款(连同其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款已到期并立即支付，届时应立即到期并支付。

(B)除上文第9节明确规定的情况外，在适用法律允许的最大范围内，在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

(C)即使有任何相反规定，行政代理或任何贷款人均不得交付任何违约或违约事件的通知或其他同意，或采取行动或指示或要求行政代理或任何贷款人就任何违约或违约事件采取行动，或要求行政代理或任何贷款人在提交通知、同意、行动、指示或要求就违约或违约事件采取行动之前，根据第7.3(A)节的规定，就任何违约或违约事件采取任何行动。采取行动的行动、指示或要求无效，无效；但是，如果行政代理或被要求的贷款人在两年期限之前已经就任何此类违约或违约事件启动了任何补救行动(无论是本第9.2节中规定的还是贷款文件中另有规定的)，则这两年的限制不适用。

第10条

代理和其他代表

10.1预约。(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人 为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，各贷款人不可撤销地授权各代理人以本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授权或要求该代理人行使的权力和履行的职责。以及合理附带的其他权力。 每个贷款人还授权行政代理作为担保协议和其他担保文件(视情况而定)项下贷款人的代表。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代表不应承担任何义务或责任，除非行政代理和抵押品代理负有本协议中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何受托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人或其他代表不利。

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(B)每一代理人均可透过或透过其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司，履行本协议、其他贷款文件及本协议所指的任何其他文书及协议项下的任何职责，或将任何及所有此等权利及权力转授给该代理人所委任的任何一名或多名子代理人(为免生疑问，并在不限制前述条文的一般性的原则下，行政代理人及抵押品代理人可由其各自的一间或多间联营公司或透过其一间或多间联营公司履行其在证券文件项下的任何职责)。每个代理商和任何这样的子代理商可以由或通过他们各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条款第10条的免责条款适用于任何此类子代理商以及每个代理商和任何此类子代理商的关联方，并适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理商的活动。

(C)除第10.5、10.8(A)、(B)、(C)和(E)条以及(借款人S根据这些条款享有的权利和其中所包含的条件)10.9外，本第10条的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何该等规定的第三方受益人。

10.2管理代理及其附属公司。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有要求，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受存款、向借款人或其任何附属公司或其他联营公司收取存款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，并一般与控股公司、借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务往来，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

10.3代理人采取的行动。每一代理人均可由 或通过代理人或代理律师(在行政代理人的情况下包括附属代理人)履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实律师或律师的疏忽或不当行为负责。

10.4免责条款。(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

(B)在第11.1节规定的情况下，在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，经被要求的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Y)的同意或请求，代理人不对其(X)采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非借款人或贷款人向该代理人发出描述该违约的书面通知。

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(C)代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本合同第6节或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用代理人一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这种仅作为市场惯例使用并旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系的术语。

(D)本协议各方 确认并同意，行政代理可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件要求提交的所有UCC融资报表，并通知行政代理(除其他事项外)其即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。

(E)任何代理人均不保证或接受对以下各项的责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与备用基本利率、期限SOFR参考利率、条款有关的任何其他事项SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准，或其定义中所指的任何组成部分 定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、 后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与 相似，或产生与 相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性替代基本汇率，期限软参考利率，期限SOFR、调整后的 期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何基准替换的效果、实施或组成，这些基准替换符合对H部分定期贷款的任何基准替换的 变更。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响计算的交易 替代基本汇率，期限软参考利率，期限SOFR、调整后的期限SOFR、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。 管理代理可以其合理的酌情权选择信息来源或服务以确定备用基本利率， 期限SOFR参考利率，期限SOFR，调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不应对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或 其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，

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任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

10.5贷款人的确认和陈述。每一贷款人明确 承认代理人或其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人或任何其他代理人此后作出的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，不得被视为构成该代理人或该其他代表对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人还向代理人、其他代表和每一贷款方保证，它已有机会审阅平台上提供给它的与本协议相关的每份文件，并已确认并 接受适用于其收款人的条款和条件。每一贷款人承认，在不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，它已经并将对借款人和其他贷款方的业务、经营、财产、财务和其他条件以及信用进行评估和调查，它已作出自己的决定，根据本协议发放贷款并签订本协议，并将自行决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动，并且，除本协议明确规定外，代理人或任何其他代表在最初或持续的基础上，均无义务或责任向任何贷款人或任何票据持有人提供任何信贷或其他有关资料，不论是在作出贷款前或之后的任何时间或之后落入其管有。每一贷款人承认并同意遵守适用于本合同项下贷款人的第11.6节的规定。

10.6赔偿；由贷款人偿还。(A)借款人或任何其他贷款方由于任何 原因未能按照第11.5条的规定向行政代理(或其任何分代理)或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何的任何关联方支付任何金额的情况下，各贷款人各自同意在根据本条款第10.6条寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之日，根据其各自的未偿还定期贷款按比例支付此类未偿还的 金额(无论是否相关的损失、索赔、损害赔偿、本合同的任何一方或任何第三方发生或主张的债务和相关费用)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由前述任何一项中的行政代理(或任何该等分代理)或附属代理(或其任何分代理)或任何关联方因上述身份而招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)或附属代理(或其任何分代理)而提出的。贷款人根据第10.6节承担的义务受第4.8节的规定约束。

(B)任何代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何 行动(根据本协议或根据贷款文件明确要求采取的行动除外)，除非首先得到其满意的赔偿

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贷款人按比例分摊因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用。

(C)根据本第10.6条规定应支付的所有款项应在索偿要求后三个工作日内支付。第10.6节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.7请求和执行指示的权利；信赖。(A)每一代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或给予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，提出请求的代理人 在其本人和贷款人之间绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求的贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何贷款人承担任何责任，不采取任何行动或不批准任何贷款文件。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或所有贷款人或本协议规定的贷款人的其他部分)的指示行事或不采取行动而对任何代理人采取任何行动 ，并且，尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，代理人没有义务在以下情况下对任何贷款人采取任何行动：此类行为将违反适用法律，或使代理商承担未根据第10.6节的规定获得满意赔偿的任何责任。

(B)每名代理商均有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，因此不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并有权依赖任何该等律师、会计师或专家的建议，并且不对其根据该等建议采取或不采取的任何行动负责。

10.8附带事项。(A)每家贷款人授权并指示行政代理(包括以担保文件下贷款人代表的身份)和抵押品代理订立(并同意受其条款约束)(X)担保协议、担保文件、次级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，以使贷款人和其他有担保各方受益，(Y)对担保文件、次级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议作出任何修订、修正和重述、补充或其他修改

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与任何借款方或其任何子公司产生额外债务有关的协议和任何其他债权人间协议或其他债权人间协议(每个协议都是债权人间协议补充条款)，以允许通过有效的、完善的留置权(借款人或相关子公司可能指定的优先权，只要该优先权是贷款文件允许的范围内)来担保此类额外债务，以及(Z)第2.6节规定的任何增量承诺修正案、第2.6节规定的任何增加补充条款、第2.6节规定的任何贷款人加入协议、根据第2.7节和第2.8节规定的任何延期修正案，与允许债务交换要约有关的任何协议。每一贷款人和每一持有该票据的人在接受该票据后，将被视为同意，除本协议另有规定外，行政代理、抵押品代理或所需贷款人根据本协议、担保文件、次级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何债权人间协议、任何递增承诺修正案、任何增加补充条款、任何贷款人加入的协议或与允许债务交换要约或任何延期修正案相关的任何协议，以及代理人或所需贷款人行使此处或其中规定的权力，以及 合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。每一贷款人还同意，抵押品代理人可以按照担保文件的指示行事，这是第一留置权 义务的代表(如担保协议中的定义)当时有权指导抵押品代理人根据担保文件采取行动。在此，担保品代理人被授权代表所有贷款人，在不需要向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意的情况下，不时对任何适用的担保品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维护根据担保文件授予的担保品的担保权益和留置权。各贷款人同意，除非抵押品代理人指示，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在定期贷款的任何抵押品上变现，但有一项理解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押品代理人行使。尽管有上述规定，每一贷款人明确且不可撤销地放弃就任何权利或救济对任何贷款方提起或提起任何诉讼或法律程序的权利(包括行使任何抵销权、因任何银行家S留置权或类似的权利要求或其他自助权利)，或提起任何诉讼或法律程序或任何其他诉讼理由，或以贷款人身份启动任何补救程序。借款人和/或其任何子公司或任何母公司未经行政代理和所需贷款人事先书面同意(不得在违反第(Br)条第10款的情况下扣留)；但为免生疑问，本条款可由所要求的贷款人、代理人或借款人(或其任何关联公司)对任何贷款人强制执行，且每个贷款人和代理人均明确承认，在任何诉讼、诉讼程序、诉因或补救程序中，本条款应作为借款人(或其任何关联公司)的抗辩。抵押品代理人可批准延长设立、完善特定资产的担保权益或取得所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或任何附属公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或 与所收购资产有关的担保)。

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或在截止日期后成立或收购的子公司)，如果它确定，在本协议或安全文件要求其完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，该行动就无法完成，或者如果根据安全文件被指示这样做。

(B)贷款人在此授权每名代理人，在每种情况下，根据其选择和酌情决定权，(A)解除授予该代理人或由该代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)终止初始定期贷款承诺、B档定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺，根据本协议或贷款文件或本协议或拟进行的交易，在任何时间根据或与本协议或贷款文件或拟进行的交易产生的所有定期贷款工具债务的支付和清偿，(Ii)构成出售或以其他方式处置(贷款方以外的人)的财产，或 其他处置财产，(Iii)由被指定为被排除的子公司或构成被排除的子公司的股权的任何附属担保人拥有，由所需贷款人以书面授权或批准(或第11.1节要求的范围内)或(V)相关证券文件中另有明确规定的金额，以及(B)在借款人的书面请求下，根据任何贷款文件将授予或持有的任何除外资产或任何其他财产(视情况而定)的任何留置权从属于任何允许留置权的持有人。应任何代理人的要求，贷款人应在任何时间以书面形式确认S代理人有权根据本第10.8条解除特定类型或特定项目的抵押品。

(C)贷款人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)在每种情况下根据其 选择并酌情根据第11.17节的规定进行任何修订、修订和重述、重述、放弃、补充或修改，以及作出或同意任何备案或采取任何其他行动。根据任何代理人的要求，贷款人应在任何时间以书面形式确认行政代理人S和抵押品代理人S根据第10.8(C)条规定的权限。

(D)任何代理人均不对贷款人负有任何义务，以确保抵押品存在或由Holdings、借款人或其任何受限附属公司拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何照顾、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，本条款第10.8节或任何证券文件中授予或可授予代理人的授权和权力，贷款人理解并同意，对于担保品或与之相关的任何行为、不作为或事件，每个代理人可以其认为适当的任何方式行事， 鉴于代理人S本人作为贷款人在担保品中的权益，代理人不对贷款人负有任何责任或责任，但其恶意、重大疏忽或故意不当行为除外。

(E)即使本协议有任何相反的规定，任何安全文件均可被修改(或修改和重述)、 重述、放弃、补充或

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经代理方和借款方书面同意后，按照第11.1条或第11.17条(视适用情况而定)进行修改。

(F)抵押品代理人可委任行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人S对抵押品的担保权益，以及就抵押品采取该等代理人不时同意的其他行动。

10.9后续代理。根据本文规定的继任者的指定，(I)如果行政代理人、行政代理人或行政代理人的控股附属公司或担保代理人是违约代理人，则借款人或所需的贷款人(就担保品代理人而言，须遵守《担保协议》)可将行政代理人或担保品代理人免职，且(Ii)行政代理人及担保品代理人可分别辞去行政代理人或担保品代理人的职务，每种情况下均须向行政代理人、贷款人及借款人发出十天通知 。如果借款人或要求的贷款人根据上述第(I)款将行政代理人或抵押品代理人撤职，或者如果行政代理人或抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件应辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，则要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人须经借款人批准；但只有在没有发生并继续发生第9.1(A)或(F)条规定的违约事件的情况下，才需要借款人就任何继任行政代理的指定进行批准；此外，如果继任行政代理是经批准的商业银行，借款人不得无理拒绝批准该继任行政代理。如果没有继任人由所要求的贷款人如此指定并经借款人批准(在所需的范围内)，并且在行政代理人或担保代理人(视属何情况而定)发出辞职通知或接到其被免职的通知后45天内接受此项任命，则行政代理人或担保代理人(视属何情况而定)可代表贷款人指定一名继任者行政代理人或担保代理人(视属何情况而定)，该继任者应为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。如果在上述辞职或免职通知发出之日起45天内未根据前一句话任命任何继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，则行政代理人S或抵押品代理人S的辞职或免职(视情况而定)应生效，此后，被要求的贷款人应履行本协议项下和/或任何其他贷款文件项下行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)为止。在成功任命继任代理人后，该继任代理人将继承行政代理人或抵押代理人(视情况而定)的权利、权力和职责，行政代理人或抵押代理人(视情况而定)一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人，而前S代理人作为行政代理人或抵押代理人(视情况而定)的权利、权力和职责将终止，该前代理人或本协议任何当事人或定期贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。任何即将退休的代理人S辞去或免去代理人职务后，本第10节(包括第10.9节)的规定适用于其在以下方面的利益

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在代理期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用 相同，除非借款人与该继承人另有约定。就抵押品代理人而言，第10.9节的规定在所有方面均应受《担保协议》的规定约束。

10.10预提税金。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额，并且在任何情况下，该代理人均不需要对任何此类预扣承担责任或支付任何额外金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，任何代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，原因是适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为 贷款人没有通知该代理人情况的变化，导致免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，但不限制第4.11(A)节的规定或4.12，该贷款人应全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括任何罚款或利息以及发生的任何费用，并应在提出要求后30天内支付。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额抵销行政代理根据本第10.10款应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行所有其他定期贷款安排义务之后，本第10.10节中的协议应继续有效。

10.11其他代表。根据本文所载其他代表的定义，被确定为联合簿记管理人和联合牵头安排人或 辛迪加代理的任何实体，均不以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何职责或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他代表不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，任何作为其他代表的贷款人将其在贷款中的所有 权益转让给任何其他人(其任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去该其他代表的职务。

10.12收益的运用。贷款人和行政代理在此类当事人中同意如下：在符合担保协议、任何次级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充条款的情况下，在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人因任何贷款文件下当时到期和未偿还的金额而收取或收到的所有金额，除本文件另有明确规定外，应按如下方式使用：第一，支付行政代理和抵押品代理在执行贷款文件项下代理和贷款人权利方面的所有合理的自付费用和支出(包括在本协议规定的范围内的合理律师费)，包括出售或以其他方式变现抵押品或与抵押品有关的所有费用，以及 任何垫付给抵押品的款项

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代理或维护其在抵押品上的担保权益)，第二，支付每个贷款人在执行贷款文件项下的S权利方面应支付的所有合理的自付费用和开支(包括本合同规定的合理律师费)，第三，支付当时未偿还贷款的利息；第四，支付当时未偿还的贷款本金，以及根据本协议允许并由担保协议担保的有担保对冲协议和现金管理债务项下的债务，作为定期贷款安排债务，按比例在适用的担保各方之间按比例分配；第四，向适用的担保各方支付；第四，向任何合法有权获得此类盈余的人支付盈余(如果有的话)。如果根据上述第3款或第4款可供分配的任何金额不足以全额偿付其中所述的所有债务，则此类款项应按照当时适用条款中所述的相应金额按比例分配给适用的担保当事人。第10.12节可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)，以反映根据第2.6节和第2.8节(视情况而定)添加的任何新类别或部分贷款的贷款人应支付的不同金额和付款优先顺序。

第11条

杂类

11.1修正案和豁免。(A)除依照本第11.1款的规定外，不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，也不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何条款。被要求的贷款人可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理可以不时地(Br)与本协议或本协议的相应贷款方(视情况而定)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款人或贷款方的权利或义务，或(Y)应任何贷款方的S请求，按照所要求的贷款人或行政代理的条款和条件放弃，视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但是，如果依照第11.1(D)和(F)节的规定进行修订，则可以在不经所需贷款人同意的情况下，在该条款规定的范围内进行修订；此外，如果没有这样的豁免和这样的修订，则补充或修改不得：

此外，除上述规定外，抵押品代理人还可根据第10.8(B)节获授权解除抵押品留置权，抵押品代理人可酌情解除任何财政年度总价值不超过1,000万美元的抵押品留置权，而无须征得任何贷款人的同意，抵押品代理人可根据《担保协议》所界定的适用代表的指示解除抵押品留置权。

(B)根据第11.1条的任何豁免和任何修订、补充或修改应适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，

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贷款当事人、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，被免除的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(C)即使本协议有任何相反的规定，本协议仍可在《第一次增量修正案》第11条所规定的B期延迟提款截止日期或之前的任何时间进行修订。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，但第11.1(A)节第二句但书中第(I)款要求该贷款人同意的范围除外；(Y)任何丧失资格的机构无权批准或不批准本协议或任何贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，以及(Z)净空头贷款人无权批准或不批准任何修订、放弃或同意，根据本协议或任何贷款文件的豁免或同意，而应被视为已按照下文第11.1(I)节的规定投票表决其作为贷款人的权益(为免生疑问，但同时也是丧失资格的机构的净空头贷款人除外，其应受前述第(Y)款的约束)。

(E)尽管本协议和其他贷款文件有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可修改 (I)以纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或经借款人和行政代理同意的不一致之处，(Ii)根据第2.6节，经借款人和提供此类递增承诺的贷款人书面同意，纳入任何递增承诺的条款，(Iii)根据第2.8节，经借款人和提供此类递增承诺的贷款人的书面同意，实施延期，(Iv)根据第4.7(B)节完成替换伦敦银行同业拆借利率基准(视乎情况而定)经借款人和行政代理同意(在每种情况下均不得无理扣留或推迟)的基准重置和 (V)，在构成对等债务的任何债务中包括或将包括与资产出售、伤亡事件或谴责事件或超额现金流有关的任何强制性预付款或赎回准备金时，将导致此类债务以超过应课差饷租值的基础上预付或赎回关于此类资产出售、伤亡事件或超额现金流量预付款的定期贷款，以规定强制预付定期贷款，从而在生效后，就该等债务所作的预付及赎回不超过 应课差饷租值。在不限制前述一般性的情况下，本协议和其他贷款文件的任何规定，包括本协议第4.4、4.8或10.14节，可根据任何增量承诺修正案或任何延期修正案(视情况而定)对前一句中的规定进行修改，以规定在任何部分之间非按比例借款和支付本协议项下的任何金额，包括定期贷款、任何增量承诺或增量贷款和任何延长期限的部分，或酌情包括在内，任何延长期限分期付款或增量承诺或增量贷款的贷款方在任何所需的贷款方或本合同项下每一批贷款方的投票或行动中。管理代理

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特此同意(如借款人要求)执行本条(D)项所指的任何修改或对其作出确认。

(F)即使本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或视为修订)或修订并 重述，以便(X)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与之相关的应计利息和费用， (Y)视情况包括：持有此类信贷便利的贷款人有权参与所需贷款人或本协议项下每项贷款的贷款人的任何必要投票或行动，并(Z)为任何 额外信贷便利提供类别保护。

(G)即使本协议有任何相反的规定，经代理方和借款方书面同意，任何担保文件均可按照第11.17节的规定进行修订(或修订和重述)、重述、放弃、补充或修改。

(H)如果就本《协议》和/或第11.1(A)条所设想的任何其他贷款文件的任何拟议的变更、放弃、解除或终止，需要征得每个贷款人或每个受直接和不利影响的贷款人(视情况而定)的同意，且此时已获得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个需要同意的其他贷款人(每个此类贷款人，非同意贷款人)的同意，则借款人可在通知行政代理和非同意贷款人后，(A)通过促使该贷款人根据第11.6条(转让费和任何其他费用和支出由借款人在这种情况下支付)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该未经同意的贷款人；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人；此外，只要适用的受让人同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、豁免、解除或终止；此外，条件是：(Br)受让人贷款人应在转让和接受贷款和参与的同时，向该非同意贷款人全额偿付借款人欠非同意贷款人的所有债务，并同时接受该转让和承兑。 或(B)只要在相应的预付款生效后，不存在或将立即发生第9.1(A)或(F)条下的违约事件，则应提前偿还贷款，并在适用的情况下，全部或部分终止该非同意贷款人的承诺。受制于 第4.12节，没有保险费或罚金。对于第11.1(G)节项下的任何此类替换，如果未经同意的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式填写的转让和验收以及/或反映该替换所需的任何其他文件，则受让人贷款人应在(A)替代贷款人签立和交付此类转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(B)借款人欠未同意的贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务的日期，由受让人贷款人向该非同意的贷款人全额偿付，则该未经同意的贷款人应被视为已签署并交付该转让和

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承兑和/或截至该日期的其他文件，借款人有权(但没有义务)代表该非同意的贷款人签署和交付此类转让和承兑和/或此类其他文件，行政代理应将此类转让记录在登记册中。

(I)即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(单独或连同其联属公司 (但符合下文第(Vi)款的规定))(受监管银行的任何贷款人除外)，由于其(或其联属公司但符合以下第(Vi)款的规定)在任何总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约(任何该等总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或根据真正的做市活动订立的其他衍生合约除外)中的权益，对于(1)贷款和/或承诺或(2)借款人或其他贷款方的任何其他债务和/或承诺(本条第(2)款下的任何此类债务和/或承诺 ，担保债务)(每个，净空头贷款人)无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为已在没有 酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配投票权的比例相同(在每种情况下，除非借款人另有同意)。为了确定贷款人(单独或 连同其关联公司(但须遵守下文第(Vi)款))在任何确定日期是否有净空头头寸：(I)与贷款和/或承诺和/或任何担保债务有关的衍生品合同以及作为其功能等价物的此类合同应按其名义金额以美元计算，(Ii)其他货币名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)转换为等值的美元，(Iii)借款人或其他贷款方发行或担保的指数的衍生品合约，或借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具，不得被视为就(1)贷款和/或承诺和/或(2)担保债务建立空头头寸，只要(X)此类指数不是由借款人或其附属公司(其被排除的附属公司除外)创建、设计、管理或请求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占此类指数组成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称为，如果贷款人(或其关联公司(不包括其关联公司)是此类衍生品交易的保护买方或其等价物，且 (X)贷款和/或承诺和/或任何担保债务是此类衍生品交易的条款下的参考义务(无论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新清单上作为标准参考义务包括在内)，则应被视为针对 (1)贷款和/或承诺和/或(2)担保债务建立空头头寸

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参考债务在相关文件中或以任何其他方式指定为适用)，(Y)贷款和/或承诺和/或任何担保债务将是此类衍生交易条款下的可交付债务，或(Z)借款人或其他贷款方(或其任何继承人)被指定为此类衍生品交易条款下的参考实体，(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为就(1)贷款和/或承诺和/或(2)担保债务建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款 和承诺和/或任何担保债务或借款人或其他贷款方(或其任何继承者)的信用质量提供保护的交易，在每种情况下，作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人或其关联公司(其被排除的关联公司除外)创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具， 合计应占该指数组成部分的5%以下，以及(Vi)就任何此类确定而言，每一贷款人应(A)合理查询其经道德筛选的关联公司是否在贷款和/或承诺中有任何利益，任何此类担保债务和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合同，以及此类经过道德筛选的关联公司 在确定该贷款人(单独或与其关联公司一起)是否为净空头贷款人时，应仅包括在根据该合理查询确定的范围内，或(B)向行政代理和借款人提供证明或被视为 证明，证明该贷款人没有与其任何关联公司(该贷款人以书面形式指定其在贷款和/或承诺中的权益的任何关联公司除外)协调或协调行动，任何此类担保债务和/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约应包括在确定该贷款人在贷款和/或承诺、任何此类担保债务和/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约中的权益时是否为净空头贷款人(每个，指定关联公司)，在这种情况下，该贷款人的关联公司(任何指定关联公司除外)在任何贷款和/或承诺、任何此类担保债务和/或任何适用的总回报掉期中的利益，总回报互换、信用违约互换或其他衍生合约不应包括在确定该贷款人是否为净空头贷款人时(上文(A)或(B)款中的任何此类关联公司(除任何指定关联公司外)，其贷款和/或承诺、任何担保债务和/或任何适用的总回报互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生合同不包括在确定该贷款人是否是净空头贷款人时，被排除在外的关联公司)。对于任何此类决定，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头放贷机构，否则应被视为已向借款人和行政代理作出陈述并向 保证其不是净空头放贷机构(应理解并同意借款人和行政代理有权依赖各自的此类陈述和被视为陈述； 但如果该决定涉及采取与违约或违约事件有关的诉讼的通知、同意、行动或指示或要求，则该陈述或被视为重复的陈述应被视为重复所有 次，直至由此产生的违约或违约事件被治愈或不再存在或本合同项下的贷款加速为止)。

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11.2个通知。(A)向或向 双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求应以书面形式发出(包括传真)，除非本合同另有明确规定，否则当手送达时，或在寄送邮件、邮资预付后三天后，或在收到传真通知的情况下，或在由国家认可的隔夜快递送达的情况下，在收到时，应视为已妥为发出或提出，对于借款人、行政代理和抵押代理，地址如下：如属本协议其他各方的情况，则按附表A所列，或寄往本协议各当事人及贷款的任何未来持有人其后通知的其他地址：

借款人		WMG收购公司 C/o华纳音乐集团。 洛克菲勒广场75号 纽约，NY10019 注意：总法律顾问 传真：(212)275-3601 网址：www.wmg.com
将副本(不构成通知)发送给：		Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919号 纽约，纽约10022 注意：皮埃尔·莫热埃，Esq. 传真：+44(20)75884180 电话：(212)909-6139 电子邮件： pmaugue@debevoise.com
行政代理/附属代理：		瑞士信贷集团开曼群岛分行 麦迪逊大道11号 纽约，纽约10010 注意：杰森·惠勒 传真：(212)322-2291 电子邮件： agency.loanops@Credit-suisse.com
将副本(不构成通知)发送给：		Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 注意：杰森·基尔伍德 传真：(212)701-5653 电话：(212)450-4653

但根据第4.2、4.4或4.8节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(B)在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以书面形式确认根据本合同允许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理可在收到书面确认之前采取行动，而不对

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此类电话通知的依据，行政代理善意地认为该通知来自贷款方的负责人。

(C)贷款文件可通过传真或其他电子手段(如pdf或tiff)传送和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对每个贷款方、每个代理人和每个贷款人具有约束力。行政代理还可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未能请求或交付不应限制任何传真或其他电子文件或签名的效力。

(D)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已根据第2条(视情况而定)通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知。除非行政代理另有规定(经借款人S同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知或其他通信在送达时应被视为已正式发出或发出，但如果该通知或其他通信未在收件人的 正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送；以及(Ii)在互联网或 内联网网站上张贴的通知或通信应视为在张贴时已收到。

(E)(I)借款人特此确认： (A)行政代理将通过在 平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共部门的贷款人(即，不希望收到关于借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是公共贷款人)。借款人在此同意明确和显眼地标明借款人打算向公共贷款人提供的所有借款人材料；前提是借款人同意取消资格的机构名单 将被视为公共方面的借款人材料，并可向公共贷款人提供。

(Ii)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人遵守S的程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的公共端信息部分提供且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

11.3无豁免；累积补救。任何代理人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得排除

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任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

11.4陈述和保证的存续。 在本协议项下和其他贷款文件(或在本协议或其任何修改、修改或补充中)以及在根据本协议交付的任何证书或此类其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

11.5费用和税款的支付 。借款人同意(A)向代理人及其他代表支付或偿还(1)与以下事项有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支：(I)辛迪加贷款，以及本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的开发、准备、执行和交付，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改；(Ii)交易的完成和管理(包括银团初始定期贷款承诺、B档定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺或H期定期贷款到期日)在此预期，并因此(Iii)努力监测贷款，并核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品，以及(2)Davis Polk和Wardwell LLP以及其他特别或当地律师、顾问、顾问、借款人批准保留(违约事件持续期间除外)的评估师和审计师，(B)支付或偿还每一贷款人、每一其他代表和代理人因执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件而产生的所有合理费用和开支， 包括向代理人和贷款人支付法律顾问的费用和支出，(C)支付、赔偿或偿还每一贷款人、其他代表和代理人，并持有每一贷款人，每一位其他代表和代理人 不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与支付印花税、单据、消费税和其他类似税项(如果有)有关或因延迟支付任何印花税、单据、消费税和其他类似税项(如果有)而产生的债务， 与执行、交付或强制执行、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类文件放弃或同意任何交易有关的任何交易的执行、交付或执行、完成或管理，以及(D)支付：赔偿或补偿每一贷款人、每一其他代表、每一代理人(及其任何次级代理人)和上述任何人(每一人，一名受偿人)的每一关联方，使每一受偿人免受与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出或任何性质的 或任何性质的损害，包括上述任何与使用贷款、违反、不遵守或根据适用于借款人或其任何受限制子公司或任何

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借款人或其任何受限制子公司的财产，与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不管任何受赔方是否为其中一方(本(D)款中的所有前述规定，统称为受保障的责任)，但借款人在本合同项下不对任何牵头安排人、任何其他代表、任何代理人(或其任何分代理)或任何贷款人(或任何该等牵头安排人的任何关联方， 其他代表、代理(或其任何分代理)或贷款人)因(I)任何该等牵头安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或贷款人(视属何情况而定)的重大疏忽、失信或故意不当行为)或贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或贷款人的任何关联方)所产生的赔偿责任，由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定：(Ii)任何该等牵头安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理人)或贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理人)或贷款人的任何关联方，视情况而定)实质性违反贷款文件，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定，或(Iii)任何其他受赔人对该受赔人或任何关联方提出的索赔，但不涉及以其身份对任何牵头协调人或代理人提出的索赔。借款人和任何被赔付人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿负责；但本句中所含的任何内容均不限制借款人在第11.5节项下承担的赔偿或偿付义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与本协议项下受偿对象有权获得赔偿的 相关的任何第三方索赔中。根据第11.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后30天内支付。反映借款方根据第11.5款应支付金额的报表应提交至第11.2款中规定的借款方地址，或提交至借款方此后在致行政代理的通知中指定的其他人或地址。尽管如此，除上文第11.5(B)和(C)节所规定的外，借款人不应就任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税、税、收费、费用、扣除或扣缴，根据本第11.5条对任何受偿人负有任何义务。本节11.5中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

11.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第8.6款规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)，(Ii)除依照第11.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合下文第11.6(B)(Ii)节规定的条件的情况下，除管道贷款人外，任何贷款人可在正常业务过程中根据适用法律将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给(不符合资格的机构或任何自然人除外)一个或多个受让人(每个受让人)。

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根据转让和接受，事先获得以下各方书面同意的协议(包括B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺和/或任何部分定期贷款)：

(A)(1)关于B期贷款承诺，借款人，(2)关于C期贷款承诺，(3)关于D期贷款承诺，借款人，(4)关于E期贷款承诺，借款人，(5)关于F期贷款承诺，借款人，(6)关于G期贷款承诺，借款人，(7)关于H期贷款承诺，借款人和(Br)就任何一批贷款而言，借款人(就本条第(8)款而言，这种同意不得无理扣留)，条件是，就任何一批定期贷款的转让而言，将(X)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(定义见下文)，不需要借款人同意；但如果任何贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给其一个关联公司，或考虑出售或以其他方式处置其在该关联公司的权益，则借款人S应事先书面同意才能进行此类转让，(Y)如果根据第(Br)条第9.1条(A)或(F)项对借款人的违约事件已经发生并且仍在继续，则任何其他人，以及(Z)与以下主要辛迪加有关：(A)瑞士信贷股份公司向借款人披露的初始定期贷款，(B)B档初始承诺贷款人向借款人披露的B档定期贷款(定义见第一次增量修正案)，B档首次承诺贷款人在第一次增量修正案生效日或之前向借款人披露的B档定期贷款，(C)瑞士信贷股份公司向借款人或在第三次修正案截止日期之前披露的人发放的C期定期贷款，(D)瑞士信贷在第四修正案截止日期或之前向借款人披露的D期定期贷款；。(E)瑞士信贷在第五修正案截止日期或之前向借款人披露的E期定期贷款；。(F)瑞士信贷在第七修正案截止日期或之前向借款人披露的F期定期贷款。(G)瑞士信贷股份公司在第八修正案截止日期或之前向借款人披露的G批定期贷款 ；。(H)瑞士信贷股份公司在第十修正案截止日或之前向借款人披露的H批定期贷款；。 和

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(B)行政代理人(这种同意不得被无理拒绝)；但转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金时，无须行政代理人的同意。

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或者转让贷款人的全部剩余金额，如S的初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期定期贷款承诺、增量承诺或任何贷款项下的贷款、初始定期贷款承诺额、B期定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F档定期贷款承诺、G档定期贷款承诺、增量承诺、H档定期贷款承诺、增量承诺或受制于每项此类转让的贷款人的增量承诺或贷款(自就此类转让向行政代理交付转让和承兑之日起确定)的金额应为100万美元的整数倍，除非借款人和行政代理另有同意，但(1)如果根据第9.1(A)或(F)条对借款人的违约事件已经发生并仍在继续，则无需得到借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事人应(A)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理提交转让和验收，或(B)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和接受，在每种情况下，应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费；但对于同时转让给两个或更多经批准的资金，仅需就此类转让和在转让时支付一次转让费用；

(C)受让人如果不是贷款人，应 向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)向关联贷款人转让增量承诺或贷款也应遵守第11.6(H)和(I)节的要求；以及

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(E)控股、借款人或任何附属公司取得的任何定期贷款，在取得后应立即注销和注销。

就本第11.6节而言，核准基金一词的含义如下：核准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。尽管有上述规定，贷款人不得根据本协议向任何被取消资格的机构进行转让，除非借款人已书面同意此类转让(在这种情况下，该贷款人将不被视为仅因该特定任务而被视为被取消资格的机构)。

尽管本第11.6(B)款的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，但如果借款人完全酌情以书面同意，行政代理有权但无义务履行以下各项的转让：贷款、增量承诺、B档定期贷款承诺、C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E档定期贷款承诺、F档定期贷款承诺、G档定期贷款承诺、通过行政代理和借款人可接受的电子结算系统(行政代理不时以书面形式指定)向贷款人提供H批定期贷款承诺和初始定期贷款承诺(结算服务)。在行政代理自行决定实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序进行每项转让，这些程序应以借款人事先书面批准为准，并应与第11.6(B)节的其他规定一致。每个转让贷款人和建议的受让人应遵守结算服务关于根据结算服务进行任何贷款转让、增量承诺、B档定期贷款承诺、C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺和初始贷款承诺的要求。贷款、增量承诺、B档定期贷款承诺、C档定期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺和初始期限贷款承诺的转让和假设应受本协议另有规定的条款影响，直到行政代理通知本协议所述结算服务的贷款人为止。借款人可在通知行政代理后随时撤回其对使用结算服务的同意，此后贷款、增量承诺、B部分定期贷款承诺、C部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺、E部分定期贷款承诺、F部分定期贷款承诺、G部分定期贷款承诺、H部分定期贷款承诺和初始期限贷款承诺的转让和假设应受本协议另有规定的影响。尽管有上述规定，但双方理解并同意，行政代理应

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根据与第11.6(B)节一致的程序， 有权但无义务通过ClearPar电子结算系统履行贷款转让、增量承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺和初始期限贷款承诺。

此外，受让人在根据第11.6(B)条进行任何转让之日起，将无权根据第4.10、4.11条获得任何更大的付款, 4.12或11.5转让贷款人有权在该日期根据该条款就转让的权利收取的款项，应有权获得更大的付款，除非转让是在第9.1(A)或(F)款下的违约事件发生并且仍在继续之后进行的，或者借款人在转让时已明确书面同意放弃本条款的利益。

(C)(I)除管道贷款机构外，任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售股份(不包括任何被取消资格的机构或自然人)。S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分初始定期贷款承诺、增量承诺、B期定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期定期贷款承诺及其应得的贷款)； 但条件是：(A)该贷款人在本协议项下承担的S债务不变，(B)该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责， (C)就本协议和其他贷款文件而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，(D)借款人、行政代理和贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(E)在参与允许的附属受让人的情况下，此类参与应受第11.6(H)(Ii)节规定的管辖，如同第11.6(H)(Ii)节中对贷款转让的每一次提及都是对贷款的参与，而对关联贷款人的提及是对作为参与者的该许可关联受让人的 身份。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第11.1(A)和(2)节第二句的第二个但书，要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃。在第11.6(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者应 有权享受第4.10、4.11、4.12, 4.13和11.5的范围，犹如该银行是贷款人，并已根据第11.6(B)节以转让方式取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第11.7(A)节的约束

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尽管它是一家贷款人。尽管有上述规定，贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何被取消资格的机构，除非借款人 已书面同意此类参与(在这种情况下，该贷款人将不被视为仅因该特定参与而被视为被取消资格的机构)。

(D)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第11.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不以(通过止赎或其他方式)质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事一方。

(E)向任何受让人或参与者作出或声称是向任何受让人或参与者作出的转让或参与，如要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件，或对任何贷款或票据作出任何限制，则未经借款人事先书面同意，不得生效，且借款人有权要求并获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格，或确定是否需要任何此类文件或资格，或确定任何转让或参与是否符合适用法律。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)节规定的限制。借款人、各贷款人和行政代理特此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，其不会根据任何州、联邦或省级破产或类似法律对管道贷款人提起国内或国外的破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起诉讼；但是，只要在此指定任何管道贷款人的每一贷款人同意就其在宽限期内无法对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害或费用，向合同另一方作出赔偿、保存并使其不受损害。每个此类赔偿贷款人应在收到借款人负责官员的证明后30个工作日内全额支付根据第11.6(F)条从借款人收到的任何索赔，该证明应合理详细地说明索赔所涉及的损失、成本、损害或费用的原因和金额，该证明在没有明显错误的情况下是决定性的。在不根据第11.6(F)节限制任何赔偿贷款人的赔偿义务的情况下，如果赔偿贷款人未能及时赔偿借款人的索赔，有关管道贷款人持有的任何贷款应应借款人的要求迅速转让给管理管道贷款人的贷款人，该管道贷款人的指定无效。

(G)如果借款人希望用不同条款的贷款替换任何贷款，借款人应有权在征得行政代理同意的情况下，至少提前三个工作日通知该贷款项下的贷款人，

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不是提前偿还要替换的贷款，而是(I)要求该贷款机制下的贷款人将此类贷款转让给行政代理或其指定人，并 (Ii)根据第11.1节修改其条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(根据该贷款在贷款人之间分配的方式与借款人有选择地预付贷款所需的方式相同)，并支付任何应计利息和费用以及根据第4.12节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据 转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将该转让记录在登记册中，因此，该等贷款人无需采取任何与此相关的其他行动。第(G)款的规定旨在促进抵押品的现有担保权益在任何此类替换期间保持完美性和优先权。

(H)(I)尽管本协议有任何相反规定，任何母公司、控股公司、借款人和任何子公司均可在每种情况下，通过(1)根据借款人与行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的习惯程序，按比例向所有适用贷款人开放的荷兰式拍卖程序，按非比例购买或预付贷款；但(A)借款人或其子公司的任何此类荷兰式拍卖应按照第4.4(H)节和第 节的规定进行；(B)任何母公司的任何此类荷兰式拍卖的条款应与第4.4(H)节基本相似，或应按照该母公司与行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的其他条款进行；或(2)公开市场购买；此外：

(1)该关联贷款机构和该其他贷款机构应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件I的形式交付给行政代理机构(关联贷款机构转让和假设)，行政代理机构应将该转让记录在登记册上；

(2)在转让时，关联贷款人持有(或参与)的非关联债务基金的所有定期贷款本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款本金总额的25.0%。

(3)经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类定期贷款，可通过母公司或其他方式提供给借款人，并交换借款人或母公司根据本协议条款在当时获准发行的债务或股权证券，只要借款人如此获得的任何定期贷款在获得时应立即注销和注销；以及

(4)控股或其任何附属公司收购的任何定期贷款应在收购后立即注销和注销 。

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(I)尽管本协议、第11.1节或第11.1节的定义中有任何相反规定，但对于关联债务基金的任何转让或参与，此类转让或参与应依据公开市场购买进行，且(Y)为了确定所需贷款人是否(I)同意(或未同意)任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，附属债务基金持有的所有定期贷款不得占确定所需贷款人是否已根据第11.1节同意采取任何行动的同意贷款人的定期贷款的50.0%以上。

(J)尽管有第11.6节的前述规定，第11.6节的任何规定均无意也不应被解释为限制借款人S根据本协议规定提前偿还定期贷款的权利，包括第4.4节规定的权利。

11.7调整；抵消；计算；计算。(A)如果任何贷款人(受惠贷款人) 将在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，以抵销方式，依据 第9.1(F)条所述性质的事件或程序，或以其他方式(根据第2.7、2.8、4.4、4.9、4.10、4.11条除外)，4.12, 4.13(D)、11.1(G)或11.6))，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金方式购买(以参与、转让或其他方式)S所欠贷款的该部分的权益，或向该其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，或向该其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益，其比例高于任何其他贷款人就其所欠S贷款或其利息而向任何其他贷款人支付的任何该等抵押品或收到的抵押品或其利息。使该受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在发生第9.1(A)条规定的违约事件或发生根据第9.2条到期应付的贷款时，有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于借款人当时根据第9.1(A)条到期和应付的任何金额和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，任何货币，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分支机构或代理持有或欠借款人的信贷或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

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11.8判决。(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将任何贷款文件项下的到期金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第11.8节以下称为判决 货币)，其货币不是判决货币，则应按紧接实际支付到期金额日期前一个营业日的汇率进行兑换，如果任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序将在该日期或判决作出之日生效，则在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序的情况下(根据本第11.8节进行此类转换的适用日期在本第11.8节以下称为判决转换日期)。

(B)如在第11.8(A)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期与实际收到应付款额的日期之间的汇率有变动，则适用贷款一方须支付所需的额外款额(如有的话，但无论如何不得低于该数额)，以确保实际收到的以判定货币计算的款额，按付款当日的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。任何借款方根据本第11.8(B)款应支付的任何金额应作为单独债务到期，不受根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何其他到期金额获得判决的影响。

(C)本节第11.8节中的汇率是指行政代理人在有关日期中午12时左右(纽约时间)准备按照其正常的外币兑换做法出售义务货币与判定货币的汇率。

11.9个对口单位。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本(包括通过传真)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套由各方签署的本协议副本应交付借款人和行政代理。

11.10可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.11集成 。本协议和其他贷款文件代表本协议当事人、行政代理机构和贷款人就本协议标的达成的完整协议，本协议当事人、行政代理机构或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

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11.12适用法律。本协议和任何附注以及双方在本协议和任何附注项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释，但其原则或冲突法律规则不受法规强制适用且要求或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内。

11.13服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协定及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产提交纽约州最高法院(纽约州最高法院)和美国纽约南区地区法院(联邦地区法院，并与纽约最高法院、纽约法院一道)的专属一般管辖权的其他贷款文件，并向其中任何一个法院提出上诉；但本 协议中的任何规定不得被视为也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现定期贷款工具义务的抵押品或任何其他担保(在这种情况下，任何一方都有权主张任何索赔或抗辩，包括第11.13条规定必须在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押品代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，。(Iii)如所有该等纽约法院均拒绝对任何人行使司法管辖权，或拒绝(就联邦地区法院而言，则为缺乏)对该诉讼或法律程序的任何标的事项的司法管辖权，可以在另一个有管辖权的法院提起法律诉讼或诉讼，以及(Iv)如果在另一个法院对本合同的任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起法律诉讼或诉讼(该当事人或其任何子公司或附属公司没有任何串通协助)，该当事人不得在任何此类诉讼或程序中主张索赔或抗辩(包括本第11.13(A)条(在本但书第(I)至 (Iii)条的适用性生效后)要求在纽约法院的法律程序中主张的任何索赔或抗辩)。

(B)同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，同意在上述第11.13(A)节但书第(Br)(I)至(Iii)条的限制下，在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给借款人、适用的贷款人或

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行政代理(视情况而定)，地址为第11.2节规定的地址，或行政代理、任何此类出借人和借款人根据该条款应收到通知的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或(除上文(A)款另有规定外)限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第11.13节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何后果性或惩罚性损害赔偿的任何权利。

11.14确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B)任何代理人或任何其他代表或贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理与贷款人与借款人之间在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅为债权人和债务人的关系；及

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中建立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

11.15放弃陪审团审判。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地 放弃与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

11.16保密。(A)每个代理人和每个贷款人同意对借款人或其任何附属公司或其代表依据或与贷款文件有关的任何信息保密，或(B)贷款人根据审查借款人或其任何附属公司的账簿和记录而获得的信息；但本条款并不阻止任何贷款人依据书面文书(或本款第(Ii)款所列任何人的电子记录协议)，向任何代理人、任何其他代表或任何其他贷款人，(Ii)任何受让人、潜在受让人或任何债权人，或任何与借款人及其债务有关的互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)披露任何此类信息，对于借款人利益的任何电子信息(无论是张贴在任何平台上或以其他方式分发的) (应理解，每个相关贷款人应单独负责获取该文书(或该电子记录的协议))，(Iii)向其附属公司及其雇员、管理人员、 合伙人、董事、代理人、律师、会计师和其他

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其及其附属公司的专业顾问，但该贷款人应将第11.16款下的协议告知该等人士，并采取合理行动，促使第(Iii)款所指的任何该等人士遵守本协议(在适当情况下，包括促使任何该等人士承认其协议须受第11.16节所指的协议约束)，(br}(Iv)应对贷款人或其附属机构具有管辖权的任何政府主管部门的请求或要求，或在回应任何法院或其他政府主管部门的任何命令所要求的范围内，或根据任何法律规定的其他要求，但除涉及向任何银行监管机构进行的任何披露外，该贷款人应在此类情况下，在合理可行的情况下尽可能提前通知借款人根据本条第(Iv)款进行的任何披露，(V)已公开披露，但不违反本协议。(Vi)与根据本协议、根据任何贷款文件或根据任何利率协议行使任何补救措施有关，(Vii)与由全国保险监理员协会或对该贷款人或其附属公司具有管辖权的任何政府当局(在适用范围内)进行的定期监管审查和审查有关，(Viii)与该贷款人(或就任何利率协议而言，其任何贷款人当事人的任何附属公司)可能是受上文第(Iv)款但书约束的一方当事人有关的任何诉讼有关，以及(Ix)如果，在以这种方式提供或获取该等信息之前，该等信息已被S代理人或贷款人S以非保密的方式占有，且对被违反的借款人负有保密义务。此外，行政代理可以(I)向(I)CUSIP局和贷款行业的其他类似市场数据收集者或服务提供商披露(I)本协议的存在、本协议项下任何贷款的全球金额、货币和到期日，以及借款人的法定名称、注册国和组织的管辖权， 但在披露该等信息之前，借款人应事先公开提供此类信息，或行政代理应已征得借款人的书面同意(不得无理扣留或推迟此类同意)，以及(Ii)在与本协议、其他贷款文件、初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期定期贷款承诺、增量承诺和贷款的行政管理有关的范围内，向行政代理的服务提供者提供关于本协议的信息。但任何此等人士须获告知并同意受第11.16节的规定约束，而行政代理 须采取合理行动使此等人士遵守本条款。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和承兑有任何其他规定，但对于每个代理人和贷款人，本第11.16条的规定应继续有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。

(B)各贷款人承认，第11.16(A)款中提及的任何此类信息，以及借款人或行政代理根据本协议和其他贷款文件或与本协议及其他贷款文件相关而提供的任何信息(包括豁免和修改请求)，可能包括关于借款人、其他贷款方及其各自关联方或其各自证券的重大非公开信息。每个贷款人都声明并确认这些贷款人已经制定了合规

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有关使用重大非公开信息的程序；该贷款人将按照这些程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理该等重要非公开信息；并且该贷款人已向管理代理指定一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。

11.17递增负债；额外负债。对于任何借款方或其任何子公司产生的任何递增债务或额外债务，每个行政代理和抵押品代理同意签署和交付对担保协议、次级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充以及对任何担保文件(包括但不限于任何抵押和UCC文件)的修订、修订和重述、重述或豁免或其他修改，并对与此相关的任何备案或采取任何其他行动作出修改、豁免、补充或其他修改。借款人可能合理地 认为对任何获准担保该增量债务或额外债务的贷款方资产的任何留置权，根据被如此修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或 其他方式，成为有效的、完善的留置权(优先顺序由相关贷款方或子公司指定，在贷款文件允许的范围内)。

11.18《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(PUB.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)第三章)(《爱国者法案》)的要求，借款人必须获取、核实和记录识别借款人和其他贷款当事人的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的姓名，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人和其他贷款方身份的其他信息，并且借款人同意不时向任何贷款人提供此类信息。

11.19以电子方式执行作业和某些其他文件。执行、执行、签署、签名等词语，以及与本协议和本协议所设想的交易(包括但不限于任何转让和承兑或附属贷款人转让和假定，或本协议的任何修正或其他修改(包括放弃和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似内容)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

11.20复职。如果任何贷款方提出或针对任何贷款方提出清算或重组的请愿书或其他程序，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，或者临时接管人、接管人、

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对于任何借款方S资产的全部或任何重要部分，委派接管人和管理人或受托人，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何 时间，借款人在贷款文件项下的义务或其任何部分的支付和履行根据适用法律被撤销或减少，或者必须由 义务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为欺诈性优惠、可复核交易或其他方式，即使该等支付或履行尚未进行。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，借款人在本合同项下的债务应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此取消、减少、恢复或退还。

11.21承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力，而根据该等债务，作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能须向其支付的债务；及

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任。

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可获发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文件，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何EEA决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。

11.22关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为有担保对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC支持QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同在此公布的法规)。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议(br}制度)(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

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(B)如果作为 支持的QFC的一方的承保实体(每个，一个涵盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的制约，该支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务或 )，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国 州或州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

[SIGNAURE P年龄 至WMG TERM LOAN CREDIT A《绿色协定》]

[SIGNAURE P年龄 至WMG TERM LOAN CREDIT A《绿色协定》]