cnm-202305150001856525假的DEF 14A00018565252022-01-312023-01-29iso421:USD00018565252021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期权和RSUS成员的价值2022-01-312023-01-290001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：股票期权和RSUS成员的价值2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期权和RSUS成员的价值2021-02-012022-01-300001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：股票期权和RSUS成员的价值2021-02-012022-01-300001856525CNM：未投资股票期权和RSUS获赠成员的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：未投资股票期权和RSUS获赠成员的年终公允价值2022-01-312023-01-290001856525CNM：未投资股票期权和RSUS获赠成员的年终公允价值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：未投资股票期权和RSUS获赠成员的年终公允价值2021-02-012022-01-300001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年终公允价值同比差异会员ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年终公允价值同比差异会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年终公允价值同比差异会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年终公允价值同比差异会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：上一年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异会员2022-01-312023-01-290001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：上一年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异会员2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：上一年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异会员2021-02-012022-01-300001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：上一年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异会员2021-02-012022-01-300001856525CNM: 总调整成员ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525CNM: 总调整成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525CNM: 总调整成员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525CNM: 总调整成员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-30000185652542022-01-312023-01-29000185652512022-01-312023-01-29000185652522022-01-312023-01-29000185652532022-01-312023-01-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
___________________________________
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| | |
| ☒ | 最终委托书 |
| | |
| ☐ | 权威附加材料 |
| | |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Core & Main, Inc.
_________________________________________________________________________________________________
（其章程中规定的注册人姓名）
_________________________________________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 无需付费。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
1830 密苏里州圣路易斯克雷格公园法院 63146
2023年5月16日
亲爱的股东：
我很高兴邀请您参加将于2023年6月28日上午 9:00（中部时间）虚拟举行的Core & Main, Inc.（“Core & Main” 或 “公司”）的年度股东大会及其任何休会或延期。年会将是仅在线举行的虚拟会议，可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023参加，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。截至2023年5月1日营业结束时，我们已发行普通股的所有持有人都有权在会议上投票。要参加年会，您需要代理卡上的控制号码或代理材料随附的说明。
随附的会议通知和委托书包含有关即将举行的会议的重要信息，包括一般信息、会议将要采取的业务描述以及会议使用的投票程序。
你的投票很重要。无论您计划参加年会，我们都鼓励您使用随附的委托书中描述的投票方法之一提交代理或投票指令，以便您的股票可以派代表参加会议。如果您愿意，通过以下任何一种方法提交代理或投票指示都不会影响您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。
我们鼓励您完整阅读我们的委托书和2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年1月29日的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）。我们重视听取股东的意见并与他们互动。感谢您对Core＆Main的持续支持，我们期待着2023年年会的到来。
真诚地，
詹姆斯·伯格斯
董事会主席
2023年年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| 日期和时间： | 2023 年 6 月 28 日，星期三，美国中部时间上午 9:00。 |
| 地点： | 通过互联网访问 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 |
| 记录日期： | 2023 年 5 月 1 日。 |
| 谁可以投票： | 截至2023年5月1日营业结束时，A类普通股和B类普通股的持有人有权在2023年年度股东大会（“年会”）上每股获得一票。 |
| 业务项目： | 1. | 选举四名董事加入我们的董事会（“董事会”），每人担任二类董事，任期三年，到2026年举行的年度股东大会或该董事的继任者正式当选并获得资格为止，但可以提前辞职或被免职； |
| 2. | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 进行咨询投票，批准指定执行官（“NEO”）的薪酬；以及 |
| 4. | 处理年会之前可能发生的任何其他事务。 |
| 随附的委托书和我们截至2023年1月29日的财年向股东提交的年度报告（“年度报告”）的副本可在www.proxyvote.com上免费获取。 |
| 如果您计划参加年会，请参阅委托书第 2 页开头的说明。将没有可供股东出席的实际地点。股东只有登录 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 才能参与。 |
| 年会材料： | 代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）将于 2023 年 5 月 16 日左右首次邮寄给股东。 |
| 邮寄日期： | 2023 年 5 月 16 日。 |
在我们的年会上，我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托书和年度报告，以及如何通过互联网进行投票。互联网可用性通知还提供了有关股东选择如何免费获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们的代理材料的电子交付将大大降低我们的印刷和邮寄成本以及代理材料流通对环境的影响。
互联网可用性通知还将提供年会的日期、时间和地点；有待在会议上采取行动的事项以及董事会就每个事项提出的建议；免费电话、电子邮件地址和网站，股东可以在该网站上索取委托书的纸质或电子邮件副本；我们给股东的年度报告；与年会相关的委托书；以及有关如何参加虚拟会议和投票的信息。
关于将于2023年6月28日举行的年会代理材料可用性的重要通知：本2023年年度股东大会通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅，可以使用每张代理卡上的控制号码进行访问。
根据董事会的命令
马克·惠滕伯格
秘书
密苏里州圣路易斯
2023年5月16日
目录 | | | | | |
有关 CORE & MAIN, INC. 2023 年年会的一般信息 | 2 |
2023 年年会信息 | 2 |
| 业务项目 | 2 |
| 结构；股票类别 | 2 |
| 公司业绩 | 3 |
| 公司治理要点 | 4 |
| 提案 | 5 |
| 提案 1 — 董事选举 | 5 |
| 提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命 | 5 |
| 提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票 | 5 |
| 问题和答案 | 6 |
| 董事、执行官和公司治理 | 12 |
| 董事会 | 12 |
| 导演提名人 | 13 |
| 常任董事 | 14 |
| 执行官员 | 16 |
| 董事会领导结构 | 17 |
| 受控公司 | 17 |
| 董事会委员会 | 18 |
| 甄选导演候选人 | 19 |
| 我们的非管理层董事的执行会议 | 20 |
| 董事会在风险监督中的作用 | 21 |
| 公司治理准则、委员会章程和行为准则和财务道德 | 21 |
| 与我们的董事会沟通 | 21 |
| 股票所有权准则 | 22 |
| 某些关系和关联方交易 | 23 |
| 关联人交易的政策与程序 | 23 |
| 某些受益所有人和管理层的证券所有权 | 28 |
| 根据股权补偿计划获准发行的证券 | 31 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 31 |
| 董事和高管薪酬 | 32 |
| 薪酬委员会报告 | 45 |
| 薪酬与绩效 | 46 |
| 首席执行官薪酬比率 | 48 |
| 审计事项 | 49 |
| 审计委员会的报告 | 49 |
| 主要会计师事务所费用 | 50 |
| 提案 1 — 选举董事 | 51 |
| 导演提名人 | 51 |
| 提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命 | 52 |
| 提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票 | 53 |
| 向股东提供的其他信息 | 54 |
| 征集代理人 | 54 |
2024年年会股东提案或股东提名董事 | 54 |
2022 年向股东提交的年度报告 | 54 |
| 其他业务 | 54 |
| 家庭持有 | 54 |
| 非公认会计准则对账 | 55 |
有关 CORE & MAIN, INC. 2023 年年会的一般信息
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。它不包含你应该考虑的所有信息，在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。
年会将是仅在线举行的虚拟会议，可以通过访问来参加 www.virtualshareholdermeeting.com/.
2023 年年会信息
| | | | | | | | |
| 日期： | | 2023年6月28日星期三 |
| 时间： | | 中部时间上午 9:00 |
| 存取 | | 通过互联网访问 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023。要虚拟地参加年会，您需要代理卡上的控制号码或代理材料随附的说明。 |
| 记录日期： | | 2023年5月1日 |
业务项目
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 董事会投票建议 | | 页面参考（了解更多信息） |
| 1. | 选出四名董事加入我们的董事会，每人担任二类董事，任期三年，到2026年年度股东大会时届满 | | 对所有人来说 | | 51 |
| 2. | 批准对截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命 | | 为了 | | 52 |
| 3. | 进行咨询投票以批准 NEO 补偿 | | 为了 | | 53 |
结构；股票类别
Core & Main 于 2021 年 4 月 9 日根据特拉华州法律注册成立。2021 年 7 月 27 日，我们完成了 A 类普通股的首次公开募股（“IPO”）。该股票于2021年7月23日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “CNM”。在首次公开募股方面，我们完成了一系列重组交易，以实施 “Up-C” 资本结构，此处称为 “重组交易”，并在我们经审计的合并财务报表附注1中进一步进行了描述，该附注1包含在我们的2022年表格10-K中。由于重组交易和首次公开募股，Core & Main是一家控股公司，其主要重大资产是Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）的直接和间接控股所有权。由于我们在Holdings拥有多数经济权益，而且我们是Holdings的普通合伙人，因此我们运营和控制控股的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司开展业务，包括佛罗里达有限合伙企业（“Opco”）Core & Main LP。
我们有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。每股A类普通股和B类普通股的持有人有权就向股东提出的所有事项进行一次投票。B类普通股的股票没有经济权利。B类普通股的所有权使持有人有权根据截至2021年7月22日由Core & Main、Holdings和经修订的控股有限合伙权益（“合伙权益”）持有人之间的交易协议条款（“交易所协议”）将其合伙权益以及相应数量的B类普通股的退回交换为我们的A类普通股在一对一的基础上，或者在我们大多数无私成员的选举中董事会，对于大量同时进行的公开募股或私募出售（基于我们在此类公开发行或私募中出售的A类普通股的价格）产生的现金，扣除每笔合伙权益交易的任何承销折扣和佣金，但须遵守股票分割、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常转换率调整。《交易所协议》还规定，在任何此类交易中，只要控股公司自重组交易和我们的首次公开募股完成以来向适用的持续有限合伙人（定义见 “某些关系和关联方交易”）分配的比例小于或大于向我们分配的分配，则按比例分配的A类普通股数量或向此类持续有限合伙人支付的现金将按比例分配给该持续有限合伙人进行调整以考虑到可分配给合伙权益和B类普通股的此类差异金额，但须视此类交易而定。
公司业绩
我们 2022 财年的财务亮点（与截至 2022 年 1 月 30 日的财年（“2021 财年”）相比）包括：
•净销售额增长了32.9％，达到66.51亿美元
•毛利率增长了140个基点至27.0％
•净收入增长了158.2％，达到5.81亿美元
•调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）增长了54.8％，达到9.35亿美元
•调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）利润率增长了200个基点至14.1％
•截至2023年1月29日，净负债杠杆率（非公认会计准则）为1.4倍，而截至2022年1月30日为2.5倍
截至2023年1月29日的财年（“2022财年”）的净销售额增加了16.47亿美元，增长了32.9％，达到66.51亿美元，而2021财年为50.04亿美元。净销售额的增长主要归因于销售价格的上涨、销量增长和收购，销售价格的上涨约占净销售增长的四分之三。销量增长是由市场销量增长和份额增长推动的，部分原因是在材料短缺时期优先获得产品，这有助于推动所有产品线的增长以及我们销售计划的执行。
毛利率增长了140个基点至27.0％。毛利占净销售额百分比的总体增长主要归因于宣布提价之前的战略库存投资、有利的定价环境、毛利率计划的执行和增量收购。
2022财年调整后的息税折旧摊销前利润增长了3.31亿美元，增幅为54.8％，达到9.35亿美元，而2021财年为6.04亿美元。调整后息税折旧摊销前利润的增长主要归因于净销售额的增加、毛利率的提高以及利用我们的成本结构来增加净销售额。
经营活动提供的净现金增加了4.32亿美元，达到4.01亿美元。运营现金流的改善主要是由营业收入增加、2022财年产品交货时间更可预测导致的营运资本投资减少以及现金利息支付减少所推动的。由于所得税准备金前收入增加，纳税额增加，部分抵消了这些因素。
除了提供根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩外，我们还提供调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和净负债杠杆率，这些都是非公认会计准则财务指标。有关这些指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账，包含在本委托书第55页开始的 “非公认会计准则对账” 标题下，以及我们的2022年表格10-K中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标” 标题下。
公司治理要点
| | | | | |
| 董事会独立性 | •根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条的定义，我们的12名董事中有7名是独立的。在我们的董事提名人中，阿米尔塔林加姆女士、金布拉夫先生和纽曼女士是独立董事。 |
| 董事会监督 | •董事会定期将大量时间用于公司的战略优先事项，重点评估公司迄今为止的进展以及短期和长期的战略举措和风险。董事会认为，尽管短期业绩很重要，但应在公司长期目标的背景下进行评估。 |
| 董事会年度评估 | •董事会和每个董事会委员会每年对其小组的有效性进行评估。 |
| 董事会更新和多元化 | •我们认为，我们的多元化和包容性努力对于我们人才战略的成功至关重要。我们的董事会有三位女性董事和两名来自不同背景的董事。第 12-16 页提供了有关我们董事的其他资格、经验和其他信息。 |
| 股东外联活动 | •公司管理层与我们的主要机构投资者进行了广泛的对话。在这些活动中交流的见解、经验和想法使公司和董事会都受益匪浅。我们承诺将来继续与股东进行这种对话。 |
| 股票所有权准则 | •我们的首席执行官、担任第 16 条官员的其他执行官和非雇员董事会成员（统称为 “受保人员”）受我们的股票所有权准则的约束。每位受保人都必须持有公司的最低股权，该股权按受保人基本工资或年度现金剩余额的倍数确定（如适用），然后转换为固定数量的普通股。我们的首席执行官必须保持相当于其基本工资六倍的股票所有权。每位第16条官员必须保持相当于其基本工资三倍的股票所有权。董事会的每位非雇员成员必须保持相当于其年度现金剩余额五倍的股票所有权。目前，所有受保人员都符合股票所有权准则。为了确定所有权水平，根据经修订和重述的Core & Main Holdings LP股权激励计划（“首次公开募股前计划”）授予的Core & Main Management Feeder, LLC（“Management Feeder”）的普通单位被视为直接持有的股份。 |
| 补偿回扣 | •如果我们的财务业绩得到重大重报，在某些情况下，董事会可能能够收回向受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的执行官发放的现金激励奖金和股权奖励。2023 年 2 月，针对美国证券交易委员会最近制定的规则，纽约证券交易所提议修改其上市标准，要求证券在纽约证券交易所上市的发行人（包括本公司）实施回扣政策，要求在需要重报会计时收回某些激励性薪酬。纽约证券交易所上市标准的拟议变更将在美国证券交易委员会批准之日生效，该修改将不迟于2023年11月28日生效。我们将根据需要修改我们的回扣和没收政策，以符合美国证券交易委员会批准的最终纽约证券交易所上市标准。 |
| 不进行套期保值、质押或卖空 | •我们不允许我们的董事、执行官或合伙人对我们的证券进行套期保值、质押或卖空。 |
| 会议出席情况 | •除了于 2022 年 9 月加入董事会的巴克先生之外，我们的每位董事出席了他（她）在 2022 财年担任的董事会会议和委员会会议总数的 75% 或以上。 |
| 可持续性 | •我们的内部指导委员会负责推动我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措，包括继续致力于可持续发展，并成立一个由来自公司各个领域的人员组成的内部 ESG 大使委员会。 |
提案
提案 1 — 董事选举
普通的
董事会要求您批准董事会推荐的四名被提名人为第二类董事（“提案 1”）。我们的董事会已提名Bhavani Amirthalingam、Orvin T. Kimbrough、Margaret M. Newman和Ian A. Rorick担任二类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满，或者直到他们的每位继任者正式当选并获得资格，但可能会提前辞职或被免职。被提名为代理人的人将投票选举巴瓦尼·阿米尔塔林加姆、奥尔文·T·金布拉夫、玛格丽特·纽曼和伊恩·A·罗里克，除非股东表示应扣留他或她的股份。有关每位董事提名人的更多信息，请参阅下面标题为 “董事提名人” 的部分。
如果任何二类董事候选人在年会期间无法出任或拒绝担任董事，则被提名为代理人的人员将酌情投票给本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。目前，所有被提名人均担任董事，我们预计被提名人不会缺席或拒绝任职。
导演提名人
根据我们经修订和重述的章程（“章程”），被提名人必须获得至少多数票的赞成票才能当选为董事，被提名人亲自出席、以电子方式或代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票。因此，获得 “赞成” 票最多的四名被提名人将当选（包括亲自投票、电子选票或代理人投票）。没有累积投票。被扣留的投票和经纪人不投票（如下所述）不会对提案 1 产生任何影响。投票选出的代理人人数不能超过被提名人的人数。被提名者如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 自导演以来 | | 董事会委员会 | | 独立 |
| Bhavani Amirthalingam | | 47 | | 2022 | | 审计 | | ✓ |
| 奥尔文 T. Kimbrough | | 48 | | 2021 | | 审计；提名和治理 | | ✓ |
| 玛格丽特·纽曼 | | 54 | | 2021 | | 薪酬（主席） | | ✓ |
| 伊恩·A·罗瑞克 | | 35 | | 2021 | | - | | - |
从第 12 页开始提供有关四位董事候选人以及将在年会后继续任职的现任董事会成员的更多资格、经验和其他信息。
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
董事会要求您批准其任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）在截至2024年1月28日的财年（“2023财年”）（“提案2”）中担任我们的独立注册会计师事务所。欲了解更多信息，请参阅本委托书第49页开头的 “审计事项” 和第52页上的 “提案2——批准独立注册会计师事务所的任命”。
提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票
董事会要求你投票批准我们的 NeO 的薪酬，通常被称为 “按工同酬” 的咨询投票（“提案 3”）。正如根据《交易法》第14A条在本委托书中披露的那样，对提案3的咨询投票使我们的股东有机会就我们的新股东的薪酬发表看法。尽管对提案3的咨询投票对我们没有约束力，但薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。
正如 “董事和高管薪酬” 中详细描述的那样，我们的高管薪酬的核心目标是使我们能够吸引、激励和留住人才。我们认为，我们的高管薪酬符合绩效薪酬原则，并使新股东的长期利益与股东的长期利益保持一致。请阅读第32页开头的薪酬讨论与分析，了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们的NeoS 2022财年薪酬的信息。
欲了解更多信息，请参阅本委托书第53页上的 “提案3——批准指定执行官薪酬的咨询投票”。
2024 年年会
根据《交易法》第14a-8条，我们必须在2024年1月17日之前收到提交的纳入2024年年度股东大会委托书的股东提案。有关更多信息，请参阅本委托声明的第 54 页。
问题和答案
我为什么会收到这些代理材料？
随附的代理材料之所以提供给你，是因为公司正在征求你的代理人在年会上对你的公司普通股进行投票。本委托书描述了我们希望您在年会上投票表决的问题。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您可以做出明智的决定。
“代理材料” 包括年会的互联网可用性通知和委托书、我们的年度报告和年会的代理卡。公司已通过互联网向您提供了这些代理材料，或者根据您的要求，已通过邮件向您交付了这些材料的印刷版本，因为您在2023年5月1日记录日期（“记录日期”）营业结束时拥有公司普通股。
当你通过互联网、电话或签署并归还代理卡进行投票时，你指定 Mark G. Whittenburg 和 Stephen O. LecLair 作为年会的代表，拥有完全的替代权。他们将按照您的指示在年会上对您的股票进行投票，或者，如果代理卡上未列出的问题有待表决，则根据他们的最佳判断和适用法律的允许。这样，无论您是否以虚拟方式参加年会，都将对您的股票进行投票。即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励您通过互联网或电话提前投票，或者如果您通过邮寄方式收到代理卡，请签署并归还代理卡。如果您通过互联网或电话投票，则无需退还代理卡。
为什么年会以虚拟方式举行？
我们相信，仅限虚拟的年会将使我们的更多股东有机会参加和积极参与年会，同时降低公司的成本。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，公司已选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，公司正在向公司股东发送互联网可用性通知。所有股东都可以在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或如何索取印刷副本的说明可在互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少其年会对环境的影响，降低公司实际印刷和邮寄材料的成本。
谁有权投票？
截至记录日营业结束时，A类普通股和B类普通股作为单一类别的持有人有权在年会上投票。根据特拉华州法律，从2023年6月18日开始，有权在年会上投票的股东名单可供审查，请致电1-314-995-9116致电公司并要求时间查看该名单。
每股普通股有权获得多少票？
截至记录日期，有：
•165,811,917 股 A 类已发行普通股；以及
•已发行65,276,379股B类普通股。
A类普通股和B类普通股的每股持有人有权就向股东提出的所有事项进行一次投票。截至记录日，A类普通股的持有人持有已发行投票权总额的71.8％，B类普通股的持有人持有已发行投票权总额的28.2％。
我该如何投票？
表决程序如下：
•登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟年会期间在线投票，使用代理卡进行代理投票，通过电话通过代理人投票或通过互联网通过代理进行投票。即使你不打算参加年会，我们也敦促你通过代理人投票，以确保你的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并投票。您在年会期间投的票将取代您之前可能提交的任何投票。
•通过互联网投票。要在年会期间投票，请按照 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 上发布的说明进行投票。登记在册的股东可以在年会之前通过互联网通过互联网提交代理人，方法是访问www.proxyvote.com并按照互联网可用性通知中的说明进行操作，或者如果要求代理材料的印刷副本，则按照打印的代理卡上的说明进行操作。大多数受益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。请查看您的投票说明表，了解互联网投票的可用性。
•通过电话投票。登记在册的股东可以按照《互联网可用性通知》中的说明，或者，如果需要代理材料的印刷副本，则可以按照印刷代理卡上的说明使用任何电话提交代理人。大多数受益所有人可以通过拨打经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码使用任何电话进行投票。
•通过邮件投票。登记在册的股东可以通过邮寄方式提交代理人，申请打印的代理卡，填写、签名和注明日期，然后将其邮寄到印刷代理材料所附的预先注明地址的信封中。受益所有人可以通过填写、签署所提供的投票指示表并注明日期，然后将其邮寄到投票指示表所附的预先填好地址的信封中进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您退回了签名的代理卡，但没有注明您的投票偏好，则代理卡中列出的人员将按照董事会的建议对该代理人代表的股票进行投票。如果你是受益所有人，你交回了签署的投票指示表，但没有表明你的投票偏好，请参阅 “如果我通过经纪人以街名持有股票，经纪人能否为我的股票投票？”关于您的经纪人、银行或其他登记持有人是否可以对您的非指示股票进行投票。
•受益所有人。如果您是以经纪人、受托人或其他被提名人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照该通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间投票，您必须从经纪人、受托人或其他被提名人那里获得有效的代理人。请按照这些代理材料中的说明进行操作，或联系您的经纪人、受托人或其他被提名人索取代理表。
登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？
•登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您是登记在册的股东。
•以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街名持有的股票的实益所有者。持有您账户的组织被视为登记股东。作为受益所有人，您有权指示持有您账户的组织如何对您在账户中持有的股份进行投票。
如果我在退回代理后改变主意怎么办？
在年会投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。注册股东可以通过以下方式做到这一点：
•向密苏里州圣路易斯市克雷格公园法院 1830 号 63146 发出书面通知，日期晚于委托书，说明委托书已被撤销，收件人：秘书；
•在年会投票之前，通过邮件、电话或互联网提交有关相同股份的晚期委托书；或
•虚拟出席年会并投票。
出席年会本身并不会撤销代理人。如果您通过银行或经纪人持有股票，请参阅您的投票指示表或银行或经纪人转发的其他信息，以了解如何撤销代理和更改投票。
举行年会需要多少票？
有权投票的A类普通股和B类普通股合并后的多数投票权在年会上亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席即构成法定人数。必须有法定人数才能在年会上开展业务。
我在对哪些项目进行投票？
您被要求就三个项目进行投票：（i）选举由董事会提名并在本委托书中提名的四名董事担任二类董事，任期三年，到2026年年度股东大会上届满；（ii）批准任命普华永道为我们的2023财年独立注册会计师事务所；（iii）进行咨询投票，批准NEO薪酬。
此外，出席年会的股东和代理人将处理年会之前可能发生的任何其他业务。董事会目前不知道年会上将开展任何其他业务。不授予任何累积投票权，持不同政见者的权利不适用于这些事项。
董事会如何建议我投票？
董事会建议你投票：
•对于四位董事提名人中的每位候选人；
•批准任命普华永道为我们在2023财年的独立注册会计师事务所；以及
•用于批准近地天体补偿。
我如何在董事选举中投票，被提名人必须获得多少选票才能当选？
关于提案 1，您可以：
•为四位董事提名人中的每一位投票；
•投票支持一名或多名董事候选人，并拒绝对其他一名或多名董事候选人进行投票；或
•不对所有董事提名人进行投票。
我们的章程规定，董事候选人必须获得至少多数选票的赞成票。这意味着获得最多 “赞成” 票（在亲自投票、电子方式或代理人投票中）的四名被提名参加董事会选举的个人将当选。
我该如何投票支持提案 2，该提案必须获得多少票才能通过？
关于提案 2，您可以：
•投票赞成普华永道的批准；
•投票反对批准普华永道；或
•对该提案投弃权票。
要获得通过，该提案必须获得公司已发行普通股多数表决权的赞成票，他们亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票。弃权与投票 “反对” 提案2具有同等效力。经纪人不投票不会对提案2产生任何影响，因为提案2是 “例行公事”，允许经纪商在没有受益所有者指示的情况下对他们持有的股票进行投票。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益，也可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家公司。
我该如何对提案3进行投票，在咨询的基础上批准本委托书中披露的近地天体的高管薪酬，该提案必须获得多少票才能通过？
关于提案 3，您可以：
•在咨询的基础上投票赞成批准近地天体补偿；
•在咨询的基础上投票反对批准近地天体补偿；或
•对该提案投弃权票。
对提案3的不具约束力的咨询投票将由公司已发行普通股的多数投票权决定，他们亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票。弃权与投票 “反对” 提案3具有同等效力。作为咨询性投票，该提案不具有约束力。鉴于上述情况，我们的董事会和薪酬委员会将在未来为我们的近地物体做出薪酬决定时考虑投票结果。
如果我没有通过互联网、电话、签署和归还代理卡或在年会期间参加和在线投票，我的股票会被投票吗？
如果您不通过互联网、电话、签署和归还代理卡或在年会期间参加和在线投票，则您的股票将不会被投票，也不会计入决定年会提交股东审议的事项。
在某些情况下，根据纽约证券交易所管理银行和经纪商的规定，如果您的股票是通过银行或经纪人以街名持有的，如果您在年会之前没有提供投票指示，则您的银行或经纪人可以对您的股票进行投票。这些情况包括就 “例行事务” 对您的股份进行投票，例如提案2，批准本委托书中所述的我们的独立注册会计师事务所的任命。因此，关于提案2，如果您不对股票进行投票，则您的银行或经纪人可以代表您对您的股票进行投票或不对您的股票进行投票。
根据纽约证券交易所与银行和经纪商投票有关的规定，其余提案不被视为例行事项。如果提案不是例行公事，并且经纪公司没有收到股份实益所有者对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行股票投票。这被称为 “经纪人不投票”。为了确定法定人数，经纪商在年会上的不投票将计入其中，但不会影响年会表决的提案的结果。
我们鼓励您通过投票给您的代理人来向您的银行或经纪公司提供指示。此操作可确保您的股票将按照您的意愿在会议上进行投票。
每项提案需要多少票才能通过？弃权和非指示股份对提案有何影响？
下表汇总了董事会对每项提案的建议、通过每项提案所需的投票数以及弃权票、经纪商无票或非指示股票（已退还代理卡，但未提供投票说明）对每项提案的影响。
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| 提案编号 | 物品 | 董事会投票建议 | 需要投票才能获得批准 | 弃权/拒绝 | 经纪人不投票 |
| 1 | 董事选举 | 对所有人来说 | 获得公司已发行普通股至少多数票的四名被提名人亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票 | 没有效果 | 没有效果 |
| 2 | 批准独立注册会计师事务所的任命 | 为了 | 公司已发行普通股的大部分投票权亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票 | 算作反对票 | 允许全权投票 |
| 3 | 关于近地物体补偿的咨询投票 | 为了 | 公司已发行普通股的大部分投票权亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票 | 算作反对票 | 没有效果 |
谁在为这次代理招标付费？
我们正在支付招募代理的费用。我们的董事会成员以及高级职员和员工可以通过邮件、电话、电子邮件或亲自寻求代理人。我们不会向董事、高级管理人员或雇员支付任何额外费用，以招揽代理人。我们将根据要求向经纪公司、银行或代表街道名称持有者的类似实体报销他们向街道名称持有者的客户转发代理材料和获得投票指示的费用。
我与另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则共享相同地址的多位股东只能收到一份年度报告、委托书或互联网可用性通知（如适用）的副本。我们同意根据书面或口头要求，根据要求立即将互联网可用性通知或代理材料的单独副本发送给交付这些文件单一副本的共享地址的任何股东。如果您想选择退出住户并在同一个地址收到代理材料的多份副本，请致电 (866) 540-7095 与Broadridge 金融解决方案公司（“Broadridge”）联系，或以书面形式联系纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号房屋部Broadridge 11717。共享一个地址且目前正在收到代理材料的多份副本的股东也可以通过相同的电话号码或地址与Broadridge联系，要求交付一份副本。您也可以通过相同的电话号码或地址联系Broadridge，索取代理材料的额外副本。以经纪公司或银行的名义注册股票的股东可以联系其经纪公司或银行，索取有关家庭持股的信息。
我需要做什么才能虚拟地参加年会？
你需要前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/cnm2023 输入代理卡上的控制号码或按照代理材料附带的说明进行操作。我们建议您在会议开始前至少 30 分钟登录，以确保在年会开始时登录。只有我们的股东和持有股东代理人的人员才能参加年会。
尽管这将是一次仅限虚拟的会议，但公司希望向股东保证，其承诺确保年会为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会，包括向董事会和管理层提问的能力。为了支持这些工作，公司将：
•允许年会与会者在会议前 30 分钟于美国中部时间 2023 年 6 月 28 日上午 8:30 开始登录年会；
•允许参与的股东在年会期间通过网络直播在会议网站上提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间得到解答，但有时间限制。如可在会议网站上查阅的行为守则所述，可以在年会网站上提供的栏目中提交问题；
•年会结束后，尽快在公司投资者关系网站上发布对年会期间因时间限制而未得到解答的与会议事项相关的问题的答复；
•使参与的登记股东能够在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票或撤销其先前的投票。如果股东使用代理卡上的控制号码，则股东是受益所有者但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间进行电子投票；以及
•让技术人员在会议开始前 30 分钟开始做好准备，以帮助参与的股东解决他们在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果参与的股东在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，他们可以拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持号码。
提醒股东，他们可以使用代理卡上包含的控制号码或代理材料随附的说明在www.virtualshareHoldermeeting.com/CNM2023上访问虚拟年会。
公司欢迎所有股东加入并参加年会。无论您是否计划参加，我们都敦促您在年会之前通过年会代理材料中描述的方法之一进行投票并提交代理人。
如果公司在年会期间遇到技术困难怎么办？
如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术难度更长）。在任何情况下，我们都会立即通过 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 和 https://ir.coreandmain.com 将决定通知股东。如果您在访问年会或在年会期间提问时遇到技术问题，则将在虚拟年会网站的登录页面上提供支持热线。
董事、执行官和公司治理
以下各节概述了我们的公司治理结构和流程。除其他主题外，我们还描述了我们如何选择董事、如何考虑董事的独立性以及董事会运营的关键方面。
董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的章程规定，我们的董事会应由不少于三名董事组成，确切人数由董事会确定。我们的董事会已将目前的董事人数定为12人。我们经修订和重订的公司注册证书（“公司注册证书”）将董事会分为三类，人数尽可能相等，每位董事的任期错开三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的董事。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者他或她先前去世、辞职或被免职为止。授权的董事人数可根据董事会的决议进行变更。董事会的空缺可以通过董事会的决议填补。
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| 导演 | | 年龄 | | 位置 | | 自导演以来 |
| 任期将于 2025 年年会届满的 I 类董事 | | |
| 詹姆斯·G·伯格斯 | | 75 | | 董事会主席 | | 2021 |
| 丹尼斯·吉普森 | | 69 | | 导演 | | 2021 |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 54 | | 董事、首席执行官 | | 2021 |
| 内森·K·斯利珀 | | 49 | | 导演 | | 2021 |
| 任期将于 2023 年年会届满的 II 类董事 | | |
| Bhavani Amirthalingam | | 47 | | 导演 | | 2022 |
| 奥尔文 T. Kimbrough | | 48 | | 导演 | | 2021 |
| 玛格丽特·纽曼 | | 54 | | 导演 | | 2021 |
| 伊恩·A·罗瑞克 | | 35 | | 导演 | | 2021 |
| 任期将于 2024 年年会届满的 III 类董事 | | |
| 罗伯特·巴克 | | 54 | | 导演 | | 2022 |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉诺 | | 71 | | 导演 | | 2021 |
| 凯瑟琳·马扎雷拉 | | 63 | | 导演 | | 2021 |
| 乔纳森·L·兹雷比克 | | 43 | | 导演 | | 2021 |
因此，董事会要求您选出任期在年会上届满的二类董事的四名候选人。参见第 51 页的 “提案 1-董事选举”。
由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。
我们和 CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.（“Fund X Advisor”）、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.（“Fund X Waterworks B1”）、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P.（“Fund X-A”）和（“Waterworks Holdings LLC”）（统称为 “CD&R 投资者”）是股东协议（“CD&R 投资者”）的当事方股东协议”），根据该协议，除其他事项外，CD&R投资者有权指定董事会候选人（个人为 “CD&R被指定人”，统称为 “CD&R被指定人”），但须遵守规定的投票权要求。请参阅 “某些关系和关联方交易——股东协议”。
我们的董事会由我们的非执行主席、CD&R 指定人 James G. Berges 先生领导。《股东协议》规定，只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少25％，CD＆R被指定人将担任我们的董事会主席。
董事会的成员人数可由董事会不时通过的决议确定。在遵守股东协议的前提下，任何空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事（即使少于法定人数）的赞成票或唯一剩下的董事填补。每位董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。
对于CD&R被指定人的任何空缺，CD&R Investors有权指定新董事，由当时剩余在职董事的多数选出。
我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和《交易法》规则和条例的定义，巴瓦尼·阿米尔塔林加姆、罗伯特·巴克、詹姆斯·卡斯特拉诺、丹尼斯·吉普森、奥文·T·金布拉夫、凯瑟琳·马扎雷拉和玛格丽特·纽曼是 “独立的”。
下文列出了与每位董事的业务经验、资格、属性和技能以及董事会和提名与治理委员会为何认为每位董事都是我们董事会的宝贵成员有关的传记信息以及背景信息。
导演提名人
Bhavani Amirthalingam自 2022 年 4 月起一直是公司的独立董事会成员。Amirthalingam女士目前担任Ameren的执行副总裁兼首席客户和技术官，她于2018年3月加入该公司。Amirthalingam 女士还在 2015 年 1 月至 2018 年 2 月期间担任过施耐德电气的首席信息官。她之前的经历包括在环球科技担任首席信息官兼客户解决方案与创新副总裁的15年。Amirthalingam 女士拥有马德拉斯大学的计算机科学学士学位和 SP Jain 管理与研究学院的工商管理硕士学位。
Amirthalingam 女士是我们董事会的重要成员，因为她在多家全球制造商、科技公司和公用事业公司拥有丰富的数字战略和信息安全经验。
奥尔文 T. Kimbrough自 2021 年 7 月起担任本公司的独立董事会成员，并在 2020 年 9 月至 2021 年 7 月期间担任控股董事会成员。金布拉夫先生自2015年起在中西部银行中心董事会任职，于2019年成为该公司的首席执行官，自2020年1月起担任董事会主席。他目前还在 NuSource Financial 的董事会任职。此前，金布拉夫先生曾在2014年至2019年期间担任大圣路易斯联合之路的总裁兼首席执行官。Kimbrough 先生拥有密苏里哥伦比亚大学社会工作学士学位、密苏里哥伦比亚大学理学硕士学位（项目规划与管理）、密苏里大学圣彼得堡分校工商管理硕士学位。路易斯和阿奎那神学研究所的神学硕士学位。
Kimbrough 先生是我们董事会的宝贵成员，因为他在多个行业拥有丰富的经验以及丰富的董事会经验。
玛格丽特·纽曼自2021年7月起担任公司的独立董事会成员，并在2017年8月至2019年8月期间担任Opco的董事会成员，在2019年8月至2021年7月期间担任控股公司董事会成员。自2019年7月以来，纽曼女士一直担任BrandSafway（CD＆R投资组合公司）的首席人事官。纽曼女士曾在2017年至2019年期间担任Keurig Dr. Pepper, Inc.的首席人力资源官，并在2007年至2017年期间担任HD Supply的首席人事官。在HD Supply，纽曼女士帮助指导公司完成了几项兼并和收购、战略剥离和首次公开募股。在加入HD Supply之前，纽曼女士曾在Conseco Insurance和Sears Roebuck & Company担任过重要的人力资源职位。纽曼女士目前担任Artera Services, LLC（前身为PowerTeam Services, LLC）的董事。纽曼女士拥有Coe College的心理学学士学位和威斯康星大学密尔沃基分校的社会工作硕士学位。
纽曼女士是我们董事会的宝贵成员，因为她拥有丰富的人力资源专业经验。
伊恩·A·罗瑞克自2021年7月起担任公司董事会成员，并在2017年8月至2019年8月期间担任Opco的董事会成员，在2019年8月至2021年7月期间担任控股公司董事会成员。罗里克先生是 CD&R 的负责人，他于 2012 年加入该公司。在加入CD&R之前，他曾在美国银行美林证券的投资银行部工作。Rorick 先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
罗里克先生在金融和投资领域的经验为我们的董事会提供了对业务战略、改善财务业绩和我们运营的经济环境的见解。
常任董事
詹姆斯·G·伯格斯自 2021 年 7 月起担任公司董事会成员和董事会主席，并在 2017 年 8 月至 2019 年 8 月期间担任 Opco 的董事会成员，并在 2019 年 8 月至 2021 年 7 月期间担任控股公司董事会成员。自2006年以来，伯格斯先生一直是Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“CD&R”）的运营合伙人。Berges 先生从 1999 年起担任艾默生电气公司的总裁，从 1997 年起担任艾默生电气公司的董事，直到 2005 年退休。伯格斯先生曾在Atkore International Group, Inc.、NCI Building Systems, Inc.、Diversey, Inc.和PPG Industries, Inc.的董事会任职，以及Sally Beauty Holdings, Inc.、HD Supply Holdings, Inc.和Hussmann International, Inc.的董事会主席。他拥有圣母大学的电气工程学士学位。伯格斯先生曾在一家全球制造商担任领导职务，这为我们的董事会提供了对我们面临的众多运营、财务和战略问题的宝贵见解。
Berges先生在其他上市和私营公司的董事会任职使我们的董事会能够深入了解各个市场中公司目前面临的挑战。
罗伯特·M·巴克 自 2022 年 9 月起一直是公司的独立董事会成员。巴克先生是TopBuild Corp. 的总裁、首席执行官兼董事会成员。TopBuild Corp. 是北美建筑行业隔热材料和建筑材料产品的领先安装商和专业分销商。在加入 TopBuild Corp. 之前，巴克先生曾担任 Masco 公司的集团副总裁，负责安装和其他服务部门。巴克先生的职业生涯于 1997 年在 Masco 公司的 Liberty Hardware Mfg 开始。Corp.，他在那里担任过八年的多个运营领导职务，并在国际运营领域广泛工作。他于 2005 年出任执行副总裁，并帮助领导了另一家 Masco 公司与 Liberty Hardware Mfg 的合并。Corp. 在 2007 年晋升为总裁办公室之前。Buck 先生拥有北卡罗来纳大学格林斯伯勒分校的信息系统和运营管理学士学位和工商管理硕士学位。
巴克先生是我们董事会的重要成员，因为他在专业分销和国际运营方面拥有丰富的经验。
詹姆斯·G·卡斯特拉诺自2021年7月起担任公司的独立董事会成员，并在2017年8月至2019年8月期间担任Opco的董事会成员，在2019年8月至2021年7月期间担任控股公司董事会成员。卡斯特拉诺先生曾在1989年至2004年期间担任会计师事务所RubinBrown LLP的管理合伙人，并在2004年至2016年期间担任RubinBrown LLP董事长，并在2002年至2018年期间担任贝克·蒂利国际的董事长，贝克·蒂利国际是鲁宾布朗所属的全球十大独立会计师事务所网络之一。卡斯特拉诺先生目前担任信托咨询公司的董事，以及HBM Holdings和Roeslein & Associates的顾问。他以前的经历包括在2001年至2002年期间担任美国注册会计师协会董事会主席。Castellano 先生拥有罗克赫斯特大学会计学士学位。
Castellano先生是我们董事会的宝贵成员，因为他拥有丰富的会计、财务和商业经验。
丹尼斯·G·吉普森 自2021年7月起担任公司的独立董事会成员，并在2017年8月至2019年8月期间担任Opco的董事会成员，在2019年8月至2021年7月期间担任控股公司董事会成员。吉普森先生在食品分销和零售行业拥有40多年的经验，曾在Hussmann International, Inc.和Ingersoll Rand担任行政领导职务。从2016年到2019年，吉普森先生当选为丰邦大学董事会主席，从2019年到2020年，他还担任临时总裁兼首席运营官。他在2020年任期结束时被任命为名誉受托人。在加入丰邦大学之前，吉普森先生在2010年至2017年期间担任Hussmann International的首席执行官。Gipson 先生拥有圣路易斯玛丽维尔大学的管理学学士学位和斯坦福大学的行政工商管理硕士学位。
吉普森先生是我们董事会的宝贵成员，因为他在零售和分销领域拥有丰富的经验。
斯蒂芬·奥·勒克莱尔自 2021 年 7 月起担任公司首席执行官和董事会成员，并于 2017 年 9 月至 2021 年 7 月担任控股董事会成员。此前，他在2014年至2017年期间担任HD Supply Waterworks的总裁，并在2008年至2012年期间担任HD Supply Waterworks的首席运营官。2005 年，勒克莱尔先生加入 HD Supply，并在 2007 年至 2008 年期间担任 HD Supply 木材和建筑材料总裁。他之前的经历还包括在通用电气公司（“GE”）工作了15年，担任过各种职务，责任不断增加，包括通用电气设备服务部的营销和产品管理高级副总裁以及通用电气设备零售业务发展负责人。LecLair 先生是 AAON Inc. 董事会的独立董事。LecLair 先生拥有联合学院机械工程学士学位和路易斯维尔大学工商管理硕士学位。
勒克莱尔先生是我们董事会的宝贵成员，因为他在行业领域拥有丰富的经验，对我们的日常业务和运营有深刻的了解。
凯瑟琳·马扎雷拉自 2021 年 7 月起担任公司的独立董事会成员，并在 2019 年 1 月至 2019 年 8 月期间担任 Opco 的董事会成员，并在 2019 年 8 月至 2021 年 7 月期间担任控股公司董事会成员。Mazzarella女士自2012年起担任Graybar的总裁兼首席执行官，Graybar是员工持有的财富500强电气、通信和数据网络产品分销商，自2013年起担任Graybar董事长。除了在Graybar任职外，马扎雷拉女士还担任信诺公司和废物管理公司的董事。马扎雷拉女士曾担任Express Scripts Holding Co. 的董事和圣路易斯联邦储备银行的董事长。Mazzarella 女士拥有国立路易斯大学行为科学学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。
Mazzarella女士是我们董事会的宝贵成员，因为她在工业和分销行业拥有丰富的经验，以及她担任其他上市公司董事的经验。
内森·K·斯利珀自2021年7月起担任公司董事会成员，并在2017年8月至2019年8月期间担任Opco的董事会成员，在2019年8月至2021年7月期间担任控股公司董事会成员。Sleeper 先生在 CD&R 工作了 21 年，截至 2020 年 1 月，他是 CD&R 的首席执行官。Sleeper 先生在 CD&R 的投资委员会任职，并担任 CD&R 执行委员会主席。在 2000 年加入 CD&R 之前，他曾在高盛公司的投资银行部门工作。有限责任公司和投资公司老虎管理公司 Sleeper 先生目前还担任 Beacon Roofing Supply, Inc.、Brand Industrial Holdings, Inc.（前身为 NCI Building Systems, Inc.）、Artera Services（前身为 PowerTeam Services, LLC）、CD&R Hydra Buyer, Inc.（SunSource Holdings, Inc.的母公司）、Cornerstone Building Brands, Inc.（前身为 NCI Building SCap Supply 控股有限责任公司Sleeper 先生曾担任 Atkore International Group, Inc.、CHC Group Ltd.、Culligan Ltd、Hussmann Holdings, Inc.、Hurtz Group, Inc.、Hussmann International, Inc.、Ply Gem Parent, LLC、Roofing Supply Group, LLC、美国食品公司和威尔森纳特国际控股有限责任公司的Sleeper 先生拥有威廉姆斯学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
Sleeper先生在金融和投资领域的丰富经验为我们的董事会带来了有关业务战略和改善财务业绩领域的重要见解。
乔纳森·L·兹雷比克自2021年7月起担任公司董事会成员，并在2017年8月至2019年8月期间担任Opco的董事会成员，在2019年8月至2021年7月期间担任控股公司董事会成员。Zrebiec 先生是 CD&R 的合伙人，他于 2004 年加入该公司。在加入 CD&R 之前，他曾在高盛公司工作。投资银行部有限责任公司。兹雷比克先生目前还担任CD&R Hydra Buyer, Inc.（SunSource Holdings, Inc.的母公司）、Cornerstone Building Brands, Inc.（前身为NCI Building Systems, Inc.）、威尔森纳特国际控股有限责任公司和White Cap Supply Holdings公司的董事。他之前曾担任品牌工业服务公司、Atkore International Group, Inc.、Hussmann International, Inc.、Ply Gem Parent, LLC和Roofing Supply Group, LLC的董事。Zrebiec 先生拥有宾夕法尼亚大学的经济学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
Zrebiec先生在并购以及金融和投资界的经验为我们的董事会提供了对业务战略、改善财务业绩和我们运营的经济环境的见解。
执行官员
下表列出了截至本文发布之日有关我们执行官的某些信息。
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| 姓名 | | 现任职位 | | 年龄 |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 首席执行官兼董事 | | 54 |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 首席财务官 | | 48 |
| 马克·惠滕伯格 | | 总法律顾问兼秘书 | | 56 |
| 劳拉·施耐德 | | 首席人力资源官 | | 62 |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 主席 | | 52 |
| 约翰·R·沙勒 | | 主席 | | 67 |
| 杰弗里·贾尔斯 | | 企业发展副总裁 | | 47 |
有关勒克莱尔先生的信息可以在上面的 “—常任董事” 下找到。
马克·R·维特科夫斯基 自2016年2月起担任Holdings的首席财务官，自2021年4月Core & Main成立以来一直担任其首席财务官。 从 2012 年到 2016 年，维特科夫斯基先生担任财务副总裁，并在 2008 年至 2012 年期间担任信贷总监。他于 2007 年加入 Core & Main，此前他在普华永道的审计部门工作了 10 年，专注于各行各业的大型上市和私营公司。维特科夫斯基先生是卡拉·史密斯行为健康的董事会主席。Witkowski 先生拥有华盛顿大学会计和金融学士学位，并拥有注册会计师资格。
马克·惠滕伯格 自2017年9月起担任总法律顾问兼控股秘书，自2021年4月Core & Main成立以来一直担任总法律顾问兼控股秘书。在加入公司之前，惠腾堡先生曾于2014年至2017年在奥托立夫ASP, Inc.担任亚洲法律副总裁。他之前的经历包括在通用电气工作的 15 年，包括在 GE Intelligent Platforms 担任总法律顾问和 GE 中国首席合规官，以及六年私人执业经历。Whittenburg 先生拥有汉诺威学院的生物学学士学位和辛辛那提大学法学院的法学博士学位。
劳拉·施耐德 自2018年1月起担任Holdings的首席人力资源官，自2021年4月Core＆Main成立以来一直担任首席人力资源官。她于 2011 年加入公司担任人力资源高级总监，并于 2013 年至 2018 年担任人力资源副总裁。在加入公司之前，施耐德女士在安海斯-布希英博工作了28年。在任职期间，她担任的职责越来越大，最终担任了为销售和批发运营部门提供支持的人力资源高级总监。Schneider 女士拥有伊利诺伊大学的传播学学士学位和佩珀代因大学的工商管理硕士学位。
布拉德福德 A. 考尔斯 自 2022 年 12 月起担任 Core & Main 的总裁。此前，他曾担任控股公司消防总裁，该职位于 2018 年 1 月开始。考尔斯先生在2017年1月至2019年8月期间担任首席运营官。此前，考尔斯先生曾在2015年至2017年期间担任HD Supply的IT部门首席信息官。考尔斯先生于2005年加入HD Supply，曾担任包括公司在内的HD Supply三个业务部门的分部首席信息官。他之前的经历还包括在米其林轮胎公司工作了10年，在研发、制造和质量方面担任过各种领导职务。考尔斯先生目前担任 Johnstone Supply 的董事。Cowles 先生拥有佛罗里达大学机械工程学士和硕士学位。
约翰·R·沙勒 自 2022 年 12 月起担任 Core & Main 的总裁。此前，他自2018年1月起担任控股公司自来水厂总裁，自2021年4月Core & Main成立以来担任该公司的总裁。在此之前，他曾担任公司的高级区域副总裁兼区域副总裁。Schaller 先生拥有 40 多年的行业经验，全部在公司或其前身任职。这包括在西德纳供应公司工作的 19 年，他的职业生涯始于 1979 年，在将 Sidener 出售给 U.S. Filter 时担任总裁，后者最终成为公司的一部分。沙勒先生曾担任美国供水和下水道分销商协会的主任。Schaller 先生拥有密苏里哥伦比亚大学林业学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。
杰弗里·贾尔斯 自2018年3月起担任控股公司企业发展副总裁，自2021年4月Core & Main成立以来一直担任公司发展副总裁。在加入公司之前，Giles先生于2013年至2018年担任专门从事资本设备制造的公司Barry-Wehmiller Companies, Inc. 的企业发展总监。他之前的经验还包括在Bertram Capital和艾默生电气工作了10多年的私募股权、业务发展和战略规划工作。Giles 先生拥有维克森林大学的商业学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。
董事会领导结构
根据股东协议的条款（如适用），董事会的政策是，董事会的政策是可以根据具体情况自行选择将董事长和首席执行官的办公室分开还是合并。董事会认为，必须保持灵活性，在给定时间以符合公司最大利益的任何方式分配董事长和首席执行官办公室的职责。如果董事会选择合并主席和首席执行官的职位，则首席董事将由独立董事每年任命。只要CD&R实际持有公司普通股已发行股份总投票权的至少25％，CD&R指定人员就应担任董事会主席。如果CD&R停止持有公司普通股已发行股份总投票权的至少25％，则董事会将从其成员中选出主席主持董事会的所有会议。有关CD＆R选举董事的权利的进一步描述，请参阅 “某些关系和关联方交易——股东协议”。
受控公司
CD&R 投资者控制着我们已发行的A类普通股和B类普通股合并投票权的大部分。截至2023年5月1日，CD&R 投资者实益拥有我们普通股的股份，约占我们已发行的 A 类普通股和 B 类普通股合并投票权的 66.3%。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。根据纽约证券交易所的规定，超过50％的投票权由个人、团体或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括：
•要求我们的提名和治理委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程；以及
•要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程。
我们目前打算继续利用提名和治理委员会及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求的豁免。因此，我们的每个提名和治理委员会和薪酬委员会并不完全由独立董事组成。因此，您将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司的股东相同的保护。“受控公司” 例外情况并未修改《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则的审计委员会独立性要求。
董事会委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。根据纽约证券交易所的规定，作为受控公司，我们无需设立独立的薪酬委员会或提名和治理委员会。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 导演 | | 审计 | | 补偿 | | 提名和治理 | | 独立 |
| 詹姆斯 G. Berges（董事会主席） | | | | ✓ | | ✓* | | |
Bhavani Amirthalingam | | ✓ | | | | | | n |
| 罗伯特·巴克 | | | | ✓ | | | | n |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉诺 | | ✓* | | | | | | n |
| 丹尼斯·吉普森 | | | | | | ✓ | | n |
| 奥尔文 T. Kimbrough | | ✓ | | | | ✓ | | n |
| 史蒂夫·勒克莱尔 | | | | | | | | |
| 凯瑟琳·马扎雷拉 | | ✓ | | | | | | n |
| 玛格丽特·纽曼 | | | | ✓* | | | | n |
| 伊恩·A·罗瑞克 | | | | | | | | |
| 内森·斯利伯 | | | | | | | | |
| 乔纳森·L·兹雷比克 | | | | ✓ | | ✓ | | |
| | |
✓ 现任委员会成员 |
| * 委员会主席 |
n纽约证券交易所和《交易法》规则和条例所定义的 “独立” |
审计委员会
除其他职责和责任外，我们的审计委员会还负责监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的业绩。我们的审计委员会负责审查和评估我们的财务报告的定性方面、我们的业务和财务风险管理流程以及我们遵守重要的适用法律、道德和监管要求的情况。我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。我们的审计委员会章程可在我们网站的投资者关系部分免费获取。
我们的审计委员会的成员是詹姆斯·卡斯特拉诺（主席）、巴瓦尼·阿米尔塔林加姆、奥文·T·金布拉夫和凯瑟琳·马扎雷拉。我们的董事会已指定詹姆斯·卡斯特拉诺为 “审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所的规定，四名成员均被确定为 “具有财务素养”。我们的董事会还确定，根据《纽约证券交易所和交易法》规则和条例的定义，詹姆斯·卡斯特拉诺、巴瓦尼·阿米尔塔林加姆、奥文·金布拉夫和凯瑟琳·马扎雷拉是 “独立的”。
薪酬委员会
除其他职责和责任外，我们的薪酬委员会负责审查和批准向我们公司及其子公司的执行官和董事（包括首席执行官）提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定我们公司及其子公司的总体薪酬政策，审查、批准和监督我们公司及其子公司的关联福利计划的管理。我们的薪酬委员会还定期审查管理层发展和继任计划。我们的薪酬委员会章程可在我们网站的投资者关系部分免费获取。
我们的薪酬委员会的成员是玛格丽特·纽曼（主席）、罗伯特·巴克、詹姆斯·G·伯格斯和乔纳森·L. Zrebiec。鉴于我们仍然是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司” 地位，根据适用于薪酬委员会成员资格的上市标准，我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求不受限制。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会成员均不是公司的现任或前任高级管理人员或雇员。我们的执行官目前均未在董事会或任何其他有执行官担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或其他执行同等职能的董事会委员会）中任职，也没有在去年担任过成员。James G. Berges 和 Jonathan L. Zrebiec 是 CD&R 的关联公司。有关我们与 CD&R 之间协议的讨论，请参阅 “某些关系和关联方交易”。
提名和治理委员会
除其他职责和职责外，我们的提名和治理委员会还负责确定和推荐候选人参加董事会选举，审查董事会及其委员会的组成，制定适用于我们的公司治理准则并向董事会提出建议。此外，根据我们的《公司治理准则》，提名和治理委员会负责领导董事会和董事会委员会的年度自我评估，定期审查流程，努力不断提高董事会效率。我们的提名和治理委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分免费获取。
我们的提名和治理委员会的成员是詹姆斯·伯格斯（主席）、丹尼斯·吉普森、奥文·T·金布拉夫和乔纳森·L·兹雷比克。鉴于我们仍然是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “控股公司”，因此我们不受提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求的约束。
董事会和委员会会议
在 2022 财年，董事会举行了六次会议，审计委员会举行了九次会议，提名和治理委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了六次会议，董事会和每个委员会也通过书面同意采取了行动。在 2022 财年，董事会所有成员出席的会议总数至少占以下总数的 75%：(1) 董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（2）董事会所有委员会举行的会议次数（在他或她在此类委员会任职期间），但于 2022 年 9 月加入董事会的巴克先生除外。我们邀请并鼓励每位董事会成员参加每一次会议。
甄选导演候选人
我们的董事会已将审查和推荐董事候选人的责任委托给提名和治理委员会。根据我们的《公司治理准则》，根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会可能会根据公司和董事会的战略需求，不时通过甄选新董事的标准。提名和治理委员会将定期审查董事会通过的标准，并在认为必要时建议对标准进行修改。提名和治理委员会根据董事会不时通过的新董事甄选标准，确定提名和治理委员会认为符合资格且适合成为董事会成员的候选人，并向董事会推荐候选人。
根据个人的业务和专业经验、判断力、担任的监督职务、技能和背景，考虑提名个人进入董事会。董事会还会考虑候选人的可用性、是否存在冲突以及任何适用的独立性或经验要求。提名和治理委员会在确定董事候选人时会考虑多样性，包括种族和性别等个人特征，以及与董事会履行业务监督职责相关的经验和技能的多样性。对于每位董事会被提名人，上面显示的传记重点介绍了提名和治理委员会在得出被提名人应担任公司董事时最重要的经验和资格。
提名和治理委员会将在与其他来源的建议相同的基础上考虑股东提出的董事候选人。任何希望推荐潜在的董事会候选人供提名和治理委员会考虑的股东都可以将潜在候选人的姓名和资格以书面形式提交到以下地址：Mark G. Whittenburg，Core & Main, Inc. 总法律顾问兼秘书，1830，密苏里州圣路易斯克雷格公园法院 63146。任何此类提交的材料还应描述使潜在候选人成为董事会合适候选人的经验、资格、素质和技能。我们的章程规定了股东提名董事参选董事的要求。这些要求在本委托书第54页的 “股东其他信息” 下进行了描述。
董事会种族/民族/性别多元化
下表列出了我们的每位董事会成员如何对性别和种族/民族进行自我认同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化 |
| Berges | Amirthalingam | 巴克 | 卡斯特拉诺 | 吉普森 | 金布拉夫 | 勒克莱尔 | Mazzarella | 纽曼 | 罗里克 | 睡眠者 | 兹雷别克 |
| 性别 | | | | | | | | | | | | |
| 男性 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | | ✓ | ✓ | ✓ |
| 女 | | ✓ | | | | | | ✓ | ✓ | | | |
| 种族/民族 | | | | | | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | | ✓ | | | | | | |
| 亚洲的 | | ✓ | | | | | | | | | | |
| 白色 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
上表中使用的术语定义如下：
•“非裔美国人还是黑人”指起源于非洲任何黑人种族群体且非西班牙裔或拉丁裔血统的人。
•“亚洲人”指起源于远东、东南亚或印度次大陆的任何原始民族的人，包括例如柬埔寨、中国、印度、日本、韩国、马来西亚、巴基斯坦、菲律宾群岛、泰国和越南。
•“白色”指起源于欧洲、中东或北非任何原始民族且非西班牙裔或拉丁裔的人。
我们的非管理层董事的执行会议
根据我们的《公司治理准则》，我们的非管理层董事每年至少举行一次没有管理层参加的定期执行会议。独立董事每年还至少举行一次没有管理层参加的执行会议。非管理层董事每年至少在没有其他执行官在场的情况下与首席执行官会面一次。主席或会议主持人（视情况而定）应担任此类会议的主席。如果主席不是独立董事，董事会要么指定独立董事主持此类会议，要么制定甄选主持董事参加此类会议的程序。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会全面负责监督我们的风险管理。根据其章程，审计委员会负责审查和讨论公司的风险管理做法，包括风险评估和风险管理系统和政策的有效性，讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督我们管理关联人交易和内部审计职能的程序。董事会的其他委员会监督与各自职责领域相关的风险。例如，薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的潜在风险。除了委员会监督风险管理的工作外，我们的全体董事会还定期讨论公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险。
公司的总法律顾问直接向我们的首席执行官报告，让首席执行官了解公司的风险状况。公司的内部审计和网络安全团队负责人均定期与审计委员会举行非公开会议。董事会认为，董事会各委员会开展的工作，以及董事会全体成员和首席执行官的工作，使董事会能够有效监督公司的风险管理职能。
公司治理准则、委员会章程和行为准则和财务道德
我们的公司治理准则可在我们投资者关系网站的治理部分查阅，网址为 https://ir.coreandmain.com/governance。每个审计、薪酬、提名和治理委员会的章程也可在我们的投资者关系网站上查阅。
我们长期致力于按照最高的道德原则开展业务。我们的行为准则适用于我们企业的所有代表，包括我们公司和子公司的执行官、员工和员工，以及我们的董事。我们的《行为准则》副本可在我们投资者关系网站的公司治理部分获取。根据我们的行为准则，鼓励我们的员工在对特定情况下的最佳行动方针有疑问时，与主管、经理或其他适当人员交谈。任何违反我们行为准则的行为都将受到适当的纪律处分，最高包括被公司开除或依法起诉。
我们的高级财务官财务道德守则也可在我们的投资者关系网站上查阅，适用于我们的首席执行官、首席财务官、公司财务总监和任何其他负有财务、会计和报告责任的高级公司官员。根据本财务道德守则，除其他外，我们的高级财务官必须 (i) 尽最大努力促进公司的利益，在做出业务决策时使用公正和客观的标准，(ii) 以合乎道德和诚实的方式开展公司业务，包括对实际或明显的利益冲突进行道德处理；(iii) 在提交报告时在所有重大方面作出充分、公平、准确、及时和可理解的披露或向美国证券交易委员会提交文件，以及所有其他方面公共通讯。
与我们的董事会沟通
股东和其他利益相关方可以与整个董事会、独立董事或董事会的任何个人董事或任何委员会进行沟通。所有此类通信均应通过电子邮件提交 Directors@coreandmain.com，或邮寄至：Core & Main, Inc.，1830 Craig Park Court，密苏里州圣路易斯 63146，注意：秘书。
首先，秘书将确定该来文对董事会来说是否是适当的来文。秘书不会向董事会、任何委员会或任何董事转交个人性质或与董事会职责和责任无关的通信，包括但不限于垃圾邮件和群发邮件、商业招标、常规客户服务投诉、政治竞选或选举材料、新产品或服务建议、民意调查或秘书认为对公司无关的任何其他通信。
股票所有权准则
我们制定了股票所有权指导方针，以进一步增强我们的信念，即我们的首席执行官和公司的某些其他执行官和董事应持有公司的重大个人财务股份，以促进企业管理的长期视角，协调股东和高管的利益。所有受保人员均受本政策约束。
每位受保人都必须持有公司的最低股权，该股权按受保人基本工资或年度现金剩余额的倍数确定（如适用），然后转换为固定数量的普通股。公司首席执行官必须保持相当于其基本工资六倍的股票所有权。每位第16条官员必须保持相当于其基本工资三倍的股票所有权。董事会的每位非雇员成员必须保持相当于其年度现金剩余额五倍的股票所有权。
在达到最低股票所有权水平之前，受保人必须保留相当于因行使公司股票期权或归属任何限制性股票、限制性股票单位或其他在首次公开募股时或之后授予的基于股份的补偿而获得的净股份的50％的股份。预计每位受保人应在首次受其约束后的五年内达到适用的股份所有权水平。为了确定所有权水平，根据首次公开募股前计划授予的可以间接兑换公司A类普通股的Management Feeder普通股被视为直接持有的股份。
某些关系和关联方交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了审查和批准我们与关联人（定义见下文）或关联人交易（定义见下文）（“关联人交易政策”）之间的某些交易的政策和程序。根据关联人交易政策的条款，我们的董事会必须通过我们的审计委员会行事，审查并决定是否批准任何关联人交易。任何关联人交易都必须报告给我们的法律部门，然后由法律部门决定是否应将其提交给我们的审计委员会审议。然后，审计委员会必须审查并决定是否批准任何关联人交易。
就关联人交易政策而言，“关联人交易” 是指我们（包括我们的任何子公司）过去、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），并且任何关联人拥有、现在或将要拥有直接或间接权益；“关联人” 是指任何现在或自 2022 财年初以来的任何时候是，Core & Main 的董事或执行官或被提名成为 Core 董事的人& Main；拥有我们任何类别普通股百分之五以上的任何受益所有人的任何个人；上述任何人的任何直系亲属，包括董事、执行官、被提名人或超过百分之五的实益所有人的子女、继子、父母、配偶、兄弟姐夫、兄弟、姐夫或姐夫，以及任何人（租户或雇员除外）) 共享该董事、执行官、被提名人或超过百分之五的受益人的住所所有者；以及 “配偶” 包括与同性结婚的个人，前提是该夫妇根据州法律合法结婚，无论该人的住所如何；以及任何前述人员是普通合伙人，或者就其他所有权利益而言，是有限合伙人或其他所有者，其受益所有权权益为10％或以上的任何公司、公司或其他所有者。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本文所用：
•“经修订和重述的有限合伙协议” 是指经修订的第二份经修订和重述的控股有限合伙协议；
•“持续有限合伙人” 是指 CD&R Waterworks Holdings, L.P.（或全资子公司）和 Management Feeder，即拥有合伙权益并有权将其合伙权益兑换为 “——经修订和重述的控股有限合伙协议” 和 “—交换协议” 中所述的我们A类普通股的原始有限合伙人，不包括特拉华州有限责任公司CD&R WW, LLC 控股公司的合伙人但它不拥有我们的任何 B 类普通股，也不是有权将合伙权益兑换成我们的A类普通股；
•“前有限合伙人” 是指 Fund X Advisor、Fund X Waterworks B1、Fund X-A Waterworks B 以及其他因完成重组交易和首次公开募股而将其全部或部分合伙权益（包括通过某些 “封锁” 公司间接持有的合伙权益）转换为我们的 A 类普通股的原始有限合伙人；以及
•“原始有限合伙人” 是指CD&R投资者和管理支线，即重组交易和首次公开募股之前控股公司的直接和间接所有者。
以下是自2022财年初以来我们参与的关联人交易的描述。
交换协议
关于重组交易，我们与持续有限合伙人签订了交换协议，根据该协议，持续有限合伙人（或其允许的受让人）有权根据交换协议的条款，将其合伙权益以及相应数量的B类普通股的退回通常以一对一的方式交换为我们的A类普通股，或者在有限的情况下按照协议规定的在有限情况下兑换现金交换协议。如果我们确定合伙权益的交换将被法律或法规禁止，或者会违反与我们或我们的子公司达成的其他合伙权益持有人可能遵守的协议，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益。如果我们认为任何建立交易所的请求会构成重大风险，使Holdings被视为美国联邦所得税的 “公开交易合伙企业”，则我们也可能拒绝接受任何建立交易所的请求。尽管有上述规定，但通常允许持续有限合伙人交换合伙权益，但须遵守交换协议的条款。
《交易所协议》还规定，就任何此类交易而言，如果控股公司自重组交易和首次公开募股完成以来向适用的持续有限合伙人分配的比例小于或大于向我们分配的分配，则将根据比例调整待发行的A类普通股数量或向该持续有限合伙人支付的现金，以考虑此类差异的金额可分配给伙伴关系的资金利息和B类普通股，受此类交易所约束。我们预计将促使Holdings向其合伙人进行分配，其方式通常限制在前一句所述调整中发行的A类普通股数量或向交易所持续有限合伙人支付的现金的增加。
应收税款协议
关于重组交易和首次公开募股，我们与前有限合伙人签订了应收税款协议（“前有限合伙人应收税款协议”），与持续有限合伙人签订了应收税款协议（“持续有限合伙人应收税款协议”）（统称为 “应收税款协议”）。根据这些协议，我们预计将产生税收属性，从而减少我们将来要向各税务机关支付的金额。
《前有限合伙人应收税款协议》规定，我们向某些前有限合伙人或其允许的受让人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的85％的税收优惠（如果有），这是由于 (i) 我们持有的合伙权益的某些税收属性，包括此类前有限合伙人先前收购我们所有权权益所产生的属性持股量和我们在现有税收中的可分配份额与归属于前有限合伙人的首次公开募股有关的基础以及（ii）某些其他税收优惠。
持续有限合伙人应收税款协议规定，我们向持续有限合伙人或我们允许的受让人支付我们实现或在某些情况下被视为实现的85％的收益（如果有）根据交易所协议将合伙权益兑换为现金或A类普通股而导致的税基增加或其他类似的税收优惠，（ii）我们的可分配份额与持续性股票的首次公开募股相关的现有税基有限合伙人，以及根据交易协议将合伙权益交换为A类普通股的现金或股份；以及 (iii) 我们使用与签署《持续有限合伙人应收税款协议》相关的某些其他税收优惠，包括根据持续有限合伙人应收税款协议支付的税收优惠。随着持续有限合伙人交换合伙权益，我们预计，其在控股公司净资产中的税基份额将增加。我们打算将任何合伙权益交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买合伙权益。税基的增加可能会减少我们未来本应向各税务机关支付的金额。
除非认为已实现任何福利，否则我们将从相关税务机关获得全部税收优惠，并将任何税收优惠金额的85％支付给前有限合伙人或持续有限合伙人（如果适用）或其允许的受让人。我们预计将从任何现金税收节省的剩余15％中受益，除非任何视同已实现的目标。对于应收税款协议，我们将评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延所得税资产的收益。评估之后，我们将确认适用的应收税款协议下的负债，约占未来预期实现此类税收优惠的85％。除其他外，应收税协议下的应付金额取决于（i）在适用的应收税款协议期限内产生的足够的未来应纳税所得额以及（ii）税法的未来变化。
经修订和重述的控股有限合伙协议
关于重组交易，对控股的有限合伙协议进行了修订和重组。在重组交易和首次公开募股之后，我们持有控股的合伙权益，并且是控股的普通合伙人。因此，我们运营和控制控股的所有业务和事务，并通过控股及其运营子公司开展业务。根据经修订和重述的有限合伙协议的条款，除非我们选择，否则在任何情况下我们都不能被解除Holdings普通合伙人的身份。
根据经修订和重述的有限合伙协议，作为普通合伙人，Core & Main有权决定控股公司何时向合伙权益持有人进行分配，但税收分配和应收税款协议下的资金支付分配除外，以及任何此类分配的金额。如果分配（税收分配、允许我们根据应收税款协议为付款提供资金的分配或为从CD&R关联的某些股东手中回购Core＆Main的某些A类普通股而进行的分配）获得授权，则此类分配通常将根据合伙权益持有人（最初仅为持续有限合伙人和核心和主要合伙人）的百分比按比例分配给合伙权益持有人（最初仅为持续有限合伙人和核心和主要）各自的合伙权益。
合伙权益（包括Core & Main）的持有人将就其在控股的任何应纳税所得额中的可分配份额（根据相关税收规则确定）缴纳美国联邦、州和地方所得税。
经修订和重述的有限合伙协议规定，在我们管理债务的协议允许的范围内，控股公司将向合伙权益持有人进行现金分配，我们称之为 “税收分配”。通常，这些税收分配将根据分配给合伙权益持有人的控股净应纳税所得额乘以假设的合并税率，该税率等于适用于居住在纽约州纽约的个人或公司的最高税率（包括某些费用的可扣除性）。经修订和重述的有限合伙协议还禁止控股公司及其子公司在未经持续有限合伙人同意的情况下承担新的债务或为现有债务再融资，这将对控股向合伙权益持有人进行税收分配的能力施加额外限制，这些分配比修订和重述控股有限合伙协议时存在的税收分配更为繁重。此外，控股公司可以在我们管理债务的协议允许的范围内，定期进行其他分配，使我们能够支付运营费用和其他义务，包括我们在应收税款协议下的付款义务，以及向A类普通股的持有人支付股息（如果有）。
作为普通合伙人，Core & Main无权获得服务补偿。Core & Main有权要求控股公司偿还代表控股公司产生的费用和开支，包括与维持公司存在有关的所有费用。
公司注册证书和经修订和重述的有限合伙协议要求（i）我们始终将我们发行的每股A类普通股所拥有的合伙权益的比率保持在我们所拥有的每股A类普通股的1比例（库存股和某些可转换或可交换证券标的股票的某些例外情况除外）；（ii）控股公司始终保持（x）我们发行的A类普通股数量与该数字之间的一比一比一我们拥有的合伙权益以及（y）一比一的比率在持续有限合伙人（或其允许的受让人）拥有的B类普通股数量与持续有限合伙人（或其允许的受让人）拥有的合伙权益数量之间。这种结构旨在使持续有限合伙人拥有Core＆Main的投票权益，与持续有限合伙人在控股中的经济权益百分比相同。B类普通股不可转让，除非 (a) 无偿转让给我们，转让后，B类普通股的转让将自动失效，或者 (b) 同时向根据经修订和重述的有限合伙协议向此类合伙权益的允许受让人转让相同数量的合伙权益。
股东协议
关于重组交易，我们与CD&R投资者签订了股东协议。《股东协议》授予CD&R投资者指定相当于以下人数的CD&R被指定人提名参加董事会选举的权利：
•只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少50％，则至少占组成我们董事会董事总人数的多数；
•只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少40％但低于50％，则至少占组成我们董事会的董事总人数的40％；
•只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少30％但低于40％，则至少占组成董事会董事总人数的30％；
•只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少20％但低于30％，则至少占组成董事会董事总人数的20％；以及
•只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少5％但低于20％，则至少占组成董事会董事总人数的5％。
为了计算CD&R投资者根据上述公式有权提名的CD&R被指定人人数，任何小数金额都将四舍五入到最接近的整数，计算将在考虑董事会规模的任何增加后在预计基础上进行。如果CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股权证券的股份，占普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的5％以下，则CD&R Investors将无权再指定任何指定人供董事会提名。
《股东协议》规定，只要CD&R投资者（及其关联公司）共同实益拥有我们的普通股和其他股票证券的股份，占我们普通股和其他股票证券已发行股票总投票权的至少25％，CD＆R被指定人将担任我们的董事会主席。
股东协议还授予CD&R投资者某些其他权利，包括特定信息和访问权。
注册权协议
关于首次公开募股，我们与CD&R投资者签订了截至2021年7月27日的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议为CD&R Investors提供了某些注册权，根据这些权利，在我们首次公开募股和任何相关封锁期到期后，CD&R 投资者可以要求我们根据经修订的1933年《证券法》注册CD&R Investors持有的A类普通股和其他股权证券（包括CD&R Holdings持有的合伙权益交换时发行的A类普通股股份）。直接或间接通过全资子公司）。注册权协议还向CD&R投资者提供搭便车注册权。
赔偿协议
Holdings及其某些子公司，包括Opco，是截至2017年8月1日与CD＆R及其某些关联公司签订的赔偿协议（“赔偿协议”）的当事方，根据该协议，公司集团同意向CD＆R及其某些关联公司、另类投资工具、关联方、董事、高级职员、合伙人、成员、员工、代理人、顾问、代表和控制人员赔偿某些损失，包括此类受保人根据适用情况蒙受的损失 (i)与合并相关的证券法，（ii）与公司集团的其他作为或不作为有关，（iii）与此类受保人为公司集团任何成员提供某些服务有关的信息，（iv）由于该受保人是或曾经是公司集团的董事会成员、高级管理人员或股东而产生的，或（v）由于该受保人对其未婚受保人的任何违约或涉嫌违约而产生的作为公司集团董事会成员、高级管理人员或股东的职责。公司集团在赔偿协议下的赔偿义务主要适用于任何受保人根据任何其他协议或文件可能享有的任何类似权利。
我们是与董事签订赔偿协议的当事方。赔偿协议为董事提供了获得赔偿和费用预支的合同权利。
购买和兑换协议
2023年4月14日，公司和控股根据截至2023年4月10日与基金顾问、Fund X Waterworks B1和Fund X-A（统称为 “A类卖出股东”）的购买和赎回协议（“购买和赎回协议”）完成了对出售控股A类普通股和合伙权益的购买和赎回（视情况而定）&R Waterworks Holdings, LLC（“配对权益出售股东”），连同A类卖出股东，“出售股东”）。
根据收购和赎回协议，除其他外，(i) Holdings以每股合伙权益22.151美元的价格赎回了公司和控股公司持有的9,377,183份合伙权益，将配对权出售股东持有的5,622,817份合伙权益（“出售股东合伙权益”）转让给了控股公司，根据其中规定的条款和条件，(ii) 公司接受从配对权益卖出股东手中，配对权出售股东向公司转让了5,622,817股B类普通股，（iii）公司从A类卖出股东手中购买了5,622,817股B类普通股，而此类A类卖出股东向公司出售了9,377,183股A类普通股，但须遵守其中规定的条款和条件股票，价格为每股22.151美元（“回购的股份”），（iv）公司退休回购的股份。
与其他关联方的交易
在2022财年，公司从CD&R的关联公司购买了200万美元的产品，包括由CD&R关联或管理的基金投资的其他公司。截至2023年1月29日，没有向CD＆R的关联公司支付任何款项。2022财年，CD&R子公司的销售额为400万美元。截至2023年1月29日，CD&R的关联公司有200万美元的应收账款。
某些受益所有人和管理层的证券所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2023年5月1日与我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权有关的信息：
•我们的每位导演、董事提名人和近地物体；
•我们已知实益拥有我们已发行A类普通股或B类普通股5％以上的每个人或关联人群；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
正如 “某些关系和关联人交易” 中所述，根据交易协议的条款，每位合伙权益持有人有权自行决定购买或兑换相应数量的B类普通股的合伙权益以及相应数量的B类普通股的退回，或购买或兑换等于我们A类普通股适用数量的市值的现金。
每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定代表任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在2023年5月1日后的60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则根据适用的共同财产法，根据提供给我们的信息，我们认为表中提到的人对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
适用的所有权百分比基于截至2023年5月1日的165,811,917股A类普通股和65,276,379股已发行的B类普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股或该人持有的目前可行使或将在2023年5月1日起60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为密苏里州圣路易斯市1830 Craig Park Court，63146。
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| | 实益持有的 A 类普通股(a) (b) | | 实益拥有的B类普通股(b) (c) | | 综合投票权(a) (d) |
| 受益所有人姓名 | | 数字 | | % | | 数字 | | % | | % |
| 5% 股东 | | | | | | | | | | |
与 Clayton、Dubilier & Rice LLC 相关的投资基金(e) (g) | | 88,018,459 | | | 53.1 | % | | 52,778,285 | | | 80.9 | % | | 66.3 | % |
选择Equity Group，L.P.(f) | | 9,320,466 | | | 5.6 | % | | — | | | — | % | | 4.0 | % |
核心和主管理 Feeder, LLC(g) | | 3,747 | | | * | | 12,498,094 | | | 19.1 | % | | 5.4 | % |
| 董事和指定执行官 | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·奥·勒克莱尔(h) | | 99,115 | | | * | | 2,312,703 | | | 3.5 | % | | * |
马克·R·维特科夫斯基(h) | | 27,025 | | | * | | 1,035,647 | | | 1.6 | % | | * |
布拉德福德 A. 考尔斯(h) | | 20,191 | | | * | | 1,078,345 | | | 1.7 | % | | * |
约翰·R·沙勒(h) | | 22,488 | | | * | | 949,661 | | | 1.5 | % | | * |
标记。G. 惠滕堡(h) | | 14,684 | | | * | | 499,204 | | | * | | * |
| 詹姆斯·G·伯格斯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Bhavani Amirthalingam | | 6,591 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 罗伯特·巴克 | | 4,485 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉诺 | | 5,535 | | | * | | 243,478 | | | * | | * |
| 丹尼斯·吉普森 | | 5,536 | | | * | | 244,458 | | | * | | * |
| 奥尔文 T. Kimbrough | | 5,404 | | | * | | 83,701 | | | * | | * |
| 凯瑟琳·马扎雷拉 | | 5,475 | | | * | | 140,885 | | | * | | * |
| 玛格丽特·纽曼 | | 5,425 | | | * | | 55,448 | | | * | | * |
| 伊恩·A·罗瑞克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 内森·K·斯利珀 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 乔纳森·L·兹雷比克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
所有执行官和董事作为一个整体（18 人）(h) | | 246,934 | | | * | | 7,827,497 | | | 12.0 | % | | 3.5 | % |
*代表少于 1% 的实益所有权
(a)我们的A类普通股赋予其持有人每股一票的权利。
(b)在遵守交易所协议条款的前提下，每份合伙权益以及相应数量的B类普通股通常可以一对一地兑换成A类普通股，或者经董事会大多数无利益关系成员选择，兑换基本上同时进行的公开募股或私募出售（基于我们在此类公开发行或私募出售中出售的A类普通股的价格）产生的现金，扣除任何每交换的合伙权益的承保折扣和佣金，但须视股票分割, 股票分红, 重新分类和其他类似交易的惯常换算率调整而定.如果我们的董事会大多数无利害关系成员选择根据前一句将A类普通股换成现金，则可以根据交易协议的条款，在任何此类交易所发行额外的A类普通股或等值的现金付款，因为应收税款协议下的税收分配或资金付款存在缺口。《交易所协议》还规定，在任何此类交易中，如果控股公司自重组交易和首次公开募股完成以来向适用的持续有限合伙人分配的比例小于或大于向我们分配的分配，则将按比例调整待发行的A类普通股数量或向该持续有限合伙人支付的现金，以考虑此类差异的金额这可以分配给合伙权益，以及受此类交易所约束的B类普通股。本表中反映的B类普通股的实益所有权尚未反映为A类普通股的实益所有权，此类股票与同等数量的合伙权益可以交换。在计算实益拥有的合伙权益的百分比时，Core & Main持有的合伙权益被视为未偿还权益。
(c)代表与相同数量的B类普通股配对的合伙权益。
(d)代表 A 类普通股和 B 类普通股作为单一类别共同投票的投票权百分比。
(e)代表以下与CD&R相关的投资基金持有的股份：（i）Fund X Advisor 直接持有的536,239股A类普通股；（ii）Fund X Waterworks B1直接持有的80,260,990股A类普通股；（iii）基金X-A直接持有的7,221,230股A类普通股；（iv）52,778,285股B类普通股由自来水控股有限责任公司持有。CD&R Waterworks Holdings, L.P.（“Waterworks Holdings LP”），作为 Waterworks Holdings LLC 的唯一成员兼经理；CD&R Waterworks Holdings GP, LTD.（“Waterworks Holdings GP”），是 Fund X Advisor 的普通合伙人；Fund X Waterworks B1、Fund X-A 和 Waterworks Holdings LP；CD&R Associates X，是 Waterworks Holdings GP 作为 CD&R Associates X 的普通合伙人，R Investment Associates X, Ltd.（“CD&R Investment Associates”）可被视为实益拥有A类普通股和B类普通股的股份其中 CD&R 投资者拥有实益所有权。Waterworks Holdings LP、Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明确表示不拥有CD&R投资者拥有实益所有权的A类普通股和B类普通股的实益所有权。CD&R 投资者持有的A类普通股和B类普通股的投资和投票决定由CD&R Associates X的有限合伙人组成的投资委员会作出，该委员会目前由10多人组成，每人也是CD&R（“投资委员会”）的投资专业人士。投资委员会的所有成员均不拥有显示为CD＆R投资者实益拥有的股份的实益所有权。CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP均由两人董事会管理。作为CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP的董事，唐纳德·J.Gogel和Nathan K. Sleeper可能被视为共享CD&R Investors直接持有的A类普通股和B类普通股的实益所有权。此类人员明确表示放弃此类实益所有权。CD&R Investors、Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的主要办公室是位于纽约州纽约公园大道375号的Clayton、Dubilier & Rice, LLC，10152。有关CD&R投资者、Waterworks Holdings LP、Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的信息基于（i）2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G和（ii）2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的表格4报告。
(f)Select Equity Group, L.P.（“Select LP”）与Select LP的大股东兼普通合伙人的管理成员George S. Loening一起实益拥有9,320,466股A类普通股，它拥有唯一的处置权和投票权。Select LP 和 George S. Loening 的营业地址分别为纽约州纽约拉斐特街 380 号 6 楼 10003。有关Select LP的信息基于截至2023年2月14日于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(g)代表Management Feeder持有的3,747股A类普通股和12,498,094股B类普通股。Waterworks Holdings GP，担任管理支线的经理。作为Waterworks Holdings GP的唯一股东的CD&R Associates X和作为CD&R Associates X的普通合伙人的CD&R Investment Associates可能被视为实益拥有Management Feeder拥有实益所有权的A类普通股和B类普通股的股份。Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明确表示不拥有Management Feeder拥有实益所有权的A类普通股和B类普通股的实益所有权。关于Management Feed持有的A类普通股和B类普通股的投票决定由CD&R Associates X的投资委员会作出，该委员会目前由10多人组成，每人也是CD＆R的投资专业人士。投资委员会的所有成员均不拥有显示为CD＆R投资者实益拥有的股票的实益所有权。CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP均由两人董事会管理。作为CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP的董事，唐纳德·J.Gogel和Nathan K. Sleeper可能被视为共享Management Feeder直接持有的A类普通股和B类普通股的实益所有权。此类人员明确表示放弃此类实益所有权。Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的总部均为位于纽约州纽约公园大道375号的Clayton, Dubilier & Rice, LLC，10152。
Management Feeder持有的A类普通股和B类普通股的投资决策由Management Feeder普通股的持有人根据其普通单位可兑换的相应数量的股票做出。
(h)包括基于该人在Core & Main Management Feeder, LLC中的比例权益得出的以下股票：勒克莱尔先生，242股A类普通股和2312,703股B类普通股；维特科夫斯基先生，603股A类普通股和1,035,647股 B类普通股；考尔斯先生，1,078,345股 B类普通股；沙勒先生，553股 A 类普通股和 949,661 股 B 类普通股；惠滕堡先生，60 股 A 类普通股和 499,204 股 B 类普通股；卡斯特拉诺先生，142A类普通股和243,478股B类普通股；吉普森先生，143股A类普通股和244,458股B类普通股；金布拉夫先生，11股A类普通股和83,701股B类普通股；马扎雷拉女士，82股A类普通股和140,885股B类普通股；纽曼女士，32股 A类普通股和55,448股B类普通股；所有董事和高级管理人员作为一个整体，有1,920股A类普通股和7,827,497股B类普通股。
根据股权补偿计划获准发行的证券
正如下文 “董事和高管薪酬——我们高管薪酬计划的要素” 中进一步讨论的那样，我们根据Core & Main, Inc.2021年综合股权激励计划（“综合激励计划”）向员工和董事提供长期股权激励薪酬。下表列出了截至2023年1月29日根据我们的股权补偿计划预留发行的A类普通股数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权补偿计划信息 |
| 计划类别 | | 行使未平仓期权、限制性股票单位和股票增值权时将发行的证券数量 | | 未平仓期权和股票增值权的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,581,374(1) | | $14.06(2) | | 14,041,665(3) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 1,581,374 | | $14.06 | | 14,041,665 |
(1)包括根据综合激励计划授予的775,965个已发行股票期权、556,039个股票增值权和249,370个限制性股票单位。
(2)由加权平均行使价为20.81美元的775,965份未偿还股票期权和556,039份股票增值权组成，加权平均行使价为4.65美元。
(3)由根据综合激励计划可供发行的13,233,683股股票和根据我们的员工股票购买计划可供发行的250万股股票组成。
未偿奖励所涵盖的股票、其他财产或现金的数量或金额、根据综合激励计划获准发行的股票数量和类型、每项未偿奖励的行使或基本价格或购买价格以及未兑现奖励的其他条款和条件将由薪酬委员会酌情调整资本化、合并、合并、交换股份、公司分割、清算或解散或其他影响我们普通股的类似交易。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交公司股票所有权的初步报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，所有申报人都必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对根据第 16 (a) 条提交并提供给我们的表格副本的审查、举报人在调查后提出的书面陈述以及我们代表举报人提交的表格，我们认为，除以下内容外，第 16 (a) 条下适用于我们的执行官和董事的所有申报要求在 2022 财年均得到遵守：Bhavani Amirthalingam、James G. Casingam 每位成员的表格 4 报告泰拉诺、Dennis G. Gipson、Orvin T. Kimbrough、Kathleen M. Mazzarella 和 Margaret M. Newman 与由于管理错误，公司根据董事薪酬计划发放的2022年度限制性股拨款未及时提交。这些交易均于2023年3月15日在表格5上报告。
董事和高管薪酬
概述
本薪酬讨论和分析提供了有关向我们的NeO支付或授予或赚取的薪酬的实质性要素的信息，NeoS由我们的首席执行官、首席财务官和我们在2022财年薪酬最高的其他三位执行官组成，如下所示：
•Stephen O. Leclair，首席执行官兼董事
•首席财务官 Mark R. Witkowski
•约翰·R·沙勒，总统
•Mark G. Whittenburg，总法律顾问兼秘书
•总统 Bradford A. Cowles
执行摘要
薪酬理念和目标
我们力求通过吸引、留住和培养具有必要专业知识和经验的人才，提供薪酬和福利计划，以支持我们的业务战略和目标。
高管薪酬计划旨在建立一种 “按绩效付费” 的文化，以实现卓越的业务业绩、企业价值创造和留住高管。特别是，高管薪酬计划有以下目标：
•根据高管的业绩、经验和能力对他们进行相应的奖励；
•使我们的高管拥有公司股权，以使他们的利益与股东的利益保持一致，并允许我们的高管分享股东的成功；以及
•使我们能够吸引、激励和留住高层管理人才。
高管薪酬的确定
以下内容描述了参与确定高管薪酬水平、计划设计和政策的人员的主要角色和职责。
薪酬委员会
薪酬委员会负责审查和批准我们的高管和董事的薪酬和福利，授权和批准股权奖励和其他激励安排的发放，以及批准雇佣和相关协议。我们的薪酬委员会的成员是玛格丽特·纽曼（主席）、詹姆斯·G·伯格斯、罗伯特·巴克和乔纳森·L. Zrebiec。
独立顾问
薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问，向薪酬委员会报告并受其指导，不向公司提供其他服务。关于2022财年的薪酬计划，薪酬顾问就高管和非雇员董事薪酬计划的各个方面向薪酬委员会提供了建议。在提供这些服务时，薪酬顾问与执行管理层进行了互动并出席了薪酬委员会会议。薪酬委员会每年根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的标准评估Pearl Meyer的独立性，并确定不存在利益冲突或独立性问题。
行政管理
执行管理层的某些成员参与了高管薪酬的确定过程。例如，我们的总法律顾问提供法律建议和观点，而我们的首席执行官兼首席人力资源官则为除他们以外的高管就薪酬水平和计划设计提出具体建议。这些人通常参加薪酬委员会会议，但不就自己的薪酬提供意见。
外部市场数据的作用
为了支持2022财年的高管薪酬决定，薪酬委员会在2021年指示其独立顾问对公司的高管薪酬水平和激励计划设计进行外部市场评估。该研究的主要目标是（1）评估当前基本工资和目标总现金薪酬的市场竞争力；（2）为根据公司的长期激励计划设计确定目标长期激励补助金价值提供市场背景。
作为该过程的一部分，独立顾问建议了以下高管薪酬同行小组（“同行小组”），薪酬委员会批准了以下高管薪酬同行小组：
•应用工业技术有限公司
•信标屋面供应有限公司
•建设者 FirstSource, Inc
•GMS Inc.
•希尔曼解决方案公司
•已安装的建筑产品有限公司
•MSC 工业直销有限公司
•泳池公司
•SiteOne 景观供应有限公司
•TopBuild
•W.W. Grainger, Inc.
•Watsco, Inc.
•WESCO 国际有限公司
在选择同行公司时，考虑了以下主要因素：
•行业相关性——专注于工业分销公司；
•规模相关性——重点关注收入、息税折旧摊销前利润、市值和企业价值；以及
•数据可用性——重点关注披露全面薪酬的美国上市公司。
除了从同行集团公司的委托书中收集的薪酬数据外，Pearl Meyer还从各种信誉良好的薪酬调查中收集了数据。提交给薪酬委员会并由其审查的数据混合了同行群体和调查数据。Pearl Meyer和薪酬委员会都不知道调查中使用的数据中包含哪些具体的申报公司。
这些外部市场数据是薪酬委员会在做出薪酬决定时审查和考虑的众多因素之一。在做出2022财年的高管薪酬决策时，公司和薪酬委员会都没有直接与其他公司的薪酬水平进行基准比较。相反，薪酬委员会通常提到 50第四以及 75第四Pearl Meyer 在评估薪酬决策时提出的百分位数市场薪酬水平。
我们的高管薪酬计划的要素
在 2022 财年，我们指定执行官的薪酬计划主要包括工资、短期现金激励薪酬和长期股权奖励。如上所述，薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查并考虑其独立顾问提供的外部市场数据，包括同行集团的高管薪酬做法。薪酬委员会将对这些信息以及所有其他相关信息进行审查和考虑，包括但不限于公司业绩、个人高管业绩、高管内部权益、任期和经验水平以及我们 “薪酬说话” 的股东投票结果。下面是一张图表，概述了每个薪酬要素、我们提供每项要素的主要原因以及该要素如何融入我们的整体薪酬理念。截至本委托书发布之日，我们在2022财年末之后尚未对高管薪酬计划的任何内容进行任何实质性更改，包括向我们的NeoS授予的长期激励奖励的条款和条件。
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| 薪酬部分 | | 薪酬部分的目标 | | 关键措施 |
| 基本工资 | | • 提供有竞争力的薪酬并反映个人的贡献 | | • 相对于类似职位竞争费率的当前薪酬
• 个人表现
|
| 年度现金激励 | | • 奖励短期业务目标和成果的实现 | | • MICP 调整后的息税折旧摊销前利润目标
• MICP 营运资金百分比目标
（参见下面的定义） |
长期股票奖励 | | • 留住高管和
利益相关者对绩效薪酬的利益
| | • 高管薪酬的价值与长期股东价值的增长直接相关 |
此外，我们的高管还参加数量有限的额外津贴计划，以及通常向所有员工提供的某些福利计划。有关我们的近地物体参与的额外福利计划的更多详细信息，请参阅下方的 “福利和额外津贴”。
基本工资
基本工资旨在吸引、留住和奖励表现优异的高管人才。任何特定高管的基本工资的确定取决于个人表现、职位经验、可比职位的有竞争力的薪酬率、该职位对公司的重要性以及市场对此类高管的需求。每年，薪酬委员会都会考虑包括NEO在内的高管的市场调整和绩效加薪。2022 年 3 月，薪酬委员会批准了我们每个 NEO 的绩效加薪，自 2022 年 5 月 2 日起生效。下表总结了我们 NeO 2022 年的工资增长情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本工资(1) |
| 姓名 | | 2022 | | 2021 |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | $850,000 | | $800,000 |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 530,000 | | 500,000 |
| 约翰·R·沙勒 | | 440,000 | | 405,000 |
| 标记。G. 惠滕堡 | | 440,000 | | 415,000 |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 405,000 | | 380,000 |
(1)显示的2022年金额反映了自2022年5月2日至2023年4月30日生效的基本工资。显示的 2021 年金额反映了 2021 年 5 月 3 日至 2022 年 5 月 1 日生效的基本工资。
短期激励措施
年度现金激励措施旨在使NeoS专注于在与公司整体相关的关键财务指标上取得优异的业绩。通过将高管年度现金薪酬总额的很大一部分与年度浮动薪酬挂钩，我们加强了 “按绩效付费” 的文化，将高管的注意力集中在关键的短期财务和运营绩效上，这也支持我们的长期财务目标。
我们所有的近地物体都参与了我们的管理激励薪酬计划（“MICP”），该计划根据下述关键财务指标提供基于现金的激励措施，具体取决于年度业绩。MICP 向我们的 NEO 支付的目标支出以基本工资的百分比表示。每年都会根据比较数据对这些百分比目标进行审查，并在必要时根据薪酬委员会对留住、激励和奖励高管所需的定向支出水平的估计进行调整。
在2022财年，MICP绩效支出权重基于MICP调整后的息税折旧摊销前利润的80％，基于MICP营运资金百分比的20％。
MICP调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润（按照我们的2022年表格10-K中所述计算）减去在确定MICP调整后的息税折旧摊销前利润目标后完成的收购的估计调整后息税折旧摊销前利润，因为在设定目标时没有考虑这些项目。我们将MICP调整后的息税折旧摊销前利润视为衡量业务盈利能力的关键运营指标。
MICP 营运资金百分比按年终应收账款加上库存减去应付账款占2022财年净销售额的百分比计算。还对MICP营运资金百分比进行了调整，以排除与MICP调整后息税折旧摊销前利润计算中不包括的相同收购。MICP营运资本百分比指标旨在提高公司对营运资本管理的关注。
以下是薪酬委员会批准的2022财年近地物体年度现金激励措施的业绩和支付比额表，以及2022财年的实际业绩业绩。
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| MIP调整后的息税折旧摊销前利润 | | MICP 营运资金百分比 |
| 计划达成 | | MICP 调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元） | | 支付目标的百分比 | | 计划达成 | | MICP 营运资金百分比 | | 支付目标的百分比 |
| 阈值 | 94% | | $590 | | 25% | | 77% | | 20.8% | | 25% |
| 目标 | 100% | | $625 | | 100% | | 100% | | 16.0% | | 100% |
| 增长目标 | 108% | | $674 | | 150% | | 103% | | 15.5% | | 150% |
| 最大值 | 116% | | $722 | | 200% | | 107% | | 15.0% | | 200% |
| 实际表现 | | | $924 | | | | | | 21.8% | | |
| 目标的实际支出百分比 | | | 200% | | | | | | 0% | | |
| 重量 | | | 80% | | | | | | 20% | | |
| 支付百分比 | | | 160% | | | | | | 0% | | |
根据预先批准的目标和支付范围以及实际结果，以下汇总了每个 NEO 在 2022 财年的实际收入，并在 2023 年付款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 瞄准 MICP 机会 | | | | |
| 姓名 | | 基本工资 ($) | | % 工资 | | $ 价值 | | 加权平均值
支付目标的百分比 | | 实际的 MICP
奖励 ($) |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 850,000 | | 125% | | 1,062,500 | | 160% | | 1,700,000 |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 530,000 | | 75% | | 397,500 | | 160% | | 636,000 |
| 约翰·R·沙勒 | | 440,000 | | 85% | | 374,000 | | 160% | | 598,400 |
| 标记。G. 惠滕堡 | | 440,000 | | 75% | | 330,000 | | 160% | | 528,000 |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 405,000 | | 75% | | 303,750 | | 160% | | 486,000 |
2022 财年颁发的长期激励奖励
我们根据综合激励计划向员工和董事提供长期股权激励薪酬。根据综合激励计划，我们可以以股票期权的形式发放奖励，可以是激励性股票期权或非合格股票期权；限制性股票；限制性股票单位（“RSU”）；绩效股；绩效单位；股票增值权（“SAR”）；股息等价物；以及其他股票奖励。现金奖励也可以根据综合激励计划作为年度或长期激励措施发放。根据综合激励计划发行的股票可以是已获授权的股份，但可能是未发行的股票，也可以是我们重新收购的股份。
薪酬委员会批准并于2022年3月11日发放的股权奖励是公司综合激励计划下的第一笔补助金。我们的长期激励计划设计包括每年授予股票期权和限制性股份。股票期权和限制性股票单位每年分三次等额分期归属，前提是受赠方在适用的归属日期之前能否继续就业。未归属的股票期权和限制性股票股通常在受赠方终止雇佣关系后被没收，但如果受赠方在公司或其子公司工作了至少10年且年满62岁（“合格退休”）后退休，或者受赠方因死亡或残疾终止雇佣关系，则未偿还的股票期权和限制性股票的归属会加快。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票单位还参与为我们的A类普通股支付的任何普通股息，其形式为在限制性股票归属和结算时应支付的股息等值权利。
在批准2022年长期激励计划设计和股权拨款时，薪酬委员会审查并考虑了独立顾问总结的同行集团做法。这些信息是薪酬委员会审查和考虑的众多因素之一。在 2022 财年，我们的 NeO 的股权奖励组合为 75% 的股票期权和 25% 的限制性股份。薪酬委员会认为，股票期权和限制性股票单位的这种组合适当地平衡了该计划的绩效和留存目标，使奖励价值的很大一部分完全取决于我们A类普通股价值的增加。薪酬委员会打算每年审查和评估补助金组合和补助金水平。以下总结了2022年向每个 NEO 授予的 RSU 和股票期权的授予：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 选项 |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 35,742 | | | 260,877 | |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 9,552 | | | 69,714 | |
| 约翰·R·沙勒 | | 7,929 | | | 57,876 | |
| 标记。G. 惠滕堡 | | 5,286 | | | 38,586 | |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 7,299 | | | 53,274 | |
2023 年 3 月，在 2022 财年结束后，我们以 RSU 和股票期权奖励的形式向我们的 NEO 发放了 2023 财年长期激励奖励，其归属和其他条款与上述相同。
管理馈线单元
在首次公开募股之前，我们根据首次公开募股前计划向NEO提供了长期股权激励补偿。根据首次公开募股前计划，我们通过控股合伙人Management Feeder的股权间接向管理层成员授予控股的利润权益（“利润单位”），而管理层又从控股公司获得的股权授予的金额和条款与Management Feeder向高管发行的股权相同。我们在2021年5月21日提交的S-1表格注册声明中描述了首次公开募股前计划和利润单位。
与首次公开募股有关的 Management Feed的所有利润单位均转换为管理支线的普通单位。转换时未归属的管理支线的利润单位被转换为限制性普通单位，受时间归属条款的约束，这些条款与适用于相应未归属利润单位的归属条款基本相似。控股公司持有的B类普通股按比例分配给包括Management Feeder在内的控股合伙权益持有人。
根据Management Feeder的有限责任公司协议，在某些条件下持有Management Feeder普通单位的公司董事、执行官和其他员工有权选择让Management Feeder赎回他们持有的部分既得普通单位，以换取相应数量的Holdings合伙权益和B类普通股，并且由于此类转让，他们将有权交换其持有的Holdings合伙权益和的股份B类普通股，代表A类普通股。此类个人还有权参与根据持续有限合伙人应收税款协议就交换为A类普通股的任何控股合伙权益支付的现金，详见 “某些关系和关联人交易——应收税款协议”。此外，根据薪酬委员会的决定，普通单位需要进行调整，以使任何股票分割、反向分割、股票分红或影响A类普通股的类似事件生效。
有关截至记录日我们的NeO持有的管理支线未偿还普通单位的信息，请参阅上文 “某些实益所有人和管理层的证券所有权” 和下文的 “期权行使和股票既得”。
雇佣协议和遣散协议
我们已经与勒克莱尔先生、维特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考尔斯先生签订了雇佣协议，其中包括遣散费，详见下文 “——薪酬摘要表和基于计划的奖励表的叙述性披露——就业协议”。
福利和津贴
向我们的NeO提供的福利与通常提供给其他受薪员工的福利相同，包括医疗、牙科和视力保险、基本人寿保险和意外死亡和伤残保险、短期和长期残疾保险以及401（k）计划，其中包括雇主配套缴款，相当于参与者根据该计划推迟的合格薪酬的前 6% 的50％。
我们的高管参与的额外项目数量有限。我们之所以维护这些程序，是因为它们受到近地物体的重视，但给我们带来的成本相对较小。
所有近地天体都参与行政人员基本人寿保险计划。根据该计划，在我们工作期间死亡的参与者的受益人有权一次性获得500,000美元的补助金。参与者拥有保险单，公司代表他或她支付保费。每个 NEO 在 2022 财年的保费价值为 852 美元。勒克莱尔先生还持有一份二级人寿保险保单，福利金额为450万美元，勒克莱尔先生的二级保费额外价值为2290美元。勒克莱尔先生还收到了1,788美元的付款，用于支付其次级保单所欠的所得税。
向我们的近地物体提供的其他好处包括，就沙勒先生而言，使用公司提供的车辆；对于我们的其他近地物体，为随后代表近地天体租赁的车辆分配总额，以及可以选择在车辆租赁期结束时以低于市场价值的价格购买租赁的车辆。
其他政策与实践
追回激励补偿的政策
我们通过了一项回扣和没收政策，适用于所有现任和前任执行官，包括首席执行官，以及从公司或其任何子公司获得股权补助的其他现任或前任员工（均为受保人）。如果出现以下情况：
•本政策重述了因受保人参与欺诈、不当行为或重大过失而严重违反任何财务报告要求而导致的公司财务业绩，本政策授权公司追回向该人支付或授予的任何 “激励性薪酬”（就本政策而言，包括根据任何基于激励的薪酬计划或安排支付的所有现金奖励和股权薪酬）中高于本应支付或授予的金额的任何部分如果根据以下条件计算重报的财务业绩；
•激励性薪酬奖励是根据不准确的财务信息或其他不准确的绩效标准计算的，本政策授权公司最多收回向受保人支付或授予的任何激励性薪酬的100％；以及
•受保人的不当行为已对公司造成或可能有理由预计会造成声誉或其他损害，或者受保人犯下的不当行为或重大错误，这些不当行为或重大错误对公司造成或有理由预计会对公司造成重大财务或声誉损害，本政策授权公司追回向受保人发放的任何激励性补偿的100％。
2023 年 2 月，针对美国证券交易委员会最近制定的规则，纽约证券交易所提议修改其上市标准，要求证券在纽约证券交易所上市的发行人（包括本公司）实施回扣政策，要求在需要重报会计时收回某些激励性薪酬。纽约证券交易所上市标准的拟议变更将在美国证券交易委员会批准之日生效，该修改将不迟于2023年11月28日生效。我们将根据需要修改我们的回扣和没收政策，以符合美国证券交易委员会批准的最终上市标准。
股票所有权指南和持有期要求
公司已采用适用于我们的执行官（包括我们的NEO）和非雇员董事的股票所有权准则。该指导方针进一步推进了我们的核心理念，即我们的执行官和董事也应是公司的所有者。这些指导方针基于我们的预期，即每位执行官将保持对我们股票的目标投资水平，以便我们的董事、近地物体和股东的利益密切一致，我们的董事和执行官有强烈的动力提供有效的管理。
根据我们的股票所有权准则，我们的执行官必须拥有价值等于执行官基本工资特定倍数的普通股。对于我们的首席执行官（勒克莱尔先生）来说，这些倍数是：六倍；对于我们的其他第16条官员，包括其他执行官来说，这些倍数是：三倍。根据指导方针，我们的非雇员董事必须拥有价值等于其年度现金剩余额五倍的普通股。
根据指导方针，我们的执行官和非雇员董事预计将在自该政策生效之日（2021年7月生效）或该人成为执行官或董事之日（视情况而定）之日起的五年内达到这些所有权水平。受该政策约束的个人必须持有至少 50% 的既得股份（为支付所需的预扣税和股票期权的行使价而扣留或出售的股票除外），直到他们遵守指导方针。我们的股票所有权准则包括以下所有权类型：直接拥有的股份；为受保人或其配偶或受抚养子女的经济利益而持有的信托股份；401（k）计划中持有的股份；以及根据综合激励计划或其他公司股票激励计划授予的未归属的限时性限制性股票和限制性股票。为了确定所有权水平，根据首次公开募股前计划授予的可以间接兑换为公司股票的Management Feeder普通单位被视为以公司股票计价。股票所有权水平每年一月确定，使用二十天收盘平均股价来减轻短期价格变动的影响。
不进行套期保值、质押或卖空
公司通过了一项证券交易政策。通过该政策，我们禁止我们的董事、执行官和员工对公司证券进行套期保值、质押或卖空。
税务和会计注意事项
1986 年《美国国税法》第 162 (m) 条通常将支付给我们某些执行官的薪酬限额定为每年100万美元，但公司出于联邦所得税目的可以扣除。
在适当的情况下，我们会努力组织我们的高管就业安排和薪酬计划，使我们能够最大限度地提高公司向高管支付的薪酬的税收减免。但是，预计我们的薪酬委员会将批准不可用于联邦所得税目的扣除的补偿金，前提是它认为此类补偿金适合吸引、留住和激励高管人才。
薪酬摘要表
下表列出了我们的近地物体的补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资
($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($)(2) | | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
Stephen O. Leclair
首席执行官 | | 2022 | | 836,538 | | | 743,791 | | | 2,231,258 | | | 1,700,000 | | | 52,893 | | | 5,564,480 | |
| 2021 | | 779,808 | | | — | | | — | | | 1,472,000 | | | 40,623 | | | 2,292,431 | |
| 2020 | | 681,154 | | | — | | | — | | | 740,834 | | | 40,354 | | | 1,462,342 | |
马克·R·维特科夫斯基
首席财务官 | | 2022 | | 521,923 | | | 198,777 | | | 596,258 | | | 636,000 | | | 110,456 | | | 2,063,414 | |
| 2021 | | 478,462 | | | — | | | — | | | 600,000 | | | 44,506 | | | 1,122,967 | |
| 2020 | | 396,924 | | | — | | | — | | | 321,880 | | | 44,180 | | | 762,984 | |
约翰·R·沙勒
主席 | | 2022 | | 430,577 | | | 165,002 | | | 495,008 | | | 598,400 | | | 10,828 | | | 1,699,815 | |
| 2021 | | 402,308 | | | — | | | — | | | 550,800 | | | 30,436 | | | 983,544 | |
| 2020 | | 385,770 | | | — | | | — | | | 343,083 | | | 29,903 | | | 758,756 | |
标记。G. 惠滕堡
总法律顾问兼秘书 | | 2022 | | 433,269 | | | 110,002 | | | 330,023 | | | 528,000 | | | 143,391 | | | 1,544,685 | |
| 2021 | | 397,500 | | | — | | | — | | | 498,000 | | | 48,781 | | | 944,281 | |
| | | | | | | | | | | | | |
布拉德福德 A. 考尔斯
主席 | | 2022 | | 398,269 | | | 151,892 | | | 455,648 | | | 486,000 | | | 41,719 | | | 1,533,528 | |
| 2021 | | 377,308 | | | — | | | — | | | 456,000 | | | 33,484 | | | 866,792 | |
| 2020 | | 360,770 | | | — | | | — | | | 283,561 | | | 33,284 | | | 677,615 | |
(1)表示根据FASB ASC Topic 718计算的RSU的总授予日期公允价值。此列中的值不包括估计没收的影响。
(2)表示根据FASB ASC Topic 718计算的股票期权授予日期公允价值的总公允价值。此列中的值不包括估计没收的影响。本专栏中报告的期权奖励估值时做出的假设以及对Black-Scholes期权定价模型的更详细讨论见我们在2022年表格10-K中向美国证券交易委员会提交的合并财务报表的附注13。
(3)此列中的金额反映了2022财年根据MICP支付的款项。参见上面的 “—高管薪酬的确定—短期激励措施”。
(4)2022财年 “其他” 栏中的金额包括 (i) 401 (k) 勒克莱尔、维特科夫斯基、沙勒、惠滕堡和考尔斯先生分别为9,265美元、9,219美元、9,231美元、9,208美元和9,208美元的对等缴款，(ii) 健康储蓄账户对等缴款分别为勒克莱尔、维特科夫斯基、沙勒先生各250美元，还有考尔斯，（iii）公司支付的人寿保险费的价值（勒克莱尔先生为2,290美元，外加额外支付的1,788美元用于支付其次级保单所欠的所得税，以及每份NEO的852美元），以及（iv）先生的额外付款沙勒，495美元，反映了公司租赁和燃料支出中因个人使用公司提供的车辆而产生的部分，而勒克莱尔、维特科夫斯基、惠滕伯格和考尔斯先生分别为39,300美元、100,135美元、133,331美元和31,409美元，反映了车辆租赁补贴的价值，维特科夫斯基和惠滕堡先生的补贴价值，即在车辆租赁期结束时以低于市场价值的价格购买租赁车辆。勒克莱尔先生、维特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考尔斯先生报告的金额还包括车辆补助税的总价值。
2022财年基于计划的奖励的发放
下表提供了有关2022财年向近地物体提供的年度激励计划机会的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(2) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)(3) | | 期权奖励的行使或基本价格（美元/股）(3) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2)(3) |
| 姓名 | | 奖项 | | 授予日期 | | 阈值 (美元) 25% | | 目标 ($) 100% | | 最大 ($) 200% | | | | |
Stephen O. Leclair
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 265,625 | | | 1,062,500 | | | 2,125,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 35,742 | | | | | | | 743,791 | |
| 2022 期权 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 260,877 | | | $20.81 | | 2,231,258 | |
马克·R·维特科夫斯基
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 99,375 | | | 397,500 | | | 795,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 9,552 | | | | | | | 198,777 | |
| 2022 期权 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 69,714 | | | $20.81 | | 596,258 | |
约翰·R·沙勒
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 93,500 | | | 374,000 | | | 748,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 7,929 | | | | | | | 165,002 | |
| 2022 期权 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 57,876 | | | $20.81 | | 495,008 | |
马克·G·惠滕伯格
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 82,500 | | | 330,000 | | | 660,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 5,286 | | | | | | | 110,002 | |
| 2022 期权 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 38,586 | | | $20.81 | | 330,023 | |
布拉德福德 A. 考尔斯
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 75,938 | | | 303,750 | | | 607,500 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 7,299 | | | | | | | 151,892 | |
| 2022 期权 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 53,274 | | | $20.81 | | 455,648 | |
(1)反映了 2022 财年的 MICP 奖励。金额反映了在阈值、目标和最高绩效水平下的潜在收益。
(2)根据我们的综合激励计划授予的限制性单位。请参阅 “我们的高管薪酬计划要素——2022 财年授予的长期激励奖励”。授予日期公允价值列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的奖励的授予日期公允价值总额。
(3)根据我们的综合激励计划授予的股票期权。请参阅 “我们的高管薪酬计划要素——2022 财年授予的长期激励奖励”。授予日期公允价值列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的奖励的授予日期公允价值总额。
概要薪酬表和基于计划的奖励拨款表的叙述性披露
雇佣协议
勒克莱尔先生、维特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考尔斯先生都是与Opco签订雇佣协议的当事方。每份雇佣协议都规定在Opco随意就业。每位高管都有权参与Opco的MICP以及Opco其他高管或高管可获得的其他薪酬和福利计划。根据每份雇佣协议的条款，在Opco无故 “原因” 或高管因 “就业变动”（即因工作变更而辞职的 “正当理由”）解雇时，每位高管都有权（i）获得相当于12个月基本工资（勒克莱尔先生为24个月）和他或她的目标MICP奖金（勒克莱尔先生的目标MICP奖金的两倍）的报酬，在解雇后的十二个月（勒克莱尔先生为24个月）期间分等额分期付款，以及（ii）相当于购买 COBRA 续订的每月费用保险，在解雇后的12个月内按月分期支付；付款取决于高管执行索赔解除的情况。
根据每份雇佣协议：
•“原因” 指（i）高管犯下涉及欺诈、盗窃、虚假陈述或其他类似行为的犯罪或犯下任何重罪的罪行，（ii）高管故意或严重过失未能履行雇佣职责，（iii）高管严重违反雇佣协议或适用条款的行为
不竞争、保密或不招揽条款；对于 (ii) 或 (iii)，高管有 30 天的补救期限；以及
•“就业变动” 指（i）分配与高管职位存在重大不一致的职责，（ii）降低高管的基本工资，（iii）Opco严重违反雇佣协议，或（iv）将高管的主要工作场所搬迁超过50英里。高管必须向Opco提供30天的治疗时间，并且必须在治疗期到期后的十个工作日内辞职，才有资格因 “工作变动” 而被解雇。
2022 财年末杰出股票奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股权激励计划奖励：不可行使期权 (#) 标的证券数量(1) | | 期权行使价 ($)(1) | | 期权到期日期(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股票、单位或其他权利的市场价值或支付价值（美元）(2) |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 260,877 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 35,742 | | | 774,529 | |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 69,714 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 9,552 | | | 206,992 | |
| 约翰·R·沙勒 | | 57,876 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 7,929 | | | 171,821 | |
| 马克·惠滕伯格 | | 38,586 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 5,286 | | | 114,548 | |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 53,274 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 7,299 | | | 158,169 | |
(1)2022 年 3 月 11 日授予新星的股票期权。股票期权奖励将在授予日期的前三个周年日分三次等额每年分期发放，在每种情况下都取决于相应的NEO在该周年纪念日之前能否继续工作，但受赠方因死亡、残疾或符合条件的退休而解雇的速度会加快。请参阅 “我们的高管薪酬计划要素——2022 财年授予的长期激励奖励”。
(2)2022 年 3 月 11 日向近地物体授予限制性单位。RSU 奖励将在补助日期的前三个周年日分三次等额每年分期发放，在每种情况下都取决于适用的 NEO 在该周年纪念日之前能否继续工作，但受赠方因死亡、残疾或符合条件的退休而解雇的速度会加快。请参阅 “我们的高管薪酬计划要素——2022 财年授予的长期激励奖励”。未归属限制性股票单位的市值是通过将适用的指定执行官持有的未归属限制性股票单位数量乘以21.67美元计算得出的，这是我们在2023年1月27日（2022财年末之前的最后一个交易日）的A类普通股的收盘价。
期权行使和股票归属表
下表显示了我们的NeO在2022财年持有的Management Feed中归属的普通单位数量以及归属时实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 归属时获得的股份数量 (#) (1) | | 归属后实现的价值 ($) (1) |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 415,957 | | 10,012,085 |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 190,555 | | 4,586,659 |
| 约翰·R·沙勒 | | 148,103 | | 3,564,839 |
| 标记。G. 惠滕堡 | | 103,945 | | 2,501,956 |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 190,484 | | 4,584,950 |
(1)反映了 2022 财年归属的管理支线中的常见单位。 2018 年 8 月 1 日、2019 年 8 月 1 日、2020 年 8 月 1 日各归五分之一，2021年8月1日 和8月1日 2022.参见我们的高管薪酬计划要素——管理支线单位。”普通单位归属的实现价值是通过将适用的指定执行官持有的既得普通单位数量乘以24.07美元计算得出的，这是我们 A 类普通股在 2022 年 8 月 1 日的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们已经签订了就业安排，根据这些安排，如果我们的某些近地物体在特定情况下终止工作或辞职，我们将向他们提供补偿和其他福利。在某些情况下，包括受赠方因死亡或残疾而被解雇，或者符合条件的退休（参见 “我们的高管薪酬计划要素——2022财年授予的长期激励奖励”），根据我们的综合激励计划授予的奖励也可能加速。
以下讨论总结了在各种情况下终止雇佣关系后可能支付的款项。所讨论的金额采用了2023年1月29日终止雇佣关系或2023年1月29日发生控制权变更的假设。有关NEO各自雇佣协议的描述，请参见上面的 “——概要薪酬表和基于补助计划的奖励表就业协议的叙述性披露”。
无 “原因” 解雇或因 “就业变动” 而辞职时的预计收益
在没有 “理由” 或因 “就业变动”（即 “正当理由”）而辞职时，勒克莱尔先生、维特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考尔斯先生有权获得解雇时应支付的合同遣散费加上COBRA保费的支付，具体如下表所示。沙勒先生与公司没有雇佣协议，因此，如果他无故 “解雇” 或因 “工作变动” 而辞职，他也无权从公司获得任何遣散费。我们的任何近地物体在因控制权变更而被解雇后均无权获得任何额外的遣散费。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 工资（应计金额除外）（美元）(1) | | 奖金 ($) | | COBRA 福利补助金 ($)(2) | | 总计 ($) |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 1,700,000 | | | 2,125,000 | | | 22,090 | | | 3,847,090 | |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 530,000 | | | 397,500 | | | 6,694 | | | 934,194 | |
| 约翰·R·沙勒 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 标记。G. 惠滕堡 | | 440,000 | | | 330,000 | | | 17,411 | | | 787,411 | |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 405,000 | | | 303,750 | | | 22,090 | | | 730,840 | |
(1)薪水反映了 2022 财年。
(2)如果高管有资格获得后续雇主的健康福利，则COBRA补助金的支付将停止。
与控制权变更或因死亡或残疾终止有关的估计收益
如果某个 NEO 的雇佣因该 NEO 的死亡或残疾而被终止，那么 NEO 在其死亡或残疾时持有的任何未归属的限制性单位和股票期权都将加速并变为既得资产。
如果在公司控制权变更后假设奖励或用替代奖励取而代之，则根据我们的综合激励计划授予的奖励的授予将不会加速授予的奖励的归属，前提是（i）具有相同或更好的条款和条件，包括归属条款；（ii）如果受赠方在无有 “理由” 的情况下解雇受赠方的工作或受赠方在 “正当理由” 辞职后的12个月内均可加速归属控制权变更。下图所示的金额反映了公司控制权变更后加速奖励的价值，在这种情况下，我们的近地物体没有获得符合这些标准的替代奖励。
如上所述，假设由于高管死亡或残疾而解雇，或者公司控制权发生变化，未根据综合激励计划的条款，未兑现的未归属奖励未被取代或取代，则在每种情况下，在2023年1月29日，我们的NeO都将从加速归属未归属的限制性股票和股票期权中获得以下数额的收益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU 的加速 ($)(1) | | 期权加速 ($)(2) |
| 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | | 774,529 | | 224,354 |
| 马克·R·维特科夫斯基 | | 206,992 | | 59,954 |
| 约翰·R·沙勒 | | 171,821 | | 49,773 |
| 标记。G. 惠滕堡 | | 114,548 | | 33,184 |
| 布拉德福德 A. 考尔斯 | | 158,169 | | 45,816 |
(1)根据每个 RSU 21.67 美元的价值计算，这是我们 A 类普通股在 2023 年 1 月 27 日（2023 年 1 月 29 日之前的最后一个交易日）的收盘价。
(2)根据未平仓期权的 “价差价值” 计算，每股价格为21.67美元，这是我们A类普通股在2023年1月27日（2023年1月29日之前的最后一个交易日）的收盘价。
由于高管死亡或残疾或控制权变更而终止雇佣关系时，我们的任何NEO均无权获得任何额外付款或福利。
与因退休而解雇有关的预计收益
通常，为了获得年度奖金，参与者必须在支付之日被雇用。但是，如果参与者在付款日期之前退休，他或她将获得根据实际表现获得的全额MICP奖金。
如果NEO在符合条件的退休条件下辞职，则我们的NEO持有的股票期权和限制性股票单位可能会加速，这意味着在公司或其子公司工作至少10年且年满62岁后终止雇佣关系。请参阅 “我们的高管薪酬计划要素——2022 财年授予的长期激励奖励”。截至2023年1月29日，沙勒先生符合符合条件退休的标准，如果他的工作于该日终止，他将从加速归属未归属的限制性股票和期权中获得以下金额的福利：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU 的加速 ($)(1) | | 期权加速 ($)(2) |
| 约翰·R·沙勒 | | 171,821 | | 49,773 |
(1)根据每个 RSU 21.67 美元的价值计算，这是我们 A 类普通股在 2023 年 1 月 27 日（2023 年 1 月 29 日之前的最后一个交易日）的收盘价。
(2)根据未平仓期权的 “价差价值” 计算，每股价格为21.67美元，这是我们A类普通股在2023年1月27日（2023年1月29日之前的最后一个交易日）的收盘价。
董事薪酬计划
董事会通过的非雇员董事薪酬计划包括现金和股权薪酬的组合：
现金预留金和基于股票的奖励
| | | | | | | | |
| 补偿 | | 金额 |
| 年度股权奖 | | 120,000 RSU 补助金将在 (a) 自授予之日起 1 年或 (b) 下次年度股东大会日期中较早者发放 |
| 年度现金预付金 | | $70,000 |
| 委员会主席年度现金预付金 | | 审计委员会：25,000 美元
薪酬委员会：20,000 美元
提名与治理委员会：15,000 美元 |
| 委员会成员年度现金预付金 | | 审计委员会：10,000 美元
薪酬委员会：10,000 美元
提名与治理委员会：7,500 美元 |
我们每位受雇于CD&R或与CD＆R有关联的董事都不会因其作为董事的服务而获得报酬。现金补偿按季度支付拖欠款。董事还有权获得与会议差旅有关的费用报销。
在年度股东大会之日以外的日期加入董事会的新董事将在下次年度股东大会之日以限制性股票的形式按比例获得年度股权奖励，然后在同一次年度股东大会上获得全额年度股权奖励。
董事薪酬
下表列出了2022财年向我们的董事支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | RSU 奖项 ($) | | 总计 ($) |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉诺 | | 95,000 | | 120,000 | | 215,000 |
| 丹尼斯·吉普森 | | 77,500 | | 120,000 | | 197,500 |
| 奥尔文 T. Kimbrough | | 87,500 | | 120,000 | | 207,500 |
| 凯瑟琳·马扎雷拉 | | 80,000 | | 120,000 | | 200,000 |
Bhavani Amirthalingam (1) | | 44,000 | | 149,589 | | 193,589 |
罗伯特·M·巴克 (2) | | 20,000 | | 104,219 | | 124,219 |
| 玛格丽特·纽曼 | | 90,000 | | 120,000 | | 210,000 |
(1)报告的金额包括授予Amirthalingam女士的限制性股票的总拨款日期公允价值 按比例计算 从她于 2022 年 4 月 20 日开始担任董事会至我们 2022 年年会之日这段期间的依据，此外还包括我们 2022 年年会当天授予阿米尔塔林加姆女士的 RSU 的总拨款日公允价值。
(2)巴克先生于 2022 年 9 月 5 日加入董事会。显示的金额反映了部分服务一年的现金补偿以及 按比例计算 对他在2022财年部分服务一年的股权奖励。
截至2023年1月29日，金布拉夫先生和马扎雷拉女士在Management Feed中分别持有14,601和7,042个未归属的普通单位。
薪酬风险评估
薪酬委员会评估了与我们的薪酬和做法相关的风险，以评估它们是否会造成可能对我们产生重大不利影响的风险。根据评估，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法并未激励人们冒可能对我们产生重大不利影响的风险。我们认为，我们在基本工资、短期激励和长期股权之间分配薪酬，以免鼓励过度冒险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的报告
薪酬委员会审查了上述薪酬讨论与分析，并与管理层进行了讨论。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入 2022 年 10-K 表格。
薪酬委员会：
玛格丽特·纽曼，主席
詹姆斯·G·伯格斯
罗伯特·巴克
乔纳森·L·兹雷比克
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会的规定，本节提供了有关向高管支付的薪酬与某些公司财务绩效指标之间的关系的信息。有关公司薪酬理念和目标的信息，请参阅上文 “董事和高管薪酬” 标题下的薪酬讨论和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给PEO的补偿 (3) | | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总额 (2) | | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 (3) | | 核心和主要股东总回报率 | | 同行集团股东总回报率 (4) | | 净收入（百万） (5) | | MICP 调整后的息税折旧摊销前利润（百万） |
| 2022 | | $ | 5,564,480 | | | $ | 6,240,946 | | | $ | 1,710,361 | | | $ | 1,896,515 | | | $ | 91.43 | | | $ | 103.74 | | | $ | 530 | | | $ | 924 | |
| 2021 | | 2,292,431 | | | 3,348,965 | | | 979,397 | | | 1,381,409 | | | 98.95 | | | 97.17 | | | 166 | | | 604 | |
(1)反映薪酬汇总表 (“SCT”) 中报告的总薪酬金额 斯蒂芬·勒克莱尔，我们在相关年度的首席执行官（“PEO”）。请参阅 “董事和高管薪酬——薪酬汇总表”。
(2)反映了SCT中报告的适用年度公司作为一个群体（不包括勒克莱尔先生）的总薪酬的平均值。 2021年和2022年每年的计算中包括的近地物体是马克·维特科夫斯基、约翰·沙勒、马克·惠滕堡和布拉德福德·考尔斯。请参阅 “董事和高管薪酬——薪酬汇总表”。
(3)本栏中报告的金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向勒克莱尔先生或非PEO NeoS（如适用）实际支付的补偿金额（“CAP”）。美元金额不反映相关年度获得或支付的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，为勒克莱尔先生和非PEO NEO申报的CAP反映了对SCT中报告的总薪酬的以下调整，以确定适用的上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| SCT 与 CAP 的和解 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 报告的 SCT 总薪酬 | | $ | 5,564,480 | | | $ | 1,710,361 | | | $ | 2,292,431 | | | $ | 979,397 | |
| SCT 中报告的股票期权和 RSU 的价值 | | (2,975,049) | | | (625,652) | | | — | | | — | |
| 本财年发放的未归属股票期权和限制性股票单位的年终公允价值 | | 3,393,622 | | | 713,678 | | | — | | | — | |
| 前几年发放的未归属奖励的年终公允价值的同比差异 | | — | | | — | | | (103,989) | | | (39,568) | |
| 前几年授予的奖励的上一个年终公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 | | 257,893 | | | 98,128 | | | 1,160,523 | | | 441,580 | |
| 调整总数 | | 676,466 | | | 186,154 | | | 1,056,534 | | | 402,012 | |
| 帽子： | | $ | 6,240,946 | | | $ | 1,896,515 | | | $ | 3,348,965 | | | $ | 1,381,409 | |
本表中报告的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。用于计算截至归属日或财政年度终了日的股票期权公允价值的假设是：(i) 每种股票期权的预期寿命基于 “简化方法”，使用截至适用归属日或财政年度结束日的剩余归属期和剩余期限的平均值；(ii) 行使价基于每个授予日的收盘价，资产价格基于适用的归属日或财年末收盘价；（iii）无风险利率以美国财政部为基础固定到期率最接近截至适用的归属日或财政年度结束日的剩余预期寿命；(iv) 历史波动率基于适用归属日或财年结束日之前股票期权预期寿命的每日价格历史记录。基于财年年终股价的CAP部分反映了2022年和2021年的价值分别为21.67美元和23.45美元。
(4)代表加权同行集团的股东总回报率（“TSR”），根据显示回报的每个周期开始时相应公司的股票市值进行加权。 用于此目的的同行群体是标准普尔400工业指数，这是一项已发布的行业指数。
(5)反映适用财年公司2022年10-K表中包含的公司合并财务报表中的 “净收入”。
(6)MICP调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润（按照我们的2022年表格10-K中所述计算）减去在确定MICP调整后的息税折旧摊销前利润目标后完成的收购的估计调整后息税折旧摊销前利润。请参阅 “董事和高管薪酬——我们的高管薪酬计划要素——短期激励”。公司已确定，MICP调整后的息税折旧摊销前利润是公司用来将实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。
绩效衡量标准
在公司的评估中，下面列出的绩效指标代表了将2022财年实际支付给我们的NeO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。公司在其年度现金激励计划中使用MICP调整后的息税折旧摊销前利润和MICP营运资本百分比，股价是决定我们的NEO以股票期权和限制性股票单位形式持有的长期激励奖励价值的关键因素。
| | |
| 2022 年最重要的措施 |
| MIP调整后的息税折旧摊销前利润 |
MICP 营运资金百分比 (1) |
| 股票价格 |
(1)按年终应收账款加上库存减去应付账款，按 2022 财年净销售额的百分比计算。还调整了MICP营运资金百分比，排除了与计算MICP调整后的息税折旧摊销前利润时不包括的相同收购（见 “董事和高管薪酬——我们的高管薪酬计划要素——短期激励”）。
市值与股东总回报率、净收益和MICP调整后的息税折旧摊销前利润的比较；公司股东总回报率与标准普尔400工业指数的比较
从2021年到2022年，PEO的上限增加了3,272,049美元，增长了143％，而非PEO NEO的平均上限增加了730,964美元，增长了75％。同期，净收入增加了3.64亿美元，增长了219％，MICP调整后的息税折旧摊销前利润增加了3.2亿美元，增长了53％。同样在此期间，累计核心和主要股东总回报率为-8.57％，标准普尔400工业指数的累计股东总回报率为3.74％.
正如 “董事和高管薪酬” 标题下更详细地讨论的那样，薪酬委员会在做出有关执行官薪酬的决策时会考虑许多因素。TSR、净收益和MICP调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司整体财务业绩的例子，这可能会直接或间接影响公司的薪酬决策以及CAP。但是，根据美国证券交易委员会的规定计算，CAP反映了未归属和既得股票奖励的调整后价值、GAAP估值假设和预计的业绩修改因素，但不反映我们的高管为这些奖励实现的实际金额。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明被确定为我们的薪酬中位数员工的个人的年总薪酬与我们的首席执行官勒克莱尔先生的年总薪酬之间的关系。
对于2022财年，即我们最后一个已完成的财年：
•如本委托书的薪酬摘要表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为5,564,480美元。
•被确定为公司薪酬中位数员工（我们的首席执行官除外）的个人的年总薪酬为76,465美元。
因此，在2022财年，我们的首席执行官勒克莱尔先生的年总薪酬与薪酬中位数员工的年总薪酬之比为73比1。
为了确定薪酬员工的中位数并确定薪酬中位数员工的年总薪酬，我们使用了总现金薪酬作为持续适用的薪酬衡量标准 (CACM)，其中包括截至 2022 年 12 月 31 日的基本工资、奖金、加班费和佣金（雇用少于一年的个人的年基本工资）。在确定了员工中位数之后，我们使用与计算首席执行官总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表所示。
该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定，其计算方式基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，可能使用不同的方法、例外情况、估计值和计算自己的工资比率时的假设。
审计事项
审计委员会的报告
董事会审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程和内部控制结构。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性以及我们对财务报告的内部控制的有效性。普华永道是我们的独立注册会计师事务所，自2021年起，负责就我们的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。作为监督职责的一部分，审计委员会会见了公司内部审计职能负责人、公司网络安全团队负责人和公司独立注册会计师事务所负责人，除其他外，讨论了以下事项；财务报告流程的质量；公司独立注册会计师事务所的业绩；公司的合规和道德计划；以及企业风险管理。
除其他外，审计委员会负责与普华永道一起审查其审计工作的范围和结果。关于2022财年的审计，审计委员会有：
•与管理层审查并讨论了我们的2022年表格10-K中包含的公司经审计的财务报表；
•与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
•从普华永道收到并与普华永道讨论了PCAOB要求的关于其独立性的来文，并考虑了普华永道提供的非审计费用和服务（如下所述）是否符合维持其独立性。
根据前述要点中描述的审查和讨论，审计委员会建议将公司经审计的财务报表和管理层关于财务报告内部控制的报告包含在我们的 2022 年表格 10-K 中，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会通过了一项章程，可在我们投资者关系网站的公司治理部分查阅。根据其章程，审计委员会的主要目的是：（a）协助董事会监督和监督与以下方面有关的事项：（i）公司财务报表的质量和完整性，（ii）公司独立审计师的资格、独立性和业绩，（iii）公司内部审计职能的履行，（iv）公司遵守法律和监管要求的情况，（v）会计、财务和外部情况公司的报告政策和惯例；以及 (b) 编制审计委员会的报告必须包含在公司的年度委托书中。审计委员会还负责审查和讨论公司的风险管理做法，包括风险评估和风险管理系统和政策的有效性，讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督我们管理关联人交易的程序。
我们的审计委员会的成员是詹姆斯·卡斯特拉诺（主席）、巴瓦尼·阿米尔塔林加姆、奥尔文·T·金布拉夫和凯瑟琳·马扎雷拉。我们的董事会已指定詹姆斯·卡斯特拉诺为 “审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所的规定，四名成员均被确定为 “具有财务素养”。我们的董事会还确定，根据《纽约证券交易所和交易法》规则和条例的定义，詹姆斯·卡斯特拉诺、巴瓦尼·阿米尔塔林加姆、奥文·金布拉夫和凯瑟琳·马扎雷拉是 “独立的”。
审计委员会：
詹姆斯·G·卡斯特拉诺，主席
Bhavani Amirthalingam，
欧文·T·金布拉夫
凯瑟琳·马扎雷拉
主要会计师事务所费用
在截至2023年1月29日和2022年1月30日的财年中，我们的独立注册会计师事务所普华永道及其各自的关联公司向我们收取的总费用为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已开具的费用 | | 2022 财年 | | 2021 财年 |
审计费 (1) (2) | | $ | 1,955,000 | | | $ | 3,310,000 | |
与审计相关的费用 (3) | | — | | | 210,000 | |
税费 (4) | | 785,004 | | | 1,715,105 | |
所有其他费用 (5) | | — | | | 50,000 | |
| 总计 | | $ | 2,740,004 | | | $ | 5,285,105 | |
(1)包括与公司审计相关的费用以及与监管文件相关的其他服务以及与我们在2022年9月19日的二次公开募股相关的其他专业服务。
(2)包括与公司审计相关的费用以及与监管文件相关的其他服务以及与我们的首次公开募股相关的其他专业服务，包括与我们在S-1表格上的注册声明相关的费用。
(3)包括在我们的审计师发布综合审计意见之前与评估内部控制和相关文件有关的费用。
(4)包括与税务筹划、合规和纳税申报表准备费用相关的费用。
(5)包括审查公司IPO项目计划的费用。
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计服务（包括其费用和条款），但须遵守审计委员会在完成审计之前批准的《交易法》及其相关细则和条例中所述的非审计服务的最低限度例外情况。审计委员会批准了普华永道在2022财年和2021财年提供的所有服务。
提案 1 — 选举董事
董事会已提名以下四人在年会上当选为董事。所有董事候选人将在2026年举行的年度股东大会上当选，任期届满。每位董事候选人目前都在董事会任职。
导演提名人
•Bhavani Amirthalingam
•欧文·T·金布拉夫
•玛格丽特·纽曼
•伊恩·A·罗瑞克
有关董事候选人的其他传记信息，包括有关其担任董事资格的信息，请参阅本委托书第12页开头的 “董事会”。
要当选，被提名人必须获得公司已发行普通股的多数选票，必须亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票。因此，获得最多 “赞成” 票的四名被提名人将当选（包括亲自投票、电子票或代理票）。
我们的董事会建议
股东投票”为了” 董事会选举
在四位导演候选人中。
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
普华永道审计了我们 2022 财年的合并财务报表。根据审计委员会的建议，董事会已任命我们的独立注册会计师事务所普华永道审计我们2023财年的合并财务报表，并编制该审计报告，但须经股东批准。自2021年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。
该提案要求您批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们不需要获得股东的批准，但董事会认为这样做是很好的做法。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益，也可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家公司。
要获得通过，该提案必须获得本公司普通股在年会上亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票的多数票的赞成票。如果您对提案投弃权票，则其效果与对该提案投反对票相同。
有关普华永道作为独立审计师的职责以及我们向独立审计师支付的费用的更多信息，请参阅本委托书第49页开头的 “审计事项”。
普华永道的代表将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
我们的董事会建议
股东投票”为了” 的批准
普华永道会计师事务所的任命
作为我们在2023财年的独立注册会计师事务所。
提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票
薪酬讨论和分析从第 32 页开始。如上所述，董事会认为，公司的长期成功在很大程度上取决于我们员工的才能。公司的薪酬制度在我们吸引、留住和激励最高素质员工的能力中起着重要作用。董事会认为，其目前的薪酬计划将高管薪酬与绩效直接联系起来，使公司执行官的利益与股东的利益保持一致。
该提案为股东提供了对公司高管薪酬计划进行咨询投票的机会。要获得通过，该提案必须获得本公司普通股在年会上亲自出席、以电子方式或由代理人代表出席年会并有权投票的多数票的赞成票。
董事会邀请您查看从第 32 页开始的《薪酬讨论与分析》以及第 32 页开始的《高管薪酬决定》下关于薪酬的表格和其他披露，并通过以下决议投票赞成或不认可公司的高管薪酬计划：
“已解决，股东特此批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括公司的薪酬做法和原则及其实施，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的任何叙述性高管薪酬披露。”
尽管投票对董事会没有任何特定行动的约束力，但董事会重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑本次投票的结果。
我们的董事会建议
股东投票”为了” 咨询批准
向我们指定的执行官支付的薪酬。
向股东提供的其他信息
征集代理人
我们将支付招募与年会有关的代理的费用。董事、高级管理人员和其他雇员可以在没有特殊报酬的情况下通过邮件、电子邮件、亲自或电话征求代理人。我们将向经纪人、受托人、托管人和其他被提名人补偿在向受益所有人发送代理材料和从受益所有人那里获得与代理材料相关的指示所产生的自付费用。
2024年年会股东提案或股东提名董事
股东提出的在2024年年度股东大会上审议的业务提案必须以书面形式提交，以便公司不迟于2024年1月17日收到这些提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求，才能被考虑纳入明年的委托书和委托书形式。提案应提交给：Mark G. Whittenburg，Core & Main, Inc. 总法律顾问兼秘书，1830 Craig Park Court，密苏里州圣路易斯市 63146。
希望在2024年年度股东大会上提名业务或提名候选人参加董事会选举，并且提案或提名无意包含在我们的委托书中，则必须根据我们的章程向我们提前通知股东业务或提名。为了在2024年年度股东大会之前妥善提交，我们的章程要求我们的秘书必须在上一年度股东大会一周年前不少于90天或不超过120天收到关于股东希望提交的事项（根据第14a-8条提起的事项除外）或股东希望提名为董事的人的通知。因此，股东根据我们的章程拟就2024年年度股东大会发出的任何通知必须由Core & Main, Inc.的总法律顾问兼秘书马克·惠滕伯格在密苏里州圣路易斯克雷格公园法院1830号收到 63146，不得早于 2024 年 2 月 29 日，也不迟于 2024 年 3 月 30 日营业结束。但是，如果我们的2024年年会日期在2024年6月28日年会一周年之前或之后超过30天或70天之后，则如果我们的秘书在2024年年会日期前120天收到股东通知，并且不迟于2024年年会日期前90天的 (a) 第90天营业结束时收到股东通知；(b) 在首次公布 2024 年年会日期之日后的第 10 天。为了让股东及时通知将董事提名列入与2024年年度股东大会相关的通用代理卡，根据我们章程的预先通知条款，必须在上述日期之前提交通知，并且必须在我们的章程和《交易法》第14a-19 (b) (2) 条和第14a-19 (b) (3) 条所要求的通知中包含信息。我们的章程已在 SEC 网站上公开发布。
2022 年向股东提交的年度报告
我们的 2022 财年年度报告副本可免费获取，网址为 https://ir.coreandmain.com。
其他业务
除了本委托书中描述的提案外，董事会不知道年会上将开展任何业务。如果出现任何其他需要股东投票的事项，Mark G. Whittenburg和Stephen O. LecLair（拥有完全替代权）是您在年会上的指定代表，他们将根据他们的最佳判断和适用法律的允许进行投票。
家庭持有
在《交易法》允许的情况下，如果我们的实益股东通过邮件收到本委托书或互联网可用性通知的硬拷贝，则只有一份副本发送给居住在同一地址的实益股东，除非这些实益股东已通知我们他们希望收到此类文件的多份副本。请按照您的银行或经纪人提供的投票指示表上的指示，向居住在仅寄送一份副本的地址的任何实益股东申请一份单独的副本。
非公认会计准则对账
除了提供根据公认会计原则确定的业绩外，我们还提供息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和净负债杠杆率，这些都是非公认会计准则财务指标。根据公认会计原则，这些指标不被视为衡量财务业绩或流动性的指标，其中排除的项目是理解和评估我们的财务业绩或流动性的重要组成部分。不应孤立地考虑这些指标，也不得将其作为公认会计原则指标的替代方案，例如归属于Core & Main, Inc. 的净收益或净收益，运营、投资或融资活动提供或用于运营、投资或融资活动的现金，或者财务报表中作为财务业绩或流动性指标列报的其他财务报表数据。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来，我们可能会产生与本演示文稿中取消的支出相似的费用。
下表列出了报告期内归属于Core & Main, Inc.的净收益或净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及调整后的息税折旧摊销前利润率和净负债杠杆率的计算：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （百万美元） | | 财政年度已结束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 归属于Core & Main, Inc.的净收益 | | $ | 366 | | $ | 166 |
| 加：归属于非控股权益的净收益 | | 215 | | 59 |
| 净收入 | | 581 | | 225 |
折旧和摊销 (1) | | 143 | | 142 |
| 所得税准备金 | | 128 | | 51 |
| 利息支出 | | 66 | | 98 |
| 税前利润 | | $ | 918 | | $ | 516 |
| 债务修改和清偿造成的损失 | | — | | 51 |
| 基于股权的薪酬 | | 11 | | 25 |
收购费用 (2) | | 5 | | 7 |
提供费用 (3) | | 1 | | 5 |
| 调整后 EBITDA | | $ | 935 | | $ | 604 |
| 非公认会计准则财务数据 | | | | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率： | | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 935 | | $ | 604 |
净销售额
| | 6,651 | | 5,004 |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | | 14.1% | | 12.1% |
| | | | |
| 净负债杠杆： | | | | |
| 合并负债总额 | | $ | 1,478 | | $ | 1,493 |
| 现金和现金等价物 | | (177) | | (1) |
| 净负债 | | 1,301 | | 1,492 |
| 调整后 EBITDA | | 935 | | 604 |
| 净负债杠杆 | | 1.4x | | 2.5x |
(1)包括某些资产的折旧，这些资产反映在我们 2022 年表 10-K 财务报表（“运营报表”）中的运营报表中的 “销售成本” 中。
(2)代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后的员工留用奖金、遣散费、收购会计公允价值调整（不包括摊销）的费用确认和或有对价调整。
(3)代表与首次公开募股和后续二次发行相关的成本，反映在我们的运营报表中的销售、一般和管理费用中。
