招股说明书补充文件

（致2022年8月25日的招股说明书）

闪电电动车有限公司

2,000,000 美元普通股

我们将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，直接向开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, Ltd.或Yorkville Advisors Global, LP的子公司YA发行200万美元的普通股，面值每股0.0001美元，涉及我们在2023年5月16日与YA签订的预付预付协议（PPA）。根据PPA的条款，我们可能会要求在18个月内预付最多5,000,000美元或承诺金额。此类预付预付款将以8.0％的折扣发行，年利率等于0％（根据PPA的规定，在违约的情况下提高至15.0％），并且可以不时使用，但有某些限制，YA可以选择以每股价格等于 (a) 每日交易量加权平均价格的100％或VWAP的较低者购买我们的普通股截至预付预付款或固定价格之日前一个交易日，我们在纽约证券交易所（NYSE）的普通股，或 (b)) 在YA向我们提供收购通知之日之前的连续七个交易日内，我们在纽约证券交易所的两个最低每日VWAP的平均值的92％，固定价格和市场价格的较低者应称为收购价格；但是，在任何情况下，收购价格均不得低于每股0.856美元或底价。

在我们提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告后，我们将根据PPA从YA获得2,000,000美元的初始预付款（或扣除折扣后的184万美元现金收益）。本招股说明书补充文件涉及与此类200万美元预付预付款有关的普通股的发行。

在签署本PPA之前，公司已与林肯公园资本基金有限责任公司（“LPCF”）签订了承诺的股权融资协议，根据该协议，公司有权要求LPCF在36个月内购买高达5,000,000美元的普通股。LPCF已放弃承诺的股权融资协议中任何禁止PPA的条款。我们已与YA达成协议，未经YA事先书面同意，在有未偿预付预付款的情况下，它不会使用LPCF承诺的股权融资。

除了我们根据PPA向YA发行普通股外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了YA向公众出售这些普通股的情况。尽管YA已告知我们，YA在PPA中表示，YA正在为自己的账户购买我们的普通股，用于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何违反经修订的1933年《证券法》、《证券法》或任何其他适用的证券法的观点或意图分配此类股票，但美国证券交易委员会可能会采取YA的立场被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 以及任何根据《证券法》，YA出售我们普通股的利润以及YA获得的任何折扣、佣金或优惠均被视为承保折扣和佣金。有关 YA 可能使用的销售方法的更多信息，请参阅 “分销计划”。

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，交易代码分别为 “ZEV” 和 “ZEV.WS”。2023年5月16日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股和认股权证的销售价格分别为4.28美元和0.0208美元。2023 年 4 月 27 日，我们对普通股进行了 20 比一的反向拆分，即反向拆分。除非另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的信息已进行了调整，以使反向拆分生效。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式纳入的其他定期报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月17日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

有关我们和我们的财务信息的更多信息，您应该参考我们最近向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书补充文件中随附的招股说明书 “以引用方式纳入某些文件” 中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或额外服务

信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售任何证券的要约或征求购买要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的自由书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中规定的日期或日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提供普通股的出售和寻求购买的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成向本招股说明书补充文件及随附招股说明书向任何司法管辖区的任何人提供的任何证券的出售要约或招股要约或招标要约购买任何证券，也不得用于此类要约或招标的征集要约。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的2022年8月25日招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。

本招股说明书补充文件未包含对您来说重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。参见本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些文件” 和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们没有授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则不应依赖他们。在任何非法的情况下，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均不构成出售要约或征求购买我们普通股的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的发布时间如何，或者我们的普通股的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

Lightning eMotors 的名称和徽标是 Lightning eMotors, Inc. 在美国和/或其他国家和司法管辖区的注册商标或商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务商标或其他商标均为其各自所有者的财产。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司”、“Lightning eMotors”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指特拉华州的一家公司Lightning eMotors, Inc. 及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述示例以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包括但不限于有关我们的运营、现金流、财务状况和股息政策披露的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•与我们的运营、业务和财务业绩相关的内容；

•我们继续经营的能力；

•我们为我们的运营获得资金的能力；

•我们维持在纽约证券交易所上市的能力；

•我们偿还债务的能力；

•我们执行业务战略和增加对我们产品和收入的需求的能力；对我们成本的潜在影响；

•COVID-19 疫情的潜在严重性、规模和持续时间及其对美国和全球经济的影响，因为它影响了我们的业务运营、全球供应链、财务业绩和地位；

•我们创造销售和收入的能力；

•当前的市场状况以及联邦、州和地方的法律、法规和政府激励措施；

•我们对政府立法和法规将对我们业务产生的影响的期望；

•我们经营的市场的规模和增长；

•我们的客户使用的产品组合以及客户对这些产品的需求；

•市场对新产品的接受程度，以及这是否会成为其他人购买电动汽车的催化剂；

•我们有能力提供可靠的产品和技术，这些产品和技术具有当前和潜在客户所需的功能、功能和规格；

•我们的技术和产品以及更广泛的电动汽车的潜在优势和优势；

•我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望；

•对我们产品的成本和需求、新款全电动商用车的预计交付日期和部署时间的潜在影响；

•我们的产品和技术以及更广泛的电动汽车的设计、特点、规格、功能、优势和优势；

•我们有能力有效管理供应链挑战并确保交付制造电动商用卡车所需的关键零件；

•我们对根据《乔布斯法案》成为新兴成长型公司的期望；以及

•任何已知和未知的诉讼、政府计划和监管程序的结果。

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中描述的因素。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中，参见 “风险因素” 下的更多讨论。这些前瞻性陈述仅在发表之日具有代表性，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资我们的普通股的决定之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，这些部分以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，已更新或被其他类似标题下描述的风险和不确定性所取代在日期之后提交的文件本文并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

与本次发行相关的风险

根据预付费预付协议，我们的大部分普通股可能会被出售到市场。

如果我们的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，或者有人认为这些出售可能发生，我们的普通股价格可能会下跌。

2023 年 5 月 16 日，我们与 YA 签订了预付费预付协议（PPA）。根据PPA，我们可以向YA申请预付款，在18个月内总承诺金额不超过5,000,000美元。此类预付预付款将以8.0％的折扣发行，年利率等于0％（根据PPA的规定，如果出现违约，则提高至15.0％），并且可以根据YA的选择不时用于以等于 (a) 固定价格或 (b) 市场价格中较低者的购买价格购买我们的普通股；但是，在任何情况下，收购价格均不得低于最低价格。在我们提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告后，我们将根据PPA从YA获得200万美元的初始预付款，或折扣后的184万美元现金收益。

根据PPA发行的任何普通股以抵消预付预付款都将削弱股东的所有权百分比，并可能稀释普通股的每股预期收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量普通股或以其他方式发行我们的普通股，或者认为这些出售或发行可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售股票。

我们可能会以您或其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括在PPA下按月支付现金时履行我们在PPA下的义务。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的管理层将在本次发行净收益的分配上保留广泛的自由裁量权，并且可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。请参阅 “所得款项的使用”。

未来普通股的发行，包括通过股票发行或收购，您可能会面临未来的摊薄。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

未来普通股的发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续产生一般和管理成本，为了满足我们的融资需求，我们将需要出售额外的股权证券，其中可能包括向战略投资者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要注册权。在公开市场或私下交易中出售或拟议出售我们的大量普通股或其他股权证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。此外，发行的新股权证券可能比我们现有的普通股具有更大的权利、优惠或特权。

如果我们进行一项或多项重大收购，其中对价包括普通股或其他证券，则我们的股东持股量可能会被大幅摊薄。行使未偿还的股票期权和认股权证或限制性股票单位的结算可能会导致您的投资进一步稀释。参见本招股说明书补充文件中的 “稀释”，更详细地说明了参与本次发行将产生的稀释。

一旦我们收到预付预付款，我们通常无权控制根据PPA向YA发行普通股的时间和金额，因此，无法预测我们将根据预付预付协议一次或总共发行的股票的实际数量或总额，也无法预测将要支付的每股价格。

一旦我们收到任何预付预付款，包括初始预付预付款，我们就无权控制根据PPA向YA发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向YA出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素，以及YA的自由裁量权。根据PPA，YA最终可能会决定购买我们可能向YA出售的全部、部分或不购买我们可能出售给YA的普通股。每笔预付预付款将在一年内到期。

由于YA为我们可能选择根据PPA出售给YA的普通股（如果有）支付的每股收购价格将根据普通股（如果有）的市场价格而波动，因此截至本招股说明书补充文件发布之日以及在任何此类出售之前，我们无法预测根据PPA将向YA出售的普通股数量的每股购买价格 YA将支付根据PPA向我们购买的股票，或者支付我们从这些购买中获得的总收益根据PPA（如果有）。

此外，除非我们根据PPA的平均销售价格满足PPA中规定的例外情况或获得股东批准，否则根据适用的纽约证券交易所规则，我们将无法根据PPA（或与PPA整合的任何其他交易）发行超过截至2023年5月16日已发行普通股19.9％的普通股（“交易所上限”）。根据未来普通股的市场价格，这可能会严重限制我们根据PPA筹集的资金数额。PPA中的其他限制，包括YA的所有权限制为当时未偿还的投票权或已发行普通股数量的4.99％（“所有权限制”），以及我们满足申请预付预付款必要条件的能力，也可能使我们无法申请不超过承诺金额的预付预付款。

如果我们希望根据PPA申请超过200万美元的预付预付款，而PPA中的交易所上限条款和其他限制允许我们这样做，则我们需要向美国证券交易委员会提交一份或多份招股说明书补充文件，才能根据《证券法》注册任何此类额外普通股。

此外，YA在任何给定时间转售在本次发行中注册的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

触发事件发生时，公司可能被要求支付可能给公司造成财务困难的款项。

在加入PPA时，我们同意，如果VWAP在连续七个交易日内至少五个交易日低于最低价格（“最低价格触发器”），或者（ii）我们已经发行了交易所上限（“交易所上限触发器”）下的几乎所有可用股票，前提是除非公司股东倒闭，否则交易所上限触发器不适用于初始预付预付款要在股东对此类提案进行表决后批准超过交易所上限的发行，我们必须向YA支付每月现金支付额为1,000,000美元（或低于未偿还的特定预付预付款的金额）。这种财务义务可能会给我们造成不必要和不可持续的负担，并对我们的运营、财务状况和流动性造成重大不利影响。

所得款项的使用

在扣除我们应支付的预计发行费用之前，我们将从本次发行中获得约1,840,000美元的总净收益。我们预计将从本次发行中获得的收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括在PPA下按月支付现金时履行我们在PPA下的义务。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定我们获得的任何净收益的所有特定用途以及我们可能为这些用途分配的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有）用于我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将摊薄至本次发行普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值约为4,110万美元，合每股7.28美元，基于截至该日已发行普通股的总数为5,652,447股。每股历史有形账面净值等于有形资产总额减去总负债除以普通股的已发行数量。向新投资者摊薄的每股净有形账面价值代表购买者在本次发行中支付的每股金额与随后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

在不考虑2023年3月31日之后我们根据本招股说明书假设出售200万美元普通股，假设出售普通股每股4.28美元（相当于429,907股），这是2023年5月16日我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格，扣除估计的总发行费用后，在不考虑2023年3月31日之后净有形账面价值的任何其他变化由我们支付，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为4,290万美元，或每股普通股7.06美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即减少了0.22美元。

这些股票不时以不同的价格出售。本摊薄信息仅用于说明目的，可能因实际发行价格和实际发行的股票数量而异。

上述讨论基于截至2023年3月31日已发行的5,652,447股普通股，不包括：

•行使未偿还股票期权后可发行的131,141股普通股，加权平均行使价为每股47.80美元；

•未来归属限制性股票单位或限制性股票单位时可发行的220,865股普通股；

•行使未偿认股权证后可发行的1,218,285股普通股，行使价为每股230.00美元；

•转换我们2024年到期的7.5％可转换票据后可发行260,273股普通股，转换价格为每股230.00美元；

•满足某些收益条件后可发行的823,154股普通股；以及

•根据我们的2021年股权激励计划，586,128股普通股留待未来奖励。

如果这些未偿还期权或认股权证中的任何一项以低于本次发行的假定每股销售价格的每股价格行使，或者我们在股权激励计划下以低于本次发行的假设每股销售价格的价格发行额外股票，则新投资者将进一步稀释。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果行使任何期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们通过出售股票或可转换债务证券以其他方式筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致对新投资者的进一步稀释。

分配计划

2023 年 5 月 16 日，我们与 YA 签订了 PPA。PPA规定，根据其中规定的条款和条件，我们可以申请不超过5,000,000美元的承诺总额的预付预付款，此类预付预付款将在我们以等于 (a) 固定价格或 (b) 市场价格中较低者的购买价格向YA发行普通股时被抵消，固定价格和市场价格的较低者应称为购买价格；但是，在任何情况下，收购价格均不得低于每股0.856美元，也不得低于最低价格。本招股说明书补充文件涉及普通股的发行，这与我们在提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告时将收到的初始200万美元预付预付款。

除了我们根据PPA向YA发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖了YA不时向公众转售这些股票的情况。尽管YA已告知我们，而且YA在PPA中表示，YA是为了自己的账户购买股票，用于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何违反《证券法》或任何其他适用的证券法分配此类股票的观点或意图，但美国证券交易委员会可能会认为投资者可能被视为第 2 (a) 节所指的 “承销商”）（11）《证券法》。我们在PPA中同意向YA提供惯例赔偿。YA 可能通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•参与的大宗交易，其中经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•以委托人身份向经纪交易商转售，然后由经纪交易商转售其账户；或

•任何此类销售方法的组合。

我们已告知YA，它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止YA、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个发行完成为止。第M条还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪交易商对我们普通股的适销性。

我们已经支付了根据《证券法》注册发行和出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的普通股所产生的费用。我们还向YA的一家关联公司支付了与加入PPA有关的25,000美元的结构和尽职调查费。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “ZEV”。我们普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司有限责任公司。

法律事务

本招股说明书补充文件提供的普通股的有效性将由佛罗里达州杰克逊维尔的Foley & Lardner LLP转交给我们。

专家们

本招股说明书补充文件中引用并入的经审计的财务报表来自公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告，已由独立注册公共会计师Grant Thornton LLP审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类经审计的财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告，以提及方式纳入此处。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们在本次发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及以下文件（被视为未提交的文件中的信息除外，包括这些文件中根据表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的部分，包括此类项目所包含的任何证物）:

•我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表年度报告；

•我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们目前于2023年1月25日、2023年2月10日、2023年3月13日、2023年4月24日和2023年5月17日提交的8—K表格报告；

•我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

•我们根据《交易法》第12条于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39283）中包含的普通股描述，经我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3更新。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为招股说明书的一部分。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以提及方式纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处（视情况而定），修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

此处以引用方式纳入的文件的副本可在我们的网站www.lightningemotors.com上获取。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，根据该人的口头或书面要求，提供已以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入这些文件的任何附录。

请写信或致电以下地址或电话号码提出您的请求：

Lightning Emotors,

西南 14 街 815 号，A100 套房

科罗拉多州洛夫兰 80537

1-800-223-0740

披露委员会在赔偿问题上的立场

只要根据公司的组成文件或其他方式，允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员进行赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果与注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人就此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非我们的律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该问题它的这种赔偿是否对公众不利政策符合《证券法》的规定，将受此类问题的最终裁决管辖

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债务证券

认股证

单位

 

本招股说明书涉及不时出售一次或多次发行不超过2.5亿美元的普通股；我们可能分一个或多个系列或类别发行的优先股；存托股；我们可能分一个或多个系列发行的债务证券；购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及包括任何这些证券的单位。优先股、存托股和认股权证可以转换为普通股或优先股或其他证券，也可以行使或交换为普通股或优先股或其他证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供将要发行的任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

当根据本招股说明书发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，描述所发行的具体证券、发行方式、证券的发行价格以及出售这些证券的净收益。证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件。我们可能会连续或延迟地向承销商或通过承销商、通过交易商或代理人或通过这些方法的任意组合向其他购买者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码分别为 “ZEV” 和 “ZEV.WS”。2022年8月23日，我们的普通股和认股权证的每股收盘价分别为2.60美元和0.39美元。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，并受与上市公司报告要求相关的按比例披露条款的约束。

 

投资我们的证券涉及重大风险。有关在购买我们的任何证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 和适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月25日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 “现状” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关该发行条款的更具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。我们在本招股说明书中做出的任何声明都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的声明修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来提供或完成证券出售。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能以引用方式包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付，也不意味着使用本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件进行的任何出售均不意味着我们的事务没有发生任何变化，也不意味着本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。除这些文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或我们编制的任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书中标题为 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分、我们在此以引用方式纳入的最新10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分（以及随后提交的10-Q表季度报告、当前的8-K表报告或我们向其提交的其他文件中包含的任何重大变更证券与交易所委员会，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中（如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述）、我们的合并财务报表和以引用方式纳入本招股说明书中的相关附注以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Lightning eMotors”、“我们”、“我们” 或类似术语是指Lightning eMotors, Inc.（f/k/a GigCapital3, Inc.）和我们的合并子公司。

闪电电动机概述

Lightning eMotors, Inc. 是一家领先的电气化解决方案提供商，致力于消除商用车排放，根据美国环境保护署的数据，商用车是交通领域温室气体排放的最大贡献者之一。我们为商用车队、大型企业、原始设备制造商或 OEM 和政府设计和制造零排放汽车或 ZEV，包括电池电动汽车 (BEV) 以及燃料电池电动汽车、FCEV 和充电基础设施解决方案。我们的产品范围从 3-5 级货车和客车和校车到 5 级和 6 级工作卡车，以及 7 类城市公共汽车和客车。我们的客户代表世界上一些最大的全球车队运营商和物流提供商，以及各种商用车类别的其他大型企业、原始设备制造商和政府。我们的客户包括 DHL Express、Forest River、ABC 公司、加利福尼亚州立医院和柯林斯巴士。

我们成立于 2008 年，最初是商用车混合动力系统的制造商，2017 年，客户的反馈使我们明白，混合动力系统未能充分解决商用车车队造成的日益严重的城市空气污染问题。2017 年，我们将工作重心转向 zEV 中极具吸引力的市场机会。我们利用在开发和实施混合动力商用车方面近10年的丰富知识和生产基础设施，成功地适应了ZEV。我们 13 年的研发记录、大量的客户参与和验证，以及专注于制造高度定制的汽车，这使我们能够创造出一种电动解决方案，我们相信该解决方案在技术、可靠性和多功能性方面仍然处于竞争对手的领先地位。我们相信，我们的模块化软件可用于多个平台和应用程序，以及硬件解决方案使我们能够以具有成本效益和可扩展的方式为各种有吸引力的利基市场提供服务。截至2022年7月31日，约有300辆汽车在路上，我们相信我们是美国唯一一家为客户提供端到端电气化解决方案（包括高级分析软件和移动充电解决方案）的3至7级纯电动汽车和FCEV的全系列制造商。

企业信息

我们于 2020 年 2 月 3 日在特拉华州注册成立，名为 GigCapital3, Inc.。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州洛夫兰市西南第 14 街 815 号 A100 套房 80537，我们的电话号码是 1-800-223-0740。我们的公司网站地址是 www.lightningemotors.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

2021年5月6日，GigCapital3, Inc. 根据2020年12月10日的业务合并协议，完成了Project Power Merger Sub, Inc.（GigCapital3公司的全资子公司）和Lightning Systems之间的合并和其他交易。为了完成业务合并，我们将名称从 GigCapital3, Inc. 更名为 Lightning eMotors, Inc.

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素由随后的10-Q表季度报告和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息中补充和更新。

如果其中任何风险发生，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书中前瞻性陈述的示例以及以引用方式纳入本招股说明书的文件包括但不限于有关我们的运营、现金流、财务状况和股息政策的披露声明。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•与我们的运营、业务和财务业绩相关的内容；

•我们执行业务战略和增加对我们产品和收入的需求的能力；对我们成本的潜在影响；

•COVID-19 疫情的潜在严重性、规模和持续时间及其对美国和全球经济的影响，因为它影响了我们的业务运营、全球供应链、财务业绩和地位；

•我们能够将待处理的订单转化为销售和收入；

•我们期望我们的销售渠道（定义为包括收到采购订单之前销售周期各个阶段的销售机会）将继续扩大规模；

•当前的市场状况以及联邦、州和地方的法律、法规和政府激励措施；

•我们对政府立法和法规将对我们业务产生的影响的期望；

•我们经营的市场的规模和增长；

•我们的客户使用的产品组合以及客户对这些产品的需求；

•市场对新产品的接受程度，以及这是否会成为其他人购买电动汽车的催化剂；

•我们有能力提供可靠的产品和技术，这些产品和技术具有当前和潜在客户所需的功能、功能和规格；

•我们的技术和产品以及更广泛的电动汽车的潜在优势和优势；

•我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望；

•对我们成本和产品需求的潜在影响、融资的可用性、新的全电动商用车的预计交付日期和部署时间；

•我们的产品和技术以及更广泛的电动汽车的设计、特点、规格、功能、优势和优势；

•我们有能力有效管理供应链挑战并确保交付制造电动商用卡车所需的关键零件；

•我们对根据《乔布斯法案》成为新兴成长型公司的期望；

•我们未来的资本要求以及现金的来源和用途；

•我们为我们的运营获得资金的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；以及

•任何已知和未知的诉讼、政府计划和监管程序的结果。

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的因素。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应该阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件，前提是我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的使用

对于出售本招股说明书提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括以下任何一项：

•为资本支出提供资金；

•偿还债务；

•为可能的收购或业务扩张支付费用；以及

•提供营运资金。

当特定系列证券发行时，与该发行有关的招股说明书补充文件将阐明我们出售这些证券所得收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可能会将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们会不时与各种企业进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书发布之日，我们尚未签订任何使根据S-X法规第3-05（a）条进行收购或投资成为可能的协议或安排。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就资本支出达成任何协议或安排，这些协议或安排将从本次发行的收益中支付。

稀释

我们将视需要在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何稀释情况：

•发行前后我们的股票证券的每股有形账面净值；

•此类每股有形账面净值的变动金额，该变动归因于买方在发行中支付的现金；以及

•此类收购者将从公开发行价格中立即摊薄的金额。

股本的描述

以下摘要描述了我们的资本存量以及我们的第二修正和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的某些条款。由于以下仅是摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息。如需完整描述，您应参阅我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，其副本以引用方式作为附录纳入本招股说明书所属的注册声明。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息”。

普通的

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们有权发行2.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年8月3日，已发行普通股75,619,573股。目前没有已发行优先股。这些数字不包括通过被提名人姓名持有股份的DTC参与者或受益所有人。

普通股

登记在册的普通股股东有权就所有正确提交的事项对持有的每股一票投票，普通股股东有权投票表决。除非在我们的第二修正和重述的公司注册证书中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则我们经过表决的大多数普通股必须投赞成票才能批准我们的股东表决的任何此类事项。当我们的董事会宣布从合法可用资金中提取应计股息时，我们的股东有权获得应计分红利。

我们的董事会分为三类，每类的任期通常为三年，每年只选出一类董事。董事选举没有累积投票，结果，有资格投票选举董事的50％以上的股份的持有人可以选出所有董事。

如果Lightning eMotors发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还负债后以及在为每类优先于普通股的股票（如果有）做好准备后，剩余可供分配给他们的所有资产。我们的股东没有转换权、优先权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

优先股

截至2022年8月3日，没有已发行优先股。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书授权发行100万股优先股，其名称、权利和优先权由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可以用作阻止、拖延或防止我们控制权变更的方法。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。

此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性协议的限制。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们的普通股和认股权证代理人的过户代理是Continental Stock Trust Company。我们已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人和认股权证代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和雇员提供补偿，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类规模大致相等的董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理人竞赛，才能获得对董事会的控制权。此外，由于将对董事会进行分类，因此只有在我们当时所有已发行股本的多数投票权的情况下，才能有理由罢免董事，他们有权在为此目的举行的会议上作为单一类别共同投票的董事选举中进行一般投票。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

股东特别会议；书面同意采取行动

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，根据董事会多数成员通过的决议，只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集我们的股东特别会议。Lightning eMotors的股东没有资格，也无权召开特别会议。

此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能通过书面同意代替会议来采取。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，Lightning eMotors秘书需要不迟于第90天营业结束时在我们的主要执行办公室收到股东通知，也不得早于前一次年度股东大会周年纪念日之前的第120天开业之日。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度委托书的提案必须遵守年度委托书中包含的通知期限。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了对股东大会形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们的经修订和重述的章程还规定了对股东年会通知的形式和内容的某些要求。具体而言，股东通知必须包括：（i）希望在年会之前举行的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修改章程的提案、拟议修正案的措辞）以及在年会上开展此类业务的理由，（ii）该股东的姓名和记录地址以及名称和提案所代表的受益所有人（如果有）的地址，（iii）该股东和代表提出提案的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的我们股本的类别或系列和数量；（iv）描述该股东与提案所代表的受益所有人（如果有）与任何其他或多人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解

根据该股东提出此类业务的提议，(v) 该股东和受益所有人（如果有）在此类业务中代表其提出提案的任何实质性利益；(vi) 该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议。如果股东已通知我们，该股东打算根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提出此类提案，并且该股东遵守了该规则的要求，将此类提案纳入我们为为此类年会征求代理人而编写的委托书中，则该股东将认为该提案符合这些通知要求（提名除外）。上述规定可能会限制我们的股东向我们的年度股东大会提出问题或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。

论坛的选择

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是包括受益所有人在内的任何股东提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何高管、董事或其他人违反信托义务的诉讼的唯一和独家论坛公司雇员对公司或公司股东的声明，(iii) 任何声称公司或公司股东的行为根据DGCL或我们的第二修正和重述的公司注册证书或我们的经修订和重述的章程的任何条款对公司及其董事、高级职员或雇员提起的索赔，或 (iv) 任何对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，如果被带到特拉华州以外，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东送达诉讼程序律师，但大法官在诉讼 (A) 中提起的除外特拉华州认定，有一个不可或缺的一方不受大法官的管辖（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，（C）大法官对其没有属事管辖权，或（D）根据该法院提起的任何诉讼经修订的 1933 年《证券法》，大法官和特拉华特区联邦地方法院具有并行管辖权。尽管有上述规定，但专属法院条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们的第二经修订和重述的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

DGCL 第 203 条

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

•拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的股东，也称为利益股东；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，DGCL第203条的上述规定不适用：

•在交易之日之前，我们的董事会批准了使股东成为 “利益相关股东” 的交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，但法定不包括的普通股除外；或

•在交易之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由利益相关股东不拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

仅就本节而言，“有表决权的股票” 的含义与DGCL第203条中赋予的含义相同。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不因违反董事信托义务而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

•对于董事从中获得不当个人利益的任何交易；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•用于任何非法支付股息或赎回股份；或

•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

特拉华州法律和我们的第二修正和重述的公司注册证书规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。在诉讼最终处理之前，任何受赔偿的人也有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用（包括律师费和支出），但须遵守某些限制。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级管理人员或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何行动或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保险，我们的董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员身份采取的行动而承担责任。我们认为，我们的第二修正和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

美国证券交易委员会认为，只要允许向董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ZEV”。

存托股份的描述

我们可以选择提供优先股或普通股的部分权益，而不是优先股或普通股的全股权益。在这种情况下，将为存托股发行收据（“存托凭证”），如适用的招股说明书补充文件所述，每张收据将代表特定类别或系列优先股或普通股的一小部分。

存托股代表的任何类别或系列的优先股或普通股都将根据我们与存托人之间的存款协议存放。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将列出存托股份的名称和地址，并概述存款协议的实质性条款。在不违反存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份代表的优先股或普通股的适用比例获得由该存托股份代表的优先股或普通股的所有权利和优先权，包括股息和清算权以及将股票转换为不同类别或系列股本的任何权利。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何存托股份的特定条款。您应查看发行存托股份所依据的文件，适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

债务证券的描述

本节描述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约发行。债务证券可以按董事会决议或根据董事会决议设立的一个或多个系列发行，并在高管证书或补充契约中列出。

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约形式已作为我们向美国证券交易委员会提交的这些债务证券的注册声明的附录提交。您应阅读与适用系列债务证券相关的契约和适用的董事会决议和高级管理人员证书或补充契约（包括债务担保形式），以了解可能对您重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。

普通的

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权通过发行该系列的额外债务证券来 “重新开放” 先前发行的一系列债务证券。我们可以发行不超过我们可能不时授权的总本金金额的债务证券。优先债务证券的排名将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押和非次级债务相同。在招股说明书补充文件中所述的范围和方式以及与此类发行有关的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中规定的范围和方式范围内，次级债务证券将处于次要地位，对我们所有优先债务的偿付权将处于次要地位。就担保债务的资产价值而言，我们的有担保债务（如果有的话）实际上将优先于债务证券。债务证券将完全是我们的债务，而不是子公司的债务，因此，债务证券在结构上将次于我们任何子公司的债务和负债。招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何债务证券的实质性条款和条件，包括以下内容（如适用）：

•标题；

•对本金总额的任何限制；

•支付本金的日期或日期；

•债务证券的利率或利率（如果有），或确定该利率的方法；

•应计利息的一个或多个日期；

•应支付利息的日期或日期；

•确定应向谁支付利息的记录日期；

•延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•应支付本金和任何利息的地点；

•任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如果有）；

•可以赎回债务证券的价格或价格、期限和条款和条件；

•我们有义务根据任何偿债基金或其他基金或由其持有人选择赎回、购买或偿还债务证券（如果有）；

•根据任何偿债基金或其他方式全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格或价格、期限或期限以及条款和条件；

•如果面额为1,000美元及其任何倍数除外，则为该系列债务证券的发行面额；

•发行债务证券本金的百分比，如果债务证券的本金除外，则为该本金中宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；

•该系列的任何和所有其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与债务证券营销有关的任何可取条款；

•债务证券是否可作为全球证券或最终证书发行，如果是全球证券，则为存托人的身份；

•对违约事件或契约事件的任何删除、修改或增加；

•在特定事件发生时向持有人授予特殊权利的任何条款；

•我们是否以及在什么情况下会就预扣或扣除的任何税款、评估费或政府费用为非美国人持有的债务证券支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类额外金额；

•债务证券的任何特殊税收影响；

•与债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或任何其他代理人；

•任何担保人或共同发行人，包括我们的任何直接或间接子公司是否将为债务证券提供担保；

•任何特别利息溢价或其他溢价；

•债务证券是否可兑换或可兑换为普通股或其他股权证券，以及进行此类转换或交换的条款和条件；以及

•付款所用的货币，如果不是美元。

从属关系

与次级债务证券发行有关的招股说明书补充文件（如果有）将描述具体的排序居次条款，包括我们对此类次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的偿还的次级补偿的程度。

违约事件

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，以下是我们的意思的一些示例：

(1) 债务证券到期时违约支付利息，违约持续30天或以上；

(2) 未能在到期时支付债务证券的本金或溢价（如果有）；

（3）未按期支付偿还资金，违约持续30天以上；

(4) 不履行或违反契约中的任何契约（上文第 (1) 或 (2) 条规定的违约行为除外），违约或违约行为在受托人向我们发出书面通知或向我们和受托人发出书面通知后持续90天（对于某些财务报告违约，为180天）或更长时间该系列未偿债务证券的本金总额至少为25％；

(5) 已发生针对我们或任何重要子公司的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；或

(6) 招股说明书补充文件中列出的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生了第 (1) 或 (2) 条规定的契约下的违约事件并且仍在继续，则受托人可以而且在每个受影响系列债务证券本金至少25％的持有人的指示下，将通过书面通知要求我们立即偿还每个受影响系列所有未偿证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

如果所有系列优先债务证券或所有系列次级债务证券（视情况而定）发生并持续发生在第 (3) 或 (4) 条规定的契约下的违约事件，则受托人可以，并根据所有系列优先债务证券或所有系列次级债务证券（视情况而定）本金至少25％的持有人的指示，未偿还的债务，通过书面通知，要求我们立即偿还所有未偿债务证券的全部本金该系列优先债务证券或所有系列次级债务证券（视情况而定），以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

但是，如果根据第 (3) 或 (4) 条规定的契约发生违约事件，且该违约事件仍在继续，而低于所有系列的优先债务证券或低于所有系列的次级债务证券（视情况而定），则受托人可以，并在每个受影响系列优先债务证券或次级债务证券（视情况而定）本金至少25％的持有人的指示下未偿还债务（每个此类系列均作为单独的类别进行投票）将通过书面通知要求我们立即还款此类受影响系列的所有债务证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

如果第 (5) 条规定的契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部本金将自动立即到期支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述第 (5) 条宣布加速或自动加速后，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以取消这种加速还款要求，前提是所有现有的违约事件（该系列债务证券仅因加速还款要求而到期的本金和利息未偿还本金和利息除外）都已得到纠正或免除，并且撤销加速还款不会与之冲突任何判决或法令。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但未偿还债务证券的本金或利息的违约除外，或者未经该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款。

一系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人只有在向受托人提出书面请求并提供受托人可能要求的赔偿后，才能寻求提起诉讼，而受托人未能在收到本通知后的60天内提起诉讼。在

此外，在这60天期限内，受托人不得收到与该系列未偿债务证券本金占多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人为强制支付本金、利息或任何溢价而提起的诉讼，这些限制不适用于此类付款到期日或之后提起的诉讼。

在发生违约事件期间，受托人的负责官员实际知道或已在公司信托办公室收到我们或任何债务证券持有人的书面通知，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎人士在处理个人事务时相同的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供受托人可能需要的担保或赔偿，并在需要时向受托人提供了此类担保或赔偿。在遵守某些规定的前提下，任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使任何信托或赋予受托人的权力。

除非违约行为已经得到纠正或免除，否则受托人将在任何违约发生后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知。除非在到期时未支付本金、利息或任何保费，否则如果受托人真诚地确定拒绝通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

我们需要向受托人提供一份年度报表，说明契约下所有条件和契约的遵守情况。

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约或债务证券，以便：

•纠正歧义、错误缺陷或不一致之处；

•规定在合并或合并时承担我们的义务，并根据此类假设解除我们的义务；

•进行任何可能为系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的更改；

•为任何系列的债务证券提供或增加担保人；

•担保一系列的债务证券；

•确定任何系列债务证券的形式或形式；

•保持《信托契约法》规定的契约资格；

•使契约中的任何条款符合本 “债务证券描述”；或

•进行任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

经受修正或修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以对契约或债务证券进行其他修正和修改（每个此类系列的持有人作为一个类别对此类系列进行投票），我们可以通过向受托人发出书面通知，免除我们对契约中有关任何系列债务证券的任何规定的遵守本金总额中大部分的持有人受豁免影响的每个系列的未偿债务证券（作为一个类别进行投票）。但是，未经每笔受影响未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

•减少债务证券的本金或延长债务证券的固定到期日，或者修改或放弃债务证券的赎回条款；

•更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•降低必须同意修订、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券在未偿还本金中的百分比；

•损害提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利；

•以不利于这些证券持有人的方式修改适用于任何次级债务证券的任何排序居次条款或优先债务定义；

•放弃债务证券或任何担保人的付款违约；

•降低利率或延长债务证券利息的支付时间；或

•对任何系列的债务证券的排名产生不利影响。

某些盟约

本金和利息

我们承诺在到期时按照契约中规定的方式支付债务证券的本金和利息。

合并、合并或出售资产

我们不会在单笔交易或一系列关联交易中合并或合并或合并或直接或间接向任何个人出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置（在每种情况下不包括任何质押）我们的全部或几乎所有资产，除非：

•我们将是持续经营的人，或者，如果我们不是持续经营的人，则由此产生的、幸存的或受让的人（“幸存实体”）是根据美国或任何州或地区的法律组建和存在的公司；

•幸存实体将明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并将以令受托人合理满意的形式签署补充契约；

•在预先使此类交易或一系列相关交易生效后，立即没有发生违约，并且仍在继续；以及

•我们或幸存的实体将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明该交易或一系列关联交易以及补充契约（如果有）符合本契约，并且契约中与该交易或一系列关联交易有关的所有先决条件均已得到满足。

第三和第四点中的限制不适用于：

•如果我们的董事会真诚地确定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司进行合并或合并；或

•根据DGCL第251（g）条（或任何后续条款），我们将我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置（不包括任何质押），则幸存实体将

继承、取代并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效果与契约中以我们的名字命名此类幸存实体相同。我们将免除契约下的所有义务和契约以及根据契约发行的任何债务证券（租赁除外）。

抵偿、解雇和违约

在以下情况下，我们可以终止契约规定的义务：

•出现以下任一情况：

◦已发行的任何系列的所有经过认证和交付的债务证券均已被受托人接受注销；或

◦受托人未接受取消的任何系列的所有债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付（“解除债务”）或应在一年内被要求赎回，我们已经做出了令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，在所有情况下，我们都以不可撤销的方式存入或导致赎回受托人有足够的资金来偿还和清偿全部债务一系列用于支付本金、利息和任何溢价的债务证券；

•我们已经支付或促使支付了根据契约到期应付的所有其他款项；以及

•我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，分别说明契约中与履行和履行契约有关的所有先决条件均已得到满足。

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的义务（“法律抗辩”）。法律抗辩意味着我们将被视为已偿还并清偿了契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•债务证券持有人在到期时获得本金、利息和任何溢价的权利；

•我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、损毁、丢失或被盗的债务证券，以及维持办公室或机构以支付信托持有的债务证券款项；

•受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•契约的抗辩条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约违约”）。任何不遵守这些义务的行为均不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，“违约事件” 中描述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律抗辩或契约抗辩：

•我们必须以信托基金的形式不可撤销地向受托人存入或促使存入受托人，用于支付以下款项，这些款项是专门为一系列债务证券持有人的担保而承诺的，专门用于支付该系列债务证券持有人的利益：

◦现金；

◦美国政府的义务；或

◦现金和美国政府债务的组合，

•在每种情况下，如果我们做出了令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，由受托人以我们的名义发出赎回通知，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，受托人应使用该书面意见支付和解除全部本金、利息和任何保费，无需再投资；

•就法律抗辩而言，我们必须向受托人提交了律师的意见，指出由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的修改，该系列债务证券的持有人将不确认因存款、抗辩和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳与以下情况相同的联邦所得税未发生存款、违规和解除债务；

•就契约违约而言，我们必须已向受托人提交了律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认因存款和契约抗辩而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将缴纳与未发生存款和契约抗辩时相同的联邦所得税；

•该系列的未偿债务证券没有发生违约，在存款生效后存款时仍在继续，或者就法律抗辩而言，没有发生过与破产或破产有关的违约，并且在该存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续，但不言而喻，这一条件要等到第91天之后才被视为得到满足，如果该条件未能得到满足在第 91 天当天或之前，受托人应在满意后立即感到满意收到此类失败的证据，将此类押金退还给我们；

•假设根据《信托契约法》，一系列债务证券的所有违约，法律抗辩或契约抗辩不会导致受托人在《信托契约法》的含义范围内产生利益冲突；

•法律抗辩或契约抗辩不会导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的投资公司，除非该信托根据《投资公司法》注册或免于注册；以及

•我们已经向受托人提交了一份高级职员证书和一份律师意见，指出与抗辩或契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

无人认领的资金

存放在受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付此类债务证券到期日后两年内仍无人认领的债务证券的本金、利息、溢价或额外金额，将根据我们的要求偿还给我们。此后，任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律

无论出于何种目的，契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

未履行的认股

截至2022年8月3日，共有24,365,719份认股权证未兑现，其中14,999,970份为公开认股权证，8,695,641份为可转换票据认股权证，670,108份为私募认股权证。每份整份认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。只有整份认股权证可以行使。公开认股权证将在我们完成业务合并五周年之际纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回时更早到期。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且在每种情况下，只要私募认股权证仍由GigAcquisitionS3, LLC或其关联公司持有，就不能由公司赎回。

可发行认股权证

认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证协议和认股权证中。这些文件将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包含或以引用方式纳入。你应该阅读搜查令和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，该补充文件将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

 

本节描述了我们可能使用本招股说明书提供的购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款。认股权证的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。招股说明书补充文件中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受认股权证和认股权证协议条款的约束和限定。

  

我们可能会发行额外的认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供认股权证，我们将在招股说明书补充文件中描述这些条款。认股权证可以与任何招股说明书补充文件提供的其他证券一起单独发行，也可以通过向股东发放股息或其他分配方式发行，可以附属于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以根据我们与持有人或受益所有人签订的书面认股权证协议发行，也可以根据与招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订的书面认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为这些认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下是与一系列认股权证有关的一些条款，可以在招股说明书补充文件中描述：

•认股权证的标题；

•认股权证总数；

•发行认股权证的价格或价格；

•行使认股权证时可能购买的证券的名称、编号、本金总额、面额和条款；

•认股权证和与认股权证一起发行的债务证券（如果有）可以单独转让的日期（如果有）；

•行使认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•行使价变更或调整的条款（如果有）；

•行使认股权证时购买某些证券的权利的开始和结束日期；

•行使认股权证时在任何时候可以购买的最小或最大证券数量；

•反稀释条款或对认股权证行使价的其他调整；

•我们可能拥有的赎回认股权证的任何权利的条款；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对认股权证和适用的认股权证协议的影响；

•认股权证代理人的姓名和地址（如果有）；

•有关图书输入程序的信息；

•任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•其他重要条款，包括与认股权证的可转让性、交换、行使或修改有关的条款。

在行使任何购买我们证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的证券持有人的任何权利。

单位描述

我们可以发行一个或多个系列的单位，由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。如果我们提供单位，我们将在招股说明书补充文件中描述这些条款。单位可以根据我们与持有人或受益所有人签订的书面单位协议发行，也可以根据与招股说明书补充文件中规定的单位代理人签订的书面单位协议发行单位。单位代理人将仅作为我们与特定系列单位有关的代理人，不会为这些单位的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。

单位的完整条款将包含在单位协议和适用于构成这些单位的证券的任何文件中。这些文件将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包含或以引用方式纳入。你应该阅读单位协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书补充文件，该补充文件将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

本节描述了我们可能使用本招股说明书提供的单位的一般条款。这些单位的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，完全受与单位有关的任何协议条款以及适用于构成单位的证券的相关文件的约束和限定。

以下是招股说明书补充文件中可以描述的一些单位条款：

•单位名称；

•单位总数；

•发行单位的价格或价格；

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对单位和适用单位协议的影响；

•单位代理人的姓名和地址；

•有关图书输入程序的信息；

•任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•其他重要条款，包括与单位的可转让性、交换、行使或修改有关的条款。

本节所述的规定以及 “资本存量描述”、“代表优先股的存托股描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、存托股、债务证券或认股权证。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位协议将受纽约州法律管辖。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。我们将向美国证券交易委员会提交一份包含所发行单位条款的单位协议表格作为附录，该文件以引用方式纳入本招股说明书。任何招股说明书补充文件中对单位的描述不一定会详细描述单位的所有条款。您应阅读适用的单位协议，以了解所有条款的完整描述。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则普通股以外的证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或者统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入账目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，用于存放相关的通知和要求

证券和契约的部分可以交付给我们，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理人附在综合代理书所附清单中列出。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录上显示的直接参与者各自持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入他们的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除下述有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册而继任存托机构不必注册的时候不再是根据《交易法》注册的清算机构

视情况而定，在收到通知我们或得知 DTC 已停止注册后 90 天内任命；

•我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有Clearstream或Euroclear系统的运营商，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。通过或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或管理其各自运营的任何其他规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•通过承销商或经销商；

•直接发送给购买者；

•在供股中；

•在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中，向做市商或通过做市商发行，或者向交易所的现有交易市场或其他渠道发行；

•通过代理；

•在大宗交易中；

•通过其中任何一种方法的组合；或

•通过适用法律允许且在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给我们现有的股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商或代理人的姓名；

•任何管理承销商或承销商的姓名；

•证券的购买价格或首次公开募股价格；

•出售证券的净收益；

•任何延迟交货安排；

•任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；

•支付给代理商的任何佣金；以及

•任何可能上市证券的证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，则承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时地以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券有关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在证券出售方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以为他们充当代理人。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券, 这些交易商可以获得折扣形式的补偿,

承销商的优惠或佣金和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金，预计这些佣金不会超过所涉交易类型的惯常水平。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “市场” 发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场或向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与发行和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们证券的义务的性质。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列的证券都将是没有既定交易市场的新发行。我们目前打算在纽约证券交易所上市根据本招股说明书出售的任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项缴纳款项。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）进行的任何发行总收益的8％。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款投标来稳定或维持证券的价格，根据这种方式，如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商出售的证券，则允许他们出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们还可能不时通过我们指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列举参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于出售这些证券，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或者以其他方式由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人，在购买时进行再销售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项提供捐款。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能在其正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP移交给我们。适用的招股说明书补充文件中将提及的法律顾问将向任何承销商或代理人通报与发行有关的其他问题。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计财务报表，是根据独立注册公共会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司作为会计和审计专家的授权以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书中发行的普通股有关的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或其证物中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅完整的注册声明，包括随之提交的证物。本招股说明书总结了作为证物提交的某些合同和其他文件的某些条款，我们向您推荐这些证据。由于摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问我们的美国证券交易委员会文件，包括本注册声明。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会网站上公布，以供审查。我们还在www.lightningemotors.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过参考另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件和报告，但这些文件中根据表8—K的最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分除外：

•我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10—K表年度报告；

•我们于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及截至2022年6月30日的季度报告，于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交；

•我们目前在 2022 年 1 月 4 日、2022 年 2 月 1 日和 2022 年 7 月 29 日提交的 8—K 表格报告；

•我们于2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；以及

•根据《交易法》第12条，我们于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39283）中包含的普通股描述，经我们于2022年3月30日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3更新。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为招股说明书的一部分。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以提及方式纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处（视情况而定），修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

此处以引用方式纳入的文件的副本可在我们的网站www.lightningemotors.com上获取。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，根据该人的口头或书面要求，提供已以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入这些文件的任何附录。

请写信或致电以下地址或电话号码提出您的请求：

Lightning Emotors,
西南 14 街 815 号，A100 套房
科罗拉多州洛夫兰 80537
1-800-223-0740

披露委员会在赔偿问题上的立场

就允许根据公司的组成文件或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿经修订的《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就此类负债（注册人支付的董事、高级管理人员或控制人为任何诉讼、诉讼或诉讼成功辩护所产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非我们的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则我们将把问题提交给具有适当司法管辖权的法院它的这种赔偿是否针对公众政策如《证券法》所述，将受该发行的最终裁决管辖。

普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股证

单位

本招股说明书的发布日期为2022年8月25日

2,000,000 美元普通股

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月17日。