nexi-20230331
假的12-31Q120230001538210P1Y00015382102023-01-012023-03-3100015382102023-05-01xbrli: 股票00015382102023-03-31iso421:USD00015382102022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00015382102022-01-012022-03-310001538210美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001538210US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001538210US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001538210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001538210US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001538210美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001538210US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001538210US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001538210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001538210美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001538210US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001538210US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001538210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100015382102021-12-310001538210美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001538210美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001538210US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001538210US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001538210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100015382102022-03-310001538210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值输入二级会员Nexi：固定收益债务证券成员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值输入二级会员Nexi：固定收益债务证券成员2022-12-310001538210Nexi：受限现金会员2023-03-310001538210Nexi：受限现金会员2022-12-310001538210US-GAAP：固定收益证券会员2023-03-310001538210美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001538210美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001538210美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001538210美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001538210美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001538210美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：固定收益证券会员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：固定收益证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：固定收益证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：固定收益证券会员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：固定收益证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：固定收益证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001538210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001538210nexi：实验室设备会员2023-03-310001538210nexi：实验室设备会员2022-12-310001538210nexi：计算机设备和软件成员2023-03-310001538210nexi：计算机设备和软件成员2022-12-310001538210US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001538210US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001538210US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001538210US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001538210nexi：转化研究奖协议成员nexi：马里兰生物技术中心成员2013-05-230001538210nexi：转化研究奖协议成员nexi：马里兰生物技术中心成员2013-05-232013-05-23xbrli: pure0001538210nexi：转化研究奖协议成员nexi：马里兰生物技术中心成员2023-01-012023-03-310001538210nexi：转化研究奖协议成员nexi：马里兰生物技术中心成员2023-03-310001538210nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员nexi：临床试验里程碑成员2017-01-012017-01-010001538210nexi：治疗领域成员nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员2017-01-012017-01-010001538210Nexi：监管和商业里程碑成员nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员2017-01-012017-01-010001538210下一页：非临床领域成员nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员2017-01-012017-01-010001538210nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员2017-01-012017-01-010001538210nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员2023-01-012023-03-310001538210nexi：约翰·霍普金斯大学会员Nexi：独家许可协议会员2023-03-310001538210US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-3100015382102022-11-012022-11-30nexi: 员工00015382102022-11-3000015382102022-01-012022-12-310001538210US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001538210US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：员工离职会员2023-03-310001538210Nexi：在市场上发售会员2022-06-300001538210Nexi：在市场上发售会员2022-06-012022-06-300001538210Nexi：在市场上发售会员2022-06-012023-03-310001538210Nexi：二千一七股权激励计划成员2017-03-0100015382102018-06-300001538210Nexi：二千一十八股权激励计划成员2018-07-3100015382102021-02-280001538210Nexi：二千二十一股权激励计划成员SRT: 最低成员2021-02-012021-02-280001538210SRT: 最大成员Nexi：二千二十一股权激励计划成员2021-02-012021-02-280001538210Nexi：二千二十一股权激励计划成员2021-02-012021-02-280001538210US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001538210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001538210US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001538210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001538210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001538210nexi: Zephyrain 会员SRT: 附属机构身份会员nexi：联合研究协议成员2022-03-162022-03-1600015382102023-03-220001538210nexi：不包括执行官成员的员工US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-03-220001538210nexi：不包括执行官成员的员工US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-03-220001538210US-GAAP：后续活动成员Nexi：JeromezeldismemberSRT: 执行官成员2023-04-040001538210US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员SRT: 执行官成员2023-03-220001538210US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员SRT: 执行官成员2023-03-220001538210US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员SRT: 董事会成员2023-03-220001538210US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员SRT: 董事会成员2023-03-22
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q
______________________
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                      到                      
委员会档案编号： 001-40045
______________________
NEXIMMUNE, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
______________________
特拉华42-2518457
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（国税局雇主
证件号）
 
盖瑟路 9119 号
盖瑟斯堡，MD20877
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(301) 825-9810
______________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元NEXI
这个 斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2023 年 5 月 1 日，注册人已经 26,078,451普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分-
财务信息
3
第 1 项。
财务报表
3
资产负债表（未经审计）
3
运营报表（未经审计）
4
综合亏损表（未经审计）
5
股东权益变动表（未经审计）
6
现金流量表（未经审计）
7
未经审计的财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第 4 项。
控制和程序
27
第二部分-
其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
31
第 4 项。
矿山安全披露
31
第 5 项。
其他信息
31
第 6 项。
展品
31
签名
32
i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似词语的否定词术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们有能力成功执行 2022 年 11 月宣布的战略调整，包括将重点重新调整为开发人工免疫调制（AIM、INJ 平台）；
•我们获得和维持监管部门对潜在候选产品的批准的能力，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 开发的任何潜在候选产品；
•我们成功商业化和营销我们的潜在候选产品的能力，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 的任何潜在候选产品（如果获得批准）；
•我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力及其充分履约的能力；
•我们的潜在候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 的任何潜在候选产品（如果获得批准）；
•我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻找合作伙伴，将我们的潜在候选产品商业化，包括使用我们的AIM INJ平台或任何NEXI-001平台开发的任何潜在候选产品， NEXI-002 或 NEXI-003，每种情况均为获得批准；
•我们为我们的运营获得资金的能力；
•我们的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果；
•预计的监管申报时间；
•我们临床试验数据的可用时间；
•我们对支出、资本需求、现金和现金等价物充足性以及额外融资需求的估计的准确性；
•我们留住关键专业人员的持续服务以及识别、雇用和留住更多合格专业人员的能力；
•我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
•我们在临床试验中招募和招收合适患者的能力；
•实现各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的时间或可能性；
•我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；
•我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；
•我们的业务、候选产品和技术的商业模式和战略计划的实施；
•我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维持的保护范围；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展；
•重大公共卫生问题的发展，包括新型冠状病毒疫情或全球出现的其他流行病，以及它和 COVID-19 对我们的临床试验、业务运营和资金需求的未来影响；以及
•我们的财务业绩。
1
目录
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 部分和本表格10-Q中其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为截至本10-Q表发布之日，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际业绩或我们的预期变化。
您应该阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用的文件以及作为本10-Q表的附录提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
NEXIMMUNE, INC.
资产负债表
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$22,315,215 $34,642,340 
限制性现金55,000 55,000 
预付费用和其他流动资产3,034,485 2,671,411 
流动资产总额25,404,700 37,368,751 
财产和设备，净额4,232,655 4,459,071 
经营租赁使用权资产836,292 967,032 
其他非流动资产190,583 264,970 
总资产$30,664,230 $43,059,824 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$650,568 $2,377,374 
应计费用5,547,648 7,357,153 
经营租赁负债，当前587,944 599,047 
流动负债总额6,786,160 10,333,574 
经营租赁负债，扣除流动部分300,217 425,766 
负债总额7,086,377 10,759,340 
承付款和意外开支
股东权益
普通股，$0.0001面值， 250,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份； 26,078,451截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
2,608 2,608 
额外的实收资本223,389,976 222,547,530 
累计赤字(199,814,731)(190,249,654)
股东权益总额23,577,853 32,300,484 
负债和股东权益总额$30,664,230 $43,059,824 
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
目录
NEXIMMUNE, INC.
运营声明
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
运营费用：
研究和开发$6,124,044 $10,448,843 
一般和行政3,701,365 4,604,679 
运营费用总额9,825,409 15,053,522 
运营损失(9,825,409)(15,053,522)
其他收入（支出）：
利息收入274,738 33,093 
其他费用(14,406)(2,576)
其他收入，净额260,332 30,517 
净亏损$(9,565,077)$(15,023,005)
普通股每股基本股和摊薄后每股$(0.37)$(0.66)
已发行普通股的基本数量和摊薄后的加权平均数26,078,451 22,836,781 

随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
目录
NEXIMMUNE, INC.
综合损失声明
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(9,565,077)$(15,023,005)
其他综合损失：
可供出售有价证券的未实现亏损，扣除税款— (23,590)
综合损失$(9,565,077)$(15,046,595)
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
5
目录
股东权益变动表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）

股东权益
普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字
累积的
其他
全面
收入/（亏损）
总计
股东
公平
股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额26,078,451 $2,608 $222,547,530 $(190,249,654)$—$32,300,484 
基于股票的薪酬——842,446 ——842,446 
净亏损———(9,565,077)—(9,565,077)
截至2023年3月31日的余额26,078,451 $2,608 $223,389,976 $(199,814,731)$— $23,577,853 
2022 年 1 月 1 日的余额22,828,904 $2,283 $211,498,827 $(127,743,455)$3,012$83,760,667 
行使股票期权12,890133,254 ——33,255 
基于股票的薪酬——1,645,852 ——1,645,852 
可供出售证券未实现收益的变化————(23,590)(23,590)
净亏损———(15,023,005)—(15,023,005)
截至2022年3月31日的余额22,841,794 $2,284 $213,177,933 $(142,766,460)(20,578)$70,393,179 


6
目录
NEXIMMUNE, INC.
现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(9,565,077)$(15,023,005)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销263,766 226,956 
可供出售有价证券的净增收益— (1,618)
基于股票的薪酬842,446 1,645,852 
非现金租赁费用130,740 121,904 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产(288,687)(2,696,917)
应付账款(1,726,806)955,433 
应计费用(1,804,135)(1,596,261)
经营租赁负债(136,652)(107,810)
用于经营活动的净现金(12,284,405)(16,475,466)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(42,720)(344,362)
购买有价证券— (16,036,445)
可供出售有价证券到期日的收益—27,000,000 
投资活动提供的（用于）净现金(42,720)10,619,193 
来自融资活动的现金流量
行使股票期权的收益— 33,255
融资活动提供的净现金— 33,255 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(12,327,125)(5,823,018)
期初现金、现金等价物和限制性现金34,697,340 30,393,852 
期末现金、现金等价物和限制性现金$22,370,215 $24,570,834 
非现金投资和融资活动的补充披露：
财产和设备采购包括在应付账款和应计费用中$— $62,241 
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
7
目录
NEXIMMUNE, INC.
未经审计的财务报表附注
1.业务性质
Neximmune, Inc.（“公司”、“我们” 或 “Neximmune”）是一家总部位于马里兰州盖瑟斯堡的特拉华州公司，于2011年6月7日成立。该公司是一家新兴的生物制药公司，基于其专有的人工免疫调制（AIM）技术推进新一代免疫疗法。AIM纳米技术平台最初由约翰·霍普金斯大学开发，是免疫疗法创新方法的基础，在这种方法中，人体自身的免疫系统受到刺激，协调针对疾病的靶向T细胞反应。AIM 技术的核心是人工的 AIM 纳米颗粒，它们充当合成树突状细胞。可以对这些 AIM 纳米颗粒进行编程，使其向协调高度靶向免疫反应的特定 T 细胞呈现特定的抗原。这些 AIM 纳米颗粒可以快速工程以引发免疫攻击，这种攻击可以针对患者体内的任何异物或细胞类型。该公司的前两种候选产品均用于治疗不同类型的癌症，已于2020年进入临床试验。在对公司战略（包括采用性细胞疗法计划）进行战略审查后，公司于 2022 年 11 月决定暂停对其候选细胞疗法产品 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 的投资。此次调整旨在降低成本并将资源重新分配给AIM INJ临床前开发项目。作为该战略的一部分，我们将专注于开发AIM INJ纳米颗粒结构和模式，用于肿瘤学和自身免疫性疾病的潜在临床评估。公司还在探索一些外部机会，以继续推进这些计划。
继续关注
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 财务报表的列报-持续经营（“ASC 205-40”）要求管理层评估公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否使人们对公司履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日后一年内到期。根据本准则的要求，管理层的评价最初应不考虑截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解影响。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。公司经常出现营业亏损和运营现金流为负. 财务报表不包括任何与资产账面价值变现或负债数额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为美元199.8百万美元，截至2023年3月31日的经营活动产生的负现金流以及大量的持续研发费用。虽然我们有 不未偿债务和 $22.3截至2023年3月31日，公司预计其运营活动产生的负现金流将持续下去，因此已确定其亏损和运营产生的负现金流以及在产生足够现金以履行公司义务和维持公司运营方面的不确定性使人们对公司自这些财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
随着明年公司研发活动的成熟和发展，公司可能需要大量资金来继续开展此类活动，具体取决于目前难以预测的事件。在这方面，管理层计划通过融资活动筹集更多资本，其中可能包括普通股的公开发行和私募配售、优先股发行、合作和许可安排以及发行债务和可转换债务工具。在缺乏额外资本的情况下，公司计划战略性地管理其未支配支出，执行其优先事项并实施成本节约措施，以减少研发以及一般和管理支出，其中可能包括最大限度地降低员工成本以及推迟或终止制造和临床试验成本。
筹款活动和管理公司未承诺支出的活动存在固有的不确定性，这些活动的成功执行可能不在公司的控制范围内。无法保证会获得此类额外资金，也无法保证公司在未来的运营中会取得成功。如果公司无法成功筹集额外资金，其流动性、财务状况和业务前景将受到重大不利影响。公司正在不断研究进一步的资本规划和战略替代方案的评估。人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
8
目录
2.列报基础和重要会计政策
随附的未经审计的财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息。这些说明中提及适用指南的任何内容均意味着指财务会计准则委员会的《ASC和会计准则更新》（“ASU”）中的权威公认会计原则。这些财务报表应与公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和随附的财务报表附注一起阅读。
管理层认为，随附的财务报表包含公允列报截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的运营和综合亏损表、股东权益变动表和现金流量表。中期业绩不一定代表一整年的业绩。
最近的会计准则和声明
最近采用
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326），它修改了某些金融工具预期信贷损失的衡量标准（“ASU 2016-13”）。此外，对于可供出售的债务证券，该标准取消了非暂时减值的概念，要求确认信贷损失备抵金，而不是减少证券的摊销成本。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期有效，要求采用修改后的追溯方法，对第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整。允许提前收养。根据公司投资组合的构成、当前的市场状况和历史信用损失活动，ASU 2016-13的采用并未对其财务状况、经营业绩或相关披露产生重大影响。公司于 2023 年 1 月 1 日通过了新的指导方针，并确定没有影响。
3.现金、现金等价物和限制性现金
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司的现金、现金等价物和限制性现金：
2023年3月31日2022年12月31日定期博览会
价值测量
现金和现金等价物：
现金$1,354,694 $2,940,733 
货币市场基金20,960,521 23,722,328 第 1 级
固定收益债务证券— 7,979,279 第 2 级
现金和现金等价物总额22,315,215 34,642,340 
限制性现金55,000 55,000 
现金、现金等价物和限制性现金总额$22,370,215 $34,697,340 
公司考虑所有对高流动性金融工具的投资，初始到期日为 九十天或少于购买之日即为现金等价物。现金等价物按摊销成本加上应计利息列报，后者近似于公允价值。
限制性现金中包含的金额代表公司信用卡所需的抵押品。
4.公允价值测量
公司的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券、应付账款和应计费用。由于到期日短，现金、现金等价物、应付账款和应计费用的公允价值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。
10
目录
公司根据ASC 820对经常性和非经常性公允价值衡量标准进行核算， 公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820定义了公允价值，为以公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次结构，并要求扩大对公允价值计量的披露。ASC层次结构对用于确定公允价值的投入或假设的可靠性质量进行排名，并要求将按公允价值结转的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露：
第 1 级-公允价值是通过使用活跃市场上相同资产和负债的未经调整的报价确定的。
第 2 级-公允价值是通过使用投入来确定的，但可以直接和间接观察的1级报价除外。输入可以包括活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。相关输入还可以包括估值或其他定价模型中使用的输入，这些输入可以由可观察的市场数据证实。
第 3 级-公允价值由无法观察且未得到市场数据证实的投入决定。这些投入的使用涉及申报实体作出的重大判断。
在公允价值衡量标准的确定基于来自公允价值层次结构不同层次的投入的情况下，公允价值衡量将属于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低层次的投入。公司定期评估受公允价值衡量标准的金融资产和负债，以确定每个报告期的适当分类级别。该决定要求公司判断用于确定公允价值的投入的重要性以及此类投入在ASC 820层次结构中的位置。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有三级经常性公允价值衡量标准。
下表代表了公司经常以公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构：
2023年3月31日2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级第 1 级第 2 级第 3 级
资产
货币市场基金$20,960,521 $—$—$23,722,328$—$—
固定收益债务证券— — ——7,979,279—
$20,960,521 $— $— $23,722,328 $7,979,279 $— 
5.预付费用和其他流动资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
预付研发费用$856,399 $1,176,491 
预付费维护协议361,034 369,606 
预付保险1,108,624 403,653 
预付费其他355,067 245,278 
应收利息83,819 74,467 
其他流动资产269,542 401,916 
预付费用和其他流动资产总额$3,034,485 $2,671,411 
11
目录
6.财产和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
实验室设备$6,830,558 $6,803,996 
计算机设备和软件527,762 516,974 
家具和固定装置47,877 47,877 
租赁权改进319,816 319,816 
7,726,013 7,688,663 
减去累计折旧和摊销(3,493,358)(3,229,592)
财产和设备总额，净额$4,232,655 $4,459,071 
折旧和摊销费用为 $0.3百万和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元.
7.应计费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用组成部分摘要如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应计的研究和开发费用$2,892,787 $3,210,794 
应计薪金、福利和相关费用2,232,188 3,855,797 
应计的专业费用393,806 267,383 
其他应计费用28,867 23,179 
应计费用总额$5,547,648 $7,357,153 
8.承付款和或有开支
马里兰生物技术中心补助金
公司与商业与经济发展部与马里兰州马里兰生物技术中心（“MBC”）签订了转化研究奖励协议，自2012年5月23日起生效。MBC的使命是整合创业战略，刺激科学发现和知识资产向资本形成和业务发展的转变。根据该协议并经2013年修订，MBC提供了美元325,000前往 Neximmune 研究其用于癌症免疫疗法的人造抗原呈递细胞（“AapC”）。
公司必须通过年度付款来偿还资金，计算公式为 3上一年度年收入的百分比。应继续付款 10第一次付款日期之后的几年，总额可能高达 200占拨款总额的百分比。协议的终止日期定义为2024年1月31日，或所有应付给MBC的款项已付清之时。如果公司没有获得任何收入，则无需偿还补助金。直到 2023 年 3 月 31 日， 不因此, 收入已入账, 不目前已向MBC付款。
约翰霍普金斯大学独家许可协议
公司与约翰·霍普金斯大学（“JHU”）签订了自2011年6月起生效的独家许可协议，该协议于2017年1月进行了修订和重申，称为A＆R JHU许可协议，根据该协议，许可费、特许权使用费和里程碑付款。作为协议的一部分，公司获得了JHU的永久独家许可，涵盖其与抗原特异性T细胞相关的发明。
JHU 还有权获得 $ 的里程碑费75,000与临床试验里程碑有关。对于治疗领域的第一项许可产品或许可服务，公司可能需要向JHU支付额外的里程碑费用总额为美元1.6百万美元用于临床和监管里程碑费。公司可能需要向JHU支付减少的里程碑
12
目录
与临床和监管里程碑相关的治疗领域第二和第三批许可产品或许可服务的费用。在诊断领域，公司可能需要向JHU支付里程碑费用总额为美元0.4第一个许可产品或许可服务为百万美元，并降低了第二和第三个许可产品或与监管和商业里程碑相关的许可服务的里程碑费用。公司可能需要支付JHU里程碑费用总额为美元100,000用于非临床领域首个许可产品或许可服务的商业里程碑。总的来说，公司可能需要向JHU支付不超过$的额外里程碑费4.2百万用于治疗领域、诊断领域和非临床领域所有许可产品或许可服务的所有临床、监管和商业里程碑。公司还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品的净销售额支付中低至中等个位数的特许权使用费。 公司还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品许可服务的净销售额支付从低到高的个位数的特许权使用费.
公司每年必须支付的最低特许权使用费为美元100,000根据 A&R JHU 许可协议转至 JHU。公司还可能被要求向JHU支付较低的两位数百分比，不得超过 15%，占公司收到的任何非特许权使用费再许可对价的百分比。
当此类事件可能发生时，公司将记录负债。截至2023年3月31日，该公司尚未达到任何里程碑或进行首次商业销售。
公司必须支付最低特许权使用费，该费用从协议签订四周年之日开始，并在协议期限内的每一个周年日开始，抵消未来欠JHU的特许权使用费。
公司已经产生了 $550,000从一开始就累积的最低特许权使用费。未来的年度最低特许权使用费包括 $100,000每年在 A&R JHU 许可协议的剩余期限内到期。公司在有可能付款时记录里程碑、特许权使用费和最低特许权使用费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司产生了美元25,000与所欠的最低特许权使用费有关，包含在随附的运营报表的研发费用中。该公司的应计特许权使用费为美元75,000截至 2023 年 3 月 31 日和 $50,000截至2022年12月31日。
突发事件
公司可能会不时遭受在正常业务过程中出现的各种诉讼和相关事宜。当公司认为负债可能已经发生且金额可以合理估计时，公司就会记录负债准备金。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司是 不参与任何重大法律诉讼。
9.重组活动
2022年11月，该公司宣布，在对其产品线、适应症、时间表和现金状况进行战略审查后，它实施了一项战略调整计划，旨在降低成本并将资源重新分配给其AIM INJ临床前开发项目。公司启动了一项裁员计划，旨在裁员 30%，主要影响支持AIM ACT过继细胞疗法临床项目所需的临床开发、制造和管理人员。该计划将公司的员工人数从 74全职员工约为 50全职员工。公司将承担 $0.7与裁员有关的百万美元与遣散费和其他相关的解雇补助金相关的费用。这些一次性雇员解雇补助金由遣散费、福利和相关费用组成，预计所有这些费用都将导致现金支出。
13
目录
下表汇总了截至2023年3月31日与重组活动相关的费用。截至2022年12月31日止年度的重组费用为美元0.5百万。该公司预计将在2023年第二季度完成重组。
应计重组费用应计重组费用
2022年12月31日
开支减去：付款
2023年3月31日
裁员导致的遣散费、福利和相关费用$382,389 $126,170 $(452,112)$56,447 
总计$382,389 $126,170 $(452,112)$56,447 
10. 股东权益
普通股的发行
2022 年 6 月，公司与 Cantor Fitzgerald & Co. 和 BTIG, LLC（合称 “代理商”）签订了控制性股权发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以发行和出售其普通股 $0.0001每股面值，总发行价最高为美元50.0不时通过代理商获得百万股（“股票”）（“发行”）。在遵守销售协议的条款和条件的前提下，根据公司的指示，通过代理商进行的任何此类销售均可通过根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条定义的被视为 “市场” 发行的方法进行。公司同意向代理商支付佣金 3.0根据销售协议出售的任何股票的总收益的百分比。迄今为止，该公司共出售了 3,184,900通过 “上市” 发行机制获得的股票净收益为美元5.1百万。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司没有通过 “市场” 发行机制出售股票。
11.股票薪酬
2017年1月，公司通过了2017年股权激励计划（“2017年计划”），该计划规定向员工、董事和顾问授予限制性股票、购买普通股的期权和其他奖励。2017年3月，公司修改了2017年计划，将可用股票数量增加至 660,838。2018年9月，公司通过了2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划规定向员工、董事和顾问以及储备金授予限制性股票、购买普通股的期权以及其他奖励 1,741,770为此目的共享。2018年7月对2018年计划进行了修订，将可用股票的数量增加到 1,809,143。2021年2月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），共储备了 5,202,624计划下的股份。根据2017年和2018年的计划，不会再发行任何股票。有 1,863,566截至2023年3月31日，根据2021年计划可供发行的股票。
根据2021年计划授予的期权数量、期权行使价格和其他期权条款由董事会根据2021年计划的条款确定。通常，股票期权是按公允价值授予的，可以在一段时间内行使 一到 四年，到期于 十年或更少，并取决于雇员的持续就业。
股票薪酬支出记录在截至2023年3月31日和2022年3月31日的运营报表的以下财务报表细列项目中：
截至3月31日的三个月
20232022
研究和开发费用$259,730 $1,132,762 
一般和管理费用582,716 513,090 
股票薪酬支出总额$842,446 $1,645,852 
14
目录
以下是公司股票期权计划下的期权活动摘要：
股票
选项
加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
期限（年）		聚合
内在价值
（单位：百万）
截至2023年1月1日的未缴款项3,965,502 $7.38 8.0$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
已取消(841)10.50 
被没收(194,933)5.95 
截至2023年3月31日的未缴款项
3,769,728 $7.45 6.3— 
2023 年 3 月 31 日已归属或预计归属
3,769,728 $7.45 6.3— 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使
2,082,403 $9.09 4.3— 
截至2023年3月31日未归属的股份
1,687,325 $5.42 8.9$— 
有 不在截至2023年3月31日的三个月中，期权补助。在截至2022年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元1.99. 在截至2022年3月31日的三个月中，这些期权是使用Black-Scholes期权定价模型估值的，假设如下：
2022
预期波动率
78.8% 至 79.0%
无风险利率
1.5% 至 1.7%
预期股息收益率0 %
预期期限
6.1年份
没有期权在截至2023年3月31日的三个月内行使。在截至2022年3月31日的三个月中，行使的股票期权的内在价值并不重要。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $5.2未确认的薪酬支出总额中有百万美元与未归属期权有关，这些未归属期权将在加权平均期内确认 2.1年份。
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）代表在归属限制性股票后获得公司一只普通股的权利。每个 RSU 的公允价值基于授予之日公司普通股的收盘价。
以下是截至2023年3月31日的三个月中《2021年计划》的RSU活动摘要：
限制单位的数量加权平均授予日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未归属且未偿还
1,558,000 $0.45 
已授予
— — 
既得
— — 
被没收
(22,400)0.45 
截至2023年3月31日未归属和未偿还
1,535,600 $0.45 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $0.5与未归属的限制性股票单位相关的百万美元未确认的薪酬支出，预计将在加权平均期内确认 1.1年份。
15
目录
12.归属于普通股股东的每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。国库股法用于确定公司股票期权授予的摊薄效应。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司出现了归属于普通股股东的净亏损，因此，所有未偿还的股票期权和限制性股票单位都是反稀释的。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月基本和摊薄后每股收益的计算方法：
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(9,565,077)$(15,023,005)
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.37)$(0.66)
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股26,078,451 22,836,781 
在计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的已发行加权平均普通股时，以下可能具有摊薄效应的证券被排除在外，因为其影响将是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20232022
股票期权3,769,728 2,942,868 
限制性股票单位1,535,600 — 
总计5,305,328 2,942,868 

13.关联方交易
2022 年 3 月 16 日，公司与 Zephyr AI, Inc.（“Zephyr”）签订了一项联合研究协议（“JRA”），该协议侧重于某些靶标的联合合作、识别和验证，以促进免疫疗法的进一步研究、开发和潜在商业化。Zephyr 归一家控股公司所有，该公司有多名董事会成员。JRA 术语是 两年除非相互扩展。
根据JRA，Zephyr将鉴定合适的抗原或其组合，由Neximmune进行验证和测试。然后，JRA规定的联合指导委员会（“JSC”）将确定哪些已确定的候选人需要进一步分析。Neximmune 将验证已确定的抗原中哪些（如果有）适合 T 细胞参与和杀伤功能（“最终候选抗原”）。JSC将真诚地确定数据是否支持Neximmune对任何最终候选人进行进一步的IND定向开发。公司和Zephyr将共同拥有任何最终候选人，包括与之相关的知识产权。公司和Zephyr均应负责支付各自与履行JRA规定的义务有关的成本和开支。如果要进一步开发最终候选人，则公司和Zephyr应进行真诚的谈判，就该最终候选人的进一步开发和商业化达成协议的条款和条件达成协议。如果此类协议未在规定的谈判期限内执行，则公司和Zephyr均不得进一步制定此类最终候选协议。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与JRA相关的费用并不重要。
14. 所得税
该公司有 不记录了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的任何税收准备金或福利。自从可扣除的临时差额、净营业亏损结转和研发信贷中实现任何未来收益以来，公司已为其递延所得税净资产的全额提供估值补贴
16
目录
更有可能在2023年3月31日和2023年12月31日实现。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的有效税率为 0%.
15. 后续事件
2023 年 3 月 22 日，为了留住和激励员工和公司的其他主要贡献者，董事会批准了一次性股票期权重新定价（“期权重新定价”）。根据期权重新定价，自2023年4月4日（“生效日期”）起，对先前根据我们的2017年股权激励计划、2018年股权激励计划和2021年股权激励计划（“重新定价的期权”）授予的以下所有购买公司普通股股票的股票期权的行使价进行了修订，将此类期权的行使价降至等于或大于公司普通股每股收盘价的价格生效日的纳斯达克股票市场，原为 $0.41（“纳斯达克市场价格”），其条款如下：
重新定价的期权在生效日期后六个月内归属或归属的重新定价期权的条款 自生效日期起超过六个月的重新定价期权归属条款
除我们的执行官以外的员工持有的所有期权在生效日期信誉良好
期权重新定价行使价将等于 2.5乘以纳斯达克市场价格，或 $1.03.
期权重新定价行使价将等于纳斯达克市场价格或美元0.41.
我们现任执行官持有的所有期权以及 100,000我们的前执行副总裁兼研发主管杰罗姆·泽尔迪斯持有的期权
期权重新定价行使价将等于 3.0乘以纳斯达克市场价格，或 $1.23.
期权重新定价行使价将等于 2.0乘以纳斯达克市场价格，或 $0.82.
我们的董事持有的所有期权
期权重新定价行使价将等于 4.0乘以纳斯达克市场价格，或 $1.64.
期权重新定价行使价将等于 3.0乘以纳斯达克市场价格，美元1.23.


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注，这些报表和相关附注出现在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。本讨论和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-Q表格的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
投资者和其他人应注意，我们通常使用我们网站的 “投资者关系” 部分向投资者和市场公布重要信息。虽然并非我们在网站的 “投资者关系” 部分发布的所有信息都具有实质性性质，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人查看其在我们网站www.neximmune.com的投资者关系部分上分享的信息。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫疗法方法，旨在利用人体自身的T细胞产生具有治疗潜力的抗原特异性细胞介导的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。
17
目录
2022 年 11 月，我们宣布，在对我们的产品线、适应症、时间表和现金状况进行战略审查后，我们正在实施一项战略调整计划，旨在降低成本并将资源重新分配给我们的人工免疫调制（AIM）临床前开发项目。我们称过继细胞疗法为AIM ACT，将可直接注射的现成模式称为AIM INJ。两种模式在参与和引导抗原特异性 T 细胞反应方面具有相同的作用机制。作为该战略的一部分，我们将专注于开发AIM INJ纳米颗粒结构和模式，用于肿瘤学和自身免疫性疾病的潜在临床评估。我们还将暂停目前采用的细胞疗法（AIM ACT）候选产品、NEXI-001 和 NEXI-003 的开发。正如先前披露的那样，多发性骨髓瘤的 NEXI-002 试验将继续暂停。我们打算探索外部机会，使我们能够继续推进这些临床项目。
我们方法的支柱是我们专有的人工免疫调制（AIM）。AIM 技术平台的关键优势之一是能够以类似乐高的方式快速对其进行自定义，以适应新疗法。我们已经开发出蛋白质偶联技术，因此可以针对不同的抗原、HLA 等位基因和 Signal 2 信息快速定制纳米颗粒。甚至可以添加额外的信号或归巢蛋白。这为该平台提供了极大的灵活性，适用于肿瘤学和传染病（向靶向T细胞传递上调信息）以及自身免疫性疾病（向靶向T细胞传递下调或凋亡信息）。这些偶联技术还适用于称为AIM ACT的体外过继细胞疗法模式和名为AIM INJ的体内直接注射模式。
AIM INJ 模式旨在使 AIM 纳米颗粒能够直接与体内的 CD8+ T 细胞接合，无需进行体外扩增和制造，我们认为这将使给药更加简便，制造过程也更简单、更便宜。我们已经完成了大量的非临床工作，推动AIM INJ模式向潜在的研究性新药申请（IND）申请迈进，包括准备适当的支持IND的实验，以支持计划中的以实体瘤为重点的临床项目。
我们于 2011 年 6 月 7 日根据特拉华州法律注册成立。2011 年 6 月，我们独家许可了约翰·霍普金斯大学或约翰·霍普金斯大学的核心 AIM 技术。有关该许可证的信息，请参阅 “商业—约翰·霍普金斯许可协议”，请参阅我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
迄今为止，我们已将几乎所有的资源用于组织和人员配置、业务规划、筹集资金、识别和开发候选产品、增强我们的知识产权组合、开展研究、进行临床前研究和临床试验，以及确保开发项目的生产。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
迄今为止，我们的运营资金主要来自可转换优先股的私募配售、可转换本票、首次公开募股和 “上市” 发行机制的收益。2021年2月，我们完成了首次公开募股，共发行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的970,650股普通股，公开发行价格为每股17.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净收益为1.146亿美元。迄今为止，我们通过 “上市” 发行机制共出售了3,184,900股股票，净收益为510万美元。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，这主要归因于研发成本以及一般和管理费用中包含的员工工资支出。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为1.998亿美元。由于多种因素，包括我们的临床前研究和临床试验的时间以及与其他研发活动相关的支出，我们的营业亏损可能会在每个季度和逐年之间出现显著波动。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着我们在临床前和临床开发中推进候选产品、开发更多候选产品以及为我们的候选产品寻求监管部门的批准，这些损失将大幅增加。除非我们成功完成一种或多种候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。此外，如果我们获得任何候选产品的上市批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的商业化前费用和巨额商业化费用。我们还可能因其他候选产品的许可而产生费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和执行我们的增长战略。在我们能够从候选产品的销售中获得可观的收入之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们未能筹集资金或在需要时达成其他安排，那将是
18
目录
对我们的财务状况产生负面影响，可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够创造产品销售额，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，我们可能无法继续按计划水平进行运营，并被迫减少或终止业务。
作为我们在 2022 年 11 月宣布的最新公司战略的一部分，我们启动了一项裁员计划，将裁员约 30%，这主要影响了支持 AIM ACT 采用细胞疗法临床项目所需的临床开发、制造和管理人员。该计划将我们的员工人数从宣布之前的74名全职员工减少到大约50名全职员工。我们在裁员方面承担了与遣散费和其他相关的解雇补助金相关的50万美元费用。管理层于 2022 年 11 月 14 日就裁员问题进行了沟通。
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2,230万美元。
纳斯达克退市通知或未能满足持续上市规则或标准；转让上市
正如先前报道的那样，2022年10月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的来信，信中表示，根据公司普通股在过去连续30个工作日的收盘价，公司没有遵守纳斯达克上市规则中规定的将每股1.00美元的最低出价维持在纳斯达克全球市场继续上市的要求 5450 (a) (1)（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获得了 180 天或直至 2023 年 4 月 24 日的宽限期，以重新遵守最低出价要求。
2023 年 4 月 25 日，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示，根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，公司已获准将 180 天延期至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低出价要求，自 2023 年 4 月 26 日开业时起，公司普通股的上市已转移到纳斯达克资本市场。
公司将继续监测其普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权，包括但不限于对其已发行证券实施反向股票拆分，以重新遵守最低出价要求。如果公司未在规定的合规期内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。在这180天的延期期间，无法保证公司会重新遵守最低投标价要求。
运营业绩的组成部分
研究和开发费用
迄今为止，我们的研发费用主要与 NEXI-001 和 NEXI-002 的开发、临床前研究以及与我们的产品组合相关的其他临床前活动有关。研究和开发费用被确认为已发生的费用，在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前记作资本。研发费用还包括根据我们的约翰·霍普金斯大学许可应计的最低特许权使用费。
研发费用包括：
•参与研发工作的个人的工资、工资税、员工福利和股票薪酬费用；
•根据与合同研究机构（CRO）和顾问签订的进行临床前、毒理学和其他临床前研究的协议所产生的外部研发费用；
19
目录
•实验室用品；
•与候选制造产品相关的成本，包括支付给第三方制造商和原材料供应商的费用；
•许可费和研究经费；以及
•设施、折旧和其他分配费用，包括租金、设施维护、保险、设备和其他用品的直接和分配费用。
临床试验成本是研发支出的重要组成部分，包括与第三方承包商相关的成本。我们将很大一部分临床试验活动外包，利用外部实体，例如CRO、独立临床研究人员和其他第三方服务提供商来协助我们执行临床试验。我们还预计将产生与应付给约翰·霍普金斯大学的里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
在我们继续开发候选产品并寻求发现和开发新的候选产品时，我们可能需要大量资金来继续开展此类活动。由于临床前和临床开发的内在不可预测性，我们无法确定候选产品的未来临床试验和临床前研究的启动时间、持续时间或成本。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本金额可能与预期存在重大差异。我们预计，我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验、监管发展以及我们对每种候选产品的商业潜力的持续评估的结果，决定应寻求哪些候选产品和开发计划，以及向每种候选产品或项目提供多少资金。此外，我们无法预测哪些候选产品可能受到未来合作的影响，此类安排何时会得到保障（如果有的话），也无法预测此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。
我们未来的临床开发成本可能会因以下因素而有很大差异：
•每位患者的试验费用；
•监管部门批准所需的试验次数；
•试验所包括的地点数目；
•进行审判的国家；
•注册符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者人数；
•患者接受的剂量数量；
•患者的退学率或停药率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•候选产品的开发阶段；以及
•候选产品的功效和安全性概况。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括担任行政、财务和其他行政职能的人员的工资和员工相关成本，包括股票薪酬。其他重大成本包括设施相关成本、与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险成本。我们预计，将来我们的一般和管理费用将增加，以支持
20
目录
我们持续的研发活动、商业化前活动以及商业化活动（如果有任何候选产品获得上市批准）。我们还预计，与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本将增加。
利息收入
利息收入包括在此期间从我们的现金等价物和有价证券中获得的利息。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩：
三个月已结束
3月31日		改变
20232022
（以千计）
运营费用：
研究和开发$6,124 $10,449 $(4,325)
一般和行政3,701 4,605 (903)
运营费用总额9,825 15,054 (5,228)
运营损失(9,825)(15,054)5,228 
其他收入（支出）：
利息收入275 33 242 
其他费用(14)(3)(12)
其他收入，净额260 31 230 
净亏损$(9,565)$(15,023)$5,458 
研究和开发费用。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为610万美元和1,040万美元。减少430万美元的主要原因是研究和临床前制造减少了260万美元，临床试验费用减少了100万美元，以及与受终止影响的股票补偿支出产生的工资和福利相关的90万美元。减少额被设施和咨询费增加的20万美元所抵消。我们历来没有按候选产品追踪过内部研发费用。
一般和管理费用。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为370万美元和460万美元。减少90万美元的主要原因是工资、福利和股票薪酬支出减少了20万美元，法律和其他管理费用减少了70万美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2,230万美元。我们预计，经营活动产生的负现金流将持续下去，因此已确定，运营产生的亏损和负现金流以及在产生足够现金以履行义务和维持运营方面的不确定性使人们对我们自这些财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以为2023年第四季度的活动提供资金。
随着明年我们的研发活动的成熟和发展，我们可能需要大量资金来继续开展此类活动，具体取决于目前难以预测的事件。在这方面，管理层计划通过融资活动筹集更多资金，其中可能包括我们的公开募股和私募配售
21
目录
普通股, 优先股发行, 合作和许可安排以及债务和可转换债务工具的发行.在缺乏额外资本的情况下，公司计划战略性地管理其未支配支出，执行其优先事项并实施成本节约措施，以减少研发以及一般和管理支出，其中可能包括最大限度地降低员工成本以及推迟或终止制造和临床试验成本。筹款活动和管理未承诺支出的活动存在固有的不确定性，这些活动的成功执行可能不在我们的控制范围内。无法保证会获得此类额外资金，也无法保证公司在未来的运营中会取得成功。如果我们无法成功筹集额外资金并实施我们的战略发展计划，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大和不利影响。我们正在不断研究进一步的资本规划和战略替代方案的评估。人们对我们能否继续作为持续经营企业存在严重怀疑。
流动性来源
迄今为止，我们主要通过可赎回可转换优先股的私募配售、可转换本票、首次公开募股和 “上市” 发行机制为我们的运营融资。
A轮优先股融资
从2017年12月到2018年8月，我们共发行了121,735,303股A系列可赎回可转换优先股，收购价为每股0.2951美元，总对价为2,500万美元，加上可转换票据的转换。
在2019年1月和2019年2月，我们共发行了22,047,361股A-2系列优先股，收购价为每股0.3523美元，总对价为780万美元。
在2019年11月和2019年12月，我们共发行了31,209,734股A-3系列优先股，收购价为每股0.3523美元，总对价为1,100万美元。
可转换票据融资
从2020年4月到2020年12月31日，我们发行了本金总额为21,618,286美元的可转换票据，年利率为6％，将于2021年4月到期。
2021年1月，我们额外发行了本金总额为9,031,480美元的可转换票据，年利率为6％，预定到期日为2021年4月。
薪资保护计划贷款
2020年4月23日，我们与摩根大通银行或大通签订了无抵押贷款协议，根据该协议，大通向我们贷款了843,619美元，或者根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案（CARES法案）的薪资保护计划（PPP）向我们贷款了843,619美元。根据CARES法案的要求，我们将所得款项主要用于工资成本和其他符合条件的支出。PPP贷款的到期日为2022年4月23日，应计利息年利率为0.98％。贷款的前六个月的利息和本金支付被推迟。此后，每月应支付利息和本金，直到贷款完全偿还为止。证明PPP贷款的期票包含因付款违约等原因造成的惯常违约事件。在我们收到贷款收益后，贷款收益必须用于支付工资成本、支付承保抵押贷款债务的利息、租金和公用事业费用，由我们选择。我们选择在24周内使用所得款项。根据ASC 470 “债务”，我们将PPP贷款视为债务。CARES法案和PPP提供了一种免除最多全额借款的机制。我们在2021年3月提交了PPP贷款豁免申请。该公司于2021年3月提交了PPP贷款豁免申请，并于2021年7月从PPP下的843,619美元贷款中获得了全额豁免。
首次公开募股
2021年2月，我们完成了首次公开募股，共发行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的970,650股普通股，公开发行价格为每股17.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净收益为1.146亿美元。
22
目录
“上市” 发售设施
在截至2022年12月31日的年度中，我们通过我们的 “上市” 发行机制共出售了3,184,900股股票，净收益为510万美元。
纳斯达克退市通知或未能满足持续上市规则或标准；转让上市
正如先前报道的那样，2022年10月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的来信，信中表示，根据公司普通股在过去连续30个工作日的收盘价，公司没有遵守纳斯达克上市规则中规定的将每股1.00美元的最低出价维持在纳斯达克全球市场继续上市的要求 5450 (a) (1)（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获得了 180 天或直至 2023 年 4 月 24 日的宽限期，以重新遵守最低出价要求。
2023 年 4 月 25 日，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示，根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，公司已获准将 180 天延期至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低出价要求，自 2023 年 4 月 26 日开业时起，公司普通股的上市已转移到纳斯达克资本市场。
公司将继续监测其普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权，包括但不限于对其已发行证券实施反向股票拆分，以重新遵守最低出价要求。如果公司未在规定的合规期内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。在这180天的延期期间，无法保证公司会重新遵守最低投标价要求。
现金流
下表汇总了净现金流量活动：
三个月已结束
3月31日
20232022
（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(12,284)$(16,475)
投资活动$(43)$10,619 
筹资活动$— $33 
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(12,327)$(5,823)
经营活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为1,230万美元和1,650万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是由于我们的净亏损960万美元，这是由于我们继续进行临床前研究和临床前制造以支持临床项目而产生的610万美元的研发费用以及370万美元的工资和相关费用以及专业费用的管理费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是由于我们的净亏损1,500万美元，其中包括1,040万美元的研发费用，主要用于临床前研究费用和制造费用，以及460万美元的工资和相关费用以及专业费用的管理费用。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为名义现金。截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,060万美元，这主要是由于到期日为2,700万美元
23
目录
可供出售的有价证券被购买1,600万美元的可供出售有价证券和购买30万美元的不动产和设备部分抵消。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动没有提供任何现金。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为名义现金。
资金需求
我们认为，我们现有的现金和现金等价物，加上首次公开募股的净收益，将足以满足我们在2023年第四季度的预期现金需求。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。如果我们无法筹集额外资金，我们可能无法在优惠条件下成功开展合作。因此，我们可能无法在正常业务过程中从资产中变现价值并偿还负债。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
•候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验的启动、进展、时机、成本和结果；
•我们追求的候选产品的数量和特征；
•寻求监管部门批准的结果、时间和成本；
•为准备上市批准和为商业化做准备而生产用于临床试验的候选产品的成本；
•随着我们的临床前和临床活动的增加，与雇用更多人员和顾问相关的成本；
•竞争疗法的出现和其他不利的市场发展；
•建立和维持战略许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款；
•准备、提交、起诉、维护、扩大、辩护和执行专利主张所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；
•我们在多大程度上许可或收购其他产品和技术；以及
•作为上市公司运营的成本。
在我们能够创造可观的产品收入以支持我们的资本需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权利益将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能需要放弃我们的候选产品、未来的收入来源或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售候选产品的权利，即使我们本来希望自己开发和销售此类候选产品。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响报告的资产, 负债数额的估计和判断,
24
目录
收入和支出以及财务报表中对或有资产和负债的披露.我们会持续评估我们的估算和判断，包括与应计费用和股票薪酬相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
尽管我们在截至2022年12月31日的10-K表中的附注3 “重要会计政策摘要” 中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策和估算对我们的财务报表的编制至关重要。
应计研发费用和服务预付款
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算截至每个资产负债表日的应计费用。该流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下估算所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计费用进行估算。我们会定期与服务提供商确认我们估算的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重要估算值包括供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本，这些服务尚未开具发票。
我们根据报价和与代表我们进行研发的供应商签订的合同，根据对所获得的服务和所花费的精力的估计，计算与研发活动相关的支出。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而预先支付研发费用。在累积服务费用时，我们会估算服务将在多长时间内执行，以及在每个时间段内要花费的工作量。如果服务的实际执行时间或工作量与我们的估计有所不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时记作费用，而不是在付款时记作费用。
尽管我们预计我们的估算值与实际发生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期内报告的金额过高或过低。迄今为止，我们对此类费用的估计与实际支出数额之间没有实质性差异。
其他公司信息
新兴成长型公司和小型申报公司地位
我们是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》。我们将在 (1) 2026 年 12 月 31 日 (2) 年总收入至少为 10.7 亿美元的财政年度的最后一天、(3) 经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 12b-2 条中定义的我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，或 (4) 我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，以较早者为准在过去三年中已发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。EGC可以利用规定的降低报告要求，免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。作为 EGC，
•在本申报中，我们只能提交两年的经审计的财务报表，外加任何中期未经审计的简明财务报表，以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
•我们可以利用豁免要求，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，从我们的审计师那里获得证词和报告，评估我们的财务报告内部控制情况；
•我们可能会减少对高管薪酬安排的披露；以及
25
目录
•我们可能不要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。
我们已选择利用本申报所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他较低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同。
根据JOBS法案，EGC还可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。在我们不再是EGC或明确和不可逆转地选择退出经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免之前，在发布适用于我们的财务报表且对上市和私营公司的生效日期不同的新或修订后的会计准则后，我们将披露我们采用最近发布的会计准则的日期。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上首次公开募股给我们的拟议总收益低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。首次公开募股后，如果（1）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者（2）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是EGC时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-Q表季度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与EGC类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
最近发布和通过的会计公告
最近发布和通过的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计声明的描述在附注2 “列报基础和重要会计政策” 中披露。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则规定的任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险、外币汇率风险和通货膨胀风险。我们会定期在经认证的金融机构存入超过联邦保险限额的存款。我们将现金存入我们认为信用质量较高、此类账户没有遭受任何重大损失的金融机构，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，我们不会面临任何异常信用风险。
利率风险
我们的现金包括现成支票账户中的现金和短期货币市场基金投资。此类利息赚取工具具有一定程度的利率风险，此类工具的回报将随着短期利率的变化而变化。尽管利息收入的历史波动并不大，但在利率极低或负的金融环境中，我们从此类工具中获得的利息可能会大幅减少。
外币兑换风险
目前，我们所有的员工和业务都位于美国。我们不时以美元以外的货币与承包商或其他供应商签订合同。迄今为止，从交易开始之日到交易开始之日这段时间内，我们受外币汇率波动影响的风险微乎其微
26
目录
付款或收款的期限通常很短。因此，我们认为我们没有实质性外汇风险敞口。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和研发合同成本来影响我们。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，我们认为通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本文件所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
27
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除下文提供的风险因素外，与年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
如果我们未能维持普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
2022 年 10 月 25 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，根据我们普通股在过去 30 个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)（“通知”）中规定的在纳斯达克全球市场继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 个日历日的合规期，自通知发布之日起或直至 2023 年 4 月 24 日，以重新遵守最低收盘出价要求。2023 年 4 月 25 日，我们获得了 180 个日历日的额外合规期，或直至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低收盘出价要求。自2023年4月26日开业起，公司普通股的上市已转移到纳斯达克资本市场。
我们打算监控普通股的收盘价，并可能酌情考虑可用期权以重新遵守最低出价要求，其中可能包括寻求实现反向股票拆分。但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价要求，再有180天的时间来恢复合规，也无法保证我们能够遵守纳斯达克的任何其他持续上市要求。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板或其他场外交易市场上交易。任何这样的替代方案都可能使我们更难通过公开或私募出售股权证券筹集额外资金，也使投资者更难处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价。此外，无法保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场上进行交易。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下文列出了有关我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内出售的未根据《证券法》注册的股票和授予的期权的信息。
近期未注册股权证券的销售
没有。
首次公开募股所得款项的使用
2021年2月，我们完成了首次公开募股，共发行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的970,650股普通股，公开发行价格为每股17.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净收益为1.146亿美元。
我们在普通股的首次公开发行或首次公开募股中所有普通股的发行和出售是通过S-1表格（文件编号333-252220）的注册声明生效的，该声明于2021年2月11日由美国证券交易委员会宣布生效。
承保折扣和佣金或发行费用均未产生或支付给我们或其关联公司的董事或高级管理人员，或拥有我们10％或以上普通股的人员或我们的任何关联公司。我们已将首次公开募股的净收益投资于货币市场基金和可供出售的有价证券。还没有材料
30
目录
如我们在2021年2月11日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们对首次公开募股净收益的计划用途发生了变化。
我们将首次公开募股的净收益投资于现金等价物和可供出售的有价证券。正如我们在2021年2月16日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们对首次公开募股净收益的计划使用没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
展览
数字		描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式。
*随函提交。
# 通过用方括号 (”) 标记本附录的某些机密部分，省略了这些部分[***]”）因为确定的机密部分（i）不是实质性的，（ii）如果公开披露，将对竞争造成损害。

31

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
NEXIMMUNE, INC.
日期：2023 年 5 月 15 日
来自：/s/克里斯蒂·琼斯
克里斯蒂琼斯
总裁兼首席执行官
日期：2023 年 5 月 15 日
来自：/s/ 约翰·特雷纳
约翰·特雷纳
首席财务官
32