美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 10-Q
(标记一号)
☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言,截至2023年3月31日的季度期
或者
☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说,从 的过渡期
委员会 文件号 000-32929
PERASO INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
加利福尼亚州圣何塞 95131
(校长 行政办公室地址和邮政编码)
(408)418-7500
(注册人的 电话号码,包括区号)
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号 标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内必须提交报告。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号 标记表明注册人是否在过去 12 个月(或注册人 必须提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号 标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐
用勾号 标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不 ☒
截至2023年5月8日,注册人的已发行可交换股数(无面值)为8,796,791股。
截至2023年5月8日,注册人普通股的已发行 股数量为15,730,175股,面值为每股0.001美元。
PERASO INC.
表格 10-Q
2023 年 3 月 31 日
目录
第一部分 — 财务 信息 | 1 | |
第 1 项。 | 财务 报表(未经审计): | 1 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明股东权益合并报表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 简明合并现金流量表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 4 项。 | 控制 和程序 | 28 |
第二部分 — 其他信息 | 29 | |
第 1 项。 | 法律 诉讼 | 29 |
第 1A 项。 | 风险 因素 | 29 |
第 6 项。 | 展品 | 30 |
签名 | 31 |
i
第一部分——财务 信息
第 1 项。 财务报表
PERASO INC.
简化 合并资产负债表
(以千计, 面值除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
净收入的递延成本 | ||||||||
预付费用和其他 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权租赁资产,净额 | ||||||||
其他 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
短期租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期租赁负债 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注4) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 系列,特别投票优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
可交换股票, | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东 权益总额 | $ | $ |
随附的 票据是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
PERASO INC.
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
(未经审计)
(以千计, 除每股数据外)
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | ||||||||
产品 | $ | $ | ||||||
特许权使用费和其他 | ||||||||
净收入总额 | ||||||||
净收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||
许可证和资产出售的收益 | ( | ) | ||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除税款的其他综合亏损: | ||||||||
可供出售证券的未实现净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
用于计算每股净亏损的股份 | ||||||||
随附的 票据是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
PERASO INC.
简明的 股东权益合并报表
(未经审计)
(以 千计)
A 系列特别版 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投票 | 可兑换 | 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股份 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
交换可交换股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
A 系列特别版 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投票 | 可兑换 | 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股份 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据股票计划发行普通股,净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
随附的 票据是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
PERASO INC.
简明的 合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为将净亏损与用于经营活动的 净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
坏账备抵金 | ( | ) | ||||||
应计利息 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ||||||||
租赁负债——经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
有价证券到期的收益 | ||||||||
购买有价证券 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
为净股缴纳的税款结算股权奖励 | ( | ) | ||||||
偿还融资租约 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露: | ||||||||
确认使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
证券的未实现收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) |
随附的 票据是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
PERASO INC.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 1。公司和重要会计政策摘要
Peraso Inc.(以下简称 “公司”),前身为 MoSys, Inc.(MoSys), 1991 年在加利福尼亚州注册成立,并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。该公司是一家无晶圆半导体公司,专门开发毫米 波 (mmWave),通常被描述为从 24 千兆赫兹 (GHz) 到 300GHz 的无线技术频段。公司 还为广泛的市场生产和销售高性能存储器半导体器件,并从其存储器技术的被许可方 那里获得特许权使用费。该公司的收入来自销售其半导体设备和天线模块、非经常性 工程服务的性能以及其技术的许可。
2021 年 9 月 14 日,公司及其子公司 2864552 安大略公司(Callco)和 2864555 安大略公司(Canco)与根据安大略省 法律存在的公司 Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)签订了 安排协议(以下简称 “安排协议”),以收购 Peraso Tech(Peraso Shares),包括 与转换或交换有担保可转换债券和普通股认股权证有关的 Peraso 股票 Peraso Tech,如适用,通过《商业公司法》 (安大略省)下的法定安排计划(以下简称 “安排”)。 2021 年 12 月 17 日,在满足 《安排协议》中规定的成交条件后,该安排完成并且, 该公司更名为 为 “Peraso Inc.”,并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市,股票代码为 “PRSO”。 出于 会计目的,合法子公司Peraso Tech被视为会计收购方,法定母公司被视为会计收购方。根据财务会计 标准委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805,该交易被视为反向收购, 业务合并(ASC 805).
随附的 公司简明合并财务报表是在未经审计的情况下编制的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表 源自该日经审计的合并财务报表。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例,通常包含在根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的财务报表中 的某些信息和披露 已被压缩或省略。本报告中的 信息应与公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 。
管理层认为 ,随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允地总结公司所列过渡期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整(仅包括正常的 经常性调整)。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他时期的预期 业绩。
流动性和持续经营
在截至2023年3月31日的三个月中,公司净亏损约310万美元, 在截至2022年12月31日的年度中净亏损3240万美元,截至2023年3月31日,累计赤字约为1.527亿美元。这些亏损和上一年度的亏损导致 现金流显著为负,并要求公司筹集大量额外资金。迄今为止,公司 主要通过多次发行普通股以及向投资者 和关联公司发行可转换票据和贷款为其运营提供资金。
该公司预计,在可预见的将来, 将继续蒙受营业亏损,因为它将获得更多客户并继续投资其产品的商业化 。公司需要将收入大幅增加到过去达到的水平以上,以便 产生可持续的营业利润和足够的现金流,以便在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。由于公司在可预见的将来会出现营业亏损和现金消耗,以及运营中经常出现的 亏损,如果公司无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金, 就公司维持足够流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性,这使人们对公司自发行之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑这些 简明合并财务报表。这些简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致 的任何调整。无法保证此类额外资本,无论是债务融资还是股权融资, 都足够或可用,如果可用,也无法保证此类资本将按照公司可接受的条款和条件提供。 公司的主要重点是生产和销售其产品。如果公司在这些努力中不成功,则需要 实施额外的成本削减策略,这可能会进一步影响其短期和长期业务计划。这些努力可能 包括但不限于裁员和削减业务活动。
5
演示基础
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间 交易和余额。公司的财政年度于每个日历 年度的 12 月 31 日结束。为了与本期列报方式保持一致,对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类 对报告的经营业绩或现金流没有影响。
风险和不确定性
公司面临的风险来自与整个行业相关的竞争、与 融资相关的其他风险、流动性要求、快速变化的客户需求、有限的运营历史以及公开市场的波动等。
新冠肺炎
2019 年冠状病毒病 (COVID-19) 的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行,美国政府于 2020 年 3 月宣布为国家紧急状态 。自2020年3月以来,这不时对美国和全球 经济产生负面影响,扰乱全球供应链,严重限制旅行和运输,导致强制封锁和命令 为 “就地避难”,并对金融市场造成重大干扰。COVID-19 对公司运营和财务业绩的全部影响 将取决于未来的发展,包括 疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动,所有这些都是不确定的, 超出了公司的控制范围,也无法预测。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内确认的 申报的收入和支出金额。重大估算可能包括在确定无法收回的应收账款 储备金、库存减记、长期资产减值、收购价格分配、递延所得税资产估值 补贴、潜在负债的应计额时做出的假设以及在估值权益工具时做出的假设。实际结果 可能与这些估计值不同。
现金等价物和投资
公司已将其多余的现金投资于货币市场账户、存款证、公司债务、政府赞助的企业 债券和市政债券,并将购买的所有原始到期日不超过三个月的高流动性债务工具视为现金等价物。原始到期日超过三个月,剩余到期日少于一年的投资被归类为短期投资。剩余到期日超过一年的投资被归类为长期投资。 管理层通常在购买时确定证券的适当分类。所有证券均归类为 可供出售。公司的可供出售短期和长期投资按公允价值结算,未实现的 持股收益和亏损在累计其他综合收益(亏损)中列报。已实现的收益和亏损以及被判定为非暂时的价值 的下降包含在简明合并运营报表中的其他收入和净细列项目中。 出售证券的成本基于特定的识别方法。
公允价值测量
公司使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值,该等级将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大类:
第 1 级-用于衡量公允价值的输入 是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价 。
6
第 2 级——定价 由通过公司投资顾问获得的第三方市场信息来源提供,而不是模型提供。 公司不对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何其他假设或估计。 该公司的二级证券包括现金等价物和可供出售证券,主要包括 存款证、公司债务以及来自具有高质量信用评级的发行人的政府机构和市政债务证券。 公司的投资顾问从标准普尔、彭博社 和Interactive Data Corporation等独立来源获取定价数据,并依赖其他证券的可比定价,因为二级证券交易不活跃 ,可观察的交易也较少。公司认为这是可用于 证券估值的最可靠的信息。
第 3 级-不可观察的 输入用于衡量 公允价值,这些输入由很少或根本没有市场活动支持,并且反映了管理层对重大判断的使用。这些值通常使用定价模型确定,其中假设使用管理层对市场参与者假设的估计 。三级投资和其他金融工具公允价值的确定涉及大多数管理层的判断和主观性。
金融 资产和负债(例如现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据和其他应付账款)的账面金额接近其公允价值,因为这些工具的到期日较短。租赁债务和长期融资 债务的账面价值接近其公允价值,因为这些债务的利率基于现行市场利率。 公司使用三级输入来衡量其认股权证负债的公允价值。
衍生品 和负债分类工具
公司根据对 认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)在ASC 480《区分 负债与股权(ASC 480)和ASC 815,衍生品和套期保值(ASC 815)中提供的指导,将普通股认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及是否符合ASC 815下所有权益分类的要求,包括认股权证是否与公司自有股票挂钩以及 认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要净现金结算, 等股票分类的条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证发行时 进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
可疑账款备抵金
公司为可疑账款设立备抵金,以确保其贸易应收账款余额不会因无法收回而被夸大。 公司在其运营行业的背景下进行持续的客户信用评估,通常不要求客户提供抵押品。对于任何有问题的客户 余额,将提供高达发票价值 100% 的特别补贴。在管理层确定收款的可能性很小之后,将注销拖欠的账户余额。 公司仅向管理层认为信誉良好的客户提供信贷。截至2023年3月31日,可疑应收账款备抵约为零 ,截至2022年12月31日约为18.3万美元。
库存
公司以较低的成本对其库存进行估值,后者按先进先出或可实现的净值 近似实际成本。库存成本主要包括材料和第三方组装成本。公司根据对未来需求和市场状况的假设,记录 估计过时或无法销售的库存的库存储备。 建立储备金后,该储备金将一直维持到与之相关的产品被出售或以其他方式处置为止。如果实际市场状况不如管理层的预期 ,则可能需要对库存估值进行进一步调整。过时 和缓慢流动库存的费用是根据对过时库存物品的具体识别和缓慢流动库存物品 的量化分析记录的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月中,公司分别记录了约361,000美元和11.4万美元的库存减记。
税收抵免
公司已注册缴纳加拿大联邦和省级商品和服务税。因此,公司有义务向第三方收取 ,并有权申请为其在加拿大产生的费用和资本支出缴纳的销售税。
公司参与了 加拿大政府的科学研究和实验发展 (SRED) 计划,该计划利用税收优惠来鼓励 加拿大企业在加拿大进行研发(R&D)。作为该计划的一部分,公司可能有资格针对符合条件的SRED支出获得 15%的税收抵免。未使用的SRED税收抵免可以向前结转三年,也可以向前结转20年。
7
无形资产和长寿资产
无形资产 按成本入账,并在其估计的三到十年的使用寿命内按直线法进行摊销。 开发的技术和其他与公司产品直接相关的无形资产的摊销包含在净收入成本中,而 客户关系和其他与公司产品无关的无形资产的摊销包含在简明合并运营报表的SG&A 中。
公司 定期审查其长寿命资产和有限寿命无形资产的账面价值和估计寿命,以确定是否可能存在可以调整账面价值或估计使用寿命的减值指标 。本次评估使用的决定因素 包括管理层对资产在 未来时期从运营中产生正收入和正现金流的能力的估计,以及资产对公司业务目标的战略重要性。如果存在减值, 减值损失将根据长期资产组的账面金额超过该资产 公允价值的余额来衡量。
购买的无形资产
在企业合并中获得的无形 资产根据所购资产的公允价值进行核算,并在预计获得经济利益的 期间摊销。需要摊销的无形资产,包括通过企业 组合收购的无形资产如下(金额以千计):
2023 年 3 月 31 | ||||||||||||
格罗斯 | 网 | |||||||||||
携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户关系 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022 年 12 月 31 | ||||||||||||
格罗斯 | 网 | |||||||||||
携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户关系 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
开发的 技术主要由已达到技术可行性的 MoSys 产品组成,主要与其存储器 半导体产品和技术有关。开发技术的价值是通过折扣这些产品的估计未来净现金 流量来确定的。该公司正在四年内以直线方式摊销已开发的技术。截至2023年3月31日的三个月中,与已开发技术相关的 摊销额为40万美元,已计入简明的 合并运营报表和综合亏损表中的净收入成本。
客户关系 与公司向安排时 的现有客户销售现有和未来版本产品的能力有关。客户关系的公允价值是通过折扣来自 客户关系的估计未来净现金流来确定的。该公司正在直线基础上摊销客户关系,预计使用寿命为4年。 截至2023年3月31日的三个月中,与客户关系相关的摊销额为20万美元,已计入销售费用、 一般和管理费用,包含在简明的合并运营报表和综合亏损表中。
在截至2023年3月31日的三个月中,其他摊销 费用约为7,000美元。
8
截至 2023 年 3 月 31 日,与无形资产相关的估计未来摊销费用如下(以千计):
截至12月31日的年度 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
收入确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 及其修正案(ASC 606)确认 收入。如下所述, 对ASC 606合同的分析支持在某个时间点确认收入,从而得出的收入确认时间 与公司的历史做法基本一致,即在所有权和损失风险 移交给客户时确认产品收入。
该公司 的收入主要来自集成电路和天线模块产品的销售、工程服务的绩效以及 其知识产权的许可。当控制权转让给客户时,收入即被确认,其金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价 。收入确认通过以下五个 步骤进行评估:(i) 确定与客户签订的一份或多份合同;(ii) 确定合同中的履约义务; (iii) 确定交易价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务; 和 (v) 在履行履约义务时确认收入。
产品收入
当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时,将确认收入 。公司的大多数合同都有 转让产品的单一履约义务。因此,当所有权和损失风险已移交给客户时,通常是在产品发货时,公司就会确认收入。收入以公司 为换取转让产品而预计获得的对价金额来衡量,通常基于谈判价格、公式价格、清单价格或固定价格。 公司通常根据协议直接向客户和通过分销商销售其产品,付款期限通常为 60 天或更短。
根据 销售条款,公司可在 发货时记录预计的退货补贴和其他收入费用。
特许权使用费和 其他
该公司 的许可合同通常根据被许可方在其 目前交付的商业产品中使用公司的存储器技术来支付特许权使用费。该公司估算了被许可方使用 许可技术的日历季度的特许权使用费收入。付款将在下一季度收到。该公司还通过许可其技术来创收。 在许可证控制权移交且公司 对客户没有持续履约义务时,公司将许可费视为收入。
工程 服务收入
与客户签订的工程和 开发合同通常包含一项随时间推移而履行的单一履约义务。收入是使用与履约义务履行情况相一致的产出方法确认的 ,以此作为衡量进展的标准。
净收入的递延成本
在截至2022年9月30日的三个 个月中,该公司的产品出货量为110万美元,而ASC 606下的收入确认标准未得到满足。因此,公司推迟了与这些发货相关的净收入成本,在简明的合并资产负债表中,递延金额 作为净收入的递延成本列报。在截至2023年3月31日的三个月中, 公司确认了相关的收入和净收入成本。
9
合同负债 — 递延收入
公司 的合同负债包括预付客户款项和递延收入。公司根据公司预计确认收入的时间将客户预付款和 递延收入归类为流动收入或非流动收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日,合同负债处于流动状况并包含在递延收入中。
在截至2023年3月31日的三个 个月中,公司确认了截至2022年12月31日已包含在递延收入中的约88,000美元的收入。
有关按地域划分的 收入细分,请参见附注 5。
公司 没有重要的融资部分,因为客户的付款通常在开具发票后的 60 天内到期,而且公司 选择了一种实用的权宜之计,即不对少于一年的融资部分进行估值。运费和手续费通常是买家产生的 ,因此不记作收入。
净收入成本
净收入成本 主要由产品销售的直接和间接成本组成,包括无形资产的摊销和与生产相关的 固定资产的折旧。
股票薪酬
公司 定期向员工和非雇员发行股票期权和限制性股票单位。公司根据ASC 718, 对此类奖励进行核算,根据该奖励的价值,在授予之日计量,并在 归属期内按直线法认列为薪酬支出。公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价(Black Scholes)模型估算的,该模型使用了与无风险利率、预期波动率、期权预期寿命、 和未来分红相关的某些假设。薪酬支出是根据Black-Scholes模型得出的值记录的。Black-Scholes模型中使用的 假设可能会对未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。
外币交易
公司的实用 货币是美元。所有外币交易最初都使用交易当天的汇率以实体的 本位币计量和记录。所有货币资产和负债均在每个报告期结束时 使用该日的汇率进行重新计量。所有非货币资产和相关费用、折旧或摊销 随后均不重新计量,而是使用历史汇率进行计量。平均汇率可用于平均确认一段时间内赚取或产生的 收入和支出项目。 此类交易结算产生的外汇收益和亏损在运营报表中确认,但将以外币计价的可转换优先股的账面金额 转换为本位货币所产生的损益除外,这些收益和亏损作为净亏损的调整 列报,以得出归属于普通股股东的净亏损。
10
每股金额
每股基本净亏损 的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间可交换股票和已发行普通股 股票的加权平均数。摊薄后的每股净亏损使该期间已发行的所有潜在摊薄可交换股和普通股 生效。潜在摊薄的普通股包括增量可交换股票和在达成托管条款、行使股票期权、授予股票奖励和行使认股权证后发行的普通股 。
下表 列出了未计入摊薄后每股净亏损计算的已发行证券,因为将其纳入会产生反摊薄作用 (以千计):
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
托管股票-可交换股票 | ||||||||
托管股票——普通股 | ||||||||
购买普通股的期权 | ||||||||
未归属的限制性普通股单位 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
总计 |
最近 发布的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新(ASU),《金融工具——信贷损失》。这个 ASU 增加了一个新的减值模型(称为当前的预期信用损失 (CECL) 模型),该模型基于预期损失而不是发生的 损失。根据新的指导方针,实体在估算预期信贷损失时确认备抵金,适用于大多数债务 工具、贸易应收账款、租赁应收账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL 模型 没有确认减值损失的最低门槛,实体需要衡量 损失风险较低的资产的预期信用损失。此更新对 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效,包括小型申报公司在 财年内的过渡期。ASU 2016-13的通过并未对公司 简明合并财务报表的列报或披露产生重大影响。
管理层 认为,任何其他最近发布但尚未生效的权威指南,如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响 。
注2:金融 工具的公允价值
下表代表了公司经常以公允价值计量的资产和负债,以及 计量的基础(以千计):
2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
公平 价值 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
货币市场基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司票据和商业票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
搜查令 | $ | $ | $ | $ |
11
2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
公平 价值 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
货币市场基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司票据和商业票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
搜查令 | $ | $ | $ | $ |
(1) | 金额 包含在简明合并资产负债表上的现金和现金等价物中。 |
下表代表了公司对其金融资产(现金等价物和投资)公允价值的确定 (以千计):
2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
认股权证归类为负债
于2022年11月30日发行
以每股1.00美元的行使价购买我们普通股的认股权证(收购认股权证),同时向机构投资者进行了注册直接发行。 管理购买权证的股票
购买协议规定,在发生某些基本交易(定义见股票购买协议)时,使用Black Scholes模型
计算购买权证的价值。公允价值计算为价值计算中使用的波动率设定了下限
截至2023年3月31日,收购权证的公允价值是使用Black Scholes模型确定的,假设如下:(i) 预期期限基于5.4年的合同期限,(ii)无风险利率为4.00%,基于可比的美国财政部 5年期债券,(iii)预期波动率为114%,(iv)预期股息为零。
12
截至2023年3月31日 ,公司有以下未偿负债分类的认股权证(金额以千计):
认股权证的数量上 | ||||||||
普通股 | 金额 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||
认可认股权证责任 | ||||||||
认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||
认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
注意事项 3。资产负债表详情
库存
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
库存: | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在处理中工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
注意事项 4。承诺和意外开支
租赁
公司的设施租赁根据ASC 842进行核算,包括其位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部设施 以及位于加拿大多伦多和安大略省万锦市的设施的运营租约。圣何塞和多伦多的租约分别于2024年1月和2023年12月到期。2022 年 5 月,公司签订了位于万锦市的设施的新租约,租期为 60 个月, 于 2022 年 6 月 21 日开始。万锦市房东还提供了约22万美元的租赁激励(激励措施), 将按如下方式支付给公司:激励措施的一半在 租赁空间的改善完成后支付,后半部分从租赁的第二年开始按年支付。
圣何塞和万锦设施租赁的 初始使用权资产和相应负债约为100万美元,是按未来最低租赁付款的现值计量的。用于衡量租赁资产和负债 的贴现率为 8%。
2022 年 3 月 1 日,公司签订了一份为期 36 个月的设备租赁融资租赁协议,确认了 的使用权资产和租赁负债,约为 274,000 美元。
2022 年 11 月 1 日,公司签订了一份为期 36 个月的设备租赁融资租赁协议,确认了 约为 12.4 万美元的使用权资产和约 11.7 万美元的租赁负债。
13
下表提供了截至2023年3月31日的使用权资产和租赁负债的详细信息(以千计):
三 个月已结束 | ||||
3 月
31, 2023 | ||||
使用权资产: | ||||
经营租赁 | $ | | ||
融资租赁 | ||||
使用权资产总额 | $ | |||
租赁负债: | ||||
经营租赁 | $ | |||
融资租赁 | ||||
租赁负债总额 | $ |
下表列出了截至2023年3月31日的租约下未来的最低 还款额(以千计):
截至12月31日的年度 | 正在运营 租赁 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
未来租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
租赁负债的现值 | $ |
下表 提供了补充现金流信息的详细信息(以千计):
三个月已结束 | ||||||||
3 月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||
租赁的运营现金流 | $ | $ |
在截至2023年3月31日的三个月期间,租金支出约为20万美元。在截至2022年3月31日的三个 个月中,租金支出约为10万美元。除了最低租赁费用外,公司还负责财产税、保险和 与租赁设施和设备相关的某些其他运营成本。
赔偿
在正常的 业务过程中,公司签订合同安排,根据该安排,公司可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未能履行某些契约或因特定合同中概述的某些事件而产生的 造成的任何 损失,其中可能包括诉讼或与过去业绩有关的索赔 引起的损失。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。公司还与其高管和董事签订了 赔偿协议。公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并 财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。
由于先前索赔的历史有限 以及适用于每项特定协议的独特事实和情况,公司 未估算这些协议下的最大潜在赔偿责任金额。迄今为止,公司尚未支付任何与这些赔偿协议相关的 款项。
14
产品质保
公司保证 的某些产品通常在三年内没有缺陷。公司根据 历史保修索赔经验估算其保修成本,并将此类成本计入净收入成本。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个 个月中,保修费用并不重要。
法律事务
公司 不是任何公司认为可能对其简明的合并 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。在普通 业务过程中,公司可能会不时受到法律诉讼和索赔。这些说法即使没有根据,也可能导致大量财政资源支出和管理工作分散 。
注意事项 5。业务领域、信用风险集中度 和重要客户
公司根据ASC 280分部报告(ASC 280)确定了 其申报单位。管理层通过首先确定 在 ASC 280 下的运营部门来评估申报单位。然后,公司对每个运营部门进行评估,以确定其是否包括构成业务的一个或多个组成部分 。如果运营部门中有符合业务定义的组成部分,则公司将评估 这些组成部分,以确定是否必须将它们汇总为一个或多个报告单位。如果适用,在确定聚合不同的运营细分市场是否合适 时,公司将确定这些细分市场在经济上是否相似,如果是,则汇总运营细分市场 。
管理层已经 确定公司有一个合并的运营部门。该公司的报告部门反映了 其首席运营决策者审查业绩和分配资源的方式。公司的报告分部符合运营分部的定义 ,不包括多个运营分部的汇总。
公司按地理位置 向客户确认的产品发货、技术许可和服务性能的收入如下(以千计):
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
台湾 | ||||||||
中国 | ||||||||
日本 | ||||||||
世界其他地区 | ||||||||
净收入总额 | $ | $ |
以下是 按类别划分的产品收入明细(以千计):
(金额以千计) | 截至 3 月 31 日的三 个月, | |||||||||||
产品类别 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||
存储器 IC | $ | $ | ||||||||||
mmWave IC | ||||||||||||
毫米波天线模块 | ||||||||||||
mmWave 其他产品 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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占总净收入至少 10% 的 客户是:
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
客户 A | % | |||||||
客户 B | % | % | ||||||
客户 C | % | % | ||||||
客户 D | % |
* |
截至2023年3月31日,三名客户占应收账款的77%。截至2022年12月31日,四名客户占应收账款的79%。
注意事项 6。股票薪酬
普通股权计划
2010年,公司 通过了 2010 年股权激励计划,随后在 2014 年、2017 年和 2018 年对其进行了修订(经修订的 2010 年计划)。经修订的2010年计划 已于2019年8月终止,对于到期日之前授予的未偿股权奖励,该计划仍然有效。根据经修订的 2010 年计划,不得发放任何新的奖励 。
2019年8月, 公司股东批准了2019年股票激励计划(2019年计划),以取代经修订的2010年计划。2019 年计划 授权董事会或董事会薪酬委员会授予广泛的奖励,包括 股票期权、股票增值权、限制性股票、基于绩效的奖励和限制性股票单位。根据2019年计划, 182,500股股票最初留待发行。2021年11月,在批准该安排时,公司 股东批准了一项修正案,将根据2019年计划预留发行的股票数量增加了3,106,937股。
根据2019年计划,授予在授予时拥有占公司所有类别股票投票权10%以上的股票的人授予的所有激励性股票期权的期限不得超过五年。根据2019年计划 授予的股票期权的行使价必须至少等于授予之日股票的公允市场价值。通常,2019年计划 下的奖励将在三到四年内授予,期权自授予之日起的期限为10年。此外,2019年计划 规定在公司控制权变更后自动加快授予非雇员董事的期权的归属。
关于 该安排,公司承担了Peraso Technologies Inc. 2009年股票期权计划(2009年计划)以及根据2009年计划条款授予的所有未偿还期权 。2009 年计划中所有未兑现、未行使和未到期的期权,无论是已归属 还是未归属,均由公司承担并转换为购买公司普通股的期权 2009 年计划下不会再发放 奖励。
2009 年计划、 经修订的 2010 年计划和 2019 年计划统称为 “计划”。
股票薪酬支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间,公司反映的与股票期权归属相关的 薪酬成本分别为110万美元。截至2023年3月31日,与股票期权 相关的未摊销薪酬成本约为660万美元,预计将在大约1.6年的加权平均期内确认为支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司反映的与限制性股票归属相关的薪酬 成本分别为20万美元和10万美元 。截至2023年3月31日,与限制性股票单位相关的未摊销薪酬成本为180万美元,预计 将在大约1.8年的加权平均期内被确认为支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,没有授予或行使 股票期权。
16
普通股票期权和限制性 股票
授予在授予时拥有的股票占公司所有 类别股票投票权10%以上的个人的所有 激励性股票期权的期限不得超过五年。根据2019年计划授予的股票期权的行使价必须 至少等于授予之日股票的公允市场价值。通常,根据2019年计划授予的期权将在三到四年内授予 ,期限为自授予之日起10年。此外,2019年计划规定,在公司控制权变更(定义见2019年计划)后,自动加快向非雇员董事授予的期权的归属 。
下表 汇总了截至2023年3月31日的三个月中计划下可供授予的股票的活动(以千计, 除行使价):
选项 未完成 | ||||||||||||
加权 | ||||||||||||
股份 | 平均值 | |||||||||||
可用 | 的数量 | 运动 | ||||||||||
for Grant | 股份 | 价格 | ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
RSU 已获批 | ( | ) | $ | |||||||||
RSU 取消并恢复了计划 | $ | |||||||||||
期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
以下是计划下RSU 活动的摘要(以千计,公允价值除外):
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
的数量 | 授予日期 | |||||||
股份 | 公平 价值 | |||||||
截至2022年12月31日的非既得股份 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
截至2023年3月31日的非既得股份 | $ |
下表 汇总了截至2023年3月31日的未偿期权和可行使期权的大量范围(以千计,合同寿命和 行使价除外):
选项 未完成 | 期权 可行使 | |||||||||||||||||||||||
加权 | ||||||||||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||||||
剩余的 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||||||
合同的 | 平均值 | 平均值 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
数字 | 生活 | 运动 | 数字 | 运动 | 固有的 | |||||||||||||||||||
行使价区间 | 杰出 | (在 年内) | 价格 | 可锻炼 | 价格 | 价值 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
17
注意事项 7。股权
可交换股票和优先股 股票
正如 在注释1中所讨论的那样,在满足了安排协议中规定的成交条件后, 该安排于2021年12月17日完成。根据该安排的完成,经每位前Peraso Tech股东的选择,在2021年12月17日之前立即发行和流通的每股Peraso股票都转换为公司新发行的普通股或Canco的股份, 可兑换为公司普通股(可交换股份)。 根据协议条款,在向Peraso Tech股票持有人发行的股票中,公司共持有 1,312,878股可交换股票和502,567股普通股(统称为 “托管股份”)。根据托管协议的条款,托管股份由Peraso Shares持有人收到的总对价按比例托管 , 由公司根据协议抵消任何损失。此类托管股份应在满足以下两项中较早者满足后发行,前提是前提是持有 任何抵消索赔:(a) 2021年12月17日一周年之后的任何日期, 之前的任何日期,如果连续30个交易日内任意 20 个交易日的普通股成交量加权平均价格至少为每股 8.57 美元,但须根据股票分割或其他类似情况进行调整交易;(b) 出售 公司全部或几乎全部资产或股份的日期;或 (c) 任何资产或股份的日期破产、破产、重组、破产、 管理、清盘、清算、解散或涉及公司的类似事件。在 Escrow Shares 从托管中解除之前,与托管股份有关的所有和任何投票权和其他股东 权利,除分红和分配方面的权利都将被暂停。
可交换股份结构通常用于这种性质的跨境交易,以便为非免税的加拿大股东 提供与可交换股票可兑换的公司股票持有人相同的经济权利和福利, 同时允许这些加拿大股东从发行可交换股票时可获得的税收展期中受益。一般而言,通过选择从Canco收购可交换股份,这样的前Peraso Tech股东得以依靠《所得税法》(加拿大)中的展期 规则来推迟他/她本来可以实现的任何资本收益。
Callco 的注册是为了行使看涨权,而Canco的注册是为了从希望获得可交换股份作为对价的加拿大股东 手中收购Peraso Tech的股份,因此对于此类加拿大股东来说,这是一项延税交易。 使用独立实体Callco有助于最大限度地提高跨境实收资本,这相当于通常可以免除加拿大预扣税分配的金额。看涨权还允许Callco “购买” 可交换股票,而不是让Canco在赎回或撤回或与流动性事件有关时兑换 股票,从而避免了赎回或撤回可交换股票可能给股东带来的不利的认定股息 税收后果。
可交换股票的持有者 有权随时撤回或赎回他们拥有的任何或全部可交换股份 ,其每股金额等于公司普通股的市场价格加上该可交换股份的所有 已申报和未付股息的全部金额(可交换股票购买价格)。只有公司向相关持有人交付或促成向相关持有人交付一股公司普通股 ,再加上等于此类可交换股份的任何应计和未付股息金额的现金金额,才能支付可交换股票购买价格 。如果可交换股票的持有人行使撤回权 ,则公司和Callco都有压倒一切的权利,可以从该持有人手中赎回所有但不少于全部已投标赎回的可交换股份。
可交换股票须由公司、Callco 和 Canco 在 “赎回 日期” 以可交换股票购买价格赎回,该日期不得早于可交换股票首次发行之日七周年,除非: (a) 已发行可交换股票总数的不到10%;(b) 公司的控制权发生变化 (一般定义为(i)任何合并、合并、安排、收购要约或要约、股份或权利的重大出售或利益 导致公司未偿还有表决权证券的持有人直接或间接拥有或控制权或指挥 的有表决权证券; 或 (ii) 公司全部或大部分资产的任何出售或处置),以及 (c) 发生某些其他 事件时。只有公司向相关持有人交付或促成向相关持有人交付一股公司普通股 ,再加上等于该可交换股份的任何应计 和未付股息的现金金额,才能支付可交换股票购买价格。
在 Canco进行清算、解散或清盘时,可交换股份的持有人有权就该持有人持有的每股可交换股份的 获得相当于可交换股票购买价格的金额,Canco应通过向该持有人提供一股公司股份加上等于股息金额的金额来全额满足 。在 此类事件发生时,公司和 Callco 均拥有从所有持有人那里购买全部但不少于所有可交换股份的压倒一切的权利。
18
此外,如果法律变更允许可交换股票的持有人将其可交换股票兑换成普通股 ,则公司和Callco有权以可交换股票购买价格 购买所有已发行的可交换股票 ,但其基础不要求持有人确认任何收益或亏损或任何实际或视同股息以用于加拿大税收目的。
在公司发生任何破产、清算、解散 或清盘或一般的相关程序中, 持有人拥有 “自动交换权”,每股金额等于可交换股票购买价格。
预计 将行使其看涨权,因为这对可交换股票的持有人更有利。一旦Callco 从持有人手中收购了可交换股份,它(Callco和公司)就有义务向持有人交付公司股份。 Callco 通过安排公司代表Callco发行这些股票并将其交付给持有人来履行这一义务。 作为履行交付义务的对价,Callco将向公司发行自己的股份。
没有现金兑换功能,因为所有赎回和交换场景均以公司普通股的形式支付。 Canco、Callco或公司均不承担根据安排计划收购可交换股份 的前Peraso Tech股东的任何纳税义务。无论公司普通股的市场价格如何,在行使与撤回、赎回或清算、 或以其他方式导致购买或取消可交换股票的权利时计算的购买价格在任何情况下都将包括涉及 公司普通股的 1:1 交易所。
在与该安排有关的 中,公司于 2021 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交了 A 系列特别投票优先股 股票指定证书(证书),以根据安排协议的条款指定 A 系列特别投票优先股( 特别有表决权的股票),以使可交换股票 的持有人能够行使其投票权。向第三方管理代理人(代理人)发行特别投票股份仅是为了便利 可交换股份持有人行使权利。代理人作为特殊投票股份持有者的权利仅限于 行使可交换股份持有人的权利;特殊投票股份不向 代理人授予任何独立权利。根据证书,当所有可交换股份都转换为公司普通股时, 特别有表决权的股份将自动取消,不得重新发行。每股可交换股份可兑换公司一股 股普通股,在流通期间,特殊投票股份使可交换股票的持有人能够就普通股持有人有权投票的事项投票 ,并且根据与可交换 股票相关的股票条款,使可交换股份能够获得在经济上等同于就可交换股份申报的任何股息的股息普通股。由于特殊投票股份不参与分红(只有可交换股份参与 股息),也无权参与公司的剩余权益,因此在 公司的财务报表中,它未被归类为权益工具。
可交换的 股票可以由持有人选择转换为普通股,并具有与普通股相同的投票权和分红权, 在实质上与普通股相似。此外,Canco和Callco是非实质性实体,详见 ,可交换股份实质上是公司的普通股。因此,在确定已发行普通股时,可交换股份已包括 。向第三方管理代理人(代理人) 发行特别投票股份仅用于促进可交换股份持有人行使权利。代理人作为特别投票 股份持有人的权利仅限于行使可交换股份持有人的权利;特殊投票股份不向代理人授予任何独立的 权利。根据证书,当所有可交换股份都转换为公司 普通股的股份时,特殊投票股份将自动取消,不得重新发行。
认股证
截至 2023 年 3 月 31 日,公司有以下未偿还的股票分类认股权证(股数千股):
认股证类型 | 股数 | 运动 价格 | 到期 | |||||||||
普通股 | $ | |||||||||||
普通股 | $ |
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截至2022年12月31日,公司有以下未偿还的股票分类认股权证(千股):
认股证类型 | 的编号
股票 | 运动 价格 | 到期 | |||||||||
普通股 | $ | | ||||||||||
普通股 | $ | | ||||||||||
普通股 | $ |
在截至2023年3月31日的三个 个月中,大约有33,000份认股权证到期。
注意事项 8。关联方交易
2022 年,公司一位执行官的家庭成员 担任公司顾问。在截至2022年3月31日的三个月中,公司为该家庭成员承担了约46,700美元的咨询费用。此外,公司一名 执行官的家庭成员是公司的员工。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司 记录的受雇家庭成员的薪酬支出分别约为27,800美元和25,600美元。
注意事项 9。许可证和资产出售交易
2022 年 8 月 5 日, 公司与英特尔公司(英特尔)签订了技术许可和专利转让协议(英特尔协议),根据该协议,英特尔:(i) 以独家方式向本公司 Stellar 数据包分类知识产权(包括其图形内存引擎技术和任何路线图变体)相关的某些软件和技术资产,包括其图形内存引擎技术和任何路线图变体,格式为 协议(许可技术);(ii)从公司获得某些专利申请以及公司拥有的专利 ;以及(iii)假定了Fabulous Inventions AB(Fabulous) 与公司于2020年3月24日签订的专业服务协议(Fabulous 协议),根据该协议,公司向Fabulous许可了某些纳入许可技术的技术 。
作为公司签订协议的对价 ,英特尔同意在交易结束(收盘) 时向公司支付3,062,500美元和437,500美元(暂扣款),前提是双方真诚地商定了协议中规定的与英特尔在许可技术方面的各种尽职调查活动(发行版 )有关的某些发布标准标准)。
公司确定 ,许可和资产出售不符合出售业务的资格,而是非金融资产的出售,根据ASC 610-20,其他收入——取消确认非金融 资产的收益和损失,由此产生的收益 记录为运营收入。在截至2022年12月31日的年度中,扣除交易 成本,公司确认该交易获得了260万美元的收益。在截至2023年3月31日的三个月中,英特尔支付了滞留金,公司确认了40万美元的收益,扣除 交易成本,这在简明的合并运营报表中记录为运营支出的减少和 综合亏损。
注意事项 10。后续事件
行使认股权证
2023 年 4 月, 一名认股权证持有人行使了认股权证,以每股普通股0.01美元的行使价购买了公司1150,000股普通股。
存储器 IC 产品寿命终止
台湾 半导体制造公司(TSMC)是唯一一家生产用于生产公司 存储器集成电路产品的晶圆的晶圆代工厂。台积电已通知公司,台积电将停止用于生产晶圆的铸造工艺,反过来,这是制造公司存储器集成电路所必需的 。因此,自 2023 年 5 月 1 日起,公司开始通知其存储器 IC 客户,该公司将启动其存储器 IC 产品的生命周期终止或 EOL。公司已通知其客户 在 2023 年提供采购订单,公司预计在 2024 年完成这些订单。但是,EOL 发货的时间将取决于 公司供应商的交付以及客户要求的交货时间表。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中随附的简明的 合并财务报表和附注一起阅读。本 10-Q 表格包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条 所指的前瞻性陈述,其中包括但不限于关于我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务 业绩和融资工作、COVID-19 对我们业务的影响、俄罗斯/乌克兰冲突的影响的陈述,以及通货膨胀, 这可能会导致买家推迟或减少对我们产品的购买或延迟付款我们,这将对我们的财务 业绩(包括现金流)以及我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的 和交易委员会提交的其他报告中确定的其他方面产生不利影响。本表格 10-Q 中包含的任何关于我们的业务、财务业绩、财务状况和运营的陈述,如果不是历史事实陈述,都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下, “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素,包括 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第 1A 项中描述的风险因素以及本 10-Q 表第 1A 项下描述的风险因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求,否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,即使在新信息可用或未来发生事件时也是如此。
概述
我们 以前被称为 MoSys, Inc. (MoSys) 和 1991 年在加利福尼亚州注册成立,并于 2000 年在特拉华州重新注册成立 。 2021 年 9 月 14 日,我们和我们的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司与根据安大略省法律存在的公司 Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)签订了安排协议(“安排协议”),以收购 Peraso Tech(Peraso 股票)的所有已发行和流通普通股,包括即将发行的佩拉索股票在转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券和 普通股购买权证(如适用)时,由《商业 公司法》(安大略省)下的法定安排计划(安排)的方式。2021 年 12 月 17 日,在满足安排 协议中规定的成交条件后,该安排完成了 和 我们改名为 “Peraso Inc.” 并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市,股票代码为 “PRSO”。
我们的 战略和主要业务目标是成为一家盈利、知识产权丰富的无晶圆半导体公司,提供集成电路或 IC、天线模块和相关的非经常性工程服务。我们专门开发 mmWave 半导体,主要是符合 802.11ad/ay 的设备的未经许可的 60 GHz 频段的 ,以及符合 5G 标准的设备的 28/39 GHz 频段中的 。 我们的收入来自销售半导体设备以及基于使用这些mmWave半导体设备的天线模块。 我们开创了一种使用标准低成本生产 测试设备的大容量 mmWave 生产测试方法。我们花了几年时间才完善这种生产测试方法的性能,我们相信这使我们 在应对向大批量市场交付毫米波产品的运营挑战方面处于领先地位。天线模块提供的主要优势 是硅和天线集成到单个设备中。 mmWave 技术的一个与众不同之处在于,射频放大器必须尽可能靠近天线以最大限度地减少损耗,通过提供 模块,我们可以保证放大器/天线接口的性能。
我们 还收购了以 Accelerator Engine 的名义销售的存储器产品线。该存储器产品线包括我们的带宽引擎 和四分区速率 IC 产品,它们集成了我们专有的 1T-SRAM 高密度嵌入式存储器和高效的串行 接口协议,从而形成了针对内存带宽和交易访问性能进行了优化的单片存储器 IC 解决方案。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损约为310万美元, 截至2022年12月31日的年度净亏损为3240万美元,截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为1.527亿美元。这些亏损和前一年的亏损已导致大量负现金流,从历史上看,这要求我们筹集大量额外资金。正如下文 所讨论的那样,这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们需要将收入大幅增加 ,使其超过过去达到的水平,以便在不时筹集额外资金的情况下创造可持续的营业利润和足够的现金流,以继续 开展业务。
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存储器 IC 产品寿命终止
台湾 半导体制造公司(TSMC)是唯一一家生产用于生产我们存储器集成电路产品的晶圆的晶圆代工厂。 台积电最近通知我们,它将停止用于生产晶圆的铸造工艺,这反过来是制造 我们的存储器集成电路所必需的。因此,我们已告知我们的存储器 IC 客户,我们的存储器 IC 产品正在启动生命周期终止或 EOL。我们已通知客户在 2023 年提供预计在 2024 年完成的采购订单。我们要求 客户在下订单时支付定金,以预留供应并为我们所需的库存购买提供资金。 根据我们的 EOL 计划,我们打算在 2024 年完成内存产品的所有发货,因此,我们预计在 2024 年 12 月 31 日之后不会有任何 内存产品的出货。但是,停产发货的时间将取决于我们的 供应商的交货以及客户要求的交货时间表。
COVID-19 和俄罗斯入侵乌克兰
2020年3月,世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(COVID-19)的全球疫情 为大流行病, 政府宣布为国家紧急状态。自2020年3月以来,这不时对美国和全球经济产生负面影响,扰乱全球 供应链,严重限制旅行和运输,导致强制封锁和下令 “就地避难” ,并对金融市场造成重大干扰。COVID-19 对我们运营和财务业绩的全部影响 将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和传播以及美国 和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动,所有这些都是不确定的,是我们无法控制的,也无法预测。
COVID-19 的持续蔓延 也导致了全球资本市场的混乱和波动。2022 年 2 月俄罗斯入侵乌克兰导致了进一步的经济混乱。日益增加的通货膨胀成本压力和衰退担忧对全球 经济产生了负面影响。自 2022 年年中以来,由于通货膨胀率居高不下,美联储通过提高利率来应对通货膨胀率升高的问题。鉴于当前的市场状况,我们可能无法进入资本市场,只有在可能对我们现有股东和业务造成严重不利的条件下,我们才能获得额外资本 。
有关可能影响我们未来业绩的风险的其他 信息,请参阅本季度 表10-Q报告第二部分第1A项中的 “风险因素”。
收入确认
我们根据FASB ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 及其修正案(ASC 606)确认收入 。如下所述, 对ASC 606合同的分析支持在某个时间点确认收入,由此得出的收入确认时间 与我们在所有权和损失风险移交给客户时确认产品收入的历史做法基本一致。
我们的收入 主要来自集成电路和天线模块产品的销售、工程服务的性能以及其 知识产权的许可。当控制权转移给客户时,收入即被确认,其金额反映了我们期望 有权获得的对价以换取这些商品。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(i) 确定与客户签订的合同 ;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格的 ;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在履行或履行履约义务时确认收入 。
产品收入
当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时,将确认收入 。我们的大多数合同都有转让产品的单一 履约义务。因此,当所有权和损失风险转移给 客户时,我们确认收入,通常是在商品发货时。收入以我们预计通过转让 获得的对价来衡量,通常基于协商价格、公式价格、清单价格或固定价格。我们通常根据付款期限通常为 60 天或更短的协议直接向买家和通过分销商销售我们的产品。
根据销售条款,我们可能会在发货时记录 的预计补贴额,用于将来的退货和其他从收入中扣除的费用。
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特许权使用费和其他
我们的许可合同 通常根据被许可方在被许可方的商业产品中使用我们的存储器技术的情况规定特许权使用费。 我们估算被许可方使用许可技术的日历季度的特许权使用费收入。付款将在下一季度收到 。我们还通过许可我们的技术来获得收入。在 许可证控制权移交时,我们将许可费视为收入,我们对客户没有持续的履约义务。
工程服务收入
与客户签订的工程和 开发合同通常包含一项随时间推移而履行的单一履约义务。收入是使用与履约义务履行情况相一致的产出方法确认的 ,以此作为衡量进展的标准。
净收入的递延成本
在截至2022年9月30日的三个 个月中,该公司的产品出货量为110万美元,而ASC 606下的收入确认标准未得到满足。因此,公司推迟了与这些发货相关的净收入成本,在简明的合并资产负债表中,递延金额 作为净收入的递延成本列报。在截至2023年3月31日的三个月中, 公司确认了相关的收入和净收入成本。
合同负债-递延收入
我们的合同负债 通常包括预付的客户款项和递延收入。我们根据预计确认收入的时间将客户预付款和递延收入归类为当前 或非当期。截至2023年3月31日,合同负债处于当前 状态,并包含在递延收入中。
关键会计政策和 估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析以我们的简明合并财务报表为基础, 是根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。这些 简明合并财务报表的编制要求我们做出某些估计和判断,这些估计和判断会影响报告的资产金额、 负债、收入和支出。我们会持续根据我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的假设 做出这些估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,报告的结果可能不同 。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “合并财务报表附注 ” 的附注1中披露了我们的重要会计政策和估计。截至2023年3月31日 31日,我们的重要会计政策和估算没有重大变化。
运营结果
净收入
3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||||||
产品-三个月已结束 | $ | 4,888 | $ | 3,204 | $ | 1,684 | 53 | % | ||||||||
占净收入总额的百分比 | 97 | % | 94 | % |
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下表 详细列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月按产品类别分列的收入:
(金额以千计) | 截至 3 月 31 日的三 个月, | |||||||||||
产品类别 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||
存储器 IC | $ | 2,181 | $ | 1,908 | 273 | |||||||
mmWave IC | 1,479 | 488 | 991 | |||||||||
毫米波天线模块 | 1,224 | 808 | 416 | |||||||||
mmWave 其他产品 | 4 | - | 4 | |||||||||
$ | 4,888 | $ | 3,204 | $ | 1,684 |
截至2023年3月31日的三个月中,产品收入 与2022年同期相比有所增加,这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中,确认了 约110万美元的发货收入,客户付款并满足了收入确认标准 。我们在 2022 年开始对某些天线模块产品进行提价,但是,截至 2023 年 3 月 31 日,我们尚未因这些价格上涨而实现任何实质性收入增长。存储器IC 销量的增长主要是由于向一个客户发货量增加。2022 年底,我们对内存产品实施了适度提价, 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中,为收入增长贡献了 10 万美元。
我们预计,与2022年相比,在2023年剩余时间内,从销量和收入的角度来看, 的销量将增加,因为 我们的主要销售重点是吸引新的mmWave客户。根据当前的客户预测,我们预计,在2023年剩余时间内,从销量和 收入的角度来看,我们的内存产品的销量将与2022年相比有所下降。鉴于上述计划的 EOL ,我们预计这些产品的收入不会在 2024 年之后产生。
3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||||||
特许权使用费和其他——三个月已结束 | $ | 145 | $ | 199 | $ | (54 | ) | (27 | )% | |||||||
占净收入总额的百分比 | 3 | % | 6 | % |
特许权使用费和其他 包括特许权使用费、非经常性工程、服务和许可证收入。与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个 个月的特许权使用费和其他收入减少主要是由于与我们的mmWave技术相关的非经常性工程服务 收入减少,但部分被我们的存储器技术许可方的特许权使用费收入所抵消。
净收入成本和 毛利
3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||||||
净收入成本-截至三个月 | $ | 3,106 | $ | 1,948 | $ | 1,158 | 59 | % | ||||||||
占净收入总额的百分比 | 62 | % | 57 | % |
净收入成本 主要由与销售我们的产品相关的直接和间接成本组成,包括无形资产的摊销 和与生产相关的固定资产的折旧。
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与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中,净收入成本 有所增加,这主要是由于我们的内存和mmWave产品的出货量增加 。
3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||||||
毛利-三个月已结束 | $ | 1,927 | $ | 1,455 | $ | 472 | 32 | % | ||||||||
占净收入总额的百分比 | 38 | % | 43 | % |
由于产品出货量增加,截至2023年3月31日的三个月中,毛利与2022年同期相比增长了 。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的毛利率百分比与去年同期相比下降了 ,这主要归因于我们的mmWave产品的出货量增加,这些产品的毛利率低于我们的内存产品。
研究和 开发
3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||||||
研发-三个月已结束 | $ | 3,887 | $ | 5,486 | $ | (1,599 | ) | (29 | )% | |||||||
占净收入总额的百分比 | 77 | % | 161 | % |
我们的研发费用 包括与产品开发相关的成本。我们将研发成本按实际支出开支。
与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中, 的下降主要是由于工资和咨询成本的降低。 在截至 2022 年 12 月 31 日的季度中,我们开始实施成本削减,包括 裁员和相当于全职的咨询职位,以及有针对性地削减某些长期研究 和开发项目。2022 年 8 月,我们与 英特尔公司或英特尔签订了技术许可和专利转让协议或协议,因此,我们将某些员工和顾问转移到了英特尔。由于协议 和其他成本削减,我们与存储器相关的研发费用减少了约100万美元。此外,在截至 2022 年 3 月 31 日的三个 个月中,我们为其中一款 mmWave IC 承担了 70 万美元的分片费用。
我们 预计,2023 年研发费用总额将与 2022 年相比减少,因为我们在截至 2022 年 12 月 31 日的三 个月内开始实施成本削减。2023 年研发费用的减少将主要源于我们的成本削减举措。
销售、一般和管理
3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||||||
SG&A-三个月已结束 | $ | 2,242 | $ | 2,705 | $ | (463 | ) | (17 | )% | |||||||
占净收入总额的百分比 | 45 | % | 79 | % |
SG&A 费用 主要包括销售、营销、财务、人力资源和一般管理以及无形资产摊销 的人事和相关管理费用。
与2022年同期相比, 在截至2023年3月31日的三个月中下降的主要原因是 削减成本,这是我们在截至2022年12月31日的三个月中启动的。我们预计 由于我们的成本削减,与 2022 年相比,2023 年剩余时间的销售和收购总支出将减少。2023 年 SG&A 支出的减少将主要源于员工人数的减少,包括裁员和其他可自由支配的 运营支出的减少。
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流动性和资本资源; 财务状况的变化
现金流
截至2023年3月31日 ,我们的现金、现金等价物和投资为140万美元,营运资金为630万美元。
2023 年前三个月用于经营活动的净 现金为 140 万美元,这主要源于我们 310 万美元的净亏损,经调整后,认股权证负债公允价值变动产生的70万美元非现金收益和其他 非现金变动的20万美元非现金收益,80万美元折旧和摊销的非现金费用、130万美元的股票薪酬 薪酬,部分抵消, 以及资产和负债的净变动50万美元.资产和负债的变化主要与 收取应收账款、购买库存和其他供应商应付账款和预付款的时间有关。
2022 年前三个月用于经营活动的净 现金为570万美元,这主要源于我们 680万美元的净亏损和110万美元的资产和负债净变动,部分被80万美元的折旧 和摊销、120万美元的股票薪酬和20万美元的其他非现金变动所抵消。资产和负债的变化 主要与应收账款的收取、库存和其他供应商应付账款的购买和预付款的时间有关。
截至2023年3月31日的三个月,投资活动提供的 净现金为40万美元,相当于短期投资到期 的收益为50万美元,部分被购买的10万美元不动产和设备所抵消。
截至2022年3月31日的三个月,投资活动提供的 净现金为360万美元,相当于短期投资到期 的收益,部分被50万美元的短期和长期投资购买以及10万美元购买 的不动产和设备所抵消。
截至2023年3月31日的三个月中, 融资活动中使用的净现金包括偿还融资租赁负债。
截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的 净现金包括为净股份结算股权奖励缴纳的税款。
我们未来的流动性 和资本要求预计将因季度而异,具体取决于多种因素,包括:
● | 收入水平; |
● | 技术开发工作的成本、时间和成功; |
● | 库存水平,因为供应链中断要求我们维持更高的库存水平 ,并在未来更长的时间内向供应商下订单,这使我们面临额外的库存 风险; |
● | 产品发货时间,这可能会受到供应链中断的影响; |
● | 计费和收款周期的长度,这可能会在 全球经济衰退或经济衰退时受到影响; |
● | 我们目前正在开发的集成电路的制造成本,包括掩膜成本; |
● | 制造产量、材料交货时间和成本的变化以及其他 制造风险; |
● | 收购其他业务和整合收购业务的成本; 和 |
● | 我们业务的盈利能力。 |
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在截至2023年3月31日的三个 个月中,我们从mmWave产品的一位大型客户那里收取了大约200万美元的逾期款项。 收取的金额包括截至2022年9月30日约90万美元的未清应收账款, 为此设立了20万美元的可疑账户备抵金,以及我们已推迟 收入确认的2022年9月发货的110万美元备抵金。
持续经营-营运资金
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损约为310万美元,在截至2022年12月31日的年度中,我们的净亏损约为3240万美元, 截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为1.527亿美元。这些亏损和前一年的亏损导致 现金流显著为负,并要求我们筹集大量额外资金。迄今为止,我们主要通过发行股票和股票挂钩证券、发行可转换票据和贷款为我们的业务融资 。
我们预计,在可预见的将来, 将继续蒙受营业亏损,因为我们将继续为我们的产品 寻找新客户并继续投资开发 ,而且我们预计在可预见的将来,我们的现金支出将继续超过收入,因为我们的收入 将不足以抵消我们的运营支出。
我们将需要 将收入增加到过去达到的水平以上,以产生可持续的营业利润, 足够的现金流来继续开展业务,而无需不时筹集额外资金。由于我们预期的 营业亏损、现金消耗和运营经常性亏损,如果我们无法通过额外的 股权或债务安排筹集足够的资金,那么我们维持足够流动性以有效运营 业务的能力将存在不确定性,这使人们对我们自这些简明合并财务报表发布之日起 之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本报告 第一部分第1项中列出的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的,并且不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。无法保证此类额外资本,无论是以股权还是债务融资的形式,都足够或可用,如果可用,也无法保证此类资本将按我们可接受的条款 和条件提供。我们目前正在寻求额外融资,以满足 可预见的将来的现金需求。如果公司在这些努力中不成功,则需要实施额外的成本削减策略, 这可能会进一步影响其短期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于减少 员工人数和削减业务活动。2022 年 8 月,我们与英特尔公司签订了独家技术许可和专利转让 协议,根据该协议,我们在2022年8月筹集了310万美元,在2023年1月筹集了40万美元。我们预计 这笔交易每年将使运营费用减少约270万美元。2022 年 11 月,我们 完成了普通股和认股权证的注册直接发行,净收益约为210万美元。此外, 在 2023 年 2 月,我们宣布已实施成本削减计划,按年计算将运营支出减少约 500 万美元。
如果我们通过出售股权证券筹集 额外资本,我们的股东将遭受股权所有权稀释的影响。如果我们参与 进行债务融资,我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止我们支付 股息、回购股票或进行投资以及迫使我们维持特定的流动性或其他比率的条款,其中任何一项都可能 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资金但无法以可接受的条件筹集资金, 我们可能无法,除其他外:
● | 开发或改进我们的产品; |
● | 继续扩大我们的产品开发以及销售和营销组织; |
● | 收购补充技术、产品或业务; |
● | 在美国或国际上扩大业务; |
● | 雇用、培训和留住员工;或 |
● | 应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。 |
我们 不做任何这些事情可能会严重损害我们执行业务战略的能力,并可能迫使我们削减现有业务。
资产负债表外安排
我们不维持任何合理可能对我们的当前或未来财务状况 、经营业绩、流动性或资本资源产生重大影响的资产负债表外安排或债务。
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赔偿
在正常的 业务过程中,我们签订合同安排,根据该安排,我们可以同意赔偿交易对手因违反陈述和担保、未能履行某些契约或合同中概述的某些外部 事件引起的索赔和损失,其中可能包括诉讼或与过去绩效有关的索赔所产生的损失。 此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的 高级管理人员和董事签订了赔偿协议。截至2023年3月31日的三个月 的简明财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的讨论,请参阅 简明合并财务报表附注1。
第 4 项。 控制和程序
披露控制 和程序。我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。 由于固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测 都存在这样的风险,即由于 条件的变化,控制可能变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在 的监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 ,定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2023年3月31日, 我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部 控制的变化。在截至2023年3月31日的三个月中,我们对 财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分—其他 信息
第 1 项。 法律诉讼
本报告第一部分第1项 在 “法律事务” 标题下包含的简明合并财务报表附注6中对法律事项的讨论 以引用方式纳入了对本第二部分第1项的回应。
第 1A 项。 风险因素
我们的业务面临着许多重大的 风险,其中一些风险是我们未知的,也是目前无法预见的。这些风险可能会对 我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除下文 所述外,我们在2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 年度报告第 1A 项中披露的风险因素没有重大变化。
我们 打算停止生产我们的内存产品
台湾半导体 制造公司(TSMC)是唯一一家生产用于生产我们存储器集成电路产品的晶圆的铸造厂。台积电已经 通知我们,它将停止用于生产存储器集成电路所需的晶圆的铸造工艺。我们 无法将晶圆生产转移到新的铸造厂并继续生产这些产品。因此,我们已告知 我们的客户,我们的存储器 IC 产品正在启动生命周期终止或 EOL。我们预计将在 2024 年完成产品停产订单,我们预计在 2024 年 12 月 31 日之后不会发货任何内存产品。我们的存储器集成电路产品占我们截至2022年12月31日的年度收入的50%以上 ,占截至2023年3月31日的三个月收入的40%以上。停止生产和销售我们的存储器集成电路产品将对我们未来的收入、经营业绩 和现金流产生负面影响。
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第 6 项。 展品
(a) 展品
31.1* | 规则 13a-14 认证 |
31.2* | 规则 13a-14 认证 |
32.1** | 第 1350 节认证 |
101* | 以下财务信息来自Peraso Inc.于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告,格式为内联可扩展 商业报告语言(Inline XBRL):(i)截至2023年3月31日和2022年3月31日的简明合并运营和综合收益表 (亏损),(ii)截至2023年3月31日的简明合并资产负债表 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,(iii) 截至三个月的简明合并股东权益表 2023年3月31日和2022年3月31日,(iv)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表,以及(v)简明合并财务报表附注。 |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 已归档随函附上。 |
** | 配有家具随函附上。 |
30
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的 要求,注册人已正式促使本报告由下列签署人经正式授权的下列签署人代表其签署 。
日期:2023 年 5 月 15 日 | PERASO INC. | |
来自: | /s/ 罗纳德·格利伯里 | |
罗纳德·格利伯里 | ||
首席执行官 (首席执行官) | ||
来自: | /s/詹姆斯·沙利文 | |
詹姆斯沙利 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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