EX-10.1

于2023年5月15日对修订及重述的信贷协议(本“修订”)作出的第一项修订，是由万能健康房地产收入信托(一家根据马里兰州法律组织的房地产投资信托基金(“公司”)、本协议的附属担保方，以及作为本协议项下贷款人行政代理的全国富国银行协会(以下简称“代理”))作出的。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

鉴于，本公司、若干银行及金融机构(以下简称“贷款人”)及代理人为该修订及重订信贷协议的当事人，该修订及重订信贷协议日期为2021年7月2日(于本协议日期前经修订、修订、延展、重述、替换或补充的“现有信贷协议”)，并不时进一步修订、修订、延展、重述、替换或补充。

鉴于，根据现有信贷协议或其他贷款文件的条款，现有信贷协议或其他贷款文件下的某些贷款或其他信贷延伸部分根据现有信贷协议或其他贷款文件的条款，根据伦敦银行间同业拆借利率(定义见现有信贷协议)承担或允许产生利息、产生或产生费用、佣金或其他金额；

鉴于，LIBOR利率发生基准转换事件，且根据现有信贷协议，适用各方已根据信贷协议和其他贷款文件，根据任何适用贷款文件中的基准替换条款，根据基准替换修正案，确定在第一修正案生效日期(定义如下)或之后设定基准利率的基准利率，应以调整后期限SOFR取代LIBOR利率，并据此，代理人正在行使其权利，进行与实施本文所述适用基准替换相关的符合(定义于现有信贷协议)的基准替换；和

鉴于，(A)根据现有信贷协议(包括其第2.13(C)(Iii)节)的规定，本修订构成基准过渡事件的通知，及(B)本修订所载的修订及修改构成基准替代，以符合现有信贷协议及其他贷款文件的更改。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.1《信贷协议修正案》。对现有的信贷协议进行了修改，以纳入作为本修正案附件A所附的修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)。为免生疑问，本修正案自第一修正案生效之日起生效

(定义如下)。如果在第一次修订生效日，现有信贷协议项下有任何未偿还垫款(S)按任何利息期(该等条款定义见现有信贷协议)的LIBOR利率计息，则该等未偿还垫款将自动转换为SOFR贷款，息期为第一次修订生效日的一(1)个月，无需任何一方采取进一步行动；但利息期限于2023年5月31日终止的LIBOR贷款(定义见现有信贷协议)应继续于2023年5月31日终止。任何现有信贷协议下的Swingline贷款，如按伦敦银行同业拆息参考利率加循环贷款适用保证金(该等条款在现有信贷协议中定义)计息，应于第一修正案生效日期开始按经调整的Daily Simple Sofr加循环贷款适用保证金计息，而无需任何一方采取任何进一步行动。

1.2附表及证物的修订。现按本修正案附件B所列，对信贷协议的证物进行修改和重述。信用证协议的所有其他附表和展品不得修改或以其他方式影响。

1.3通知。本修订将构成代理人就(I)有关伦敦银行同业拆息利率的基准过渡事件、(Ii)基准替换日期、(Iii)实施经调整期限SOFR作为基准替换及(Iv)与采纳及实施经调整期限SOFR或其使用及管理(定义见现有信贷协议)有关的任何基准替换(定义见现有信贷协议)发出通知，在每种情况下均按现有信贷协议(包括第2.13(C)(Iii)节)的规定作出通知。

2.1关闭条件。本修正案自本修正案生效之日(“第一修正案生效日”)起生效，前提是满足下列条件(在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理接受)：

(a)

《执行修正案》。代理人应已收到由本公司、附属担保人、代理人和贷款人正式签署的本修正案的副本。

(b)

已执行接合。代理人应已收到一份正式签立的担保人加入附属公司Guaranty的保证书副本，以及代理人根据信贷协议第5.33节合理要求的所有相关文件，包括将Beech Medical Properties，LLC(密歇根有限责任公司)、Creekside Medical Properties，LLC(马里兰州有限责任公司)及Reno Medical Properties，LLC(内华达州有限责任公司)加入附属公司Guaranty。

3.1经修订的条款。在第一修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及此后应指信贷协议(经本修正案修订)。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

(B)本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(不论该可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)的约束。

(C)在执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院、政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定。

(D)贷方在贷款文件中所作的陈述和担保(I)对于包含重大限制的陈述和保证是真实和正确的，以及(Ii)对于不包含重大限制的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，在每个情况下，在本合同的日期和截至该日期，除了在较早的日期作出的任何陈述或保证外，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确。

(E)在本修正案生效后，不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(F)为了贷款人的利益，担保文件继续对抵押品产生有效的担保权益，并对抵押品进行留置权，担保权益和留置权是根据担保文件的条款完善的，并且在除允许留置权以外的所有留置权之前得到完善。

(G)除本文所述外，贷方义务不因本修正案而减少或修改，也不受任何抵销、抗辩或反索赔的约束。

3.3重申贷方的义务。每一方在此批准信贷协议和其他贷款文件，并确认并重申(A)它受适用于它的信贷协议和其他贷款文件的所有条款的约束，(B)它有责任遵守和全面履行其各自的信用方义务。此外，各附属担保人同意本公司签立及交付本修订，并承认，不论本修订或证明本公司对贷款人的任何义务或本公司的任何其他义务的任何其他文件中有任何相反规定，或贷款人现在或以后就本公司的任何义务采取的任何行动，(I)附属保证(A)是并将继续是附属担保人的主要义务，(B)是并将继续是绝对的、无条件的、共同的及若干的、持续及不可撤销的付款保证，及(C)质押协议及根据质押协议订立的留置权应继续完全有效及有效，以保证贷款方

本修正案生效后的义务。本协议中包含的任何相反内容均不得免除、解除、修改、更改或影响附属担保人在附属担保或质押协议项下的原始责任。

3.4借款单据。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

3.5费用。公司同意支付代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理费用和费用，包括但不限于代理人法律顾问的合理费用和开支。

3.6进一步保证。信用证各方同意，应代理人的要求，迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

3.7全部。本修正案和其他贷款文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的(如果有)。

3.8对应方；电信。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件发送pdf格式的已签署签名页副本。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段应与交付人工执行的签名页的副本一样有效。本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或经修订的《统一商法典》的任何其他类似州法律的范围和规定的范围内)，以及本协议各方特此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本协议的任何内容均不要求代理商接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)代理商保留随时自行决定要求、向本修正案交付手动签署的对方签名页，双方同意迅速交付此类手动签署的对方签字页。

3.9不得提出诉讼、申索等截至本合同日期，每一方信贷方在此承认并确认，其不知道任何针对代理人、贷款人或代理人或贷款人各自的高级职员、雇员、代表、代理人、律师或董事的诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任，无论是在法律上还是在衡平法上，这些人在本日或之前没有根据信贷协议行事。

3.10适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)进行解释和执行。

3.11继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.12同意司法管辖权；法律程序文件和地点的送达；放弃陪审团审判。信贷协议第9.13节和第9.16节中规定的司法管辖权、诉讼程序的送达、地点和陪审团审判豁免条款在此作必要的参考并入。

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

公司：Universal Health Realty Income Trust，根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金

发信人：万国健康地产收入信托基金
它的唯一成员

作者：S/谢丽尔·K·拉马加诺

姓名：谢丽尔·K·拉马加诺
职务：高级副总裁-运营、财务、秘书

赛普斯伍德投资公司，L.P.

发信人：万国健康地产收入信托基金
其普通合伙人

作者：S/谢丽尔·K·拉马加诺

姓名：谢丽尔·K·拉马加诺
职务：高级副总裁-运营、财务、秘书

奥奈达医疗物业，LP
5004 Pool Road Properties，LP

发信人：万国健康地产收入信托基金
其有限责任合伙人

作者：S/谢丽尔·K·拉马加诺

姓名：谢丽尔·K·拉马加诺
职务：高级副总裁-运营、财务、秘书

Forney Willetta，LLC

作者：Willetta Medical Properties，LLC
它的唯一成员

姓名：谢丽尔·K·拉马加诺
职务：高级副总裁-运营、财务、秘书

代理人：富国银行，国家协会，作为代理人，代表贷款人，作为贷款人

通过日期为2023年5月15日的修订和重新签署的信贷协议的特定第一修正案进行确认

本修订及重述信贷协议于2021年7月2日在万国健康房地产收入信托基金(Universal Health Realty Income Trust)与富国银行(Wells Fargo Bank)之间订立，该信托基金是根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金，其主要营业地点为宾夕法尼亚州普鲁士国王南古尔夫路367号，邮编为19406(“本公司”)、不时与本协议有关的金融机构(个别为“贷款人”及集体为“贷款人”)及作为贷款人行政代理的全国协会富国银行(下称“代理人”)。

本公司已要求贷款人修改和重述现有的信贷协议，以便为下文所述的目的提供循环信贷安排；

贷款人同意按照下文规定的条款和条件向本公司提供所要求的循环信贷安排；

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

下列术语应具有本条第一条或以下提及的本协定条款中其他条款所规定的含义：

“帐户指定函”指截止日期公司以附件1.1(A)的形式向代理商发出的帐户指定函通知。

“收购财产”是指公司或其任何附属公司在少于四个完整的财政季度内拥有的任何改善的、产生收入的财产，除非公司已一次性以书面形式向代理人作出选择，将该财产视为医疗设施(并且不再将该财产视为收购财产)。

“调整后的每日简单SOFR”是指，在任何一天，(A)SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括五(5)个营业日回顾)，代理人制定的惯例；但如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例，外加(B)SOFR调整一词；但如所确定的经调整的每日简易SOFR曾少于下限，则经调整的每日简易SOFR应当作为下限。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果调整期限

如此确定的SOFR应始终小于下限，则调整后的SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(不包括任何附属公司)。就此定义而言，(I)任何人如直接或间接拥有权力(A)投票10%或以上具有普通投票权以选举该人的董事的证券，或(B)以合约或其他方式指示或导致该人的管理层及政策的指示，则该人应被视为由该人“控制”；及(Ii)任何未合并的联营公司应被视为联营公司。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人均不得仅因贷款文件所建立的关系而被视为本公司的联属公司。

“代理人”应具有本合同序言中所给出的含义，并应包括担任该职务的任何继承人。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，包括最初签署的本协议的证物和附表，或者如果本协议被不时修改、重述、修改、更改或补充，则修改、重述、修改、更改或补充。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法案》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818条(S)、第1820(B)条和1951年至1959年条)的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

(A)与当时的适用水平相对的下列年利率，应理解为：(I)基本利率贷款的适用保证金应为“基本利率保证金”一栏中列出的百分比；(Ii)LIBOR RateSOFR贷款或Swingline贷款中的贷款应为“LIBOR RateAdjusted Term Sofr Markets”一栏中所列的百分比；(Iii)信用证费用应为“信用证费用”一栏中所列的百分比；以及(Iv)贷款手续费应为“信用证费用”一栏中所列的百分比：

在每一种情况下，适用的保证金应在代理人从公司收到按照第5.3(A)、(B)、(D)和(E)条的规定交付给代理人和贷款人的财务信息和证书之日起五(5)个工作日内每季度确定和调整(每个都是利率决定日期)。该适用保证金自该利率厘定日期起至下一利率厘定日期为止有效。初始适用保证金应以IV级为基础，并应保持在该水平，直到根据第5.3(D)节交付官员的合规证书后的第一个利率确定日期，截至2021年6月30日的季度。在截止日期后，如果本公司未能按照第5.3(A)、(B)、(D)和(E)条的规定提供财务信息或证明，则在本公司被要求向代理人和贷款人提供该等财务信息或证明之日后五(5)个工作日内，适用保证金应以第VI级为基础，直至提供该等信息或证明或更正后的信息或更正的证书时为止，届时该水平应由当时的总杠杆率确定。如果按照第5.3(A)、(B)、(D)和(E)条的规定向代理商提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的(无论在发现该不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用高于该适用期间适用保证金的适用保证金，公司应立即(A)向代理人交付该适用期间的经修正的合规证书。(B)根据更正后的合规证书确定该适用期间的适用保证金；及(C)立即为贷款人的利益向代理人支付因增加该适用期间的适用保证金而应得的应计额外利息和其他费用，代理人应迅速将这笔款项分配给有权获得该款项的贷款人。双方承认并同意，本合同中包含的任何内容均不限制代理人和贷款人在贷款文件下的权利，包括他们在第2.7和7.1条下的权利。

“适用百分比”对于任何贷款人而言，是指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用的Swingline贷款人”是指本公司为特定的Swingline贷款选择的Swingline贷款人之一。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的关联机构经管、管理或承销的任何基金。

“安排人”是指WFS和美国银行证券公司或其指定的关联公司，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，及其各自的继承人。

“转让和承担”是指贷款人和合格的受让人(经第9.6节要求其同意的任何一方同意)签订并由代理人接受的转让和承担，实质上以附件1.1(B)的形式或代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(Xa)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Yb)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期。这是或可能用于根据本协议确定利息期限(或其组成部分)的长度，该利率期限用于或可能用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，根据该基准计算的利息支付频率均为该日期，并且为免生疑问，不包括根据第2.13(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”是指美国银行，一个全国性的银行协会，及其继承人和/或受让人。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方或任何子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)任何套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡、购物卡和商务卡服务；但是，就第2.11(B)节下的分配而言，如果上述任何一项被列为“信用方义务”，适用的银行产品提供者必须事先向代理人提供银行产品提供者通知，该通知应提供下列信息：(I)该银行产品的存在以及(Ii)根据该银行产品产生的债务的最高金额(如果合理地能够确定)(“银行产品金额”)。银行产品供应商如向代理人发出书面通知，可不时更改银行产品金额。从贷款人收到公司或代理人关于违约事件存在的书面通知之日起及之后建立的任何银行产品，直至该违约事件已根据第9.1条被免除为止，不应被计入第2.11(B)条下的分配目的的“信用方义务”。

“银行产品提供者”是指向信用方或任何附属公司提供银行产品的任何人，只要(A)该人是贷款人，贷方的关联公司或在订立银行产品时是贷方(或贷方的关联公司)但根据本协议已不再是贷方(或其关联公司已不再是贷方)的任何其他人士，或(B)此人在截止日期是贷方或贷方的关联公司，而银行产品是在截止日期或之前签订的(即使此人不再是贷方或此人的关联方不再是贷方)。

“银行产品提供者通知”是指基本上以附件1.1(C)的形式发出的通知。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)伦敦银行同业拆借利率(根据LIBOR的定义确定)和(C)自该日起计一个(1)个月的利息期间加上(Ii)1.00%的利率中最大者的总和。为此目的：“最优惠利率”是指富国银行在其位于北卡罗来纳州夏洛特的主要办事处不时公开宣布或以其他方式确定为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率；而“联邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为代理人从代理人选择的三个具有认可地位的联邦基金经纪那里收到的该等交易当日报价的平均值。如果代理人因任何原因而确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)其无法确定联邦基金有效利率，包括代理人无法或未能根据上述条款获得足够的报价，或(B)最优惠利率或LIBORTerm SOFR不再准确地反映现行最优惠利率或LIBORTerm SOFR的准确确定，则代理人可选择合理可比的替代指数或来源作为确定基本利率的基准之一，直到导致此类无法确定的情况不再存在。由于上述任何变化而引起的基本利率的任何变化，将于联邦基金有效利率、最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率调整期限SOFR的此类变化生效之日起生效，利息期限为一(1)个月。尽管本文有任何相反规定，(X)在第2.13节的规定在确定LIBORTerm SOFR时有效的范围内，基本利率应为(I)在该日有效的最优惠利率和(Ii)在该日有效的联邦基金有效利率加上1%和(Y)的1/2的较大者。

“基准”最初应指LIBOR术语SOFR参考利率；如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)已与LIBOR相关的基准更换日期发生，则“基准”应指适用的

根据第2.13(A)节的规定，基准利率替换已经取代了先前的基准利率。

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，可由代理人为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(3)合计总和：(Aa)代理商和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷融资的当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；或(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR与(Ii)相关基准替代调整的总和；但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果代理人认为SOFR条款在行政上对该代理人是不可行的，则就本定义而言，SOFR条款将被视为不能确定；以及(Ii)在本定义第(A)(1)款或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布贷款人以其合理酌情决定权选择的利率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或本定义第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(A)(1)和(B)款而言，数额等于(A)0.11448%(11.448个基点)对于任何适用的一个月期限可用期限，(B)0.26161%(26.161个基点)期限为三个月的可用期限，以及(C)0.42826%(42.826个基点)期限为六个月的可用期限；

(2)就“基准替代”定义(A)(2)款而言，数额等于0.26161%(26.161个基点)；以及

(3)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由代理商和公司选择，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替代该基准的现有基期，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准的该可用期限替换为美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未调整基准替换。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、管理或操作更改(包括对定义的更改

“基本利率”、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如代理人认为不存在管理该基准替代的市场惯例，则以代理人决定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(a)

(1)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(b)

(2)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将参照其中所涉及的最新陈述或信息发布来确定；在第(C)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，也不具有代表性。

(3)对于期限SOFR过渡事件，为代理商根据第2.13(A)(Ii)条向公司提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(4)如属提早选择参加的选举，则为代理人与公司以书面议定的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(a)

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有

(b)

监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本定义和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是法律授权或要求北卡罗来纳州夏洛特或纽约纽约的商业银行停业的任何日子，应认识到，与参照LIBOR利率计算或支付的利息有关的营业日，也不包括英国伦敦的银行不开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。

“资本租赁”是指对不动产或动产的任何租赁，其债务必须根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化。

“现金抵押”应指为代理人、适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额、现金或存款账户余额质押或交付给代理人，作为LOC义务、与Swingline贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或(如果受益于此类抵押品的适用发行贷款人或适用Swingline贷款人应自行决定同意)其他信用支持。在每一种情况下，根据(A)代理人和(B)适用的发证贷款人或适用的Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理服务”是指不时向任何信用方或子公司提供的与操作、托收、工资、信托或其他托管或支付账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、受控支付、托管、电子资金转账、信息报告、密码箱、停止付款、透支和/或电汇服务以及所有其他金库和现金管理服务。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“抵押品”是指在证券文件中确定的抵押品的统称，并且在任何时候都将被证券文件所涵盖。

“承诺”是指循环承诺、LOC承诺和Swingline承诺，视情况单独或共同作出。

“承诺期”是指(A)就循环贷款和摆动贷款而言，是指从截止日期起至到期日(但不包括到期日)的期间；(B)就信用证而言，是指从截止日期(包括截止日期)至信用证到期日(不包括在内)的期间。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

对于术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何该等利率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“合并附属公司”指于任何日期，其经营结果已与本公司及其其他合并附属公司的经营结果按公认会计原则合并的任何附属公司或其他实体。

“在建工程”是指根据公认会计准则确定的用于土地和开发物业改善的现金支出。

“建设贷款”是指公司或其任何合并子公司不时向各种借款人发放的担保贷款，其收益指定用于建设医疗保健设施或用于购买房地产并在其上建造医疗保健设施。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方义务”不重复地指(A)义务和(B)就担保文件和附属担保以及其他贷款文件中有关抵押品、抵押品分摊和/或抵押品收益付款的所有规定而言，所有银行产品债务(任何除外的掉期债务除外)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，贷款人根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果贷款人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则贷款人可以合理地酌情制定另一惯例。

“债务人救济法”系指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件的任何事件。

“违约率”是指(A)在用于除信用证费用以外的债务时，等于(I)基本利率贷款的利率(A)基本利率加(B)适用的保证金，然后实际适用于基本利率贷款加(C)2.00%的年利率和(Ii)LIBOR利率SOFR贷款的利率，(A)LIBOR利率调整后的期限SOFR加(B)实际上适用于LIBOR RateSOFR贷款的适用保证金加(C)2.00%的年利率，(B)当用于信用证费用时，相当于适用保证金的利率，实际上，适用于信用证费用加2.00%的年利率，以及(C)当用于本合同项下的任何其他费用或金额时，利率等于适用的保证金，即有效的，适用于基本利率贷款加2.00%的年利率。

除第2.21(G)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同要求为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和本公司，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人、任何发放贷款的贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与参与信用证或Swingline贷款有关的金额)，除非发生善意争议，否则：(B)已书面通知本公司、代理人或任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向代理人和本公司确认其将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到该书面确认后，根据本条(C)停止作为违约贷款人

代理人和本公司)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向本公司、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该合理决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(G)节的约束)。

“发展物业”是指本公司或其任何综合附属公司所拥有的任何物业，而在该物业上，构成医疗保健设施的新建筑物已开始建造并仍在继续(或最近已竣工，直至本公司以书面方式向代理人作出选择，将该物业视为保健设施，而不再将该物业视为发展物业)。

“分派”指(I)宣布或支付本公司或任何附属公司任何类别股本股份的任何股息，但仅以本公司或该附属公司普通股股份应付的股息除外；(Ii)直接、间接或以其他方式购买、赎回或以其他方式注销本公司或任何附属公司任何类别股本的任何股份；(Iii)本公司或任何附属公司向其股东返还股本；或(Iv)有关本公司或任何附属公司任何类别股本股份的任何其他分派。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“提款日期”是指(1)就贷款而言，即发放或将发放任何贷款的日期；(2)就信用证而言，指开立或延期信用证的日期。

“提前选择”是指，如果当时的基准是LIBOR利率，则指贷款人和公司以书面形式联合选择触发LIBOR利率回落的情况。

“息税折旧及摊销前利润”指，就本公司及其合并附属公司而言，在任何会计期间，(I)该期间的净收入加上(Ii)债务利息支出和与该人借钱或维持信用证有关的任何其他费用、信用证费用和任何其他费用的总和，加上(Iii)折旧和摊销加(Iv)与本协议项下拟进行的交易有关的交易成本和费用及支出的注销，在任何情况下均按照公认会计原则确定，但无论如何不包括非常项目损益的影响。与出售资产、资产出售(包括出售房地产)或减记/减记和免除债务有关的直线租金的核销。本公司及其综合附属公司于未合并联营公司的上述组成部分的按比例股份(根据其拥有权益的百分比)将计入EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的人。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)、(Ii)在循环承诺转让的情况下、(Ii)适用的发行贷款人和(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则公司(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(A)任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或违约贷款人的任何子公司，或在成为本合同项下的贷款人时将构成违约贷款人的任何人。

“合格土地租赁”是指，在任何时候，公司或担保人是承租人或持有同等权利，并且是改善设施的费用拥有者或在现有改善设施中拥有有效租约的租赁，(B)除以下但书中另有说明外，剩余期限不少于三十(30)年(包括初始期限和完全由该贷款方选择的任何额外延期选择)，(C)任何所需的租金支付，根据该租约，本公司或该担保人应付给土地出租人的本金或利息或其他付款逾期不超过六十(60)天，而根据适用的不动产出租人的任何分租而应付本公司或该担保人的任何租金、本金或利息或其他付款的逾期不超过六十(60)天，(D)该租约的任何一方均未遭受当时持续破产事件的影响，及(E)该土地租约(或由适用的土地出租人签立的相关文件)载有任何贷款人对承租人的惯常保障条款；但剩余期限少于三十(30)年但大于二十(20)年(在每种情况下，包括初始期限和完全由贷方选择的任何额外延期选择)的土地租赁(每个“特定土地租赁”)仍应被视为满足上文(B)款的要求，但在任何情况下，属于特定地面租赁的所有未设押资产的未担保资产价值部分在任何时候均不得超过未设担保资产价值的10%。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，目前或可能在本协议有效期内的任何时间有效。

“股权”指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是指合伙权益(不论是一般的、

(D)就有限责任公司而言，(D)会员权益及(E)赋予或可能赋予某人权利以收取发行人的一份损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不限于期权、认股权证及交易法第3a11-1条所界定的任何其他“股权担保”。

“股权发行”指本公司或任何附属公司向任何人士发行(A)其股权股份、(B)根据行使购股权或认股权证而持有其股权的任何股份、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有其股权的任何股份或(D)与其股权相关的任何购股权或认股权证。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及在该法案下不时修订的规章制度。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414节被视为公司单一雇主的任何人。

“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继任者)为确定关于欧洲货币负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而在该日有效的百分比(以小数表示，在任何情况下不得向上舍入)，该最高准备金要求与该理事会不时生效的D规则所界定的欧洲货币负债或纽约联邦储备系统成员银行的任何类似类别的负债有关。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方或其担保的全部或部分责任，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何债务或担保)的全部或部分责任是或根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则指任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据附属担保的第15条)，该信用方因任何原因未能构成该互换义务的“合资格合同参与者”而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何的适用或正式解释)的影响。如果互换义务根据一项管理超过

就一次互换而言，这种排除仅适用于可归因于由于本定义前一句所述原因此种担保或担保权益是非法或变得非法的互换义务的部分。

“除外子公司”是指(A)在本合同附件附表3.2 A分部中被确定为除外子公司的每一家子公司，(B)在截止日期之后收购或组建并在此后任何时间被公司指定为除外子公司的任何其他子公司，或(C)本公司曾是子公司担保人但随后根据第5.33(B)节的条款被公司指定为除外子公司的任何子公司，在第(A)、(B)和(C)款中的每一项的情况下，仅当该子公司(I)被组织为单一目的实体时，(Ii)直接拥有一个或多个医疗保健设施，以及(Iii)是无追索权债务的一方，或与被指定为排除附属公司有关而将招致无追索权债务(包括其定义(Y)款所述类型的无追索权债务)，而其条款不允许(或将不允许)该附属公司成为本协议下的担保人，或会导致该附属公司因成为本协议下的担保人而违约；此外，在任何附属担保人根据第5.33(B)节的规定被指定为被排除的附属公司后，(X)该附属公司将被解除其在附属公司担保和质押协议下的所有义务，并且不再是本协议或其他贷款文件项下的附属担保人，以及(Y)该附属公司的股权应从质押协议下的质押中解除。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对收款方征收或测量的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)根据《守则》第3406条对付给外国贷款人以外的贷款人的款项征收的预扣备付税；。(C)就外国贷款人(根据公司根据第2.19(B)节提出的请求而受让人除外)而言，依据在该外国贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办公室)时有效的适用法律对付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的任何预扣税除外，根据第2.16(D)款从本公司获得与此类预扣税相关的额外款项是由于外国贷款人未能或不能(法律变更除外)遵守第2.16(E)和(E)节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指日期为2018年3月27日的某些信贷协议(经该信贷协议第一修正案修订，日期为2020年6月5日，并在本协议日期前不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充的)。

对任何贷款人而言，“信贷延期”是指该贷款人发放贷款，将贷款从一种类型转换为另一种类型，任何贷款的延期，或该贷款人签发、延期、续展或参与信用证或摆动额度贷款。

“FATCA”系指截至本协定(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及与实施上述协定(包括根据任何此类政府间协定通过的任何立法、规则或做法)相关的任何适用政府间协定之日起的守则第1471至1474条。

“可用于偿债的设施现金流”应指卫生保健机构的所有者或经营者在任何会计期间的净收入加上(1)债务利息和设施费用、信用证费用和与该人员借款有关的任何其他费用，加上(2)折旧和摊销加(3)租金支出加(4)管理费加上(5)公司间利息支出，在每种情况下，均应归因于该卫生保健机构，并根据公认会计原则为该期间确定。

“设施覆盖率”是指卫生保健机构所有者或经营者的任何财政期间，(A)该卫生保健机构可用于偿债的设施现金流与(B)利息支出加长期债务的当前到期日加上租金费用的比率，在每一种情况下，均应归因于该卫生保健机构，并根据公认会计原则为该期间确定。

“联邦基金有效利率”应具有基本利率定义中所给出的含义。

“费用信函”是指(I)富国银行和WFS于2021年7月2日致公司的信函协议，经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充；及(Ii)日期为2018年2月16日的美国银行和美国银行证券公司致公司的信函协议，经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(I)当时结束的连续四个会计季度的EBITDA与(Ii)当时结束的连续四个会计季度的固定费用总额的比率。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，基准利率下限为年息等于0.00%的LIBOR利率。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还LOC债务的适用百分比，但LOC债务除外

违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)对于任何Swingline贷款人，该违约贷款人在该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与在截止日期前提交给代理人的财务报表的编制方式一致，但在确定是否遵守第1.3节规定的第5.5节规定的财务契约的情况下适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保人”是指公司在截止日期履行子公司担保的每一家子公司，以及随时履行和/或加入子公司担保的任何子公司。

“保健设施”或“保健设施”应视情况单独或共同指专用于或主要用于提供保健或人类服务的房地产及其改建，包括但不限于与上述任何一项相关的医院、诊所、长期护理设施、看护设施(包括但不限于托儿中心)、集合护理设施、辅助生活设施、手术中心、医疗办公楼和辅助支持设施。

“套期保值协议”对任何人来说，是指为保护此人免受利率、货币或原材料价值波动的影响而订立的任何协议，包括但不限于此人与一个或多个交易对手之间的任何利率互换、上限或领口协议或类似安排、任何外币兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议。

“负债”在不重复的情况下，对任何人而言，是指该人的所有债务、债务和其他义务，按照公认会计原则，这些债务、债务和其他义务将在该人的资产负债表上归类为负债，但在任何情况下都包括：

(A)所有债项及相类的金钱义务，不论是直接或间接的，包括但不限于该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；

(B)该人的所有担保、背书及其他或有负债及该人的其他义务，不论是直接或间接就他人的负债而言，藉购买货品、供应品或服务以使债务人能够清偿该拥有人所持有的债务或以其他方式使负债的拥有人免受损失，以及就任何信用证向出票人偿付的任何义务；

(C)以该人所拥有的财产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担作担保的所有债务及其他债务，但以上文(A)款所列者为限，不论该人是否已承担或须对该等债务承担或承担偿付责任；

(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生的所有债项、法律责任及其他义务，不论卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议享有的权利及补救是否仅限于收回或出售该财产；

(E)该人就土地财产及非土地财产的资本化租约而承担的所有债项、债务及其他义务；

(G)任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下未偿还的本金余额，加上其任何应计利息(不包括经营租赁)；

(H)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款)承担的所有债务；和

(I)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何有关该人士或任何其他人士的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权的所有责任，如属可赎回优先权益，其估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者。

“保证税”是指(A)因公司在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而支付或与之相关的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。

“利息开支”是指本公司及其综合附属公司在综合基础上的任何会计期间，与总负债有关的金额，相当于以下各项的总和：(I)根据公认会计原则应计的利息开支总额，加上(Ii)根据公认会计原则确定的所有资本化利息(但不包括与开发项目有关的成本，直至该等成本根据公认会计原则支出)，加上(Iii)递延融资成本的摊销。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款或任何Swingline贷款而言，指本协议期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)对于任何利息期为3个月的LIBOR RateSOFR贷款

(C)就任何利息期超过三个月的LIBOR RateSOFR贷款而言，(I)该利息期首日后三个月的每一天及(Ii)该利息期的最后一天及(D)就根据第2.6(B)条规定须强制预付款项的任何贷款而言，为该等预付款项的到期日期。

(A)就该伦敦银行同业拆息SOFR贷款而言，最初由提款日期或转换日期(视属何情况而定)起至公司在就该贷款发出的借款通知或转换/延期通知中所选择的一个月、三个月或六个月结束的期间；及

(B)此后，从适用于该LIBOR RateSOFR贷款的前一个利息期的最后一天开始至结束一个月、三个月或六个月的每个期间，由公司通过不可撤销的通知，在当时的当前利息期最后一天之前不少于三个工作日选择给代理人；但上述规定须受以下规定的约束：

(I)如与LIBOR RateSOFR贷款有关的任何利息期本来会在非营业日结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个历月，而在该情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)与伦敦银行同业拆息利率有关的贷款的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日的某一日开始)，须在有关公历月的最后一个营业日结束；

(Iii)如果公司未能按照上述规定发出通知，公司应被视为已选择基本利率贷款来取代受影响的LIBOR RateSOFR贷款；

(V)任何时候有效的LIBOR RateSOFR贷款不得超过十(10)笔；但就本协议而言，不同利息期的LIBOR RateSOFR贷款应被视为单独的LIBOR RateSOFR贷款，即使它们应在同一日期开始并具有相同的期限，尽管根据本条款的规定，借款、延期和转换可在现有利息期结束时合并为一笔新的LIBOR RateSOFR贷款；以及

(Vi)根据第2.13(C)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延期通知中指定。

“内部控制事件”是指在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的重大弱点或欺诈行为，在每一种情况下都符合证券法的规定。

“投资”是指为取得股票、合伙企业或有限责任公司的权益或债务而发生的所有支出和产生的所有负债，包括对任何人的任何担保(或负债项下所述的其他承诺)或就任何人的义务或为购买房地产或其中的权益而作出的贷款、垫款、出资或财产转让。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时：(A)担保所代表的任何投资的数额应不低于所担保债务的本金额；(B)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至支付利息为止；(C)每项此类投资应扣除作为资本回报收到的任何金额(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)；(D)就任何投资而言，不得扣除作为该等投资的收益而收取的任何款项(不论作为股息、利息或其他形式)，但上述(B)项所规定的利息可在支付时扣除；及(E)不得从投资总额中扣除其价值的任何减值。

在任何情况下，“发行贷款人”应指富国银行和美国银行以及任何继承人。

“贷方”是指现有的或可能不时成为本协议当事方的几家银行和其他金融机构中的任何一家；但尽管有前述规定，“贷方”不应包括任何信用方或信用方的任何附属公司或子公司。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证”是指(A)由开证行根据本协议条款开具的任何信用证，此类信用证可根据本协议条款不时修改、修改、重述、延期、续展、增加、替换或补充；(B)任何现有信用证，在每种情况下，此类信用证均可根据本协议条款不时修改、修改、重述、延期、续签或更换。

“伦敦银行同业拆放利率”指，在根据第2.13(B)节实施基准替换的情况下，就LIBOR利率贷款的任何利率计算而言，根据ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或代理批准的可比或后续报价服务在上午11：00左右公布的美元存款利率确定的年利率。(伦敦时间)在适用利息期限的第一天之前两(2)个伦敦银行日。如果出于任何原因，该利率没有如此公布，则代理人应将“LIBOR”确定为伦敦银行间市场上一流银行在上午11点左右向代理人提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在适用利息期限的第一天之前的两(2)个伦敦银行日，期限与该利息期限相同。伦敦银行间同业拆借利率代理人的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括但不限于任何与此相关的基准替换)不得低于0%，以及(Y)除非根据第2.13(B)节对本协议的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR的基准替换，则本文中所有提及LIBOR的内容应被视为对该基准替换的引用。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“LIBOR参考利率”是指在一(1)个月的利息期内通过参考LIBOR利率确定的利率，该利率适用于以LIBOR利率计算的贷款，因为该利率可能会随着LIBOR利率的每日变化而波动。如果该利率因任何原因在此时无法获得，则该利息期间的利率将由贷款人合理选择的另一种方法确定。

LIBOR部分是指利息期在同一天开始和结束的LIBOR利率贷款的总称。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于：(A)任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何资本租赁，其经济效果与前述任何一项大体相同，(B)提交任何UCC财务报表或给予任何UCC财务报表的协议)及(C)就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“贷款”指循环贷款和/或Swingline贷款(视情况而定)，“贷款”指其中任何一种。

“贷款文件”是指本协议、附注、附属担保、LOC文件、费用信函和担保文件以及根据或与本协议或LOC文件(包括但不限于与本协议相关而交付的任何担保)交付并不时生效的任何文件或文书。

“LOC承诺”是指签发信用证的贷款人承诺签发信用证，就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买信用证中的参与权益，最高可达该贷款人对LOC承诺金额的循环承诺百分比。

“LOC承诺额百分比”对于富国银行是指LOC承诺额的50%，对于美国银行是指LOC承诺额的50%。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，该信用证、其任何修改、任何与信用证相关的交付文件、任何申请，以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务或(B)该等义务的任何抵押品的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“LOC义务”应指在任何时候(A)当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额，或此后任何时间可供提取的最高金额，假设符合此类信用证中提及的所有提款要求，加上(B)开证贷款人兑现但迄今未偿还的信用证项下所有提款的总金额。

“伦敦银行日”指在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的任何一天。

“重大收购”是指总对价超过总资产价值10%的任何收购(在实施该收购之前计量)。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司的运营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或信贷各方作为整体履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大不利影响，或(C)对合法性的重大不利影响。作为任何一方的任何贷款单据对任何信用证方的有效性、约束力或可执行性。

“重要合同”是指本公司或其任何附属公司(不包括附属公司)作为一方的任何合同或其他安排，无论是书面的还是口头的，其中任何一方的违约、不履行、取消或不续签可以合理地预期会产生重大的不利影响。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“到期日”指2025年7月2日；但如果公司根据第2.22节选择延期选项，在满足第2.22节中规定的条件后，到期日应按第2.22节所述延长；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“抵押贷款”是指本公司或任何合并子公司不时发放的贷款，在每种情况下均以医疗保健设施的第一抵押留置权作担保。

“现金收益净额”是指公司或任何子公司就任何股票发行收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)(B)已支付或应支付的税款

因此，不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于本公司或任何附属公司在任何股权发行中出售或以其他方式处置任何非现金代价所收到的任何现金或现金等价物。

“净收入”是指在本公司的任何会计期间，本公司及其合并子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的税后净收益(或亏损)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”系指(X)对本公司或其任何附属公司始终无追索权性质的本公司或其附属公司的债务，但对本公司或其任何附属公司的资产的追索权范围除外(包括但不限于本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的多成员有限责任公司的债务，但仅在此类债务对本公司或其任何附属公司仍无追索权的范围内)。如该多成员有限责任公司为附属公司，则(Y)如属被剔除附属公司，则该被剔除附属公司的债务对本公司或其附属公司(该被剔除附属公司或其资产除外)在任何时间均属无追索权；或(Z)如属未合并联营公司，则该未合并联属公司的债务在任何时间对本公司或其附属公司均无追索权。

“经标准化调整后的FFO”是指，在与公司有关的任何会计期间，根据全国房地产投资信托协会理事会通过的、不时生效的决议所界定的“运营资金”；但经标准化调整后的FFO应始终不包括(A)物业销售减值损失的费用、(B)基于股票的补偿、(C)与出售资产相关的直线租金的冲销或准备金、(D)债务成本的摊销，以及(E)非经常性费用，包括但不限于收购费用、与递延股权冲销有关的非现金费用和融资成本。

“借款通知”系指根据第2.1(B)(I)条提出的循环贷款借款请求或根据第2.9(B)(I)条提出的Swingline借款请求。借款通知单附于附件1.1(D)。

“转换/延期通知”应指将LIBOR RateSOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款或延长LIBOR RateSOFR贷款的书面通知，在每种情况下，基本上采用附件1.1(E)的形式。

“债务”是指贷方根据本协议对贷款人(包括开证贷款人)和代理人产生的所有义务、债务和负债，包括本金、利息、费用、成本、费用、专业费用、报销、应向贷方收取的或任何贷方作为担保人负有责任的所有款项，无论是否有票据或其他票据和赔偿义务和其他金额(包括但不限于，在根据《破产法》就任何信贷提交破产呈请后应累算的任何利息

无论这种利益是否为破产法所允许的债权)；但尽管前述规定有任何相反规定，这些债务应排除任何被排除的互换债务。

“其他非担保人子公司”是指根据第5.33(A)节的规定不需要作为担保人的公司的任何子公司。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。

“参与权益”是指贷款人在第2.3(C)节规定的LOC债务和第2.9节规定的Swingline贷款中购买的参与权益。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)2001年法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“退休金计划”是指退休金计划，包括(A)ERISA第3(37)节所指的任何多雇主计划，(B)ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划，但上文(A)项所述的计划及(C)ERISA第3(2)节所述的任何雇员退休金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA第四章全部或部分予以保证，但上文(A)项所述的计划除外，每项计划均由本公司或任何ERISA关联公司维持或供款。

“个人”是指任何公司、非法人团体、合伙企业、信托、组织、企业、个人或其他法人实体，以及任何政府或任何政府机构或其政治分支。

“质押协议”是指信用证各方为担保当事人的利益而于截止日期签署的质押协议，该质押协议可能会根据本协议及其条款不时被修改、修改、延长、重述、替换或补充。

就任何交易而言，“预计基础”是指，这种交易应被视为发生在截至交易日期前可获得财务报表信息的最近一个季度末的四个季度结束的四个季度的第一天；但就第5.9(C)、5.9(H)和5.25(E)节而言，用于此类计算的任何新获得的保健设施的租金收入应以当时有效的任何相关租赁合同到期的金额为基础；此外，根据预计基础进行的任何此类计算将通过以下方式进行调整：(A)不包括公司或其任何子公司自上一会计季度最后一天以来出售的任何资产的实际价值，(A)不包括公司或其任何子公司出售的任何资产的实际价值，以及(B)在总资产价值和未担保资产价值之外，加上(X)收购(或将通过任何借款收购)的任何收购财产的未折旧GAAP账面价值(减值后)，如果是总资产价值，公司或任何担保人，或(Y)如果是非担保资产价值，在每一种情况下，都是从可获得财务报表信息的最近终了财政季度的最后一天开始的。

“财产”是指由公司或其合并子公司拥有、租赁或经营的、位于美利坚合众国、哥伦比亚特区或任何指定司法管辖区的任何不动产及其改进。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为LIBOR利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准利率不是LIBOR利率，则由代理人以其合理的酌情决定权确定的时间。

“偿付义务”是指公司根据第2.3(D)节的规定，向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统FRB或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统FRB或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需贷款人”指在任何确定日期至少持有大部分循环承付款的贷款人，如果循环承诺已经终止或当时没有未偿还的循环承付款，则指未偿还贷款和参与权益；但是，如果任何贷款人在该时间是违约贷款人，则在确定所需贷款人时，应排除该违约贷款人和该违约贷款人的债务(包括参与权益)。

“法律规定”对任何人而言，是指(A)该人的章程或公司章程、信托文件和章程或其他组织或规范性文件，以及(B)所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，任何政府当局(不论是否具有法律效力)；在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何信用方来说，“负责人”应指该信用方的首席执行官、总裁或首席财务官，以及被指定为代理人的任何其他负责人。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺在任何时候提供本金总额不超过该贷款人的循环承诺额占循环承诺额百分比的循环贷款。

对每个贷款人来说，“循环承诺额百分比”是指在附表2.1(A)中确定为其循环承诺额百分比的百分比，或在该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和假设中确定的百分比，因为该百分比可根据第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“循环票据”或“循环票据”是指根据第2.1(E)节向任何贷款人提供的本票，用以证明任何该等贷款人根据第2.1(A)节提供的循环贷款，视情况个别或共同发行，该等本票可不时予以修订、修改、延长、重述、更换或补充。

“S”系指标准普尔全球评级服务公司，麦格劳·希尔公司旗下标准普尔全球评级公司。

“制裁”系指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法，包括但不限于实施的制裁，

由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或对任何贷款人、本公司或其任何子公司或附属公司拥有管辖权的其他相关制裁机构不时管理或执行。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克乌克兰人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构维护的任何与制裁有关的行政命令或指定人员名单中描述或列入的任何人，(B)从事以下活动的任何人：(C)(A)和(B)款所述任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括因受制裁的Peron(S)对这种法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁对象的人。

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。

“有担保杠杆率”指，于任何厘定日期，(I)以任何方式以留置权担保的未偿还总负债部分，但无论如何不包括(X)未合并联营公司的负债及(Y)本协议项下的债务与(Ii)截至该日期的总资产价值的比率，但无论如何不包括本公司及其综合附属公司按比例持有未合并联营公司持有的资产。

“证券法”是指1933年的证券法，以及对其进行的任何修正或替换，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“证券法”系指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“担保文件”系指质押协议以及与任何质押协议有关、产生或以任何方式与担保协议有关的所有其他协议、文件和文书，或为担保当事人的利益向代理人授予留置权或担保权益，以保证贷方的义务，无论是现在或以后签立和/或存档的，每一项均可根据本协议条款不时修订，并与授予、附加和完善代理人担保权益和留置权相关而签立和交付，包括但不限于UCC融资声明。

就任何营业日而言，“SOFR”指的年利率应等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源贷款“应指任何以调整后的SOFR期限为基础的利率计息的贷款，但根据”基本利率“的定义(C)条款或”调整后的每日简单SOFR“的定义除外。

“指定司法管辖区”是指德国、英国、澳大利亚、加拿大和波多黎各，或公司不时以书面形式向代理商提出并经代理商批准的其他国家或美国的其他地区。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指在任何日期，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(Ii)即(Ii)截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制，但无论如何不包括任何未合并的关联公司。

“附属担保”是指担保人以实质上以附件1.1(F)的形式签署的修改和重述的担保。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指每个Swingline贷款人承诺在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不超过Swingline承诺的金额，以及贷款人按照第2.9(B)(Ii)节的规定购买Swingline贷款的参与权益的承诺，因为此类金额可能会根据本条款不时减少。

“Swingline承诺百分比”对于富国银行是指Swingline承诺金额的50%，对于美国银行是指Swingline承诺金额的50%。

“Swingline承诺金额”是指第2.9(A)节规定的每个Swingline贷款人的Swingline承诺金额。

“摆动贷款机构”指的是富国银行和美国银行，以及任何继任者。

“Swingline票据”是指本公司以Swingline贷款人为受益人、证明根据第2.9(D)节提供的Swingline贷款的本票，该本票可随时修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“有形净值”是指公司及其合并子公司的股本(但不包括库存股和认购和未发行的股本)和盈余(包括盈利盈余、资本盈余和未转至盈余的经常损益账户余额)的总和，减去公司及其合并子公司的所有资产的账面总价值之和，这些资产在GAAP下将被视为无形资产，包括但不限于商誉、租赁改进、商标、商号、服务商标、品牌、版权、专利和许可证。以及与前述有关的权利。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指代理商向公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)对术语SOFR的管理对代理人来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.13节的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件，将当时的基准替换为基准替换，其未调整的基准替换部分不是定期的

(a)

对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率条款SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由

如果期限SOFR管理人和关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“总资产价值”是指截至任何确定日期，本公司及其合并子公司的下列各项的总和：(A)医疗保健设施(开发物业或收购物业除外)的未折旧成本(在计入减值后)，加上(B)开发物业所有在建工程的未折旧成本加上(C)所有收购物业的未折旧成本(在计入减值减值后)；但(I)可归因于位于指定司法管辖区的物业的总资产值不得超过总资产值的5%；(Ii)根据上文(B)项可归因于所有发展物业的总资产值部分不得超过总资产值的20%；以及(Iii)根据上文(B)款属于开发物业的部分资产总值少于50%(按可出租面积计算)，而预租给将占用该空间的一个或多个租户的部分(X)不得超过总资产价值的7.5%，(Y)仅当该等开发物业是与UHS医院请求一起开发且位于UHS医院园区或UHS卫星园区时，才应计入总资产价值。本公司及其合并附属公司持有的未合并联营公司持有的资产的按比例份额(基于其百分比所有权权益)将计入总资产价值计算，与本公司及其合并附属公司拥有的资产的上述处理方式一致。

“固定费用总额”是指本公司及其合并附属公司在合并基础上的任何会计期间，其数额等于(I)利息支出，加上(Ii)与总债务有关的定期应付本金分期付款(不包括到期时到期的气球付款)，加上(Iii)应付给公司任何优先股权益持有人的所有股息和应付给公司任何有限合伙权益持有人的所有分派，但有限合伙人分派除外，该分派基于公司实益权益普通股支付的每股股息(在每种情况下包括(I)至(Iii)，不重复，本公司及其合并附属公司对未合并联营公司按比例持有的股份(按其拥有权益的百分比计算)。

“总负债”系指本公司及其综合附属公司在综合基础上的所有负债(包括但不限于本公司及其综合附属公司的无追索权债务)加上(无重复)本公司及其综合附属公司在根据公认会计原则厘定的未合并关联公司的所有负债中所占的比例(基于其所有权权益百分比)。尽管采用公认会计原则，但总负债的计算不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据FASB 825-10-25(原为FASB 825-10-25)下的公允价值选项选择按公允价值记录该等负债

金融资产和金融负债的公允价值选择)或其他FASB标准，允许实体选择金融负债的公允价值选择。因此，计入总负债计算的负债额应以历史成本为基础，通常是经摊销或增加任何溢价或折扣(但不作任何公允价值调整)调整后的合同欠款。

“总杠杆率”是指截至任何确定日期的总负债与截至该日期的总资产价值的比率。

“部分”是指(A)利息期在同一天开始和结束的LIBOR RateSOFR贷款和(B)在同一天发放的基本利率贷款。

“交易”是指本协议和其他贷款文件以及根据本协议和其他贷款文件进行的其他交易的结束(包括但不限于贷款文件项下的初始借款以及与上述各项相关的费用和开支的支付)。

对于任何贷款，“类型”应指其性质为基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款(视具体情况而定)。

“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“UHS子公司”指在任何确定日期，其账目将与Universal Health Services，Inc.的账目合并在其合并财务报表中的任何子公司或其他实体，如果在该日期编制了此类报表的话。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

就本公司及其综合附属公司而言，“未合并联营公司”指本公司或该综合附属公司持有该等人士股权投资的任何其他人士，该等投资按权益会计基础于本公司及其综合附属公司的财务报表中入账，其财务业绩不会根据公认会计原则与本公司的财务业绩合并。

“未担保资产”是指符合下列各项标准并被公司指定为未担保资产的财产：(I)该财产是公司或担保人根据合资格土地租约100%收费拥有或租赁的土地；(Ii)该财产被改善为医疗设施，并有一座或多座已建成的建筑物，其类型与

(Iii)该物业(以及其中的股权，如果由本公司或担保人拥有)不会直接或间接受到任何留置权(待协议的某些准许产权负担除外)或任何负质押的约束；(Iv)据本公司所知，该物业不承担任何重大环境责任，并符合所有环境法；(五)财产无任何重大缺陷，(六)财产位于美国，或(六)财产位于美国境内，或(七)如财产属于开发性财产，且改建工程已经开工，且已连续九十(90)天以上未中断施工(但因不可抗力事件未持续超过180天的不可抗力事件除外)。

“未担保资产价值”对于公司和担保人而言，就未担保资产而言，是指(A)每项未担保资产(除开发物业或收购物业以外)的未折旧成本(在计入任何减值后)加上(B)作为未担保资产的所有在建开发物业的未折旧成本加上(C)作为未担保资产的所有购置物业的未折旧成本(在计入任何减值后)的总和；但(I)位于指定司法管辖区的物业应占未设押资产价值合计不超过5%；(Ii)根据上文(B)项可归属于所有发展物业的未设押资产价值部分不得超过未设押资产价值的20%；以及(Iii)根据上文(B)款属于开发物业且预租给将占用该空间的一个或多个租户的未担保资产价值低于50%(按可出租面积计算)的部分(X)不得超过未担保资产价值的7.5%，且(Y)仅当此类开发物业是与UHS医院请求一起开发且位于UHS医院园区或UHS卫星园区时，才应计入未担保资产价值，

“未担保杠杆率”指，于任何厘定日期，(I)(A)未以任何留置权担保的债务总额(但不包括未合并联营公司的负债)与(B)本协议项下欠本公司及担保人的未担保资产价值的债务之和的比率。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天；但就第2.1(B)、2.6(A)和2.8(A)条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其继承者和/或受让人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。

该法律责任的产生，是将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂时吊销任何义务。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利以及(G)本协议中定义的所有术语在用于任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时应具有定义的含义。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效的、与编制本公司最近提交的经审核综合财务报表所采用的方式一致的公认会计原则一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括子公司合并和与租赁会计相关的规则)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或所需贷款人提出要求，则代理人、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化进行真诚谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)本公司应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

除非另有说明，否则所有贷款文件和与此相关的所有其他证书都必须由负责人员签署。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

对于以下情况，代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其“LIBOR”定义中提及的利率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或作为其替代、后续或替代或继承者(包括任何基准替代)的任何费率，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括但不限于，任何基准替代)或前述任何条款的影响(可能或不能根据第2.13(C)节进行调整)将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准替代类似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基准利率计算的交易，包括期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整，而该等交易可能对本公司不利。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其定义中所指的任何组成定义或其定义中提及的费率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类服务信息源提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

(I)在承诺期内，在本协议条款及条件的规限下，各贷款人各自(但非共同)同意不时向本公司提供本金总额最高达3.75亿美元(375,000,000美元)的美元循环信贷贷款(“循环贷款”)(根据第2.6节“循环承诺金额”的规定，该总金额可不时减少)，以达致下文所述的目的(该等贷款称为“循环贷款”)；但条件是：(I)就个别贷款人而言，贷款人的循环承诺额占未偿还循环贷款本金总额的百分比加上贷款人未偿还的Swingline贷款的循环承诺额百分比加上贷款人未偿还的LOC债务的循环承诺额百分比的总和不得超过该贷款人的循环承诺额；及(Ii)就贷款人集体而言，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺额。循环贷款可按公司要求由基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款或两者的组合组成，并可根据本协议的规定进行偿还和再借款；但是，在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日发放的循环贷款只能由基础利率贷款组成，除非公司在截止日期前不少于三(3)个工作日合理地接受以附件2.1(A)的形式提交的资金赔偿函。

(I)借款通知书。对于基本利率贷款，公司应在申请借款的营业日上午11：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或在请求借款之日之前的第三个美国政府证券营业日(如果是LIBOR RateSOFR贷款)之前，将书面借款通知(或通过递送书面借款通知迅速确认的电话通知，可以传真或电子邮件)递送给代理人，从而申请循环贷款。每份借款通知均不可撤销，并须指明(A)请求循环贷款，(B)请求借款的日期(应为营业日)，(C)拟借入的本金总额，(D)借款是否应包括基本利率贷款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款或两者的组合，如果请求LIBOR利率(LIBOR)SOFR贷款，则说明其利息期限(S)。如果公司没有在任何此类借款通知中指明(1)LIBOR RateSOFR贷款的适用利息期，则该通知应被视为请求一个月的利息期限或(2)所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为本协议项下的基本利率贷款请求。代理人应迅速向各适用贷款人发出通知

在收到每份借款通知、其内容以及每家该等贷款人在其中所占份额时。

(Ii)最低数额。作为基本利率贷款发放的每笔循环贷款的最低总额应为100,000美元，并以超过100,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如少于100,000美元)计算。作为LIBOR RateSOFR贷款提供的每笔循环贷款的最低总金额应为100,000美元，并且是超过100,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如果低于100,000美元)。

(3)垫款。每家贷款人应在适用借款通知中指定的日期下午1：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前，将每笔循环贷款借款的适用循环承诺额百分比以美元和资金形式提供给代理人，以供公司在第9.2节中指定的代理人的办公室或代理人以书面指定的其他办公室使用。然后，代理人将借入该办事处账簿上的公司账户(或公司以书面形式指定给代理人的其他账户)，将贷款人提供给代理人的总金额和代理人收到的类似资金记入公司的贷方账户中，从而获得该借款。

(C)还款。在符合本协议条款的情况下，可在承诺期内借入、偿还和再借入循环贷款，但须遵守第2.6(A)节的规定。所有循环贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节的规定提早到期。

(D)利息。在符合第2.7节规定的情况下，循环贷款的利息如下：

(I)基本利率贷款。在任何循环贷款应由基本利率贷款组成的期间内，每笔基本利率贷款应按基本利率加适用保证金之和的年利率计息；以及

(Ii)LIBOR RateSOFR贷款。在循环贷款由LIBOR RateSOFR贷款组成的期间，每笔此类LIBOR RateSOFR贷款应按LIBOR RateSOFR调整后期限SOFR加适用保证金之和的年利率计息。

(E)循环纸币；付款契诺。公司向每一贷款人付款的义务应由本协议证明，并应贷款人的要求，由公司以实质上以附件2.1(E)的形式向该贷款人签署的本票证明。本公司承诺并同意根据本协议的条款支付循环贷款。

(A)周转设施增加。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司有权在到期日之前的任何时间和不时将循环承诺额(每次“循环融资增加”)合计增加。

所有此类循环融资增加的本金金额最高可达50,000,000美元(“增量增加金额”)。

(B)条款及条件。下列条款和条件适用于任何循环融资增加：(I)在紧接该循环融资增加生效之前或之后不存在任何违约或违约事件，(Ii)该循环融资增加的条款和文件(适用的保证金和费用应按以下第(C)款所述确定)应与现有循环融资相同，(Iii)根据循环融资增加发放的任何贷款应构成信用方债务，并将与其他信用方债务在同等基础上进行担保和担保，(Iv)任何提供增加循环融资的贷款人应享有与现有贷款人相同的投票权，并有权在与现有贷款人相同的基础上获得预付款收益，(V)任何此类循环融资增加应为最低本金10,000,000美元及其超出1,000,000美元的整数倍(或增量增加金额的剩余金额，如少于1,000,000美元)，(Vi)任何此类循环融资增加的收益将用于第3.19节所述的目的，(Vii)公司应签署循环票据，为了支持要求循环票据的任何新贷款人或任何现有贷款人，以证明其循环承诺额根据本节增加的程度，(Viii)第4.2节中关于信用证延期的条件应已得到满足，(Ix)代理人应已收到(A)应代理人的请求，以代理人可接受的形式和实质向贷款人提交的一份或多项信用证各方律师的意见，(B)代理人可能合理要求的任何授权公司文件，以及(C)(如果适用)，一份正式签署的借款通知，及(X)代理人应已从本公司收到一份高级职员证书，其形式和实质应令代理人合理满意，表明在按形式实施任何该等循环融资增加后，本公司将遵守第5.5节所载的财务契诺。

(C)适用的保证金和费用。循环贷款增加的适用保证金和任何其他费用(包括预付费用和承诺费)将由公司和提供循环贷款增加的贷款人在循环贷款增加时确定；但如果任何循环贷款增加的适用保证金、设施费用、预付费用或其他费用作为一个整体高于现有循环贷款的适用保证金、设施费用、预付费用或其他费用，则现有循环贷款的适用保证金、设施费用、预付费用或其他费用应在必要的程度上增加，以便该等适用的保证金、设施费用、预付费用或其他费用(视情况而定)等于该循环贷款增加的适用保证金、设施费用、预付费用或其他费用；此外，在厘定适用于循环融资增加及循环融资的利差时，(I)本公司根据循环融资或任何循环融资增加向贷款人支付的初步银团贷款预付费用(该等预付费用相当于根据直至到期的假设四年年期计算的利息)及任何及所有利率下限的影响应包括在内；及(Ii)就循环融资增加而应付予安排人(或其联营公司)或任何循环融资增加的一名或多名安排人(或其联属公司)的惯常安排或承诺费应不包括在内。

(D)增加循环贷款额度。与结束任何循环贷款增加有关，未偿还的循环贷款和参与权益应通过在贷款人之间进行此类资金和偿还(不受任何处理和/或记录费用的约束)进行重新分配(公司应对所产生的任何成本负责

根据第2.15节，根据第2.15节的规定，每个贷款人将根据需要对循环贷款进行重新分配和偿还)，以便在实施该循环贷款增加后，每个贷款人将根据其循环承诺百分比持有循环贷款和参与权益(在实施该循环贷款增加后)。

(E)参与。可向每个现有贷款人提供参与任何循环贷款增加的机会，但每个此类贷款机构均无义务提供该循环贷款增加的全部或任何部分。本公司可邀请代理人合理接受的其他银行和金融机构(该等同意不得被无理扣留或延迟)作为本协议项下的贷款人加入本协议，以获得该循环贷款增加的任何部分；但该等其他银行和金融机构须按代理人的合理要求订立联合协议以使其生效。

(F)修正案。代理人有权代表贷款人对本协议或任何其他贷款文件进行任何必要的修订，以纳入任何此类循环贷款增加的条款。

(A)发行。根据本协议和LOC文件(如有)的条款和条件，以及每个签发贷款人可能合理要求的、不与本协议相抵触的任何其他条款和条件，在承诺期内，适用的签发贷款人应应要求不时以适用的签发贷款人可接受的形式出具公司账户的信用证，贷款人也应参与；但条件是：(I)LOC债务总额在任何时候都不得超过4000万美元(40,000,000美元)(“LOC承诺金额”)；(Ii)未偿还循环贷款本金加未偿还摆动贷款加上未偿还LOC债务的本金总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承诺金额；(Iii)所有信用证应以美元计价；(Iv)信用证应为任何合法的公司目的签发，并可作为备用信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关的信用证；(V)在发生违约或违约事件持续期间，不得签发任何信用证；(Vi)任何信用证的受益人不得是受制裁的人；及(Vii)根据开证贷款人的LOC承诺百分比，开证贷款人的未偿还LOC债务总额不得超过该开证贷款人各自在LOC承诺金额中所占份额。除非所有贷款人另有明确的书面约定，任何信用证的原始到期日不得超过出具之日起一年以上；但是，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，且受本信用证项下签发的其他条款和条件的约束，信用证的到期日可应公司的要求或通过实施适用信用证的条款而每年或定期延长至不超过延期之日起一年；此外，除非本合同第(K)款另有规定，否则最初签发或延期的信用证的到期日不得超过适用到期日(“信用证到期日”)前五(5)个工作日。每份信用证应符合相关的LOC文件。每份信用证的签发和到期日均为营业日。根据本协议签发的每份信用证的最低原始面值应为50,000美元，或适用的开证贷款人批准的较低金额。公司对每一份现有信用证的偿还义务，以及与此相关的每个贷款人的参与义务，应受本协议条款的约束。现存的信件

自截止日期起，信用证应被视为已作为本协议项下的信用证签发，并受本协议条款的约束和制约。

(B)通知及报告。开立信用证的请求应至少在所要求的签发日期前五(5)个工作日提交给适用的开证贷款人。应要求，适用的签发贷款人应立即向代理人提供一份详细的报告，说明随后签发的未付信用证以及自任何先前报告之日起可能发生的与信用证有关的任何活动，其中包括开户方、受益人、票面金额、到期日以及可能发生的任何付款或到期。在代理人提出要求时，适用的开证行应迅速向代理人提供信用证的副本。适用的发证贷款人将在每个日历月末向代理人提供一份关于当时未偿还的LOC债务的性质和范围的总结报告。

(C)参与度。每一贷款人，(I)在每一份现有信用证的截止日期和(Ii)在签发信用证时，应被视为在没有追索权的情况下从适用的开证贷款人那里购买了对该信用证和由此产生的债务以及与其有关的任何抵押品的风险参与，在每一种情况下，金额均等于其在该信用证项下义务的循环承诺额的百分比，并且应绝对、无条件和不可撤销地作为主要债务人而非担保人承担，并有义务为该信用证项下产生的债务向适用的开证贷款人支付和在到期时解除其循环承诺额的百分比；但在截止日期后成为贷款人的任何人，应被视为在其成为本合同项下的贷款人之日购买了所有未偿还信用证的参与权，以及在该日期或之后出具的任何信用证的参与权，在每种情况下均按照上述条款。在不限制每个贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果适用的开证贷款人没有按照本信用证的要求或任何LOC单据得到偿付，则每个此类贷款人应根据并按照本(D)款的规定，在同一天的资金中向适用的开证贷款人支付该未偿还提款的循环承付款百分比。每一贷款人对适用的开证贷款人进行偿还的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。任何此类偿还不应解除或以其他方式损害本公司在任何信用证项下偿还适用开证贷款人的义务，以及下文规定的利息。

(D)报销。如果任何信用证项下有任何提款，适用的开证贷款人应立即通知本公司和代理人。如果在营业日下午3：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前通知适用的开证行，公司应在任何信用证开具之日，或如果在下午3：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之后，在下一个营业日(用根据本协议或其他方式获得的循环贷款的收益)以本协议或LOC文件中规定的当天资金偿还适用的开证贷款人。如果本公司未能按照本条款的规定偿还适用的开证贷款人，则该提款的未偿还金额应自动按等于违约率的年利率计息。除非本公司立即通知适用的开证贷款人和代理人其以其他方式偿还适用的开证贷款人的意向，否则本公司应被视为已申请强制性LOC借款，借款金额为本合同第(E)款规定的提款金额，所得款项将用于履行偿付义务。本公司在本协议项下的报销义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论任何抵销权如何。

本公司可能针对适用的开证贷款人、代理人、贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的反索赔或抗辩，包括但不限于基于本公司未收到对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。代理人将立即通知其他贷款人任何未偿还提款的金额，每个贷款人应立即以美元和立即可用资金的形式，将该贷款人在该未偿还提款中的循环承诺额支付给代理人。如果该通知是在下午2：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或之前收到的，则该贷款人应在营业日的第二个营业日的中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或之前付款。如果该贷款人没有应请求全额向代理支付该金额，则该贷款人应应要求向该代理支付自该提款之日起直至该贷款人代表该代理向该代理支付该金额为止的未付金额的利息，年利率等于，如果在提款之日起两(2)个工作日内支付，则利率等于联邦基金有效利率，此后利率等于基本利率。每一贷款人向适用的签发贷款人支付此类款项的义务，以及适用的签发贷款人收到此类款项的权利，应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，不应受到任何情况的影响，也不应考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下债务的加速履行，并且应在没有任何补偿、减免、扣留或减少的情况下进行。

(E)用循环贷款偿还。在本公司本应请求或被视为已请求循环贷款以偿还信用证下的提款的任何日期，代理人应通知贷款人，已请求或被视为已请求与信用证下的提款有关的循环贷款，在这种情况下，循环贷款借款完全由基本利率贷款组成(每次此类借款，应根据每个贷款人各自的循环承诺百分比(在根据第7.2节终止循环承诺之前确定)按比例发放(“强制性LOC借款”)(不影响第7.2节规定的循环承诺的任何终止)，其收益应直接支付给代理，用于申请各自的LOC债务。每家贷款人在此不可撤销地同意在贷款人从代理人处收到通知的当天提供此类循环贷款，如果通知是在下午2：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或之前收到的，否则付款应在收到通知的下一个工作日的中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或之前进行，在每种情况下，尽管(I)强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款借款的最低金额，(Ii)是否当时满足了第4.2节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)在第2.1(B)节另有规定的时间内未能提出任何此类请求或被视为请求循环贷款，(V)这种强制性LOC借款的日期，或(Vi)在任何此类信用证可能已经使用后循环承诺金额的任何减少；然而，如果任何这种强制性的LOC借款应少于第2.1(B)节规定的借款的最低金额，公司应自行向代理人支付500美元的管理费。如果任何强制性LOC借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括但不限于破产事件的发生)，则各贷款人特此同意，其应立即在营业日为其在未偿还LOC债务中的参与权益提供资金，通知

如果在下午2：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或之前收到通知，贷款机构将从代理人处收到资金，否则付款应在收到通知后的下一个营业日的中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)或之前支付；此外，如果任何贷款人未能按照本条款的要求为其参与利息提供资金，则该贷款人在其中的无资金来源的参与利息的金额应自动承担由该贷款人根据要求支付给代理的利息，如果在该日期的两(2)个工作日内支付，则利率等于联邦基金有效利率，此后利率等于基本利率。

(F)修改、延伸。对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均应与本合同项下的新信用证的签发相同。

(G)ISP98和UCP。除非适用的开证贷款人和本公司另有明确约定，在信用证签发时，(I)国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》规则(或在签发时生效的较新版本)适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近发布的跟单信用证统一惯例规则适用于每份跟单信用证。

(H)与LOC文件冲突。如果本协议与任何LOC文件(包括任何信用证申请和与现有信用证有关的任何LOC文件)之间发生任何冲突，则以本协议为准。

(I)指定子公司为账户方。尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于第2.3(A)节，根据本协议签发的信用证可包含一项声明，表明该信用证是为本公司的一家子公司的账户开具的；但尽管有该声明，就本协议的所有目的而言，本公司应是该信用证的实际开户方，该声明不影响本公司在本协议项下对该信用证的偿还义务。

(J)现金抵押品。在出现违约贷款人的任何时间点，适用的发行贷款人可根据第2.20节要求本公司将LOC债务变现。

(K)信用证应本公司的要求，适用的开证贷款人应根据本公司同意根据第2.20(A)(Ii)节的条款在信用证到期日将与该等信用证有关的LOC债务全额变现的协议，签发一份或多份信用证，其到期日将在信用证到期日(以及到期日之后)。如果公司未能在信用证到期日将未偿还的LOC债务全部兑现，则每一份未兑现的信用证应自动被视为已全额提取，公司应被视为已在信用证到期日申请由贷款人提供基本利率贷款来偿还该提款(该基本利率贷款的收益将用于将未偿还的LOC债务变现，如第2.20节所述)。如果强制性LOC借款因任何原因不能在该日期(包括但不限于发生破产事件)，则每个贷款人在此同意，其将在该日为其在未偿还LOC债务中的参与权益提供资金(该资金参与权益的收益将用于现金抵押

未清偿的LOC债务，见第2.20节)。每一贷款人向适用的签发贷款人支付此类款项的义务，以及适用的签发贷款人收到此类款项的权利，应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，不应受到任何情况的影响，也不应考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下债务的加速履行，并且应在没有任何补偿、减免、扣留或减少的情况下进行。

(A)设施费用。在第2.21节的规限下，(I)作为循环承诺的对价，本公司同意为贷款人的应课税额向代理人支付一笔融资费(“循环融资费”)，金额相当于循环承诺金额每年的循环融资费的适用保证金，该等融资费应按季度拖欠计算。循环资助费应按季度拖欠计算，并应在每个日历季度的最后一个营业日按季度拖欠。

(B)信用证手续费。在第2.21节的规限下，考虑到LOC承诺，本公司同意为贷款人的应课税益向代理人支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用相当于每年信用证费用的适用保证金，按每份信用证自签发之日起至到期日可提取的每日平均最高金额计算。信用证费用应在每个日历季度的最后一个营业日每季度支付一次。

(C)发放贷款人手续费。除根据本合同第(B)款应支付的信用证费用外，本公司应自行向适用的开证贷款人支付该开证行就该信用证的修改、转让、管理、注销和转换以及在该信用证下提取的费用(统称为“开证贷款人费用”)，而不与其他贷款人分担该开证行不时收取的合理和惯例费用。每家签发信用证的贷款人可以收取并保留一笔额外的面对面费用(“面向信用证的费用”)，并保留在自己的账户中，不与其他贷款人共享，如富国银行和美国银行各自的费用函件中所述。开立贷款人手续费和信用证面额手续费应在每个日历季度的最后一个营业日每季度拖欠一次。

(D)行政费。本公司同意向代理人支付富国银行费用函中所述的年度行政费用。

(A)自愿削减。公司有权在不少于五(5)个工作日的提前书面通知代理人(代理人应尽快通知贷款人)后，随时或不时终止或永久减少循环承诺金额中未使用的部分，该通知应具体说明其生效日期和任何此类削减的金额，最低限额为500,000美元，或超过250,000美元的整倍数，并且在代理人收到后即不可撤销和生效；但在下列情况下，如(I)在生效日期对循环贷款的任何预付款生效后，未偿还循环贷款本金加上未偿还的摆动贷款加上未偿还的LOC债务的总和超过当时有效的循环承诺额，则不得准许上述扣减或终止。循环承诺额的任何减少应按每个贷款人的循环承诺额百分比适用于其循环承诺额。

(B)LOC承诺额。如果循环承诺额减少到低于当时的LOC承诺额，则LOC承诺额应自动减少一个金额，使LOC承诺额等于循环承诺额。

(C)摆线承诺额。如果循环承诺额减少到低于当时的Swingline承诺额，则Swingline承诺额应自动减少一个金额，使Swingline承诺额等于循环承诺额。

(D)到期日。循环承诺、Swingline承诺和LOC承诺应在适用的到期日自动终止。

(A)可选的预付款。本公司有权随时预付全部或部分贷款；但条件是：(I)任何基本利率贷款的每一部分预付款的最低本金应为(I)100,000美元及其超出的100,000美元的整数倍，(Ii)Swingline贷款的每一部分预付款的最低本金应为100,000美元及其以外的100,000美元的整数倍，以及(Iii)LIBOR RateSOFR贷款的每一部分预付款的最低本金金额应为100,000美元，超出的整数倍应为100,000美元。公司应以附件2.6(A)(“预付款通知”)的形式将预付款通知代理商。公司应(X)就LIBOR RateSOFR贷款发出三个美国政府证券营业日的不可撤销通知，(Y)就基本利率贷款发出一个营业日的不可撤销通知，以及(Z)在下午三点或之前的同一营业日发出通知。如属Swingline贷款，须送交代理人(代理人须在切实可行的范围内尽快通知贷款人)。本部分规定的预付金额应用于公司可选择的未偿还贷款。在上述参数内，第2.6(A)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于LIBOR RateSOFR贷款。本第2.6(A)条规定的所有预付款应遵守第2.15条的规定，否则不收取保险费或罚款。预付本金的利息应在该贷款没有预付的下一个利息支付日支付，或应代理人的要求，预付本金的利息应在根据本合同进行预付款至预付款之日的任何日期支付。预付的贷款金额可以根据本合同条款进行再借款。

(B)强制性提前还款。如果在截止日期后的任何时间，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还LOC债务的总和超过循环承诺金额，公司应立即预付循环贷款和Swingline贷款，并(在偿还所有循环贷款和Swingline贷款后)将LOC债务抵押，金额足以消除该超出部分。根据本条款需要支付的所有金额应按以下方式使用：(1)首先用于未偿还的Swingline贷款，(2)其次是未偿还的循环贷款，(3)第三用于将LOC债务抵押。在上述参数内，第2.6(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于LIBOR RateSOFR贷款。本第2.6(B)条规定的所有预付款应遵守第2.15条的规定，否则不收取保险费或罚款。

(C)不受影响的银行产品债务。根据本第2.6条支付的任何预付款不应影响本公司继续根据任何

银行产品，在符合该银行产品的条款的情况下，即使有偿还或提前付款，仍应保持完全的效力和效力。

(A)如果属于LIBOR RateSOFR贷款的任何贷款的全部或部分本金在到期时不支付，或根据第2.8节的规定(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)作为LIBOR RateSOFR贷款继续支付，则该贷款的逾期本金应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(B)在(I)破产事件或违约付款事件发生及持续期间，贷款本金及根据本协议或根据其他贷款文件欠下的任何其他款额的利息，在法律许可的范围内，须自动产生利息，年利率相等于违约率；及(Ii)根据本协议项下的任何其他违约事件，贷款本金及利息，以及根据本协议或根据其他贷款文件欠下的任何其他款额，须由所需贷款人自行选择，并在法律准许的范围内自动计息，在每一种情况下，从违约事件发生之日起，直至根据第9.1条免除违约事件为止，按等于违约利率的年利率计算。根据本条款2.7(B)项所欠的任何违约利息应在(X)代理人的要求(如果所要求的贷款人指示，代理人应提出该要求)和(Y)适用的到期日中较早发生时到期并支付。

(C)每笔贷款的利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本节(B)款应计的利息应不时应要求支付。

(A)如属循环贷款，本公司可不时选择将基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款或继续发放LIBOR RateSOFR贷款，方法是在建议的转换或延续日期前至少三个美国政府证券营业日向代理商递交转换/延长通知。此外，公司可不时选择将LIBOR RateSOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款，方法是在建议转换日期前一(1)个营业日上午11：00前向代理人发出不可撤销的书面通知。如果基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款的日期不是美国政府证券营业日，则此类转换应在下一个美国政府证券营业日进行，并且在从利息期的最后一天到下一个营业日的期间内，该贷款应计息，就像它是基本利率贷款一样。Libor RateSOFR贷款只能在适用利息期的最后一天转换为基本利率贷款。如果LIBOR RateSOFR贷款转换为基本利率贷款的日期不是营业日，则该转换应在下一个营业日进行，并且在利息期间的最后一天至该下一个营业日的期间内，该贷款应计息，就像它是基本利率贷款一样。所有或任何部分未偿还基本利率贷款均可按本文规定进行转换；但条件是：(I)当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，不得将任何贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款，以及(Ii)部分转换的本金总额应超过100,000美元或超过100,000美元的整数倍。所有或任何部分未偿还的LIBOR RateSOFR贷款可以按照本文规定进行转换；但部分转换的本金总额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍。

(B)本公司遵守第2.8(A)节所载的通知规定，任何LIBOR RateSOFR贷款均可在相关利息期届满后继续发放；但在任何违约或违约事件发生并仍在继续的情况下，任何LIBOR RateSOFR贷款不得继续发放，在此情况下，该贷款应在适用的利息期结束时自动转换为基本利率贷款。如果公司未能及时通知选择继续提供LIBOR RateSOFR贷款，或根据本协议不允许继续提供LIBOR RateSOFR贷款，则此类LIBOR RateSOFR贷款应在适用的利息期结束时自动转换为基本利率贷款。

(A)摇摆线承诺。在承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，各Swingline贷款人以其个人身份同意，根据本节规定的其他贷款人的协议，为下文所述的目的向本公司提供某些循环信贷贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)；然而，(I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过3000万美元(30,000,000美元)(“Swingline承诺金额”)，(Ii)未偿还循环贷款本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务之和不得超过当时有效的循环承诺金额，及(Iii)Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额不得超过该Swingline贷款人根据该Swingline贷款人的Swingline承诺百分比各自在Swingline承诺金额中的份额。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。

(I)借款和支出通知。在任何营业日不迟于下午3点(北卡罗来纳州夏洛特时间)收到本公司要求提供Swingline贷款的借款通知后，适用的Swingline贷款人将在该适用的Swingline贷款人收到该请求的同一营业日向本公司提供Swingline贷款。收到后，适用的Swingline贷款人将向代理人提供该适用的Swingline贷款人收到的任何借款通知的副本。本协议项下的Swingline贷款借款的最低金额为50,000美元(或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果较少，则为50,000美元以上的整体金额)。

(2)偿还Swingline贷款。每笔Swingline贷款应在Swingline贷款发放之日和适用到期日后三十(30)天中较早的日期到期并支付。适用的Swingline贷款人可在任何时候通过书面通知本公司和代理人，要求以循环贷款的方式偿还其Swingline贷款，在这种情况下，本公司应被视为已申请的循环贷款借款全部由该Swingline贷款的基本利率贷款组成；然而，在下列情况下，任何此类要求也应被视为在下列每一项之前的一个营业日：(A)适用到期日；(B)任何破产事件发生；(C)因破产事件或任何其他违约事件而加速履行本协议项下的义务；以及(D)根据本协议第7.2节的规定行使补救措施(因任何此类被视为请求而进行的循环贷款借款

下文中提供的被称为“强制性摆动线借款”)。各贷款人在此不可撤销地同意，如果贷款人在下午2：00或之前从代理人收到通知，则应根据任何该等请求或视为请求，以前一句话中规定的金额和方式迅速提供循环贷款，如果贷款人在下午2：00或之前收到通知，否则应在收到通知的下一个营业日的下一个营业日中午12：00或之前支付，尽管(1)强制性可换行借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款借款的最低金额，(2)第4.2节中规定的任何条件是否得到满足，(3)当时是否存在违约或违约事件，(4)在第2.1(B)(I)节中另有要求的时间之前未能提出任何此类请求或视为循环贷款请求，(5)该强制性Swingline借款的日期，或(6)紧接该强制性Swingline借款之前或与之同时发生的循环承诺金额的任何减少或循环承诺的终止。如果任何强制性Swingline借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限于根据《破产法》启动诉讼的结果)进行，则各贷款人在此同意其应立即购买(自强制性Swingline借款发生之日起，但根据在该日期或之后和购买之前从本公司收到的任何付款进行调整)从适用的Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要参与利息，以使每个此类贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在根据第7.2节终止承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款；但(X)Swingline贷款的所有应付利息应由适用的Swingline贷款人支付，直至购买各自的参与权益的日期为止，以及(Y)在根据本语句实际购买参与权益时，购买贷款人应被要求从强制性Swingline借款发生之日起(包括该日在内)向适用的Swingline贷款人支付从强制性Swingline借款到(不包括)该参与利息的付款日期的每一天的本金利息，利率等于，如果在强制性Swingline借款之日起两(2)个工作日内支付，则按联邦基金有效利率支付，此后以等于基本利率的利率支付。本公司有权根据第2.6(A)节的规定，随时全部或部分偿还Swingline贷款。

(C)Swingline贷款的利息。根据第2.7节的规定，Swingline贷款的年利率应等于LIBOR参考利率经调整的每日简单SOFR加上循环贷款的适用保证金。Swingline贷款的利息将在每个付息日以欠款形式支付。

(D)旋转线票据；付款契诺。Swingline贷款应由本协议证明，并应适用的Swingline贷款人的要求，由公司以适用的Swingline贷款人为受益人的正式签立的本票证明，金额为各Swingline贷款人的Swingline承诺的原始金额，基本上采用附件2.9(D)的形式。本公司承诺并同意根据本协议的条款支付Swingline贷款。

(E)现金抵押品。在出现违约贷款人的任何时间点，任何Swingline贷款人均可根据第2.20节要求本公司将未偿还的Swingline贷款变现。

(A)根据本协议就以最优惠利率为基础的任何基本利率贷款支付的利息，应以实际已过去天数的365天(或366天，视情况而定)的年度为基础计算。本合同项下应支付的所有其他费用、利息和所有其他金额应按实际经过的天数按一年360天计算。代理人须在每次厘定伦敦银行同业拆息期限的营业日，在实际可行的情况下尽快通知本公司及贷款人。因基本利率变动而引起的贷款利率变动，应自基本利率变动生效之日开业之日起生效。代理人应在实际可行的情况下尽快将生效日期和每次变更的金额通知本公司和贷款人。

(B)在没有明显错误的情况下，代理人根据本协议任何条文所作的每项利率厘定均为最终决定，并对本公司及贷款人具有约束力。代理人应应公司的要求，向公司提交一份报表，说明代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。

(C)贷款人和贷款方的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用高利贷法律。贷款人和贷方之间的所有协议在此受本款条款的限制，这些条款将凌驾和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是书面的还是口头的。在任何情况下或意外情况下(包括但不限于预付或加速任何债务的到期日)，根据本协议、根据票据或其他方式收取、保留、签约、收取或收取的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如果对任何贷款单据或任何其他单据进行任何可能的解释，否则支付的利息将超过最高非高利贷金额，则任何此类解释应受本款规定的约束，该利息应自动降至适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需签署任何修正案或新单据。如任何贷款人收到根据适用法律被描述为贷款利息的任何有价值的东西，而该价值超过非高利贷的最高金额，则一笔相等于该过高利息的金额应用于减少欠该等贷款的本金，而不是支付利息，或退还给本公司或其其他付款人，如该过高的金额超过该贷款的该未付本金金额，则不受惩罚。任何贷款文件所证明的要求偿还贷款或任何其他债务的权利，不包括收取在该要求之日没有应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求发生时收取或收取任何未赚取的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限(包括任何续期或延期)内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

(1)每一次循环贷款借款和循环承诺的任何减少，应根据贷款人各自的循环承诺百分比按比例作出。除非本协议条款另有要求，

根据本协议就循环贷款支付的每一笔款项，首先适用于本公司根据第2.4节就该等贷款而到期及欠下的任何费用，其次适用于本公司当时就该等贷款而根据本协议到期而欠下的利息，以及第三适用于本公司当时根据本协议就该等贷款而到期及欠下的本金。根据第2.4条规定的任何费用，每一笔费用应按照各自的到期金额和欠款按比例支付(信用证应付费用和签发贷款人费用除外，这些费用应支付给适用的开证贷款人)。本公司就循环贷款本金及利息所支付的每一笔款项，应按比例及在适用的范围内，根据本协议第2.6节的条款适用于该等贷款。为免生疑问，除非本协议条款另有要求，就LOC承诺支付的每一笔款项应根据适用的发放贷款机构各自尚未履行的LOC义务按比例支付。

(Ii)本公司因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)不得抗辩、抵销或反索偿，并应在到期之日不迟于下午1点(北卡罗来纳州夏洛特时间)以美元和即期可用资金支付给代理人。代理人应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有权获得该款项的贷款人。如果本协议项下的任何付款(LIBOR RateSOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，并就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果LIBOR RateSOFR贷款的任何付款在工作日以外的某一天到期并应支付，该付款日期应延长至下一个工作日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个工作日支付。

(B)行使补救措施后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在代理人或贷款人根据第7.2节行使补救措施(根据第2.7节适用违约利息除外)后(或在承诺自动终止后)，贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额(包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额)应自动到期并根据该节的条款予以支付。代理人或任何贷款人因贷方债务而收取或收到的所有款项，或任何贷款文件项下未清偿的任何其他金额，应按以下方式支付或交付(无论下列费用、利息、保费、预定定期付款或贷方债务是否在因破产事件发生而引起的任何诉讼中被允许、允许或被承认为索赔)：

第一，支付代理人的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，这些费用和开支与执行贷款人在贷款文件下的权利以及代理人根据或根据担保文件的条款就抵押品提供的任何保护性预付款有关；

第三，支付每个贷款人与执行其在贷款文件下的权利有关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费)，或与贷款人欠该贷款人的信用方义务有关的其他费用；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有贷方债务，并就任何银行产品而言，包括该银行产品项下到期的任何费用、保费和预定定期付款及其应计利息；

第五，支付贷方债务的未偿还本金和未偿还的LOC债务的支付或现金抵押，包括就任何银行产品而言，该银行产品项下到期的任何破损、终止或其他付款及其应计利息；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，所有其他信用方债务和根据贷款单据或其他规定到期并应支付但未偿还的其他债务；以及

第七，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在使用下一个后续类别之前用完为止；(B)每一贷款人(包括任何发行贷款的贷款人)和任何银行产品提供者应获得一笔按比例分配的金额(根据该贷款人当时持有的未偿还贷款和LOC债务或向该银行产品提供者支付的未偿还债务占所有银行产品下的未偿还贷款和LOC债务及应付债务的总和的比例)，以根据上文“第三条”、“第四条”、“第五条”和“第六条”可运用的金额；和(C)根据上述“第五”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，该等金额应由代理人在现金抵押品账户中持有，并(I)首先，按比例不时偿还每个适用的开证贷款人在该信用证项下的任何提款，以及(Ii)在所有信用证到期后，按本节规定的方式，偿还上文“第五”和“第六”条款所述类型的所有其他债务。尽管本节有前述条款，但只有附属担保项下的抵押品收益和付款(与本协议项下的普通课程本金、利息和费用付款不同)才适用于任何银行产品项下的债务。尽管有上述规定，如果代理人没有从适用的银行产品提供者那里收到关于此问题的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则在上述申请中应排除在银行产品项下产生的信用方义务。不是本协议当事方的每一家银行产品提供商已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第八条的条款为其本身及其关联公司确认并接受代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

(A)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在任何信贷延期的建议日期前收到贷款人的书面通知，即该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则代理人可假定该贷款人在该日期已按照本

并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用信贷扩展中的份额，则适用的贷款人和本公司同意应要求在两个工作日内向代理人支付相应的金额及其利息，从向公司提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(I)贷款人将支付款项的情况下，联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准；(Ii)如果由公司支付，则为适用于贷款的利率。如果公司和贷款人向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果该贷款人向代理人支付其在适用的信贷延期中的份额，则如此支付的金额应构成该信贷延期所包括的该贷款人的贷款。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

(B)公司付款；代理人推定。除非代理人在本协议项下任何款项到期应付给代理人的日期前收到本公司通知，表示本公司将不会支付该等款项，否则代理人可假定本公司已于该日期按照本协议付款，并可根据该假设将应付款项分配予贷款人或发钞贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果公司事实上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和代理人根据银行业关于银行间补偿的规定确定的利率中的较大者，每天向代理人偿还利息。

代理人就本节(A)和(B)款下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如任何贷款人根据本细则第二条前述条文的规定，向代理人提供资金以供该贷款人作出任何贷款，而代理人因第IV条所载适用信贷扩展的条件未获满足或根据其条款获豁免而未能向本公司提供该等资金，则代理人应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.5(C)条承担的循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.5(C)条发放任何贷款、为任何参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.5(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(A)影响伦敦银行同业拆息基准利率可用性的情况。除以下(C)条另有规定外，就任何关于LIBOR RateSOFR贷款的请求或转换或继续贷款的请求或其他原因，如果出于任何原因(I)代理人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该贷款的适用金额和利息期的美元存款，(Ii)代理人应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在合理和充分的手段来确定在该利息期的第一天或之前对建议的LIBOR利率SOFR贷款适用的利息期，或者(Iii)所需贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)LIBOR利率调整期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，所要求的贷款人已将该确定通知代理人，然后，在每一种情况下，代理商应立即向公司发出有关通知。此后，在代理人就此通知借款人该等情况不再存在之前，贷款人作出LIBOR利率SOFR贷款的任何义务以及本公司将任何贷款转换为LIBOR利率SOFR贷款或继续任何贷款作为LIBOR利率SOFR贷款的任何权利将被暂停，并(本公司应(A)全额偿还(或导致全额偿还)受影响SOFR贷款或受影响利息期间的当时未偿还本金金额)，直至代理人(关于第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到每笔此类LIBOR利率贷款及其应计利息时(受5.1(D)节的约束)，在当时适用于该LIBOR利率贷款的当前利息期的最后一天；或(B)将各项该等伦敦银行同业拆息贷款当时的未偿还本金转换为基准利率贷款，(A)本公司可(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何有关借入、转换为或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，金额为其内指定的款额；及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于该等可复制利息期间的最后一日结束时转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

(B)影响LIBOR RateSOFR可用性的法律。如在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下作出或维持任何LIBOR RateSOFR贷款的义务。或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后的SOFR期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即向代理人发出通知，代理人应立即向本公司和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，直至各受影响贷款人通知代理人及代理人通知本公司导致厘定该等决定的情况不再存在为止，(I)贷款人作出LIBOR利率SOFR贷款的任何义务，以及本公司将任何贷款转换为LIBOR利率SOFR贷款或将任何贷款作为LIBOR利率SOFR贷款继续发放的任何权利将被暂停，而借款人此后可只选择基本利率贷款，及(Ii)如有任何贷款人(Ii)为避免该等违法行为，代理人应计算基本利率而无须参考“基本利率”定义第(C)款。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，公司应应任何贷款人的要求(向代理商提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，代理商应计算

基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等SOFR贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款至当时适用的当前利息期结束，或立即，如任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，适用的贷款公司应立即转换为基本利率贷款，用于该利息期间的剩余部分，并支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

(一)(A)基准更换。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.13(C)节而言，任何对冲协议不应被视为“贷款文件”)，如果在发生基准过渡事件或提前选择(视情况而定)时，且其相关基准更换日期发生在任何设定的基准时间之前，则代理人和公司可修改本协议以取代当时的基准，则(X)如果按照“以基准替代”的定义第(A)(1)或(A)(2)款确定基准替代。于任何该等基准更换日期，该基准置换将就本协议项下及任何有关基准设定及其后基准设定的任何贷款文件项下的所有目的取代该基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意；及(Y)若根据“基准置换”定义第(A)(3)款就该基准置换日期决定基准置换，则该基准置换将就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准，而基准设定的任何修订将于下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在未对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、或任何其他行动或同意的情况下，在该日期后的第五个营业日(第五个营业日)，代理已向所有受影响的贷款人及本公司张贴该等修订建议，只要该代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准取代修订提出反对的书面通知。如果未调整的基准不可替换基准为每日简单SOFR，则所有利息将按季度支付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则根据本第2.13(C)节的规定，在适用基准设定之前发生的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定和随后基准设定的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正、进一步行动或同意；但除非代理商已向代理商和本公司递交一份定期SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可在其唯一的酌情决定权过渡开始日期选择或不选择这样做。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理将

有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。代理将及时通知公司和代理：(A)任何基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，以及(CB)与使用、管理、采用或实施与基准更换相符的变更相关的任何合规变更的有效性，(D)。代理商将根据下文第2.13(C)(Iv)节和(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知公司基准的任何期限已被移除或恢复。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.13(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.13(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，(A)本公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续LIBOR利率SOFR贷款的任何待决请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，

在厘定基本利率时，不得使用以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该等基准的适用期限。

(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并确认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，代理人根据第2.13(C)条第(Iii)款将基准过渡事件通知任何一方的任何义务应被视为已履行。

(I)对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的资产、存款、存款、垫款、贷款或其他信贷的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用(包括依据财政储备局为厘定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或LIBOR Rate SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何LIBOR RateSOFR贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或开证贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或开证贷款人的书面要求，本公司须迅速向任何该等贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证贷款人确定，任何影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何贷款办公室或法律的任何变更，在资本要求或流动性方面

已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人提供的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或该开证贷款人出具的信用证而降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或开证贷款人的控股公司(如有)的回报率，若有关贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本充足率低于该贷款人或发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或发行贷款人的政策及该贷款人或发行贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(C)报销证明。出借人或发证出借人出具的、列明本节(A)或(B)段规定的补偿该出借人或发证出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，在交付给本公司时，应为无明显错误的最终证明。本公司应在收到任何此类证书后十五(15)天内向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额；但该贷款人要求本公司支付的任何此类金额应在非歧视的基础上进行，与该贷款人就其持有的其他类似贷款提出的其他要求保持一致。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，只要贷款人或开证贷款人在意识到法律变更后六(6)个月以上仍未提出赔偿要求，则本公司不应被要求根据本节向贷款人或开证贷款人赔偿任何增加的成本或遭受的减少(视情况而定)。

应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，公司应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(应理解为第2.16节规定的补偿税)：

(I)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何继续、转换、付款或预付款(根据第2.12节除外)；

(Ii)公司没有在公司通知的日期或按公司所通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(Iii)因本公司根据第2.19节提出要求而在利息期最后一天以外的日期转让伦敦银行同业拆息利率SOFR贷款；

不包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金或因终止贷款而支付的费用而产生的任何损失或费用

获得此类资金的存款。本公司亦应支付该贷款人就上述事宜收取的任何惯常行政费用。

为计算本公司根据本节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期间内的其他借款为其按LIBOR利率发放的每笔LIBOR利率贷款提供资金，无论该等LIBOR利率贷款实际上是否如此提供资金。

(A)免税付款。公司根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款；但如果适用法律要求公司或代理商从该等付款中扣除任何税款，则(I)如果该等税款是保障税，则公司应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收件人收到的金额与如果没有进行此类扣除时将收到的金额相等，(Ii)公司或代理商(视情况而定)有权作出此类扣除，以及(Iii)公司或代理商(视情况而定)，应当按照有关法律规定，及时向有关政府主管部门支付扣除的全部金额。

(B)公司支付其他税项。在不限制以上(A)段规定的情况下，公司应根据适用法律向相关政府当局及时支付任何其他税款，或根据代理人的选择及时偿还代理人支付的任何其他税款；前提是已向公司提供任何此类支付其他税款的证据。

(C)由公司作出弥偿。本公司应在提出要求后三十(30)天内，向每位接受者赔偿该接受者支付的任何补偿税(包括就或可归因于根据本节应支付的金额征收的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或签发贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本身或代表贷款人或签发贷款人向本公司交付的该等付款或债务的数额的证明书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。公司还应在提出要求后三十(30)天内，向代理人赔偿贷款人或发证贷款人因任何原因未能按照下文(G)段的要求向代理人支付的任何款项；但该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)应赔偿本公司根据本判决向代理人支付的任何款项。此外，本公司应在提出要求后三十(30)天内，赔偿代理人、贷款人(或其实益所有人)或签发贷款人因任何贷方未能按照第(D)款向有关政府当局支付任何税款或向该代理人提交证明已缴纳税款的文件而产生的任何增收税款，并对代理人、每个贷款人和签发贷款人进行赔偿。

(D)付款证据。在公司向政府当局支付任何赔偿税款后，公司应在切实可行的范围内尽快并无论如何在三十(30)天内将由政府当局签发的收据的正本或经认证的副本交付给代理人

证明该付款的政府当局，一份报告该付款的申报表副本或该代理人合理地满意的该付款的其他证据。

(E)贷款人的地位。任何身为美国人(按守则第7701(A)(30)条所指)的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并应本公司或代理人的合理要求不时)向本公司和代理人交付已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。根据本协议或任何其他贷款文件的付款，有权获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人应在适用法律规定的时间或时间，或公司或代理人合理要求的时间，向本公司交付一份或多份经适当填写和签署的文件，该文件允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果出于税务目的，公司是美国居民，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后不时应公司或代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和代理人交付(副本数量应由接受者要求)，以下列条件中适用的为准：

(I)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格享有美国加入的所得税条约的利益；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，。(X)一份格式合理地令公司及代理人满意的证明书(“符合税务证明书”)，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，。或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)妥为填妥的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、公司和代理人合理满意格式的税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(如适用)；但如该外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，则该外国贷款人须代表每名该等直接或间接合伙人，以令公司及代理人合理满意的形式提供符合税务规定的证明书；或

(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与

适用法律可能规定的补充文件，以允许公司确定需要扣缴的扣缴或扣减。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的任何要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及本公司或代理人合理要求的一个或多个时间向本公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便本公司和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

如果根据第2.16(E)条提供的相关文件在任何方面已过时或不准确，则该贷款人或发证贷款人应更新该文件或及时以书面形式通知公司和代理人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方以其合理的酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括公司根据本节支付的额外金额)，则应向适用的赔偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就引起该退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但适用的补偿方应受补偿方的要求，同意在受补偿方被要求向受补偿方退还退款的情况下，向受补偿方退还依据本节支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果从未支付过补偿款或导致退款的额外金额，则受补偿方的净税后状况将会较差。本段不得解释为要求任何受补偿方向本公司或任何其他人士提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(G)对代理人的弥偿。每一贷款人和签发贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向代理人赔偿：(I)该贷款人或签发贷款人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该赔偿税款向代理人赔偿的范围内，且不限制本公司这样做的义务)；(Ii)因该贷款人或开证贷款人未能遵守第9.6(D)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，属于该贷款人或开证贷款人的任何不含税项。代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人或发证贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家贷款人和发证贷款人特此授权代理人抵销

在任何时间，将根据任何贷款文件欠该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的任何及所有款额，用来抵销根据本(G)段欠代理人的任何款额。(G)段中的协议在代理人辞职和/或更换后继续有效。

(H)生存。在不影响本公司在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本节所载本公司的协议和义务在全额偿付债务和循环承诺终止后仍然有效。

(A)除第2.3条规定的其他义务外，贷方在此同意保护、赔偿、支付和挽救开证贷款人和每一位无害的贷款人，使其免于直接或间接因此而招致或受其约束的任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理的律师费)(应理解，第2.16条涵盖了补偿税)，(1)任何信用证的签发，或(2)开证贷款人因任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为(不论是正当或错误的)而未能兑现信用证项下的汇票(所有该等行为或不作为，在此称为“政府行为”)。

(B)在信用证各方、每个开证贷款人和每个贷款人之间，信用证各方应承担受益人对任何信用证的作为、遗漏或误用的所有风险。开证贷款人或任何贷款人均不对：(1)任何一方提交的与任何信用证的申请和签发有关的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(2)对转让或转让或声称转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分可能被证明为无效或无效的；(3)信用证受益人未能完全遵守开具信用证所要求的条件，只要适用的开证贷款人在与信用证有关的情况下采取合理的谨慎行动；(4)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的错误解释；(6)为根据信用证开具信用证或其收益所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟；以及(Vii)因任何发证贷款人或任何贷款人无法控制的原因而引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述任何规定均不影响、损害或阻止任何发行贷款人在本合同项下的权利或权力的归属。

(C)在推进和延伸而不限于上述具体规定的情况下，任何开证贷款人或贷款人根据任何信用证或相关证书采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应使该开证贷款人或该贷款人承担对信用证各方的任何由此产生的责任。双方的意图是，本协议应被解释和应用，以保护和补偿每个开证贷款人和每个贷款人不受信用证签发所涉及的任何和所有风险的影响，所有这些风险都由信用证各方承担，包括但不限于任何政府当局的行为或不作为的任何和所有风险，无论是正当的还是错误的。开证贷款人和贷款人对适用的开证贷款人或任何其他人因任何政府行为或开证人和贷款人无法控制的任何其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款，不负任何责任。

(D)本节的任何规定均无意限制本公司在本条款第2.3(D)节中的报销义务。信用证各方在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。信用证的任何当前受益人或先前受益人的任何作为或不作为，不得以任何方式影响或损害开证贷款人和贷款人执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

(E)尽管本节有任何相反规定，信用证各方没有义务赔偿任何开证贷款人或任何贷款人因开证贷款人或该贷款人因开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(包括该开证贷款人或该贷款人未采取的行动)而产生的任何责任，该责任由有管辖权的法院或根据仲裁裁定。

尽管有本协议的任何其他规定，如果法律的任何变更将使该贷款人或其放款办公室按本协议的规定发放或维持LIBOR利率贷款或通过其放款办公室在银行间欧洲美元市场获得用于发放此类贷款的资金是违法的，(A)该贷款人应迅速通知代理人和本公司，(B)该贷款人在本协议项下提供LIBOR利率贷款或继续发放LIBOR利率贷款的承诺应立即暂停，直至代理人发出通知，说明引起暂停的条件或情况不再存在，及(C)该贷款人当时未偿还的贷款，如有伦敦银行同业拆息贷款，须在该等贷款的利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内转换为基本利率贷款。本公司特此同意，应贷款人的要求，迅速向其支付补偿贷款人实际和直接成本(但不包括预期利润)所需的任何额外款项，以补偿该贷款人在按照本节规定偿还任何款项时合理产生的实际和直接成本(但不包括预期利润)，包括但不限于，该贷款人为进行或维持其LIBOR利率贷款而向贷款人支付的任何利息或费用；但该贷款人要求本公司支付的任何此类款项应在不歧视的基础上进行，与该贷款人就其持有的其他类似贷款提出的其他要求保持一致。在没有明显错误的情况下，贷款人通过代理人向公司提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证书(该证书应包括计算基础的描述)应是决定性的。每一贷款人同意尽合理努力(包括合理努力改变其放贷办公室)，以避免或尽量减少根据本节规定应支付的任何金额；但是，此类努力不得导致贷款人因其全权酌情决定而向其施加任何额外费用或法律或监管负担。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或根据第2.16条要求公司为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，则在公司要求所有贷款人同意的情况下，任何贷款人没有提供其同意(且所需贷款人已同意)，或者如果公司根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和代理人后，仅凭其费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照并受下列限制的约束，以及第9.6节所要求的同意)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如适用)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)向其支付的金额，该金额等于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息和费用(如适用)、应计利息和费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.15款下的任何款项)；

(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(I)在循环融资机制下存在违约贷款人的任何时候，在代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人的要求下，公司应立即向代理人交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第2.21(G)节生效后)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未结清，本公司应立即向代理人交付相当于所有该等信用证规定金额的105%的现金抵押品，以供适用的开立贷款人受益。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在代理人的冻结、无息存款账户中。本公司，以及在任何贷款人提供的范围内，

特此授予代理人(并受制于)代理人、发证贷款人和贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据下文(C)条款可适用于该等现金抵押品的义务的抵押品。如果在任何时候，代理人、任何发证贷款人或任何Swingline贷款人确定现金抵押品受制于本协议规定的代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，本公司或相关违约贷款人将应代理人的要求，迅速向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本节或第2.21节的任何规定为信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的LOC义务、Swingline贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或其适当受让人)的违约贷款人地位)，或(Ii)代理人善意地确定存在多余的现金抵押品(该确定应由受此类现金抵押品释放影响的任何发行贷款人或Swingline贷款人确认)；但条件是：(A)由信用方或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(本节规定的下列申请可根据第2.11节以其他方式适用)，以及(B)提供现金抵押品的人和每个适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.1条的规定加以限制。

(B)付款的重新分配。代理人根据本协议从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或代理人根据第9.7条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠代理人的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，将发债贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押

根据第2.20节的规定；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其所占份额提供资金的任何贷款，由代理人确定；第五，如代理人和本公司决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.20节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、发债贷款人或Swingline贷款人(如适用)因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证贷款人(视情况而定)或Swingline贷款人(视情况而定)支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，本公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何循环贷款或Swingline贷款或信用证的融资参与的本金的支付，且(Y)此类循环贷款或Swingline贷款或信用证的融资参与是在满足或放弃第4.2节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的Swingline贷款或信用证的循环贷款和融资参与，然后再按比例向所有非违约贷款人支付，或信用证欠款，该违约贷款人，直到所有贷款以及有资金和无资金参与的LOC债务和Swingline贷款由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不执行第2.21(C)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)重新分配循环承诺百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与LOC债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非公司在该时间以其他方式通知代理人，否则公司应被视为已表示并保证该条件在当时得到满足)，以及(Y)此类重新分配不会导致未偿还的循环贷款总额，参与任何非违约贷款人的LOC债务和Swingline贷款，不得超过该非违约贷款人的循环承诺。除第9.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非每个Swingline贷款人信纳在实施该Swingline贷款和根据第2.21(C)和(Ii)条进行任何重新分配后，其不会有任何预先风险，否则Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金

要求开出、延长、续期或增加任何信用证，除非它信纳在信用证生效后和根据第2.21(C)条进行的任何重新分配后，信用证不会有任何预先风险。

(E)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第2.21(C)节所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付与适用的Swingline贷款人的预先风险相当的金额的Swingline贷款，以及(Y)第二，根据第2.20节规定的程序，将适用的Swingline贷款人的预先风险进行抵押。

(F)某些费用。在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，该违约贷款人(I)无权根据第2.4节收取任何适用的贷款手续费(且本公司不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，且(Ii)无权根据第2.4(B)节就违约贷款人未根据第2.20节提供现金抵押品的任何信用证收取任何信用证费用。关于根据第2.21(F)节第2.4(B)节不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，本公司应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应就该违约贷款人参与LOC债务或根据上文第2.21(C)节重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款支付给该违约贷款人；(Y)在第2.21(C)节规定的任何不动产分配生效后，向每个发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(G)违约贷款人补救办法。如果本公司、代理人、Swingline贷款人和发行贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人将以此方式通知各方，届时自通知中指定的日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺百分比(不执行第2.21(C)条)按比例持有循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

在本协议期限内，公司有权选择每次将到期日延长六(6)个月，每次延长最多两(2)次，但须满足每次请求的下列条件：

(I)代理人应在不早于本合同规定的适用到期日之前180天且不迟于30天前收到公司关于延期请求的书面通知；

(Ii)在延期当日及在延期生效后，并无发生和持续的失责或失责事件；

(Iii)本协议和其他贷款文件中所载的陈述和保证，在延期之日及生效之日起及生效之日起，在各重要方面(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实和正确，犹如在该日期及该日期作出一样(或，如任何该等陈述或保证已明文规定为截至某一特定日期作出，则为截至该特定日期作出者)；

(4)为贷款人的应课差饷利益，代理人应已从公司收到一笔延期费用，总额相当于延期当日循环承诺额总额的0.075%；

(V)代理人应已收到证据，证明在第2.22节实施之前和之后，公司遵守了第5.5节规定的各项财务契约，以及

(Vi)代理人应已收到一份由本公司正式授权的高级职员和其他信贷方签署的证书，批准并重申其在贷款文件下的各项义务，并证明符合上文第(I)-(V)款的规定。

本合同规定的到期日的延期应在上述所有条件满足之日起生效，代理人应立即将延期通知贷款人。本节应取代第9.1节中与之相反的任何规定。

(A)公司(I)是根据马里兰州法律妥为组织、有效存在和信誉良好的房地产投资信托基金，(Ii)有足够的权力和权限以及充分的法律权利拥有或以租赁方式持有其财产，并经营其目前从事的业务；及(Iii)除附表3.1所示外，在每个司法管辖区内均符合资格、获发牌、获认许或获批准以外地业务实体的身分经营业务，而在该司法管辖区内，其所拥有或以租赁方式持有的物业的性质，或其所经营的业务的性质，使该等资格是必需的，但如不符合资格的情况不能合理地预期会有重大的不利影响，则属例外。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

(B)公司有足够的权力和权限，并有充分的法律权利订立其是或将成为其中一方的每份贷款文件，履行、遵守和遵守

履行其在每个此类文件下的所有协议和义务，并进行本协议预期的所有借款。

除附表3.2 A分部所列附属公司外，本公司并无其他附属公司(该附表须注明该附属公司是担保人、其他非担保人附属公司或被排除的附属公司)，以及本公司不时根据第5.33节的规定设立的该等其他附属公司。截至截止日期和截至最后日期，附表3.2 A分部确定的每一家子公司都需要按照第5.3(I)节的规定进行更新，因为被排除的子公司符合其定义中对被排除子公司的要求。本公司除附表3.2 B分部所载的未合并联营公司及本公司根据第5.25节准许的投资不时设立的其他未合并联营公司外，并无其他未合并联营公司。本公司及其各附属公司的资本结构(包括所有权权益的细节)载于附表3.2 C分部。

公司签署和交付其作为或将成为当事方的每份贷款文件，公司履行每份该等文件下的所有协议和义务，以及在进行此类借款时，公司进行本协议预期的所有借款，均已得到公司及其股东采取一切必要行动的正式授权，且不(I)违反其信托声明、章程或其他组织文件的任何规定，(Ii)与任何重大条款、条件或规定相冲突或导致违反，或构成任何按揭、留置权、质押、押记、抵押或其他产权负担的违约，或导致根据任何协议、信托契据、契据、按揭或其他文书对其任何财产产生任何按揭、留置权、质押、押记、抵押或其他产权负担，而该等按揭、信托契据、契据、按揭或其他文书对其或其任何财产具有约束力或影响；(Iii)违反或违反任何法院或政府或监管、局、机关或官员的任何法律、规例、命令或判决的任何条文，但如不能合理地预期该项违反或违反会产生重大不利影响，则属例外，(Iv)要求任何豁免，本公司任何债权人的同意或批准，(V)需要本公司任何股东的任何同意或批准(将在截止日期或之前正式获得并将在截止日期及截止日期完全有效的同意或批准除外)，或(Vi)要求任何政府或监管当局或机构根据任何适用法律的任何规定获得批准、同意、命令、授权或许可，或根据任何适用法律的任何规定向任何政府或监管当局或机构发出通知，或对其采取任何其他行动；但在截止日期之前已经采取或将采取的行动，或不这样做不能合理地预期会产生实质性不利影响的行动除外。

本公司已正式签署并交付其作为一方的每一份贷款文件，每一份该等文件均具有完全效力和作用。本公司作为缔约一方的每份贷款文件所载的协议及义务，构成可根据其各自条款对其强制执行的法定、有效及具约束力的义务，惟可执行性受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利强制执行有关或普遍影响的法律所限制，以及除非特定履行或强制令救济的可获得性须受可向其提起任何法律程序的法院酌情决定。

没有违约事件发生，而且还在继续。本公司或其任何附属公司或任何未合并联营公司并无根据或就其任何合约义务而在任何方面违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利影响。事件尚未发生且仍在继续，且在本公司所知的情况下，不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。

除本协议附表3.6所示外，本公司及其附属公司拥有于2020年12月31日反映于本公司资产负债表或自该日起收购的所有资产(自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产及资产除外)，除准许留置权外，不受任何按揭、租赁、留置权或其他产权负担的规限。

本公司已向代理人及贷款人提交(A)本公司及其综合附属公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度经毕马威审计的资产负债表及相关收益表及现金流量表，(B)租赁予UHS的本公司各医疗保健设施的资产负债表及相关收益表，分别截至12月31日止年度，(C)本公司在本协议期限内基于合理假设和按年度真诚编制的五年预测，这些预测不得与之前提交给代理商的任何财务信息或预测相抵触。上文(A)及(B)项所指的财务报表在各重大方面均属完整及正确，并公平地反映本公司及其附属公司于该等日期的财务状况。上文(A)及(B)项所指的财务报表，包括相关的附表及附注，乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中披露的情况外)。

自2020年12月31日(此外，于根据第5.3(A)节提交年度经审核财务报表后，自最近一次提交年度经审核财务报表之日起)，(A)并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件，及(B)并无发生任何内部控制事件。本公司在本协议、其他贷款文件或本公司或其代表就任何贷款文件拟进行的任何交易向贷款人或代理人提供的任何协议文书、文件、证书、声明或信件中所作的陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。除以书面方式向贷款人及代理人披露外，本公司或其附属公司并无知悉本公司合理相信已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事实。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

本公司及其附属公司拥有与上述各项有关的所有特许经营权、专利权、著作权、商标、商号、许可证和许可以及权利，足以开展各自的业务，如目前所知，不与他人的任何权利发生冲突。

本公司或其任何附属公司、任何未合并联营公司或其任何财产或收入并无在任何法院、审裁处、行政机关或董事会待决或受到威胁的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查如有相反裁决，可合理地预期会产生重大不利影响。

本公司或其任何附属公司并无违反其信托声明(或公司章程或类似文件)的任何条文，或本公司或其任何财产可能受其约束的法律或任何协议或文书的任何条文，或任何法令、命令、判决，或(据本公司高级人员所知)任何法律规定，包括但不限于守则及规管房地产投资信托的相关法规、ERISA及环境法的条文，其方式可能导致施加重大惩罚或可合理预期产生重大不利影响。

(A)本公司及其附属公司已作出或提交所有联邦及州收入，以及须于其适用的任何司法管辖区作出或提交的所有其他重要税项报税表、报告及声明；并已就该等报税表、报告及声明缴交或厘定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，但真诚提出异议的除外；并已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。

(B)本公司及其附属公司一直在经营其业务，以符合根据守则第856至860条符合资格及维持本公司作为房地产投资信托基金的地位所需的所有要求。本公司及其附属公司一直保持足够的记录，以遵守守则及根据守则颁布的财政部适用条例所要求的有关本公司作为房地产投资信托基金资格的所有记录保存要求，并已妥善准备并及时向美国国税局提交(考虑到任何有效的延期)按此要求提交的所有申报表和报告。

本公司或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联公司”或“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。本公司或其任何子公司均不受《联邦电力法》、《州际商业法》或任何限制其产生本协议项下债务能力的联邦或州法规或法规的监管。

除本协议附表5.10(F)及贷款文件外，本公司或任何担保人在任何司法管辖区的任何备案记录、登记处或其他公职处存档或记录的融资声明、担保协议、动产按揭、房地产按揭或其他文件，并无声称涵盖、影响或发出有关任何当前或

未来可能对公司或任何担保人的任何资产或财产或其权利享有留置权或担保权益。

除本公司或其任何附属公司在正常业务过程中按不低于本公司或该附属公司可从第三方获得的优惠条款支付款项的公平交易外，本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员目前并不是与本公司或其任何附属公司或任何未合并联属公司的任何交易的一方，交易价值超过250,000美元(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等公司或该等附属公司提供服务，并规定与该公司或其任何附属公司或任何未合并联营公司之间的任何交易，或要求任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项。

本公司或其任何附属公司于过去七年并无维持或供款、维持或供款任何退休金计划。

本协议项下任何贷款的收益不得直接或间接用于任何违反或将与联邦储备系统理事会规则T、U或X的规定相抵触的目的。本公司并不拥有“保证金股票”，但根据第5.3节向代理人提交的本公司财务报表中确认的情况除外，且本公司所拥有的所有“保证金股票”的总价值不超过其资产价值的25%。

(A)据本公司所知，该等物业并不含有任何数量或浓度为(I)构成违反或(Ii)可合理预期产生任何环境法下的责任的环境关注材料，除非该等违反或责任不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)据本公司所知，(I)本公司及其附属公司于该等物业的所有业务在所有重大方面均符合并于过去五年一直符合所有适用的环境法律，及(Ii)该等物业、物业之下或物业附近并无污染或违反任何与该等物业或由本公司或其任何附属公司经营的业务(“业务”)有关的环境法律，但如不能合理预期该等违反或违反会产生重大不利影响，则属例外。

(C)除附表3.18所述外，本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何物业或业务的重大违反、指称违反、不遵守、与环境事宜有关的责任或潜在责任或遵守环境法律的书面或实际通知，本公司亦不知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁。

(D)据本公司所知，本公司并无违反或以任何环境法可合理预期产生重大责任的方式或地点从该等物业运输或处置任何环境关注材料，亦无在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关注材料，违反或可合理预期产生任何适用环境法下的重大责任。

(E)根据本公司或其任何附属公司就该等物业或业务而被指名或将被指名为立约一方的任何环境法，并无任何司法程序或政府或行政行动悬而未决或据本公司所知受到威胁，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令或任何环境法下有关该等物业或业务的其他行政或司法规定尚未完成，而在每种情况下，个别或整体可合理地预期该等规定会对该等物业或业务产生重大不利影响。

(F)据本公司所知，本公司并无在该等物业或从该等物业释放或威胁释放环境关注材料，或因本公司与该等物业有关的营运或与该业务有关的其他事宜而产生或有关该等材料的释放或威胁，违反或以任何可合理预期产生环保法下的重大责任的方式进行。

(A)就贷款而言，(I)为本公司若干现有债务再融资，包括现有的信贷协议；(Ii)支付任何费用及开支；(Iii)规定本公司及其附属公司的营运资金及一般公司要求(包括作出第5.25(E)节所准许的投资及本协议所准许的收购)；(Iv)提供第7.26及7.27节所准许的按揭及建筑融资；(V)作出第5.24条所准许的分派；及(Vi)作其他一般公司用途；及

(B)信用证只能用于上诉保证金、与担保和回收保证金有关的偿付义务、再保险、国内或国际贸易交易，以及与适用账户当事人在正常业务过程中达成的交易无关的义务；

在任何情况下，不得直接或间接使用本合同项下任何贷款或信用证收益的任何部分，违反第5.31条。

除第5.9节另有许可外，本公司及其附属公司(除外附属公司除外)并无负债。

本公司及其附属公司资产的公平可出售价值，按持续经营基准整体计算，超过所有可能负债，包括根据本协议将产生的负债。公司及其子公司作为一个整体，没有(A)不合理的小

与其正在或拟从事的业务有关的资本，或(B)已产生或相信将在实施本协议所述交易后产生的债务，超过其到期偿还该等债务的能力。

本公司及其子公司的所有投资，包括对任何未合并关联公司的每项投资，都是第5.25节允许的投资。

于截止日期，本公司或其任何附属公司的雇员并无任何集体谈判协议或多雇主计划，本公司及其任何附属公司亦无(I)在过去五年内遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，或(Ii)知悉任何潜在或即将发生的罢工、罢工或停工。没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据本公司所知，向任何政府当局提出。

本公司、其任何附属公司或任何未合并联营公司为或与本协议或任何其他贷款文件有关或就本协议或任何其他贷款文件或据此拟进行的任何交易而向或代表代理人或贷款人提供的所有事实资料(不包括预测)，在各重大方面均属或将会是真实及准确的，并不因遗漏任何使该等资料不具误导性所需的重大事实而不完整。本公司目前并无知悉有或可合理预期会产生重大不利影响的事实，而本公司及其综合附属公司向代理人及/或贷款人提交的财务报表，或本公司向代理人及/或贷款人作出或提供的任何证书、意见或其他书面陈述，均未在此陈述。

截至截止日期，附表3.25列出了目前有效的所有材料合同的真实、正确和完整的清单。除第5.32节允许的情况外，所有材料合同均完全有效，目前不存在任何重大违约。

截至截止日期，本公司及其子公司以及每个医疗保健设施的承租人(如有)的现有保险范围在附表3.26中概述了承运人、保单编号、到期日、类型和金额。本公司的保险范围符合第5.18节规定的要求。

信贷方、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或据本公司所知，其任何关联方(不包括信贷方及其附属公司的任何高级职员或董事)：(A)是受制裁人士或目前是任何制裁的对象或目标；(B)由受制裁人士控制或代表受制裁人士行事；(C)就贷方及其任何附属公司而言，其资产位于受制裁国家；(D)因涉嫌违反规定、收到通知或作出制裁而正在接受行政、民事或刑事调查

自愿向任何政府实体披露执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(E)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

担保文件对声称担保的抵押品设定有效和可强制执行的担保权益，并对其进行留置权。除担保文件中所述外，此类担保权益和留置权目前(或将会)在(A)向每个信用方的注册或组织国务秘书提交适当的融资声明，以及(B)代理人获得对担保权益通过控制或占有而完善的抵押品项目的控制权或占有权之后，为担保当事人的利益，优先于所有其他留置权(允许留置权以外的其他留置权)。

本协议自代理商以书面形式满足或放弃下列所有条件之日起生效：

(A)协议的签署。每一贷款人、代理人和公司应已签署并交付本协议。

(B)附属担保。公司应在截止日期前安排每位担保人签署附属担保并将其交付给代理人。

(I)国务大臣(A)就公司最近的日期发出的有效证明，(A)来自成立司法管辖区的国家和其他司法管辖区(如不符合资格会有重大不利影响)，及(B)就每名担保人而言，来自其适用的成立司法管辖区和担保人的重要不动产资产(如有的话)所在的每个司法管辖区，但附表4.1注明者除外；

(2)本公司财务总监或财务主管总裁出具的证明，证明本贷款文件及其他贷款文件中本公司及担保人的陈述和保证均真实无误；

(Iii)公司秘书或助理秘书及每名担保人发出的证明书，证明公司及每名担保人的信托声明、附例及任何其他组织文件，以及

授权签署、交付和履行本协议及其他贷款文件的公司董事会和各担保人；

(4)公司秘书或助理秘书和每名担保人的任职证书，证明签署本协定和其他贷款文件的人员的签字和地位；

(V)贷款人按照第2.1(E)及2.9(D)条所要求的范围内的票据，每份均由公司妥为签立并注明截止日期；

(Vi)本公司总法律顾问或副总法律顾问对本公司及每名担保人的意见，其形式须令代理人及贷款人满意；

(Vii)本公司的大律师Norton，Rose Fulbright US LLP对本公司及每名担保人的意见，其形式须令代理人及贷款人满意；

(Viii)证明贷方根据《证券文件》质押的股权的股票或其他证书，以及未注明日期的每张证书的股票权力，该证书由注册所有人空白正式签立；和

(Ix)代理人全权酌情决定为完善代理人在抵押品中的担保权益而需要填写的每个适当司法管辖区的UCC融资报表。

(F)费用。本公司应向贷款人、代理人和安排人支付所有根据费用函和第2.4条到期和应付的费用，以及在截止日期之前或在截止日期之前或在截止日期与本协议的签署和交付相关的任何其他费用，以及代理人与本协议有关的所有法律费用和开支。

(G)法律程序和文件。与贷款文件所预期的交易相关的所有公司、政府和其他程序，以及与贷款文件相关的所有文书和文件，其形式和实质应合理地令代理人满意，代理人应已收到代理人应合理要求的所有该等票据和文件的对应正本或经证明的或其他副本(连同每个贷款人的副本)。

(H)同意。本公司应向代理人提供令代理人满意的证据，证明与拟进行的交易有关的所有政府、股东及第三方同意及批准均已取得并继续有效。

(一)公司结构和其他事项。本公司、其附属公司及非综合联营公司的公司、资本及所有权结构应如附表3.2所述，并在其他方面令代理人及贷款人满意。

(J)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(K)无实质性诉讼。不应有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据本公司所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可能合理地预期会产生重大不利影响。

(L)偿还现有债务。除无追索权债务及附表5.9所载债务外，本公司及其附属公司(不包括附属公司除外)借入款项的所有现有债务须于截止日期或之前悉数清偿，而与此有关的所有留置权(如有)亦于截止日期(包括但不限于本公司、贷款方及作为行政代理人的富国银行之间根据该特定信贷协议于2018年3月27日尚未偿还的贷款及其他债务)取消。

(M)尽职调查。代理人及安排人须已完成对本公司及其附属公司的业务、法律、财务及环境尽职调查(包括与管理、策略、主要客户及合约有关的尽职调查)，并须在所有重大方面对本公司及其附属公司的公司及资本结构感到满意。

(N)财务报表。第3.7节提到的所有财务报表应已由代理人收到，其形式和实质应令代理人和贷款人满意。

(O)偿付能力。代理人应已收到由首席财务官签署的本公司就本公司及其附属公司的整体财务状况、偿债能力及相关事宜所签署的证明书，每份证明书均于履行贷款文件下的初步借款后，基本上以附表4.1(P)的形式发出。

(P)账户指定函。代理人应已收到本合同附件1.1(A)形式的已签署的账户指定函。

(Q)遵纪守法。本协议拟进行的融资和其他交易应遵守所有适用的法律和法规(包括所有适用的证券和银行法律、规则和法规)。

(R)破产。本公司、其任何附属公司或任何未合并联营公司不得有任何破产或无力偿债程序待决或受到威胁。

(S)军官证书。代理人应已收到本公司首席财务官或财务主管总裁于截止日期所签署的证书，声明(I)本公司并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法庭或任何仲裁员或政府机构面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序看来会影响本公司、其附属公司、任何未合并联营公司或贷款文件所拟进行的任何交易，如可合理预期该等行动、诉讼、调查或法律程序会产生重大不利影响，及(Ii)紧接在本协议生效后(包括根据本协议作出的初始贷款及签发的信用证)，(A)不存在违约或违约事件，(B)本文件和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(任何包含重大限定的陈述和担保除外，这些陈述和担保应真实正确)，以及(C)本公司遵守第5.5节规定的每一财务契诺，并证明遵守了该等财务契诺。

(T)爱国者法案证书。代理人应已收到由本公司提供的符合其自身和贷款人利益的令人满意的证书，该证书阐明了反洗钱法(包括但不限于爱国者法)所要求的信息，包括但不限于公司和担保人的身份、公司和担保人的名称和地址以及允许代理人或任何贷款人(视情况而定)根据反洗钱法识别公司和担保人的其他信息。

(U)其他事项。与本协议预期的交易相关的所有其他文件和法律事项，在形式和实质上应令代理人及其律师合理满意。

每一贷款人在本合同项下对信用证进行任何延期的义务(根据第2.8条进行的转换或延续除外)，取决于在对信用证进行延期之日满足下列先决条件：

(A)申述及保证。信用证各方在其他贷款文件中所作的陈述和保证，以及在任何时候根据本协议或与本协议相关的任何证明中所载的陈述和保证，应(I)对于包含重大限制的陈述和保证是真实和正确的，以及(Ii)对于不包含重大限制的陈述和保证，在每个情况下，在该信用证展期之日和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该等陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确。

(B)没有失责或失责事件。除非该违约或违约事件已根据本协议放弃，否则在该日期或在该日期实施信贷延期后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生。

(C)遵守承诺。(I)未偿还循环贷款本金加未偿还Swingline贷款加未偿还LOC债务的总和不得超过当时生效的循环承诺金额，(Ii)未偿还LOC债务不得超过LOC承诺金额，及(Iii)未偿还Swingline贷款不得超过Swingline承诺金额。

(D)循环贷款的附加条件。如果申请循环贷款，应已满足第2.1节规定的所有条件。

(E)信用证的附加条件。如果要求签发信用证，(I)第2.3节规定的所有条件应已得到满足，(Ii)除非适用的开证贷款人已与公司或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除该开证贷款人对违约贷款人LOC义务的风险，否则不应存在违约贷款人。

(F)Swingline贷款的附加条件。如果请求Swingline贷款，(I)应已满足第2.9节中规定的所有条件，以及(Ii)除非适用的Swingline贷款人已达成令人满意的协议，否则不应存在违约贷款人

与本公司或该违约贷款人作出安排，以消除适用的Swingline贷款人就该违约贷款人在其Swingline承诺方面的风险。

每一次信用证延期请求(第2.8条规定的转换或延续除外)以及本公司对任何此类信用证延期的接受，应被视为构成信用证各方在信用证延期之日已满足上述(A)至(F)段所述条件(如适用)的陈述和保证。

本公司承诺并同意，只要任何贷款或票据或信用证的任何部分未偿还，或贷款人有义务在本合同项下提供任何贷款或开具任何信用证，除非贷款人另有书面约定：

本公司将根据本协议、票据和LOC文件的条款，及时、准时地支付或安排支付贷款的本金和利息、融资费、信用证费用、未偿还的LOC债务、与本协议结束相关的费用、与本协议相关的任何其他应付费用以及本协议项下的任何其他应付金额。

本公司将维持其作为房地产投资信托基金的合法存在，并根据《守则》获得资格，并将根据其管辖的法律维持其良好的信誉，维持其在每个州开展业务的资格，如果未能这样做，可能会产生重大不利影响，并维持其开展业务所合理必要的所有权利和特许经营权。本公司将促使每个担保人维持其合法存在，并将根据其管辖组织的法律维持其良好地位，维持其在每个州开展业务的资格，在每个州不这样做可能会产生重大不利影响，并维持其开展业务所合理必要的所有权利和特许经营权。本公司及担保人将于本公司或任何担保人(或其适用股东)采纳其信托声明、公司章程或公司成立证明(如适用)、章程或营运协议或其他组织文件的所有修订本后，立即向代理人及各贷款人提供该等修订的副本。本公司及其附属公司整体而言，将于截止日期继续从事与现时相同类型的一般业务。

(A)年度财务报表。在本公司每个财政年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后90天内(如早于规定的向美国证券交易委员会交付的日期后5天内)，本公司及其综合子公司截至该财政年度终了的综合和综合资产负债表以及本公司及其综合子公司该年度的相关收益表、留存收益表和现金流量表，包括其附注并经毕马威审计，但合并报表除外

上一财政年度的综合和综合数字，在没有“持续经营”或类似的资格或例外的情况下报告，或表明审计范围不足以允许该独立注册会计师无资格地证明该等财务报表，并附有毕马威或公司选定的其他独立注册会计师事务所的报告和证书，该报告和证书由公司选定并为该代理人或该代理人接受的其他独立注册会计师事务所所接受，就该等财务报表作出报告，说明在进行必要的审核时，除该证书所指明者外，并不知悉任何违约或违约事件。报告应按照公认的审计准则和适用的证券法编制；

(B)季度财务报表。在本公司每个会计季度结束后45天内(或在规定的美国证券交易委员会交付日期后5天内)，除一个会计年度的最后一个季度(从截至2021年6月30日的财政季度开始)外，(1)未经审计的公司编制的本公司及其综合子公司的综合资产负债表，截至该期间末，本公司为本公司及其综合子公司编制的综合收益表、留存收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度各期间的合并和综合数字(须经正常年终审计调整)，并包括管理层以比较形式讨论和分析经营结果；

(C)年度预算计划。在每个财政年度结束后六十(60)天内，以代理人和所需贷款人合理接受的形式和细节，尽快提供本公司当时财政年度的详细年度经营预算和现金流量或计划的副本，以及在编制该年度预算或计划时所作的重大假设的摘要；

(D)符合证书。在按照上述(A)和(B)款交付每份季度和年度财务报表时，大体上采用本合同附件5.3(D)形式的合规证明，表明公司遵守本合同第5.5条规定的契约；

(E)高级船员证书。在提交每份季度和年度报表时，由公司首席执行官、首席财务官或财务主管签署的一份证书，说明该高级管理人员已促使审查本协议，并对公司在该季度或该年度结束时的任何违约一无所知，或如果该高级管理人员知道，则说明每一次违约及其性质；

(F)管理函件。独立会计师向本公司提交的与本公司的年度或中期审计有关的所有管理函件和其他重要报告的副本，在收到后立即提交；

(G)美国证券交易委员会报道等。尽快，但无论如何，在发布后十(10)个工作日内，公司向其股东发送的其他财务报表和报告的副本，所有新闻稿的副本，以及公司可能被要求向美国证券交易委员会(包括萨班斯-奥克斯利法案要求的任何证明)或任何类似或相应的政府委员会、部门或机构提交的所有定期和定期报告的副本；

(H)招股章程更新。在生效日期后，公司用于出售其股票的任何新的、修订的或更新的招股说明书的副本；以及

(I)更新后的附表。在交付上述第5.3(A)和5.3(B)节所述财务报表的同时或之前，(I)如果贷方或其任何子公司自截止日期以来或自该附表最后一次更新(视情况而定)成立或收购了一家新的子公司，(Ii)如自该截止日期或该附表最后一次更新以来已订立任何新的重要合同，则一份附表3.25的更新副本。如贷方或其任何附属公司自截止日期或上次更新附表3.26以来已更改或购买任何保单，请附上每份新材料合同的副本及(Iii)附表3.26的更新副本。

(J)其他事项。在合理迅速的情况下，代理人或任何贷款人可能合理地以书面要求的与公司有关的其他信息。

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确(中期报表则须遵守正常的经常性年终审计调整)，并须合理详细地编制，而就根据上文(A)及(B)分节提供的年度及季度财务报表而言，则须符合在财务报表所反映的期间内一致应用的公认会计原则，并进一步附有第1.3节所规定的会计原则应用的变更(如有)对财务报表的描述及对财务报表的影响的估计。

根据第5.3节或第5.4节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)公司在互联网上发布该等文件，或在公司网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上代表公司张贴该等文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；但：(I)本公司应将该等文件的纸质副本送交代理人或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Ii)本公司应将任何该等文件的邮寄事宜通知该代理人及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件方式向该代理人提供该等文件的电子版本。代理商没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

本公司将使用，并将促使各附属公司使用商业上合理的努力，从本公司或任何附属公司租赁的、或本公司或任何附属公司持有抵押贷款的医疗保健设施的每一经营者那里获得同意，同意向代理人和每一贷款人交付以下(A)、(B)和(D)项所述的财务报表、通知和信息的副本。本公司将向代理商和每家贷款人交付：

(A)在本公司较后收到之时，或如属季度资料，则为本公司根据第5.2(B)节提交其财务报表之日，或如属年度资料，则为本公司根据第5.2(A)条交付其财务报表之日、由本公司或任何附属公司租用或持有按揭贷款的任何健康护理设施的任何经营者的任何季度或年度资产负债表及损益表的副本，以及任何季度或年度资产负债表的副本及

作为任何这类租赁或贷款的担保人的任何人的收入报表，包括公司首席财务官或财务主管对适用的贷款覆盖率的计算；

(B)公司或任何附属公司收到来自任何政府当局、许可委员会或机构的关于其任何医疗保健设施的任何缺陷的通知，或关于其任何医疗保健设施的任何查询、诉讼、调查或其他行动的通知，包括但不限于任何联邦、州或地方环境机构或委员会发出的可能对公司及其子公司的财务状况、财产或业务产生重大影响的任何通知，应立即予以通知；

(C)应要求，对最近四个财政季度设施覆盖率小于1.6至1.0的公司任何保健设施(租赁给UHS或UHS附属公司的保健设施除外)进行评估，评估的形式及实质令代理人满意，费用由公司承担；但在连续二十四(24)个月的任何期间内，公司无须为任何单一保健设施支付多于一次的评估费用；及

(D)在合理迅速的情况下，提供代理人或任何贷款人合理地以书面要求的与该等保健设施的经营者有关的其他资料。

(B)最高总杠杆率。本公司将不允许截至本公司每个会计季度最后一天的总杠杆率超过60%(“最高杠杆水平”)；但条件是：(I)在紧接重大收购完成之日后本公司前四个会计季度的最后一天，最高杠杆水平应提高至65%；(Ii)在该四个会计季度后，本公司至少一个会计季度的最高杠杆水平应恢复至60%。

(C)最低固定收费覆盖率。本公司将不允许截至本公司每个会计季度最后一天的固定费用覆盖率低于1.5：1.0。

(D)最高担保杠杆率。本公司将不允许截至本公司每个会计季度最后一天的担保杠杆率超过30%。

(E)最高未担保杠杆率。本公司将不允许截至本公司每个会计季度最后一天的未支配杠杆率超过60%(“最高未支配杠杆水平”)；但条件是：(I)在紧接重大收购完成之日后本公司前四个会计季度的最后一天，最高未支配杠杆水平应提高至65%；(Ii)在该四个会计季度之后，最高未支配杠杆水平应恢复至60%。

本公司不会，也不会允许任何附属公司或任何未合并关联公司产生或允许存在或继续拖欠任何人的任何债务，但公司及其附属公司和任何未合并关联公司可能会发生或允许存在或继续未偿债务：

(B)与税款有关的债务，包括预扣税和工资税、评税、政府收费或征税，以及对劳动力、材料和用品的索赔，但其支付时间不符合第5.19节的规定；

(C)公司或其任何附属公司在本条例生效日期后因获取任何土地或非土地财产而招致的债务，但所有该等债务的本金总额不得超过(I)如此获取的土地或非土地财产欠公司或该附属公司的总成本的100%及(Ii)该等已获取财产的公平市值，根据MAI评估或所需贷款人不时接受的其他估值方法(应理解，MAI评估应是所需贷款人可接受的估值方法)在收购时或大约时间确定，并进一步规定，在实施此类债务后，公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节规定的财务契诺；

(D)本公司及其附属公司就不动产及非土地财产租赁而欠下的债务，惟于任何未清偿时间，应付总额不得超过8,000,000美元。

(E)本公司、附属担保人、其他无担保人附属公司和不包括的附属公司的无追索权债务；但在履行该等债务后，(X)不会因此而导致违约或违约事件，及(Y)本公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节所载的财务契诺；

(F)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议下的债务和债务，而不是出于投机目的；

(G)公司、其子公司和未合并关联公司在本协议日期未偿还的债务，如该协议附表5.9所述(以及本金不超过续期、再融资或延期之日的本金)；

(H)未合并关联公司的债务(除附表5.9所列金额外)，只要公司及其子公司在此类债务本金中的比例份额(基于其所有权权益的百分比)不超过50,000,000美元；

(I)本公司或任何附属公司在本协议日期后发生的债务，而该债务是以本公司或该附属公司任何财产上的按揭、质押、担保权益或其他留置权或产权负担为抵押的，但在履行该等债务后，(I)不会因此而导致任何违约或违约事件，及(Ii)本公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节所载的财务契诺；

尽管如上所述，根据上文(G)和(H)分段允许的未合并关联公司的唯一债务应为无追索权债务。

本公司不会，也不会允许其任何子公司在其各自的任何财产上设定或允许存在任何抵押、质押、担保权益或其他留置权或产权负担，但以下情况除外：

(B)因扣押或类似的法律程序、任何该等案件的待决诉讼、判决或税项或评税而产生的留置权，而该等留置权的有效性或款额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而该等留置权已有足够的准备金并已按照公认会计原则予以维持，或该等税项及评税并未到期及拖欠；

(C)承运人、仓库管理人、机械师和材料工人的留置权以及其他类似留置权；

(D)就工人补偿、失业或其他保险、老年退休金或其他社会保障福利而作出的承诺或缴存，以及与其为当事一方的投标、合约或租约有关的善意存款，或与保证或代替保证金、罚款或上诉保证金、履约保证金及其他类似义务有关的保证金；

(E)就类似物业而言通常存在的轻微瑕疵、不符合规定的情况、产权负担、地役权、通行权及业权上的乌云，而该等类似物业并不会为取得该等物业的目的而对受其影响的物业造成重大损害；

(F)在本协议日期存在并于该协议附表5.10(F)所述的留置权，以及在本协议日期后取得的不动产的购入款项担保权益或购入款项抵押，或与同期再融资有关的按揭，以担保与取得或再融资该等财产有关而产生的购入款项债务，而担保权益或按揭只涵盖该等财产

如此取得或再融资的不动产或非土地财产及其收益和合理的附加物及附加物；以及

(G)第5.9节(第5.9(K)节除外)所允许的担保债务的留置权(统称为“允许留置权”)；但此种留置权不得涉及任何未设押资产。

(A)本公司不会，也不会允许其任何子公司(不包括子公司)与任何其他方订立任何承诺或协议，限制或削弱本公司或任何此类子公司授予贷款人担保权益、留置权或抵押(包括但不限于任何未设押资产)的能力，但第5.11节不应被视为禁止授予第5.10节所允许的任何留置权。

(B)本公司不会，也不会允许其任何附属公司对任何贷款方或其任何附属公司或任何未合并联营公司就其股权向任何贷款方或任何附属公司支付股息或作出任何其他分配的能力，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量的能力，设立或以其他方式造成或容受存在或生效的任何同意产权负担或限制，除非(I)在每种情况下，根据或因(A)本协议及其他贷款文件及(B)适用法律及(Ii)任何除外的附属公司而存在的该等产权负担或限制，向被排除子公司提供无追索权债务的贷款人可能要求对该被排除子公司施加的产权负担和限制。

本公司不会，也不会允许其任何子公司以任何方式担保或以其他方式成为债务或义务(包括营运资金维护、按需付费合同等)或对其承担责任。任何其他人，不论是否偶然发生，但下列情况除外：

(B)公司或附属公司为保证第5.9条所允许的任何贷款方的债务而出具的担保；及

(C)在通常业务运作中作出的担保(本节(A)及(B)项所述者除外)，但在任何时间合计不得超过$5,000,000。

为免生疑问，本公司或任何担保人均不得为被排除的附属公司、其他非担保人附属公司或未合并联营公司的任何无追索权债务或任何其他债务提供担保。

本公司将在获悉影响本公司、其任何附属公司或任何未合并联营公司的任何诉讼或法律程序或任何悬而未决的诉讼及法律程序，或本公司、其任何附属公司或任何未合并关联公司是或成为涉及向本公司、其任何附属公司或任何未合并关联公司提出的超过5,000,000美元的未投保或未获弥偿索偿的一方后十(10)个营业日内，以令贷款人满意的形式及细节向代理人及每名贷款人发出通知，并说明

这种诉讼或诉讼的性质和地位。本公司将在十(10)个工作日内以令贷款人满意的形式和细节发出书面通知，对本公司、其任何子公司或任何未合并的关联公司做出任何金额超过5,000,000美元的最终判决或其他判决。

(A)本公司在知悉本协议项下任何违约或违约事件发生后，会立即通知代理人及各贷款人。如果任何人就根据本协议或公司、其任何附属公司或任何未合并的联属公司是当事人或债务人(不论是作为本金或担保人)或与之有关的任何其他票据、债务、契据或其他债务发出任何通知或采取任何其他行动，而该项声称的违约的潜在总责任超过$5,000,000，则公司应立即向每一贷款人发出书面通知，说明该通知或行动及所声称的违约的性质；及

(B)公司将在意识到任何已导致或可合理预期导致重大不利影响的事件发生后，立即通知代理人和每一贷款人，但无论如何，应在五(5)个工作日内；

(C)本公司会在知悉任何被排除的附属公司、其他非担保人附属公司或非综合联营公司的任何破产事件后，立即通知代理人及每一贷款人；及

(C)本公司在知悉任何最终判决对任何被排除的附属公司、其他非担保人附属公司或非综合联属公司不利，而该等判决仍然有效、未解除、未获清偿及未被冻结超过60天及超过5,000,000美元时，本公司将立即通知代理人及每名贷款人。

本公司将向代理商和每个贷款人发出通知，并将向代理商和每个贷款人提供本协议第5.13和5.14节所述类型的信息，涉及本公司拥有的每个医疗保健设施运营商、任何子公司或任何非合并关联公司，或本公司、任何子公司或任何非合并关联公司持有抵押的每个运营商，前提是该运营商以书面形式同意发布此类信息。本公司将，并将促使各附属公司及任何该等适用的非合并联营公司作出商业上合理的努力，以取得各营运商就发布该等资料所作的书面同意。

与公司及其子公司的财务有关的账簿和记录应始终按照一贯适用的公认会计准则保存。

本公司须保养(或安排保养)并安排其各附属公司保养(或安排保养)其每项物业的良好状况，并须就该等物业进行(或安排保养)所有必需的维修、更换及更新，但如未能如此保养并不能合理预期会导致重大不良影响，则不在此限。

本公司将，并将要求各附属公司要求其物业的承租人时刻向财务稳健及信誉良好的保险公司就其物业及业务及就该等伤亡及意外事故而投保，保险的类型及金额须符合稳健的商业惯例，并令代理人合理满意。在不限制前述规定的情况下，本公司将，并将要求各子公司以商业上合理的努力促使承租人(I)为其所有实物财产投保火灾和扩大保险范围风险，其金额和免赔额相当于在类似地理区域从事类似活动的类似规模的企业通常维持的金额和免赔额，(Ii)维持法律可能要求的所有此类工人补偿或类似保险，以及(Iii)维持一般公共责任保险，其金额和免赔额与在类似地理区域从事类似活动的类似规模的企业一般维持的相同，属于或关于本公司及其子公司的财产和业务中断保险。如果任何承租人未能维持该保险，本公司将维持该保险。本公司将通知代理人及各贷款人任何此类保险的取消。该保险不时生效的所有续保或更换的证据，应在当时现行保险的到期日之前交付给代理人，使代理人满意。

本公司将，并将要求每一家子公司支付在与其有关的任何罚款或利息(不超过六个月的联邦所得税申报单延期期间的利息除外)之前对其或对其收入或利润或对其财产施加的所有税款或其他评估或政府收费或征费，以及所有劳动力、材料或用品的索赔，如果不支付，根据法律可能成为其任何财产的留置权或押记，除非在任何该等情况下，通过适当的程序和其他适当的行动，真诚地对这些数额的适用性或有效性提出质疑，并根据公认会计准则为此设立了充足的准备金并予以维持。本公司将，并将促使其每一家附属公司在止赎程序开始后立即支付所有该等税款、评估、收费、征费或索赔，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

(A)本公司将，并将促使其每一家子公司(I)遵守其可能受到的所有法律，包括反腐败法、反洗钱法、《经济、社会、文化权利国际公约》和环境法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，公司或子公司的不遵守可能产生重大不利影响的行为，包括但不限于，经不时修订和有效的《守则》和有关房地产投资信托的规定，以及(Ii)迅速获得、维护、申请续期，不得使任何授权、同意、批准、许可或命令失效，也不得向任何法院或司法、行政或政府当局完成任何可能或可能成为必要的备案或登记，以使其在所有实质性方面履行本协议或其他贷款文件项下的所有义务，并根据其条款使其具有效力、约束力和效力，并使贷款人能够自由行使和执行其在本协议或其他贷款文件项下的任何和所有权利。(3)遵守其章程文件和章程的规定，以及(4)遵守对其或其任何财产可能具有约束力的所有协议和文书。

(B)本公司将，并将促使其每一家附属公司通知代理人和以前收到实益所有权证明(或本公司有资格根据实益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的代理人和每一贷款人，实益所有权证明中提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的实益拥有人名单发生变化(或，如适用，本公司不再属于根据实益所有权条例明确排除“法人客户”定义的范围内)，及(B)在代理人或任何贷款人提出合理要求后，立即予以通知。向代理人或直接向贷款人(视属何情况而定)提供其为遵守实益拥有权条例而要求的任何资料或文件。

本公司将并将促使各附属公司准许任何贷款人由其代表及代理人查阅任何财产，包括但不限于本公司及其附属公司的公司簿册、电脑档案及录音带及财务纪录，以检查及复制本公司及其附属公司的账簿及其他财务纪录，并在该贷款人指定的合理时间及间隔内与其高级职员讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，并获告知有关事宜。

本公司或其任何附属公司均不会允许本公司维持的任何雇员退休金福利计划(该词定义于ERISA第3节)(X)从事守则第4975节所界定的任何“被禁止的交易”，而该等交易可能会导致本公司的重大责任；或(Y)产生守则第471节或ERISA第一标题B副标题第3部分所界定或以其他方式所述的任何“未付最低所需分派”或“累积资金不足”，不论是否放弃；或(Z)终止任何该等福利计划，而终止方式可能导致根据《雇员权益法》第303或4068条对本公司的资产施加留置权或产权负担。

本公司将，并将促使其每一家子公司根据公认会计原则为本公司及其子公司保留适当的折旧、税项和其他费用或负债准备金。

本公司或其任何附属公司均不会作出任何分派，但(A)守则及管理房地产投资信托的相关规定所要求的分派、(B)附属公司向本公司作出的分派及(C)本公司向其股东的分派超出上文(A)项所准许的金额，但当时并无违约或违约事件发生，或该等付款不会导致；然而，在任何情况下，本公司不得就任何财政年度进行超过本公司该财政年度本公司标准化调整后FFO的95%(95%)的任何分配，除非该等分配符合守则和管理房地产投资信托的相关法规的要求。

本公司或其任何附属公司均不会进行或维持任何投资，但由下列项目组成的投资除外：

(A)美利坚合众国发行或担保的本金和利息原始到期日不超过三年的债务；

(B)由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何其他银行所发行的存款证，而该等银行或该等银行的海外附属公司的资本及未减值盈余最少为$50,000,000；

(C)获S或穆迪评级不低于BBB或同等评级的商业票据或财务公司票据；

(D)以上文(A)、(B)或(C)段所允许的任何一项或多项投资(本文(A)至(D)条所列项目统称为“现金等价物”)为抵押的回购协议

(E)对位于美国或任何指定司法管辖区的(美国)医疗保健设施的直接或间接投资，如(I)在截止日期存在并列于附表5.25(E)，或(Ii)在截止日期后进行，只要(X)不存在违约或违约事件，或不会因此导致违约或违约事件，以及(Y)在实施该等投资后，本公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节规定的财务契诺；

(F)对任何未合并的联属公司或其他人士(本公司的附属公司除外)的投资，其总额在任何时候不得超过总资产价值的10%(根据第5.3(D)节交付合规证书的最近结束的会计期间来衡量)，以及与根据守则第1031条持有资金用于交易所的任何存款相关的任何临时投资不超过180天；但在实施该项投资后，(X)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，以及(Y)公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节规定的财务契约；

本公司在任何时候都不会允许本公司及其附属公司持有的按揭贷款本金总额超过30,000,000美元。在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不得向任何人提供任何按揭贷款，除非以完全追索权为基础向国内(美国)医疗保健设施的拥有人或经营者提供按揭贷款，并且除非使用本公司在商业上合理的努力获得该人的同意和同意，以便向本公司或其附属公司提供其季度和年度资产负债表和损益表，以便交付给代理人和每一贷款人。

(A)如贷款的任何部分将由公司或任何附属公司用于资助建造健康护理设施，公司将监察该项建造工程，以确保根据任何政府当局的任何法律、条例、守则、命令、规则或规例所规定的一切批准、同意、豁免、命令、协议、确认、授权、许可及牌照，或根据影响建造工程项目的任何限制、契诺或地役权的条款所规定的所有批准、同意、豁免、命令、协议、确认、授权、许可及许可证，或为拥有和取得受影响物业的拥有权和取得该等物业的所有权和取得该等物业的改善设施而需要的所有批准、同意、豁免、命令、协议、认收书、授权、许可和许可证，以及在该等物业上建造的改善设施的建造和装备，以及使用，无论是从政府当局还是从其他人那里，都已经获得了在主题财产的改善工程完成后，作为保健设施的建设项目的占用和运营。此外，公司将在意识到任何建设项目可能无法按时或按预算完成后，立即通知代理人和每一家贷款人。公司应不时提供代理人或任何贷款人可能合理要求的进一步信息，并采取进一步行动，以实现本第5.27节的目的。

(B)公司在任何时候都不允许公司及其子公司发放的所有建筑贷款的未偿还本金总额超过总资产价值的15%(根据第5.3(D)节的规定，在最近结束的会计期间已交付合规证书)。在任何情况下，公司或任何子公司不得向任何人提供任何建筑贷款，除非向国内(美国)医疗设施的所有者或经营者提供完全追索权，并且除非使用公司的商业合理努力获得该人的同意和同意，将其季度和年度资产负债表和损益表提供给公司，以便交付给代理人和每个贷款人。

本公司将不会，也不会允许任何子公司分别进行第5.25(E)、5.26或5.27节所允许的任何投资、抵押贷款或建设贷款，除非本公司首先收到关于所涉财产的第一阶段环境审计报告，该审计应在交易日期前不早于二十四(24)个月进行，并应向贷款人提供该审计的副本，且该审计不得报告或发现任何可能对该财产或财务状况产生重大不利影响的环境事项。公司的财产或业务。

(A)本公司或其任何附属公司于任何时间均不会与任何人士合并或合并为任何人士，除非(I)任何担保人可与另一担保人合并或合并为另一担保人，(Ii)任何担保人可与本公司合并并并入本公司，只要本公司是尚存的法团。

(B)本公司或其任何附属公司均不会出售或以其他方式处置任何资产(包括出租给UHS或UHS子公司的本公司任何医疗设施)，但以下资产除外：

(Ii)就交换或交换同类财产的资产以供第5.2节所准许的业务使用而作出的出售或其他处置，但该等财产须为(X)(A)

以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)出售或其他处置的收益用于该重置财产的购买价格，以及(Y)此类交换或购买发生在任何此类出售或处置后180天内；

(Iii)租赁给UHS或UHS子公司的公司任何医疗保健设施的销售或其他处置(但不包括UHS或UHS子公司为租户的任何多租户写字楼)，只要(X)不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件，以及(Y)在该交易生效后，公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节规定的财务契诺，对于公平市场价值超过10,000,000美元的保健设施的这种处置，应由至少在处置前五天向代理人交付的符合证书来证明；和

(Iv)本公司或其附属公司资产的其他出售或处置(包括但不限于UHS或UHS附属公司为其承租人的任何多租户办公大楼，但不包括租赁给UHS或UHS附属公司的本公司任何其他医疗设施)，只要(X)不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件，以及(Y)交易生效后，本公司将(按形式计算，截至上一财政季度的最后一天)遵守第5.5节规定的财务契诺。

本公司或其任何附属公司均不会直接或间接订立任何安排，根据该安排，本公司或附属公司须出售或转让其拥有的任何财产，然后或其后租赁本公司或该附属公司拟用作出售或转让财产实质上相同用途的财产或租赁其他财产。

本公司将使用贷款所得款项(A)为本公司若干现有债务(包括现有信贷协议)进行再融资，(B)支付任何费用及开支，(C)提供营运资金及本公司及其附属公司的一般公司要求(包括进行第5.25(E)节准许的投资及本协议准许的收购)，(D)提供第5.26及5.27节准许的按揭及建筑融资，(E)进行第5.24节准许的分派，及(F)作其他一般公司用途。本公司不会直接或间接地使用任何贷款所得款项：(W)直接、附带或最终用于购买或携带经不时修订的《联邦储备系统理事会U规则》所指的保证金股票；(X)为促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西而违反任何反贪污法；(Y)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，或(Z)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

公司或其任何子公司不得在提前不到三十(30)天的书面通知后改变其会计年度或会计政策，除非是为了遵守GAAP的变化。本公司或其任何附属公司均不会修改、修改或更改其在任何对贷款人有重大不利的事项上的信托声明(或公司章程或其他类似文件)，除非事先书面同意

征得所需贷款人的同意。未经代理商事先书面同意，本公司或其任何附属公司均不会修改、修改、取消或终止或未能续签或延长任何重大合同，除非该等修改、修改、取消、终止或未能续签不会产生重大不利影响。

(A)本公司须于任何额外全资附属公司成立或收购或任何不再符合被排除附属公司资格的被排除附属公司成立或收购时，并在任何情况下于该等成立、收购或改变被排除附属公司地位后30天内，促使该附属公司(I)实质上以担保人加入(定义见附属公司担保)的形式签署附属公司担保及质押协议，及(Ii)交付代理人可能合理要求的与此相关的组织文件、秘书证书及法律意见。尽管有上述规定，任何附属公司如属外国附属公司，则在该附属公司提供该附属公司担保可能会对本公司造成任何不利税务后果的范围内，将无须担任担保人。

(B)在向代理人发出十(10)天的事先书面通知后，公司可指定附属担保人为被排除附属公司，只要(I)该附属担保人符合(或将因该指定而符合)被排除附属公司的定义的要求，(Ii)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，以及(Iii)公司将(在实施该项指定后按形式计算，计算至上一财政季度的最后一天)符合第5.5(E)节规定的未受约束杠杆率。

根据证券文件或代理人应合理要求的其他证券文件的条款及条件，本公司将，并将安排各担保人，使其第一级外国附属公司(任何被排除的附属公司除外)的100%于其直接境内附属公司的100%股权及65%(若质押较大百分比的质押将属违法或可能对本公司造成任何不利税务后果)的有表决权股权及100%的非有表决权股权，以代理人的利益为优先次序，并以代理人的利益为受益人的完善留置权。

本公司将，并将促使每位担保人在任何时间或不时签署和交付代理人或任何贷款人可能合理要求的进一步文书，并采取进一步行动，在每种情况下，进一步和更完美地实现本协议和其他贷款文件的目的。

本公司将不会也不会允许任何附属公司与本公司或其附属公司的任何联营公司(包括任何未合并联营公司)订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，除非按本公司或该附属公司当时可与联营公司以外的人士进行的可比公允交易中获得的公平合理条款，否则不在此限；但上述限制不适用于本公司与担保人之间以及任何担保人之间以及任何担保人之间的任何交易。

(A)如公司未能(I)支付贷款本金或根据本协议而欠下的任何票据的本金，或未能向适用的开证贷款人偿还任何LOC债务，而该等债务在每宗个案中均到期并须予支付，无论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在根据本协议或其条款确定的任何其他付款日期，或者(Ii)本公司在贷款或根据本协议或根据LOC文件应支付的任何其他款项到期并应支付时，未能支付任何利息或任何其他金额，且该违约应持续三(3)个工作日(或任何担保人将在适用期限内未能就上述任何一项支付附属担保)；

(B)如果公司或任何附属公司(或任何非合并关联公司，视情况而定)未能遵守第5.1、5.2、5.5-5.12或5.24-5.32条所载的任何契诺；

(C)如本公司或任何附属公司未能履行本文件或任何其他贷款文件(上文(A)及(B)项所列条款除外)中所载的任何条款、契诺或协议，且在代理人向本公司发出有关不履行的书面通知后，该项不履行的持续时间为30天；

(D)公司在本协议中的任何陈述或担保，或公司或任何其他贷款文件中的任何担保人的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或重复作出或重复之日，被证明在任何重要方面是虚假的；

(E)如本公司或任何其他信贷方(I)未能就任何债务(未清偿总额超过5,000,000美元)支付任何到期款项，或(Ii)未能遵守或履行任何对本公司具约束力的协议所载的任何重要条款、契诺或协议，以证明或担保任何债务(未清偿总金额超过5,000,000美元)，而该项不履行的后果可以或将会准许(假设如有需要发出适当通知)该等持有人或该等持有人的受托人或根据该等协议所发出的任何债务以加速到期；

(F)如本公司或任何其他信贷方陷入财务困难，证明(I)本公司或任何其他信贷方书面承认其无力支付到期债务；(Ii)本公司或任何其他信贷方根据不时生效的《美国法典》第11条启动自愿案件，或其通过其董事会或其他管理机构的适当程序授权，启动该自愿案件；(Iii)提交答辩书或其他状书，承认或没有否认针对其根据第11条展开非自愿案件的呈请的重要指称，或寻求、同意或默许其中所提供的济助，或没有及时反驳或质疑任何该等呈请的重要指称；。(Iv)在根据第11条展开的任何非自愿案件中，登录针对其的济助命令，而该非自愿案件仍未解除或搁置超过六十(60)年。

(V)其作为债务人根据任何适用法律(第11条除外)对与债务人的清算或重组或债权人权利的修改或更改有关的任何司法管辖权寻求济助，或通过其同意或默许这种济助；(Vi)由具有司法管辖权的法院登录命令(A)裁定其破产或无力偿债，或(B)命令或批准其清算、重组或对其债权人权利的任何修改或更改，而该等修改或更改仍未解除或搁置超过六十(60)天；(Vii)由具有司法管辖权的法院登录命令，接管或委任接管人或其他保管人，以接管或委任接管人或其他保管人，以接管其全部或大部分未获清偿或超过六十(60)天未获冻结的财产；或(Viii)为其债权人的利益作出转让，或与债权人达成债务重整协议，或就其全部或大部分财产委任或同意委任接管人或其他保管人(如发生上述任何情况，即构成“破产事件”)；

(G)如果针对本公司或任何其他贷款方的最终判决，连同针对该人(S)的其他悬而未决的最终判决，未解除、未履行和未搁置超过60天，对本公司和其他贷款方的总金额超过5,000,000美元，不论是否连续，该最终判决仍有效超过60天；

(H)如果UHS的子公司特拉华州UHS将停止担任本公司的房地产投资信托顾问，并且在终止后九十(90)天内，尚未任命一名令每个贷款人满意的新顾问，或尚未聘请一组令每个贷款人满意的经理；

(I)(I)如果任何个人或团体(在《交易法》第13或14条所指的范围内)将获得公司普通股已发行股票的30%(30%)或更多的实益所有权(在证券交易委员会根据该法案颁布的第13d-3条所指的范围内)；或(Ii)在任何连续十二个历月的期间内，在该期间的第一天担任公司董事的个人将不再构成公司董事会的多数成员；

(J)如果UHS对公司或任何其他贷款方对UHS子公司的任何租赁的任何担保被否认、终止或不再完全有效，或在未经所需贷款人事先书面同意的情况下被放弃或修改(终止与第5.29节所允许的医疗保健设施的销售相关的此类租赁的担保除外)，或者如果UHS在到期时(在任何适用的宽限期生效后)未能支付根据UHS子公司根据任何租赁所欠公司的任何义务担保而欠下的金额；

(K)公司或任何其他贷款方对UHS子公司的医院或类似财产的任何租赁在其规定期限之前终止(根据其条款除外)，或在未经所需贷款人事先书面同意的情况下由承租人修改或放弃合规(第5.29节允许的与出售医疗设施有关的终止医疗设施租赁除外)；

(L)若本公司或任何其他信贷方未能根据任何对冲协议支付任何到期款项，或本公司或任何其他信贷方未能遵守或履行任何对冲协议所载的任何重大条款、契诺或协议，而该不履行的后果可能或将会准许(假设在需要时发出适当通知)交易对手终止该套期保值协议，并要求本公司或该其他信贷方支付超过5,000,000美元；或

(M)如果附属担保或其任何实质性规定不再完全有效，任何担保人或由担保人或其代表行事的任何人应否认或否认任何担保人在附属担保项下的义务；

(N)如果任何贷款文件的任何实质性规定没有充分发挥效力，也没有给予代理人和/或贷款人看来是由此产生的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权(此类文件可以按照其条款终止或不再有效和有效，但按其条款应继续有效的弥偿和规定除外)，或任何留置权不是第一优先权，则对抵押品的实质性部分实行完善的留置权；或

一旦违约事件发生，且在违约事件持续期间，则在任何此类事件中，(A)如果该事件是破产事件，则承诺应立即自动终止，贷款(及其应计利息)和贷款文件下的所有其他金额(包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何或所有行动：(I)经所需贷款人的书面同意，代理人可：或应所需贷款人的书面请求，代理人应立即宣布终止承诺，承诺即告终止；(Ii)代理人可，或应所需贷款人的书面要求，宣布贷款(连同应计利息)以及根据本协议和票据所欠的所有其他金额立即到期和应付，并指示公司向代理人支付现金抵押品，作为当时未偿还信用证项下随后提款的LOC义务的担保，金额相当于当时未偿还信用证项下可提取的最高金额，因此这些款项应立即到期和应付；和/或(Iii)经所需贷款人的书面同意，代理人可行使贷款文件和适用法律规定的其他权利和补救办法，或应所需贷款人的书面要求行使这些权利和补救办法。

每一贷款人和发证贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的代理人行事，并授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为代理人、贷款人和发证贷款人的利益，本公司或任何其他信用方均无权作为任何该等规定的第三方受益人。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列任何账簿管理人、安排人或其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以代理、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的身份(如适用)除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定代理人须行使的酌情决定权及权力除外，但如代理人认为或其大律师的意见可能使代理人负上法律责任，或违反任何贷款文件或适用法律，则代理人无须采取任何行动；及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人对(I)经规定的贷款人(或代理人真诚相信在第9.1及7.2条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或(Ii)在其本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动，概不负责。

代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性。

协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或签发贷款人满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或本公司有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应立即通知贷款人。代理人须就该失责或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非及直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可(但无义务)就该失责或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但如本协议明确规定该等行动须经所需贷款人或所有贷款人同意或授权方可采取或不采取，则属例外。

每一贷款人和开证贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方事务的任何审查，均不得被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和发证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

贷款人同意以本协议项下的身份向代理人、开证贷款人和Swingline贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员(在贷方未偿还的范围内，并且在不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本节寻求赔偿之日有效的循环承诺百分比，对任何和所有可能在任何时间(包括但不限于，在支付贷方债务后的任何时间)对任何该等受偿人施加、招致或针对该等受偿人以任何方式与任何贷款单据或本合同或其中所考虑或提及的任何单据有关或由此产生，或任何该等受偿人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的交易或任何行动；但任何贷款人均不负责任支付任何部分的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，但由具有司法管辖权的法院裁定，该等债务、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，以其严重疏忽或故意不当行为所致者为限。本节中的协议在本协议终止和支付票据、任何偿还义务和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

代理人可随时将其辞职通知贷款人、发证贷款人及本公司。在收到任何该等辞职通知后，经本公司批准，所需贷款人有权指定任何该等银行的继任者或关联公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退任代理人可代表贷款人和签发贷款人，任命一名符合上述资格的继任代理人，但如果代理人通知本公司和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)卸任代理人应被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)由、应由或通过代理人直接向每家贷款人和发证贷款人付款，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任代理人为止。在接受继承人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定从其解除)。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第9.5条的规定在

该退任代理、其子代理及其各自的关联方在退任代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动方面的利益。

富国银行作为代理人根据本节的任何辞职也应构成其作为发行贷款人和Swingline贷款人的辞职。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

(I)解除对根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(A)终止承诺并全额支付所有贷方债务(或有赔偿义务除外，但或有赔偿义务尚未提出或不能由受赔方根据当时已知的事实和情况合理地确定)以及所有信用证到期或终止；(B)作为第6.29条允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的转让或将转让；或(C)在第9.1条的规限下，如果获得批准，获得所需贷款人的书面授权或批准；

(Ii)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是担保人，则解除该担保人在适用的附属担保下的义务。

(B)对于根据本节进行的终止或解除，代理商应立即签署并向公司交付公司应合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由公司承担。应代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认代理人有权解除或从属于代理人对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据本节解除担保人在附属担保下的义务。

获得第2.11条和第7.2条的利益、根据本条款或附属担保条款获得任何担保的任何银行产品提供商，除以贷款人身份外，无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼，但在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。除非代理人已从适用的银行产品提供者处收到关于该等义务的书面通知(包括但不限于，银行产品提供者通知)以及代理人可能要求的证明文件，否则代理人不应被要求核实银行产品项下产生的义务的付款情况，或是否已就该义务作出其他令人满意的安排。

(A)每一出借人、每一开证出借人、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在以下情况下分别同意：(I)代理人通知该出借人或出票出借人或任何其他有担保当事人(或有担保当事人的出借人关联公司)或任何其他已从代理人或其任何关联公司获得资金的人，无论是为其自己的账户，还是代表出借人、出票出借人或其他有担保当事人(每个该等收款人，“付款接受者”)，代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地转给，或(Ii)任何付款收件人从代理商(或其任何关联公司)收到的任何付款的金额或日期与代理商(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同，(Y)未在该代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(本条款第8.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制前一款(A)的情况下，每一付款收件人同意，在上述(B)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，而该要求是以当日资金及所收到的货币支付的，连同自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至该笔款项以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。

(D)在代理人按照紧接先前的(D)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的联营公司的贷款人追讨错误的付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退还欠款”)，则根据代理人的全权决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该代理人，或在代理人的选择下，代理商的适用贷款附属公司的金额等于错误付款退款不足(或代理商指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺额)的转让

付款不足转让“)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理商或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.6条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人对该款项的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借贷公司或任何其他信用方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由代理人为支付该等债务而从借款公司或任何其他信贷方收到的资金及(Z)如错误的付款以任何方式或在任何时间记为任何债务的付款或清偿，则该等债务或其任何部分，以及收款人的所有权利(视属何情况而定)将会恢复及继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本条款第8.12条承担的义务应继续有效。

(G)第8.12款中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

不得修改、修改、延长、重述、替换或补充(通过修改、放弃、同意或其他方式)本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款，也不得解除抵押品，除非本协议或证券文件中有明确规定，或依照本节的规定。所需贷款人可，或在所需贷款人的书面同意下，代理人可不时(A)与本公司订立对本协议及其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或本公司在本协议或本协议下的权利，或(B)放弃或同意离开

按所需贷款人在该票据中指定的条款和条件，免除本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类修改、补充、修改、免除、放弃或同意不得：

(I)减少或延长任何贷款或票据或其任何分期的预定到期日，或降低根据本协议须支付的任何利息或费用的述明利率(与豁免按欠款利率计算利息有关，而该利率须由规定的贷款人投票决定者除外)，或延长任何该等贷款或票据的预定付款日期，或增加任何贷款人承诺的款额或延长其承诺的到期日，而上述每种情况均未经每名直接受影响的贷款人书面同意；或

(Ii)未经所有贷款人书面同意，修订、修改或放弃本节的任何规定，或降低所需贷款人定义中规定的百分比；或

(Iii)在未经所有贷款人书面同意的情况下，免除公司或附属担保的全部或几乎全部价值；但代理人可免除根据本协议条款获准免除的任何担保人；或

(4)在未经所有贷款人书面同意的情况下解除抵押品的全部或几乎全部价值；但代理人可解除根据本协议或担保文件的条款允许解除的任何抵押品；或

(V)未经所有贷款人书面同意，不得将贷款置于任何其他债务的从属地位；或

(Vi)解除或从属于所有或基本上所有抵押品，或解除或从属于任何担保文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是在未经每一贷款人书面同意的情况下解除全部或基本上所有抵押品；但代理人可解除根据本协议或担保文件的条款允许解除的任何抵押品；或

(Vii)允许本公司在未经所有贷款人书面同意的情况下，转让或转让本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；或

(Viii)在未经所需贷款人或所有适当贷款人书面同意的情况下，修订、修改或免除贷款文件中须经所需贷款人或所有贷款人同意、批准或要求的任何条文；或

(Ix)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，修订、修改或免除贷款人之间按比例分担付款的规定；或

(X)未经当时的代理人书面同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定；

此外，任何影响代理人、签发贷款人或Swingline贷款人在任何贷款文件下的权利或义务的修订、豁免或同意，在任何情况下均无效，除非

代理、适用的发行贷款人和/或适用的Swingline贷款人(视情况而定)以及上述要求采取此类行动的贷款人以书面形式签署。

任何该等豁免、任何该等修订、补充或修改及任何该等豁免将平等地适用于各贷款人，并对本公司、贷款人、代理人及债券的所有未来持有人具有约束力。如有任何豁免，本公司、贷款人及代理人应恢复其在本协议及未偿还贷款及票据及其他贷款文件下的原有地位及权利，而永久放弃的任何违约或违约事件将被视为已获补救及不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

尽管前述有任何相反规定，对细则第VIII条(第8.9节的规定除外)的任何修订、修改或豁免均不需要征得本公司的同意。

尽管有上述任何相反规定，本公司及代理人可在未经任何贷款人同意的情况下，对任何贷款文件作出任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以更正任何贷款文件的任何条文中属技术性质的任何明显错误或遗漏(由代理人决定)，而该等错误或遗漏在每种情况下均属无关紧要(由代理人决定)，前提是所需贷款人在接获有关通知后五(5)个营业日内并未以书面反对该等错误或遗漏。

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(A)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(B)被要求的贷款人可同意允许贷款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，(C)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非(I)未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，及(Ii)该等修订、豁免或同意对该违约贷款人的影响超过其他贷款人(违约贷款人除外)及(D)代理人及本公司可在未经任何贷款人同意的情况下，根据第2.13(B)节的条款，对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签订代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实施任何基准替换或符合第2.13(B)节条款的任何基准替换。

为免生疑问，即使本条款9.1中有任何相反的规定，在征得信用证各方和代理人的书面同意后，可根据第2.2条对本协议进行修订(或修改和重述)。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下：

(3)如果给贷款人，按其行政调查表中规定的地址(或传真机号码)寄给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知在确认收到时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通告

在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的，应按照上述(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本章程项下向贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人发出的通知，前提是该贷款人、该Swingline贷款人或该发行贷款人(视情况而定)已通过电子通讯通知代理人其无法接收根据本章程细则发出的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

(I)本公司同意，代理商可透过在SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通讯，向贷款人提供通讯(定义见下文)。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理商或其任何联属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称为“代理方”)均不对信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何信用方或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

代理人或任何贷款人未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分

行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

根据本协议和本协议交付的任何文件、证书或声明所作的所有陈述和保证，在本协议和票据的签署和交付以及贷款的发放后仍然有效；但所有该等陈述和保证应在承诺终止和所有贷方债务得到全额偿付之日终止。

(A)费用及开支。公司应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括代理人律师的合理费用、收费和支出)，并应支付代理人雇员的所有费用、时间费用和支出，这些费用、时间费用和支出与本协议规定的辛迪加贷款、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论交易是否完成)有关。(Ii)适用的开证贷款人和适用的Swingline贷款人因任何信用证或Swingline贷款的签发、修改、续期或延期或据此要求付款而产生的所有合理自付费用，及(Iii)代理人、任何贷款人、任何开证贷款人或任何Swingline贷款人产生的所有合理自付费用(包括代理、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是代理、任何贷款人、任何签发贷款人或任何Swingline贷款人的雇员的律师支付合理的费用和定期费用与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)由公司作出弥偿。公司应赔偿代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人，以及任何上述人士的每一关联方(每个该等人士被称为“受弥偿人”)，并使每名受弥偿人免受任何及所有损失、索偿、罚款、损害赔偿、法律责任及相关开支(包括代表任何受弥偿人的任何律师的费用、收费及支出)的损害，并须就可能是任何受弥偿人雇员的律师的所有费用、时间收费及支出向每名受弥偿人作出弥偿及使其免受损害。任何第三方、本公司或任何其他信贷方因下列原因而产生的、与之相关的或因下列原因而对任何被赔付人提出的索赔或索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据，或由此，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成交易；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途(包括开立贷款人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款)；。(Iii)在由任何信用证拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或指称存在或释放环境关注材料。

任何一方或其任何子公司，或环境法项下以任何方式与任何贷方或其任何子公司有关的任何责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或本公司或任何其他贷方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，但不得对任何受赔方提供此类赔偿，条件是：债务或相关费用由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或由于本公司或任何其他信贷方就实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务向受赔方提出索赔所致，前提是本公司或该信贷方已获得具有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。本条(B)不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。如本公司因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人)、适用的开证贷款人、适用的Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本条(A)或(B)段规定须由公司支付的任何款项，则各贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理人)、适用的开证贷款人、适用的Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用循环承诺额百分比(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)，但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人(或任何该等分代理)、适用的开证贷款人、适用的Swingline贷款人以代理(或任何该等分代理)、适用的开证贷款人或适用的Swingline贷款人的任何关联方就该等身份而招致或申索的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷方均不得主张，且每一贷方特此放弃对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任理论索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后十(10)天内立即/不迟于该日支付。

(F)生存。本节所包含的协议在代理人、任何Swingline贷款人和任何发行贷款人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及信用方债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)段的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(A)如将作出转让的贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款或同期转让予有关核准基金，而转让款额至少相等于(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额)(自转让和与该项转让有关的假设交付代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则不得少于5,000,000美元，如属与循环融资任何部分有关的转让，则不得少于5,000,000美元)，除非代理人中的每一人以及只要没有违约事件发生且仍在继续，公司以其他方式同意(每一此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人按比例在不同部分之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(B)就循环承贷而进行的转让，如转让予的人并非循环承贷的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金，则须征得代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(C)就循环承诺进行转让时，须征得每家发证贷款人和每家Swingline贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(A)全额偿付违约贷款人当时欠代理人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照适用的百分比，在适用的范围内，获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.14条和第9.5条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。仅为此目的，代理作为本公司的代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份向其交付的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺和欠各贷款人的贷款本金(“登记册”)。本公司、代理人及贷款人可就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及不时发出合理的事先通知后查阅；但贷款人只有权查阅其本身在登记册上的记项，而无权查阅任何其他贷款人的记项。此外，代理应在登记册上保存任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经本公司或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何信用方或任何信用方的关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)本公司、代理人及贷款人、发证贷款人(在适用范围内)及Swingline贷款人(在适用范围内)应继续就该贷款人在本协议下的权利及义务单独及直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第9.1(B)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的任何修订、修改或豁免。在本节(E)段的约束下，公司同意每个参与者都有权享有第2.14节和第2.16节(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)节的要求(应理解为第2.16(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；

只要该参与者同意受第2.19节的约束，就好像它是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.7节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.11条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)并无责任维持参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14和2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先获得公司书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，现授权每间贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人及其各自的联营公司，在适用法律所容许的最大范围内，随时及不时抵销及运用该贷款人、发证贷款人在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款，不论以何种货币计算)及任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)，Swingline Lending或任何该等关联公司对公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人承担的任何及所有本公司现在或以后的义务或任何其他贷款文件，不论该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的分行或办事处的债务，但该等债务不同于持有该等存款的分行或办事处，或对该等债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.21节的规定进行进一步的申请，并在付款之前由该违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的贷方债务。每个贷款人的权利，

根据本条款，Swingline贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司是该贷款人、Swingline贷款人、发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(B)如任何贷款人行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或其他债务的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收取其贷款总额的一部分付款及其累算利息，或该贷款人所承担的其他债务的比例高于本条例所规定的比例，则收取该较大比例的贷款的贷款人应(I)将该事实通知代理人，及(Ii)以面值现金购买该贷款及其他贷款人的债务的参与，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本款规定不得解释为适用于(X)公司依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)贷款人作为将其任何贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，除任何信用方或其任何附属公司(适用本款规定)或(Z)(1)适用于未偿还的Swingline贷款的任何金额，以及(2)适用的发行贷款机构和/或适用的Swingline贷款机构为保证违约贷款人的义务为本协议项下的风险分担提供资金而收到的任何金额。

(C)本公司同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与向本公司作出完全抵销及反索偿，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

本协议的目录和章节标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

(A)对应方；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除第4.1节另有规定外，本协议在下列情况下生效：(I)本协议已由公司签署，

担保人和代理人、贷款人和代理人应已收到本协议及其副本(电传或其他方式)，此后，本协议对公司、担保人、代理人和每个贷款人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。基于经修订的《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何其他类似的州法律，以及本协议双方特此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本协议中的任何内容均不要求代理商接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)代理商保留随时自行决定要求向本协议交付手动签署的副本签名页的权利，双方同意迅速交付此类手动签署的副本签名页。

在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

本协议及其他贷款文件代表本公司、其他信贷方、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，代理人、本公司、其他信贷方或任何贷款人对本协议标的没有明确陈述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

本协议和其他贷款文件、因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何索赔、争议或争议(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不涉及冲突原则或法律选择。

(A)同意司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本公司及其财产不可撤销及无条件地接受纽约州法院及任何上诉法院的非排他性司法管辖，或接受或执行任何判决，而本协议的每一方均不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在纽约州法院审理及裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理及裁定。本合同的每一方

同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人在任何司法管辖区法院对本公司或任何其他信贷方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.2节规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(C)场地。本公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

代理、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、审计师、顾问、服务提供商和其他代表披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对该信息拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或银行产品或与本协议、任何其他贷款文件或银行产品相关的诉讼或程序项下的任何补救措施时，或在执行本协议或其项下的任何权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(G)(G)(I)任何交换、衍生或类似交易的任何实际或预期的当事人(或其合伙人、董事、高级职员、雇员、经理、管理人、受托人、代理人、顾问或其他代表)，(Ii)由核准基金发行的证券的投资者或潜在投资者，该投资者或潜在投资者亦同意资料仅用于评估核准基金发行的该等证券的投资；(Iii)受托人、抵押品经理、服务机构、与作为核准基金发行的证券的抵押品的资产的管理、服务和报告有关的备份服务机构、票据持有人或担保方，或(4)要求获得关于贷方的信息、贷款和与核准基金发行的证券的评级有关的贷款文件的国家认可评级机构(在每种情况下，有一项谅解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质并指示其保密)。(H)经本公司同意，或(I)在该等信息(X)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Y)向代理商、任何贷款人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何联属公司以非保密的方式从本公司以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何信用方或其任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人在非保密的基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在此日期之后从任何信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(A)在每份贷款单据的谈判、执行和交付过程中，每个贷方都得到了律师的建议；

(B)代理人或任何贷款人与本协议所产生或与本协议有关的本公司或任何其他贷款人并无任何受信关系或对其负有任何责任，而代理人与贷款人之间的关系，以及本公司与其他贷款人之间的关系，在本协议中纯粹是债权人和债务人的关系；及

(C)贷款人与代理人之间或本公司、代理人或其他信贷方与贷款人之间并无合资企业。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何其他方)特此通知本公司，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，本公司需要获取、核实和记录识别本公司和其他信贷方的信息，该信息包括本公司和其他信贷方的名称和地址，以及使该贷款人或代理人(如适用)能够根据《爱国者法》或该等反洗钱法识别本公司和其他信贷方的其他信息。

本公司承认并同意，在签署和交付本协议和本协议所属的其他贷款文件方面，公司由律师代表，公司及其律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

本协议应是一项持续的协议，并应保持完全效力，直至所有贷方债务(明确在本协议终止后仍然有效的债务除外)全部付清，所有承诺书和信用证均已终止。

本公司及其关联公司同意，在未经有关人士事先书面同意(标准美国证券交易委员会10-Q、8-K及其他类似文件除外)的情况下，未来不会以代理商或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅在法律规定的范围内)本公司或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露前将与该人士磋商。信用证当事人同意代理人或任何贷款人使用信用证当事人的名称、产品照片、标志或商标发布与交易有关的习惯广告材料。

就每笔交易的所有方面而言，每一方信贷方承认并同意，并承认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是信贷方及其关联方与贷款人、代理人和协调人之间的一项公平的商业交易，而信贷方能够评估和理解并理解和接受条款，交易和其他贷款文件的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)就导致该项交易的程序而言，每名贷款人、代理人及每名安排人均是并一直只以委托人的身分行事，而不是任何信用方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(C)任何贷款人、代理人或任何安排人都没有就任何交易或导致交易的程序承担或将承担以任何信用方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论任何贷款人、代理人或任何安排人是否已经或正在就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议)，也没有任何贷款人、代理人、除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人对任何信用方或其任何关联公司在交易方面均无任何义务；(D)贷款人、代理人和协调人及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及与贷款方及其关联方不同的利益，贷款人、代理人或协调人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；及(E)贷款人、代理人和协调人没有也不会就任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括

对本合同或任何其他贷款单据的任何修改、豁免或其他修改)，贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，贷方各方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向贷款人、代理人或任何安排人提出的任何索赔。

代理和每个贷款人被授权在与贷款文件有关的所有事项上依靠主管人员的持续授权，包括但不限于利率的选择、提交延长信贷的请求和与此有关的证书。只有在向代理人发出书面通知并附上令代理人合理满意的证据，证明发出该通知的人的授权后，该授权才可更改，并且该通知应在代理人收到通知后五(5)个工作日内(或代理人同意的较早时间内)生效。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

(b)

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)；

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议；

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

代理人与贷款人自行决定以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人和(Y)契诺作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，或为了本公司或任何其他信贷方的利益，代理人、安排人及其各自的联属公司均不是贷款人资产的受信人，该等贷款人参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

本协议在满足第4.1节规定的条件后生效，对现有信贷协议的全部内容进行修改、重述、取代和取代。本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，而不是，也不打算是对现有信贷协议的更新。所有未偿还贷款和其他债务(定义见现有信贷协议)应继续作为本协议项下的贷款和债务，直至公司以现金偿还为止。除本合同另有明文规定外，双方的所有权利和义务应继续有效。在不限制前述规定的情况下，截至截止日期，现有信贷协议下存在的任何违约或违约事件不应被视为通过本修订及其重述而被放弃或补救。其他贷款单据中对信用证的所有引用

本协议应被视为指本协议，因为本协议可能会不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。在本协议签署前订立的任何贷款文件(定义见现有信贷协议)的每一贷款方(统称为“重申文件”)特此(I)批准并重申其在每份重申文件项下的义务，除非在截止日期另有修改和重述，并且(Ii)承认并同意(A)授予行政代理以保证义务(在现有信贷协议项下和定义中)的所有留置权仍然完全有效，除非在截止日期另有修订和重述，以及(B)有效性，现有信贷协议或任何其他贷款文件的修改和重述不会损害此类留置权的完美性和优先权。

根据日期为2021年7月2日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.1(B)(I)条及/或第2.9(B)(I)条的规定，本公司特此要求如下：

注：借款的最低金额必须为(A)就SOFR贷款而言，超过$100,000及增量$100,000；(B)就基本利率贷款而言，超过$100,000及增量$100,000。

II.Swingline贷款的发放日期为[日期]如下(“拟议的Swingline借款”；连同拟议的循环借款，“拟议借款”)：

注：Swingline贷款的最低借款金额必须为50,000美元，超过50,000美元的整体借款金额必须为50,000美元。

以下签署人特此证明以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)信贷协议及其他贷款文件所载的适用申述及担保，不论在实施建议的借款之前及之后，以及在运用其所得收益之前及之后，在各要项上均属并将会是真实和正确的，而其效力犹如该等申述及担保是在该建议的借款日期当日及截至该日期作出的一样(但有一项理解是，任何以其条款在某指明日期作出的申述或担保，只须在该指明日期在所有要项上真实和正确)；及

(B)并无任何失责行为或失责事件发生及持续，亦无任何失责行为或失责事件会因建议的借款或运用其所得收益而导致。

根据日期为2021年7月2日的经修订及重新订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)第2.8节，本公司要求将下列循环贷款转换或延长以下循环贷款：万能健康房地产收入信托、根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(“本公司”)、贷款人及不时与其有关的其他金融机构(“贷款人”)及富国银行作为贷款人的代理人。[日期]如下(“建议的转换/扩展”)：

注：借款的最低金额必须为(A)就SOFR贷款而言，超过$100,000和$100,000的增量；(B)就基本利率贷款而言，超过$100,000和$100,000的增量。

以下签署人特此证明，截至本协议日期及建议转换/延期日期，并无任何违约或违约事件发生或继续，或该建议的转换/延期或其收益的运用将会导致违约或违约事件。

对于收到的价值，签署的万能健康房地产收入信托基金是根据马里兰州法律组织的房地产投资信托基金(“公司”)，在此无条件承诺在适用的到期日(如下文所述的信贷协议中所定义的)按以下顺序支付[___________](“贷款人”)于北卡罗来纳州夏洛特市南学院街301号富国银行5楼1号富国银行(“贷款人”)的办公室内，请医疗保健企业银行部Andrea Chen注意，贷款人根据下文所述信贷协议第2.1节向签署人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额，将以美利坚合众国的合法货币和即期可用资金支付。签署人进一步同意于该办事处就本协议未付本金支付同等款项的利息，并在法律许可的范围内及在信贷协议要求时，按信贷协议所载利率及日期，不时支付本协议项下的应计利息，直至全数支付本协议本金及本协议的应计利息为止。

本票据持有人获授权根据信贷协议第2.1节批注每笔循环贷款的日期及金额，以及与此有关的每笔本金及利息的支付，以及其性质为附表一所载的SOFR贷款或基准利率贷款的性质，并作为本票据的一部分，或在其延续时注明，该等背书应构成所背书资料的准确性的表面证据；然而，未有作出任何该等背书并不影响下签字人在本票据项下的责任。

本票据为本公司、贷款人、其他贷款人不时与作为代理人的富国银行之间于2021年7月2日订立的经修订及重订信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)所指的票据之一，并有权享有该等协议的利益。本合同中使用但未另有定义的术语应具有信用证协议中规定的含义。

当信贷协议所指明的任何一项或多项违约事件发生时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期及应付，全部按其中所述规定支付。如果本票据在任何规定或加速到期时未能支付，公司同意支付本金和利息以外的所有收款费用，包括合理的律师费。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、委托人、保证人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

本不可撤销的预付款通知由环球健康地产收入信托基金(“本公司”)根据日期为2021年7月2日的经修订及重订的信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改的信贷协议，简称“信贷协议”)第2.6(A)节由本公司、不时的贷款人及作为行政代理(“代理”)的全国富国银行(“富国银行”)交付予阁下。

1.公司特此通知代理商，公司应偿还下列款项[基本利率贷款][SOFR贷款][Swingline贷款]款额相等于_。

2.本公司应于下一个营业日偿还上述借款：_。(对于任何基本利率贷款，在本预付款通知日期之后至少一(1)个工作日，对于任何SOFR贷款，在本预付款通知日期之后三(3)个美国政府证券营业日内完成)。

4.本协议中使用的和未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。


水平	总杠杆率	基本费率保证金	伦敦银行间同业拆借利率‌调整后期限软保证金	信件地址：贷记费	循环设施收费

I	低于35%	10.0 bps	110.0位/秒	110.0位/秒	15.0 bps
第二部分：	大于或等于35% 但不到40%	15.0 bps	115.0位/秒	115.0位/秒	20.0 bps
(三)	大于或等于40% 但不到45%	20.0 bps	120.0位/秒	120.0位/秒	20.0 bps
IV	大于或等于45% 但不到50%	25.0 bps	125.0位/秒	125.0位/秒	25.0 bps
V	大于或等于50% 但不到55%	30.0bps	130.0位/秒	130.0位/秒	30.0bps
六、	大于或等于55%	35.0bps	135.0位/秒	135.0位/秒	35.0bps


日期	金额的贷款	类型的贷款	利息通胀率	利息三个时期	成熟性日期：	本金已支付或已转换	本金天平	记法制作人：
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