美国 国家
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
AQUARON 收购公司
（章程中规定的注册人的确切姓名 ）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局 雇主 身份证号） |
麦迪逊大道 515 号。纽约 8 楼，NY10022
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(646)970 2181
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月15日 ，已发行和流通的普通股为7,040,240股，面值为0.0001美元。
AQUARON 收购公司
截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 未经审计的股东 权益变动简明表 | 3 | |
| 未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务报表的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | 22 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
i
第 第一部分。财务信息
项目 1。简明财务报表（未经审计）
AQUARON 收购公司
未经审计 简明资产负债表
| 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | 十二月三十一日 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付款-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回，$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
AQUARON 收购公司
未经审计 的简明运营报表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | — | |||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| (1) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
AQUARON 收购公司
未经审计 股东权益变动简明表
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
对于 截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
AQUARON 收购公司
未经审计 简明现金流量表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金用于纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
AQUARON 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织和业务运营的描述
Aquaron Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月11日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。
尽管 为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或领域，但公司打算 专注于在新能源领域的运营业务。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动均与公司 的组建和首次公开募股（定义如下 “IPO”）有关，在首次公开募股之后，为初始业务合并确定目标公司 。最早要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入， 。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Aquaron Investments LLC（“赞助商”）。
公司首次公开募股的 注册声明于2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了500万个单位的 首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（“公共单位”），总收益为5000万美元。 在首次公开募股的同时，公司以 私募方式以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了256,250个单位（“私募单位”），总收益为2562,500美元，如附注4所述。
公司授予承销商45天的期权，允许承销商按首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以弥补超额配股， （如果有）。2022年10月14日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了417,180个单位（“超额配股 期权单位”），总收益为4,171,800美元。2022 年 10 月 14 日，在出售 超额配售期权单位的同时，公司完成了另外12,515.40个私募单位的私募配售，产生了 的总收益 125,154 美元。
在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私人 配售的净收益中，共计54,984,377美元 存入了由 Continental Stock Transfer & Trust Company 作为受托人维护的信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日的美国政府国库券 br {} 期限不超过 185 天，或者存入符合 修订的 1940 年《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金（“投资公司法”），而且仅投资于美国政府的直接国库债务。由于公司 未能在适用期限内完成业务合并，因此这些资金 要等到完成初始业务合并或清算时以较早者为准。存入信托账户的收益可能变成 ，受公司债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于公司公众 股东的债权。此外，信托账户资金赚取的利息收入可以发放给公司，用于支付其收入 或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司在业务合并之前产生的费用只能从 未存放在信托账户中的首次公开募股和私募的净收益中支付。
5
根据纳斯达克上市规则 ，在执行最终协议时 ，公司的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业的公允市场总价值至少等于信托账户资金价值的80％（不包括任何延期承保折扣 以及信托账户收入应缴的佣金和税款），公司称之为 80% 测试用于其最初的业务合并，尽管公司可能会构造业务合并 一个或多个公允市场价值大大超过信托账户余额80％的目标企业。如果公司 不再在纳斯达克上市，则无需通过80％的测试。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的 控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。
公司将向其已发行公共股票的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计 为每股公股10.15美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例赚取的利息，用于支付其特许经营和所得税义务）。
公司将在完成业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数投票支持业务 组合。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或 其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的 公司注册证书”），根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约文件在完成业务合并之前与美国证券交易委员会联系。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准 ，则公司将根据代理规则而不是根据 提出在代理招标的同时赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公共股票，无论他们 对拟议交易投赞成票还是反对票。如果公司就业务合并寻求股东批准， 公司的保荐人以及可能持有内幕股票（定义见附注 5）（ “初始股东”）和查尔丹已同意 (a) 对其内幕股票、私人股票（定义见附注 4）和 投票赞成批准业务合并和 (b) 不得转换与股东投票批准或出售有关的任何股票（包括 内幕股票）在与拟议业务合并有关的 的任何要约中向公司提供股份。
初始股东和查尔丹已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的内幕股票、私人股票 和公开股票的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案或投赞成票 修正案，该修正案将影响公司 赎回 100% 股份的义务的实质内容或时间如果公司未完成业务合并，则为其公开股份，除非公司提供 公开股份股东有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股份。
公司将在首次公开募股完成后的9个月内完成业务合并。此外，如果公司预计 可能无法在9个月内完成初始业务合并，则公司的内部人士或其关联公司 可以但没有义务将两次完成业务合并的时间再延长三个月 （完成业务合并的总共12或15个月）（“合并期”）。为了延长 公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入75万美元（每股公开股0.15美元，合计1,500,000美元）。
6
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 出于清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息 （利息应为扣除应付税款，减去不超过50,000美元的用于支付解散费用的利息）除以当时的数字 未偿还的公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快合理地 ，但须经公司剩余股东和公司董事会批准， 解散和清算，但每种情况均须遵守特拉华州法律规定的公司义务规定债权人的债权 和其他人的要求适用法律。
赞助商和查尔丹已同意，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则放弃对内幕股和私募股的清算权。但是，如果保荐人或查尔丹在 或首次公开募股之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在 合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保 佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于10.15美元。
为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔 ，或者公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业索赔 ，将信托账户中的资金额减少到每股公开发行股票10.15美元以下，则对公司承担责任， 提出的任何索赔除外与公司签署有效且可执行的协议的第三方，该协议放弃了任何权利、所有权、利益或索赔 他们在信托账户中持有的任何款项中可能拥有的种类，但根据公司对IPO承销商的赔偿 就某些负债（包括经修订的 （“证券法”）下的负债）提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 对此类第三方索赔承担任何责任，则赞助商不承担任何责任。
2023 年 3 月 23 日 ，公司与 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.、开曼群岛豁免公司（“Holdco”）、（ii）在开曼 群岛注册的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接全资子公司 Bestpath Group Limited 签订了合并协议和计划（“协议”），（iii）Bestpath Imerger Sub Limited Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司 ，是 PubCo 的直接全资子公司（“Merger Sub 1”），(iv) Bestpath Merger Sub II Inc.，特拉华州的一家公司，一家直接全资控股PubCo的子公司（“合并子公司2”，连同PubCo和Merger Sub 1均为 “收购实体”，统称为 “收购实体”），以及（v）Bestpath（上海） 物联网技术有限公司，一家中国有限责任公司（“Bestpath”）。
根据协议 ，(i) Merger Sub 1 将与 Holdco 合并并成为 Holdco（“初始合并”），据此 Merger Sub 1 的单独存在 将终止，Holdco 将成为首次合并的幸存公司并成为 PubCo 的全资子公司，(ii) 在确认初始合并的有效申请后，Merger Sub 2 将与我们合并并融入我们（“SPAC 合并”，以及初始合并（“合并”），Merger Sub 2 的独立存在将终止， 将成为幸存者SPAC 合并后的公司和 PubCo 的直接全资子公司。
合并意味着在合并结束（“收盘”）之前，Bestpath的当前股权价值为12亿美元。除其他外，作为 合并的结果，(i) Holdco的每股已发行股份将自动取消，作为交换 以Holdco交易所比率获得新发行的PubCo普通股（“PubCo普通股”）的权利；（ii）每股 未兑现的已发行普通股将自动分离；（iii）每股 未兑现的已发行普通股将被取消 对于获得一股 PubCo 普通股的权利，(iv) 每五 (5) 股未偿还的我们的权利将被取消并在 换取一股PubCo 普通股和 (v) 每个 SPAC UPO 将自动取消并不复存在，以换取一 (1) 个 PubCo UPO。每股已发行PubCo普通股在收盘时的价值为10.00美元。
7
Going 问题注意事项
截至2023年3月31日，该公司的股价为美元
从IPO结束到 完成业务合并， 公司有 9 个月（如果将完成业务合并的时间延长为 15 个月）。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果 在此日期之前仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。公司 预计，要继续作为上市公司，将继续产生巨额的专业成本，并为完成业务合并而承担巨额的交易 成本。公司可能需要获得额外融资，要么是完成 的业务合并，要么是因为它有义务在业务 合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在 遵守适用的证券法的前提下，公司只有在我们的 业务合并完成后才能同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并， 将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金 不足，公司可能需要获得额外融资才能履行其义务。
关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2023年7月6日之前完成业务合并（除非公司延长完成业务合并的时间），则公司将停止除清算目的 之外的所有操作。清算和随后的解散日期使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
风险 和不确定性
2020 年 3 月 ，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发为疫情，并将继续 蔓延到美国和世界各地。截至财务报表发布之日，围绕本次大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性 。管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，公司 得出结论，尽管 COVID-19 有可能对确定企业 合并的目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的 经济制裁， 公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些 事件的影响，包括市场波动加剧或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少 或根本无法获得第三方融资。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及 对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内 （即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许 回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内 股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
8
2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。
附注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规则和条例 编制。因此，它们包括了公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整 （包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年3月31日止 的三个月的中期业绩不一定代表2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩。 这些财务报表应与公司于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会 提交的 2022 年 10-K 表年度报告一起阅读。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业初创公司法》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用各种 报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于 ，无需遵守独立法案《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬， 以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的 金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效 或未根据《交易法》注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务 会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务 会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不 选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同 时，作为新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡 期的新兴成长型公司的财务报表进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
9
使用估计值的
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表 时，公司管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出 。
进行估算需要管理层做出重大判断。 由于一个或 多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表 日期存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司分别拥有37,249美元和57,284美元的现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括对投资美国 政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的 运营报表中，信托账户持有的投资的公允价值 变动所产生的收益和亏损包含在信托账户持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户的余额分别为55,996,181美元和55,421,229美元。截至2023年3月31日的季度，从信托账户获得的利息总额为588,037美元，作为已赚取和未实现的投资收益全部再投资到信托账户 中，因此在 现金流量表中作为对运营活动的调整列报。
延期 发行成本
公司遵守财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 340-10-S99-1 “其他资产 和递延成本——美国证券交易委员会材料” 和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A “发行费用” 的要求。发行 的费用根据发行日 公募股和公共权利的估计公允价值在公募股和公共权利之间分配。延期发行成本主要包括承销、法律、会计和其他费用，这些费用在2022年10月6日首次公开募股完成时计入 股东权益。
10
所得 税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延 所得税资产和负债，这既是为了抵消未经审计的简明财务报表与资产和负债的税基 之间差异的预期影响，也是为了从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产 的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
该公司的有效税率是
ASC 740 还阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了 的确认门槛和计量流程，用于财务报表确认和衡量在纳税申报表中已采取或预期采取的纳税地位。为了使这些福利得到承认，税务机关审查 后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、中期 期会计、披露和过渡提供指导。
尽管 ASC 740 确定了在临时条款中使用有效的年税率，但它确实允许估算当期 个别要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂 ，因为任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入 都可能受到影响。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该立场规定：“如果实体无法估算其部分普通收入（或亏损）或相关税收（收益），但 能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在临时 期内报告该物品已被举报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以适当地考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此， 公司正在根据截至2023年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关的所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计的利息和罚款。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计款项或重大偏离其状况的问题 。
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机构 的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、 不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
11
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。运营报表包括 按照每股收益 的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），公司 首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配 收益（亏损）是使用总净亏损减去任何已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数按比例分配未分配收益（亏损） 。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何调整 都被视为支付给公众 股东的股息。截至2023年3月31日，公司没有任何可能行使 或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 所述期间的每股基本亏损相同。
运营报表中列报的 每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||
| 净亏损包括普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三个月已结束 2023年3月31日 | 三个月已结束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2023年3月31日，公司尚未在这些账户上经历 亏损，管理层认为公司没有面临此类账户的重大风险。
金融工具的公平 价值
根据ASC 825 “金融 工具”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具，其公允价值近似于随附资产负债表中表示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。
12
普通的 股票可能被赎回
根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针， 公司核算了可能被赎回的普通股。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益， 不在公司资产负债表的股东权益部分。
公司已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出政策选择，并确认在业务合并前的预期 9 个月内，累计赤字 的赎回价值的变化。截至2023年3月31日，在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的普通股赎回价值增加了4,135,212美元 。
2023 年 3 月 31 日 ，资产负债表中反映的可能赎回的普通股金额在以下 表中进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股有待赎回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加——截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 普通股可能被赎回——2023年3月31日 | $ |
最近的 会计公告
2020年8月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括 这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
13
注 3 — 首次公开发行
2022 年 10 月 6 日，公司以每单位 10.00 美元的价格出售了 500 万个单位，产生了与 首次公开募股相关的总收益 5,000,000 美元。公司授予承销商45天的期权，允许承销商按IPO价格额外购买最多75万个单位，以弥补 的超额配股（如果有）。2022年10月14日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了417,180个超额配股 期权单位，总收益为4,171,800美元。每个单位由一股普通股和一份 权利（“公共权利”）组成。商业合并完成 后，每项公共权利将转换为一股普通股的五分之一（1/5）。
在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的5,417,180股公共股票（包括超额配股期权单位）中，所有 都包含 赎回功能，如果股东投票或要约与企业合并 以及公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案有关， ，则允许赎回此类公开股票清算。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通 股票归类为永久股权之外。
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束， 已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 在从发行之日（或从 票据有可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者在赎回 价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，然后调整该工具的账面金额等于每个报告 期结束时的兑换价值。
公司已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并确认了在业务 合并前的预期 9 个月内，额外实收 资本（或在没有额外实收资本的情况下出现累计赤字）的赎回价值的变化。
注 4 — 私人 配售
在2022年10月6日首次公开募股结束的同时，保荐人以每个 私募单位10.00美元的价格共购买了256,250个私募单位，总收购价为2562,500美元。每个私有单位将由一股普通股 股票（“私人股份”）和一份权利（“私有权利”）组成。2022年10月14日，在出售 超额配股期权单位的同时，公司完成了另外12,515.40个私人单位的出售，总收益 为125,154美元。商业合并完成后，每项私有权利将转换为一股普通股的五分之一（1/5）。 私人单位的净收益已添加到信托账户中的首次公开募股收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私有单位的收益将用于 赎回公共股票（须遵守适用法律的要求），而私募单位和所有标的证券 到期时将一文不值。
注 5 — 相关的 方交易
Insider 股票
2021 年 4 月 1 日，公司以 的价格向初始股东发行了 1,437,500 股普通股（“内幕股票”），总对价为 25,000 美元，内幕股票包括总计 187,500 股可被 初始股东没收的股票，前提是承销商的超额配股未全部行使，因此初始股东 将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通股票的20％（假设初始股东没有 购买任何公开股票首次公开募股（不包括私人单位）。由于承销商部分行使 超额配股期权（已于 2022 年 10 月 14 日结束），公司共取消了 83,205 股内幕股票。
14
初始股东已同意，除某些有限的例外情况外，对于50％的内幕股份，在完成业务合并后的六个月和 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、 重组调整后，以较早者为准），不转让、转让或出售其任何内幕股份 在商业合并之后开始的30个交易日内的任意 20 个交易日的资本重组等 和，对于剩余的50％的内幕股份，在业务合并完成后的六个月内， 或更早，前提是公司在业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或 其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。
期票 票据 — 关联方
2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日，保荐人
同意向公司提供总额不超过美元的贷款
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 31 日，保荐人向公司提供了 $ 的贷款
应向关联方支付
在首次公开募股结束时，公司从
赞助商那里获得了额外资金，用于支付与寻找目标业务有关的交易成本。截至 2023 年 3 月 31 日和
2022 年 12 月 31 日，应付关联方的款项为 $
附注6——承付款 和应急资金
注册 权利
根据在首次公开募股生效日期 签署的注册权协议，创始人股份、私人单位（和所有标的证券）以及在转换 营运资金贷款时可能发行的任何股票的 持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类 证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在创始人股份从托管中解除之日前三个月开始 随时行使这些注册权。从公司完成业务合并之日起，大多数私人 单位和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择在 行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保 协议
公司已授予承销商自招股说明书发布之日起的45天期权，允许承销商按IPO价格减去承销折扣和佣金额外购买多达75万个单位，以涵盖超额配股（如果有）。
承销商获得了812,577美元的现金承保折扣。此外，承销商有权获得IPO总收益的3.5％ 或1,896,013美元的递延费，这笔费用将在业务合并完成时从信托账户中持有的金额中支付 ，但须遵守承销协议的条款。承销商还有权以公司普通股的形式获得首次公开募股总收益 的0.75％，在公司完成业务合并后发行，价格为每股10.00美元。 此外，如果公司完成业务合并，公司已同意向查尔丹和/或其指定人发行50,000个私人单位作为延期承保佣金 。如果业务合并未完成，则不会发行此类私人单位， Chardan（和/或其指定人员）获得这些单位的权利将被没收。
Unit 购买选项
2022 年 10 月 6 日 ，公司以100美元的价格向查尔丹（和/或其指定人）出售了购买97,509个单位 （包括超额配售期权单位）的期权（“UPO”）。在业务 合并结束至业务合并之日五周年之间，UPO可随时全部或部分行使，每单位价格等于11.50美元（或从初始业务合并完成前立即开始的交易日 开始的20个交易日期间普通股成交量 加权平均交易价格的115％）。期权和行使 期权时可能发行的标的证券已被FINRA视为补偿，因此根据 FINRA 的《纳斯达克行为规则》第 5110 (e) (1) 条，将被封锁180天。此外，在首次公开募股之日后的一年 期限内（包括前述的180天期限），不得出售、转让、转让、分配、质押或抵押期权，除非是向参与 参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合伙人出售、转让、质押或抵押期权。
15
附注 7 — 股东 权益
普通股—
公司有权发行
权利 — 每位 权利持有人将在业务合并完成后获得一股五分之一（1/5）的普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。 转换权利后，不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外的 股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格 中。如果公司在 签订了商业合并的最终协议，而公司将不是幸存的实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的与普通股持有人在交易中获得的相同 对价， 每位权利持有人必须肯定转换其权利才能获得五分之一（1/5）的每股对价共享底层 每项权利（无需支付额外对价）。权利转换后可发行的股票可以自由交易（在公司关联公司持有的范围内 除外）。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配 ，这些权利将毫无价值地过期。 此外，在企业 合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。因此，权利可能会过期 一文不值。
注意 8 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 除 1 级输入外 的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 不可观察的输入基于 我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估。 |
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司 资产的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构 。
| 2023 年 3 月 31 日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
注 9 — 后续的 事件
公司评估了资产负债表日期之后到财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据审查，管理层没有发现任何需要在未经审计的 简明财务报表中披露的后续事件。
16
项目 2.管理层对财务报表的讨论与分析
提及 “公司”、“Aquaron”、“我们的”、 “我们” 或 “我们” 是指Aquaron Acquisition Corp. 以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注 一起阅读。以及公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动、业绩或成就水平存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别 前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但 不限于我们在其他美国证券交易委员会 (“SEC”) 文件中描述的因素。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于 2021 年 3 月成立的空白支票公司。我们成立的目的是合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。 尽管我们打算将 重点放在新能源领域的运营业务上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们明确排除任何其财务报表由美国上市公司会计监督委员会 (“PCAOB”) 从2021年开始连续两年无法检查的会计师事务所审计 的公司，以及通过 VIE 结构合并中国业务的任何目标公司作为初始业务合并目标。我们打算在 中使用来自首次公开募股（定义如下 “IPO”）的收益 和私募单位（定义见下文）、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合所得的现金，影响我们的初始业务合并。
我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，尚未产生重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日， 该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。 截至这些财务报表发布之日 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内 （即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许 回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内 股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
17
2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。
最近的事态发展
2023 年 3 月 23 日，我们与 (i) 开曼群岛 豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.、开曼群岛 豁免公司（“Holdco”）、（ii）在开曼群岛注册的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接 全资子公司 Bestpath Group Limited 签订了协议 和合并计划（不时修订，“协议”），(iii)) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼 群岛注册的豁免公司，也是 PubCo 的直接全资子公司（“Merger Sub 1”），(iv) 特拉华州的一家公司 Bestpath Merger Sub II Inc.， 和PubCo 的直接全资子公司（“Merger Sub 2”，连同PubCo和Merger Sub 1，各为 “收购 实体”，统称为 “收购实体”），以及（v）Bestpath（上海）物联网技术有限公司（“Bestpath”）， 中国有限责任公司（“Bestpath”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予的 的含义。
根据协议并遵守协议中规定的条款 和条件，(i) Merger Sub 1 将与 Holdco 合并并成为 Holdco（“初始合并”），其中 的独立存在将终止，Holdco 将成为首次合并的幸存公司并成为 PubCo 的全资子公司，(ii) 在确认初始合并的有效申报后，合并子公司 2 将与 us 合并（“SPAC 合并”，与初始合并一起称为 “合并”），即单独存在的合并 Sub 2 将停止，我们将成为SPAC合并案的幸存公司，也是PubCo的直接全资子公司。
合并意味着在合并结束（“收盘”）之前，目前的股权价值为 Bestpath 为12亿美元。除其他外，合并的结果是， (i) Holdco的每股已发行股份将自动取消，以换取按Holdco交易所比率获得新发行的PubCo普通 股（“PubCo普通股”）的权利；（ii）每股未兑现的SPAC单位将自动分离；（iii）我们普通股中每股未赎回的已发行股票将被取消换取获得一股 PubCo 普通股的权利，（iv）每剩五（5）股我们的权利将被取消并不复存在，以换取一股PubCo 普通股、 和 (v) 每个 SPAC UPO 将自动取消并不复存在，以换取一 (1) 个 PubCo UPO。每股已发行的PubCo普通股 股票在收盘时的价值为10.00美元。
此外，收盘后，PubCo将 (a) 按比例向截至首次合并生效前持有 Holdco 股份的股东 发行总额高达 15,000,000 股 PubCo 普通股（“Earnout 股票”），并且 (b) 向 共发行多达 15,000,000 股 PubCo 普通股根据即将制定的股票激励计划（“Earnout 激励计划”），符合条件的参与者包括Bestpath 的董事、高级管理人员和员工。Earnout Shares 和 Earnout 激励 计划将受到某些里程碑的影响（基于 2023 和 2024 财年某些合并收入目标的实现情况）。
与协议相关的其他协议
Bestpath 投票和 支持协议
在 执行协议的同时，占Bestpath股权百分之五十（50%）以上的Bestpath的某些股东已与Holdco、Bestpath、各收购实体和Aquaron签订了投票和支持协议，除其他外，每位持有人同意对该协议所设想的交易投赞成票。
赞助商投票和 支持协议
在执行 协议的同时，保荐人签订并交付了一份支持协议，根据该协议，保荐人同意 除其他外，根据 和《内幕消息》，在SPAC特别会议上投票赞成该协议及其所设想的交易。
18
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务， 也没有产生任何营业收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为下述首次公开募股做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在我们完成初始业务合并之前， 预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，由于成为上市公司 ，我们将承担更多的费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用 。
在截至2023年3月31日的三个月中， 我们的净收入为151,806美元，其中包括约340,846美元的一般和管理费用产生的约352,846美元的亏损、12,000美元的特许经营税支出、46,586美元的所得税支出和36,799美元的递延所得税支出，由信托账户持有的投资的未实现 收益212美元所抵消 381美元，信托账户持有的投资所得利息约为375,656美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为2,143美元，全部来自一般和管理费用。
流动性和资本资源
2022年10月6日，我们 完成了500万个单位的首次公开募股（“IPO”），发行价为每单位10.00美元（“公开发行 单位”），总收益为5,000,000美元。在首次公开募股的同时，公司以每单位 10.00美元的价格以私募方式向其赞助商出售了256,250个单位（“私募单位”），总收益为2562,500美元。
我们授予承销商 45天的期权，可以按IPO价格额外购买最多75万个单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年10月14日， 承销商部分行使了超额配股权，以每单位 10.00美元的价格购买了417,180个单位（“超额配股期权单位”），总收益为4,171,800美元。在出售超额配股期权单位的同时，我们完成了 另外12,515个私募单位的私募配售，总收益为125,154美元。
出售首次公开募股单位（包括超额配售期权单位）和2022年10月14日 6日和2022年10月14日私募的净收益中，共有54,984,377美元存入由大陆证券转让与信托公司担任受托人的信托账户。
截至2023年3月31日，我们的现金为37,249美元， 营运资金赤字（流动资产减去流动负债，不包括信托账户中持有的投资、递延承保佣金 应付和应付税款）为301,138美元。公司在首次公开募股完成之前的流动性需求已通过赞助商支付的25,000美元创始人股份以及根据保荐人提供的300,000美元的无抵押期票贷款得到满足。 2023年2月8日、2023年2月23日和2023年3月31日，保荐人分别提供了10万美元、14万美元和13万美元的贷款， 部分用于支付与业务合并相关的交易成本（见注5）。
从IPO结束到完成业务合并，公司有9个月（如果 将完成业务合并的时间延长为，则最长为15个月）。目前尚不确定 届时公司能否完成业务合并。如果在此 日期之前仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。该公司预计，为了继续作为上市公司，将继续产生巨额的专业 成本，并为完成业务合并而产生巨额交易成本。 公司可能需要获得额外融资，要么是完成业务合并，要么是因为它有义务在业务合并完成后赎回 大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行额外证券 或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只有 会在我们的业务合并完成后同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成其业务 合并，它将被迫停止运营并清算信托账户。 此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资 才能履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 如果公司无法在2023年7月6日之前完成业务合并（除非公司延长完成业务 合并的时间），那么除清算目的外，公司将停止所有业务。清算日期和随后的 解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
19
资产负债表外融资安排
截至2023年3月31日，我们没有债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系 的交易，此类关系本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
根据与首次公开募股签订的注册和股东权利协议，创始人股份、Private 配股以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何普通股（以及任何标的证券）的持有人将有权获得注册权。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短要求。 此外，对于在我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
业务合并完成后，承销商 将有权获得每股公开股0.35美元，合计1,896,013美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给 承销商，但须遵守承保协议的 条款。承销商还将有权以每股10.00美元的价格获得首次公开募股总收益的0.75％，以及在公司完成业务合并后发行的54,172股私人单位。
关键会计政策
随附的未经审计的简明财务 报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度。提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层认为公允列报这些期间业绩所必需的所有调整 。实际结果可能与这些估计存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了其普通股标的 可能被赎回。强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通 股票在公司资产负债表的股东权益部分 以赎回价值列报为临时权益。
我们已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认在业务合并前的预期 9 个月内，额外实收资本（或在没有额外 实收资本时的累计赤字）的赎回价值的变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。经审计的运营报表包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股的赎回价值增长的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。
发行成本
公司符合 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求， ”其他资产和递延成本 — SEC 材料” 以及 SEC 员工会计公报主题 5A，”奉献费用 ”。发行成本主要包括承销、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关 ，并在首次公开募股完成后计入股东权益。
20
最新会计准则
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， “带有转换和其他期权的债务债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约 （副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计”（“ASU 2020-06”）， 通过取消现行 GAAP 要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06 取消了股权合约符合衍生范围例外条件的 某些结算条件，还简化了 某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效， 包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财季披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义为 。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
21
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告中存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会 提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，先前披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
我们首次公开募股的注册声明（“注册 声明”）已于 2022 年 10 月 6 日宣布生效。
2022 年 10 月 6 日，我们 完成了 500 万个单位的首次公开募股。每个单位由一股面值为0.0001美元的公司普通股和一股 在公司初始业务合并完成后获得一股普通股五分之一（1/5）的权利（1/5）组成。 单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5,000,000美元。在 首次公开募股结束的同时，公司完成了256,250个私人单位的私募配售，每套私募单位的价格为10.00美元， 产生的总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同 。未就此类 销售支付任何承保折扣或佣金。
随后，在 2022 年 10 月 14 日，承销商部分行使了超额配股，单位的发行和销售于 2022 年 10 月 14 日结束。该公司以每单位10.00美元的价格共发行了417,180个单位，使总收益 为4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外12,515.40个私有单位的私有出售，总收益为125,154美元。
2022 年 10 月 14 日， 承销商取消了剩余的超额配股权。在取消超额配股 期权的剩余部分方面，在首次公开募股和私募之前，公司共取消了向保荐人发行的83,205股普通股。
截至2022年10月14日， 分别在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私人 配售的净收益中，共计54,984,377美元存入了为使 公司公众股东的利益而设立的信托账户，由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。
我们 从这些收购中获得的所有收益都存入了上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，除支付特许经营税和所得税（如果有）外，在我们未能完成 之前完成初始业务合并和赎回在首次公开募股中出售的普通股之前 才会发放给我们在规定期限内进行业务合并。我们不得使用存入信托账户 的收益及其赚取的利息来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对公司 征收的任何消费税或其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年通货膨胀 减免法 (IRA)（H.R. 5376）对任何赎回或股票征收的任何消费税公司的回购。
有关首次公开募股中产生的 收益用途的描述，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
22
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
23
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | AQUARON 收购公司 | |
| 来自： | /s/ 周易 | |
| 姓名： | 周易 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 （首席执行官） | |
| 来自： | /s/ 赵庆泽 | |
| 姓名： | 赵庆泽 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 （首席财务和会计官） | |
24