我们已经签订了市场发行销售协议，我们在此称之为自动柜员机协议，由Aegis Capital Corp.（Aegis Capital Corp.）或Aegis担任代理人，涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。根据ATM 协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过代理人提供和出售我们的普通股，每股不计面值，总发行价不超过1,729,964美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “SPRC”。2023 年 5 月 8 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.63美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,189,895美元，基于已发行7,220,387股普通股，其中7,208,187股由非关联公司持有，根据2023年5月2日普通股的收盘价，每股价为0.72美元。在之前的十二个日历月内，包括本文发布之日，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般说明出售任何证券。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以通过任何被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

代理人无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据代理人与我们之间共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，做出商业上合理的努力，充当我们的销售代理。任何托管、信托或类似安排均不存在接收资金的安排。

代理人出售根据自动柜员机协议出售的普通股票的补偿将等于根据自动柜员机协议出售的普通股总收益的5.0％。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，代理人的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向代理人提供赔偿和分担。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-3页的 “风险因素” 中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售证券并正在寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与证券发行和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成，也不得用于本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的任何证券的出售要约或招标要约，也不得用于该人提出此类要约或招标的非法司法管辖区的任何证券。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于 2023 年 2 月 17 日向证券和交易委员会（SEC）提交的 F-3 表格 “保质期” 注册声明的一部分，该声明于 2023 年 2 月 23 日被美国证券交易委员会宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的以及以引用方式纳入本招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的普通股和我们在上架注册声明中可能不时发行的其他证券的更多一般信息，其中一些不适用于本招股说明书补充文件中提供的证券。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书。你还应该阅读和考虑本招股说明书补充文件章节中提及的文件中的信息，标题为”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息 .”

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “sciSparc”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或类似提法来指代 sciSparc Ltd。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含了《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是预测或描述未来事件或趋势且不仅与历史问题相关的陈述。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、 “相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达方式的陈述，或这些表达式的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些表达式的否定词这些识别词。前瞻性陈述包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于我们的目标、计划和战略的所有陈述、包含运营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出的陈述、与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及涉及我们的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）打算，期待，预测，相信或预见将来会或可能发生。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些风险和假设难以预测。我们的前瞻性陈述以我们目前获得的信息为基础，仅代表截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书封面上的日期（视情况而定），或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包含声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大和重大不利影响。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补编（如果有）标题为 “风险因素”、“收益的使用”，以及本招股说明书补充文件的其他地方以及我们最新的20-F表年度报告，包括但不限于标题 “风险因素” 下对这些因素进行了描述” 和 “运营和财务回顾与展望”，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中，所有这些文件都应由您提供仔细审查。在阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要包含有关我们和此产品的基本信息。由于它是摘要，因此它不包含您在投资之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及我们的合并财务报表和相关的附注以及随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

公司概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司。我们的重点是创建和增强基于大麻素疗法的技术和资产组合。以此为重点，我们目前正在研究以下药物组合物，包括 N-酰乙醇胺和大麻素，例如棕榈酰乙醇胺和/或 Δ9-四氢大麻酚和/或非精神活性大麻二酚和/或其他大麻素受体激动剂：SCI-110 用于治疗图雷特综合征和阿尔茨海默氏病及躁动；SCI-160 用于治疗疼痛；以及 SCI-210 用于治疗自闭症谱系障碍和癫痫持续状态。目前还持有我们的子公司SciSparc Nutraceuticals Inc. 50.86％的权益，该公司的业务重点是在亚马逊市场上销售大麻类产品。见”以引用方式纳入某些信息” 有关更多信息，请参见第 S-12 页。

我们的企业信息

我们的法定和商业名称是 sciSparc Ltd。我们于 2004 年 8 月 23 日在以色列国注册成立，受公司法的约束。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SPRC”。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫 6971916 Raul Wallenberg 街 20 号 A 座 2 楼。我们在以色列的电话号码是：(+972) (3) 717 5777。我们的网站地址是 http://www.scisparc.com。我们网站上包含或通过我们网站提供的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应将其视为的一部分。

本次发行

目前已发行普通股		7,220,387 股普通股

我们发行的普通股		总发行价不超过1,729,964美元的普通股。

发行方式		可能不时通过我们的代理Aegis Capital Corp. 进行的 “在市场上发行” 参见”分配计划” 在本招股说明书增编的第S-10页上。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的收益用于营运资金，包括研发，以推进我们的技术和一般公司目的，并寻求战略机会，包括扩大我们的渠道和对可能不符合我们当前业务战略的其他公司的投资。目前，我们尚未发现任何潜在的投资，也无法保证我们能够完成我们能够确定的任何潜在投资。见”所得款项的使用” 在本招股说明书增编的第S-7页上。

风险因素		在对我们的普通股进行任何投资之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-3页开始的 “风险因素” 部分，以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入此处以获取更多信息。

纳斯达克代码		“SPRC。”

如图所示，本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年5月8日已发行的7,220,387股。这个数字不包括：

	●	根据我们的2015年股票期权计划行使未偿还的期权可发行183,284股普通股，加权平均行使价为每股普通股6.38美元；

	●	根据我们的2015年股票期权计划，有173,869股普通股留待发行并可供未来授予；

	●	行使未偿认股权证后可发行9,482,032股普通股，行使价从每股普通股2.63美元到24.50美元不等；以及

	●	行使未偿还的预先筹资认股权证后可发行的18,156股普通股，行使价为每股普通股0.001美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括在 “第 3 项” 标题下提出的风险因素。关键信息 — D. 风险因素” 包括我们在截至2022年12月31日止年度的最新的 20-F表年度报告或2022年年度报告，或我们的6-K表外国私人发行人报告中的任何更新，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中出现的所有其他信息和随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书或补充文件中的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，随附的招股说明书情况。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的也可能损害我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这可能会导致我们的证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或指前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件中其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

您在本次发行中购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。根据假设的公开发行价格为每股0.63美元（2023年5月8日普通股的收盘销售价格），假设我们根据本招股说明书补充文件出售了所有 1,729,964美元的普通股，在扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用后，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即大幅稀释每股0.29美元在普通股的有形账面净值中。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们目前打算将根据自动柜员机协议出售普通股的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们没有为上述任何目的预留或分配具体金额，也无法确定我们将如何使用净收益（见 “收益的使用”）。因此，我们的管理层在使用净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们可能会将净收益用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。

无法预测根据自动柜员机协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守自动柜员机协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个 ATM 协议期限内随时向代理人发出放置通知。在发出配售通知后通过代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中为代理人设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于每股出售的每股的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测我们将筹集的与这些销售相关的总收益。

特此发行的普通股将出售 “在市场发售中，” 而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释程度和不同的结果。我们将根据市场需求自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

根据《证券法》，我们在本次发行中出售的所有普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册。因此，本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们的普通股票的市场价格下跌。如果可供出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买已发行的普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

根据自动柜员机协议，我们将在任何时候或总共发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守自动柜员机协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权酌情在 ATM 协议期限内随时向代理人发送放置通知。根据我们向代理人发出的任何配售通知，我们将向代理人出售或通过代理人代表我们出售普通股的实际数量将取决于出售时普通股的市场价格以及适用于此类销售的任何限制或限制，例如我们可能包含在此类配售通知中或以其他方式适用的最低价格。由于每股价格将在销售期间根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的所有适用要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

纳斯达克监督我们对其最低上市要求的持续遵守情况，如果我们未能满足这些要求并且无法在规定的时间内纠正这种失败，我们的普通股可能会从纳斯达克市场退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股交易只能在场外交易市场（例如OTC Pink或OTCQB）进行。在这种情况下，处置普通股或获得其准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在主要交易所上市，可能很难筹集额外资金。

2023 年 3 月 8 日，我们收到来自纳斯达克股票市场的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的 1.00 美元最低出价要求。该通知规定，我们必须在 2023 年 9 月 5 日之前恢复合规性。如果在此期间的任何时候，我们的普通股收盘价至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。

将来我们将需要额外的资本。通过发行证券筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。

自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能需要通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合来寻求这些融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有的股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）将导致固定还款义务增加，并且可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担债务或进行资本支出。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

我们不知道我们的普通股市场能否持续下去，也不知道普通股的交易价格将是多少，因此你可能很难出售普通股.

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但普通股的活跃交易市场可能无法维持。你可能很难在不压低普通股的市场价格的情况下出售普通股，或者根本不压低普通股。此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们建立战略合作伙伴关系或使用我们的股权证券作为对价收购公司、产品或服务的能力。

行使未兑现的认股权证将严重稀释我们的股票证券持有人，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。，

自2023年5月2日起，认股权证和预先出资的认股权证的持有人可以行使认股权证，最多可购买9,500,188股普通股。如果此类认股权证得到全额行使，现有股权证券持有人的所有权利益将被稀释，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

关于我们、Capital Point Ltd.（Capital Point Ltd.）和我们的子公司之一 Evero Health Ltd. 于 2020 年 5 月 15 日达成的合资企业交易，我们向 Capital Point 发出了购买34万美元普通股或认股权证的认股权证，每股普通股的行使价等于该交易日普通股的收盘价锻炼通知实际上是由我们收到的。自2021年5月15日起，此类逮捕令的有效期为12个月。2021 年 11 月 4 日，我们收到了 Capital Point 关于认股权证股份的行使通知，但被公司拒绝。2023 年 5 月 2 日，Capital Point 就我们向 Capital Point 签发的逮捕令作为唯一被告向特拉维夫-雅法地方法院提起诉讼。该诉讼包括对违反1973年《以色列合同法》（总则部分）规定的合同的指控、1979年《以色列不当致富法》规定的不当致富以及违反1968年《以色列侵权法》（新版）规定的违约行为的指控。该诉讼要求赔偿为1,000,000新谢克尔（约合275万美元），截至提起诉讼之日，这相当于根据逮捕令中规定的违约赔偿金，还要求法院下令下达强制禁令，要求我们向Capital Point发行认股权证。、返还我们获得的任何非法利润和惩罚性赔偿。截至本招股说明书发布之日，我们无法预测我们在诉讼中成功的可能性。

我们证券的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于您支付的价格转售普通股。

我们普通股的市场价格波动不定。由于各种因素，，我们的普通股价格现在和将来都将受到大幅波动的影响，包括以下因素：

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1,729,964美元的普通股。

由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有），。无法保证我们会根据自动柜员机协议出售任何股票或充分利用作为融资来源。我们估计，假设我们出售的自动柜员机协议下的最大金额，在扣除代理佣金和我们应支付的预计发行费用后，出售我们发行的普通股的净收益可能高达1,493,466美元。

我们打算将出售证券的净收益用作营运资金，包括研发，用于推进我们的技术和一般公司目标，并寻求战略机会，包括扩大我们的渠道和投资其他可能不符合我们当前业务战略的公司。目前，我们尚未发现任何潜在的投资，也无法保证我们将能够完成我们能够确定的任何潜在投资。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定具体说明本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时将有广泛的自由裁量权。

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物以及我们的市值：

您应将此表与 “第 5 项” 一起阅读。运营和财务回顾与前景” 以及我们的财务报表和相关附注包含在我们的 2022 年年度报告中，以引用方式纳入此处。

上表基于截至2022年12月31日已发行的 6,798,840股普通股。这个数字不包括：

对每股净有形账面价值的摊薄是指本次发行中出售的普通股的购买者支付的每股价格与本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。每股股的有形账面净值是通过从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以该日被视为已发行普通股的数量来确定的。

截至2022年12月31日，我们的历史有形净账面价值约为173.2万美元，合每股0.26美元。

在以每股0.63美元的假设发行价出售2,745,975股普通股，即2023年5月8日在纳斯达克上次公布的普通股出售价格生效后，扣除我们应支付的估计佣金和发行费用后，截至2022年12月31日，调整后的净有形账面价值约为3,225,467美元，合0.34美元每股。这意味着调整后现有股东每股净有形账面价值立即增加0.08美元，而在本次发行中以假定发行价购买普通股的新投资者则立即摊薄了每股0.29美元。

下表说明了按每股计算的方式。调整后的信息仅作为说明性信息，将根据实际公开发行价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设总额为1,729,964美元的所有普通股均以每股0.63美元的假定公开发行价格出售，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格是2023年5月8日。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

上面的讨论和表格基于截至2022年12月31日已发行的6,798,840股普通股。这个数字不包括：

在随附的招股说明书中，在的 “证券-普通股描述” 标题下描述了我们普通股的重要条款和条款。

我们已经与作为代理人的Aegis Capital Corp. 签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时通过代理人发行和出售普通股，包括根据本招股说明书补充文件总销售价格不超过1,729,964美元的销售。

代理人可以通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的任何被视为 “市场发行” 的方式出售普通股票。根据配售通知的条款，Aegis还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括在私下谈判的交易中出售普通股。

代理人将按照《自动柜员机协议》的条款和条件或我们与代理商另行商定的条款和条件提供普通股票。我们将指定每天通过代理人出售的最大普通股数量，或者以其他方式与代理商一起确定该最大数量。根据自动柜员机协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力代表我们出售如此指定或确定的所有普通股。如果的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理人不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或代理人可以暂停根据自动柜员机协议通过代理发行的普通股。

我们将以现金向代理人支付佣金，以支付代理商在出售我们的普通股时所提供的服务。Aegis将有权按固定佣金获得补偿，该费率为我们每次出售普通股总收益的5.0％。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意根据自动柜员机协议的规定，在自动柜员机协议期限内持续向Aegis偿还某些特定费用和记录在案的开支，包括其法律顾问的费用和记录在案的开支以及不超过60,000美元的不可解释的费用，外加不超过每两年一次 $10,000 的额外金额。我们估计，本次产品的总费用（不包括根据自动柜员机协议条款应向代理商支付的补偿和报销），将约为 65,000 美元。

出售普通股票的结算将在任何出售之日后的第二个交易日进行，或者在我们和代理商定的与特定交易有关的的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们的普通股票的销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理人无需出售我们任意数量的股票或美元金额的普通股，但代理商将按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，但须符合中规定的条件。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事负债（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿和缴款。

根据自动柜员机协议发行的普通股票将在协议允许的情况下终止。

这份《自动柜员机协议》重要条款条款的摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。我们将向美国证券交易委员会提交 ATM 协议的副本，作为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告的附录，该报告在提交后将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。参见下面标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息。”

与本招股说明书有关的某些法律问题将由位于纽约、纽约的 Sullivan & Worcester LLP 代为我们处理。与本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性有关的某些法律问题将由Meitar | Law Offices、Ramat Gan、以色列转交给我们。纽约州纽约州Sichenzia Ross Ference LLP是代理人就本次发行提供法律顾问。

SciSparc Ltd.的合并财务报表出现在我们截至2022年12月31日的2022年年度报告中，已由独立注册会计师事务所安永环球的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，详见其报告，包含在报告中。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，其依据是经会计和审计专家等公司授权给出的此类报告。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告已提交给美国证券交易委员会。该公司还向美国证券交易委员会提交了表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，除其他外，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分，用于注册特此发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以从上面列出的美国证券交易委员会网站获取注册声明和注册声明的附录。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向提交的信息将自动更新和取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书和我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

我们在终止发行之前根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以纳入我们在终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何表格 6-K 的部分或全部，方法是在此处注明或其内容的某些部分以引用方式纳入其中，如此确定的任何 6-K 表格应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并成为本招股说明书的一部分此类文件的提交日期。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给我们：sciSparc Ltd.，位于特拉维夫 A 塔劳尔·瓦伦伯格街 20 号，6971916 以色列。注意：首席执行官兼首席财务官奥兹·阿德勒，电话号码：(+972) (3) 610-3100。

我们可能会不时以一次或多次发行的方式发行和出售的总金额不超过5,000,000美元的普通股（无面值）或普通股、认股权证或包含普通股和认股权证组合的单位。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与每项发行相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式视为纳入本招股说明书的文件。

自2021年12月22日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “SPRC”。2023 年 2 月 15 日，上次公布的普通股销售价格为每股0.93美元。

2023年2月15日，根据已发行普通股6,860,090股，根据2023年1月17日普通股的收盘价，非关联公司持有的普通股的总市值为7,330,131美元，每股价格为1.07美元。在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券。

投资证券涉及高度的风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中进行描述，如本招股说明书第3页的 “风险因素” 所述。

证券可以由我们通过不时指定的代理人直接向投资者出售，也可以连续或延迟地出售给承销商或交易商，也可以通过此类方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出。证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是一份F-3表格注册声明的一部分，该声明是我们利用 “空格” 注册程序向美国证券交易委员会提交的。根据此 shelf 注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中发行总额不超过50,000,000美元的普通股、认股权证或单元，其中包括普通股和认股权证的组合。在本招股说明书中，我们有时将普通股、认股权证和单位称为 “证券”。

每次我们出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与此类发行有关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 中所述。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、任何代理人、承销商或经销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提及 “sciSparc”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语，指的是 sciSparc Ltd.，除非我们另有说明或上下文另有暗示。提及 “普通股” 是指我们的普通股票，无面值。

我们的报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，提及 “美元” 或 “美元” 是指美元。

本招股说明书以参考方式纳入了我们从公开信息和独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的报告中获得的统计数据、市场和行业数据和预测。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息。

我们根据国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则进行报告。所有财务报表都不是根据美国公认的会计原则编制的。

关于 SCISPARC LTD

我们是一家临床阶段的专业制药公司。我们的重点是创建和增强基于大麻素疗法的技术和资产组合。以为重点，我们目前正在研究以下包含 N-酰乙醇胺和大麻素的药物组合物，例如例如棕榈酰乙醇胺和/或 Δ9-四氢大麻酚和/或非精神活性大麻二酚和/或其他大麻素受体激动剂： SCI-110 用于治疗图雷特综合征和阿尔茨海默氏病和激动；SCI-160 用于治疗疼痛；以及 SCI-210 用于治疗自闭症谱系障碍和癫痫持续状态。我们还有一家全资子公司，其业务重点是在 Amazon.com 市场上销售大麻类产品。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SPRC”。我们的主要行政办公室位于 Raul Wallenberg 街 20 号 A 座 2^和楼层，以色列特拉维夫 6971916。我们在以色列的电话号码是：(+972) (3) 717 5777。我们的网站地址是 http://www.scisparc.com。我们网站上包含或通过我们网站获得的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括在 “第 3 项” 标题下提出的风险因素。关键信息-D. 风险因素” 包括我们在截至2021年12月31日的年度的最新20-F表年度报告或2021年年度报告，或我们的6-K表外国私人发行人报告中的任何更新，以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的的所有其他信息您的特定投资目标和财务情况。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分的投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的资格解释和此类前瞻性陈述的限制。

本招股说明书包含和任何随附的招股说明书补充文件将包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或1995年《交易法》、和《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅与历史问题有关。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、 “期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、 “相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达方式的陈述，或者这些表达式的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些表达式的否定词这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或纳入的有关我们的目标、计划和战略的所有陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出、与研究、开发、完成和使用我们产品的声明，以及所有涉及我们打算开展的活动、事件或开发的陈述（历史事实陈述除外），相信或预见会或可能发生在未来。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为这些陈述所描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决策或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充文件发布之日，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包括该声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、表现或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同，这种差异可能是重大的，对我们的证券持有人造成重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补编（如果有）标题为 “风险因素”、“收益的使用”、本招股说明书的其他地方以及我们最新的20-F表年度报告中，包括但不限于 “风险因素” 标题下进行了描述以及 “运营和财务回顾与前景”，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中，所有都应查看仔细地。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

下表列出了截至2022年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的市值。您应将此表与 “第 5 项” 一起阅读。运营和财务回顾与展望” 以及我们的财务报表和相关附注包含在我们的 2021 年年度报告中，以引用方式纳入此处，以及我们截至2022年6月30日的六个月的未经审计的财务业绩，由于 2022 年 12 月 29 日提供给美国证券交易委员会，以引用方式纳入此处。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于营运资金，包括研发，以推进我们的技术和一般公司用途，并寻求战略机会，包括扩大我们的渠道。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。

本招股说明书中对证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件中提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。

我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、购买普通股的认股权证或由普通股和认股权证组合而成的单位。

在本招股说明书中，我们将提及普通股和购买普通股和单位的认股权证，这些普通股和单位可能统称为 “证券”。根据本招股说明书我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过50,000,000美元。根据本协议，我们将发行的每股的实际价格或我们将要提供的证券的每股证券的实际价格将取决于许多在发行时可能相关的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于来完成证券的销售。

以下是我们的公司章程或章程以及《以色列公司法》5759-1999 或《公司法》中重要条款的摘要，因为它们与我们的普通股的实质性条款有关，且声称不完整。

截至 2023 年 2 月 15 日，我们的法定股本由 7500 万股普通股组成，每股无面值。截至2023年2月15日，已发行和流通6,860,090股普通股。我们所有的已发行普通股均已有效发行，已全额支付且不可征税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

我们在以色列公司注册处的注册号是 51-358165-2。如我们的条款所述，我们的目的是从事任何合法活动。

我们的董事会可不时就此类股东持有的不可在固定时间支付的未付金额向股东发出其认为合适的通话。该股东必须支付每次向他或她打电话的金额。

我们所有的普通股在各个方面都具有相同的投票权和其他权利。

根据我们的条款，对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，普通股持有人对持有的每股普通股有一票。我们的股东大会所需的法定人数由至少两名股东组成，他们亲自出席或通过代理出席，持有公司至少百分之十五（15%）的投票权。因不足法定人数而休会的会议将在同一时间和地点休会一天，如果会议通知中另有规定，则延期至其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，如果半小时内未达到法定人数，则任何数量的股东亲自或通过代理人出席都将构成合法法定人数。

我们的章程规定，除非公司法或我们的章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数票。根据《公司法》，(i) 批准与控股股东的特别交易以及 (ii) 公司控股股东或该控股股东的亲属（即使并非非同寻常）的雇佣条款或其他聘用条款都需要特别多数的批准。根据《公司法》的规定，与我们的公职人员和董事薪酬有关的某些交易需要进一步批准。简单多数票要求的另一个例外是，根据《公司法》第 350 条通过一项决议要求公司自愿清盘或批准安排或重组计划，该条款要求除弃权者以外，持有出席会议的至少 75% 投票权的多数股东的批准，他们亲自或通过投票契约或投票契约进行表决分辨率。

我们可以宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的章程不要求股东批准股息分配，并规定股息的分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法，根据我们上次审查或审计的合并财务报表，分配金额仅限于前两年留存收益或收益中的较大值，前提是财务报表发布日期不超过分配之日前六个月，或者只有经法院批准，我们才能分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有在我们的董事会和法院（如果适用）认定没有合理理由担心股息的支付会阻碍我们履行现有和可预见的义务到期时，我们才可以分配股息。

如果我们进行清算，在偿还债权人的债务后，我们的资产将按照持股比例分配给普通股持有人。这种权利以及获得分红的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权利的股票持有人授予优先股息或分配权利的影响。

目前，以色列对汇出我们的普通股股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付其他款项没有货币管制限制，但属于某些国家的国民、目前或曾经与以色列处于战争状态的股东除外。

根据我们的章程，我们的董事会必须由至少三 (3) 名且不超过八 (8) 名董事组成，包括根据《公司法》的要求任命的两名外部董事（如果适用）。除外部董事（如果有）外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类董事尽可能几乎占构成整个董事会的董事总数的三分之一。在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后选举或重选董事的任期将在此类选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此在每次年度股东大会上，只有一类董事的任期将到期。每位董事的任期将持续到任期届满当年的年度股东大会，直到其继任者获得正式任命，除非根据公司法在某些事件发生后该董事的任期提前到期，或者除非根据我们的规定，在股东大会上，经至少65％的股东在股东大会上投票免职文章。

我们的条款规定，董事由普通股持有人的简单多数票任命，参与年度股东大会并投票。如果有争议的选举，董事会可以自行决定选票的计算方法以及在股东大会上向我们的股东提交决议的方式。如果我们的董事会没有或无法就此类问题做出决定，则董事将由在股东大会上代表的投票权的多数票亲自选举产生，或者通过代理和对董事选举进行表决。

此外，如果董事的职位空缺，其余在职董事可以继续以任何方式行事，前提是现任董事的人数不得少于三（3）。如果在职董事人数低于最低人数，则不允许董事会采取行动，除非是为了召集公司股东大会任命更多董事。

根据公司法，我们必须每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须在上一次年度股东大会之日后的 15 个月内举行。在我们的章程中，除年度股东大会以外的所有股东大会均被称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集特别股东大会，具体时间和地点由其决定。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须根据 (i) 我们的任意两名董事或董事会四分之一成员或 (ii) 总共持有 (a) 5% 或以上的已发行已发行股份和 1% 或以上的未偿投票权或 (b) 5% 或以上的股东的书面要求召开特别会议我们卓越的投票权。

根据公司法，在股东大会上持有至少 1% 投票权的一位或多位股东可以要求董事会将事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是适宜在股东大会上讨论此类问题。

在不违反《公司法》的规定和据此颁布的法规的前提下，有权参加股东大会和在股东大会上投票的股东是董事会确定的日期的登记股东，该日期必须在会议日期前 4 至 40 天之间。此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

此外，根据我们的条款，为了批准我们章程的任何修正案，此外，在股东大会批准之前，必须获得董事会的批准，并获得当时在任并有权对此进行表决的至少四分之三（3/4）的董事的赞成票。

根据我们的条款，除非法律另有要求，否则根据《公司法》，我们无需向我们的注册股东发出通知。公司法要求在任何年度股东大会或特别股东大会召开前至少 21 天向股东提供通知，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与办公室持有人或利益相关方或关联方的交易、批准合并，或者根据适用法律的其他要求，则必须在会议前至少 35 天提供通知。

根据公司法，股东可以访问我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求向其提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为不是本着诚意提出的，或者如果此类拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝此请求。

根据《公司法》和我们的条款，任何类别股份的附带权利，例如投票权、清算权和分红权，均可通过出席单独的集体会议的该类别大多数股份的持有人通过的决议进行修改，或者根据我们的章程中规定的具有该类别股份所附权利的进行修改。

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股份资本的90％以上的人必须向公司的所有股东提出收购公司所有已发行和流通股份的要约。希望收购以色列上市公司股份并因此将持有某类股票已发行和流通股本的90％以上的人必须向持有相关类别股份的所有股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别的已发行和流通股本的不到5％，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受要约，则提议购买的所有股份将通过法律规定转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和流通股本或适用类别股份的2％以下，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后，在该要约中被要约的任何股东，无论该股东是否接受要约，都可以在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约的价格是否低于公允价值，应按照法院的规定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可能在要约条款中规定，接受报价的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果根据上述要求未接受要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购可将其持有量增加的公司已发行和已发行股本的90％或适用类别的股份。

《公司法》规定，如果收购的结果是收购者将成为该公司 25% 或以上投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果已经有另一位持有公司至少 25% 投票权的持有者，则此要求不适用。或者，此类收购可以根据公司股东批准的私人配售获得批准，目的是批准收购公司 25％或以上的投票权，或45％或以上。同样，《公司法》规定，收购上市公司的股份必须通过特别要约进行，如果收购后买方将成为该公司 45% 以上有表决权的持有者，如果公司没有其他股东拥有该公司 45% 以上的投票权，则必须通过特别要约收购进行，有某些例外情况。

公司法允许进行合并交易，前提是双方的董事会批准，除非符合《公司法》中规定的某些要求，否则由各方的股份以多数票表决，如果是目标公司，则由其每类股份的多数票在股东大会上对拟议的合并进行投票。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论和确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这种担忧，则可能不会批准拟议的合并。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则股东大会上代表的股份的多数票由合并另一方以外的各方持有，或者持有（或持有）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或一群人共同行事）持有，则合并将不被视为获得批准或更多对方董事，投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得同样的特别多数的批准，该批准适用于与控股股东的所有特殊交易

如果该交易本来会得到合并公司股东的批准，但没有按照上述规定分别批准每个类别或排除某些股东的选票，则法院仍可应公司至少 25% 投票权持有者的要求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和对价提供给公司股东。

应拟议合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，并且可以进一步发出指令以保护债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自各方向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少过了50天，并且从双方的股东批准合并之日起至少过去了30天，否则合并可能无法完成。

根据我们的条款，必须获得当时在职董事中至少四分之三（3/4）的赞成票才能批准某些可能对公司结构、资产或业务产生重大影响的交易，包括合并、收购、合并和发行股权证券或可转换为股权的债务证券在每种情况下都有合理预期会导致以上实益所有权的变化（15%) 在公司中，公司的主要业务发生了重大变化公司和将公司总部迁至以色列境外的任何决议。

我们的条款在接下来的三年内限制与任何股东和/或其关联公司和/或投资者的某些商业交易，适用于截至2022年9月15日（经修订和重述的条款生效日期）持有普通股百分之十五（15％）或以上的任何公司股东，（ii）适用于公司所有股东，每时间该股东和/或其任何关联公司和/或投资者变成（除非由于回购、赎回或公司取消股份）持有人（实益或记录在案）已发行和流通的普通股投票权百分之十五（15%）或以上。限制性商业交易包括合并、合并和处置资产，的总市值等于公司资产或已发行股份的10％或以上。

根据公司法和我们的章程，我们的董事会可以行使法律或我们章程中未要求由公司某个机构行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

我们的条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须得到我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如申报和在没有足够的留存收益或利润的情况下支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

我们的转账代理是，注册商是 Computershare Inc。它的地址是新泽西州泽西市华盛顿大道 480 号 07310，电话号码是 (201) 680-4000。

我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的逮捕证证书来证明每个系列的认股权证。任何系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议可以由我们与与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订。任何此类认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不会对认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与发行任何认股权证有关的适用招股说明书补充文件中阐明认股权证和任何适用的认股权证协议的更多条款，包括以下（如适用）：

我们可以发行由本招股说明书下可能发行的其他证券中的一种或多种组成的单位，可以任意组合。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。每件商品的发放将使单位持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每种内含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件将描述：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证或单位的描述不一定完整，将通过提及适用的认股权证或单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，则该认股权证或单位协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供单位时如何获得适用认股权证或单位协议的副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时通过以下一种或多种方法出售特此提供的证券：

我们通过任何这些方法分配的证券可以在一次或多笔交易中在以下地点出售：

随附的招股说明书补充文件将描述我们证券的发行条款，包括：

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括协商交易）转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。我们可能会不时更改公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

我们也可以根据 “股票信贷额度” 出售证券。在这种情况下，我们将与买方签订一份收购协议，该协议中名为，该协议将在我们将向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告中进行描述。在该表格6-K中，我们将描述根据购买协议和其他购买条款我们可能要求买方购买的证券总额，以及买方获得的任何向我们购买证券的权利。除了我们根据收购协议向股票额度购买者发行证券外，本招股说明书（以及适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后修正案）还涵盖了股票额度购买者不时向公众转售这些股票。根据《证券法》第2（a）（11）条的含义，股票额度购买者将被视为 “承销商”。它的转售可以通过多种方法实现，包括但不限于普通的经纪交易以及经纪人招揽买家的交易，以及经纪人或交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份定位和转售部分区块以促进交易。股票额度购买者将受美国证券交易委员会各种反操纵规则的约束，例如，不得参与任何与转售我们的证券有关的稳定活动，也不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何个人购买我们的任何证券，除非是《交易法》允许的范围。

我们可能会向承销商和代理人提供与根据本招股说明书发行的相关民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与承销商或代理人可能就这些负债支付的款项有关的摊款。承销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在列明承销商或代理人的招股说明书补充文件中描述此类关系以及任何此类关系的性质。

美国证券交易委员会的规则可能会限制在证券分配完成之前任何承销商竞标或购买证券的能力。但是，承销商可以根据规则从事以下活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能会产生提高或维持我们证券的市场价格或防止或缓解我们证券市场价格下跌的效果。因此，我们的证券价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果罚款出价不利于股票的转售，也可能对股票价格产生影响。

我们的普通股在纳斯达克交易。一个或多个承销商可以开立我们的普通股市场，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法对普通股股票交易市场的流动性提供任何保证。

根据法规 M 第 103 条，在纳斯达克合格做市商的任何承销商均可在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，在该市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

与发行本招股说明书提供的证券有关的某些美国法律事务过去和将由位于纽约、纽约的沙利文和伍斯特 LLP 代为我们处理。与本招股说明书提供的证券发行合法性有关的某些以色列法律问题过去和将由以色列拉马特甘的Meitar | Law Offices为我们转交给我们。

SciSparc Ltd.的合并财务报表出现在我们截至2021年12月31日的2021年年度报告中，已由独立注册会计师事务所安永环球的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，详见其报告，包含在报告中。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处。

我们将支付根据《证券法》注册我们的证券的所有费用，在适用范围内，包括注册和申请费、印刷费和开支、会计费和律师费。我们估计这些费用约为 34,510 美元，目前包括以下几类费用：

此外，我们预计将来会因根据本招股说明书发行证券而产生额外费用。任何此类额外的费用将在招股说明书补充文件中披露。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们自各自提交之日起以引用方式纳入的文件是：

在发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告均应视为以提及的方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起视为本招股说明书的一部分。我们还可能将随后在发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何 6-K表格的部分或全部合并，方法是在此类表格 6-K 中注明这些表格或其某些部分内容正在以引用方式纳入本招股说明书中，并且自此类文件提交之日起视为本招股说明书中以提及方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分，除非经过如此修改或取代。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求发送给我们：sciSparc Ltd.，位于特拉维夫 A 塔劳尔·瓦伦伯格街 20 号，6971916 以色列。注意：首席执行官兼首席财务官奥兹·阿德勒，电话号码：(+972) (3) 610-3100。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在 SEC 的规章制度允许下，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及向向美国证券交易委员会提交的证物。有关我们和特此发行的证券的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从上述地点获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明的附录或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件提交，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文档的每份声明均需参照实际文件进行全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中规定代理招标某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第 16 条中中包含的报告和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司那么频繁或迅速。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或在美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交 20-F 表格的年度报告，其中包含由独立注册的公共会计师事务所审计的财务报表，并可能在 6-K 表格上向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

您可以访问美国证券交易委员会的互联网站 http://www.sec.gov 查看我们的美国证券交易委员会文件和注册声明。我们维护着一个名为 http://www.scisparc.com 的公司网站。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所包含的注册声明中提到的以色列专家送达程序可能很难在美国境内，他们中的绝大多数人居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问 Meitar | Law Offices 告诉我们，在以色列提起的最初提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法主张。以色列法院可能会拒绝审理以涉嫌违反美国证券法为由的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适机构。在以色列法院，必须将适用的美国法律的内容证明为事实，是一个既耗时又昂贵的过程，某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在遵守规定的时间限制和法律程序的前提下，除某些例外情况外，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

	截至12月31日， 2022
以千美元计	实际的			作为已调整
现金和现金等价物	$	3,574		$	5,067
总资产	$	10,605		$	12,098
负债总额	$	4,156		$	4,156
股东权益：
股本和溢价	$	58,592		$	60,085
普通股，无面值：25,714,285股已授权普通股（实际和调整后）；6,798,840股已发行和流通普通股（实际）；9,544,816股已发行普通股（经调整）
为基于股份的支付交易准备金	$	5,180		$	5,180
认股证	$	5,190		$	5,190
外币折算储备	$	497		$	497
具有非控股权益的交易	$	559		$	559
累计亏损	$	(63,569	)	$	(63,569	)
权益总额		6,449			7,942

	截至2022年6月30日
以千美元计	（未经审计）

现金和现金等价物	$	12,945
总资产		14,422
负债总额		11,385

股东权益：
股本和溢价		58,547
普通股，无面值：已授权25,714,285股普通股；已发行和流通的3,526,740股普通股
从基于股份的支付交易中提取准备金		4,980
认股证		5,190
外币折算储备		497
具有非控股权益的交易		559
累计赤字		(66,736	)

权益总额	$	3,037

注册费	$	5,510
打印机费用和开支	$	5,000
法律费用和开支	$	15,000
会计费用和开支	$	7,500
杂项	$	1,500
总计	$	34,510

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-2
风险因素	S-3
所得款项的用途	S-7
资本化	S-8
稀释	S-9
证券描述	S-10
分配计划	S-10
法律事务	S-11
专家	S-11
在哪里可以找到更多信息	S-11
以引用方式纳入某些信息	S-12

关于本招股说明书	1
关于 sciSparc Ltd.	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警示说明	4
资本化	5
所得款项的用途	6
证券描述	7
分配计划	14
法律事务	17
专家	17
开支	17
以引用方式纳入某些信息	18
在哪里可以找到更多信息	19
民事责任的可执行性	20

	●	临床前研究或临床试验的不良结果或延迟；

	●	我们的候选产品中的不良事件报告或候选产品的临床试验失败报告；

	●	无法获得额外资金；

	●	在就我们的任何产品或候选产品提交监管申报时出现的任何延迟，以及与美国食品药品监督管理局或欧洲或亚洲当局对该监管申报的审查有关的任何不利进展或明显的不利进展；

	●	未能成功开发和商业化我们的产品或候选产品；

	●	未能进行战略合作；

	●	我们或战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

	●	适用于未来产品的法律或法规的变化；

	●	无法通过第三方制造商扩大我们的制造能力，无法为我们的产品获得充足的产品供应，或者无法以可接受的价格这样做；

	●	我们的竞争对手引入新产品或技术；

	●	未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

	●	未能达到或超过投资界的财务预期；

	●	宣布我们的竞争对手的重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	与专有权利相关的争议或其他进展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的平台技术、技术、产品或候选产品获得专利保护的能力；

	●	关键科学或管理人员的增加或离职；

	●	重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

	●	类似公司市场估值的变化；

	●	经济和金融市场总体状况的变化，包括 COVID-19 造成的变化；

	●	我们或我们的股东将来出售我们的证券；以及

	●	我们证券的交易量。

	●	以实际为基础；以及

	●	经调整后，假设我们发行和出售了2,745,975股普通股，假设发行价为每股0.63美元，这是2023年5月8日纳斯达克每股收盘价，扣除估计费用和销售代理交易费用236,498美元，收益为1,493,466美元。

	●	根据我们的2015年股票期权计划行使未偿还的期权可发行183,284股普通股，加权平均行使价为每股6.38美元；

	●	根据我们的2015年股票期权计划，有173,869股普通股留待发行并可供未来授予；

	●	行使未偿认股权证时可发行9,482,032股普通股，行使价从每股普通股2.63美元到24.50美元不等；以及

	●	行使未偿还的预先筹资认股权证后可发行的18,156股普通股，行使价为每股普通股0.001美元。

假设的每股公开发行价格			$	0.63
截至2022年12月31日的每股历史有形账面净值	$	0.26
本次发行生效后每股净有形账面价值增加	$	0.08
本次发行生效后截至2022年12月31日的调整后每股净有形账面价值			$	0.34
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者摊薄调整后的每股净有形账面价值			$	0.29

	●	如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

	●	行使认股权证的方式，可能包括无现金行使；

	●	一个或多个固定价格，可以更改；

	●	出售时的市场价格；

	●	购买额外股票和涵盖交易的辛迪加的期权— 承销商出售的证券可能超过他们在任何承销发行中承诺购买的股票数量。这为承销商创造了空头头寸。这种空头头寸可能涉及 “弥补性” 卖空或 “裸卖” 卖空。担保卖空是指金额不超过承销商在任何承销发行中购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。为了确定如何平仓担保空头头寸，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是他们通过期权购买股票的价格。裸卖空是指超过期权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场中，股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸。

	●	罚款出价— 如果承销商在稳定交易或集团担保交易中在公开市场上购买股票，则他们可以从其他承销商那里收回出售这些股票的销售特许权，并出售作为发行一部分的集团成员。

	●	判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

	●	根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

	●	判决在作出判决的州可执行。

	●	判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

	●	执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

	●	判决是通过欺诈获得的；

	●	以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

	●	该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

	●	该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

	●	在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.