美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ______ 到 ______ 的过渡期内
(章程中规定的注册人的确切姓名) |
(公司所在州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码,包括 区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至 2023 年 5 月 12 日,
目录
第一部分-财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益(赤字)变动简明表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 |
4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分-其他信息 | 22 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
第 5 项。 | 其他信息 | 22 |
第 6 项。 | 展品 | 23 |
签名 | 24 |
i
关于前瞻性 陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史事实, 涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外, 的所有陈述,包括但不限于 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息,此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关,但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素部分,以及 公司于5月向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书 2022 年 3 月 3 日。该公司的证券 申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
A SPAC II 收购公司
简明的资产负债表
2023年3月31日 (未经审计) |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、有待赎回的股份和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计发行费用 | $ | $ | ||||||
应付的递延承保费 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注6) | ||||||||
A类普通股可能被赎回, |
||||||||
股东赤字 | ||||||||
优先股, |
||||||||
A类普通股, |
||||||||
B类普通股, |
||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
总负债、有待赎回的股份和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收购公司
未经审计的 运营简明报表
为了三个 个月已结束 3 月 31 日 |
为了三个 个月已结束 3 月 31 日 |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ( |
) | ||||||
所得税准备金 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
$ | $ | |||||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收购公司
未经审计的 股东权益(赤字)变动简明表
在截至2023年3月31日的三个月中
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额 — 截至2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年3月31日的三个月
普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 累积的 | 股东们 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股票 (1) | 金额 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
余额,截至2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明现金流量表
对于 截至 3 月 31 日的三个月, 2023 |
对于 截至 3 月 31 日的三个月, 2022 |
|||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
信托账户赚取的利息 | ( |
) | ||||||
关联方支付的一般和管理费用 | ||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( |
) | ||||||
现金净变动 | ( |
) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注 1 — 组织和业务的描述 运营
SPAC II 收购公司(“公司”)
于 2021 年 6 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立。公司注册的目的是与之进行合并、股份
交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营 。从2021年6月28日(成立)到2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、 首次公开募股(“IPO”)及其寻找业务合并目标有关,如下所述。最早要等到初始业务合并完成后,公司 才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股所得的现金和现金等价物利息收入的形式产生 非营业收入(定义见下文)。 公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年5月2日生效。2022年5月5日,公司完成了首次公开募股
交易成本为 $
截至2023年3月31日,现金为美元
该公司还发布了
2022 年 5 月 5 日首次公开募股结束时,
$
5
公司将为在首次公开募股中出售的已发行的
A类普通股(“公共股份”)(“公众股东”)的持有人(“公众股东”)
提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股的机会,要么是(i)与
与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约进行要约。
公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众
股东将有权按比例赎回其公共股票,兑换当时信托账户中金额的一部分(最初预计为 $
)
所有公开股票都包含赎回
功能,如果股东
投票或要约与公司的业务合并以及公司
经修订和重述的备忘录和公司章程(“章程”)的某些修正有关,则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。根据财务会计准则
董事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480 “区分负债与权益”
(“ASC 480”)副题 10-S99,不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的A类普通股
归类为永久股权之外。鉴于公共股票将与其他独立的
工具(即公共认股权证和公共权利)一起发行,归类为临时权益
的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20 “转换后的债务和其他期权” 确定的分配收益。
A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果该股票工具有可能变为可赎回之日,则公司可选择 (i) 在从发行之日(或从
该工具可能变为可赎回之日,如果较晚)到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动,或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即识别赎回价值的变化并调整账面该工具的金额等于每个报告期
结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然与我们最初的
业务合并相关的赎回不会导致公司的净有形资产降至美元以下
根据与公司 业务合并相关的协议,赎回公司公开股份 可能需要满足条件,包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并,则如果大多数投票的股份被投票赞成业务合并,或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票,则公司将继续进行业务 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司 出于商业或其他原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其章程,根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回 ,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 但是,如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则而不是要约规则,提出在代理 招标的同时赎回股份。如果公司就业务合并的 寻求股东批准,则保荐人已同意将其创始人股份(定义见注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成批准业务合并。此外,每位公众股东可以选择不经投票赎回其 公开股票,如果他们投了票,无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。
公司的保荐人、高级管理人员和
董事(“初始股东”)已同意不提出会影响
公司赎回义务的实质内容或时间的《章程》修正案
如果公司无法在首次公开募股结束后的15个月内完成业务
合并(如果公司延长
完成业务合并的期限)(“合并期”),则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务
,(ii) 尽可能迅速但不超过十个工作日此后,以每股价格赎回
公共股票,以现金支付,等于当时存入信托时的总金额账户包括信托账户中持有的资金所赚取的利息
,此前未发放给公司用于支付特许经营税和所得税(减去
至 $
6
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东已同意放弃其对创始人股份的
清算权。
但是,如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公共股份,则如果公司未能在合并
期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算此类公共股份的分配
。如果进行此类分配,剩余资产的每股价值可能仅为美元
(包括信托账户资产)
持续经营考虑
截至2023年3月31日,该公司的现金为
美元
公司已经承担了并将继续 为继续作为上市公司承担巨额专业成本,并为完成 业务合并承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并 ,或者因为它有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票,在这种情况下 ,在遵守适用的证券法的前提下,公司可能会发行额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新 (“ASU”)“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行的 评估, 管理层已确定,这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 此外,如果公司无法在合并期内完成业务合并(如果公司行使延长 完成业务合并的日期,则在2023年8月5日之前,或在2024年2月5日之前)完成业务合并,则公司 董事会将开始自愿清算,从而正式解散公司。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,管理层 已确定,这种额外条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
2020 年 3 月,世界卫生组织 宣布新型冠状病毒(“COVID-19”)的爆发为继续在美国 和全世界蔓延的流行病。截至财务报表发布之日, 这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响,公司得出的结论是,尽管 COVID-19 有可能对公司寻找业务合并的目标公司产生负面影响,但截至财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁,公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力,而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响,包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条件或根本无法提供第三方融资。这项 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
7
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”) 以及证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例。因此,它们不包括 GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了 的所有调整,其中仅包括公允报表所列的 期余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明 在2023年12月31日之前或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)第 102 (b) (1) 条的定义,公司是 “新兴成长型公司 公司”。 规定,在私有 公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未注册一类 证券的公司)之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)必须符合新的或经修订的财务规定会计 标准。《就业法》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司 已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着,当标准发布或修订时,对于上市或私营公司 有不同的申请日期,公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或 修订的标准。
这可能会使将公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用 延长的过渡期。
在信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合 由对投资美国政府证券的货币市场基金的投资组成。这些 证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的未经审计的简明运营报表中, 信托账户中持有的投资的收益包含在信托账户持有的投资的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场 信息确定的。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信用风险的集中度
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能会超过联邦 存款保险公司的限额。截至2023年3月31日,公司尚未出现这些账户的亏损,管理层 认为公司没有面临此类账户的重大风险。
8
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司对可能赎回的A类普通股
进行核算。强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债
工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回
权的普通股,这些权利要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在
公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东
权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司
的控制范围内,并视未来发生的不确定事件而定。因此,自2023年3月31日起,可能兑换
的普通股的赎回价值为美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820,“公允价值衡量和披露”,公司资产和 负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额 ,这主要是由于其短期性质。
认股权证工具
根据对证券具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指南 ,公司将认股权证列为股票分类工具 或负债分类工具。评估考虑了这些工具 是否是ASC 480 规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及这些工具 是否符合ASC 815下所有权益分类要求,包括这些工具是否与公司 自有普通股挂钩,以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权,以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断,在认股权证签发时进行,并在工具未偿还期间的下一个季度结束日开始。 如附注7所述,公司确定,在进一步审查认股权证协议后,管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公共 认股权证(定义见附注3)和私募认股权证有资格获得股权会计 待遇。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260(每股收益)的会计和 披露要求。未经审计的简明运营报表包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回股份的收益(亏损)和每股不可赎回股份的收益(亏损)的 。 为了确定可归于可赎回股份和不可赎回股票的净收益(亏损),公司首先 考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益(亏损),未分配 收益(亏损)是使用总净亏损减去支付的任何股息计算得出的。然后,公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数按比例分配未分配收益 (亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新衡量 都被视为支付给公众股东的 股息。截至2023年3月31日,公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他 合约。因此 ,摊薄后的每股亏损与所述期间的每股基本亏损相同。
9
未经审计的简明运营报表中显示的每股净收益(亏损)基于以下内容:
在结束的三个月里 | 在结束的三个月里 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
可兑换 股 |
不可兑换 股 |
可兑换 股 |
不可兑换 股 |
|||||||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净损失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
净收益(亏损)的分配 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
估算值的使用
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”(“ASC 740”)的会计和报告 要求,该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于差额预计将影响应纳税所得的时期的税率,根据财务 报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴, ,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740 规定了确认阈值和
计量属性,用于财务报表确认和衡量纳税
申报表中已采取或预计采取的税收状况。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日,没有未确认的
税收优惠,也没有应计的利息和罚款。公司管理层确定
英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司目前未发现任何正在审查的问题
可能导致重大付款、应计费用或与其立场的重大偏差。
英属维尔京群岛政府目前不征税。根据英属维尔京群岛所得税法规,公司不征收所得税
。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层
预计,未来未确认的税收优惠总额不会发生重大变化
最近的会计公告
2020年8月,财务会计 标准委员会(“FASB”)发布了2020-06年《会计准则更新》(“ASU”)《债务——带转换 和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开 的模型,并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还为与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露 。亚利桑那州立大学2020-06修订了 摊薄后的每股收益指导方针,包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效,应在全面或修改后的回顾基础上适用,允许从 2021 年 1 月 1 日起提早采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
公司管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对 公司的财务报表产生重大影响。
10
注3 — 首次公开募股
根据2022年5月5日的首次公开募股,公司
出售了
所有的
截至2023年3月31日和2022年12月31日,资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股的 金额在下表中进行了核对:
首次公开募股的总收益 | $ | |||
减去: | ||||
分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( |
) | ||
所得款项分配给超额配股负债 | ( |
) | ||
A类普通股发行成本 | ( |
) | ||
另外: | ||||
将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
A类普通股可能被赎回 - 2022年12月31日 | ||||
另外: | ||||
将账面价值重新计量为赎回价值 - 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
可能赎回的 A 类普通股——2023 年 3 月 31 日 | $ |
注4 — 私募认股权证
在首次公开募股结束的同时,
保荐人共购买了
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 28 日,赞助商购买了
11
初始股东已同意没收
至
初始股东将同意,除了
有限的例外情况外,不转让、转让或出售其任何创始人股份,直至更早的时间为:(A) 初始业务合并完成六个月后,或 (B) 初始业务合并后的 (B),(x) 如果
A 类普通股的最后销售价格等于或超过美元
本票-关联方
2021 年 7 月 8 日,保荐人同意向
公司提供总额不超过 $ 的贷款
营运资金贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成
业务合并,公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则,只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类营运资金
贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
,不含利息,要么由贷款人自行决定最高不超过 $
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据要求公司注册此类证券进行转售的注册权协议,创始人股份、私人 配售认股权证以及任何可能为支付营运资金贷款而发行的认股权证(以及所有标的证券)的持有人将有权 获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求 ,要求公司注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始,大多数创始人股份的持有人可以随时选择行使这些注册 权利。从公司完成业务合并之日起,大多数私募认股权证和为支付营运资金贷款而发行的证券的持有人 可以选择随时行使这些 注册权。此外,对于在 业务合并完成后提交的注册声明,持有人拥有 某些 “搭便车” 注册权。尽管如此,承销商不得在首次公开募股生效之日后分别在五(5)和七(7)年后行使其要求和 “搭便车” 注册 权利,也不得多次对 行使要求权。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而导致 的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
12
承保协议
公司授予承销商代表
Maxim 自招股说明书发布之日起45天的购买期权,直至
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
代表的 A 类普通 股
公司向 Maxim 和/或其指定人员发放了
这些股票被FINRA 视为补偿,因此根据FINRA规则5110 (e) (1),将在本次发行 开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1),这些证券将不会成为任何可能导致任何人在本招股说明书所含注册声明生效之日起180天内对证券进行经济处置的套期保值、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的对象,也不得将其出售、 转让、分配、质押或抵押自注册声明 生效之日起 180 天,本招股说明书是其中的一部分参与发行的任何承销商和选定交易商及其官员、 合作伙伴、注册人员或关联公司除外。
该代表的普通股以
在发行之日按公允价值计量。该公司使用了蒙特卡罗模型和概率加权预期回报法,
对代表性股票进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险率
附注7——股东权益
普通股
优先股—公司
有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
13
B 类普通股—
公司有权发行
除非法律要求,否则A类普通股和B类 普通股的持有人将对提交股东表决的所有其他事项作为单一类别进行共同投票。
B类普通股将在初始业务合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股,但须进行调整。在
如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了拟议公开发行中
的发行金额,并且与初始业务合并的完成有关,则将调整B类普通股
转换为A类普通股的比率(除非大多数已发行B类普通股
的持有人同意放弃此类调整适用于任何此类发行(或视同发行),因此 A 类普通股
的股票数量在转换后的基础上,所有B类普通股转换后可发行的股票总共等于,
认股证— 每份完整的认股权证
使持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股
当每股普通
股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
一旦认股权证可行使,公司 可以赎回未兑现的认股权证(私募认股权证除外):
● |
● | 每份认股权证的价格为0.01美元; |
● | 至少提前30天 发出书面兑换通知,公司称之为 “30 天赎回期”;以及 |
● | 当且仅当在截至公司第三个交易日 的30个交易日内,我们的普通股上次申报的 销售价格(“收盘价”)等于或超过每股16.50美元(经股票分割、股票资本化、供股发行、细分、 重组、资本重组等因素调整)向认股权证持有人发送赎回通知。 |
14
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明生效,并且与这些普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用,否则公司不会按上文 赎回认股权证。
如果公司要求赎回公共认股权证, 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回, 如认股权证协议所述。
在某些情况下,包括股票分割、股票资本化、 股票分红、重组、资本重组等,可以调整行使认股权证时可发行的A类普通 股票的行使价和数量。但是,认股权证不会因发行低于各自行使价的价格发行A类 普通股而进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金 ,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此, 认股权证到期时可能一文不值。
此外,如果公司以低于美元的发行价或有效发行价格以低于美元的发行价或有效发行价格完成
业务合并的融资目的
额外发行
普通股或股票挂钩证券
私募认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公募认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证 认股权证 (i) 不可由公司赎回,(ii) 可以由保荐人转让、转让或出售给 允许的受让人,(iii) 可以由持有人在无现金基础上行使;A类普通股可发行 行使私募认股权证后 完成后 30 天才能转让、转让或出售业务合并,但有某些有限的例外情况。
权利—除非 公司不是企业合并中幸存的公司,否则每位公共权利持有人将在业务合并完成后自动获得一股 A 类普通股的十分之一 (1/10),即使公共权利持有人转换了他、她或他持有的与业务合并有关的所有股份 或公司章程修正案与其营业前相关的全部股份 } 组合活动。如果公司在业务合并完成后将不是幸存的公司,则每位 的公共权利持有人都必须确认转换其权利,以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的 一股 A 类普通股的十分之一(1/10)。企业合并完成 后,公共权利持有人无需支付额外对价即可获得他、她或其额外的A类普通股。交换权利时可发行的股票可以自由交易(除非由公司的关联公司 持有)。如果公司就商业合并签订了最终协议,其中公司将不是幸存的 实体,则最终协议将规定公共权利持有人在交易中获得的每股对价与A类普通股持有人 在转换为普通股的基础上获得的每股对价相同。
15
公司不会发行与公共权利交易有关的 部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的整数,要么根据英属维尔京群岛通用公司法的适用条款以其他方式处理 。因此,Public 权利的持有人必须持有 10 倍的权利才能在企业 合并结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的 资金,则公共权利持有人将不会获得与其公共权利有关的任何此类资金, 也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共权利有关的资产中获得任何分配, 和公共权利将毫无价值地过期。此外,在业务合并完成后未能向公共权利持有者 交付证券不会受到合同处罚。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算 的权利。因此,这些权利可能会过期并变得一文不值。
注8——公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用 可观察的输入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 :
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的 公司资产的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
3月31日 | 活跃市场的报价 | 重要的其他可观测输入 | 重要的其他不可观察的输入 | |||||||||||||
2023 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ |
十二月三十一日 | 活跃市场的报价 | 重要的其他可观测输入 | 重要的其他不可观察的输入 | |||||||||||||
2022 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ |
下表列出了截至2022年5月5日以非经常性公允价值计量的公司 权益工具的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公平 价值层次结构:
5月5日 | ||||||||
2022 | 级别 | |||||||
股票工具: | ||||||||
代表性股票 | $ | 3 |
该公司使用多种模型(即蒙特卡罗、
PWERM和Finnerty)对授予Maxim的代表性股份进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险率
注9 — 后续事件
根据ASC 855 “后续的 事件”,公司评估了截至财务报表发布之日资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 A SPAC II 收购公司。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们将 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。在某些情况下,您可以通过 “可能”、 “应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 (“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我们是一家在 英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司,注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们 尚未选择任何特定的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股(“IPO”)和私募认股权证(“私募认股权证”)的 收益中的现金、出售与我们的初始业务合并相关的证券的收益、我们的股份、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务 ,也没有产生任何营业收入。从 2021 年 6 月 28 日成立(成立)到 2023 年 3 月 31 日,我们唯一的活动是组织活动以及为准备和完善首次公开募股所必需的活动。在我们首次公开募股之后, 唯一的活动是寻找目标业务以完成业务合并。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业 收入。
我们预计将继续以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式创造非营业 收入。我们预计,作为一家上市公司,我们将继续承担更多的 费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
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在截至2023年3月31日的三个月中,我们 的净收入为2,002,044美元,其中包括197,239美元的一般和管理费用,被信托账户中持有的2199,283美元 所获得的收入所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们 的净亏损为20美元,全部来自一般和管理费用。
流动性和资本资源
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新报告中披露的那样,公司于2022年5月5日完成了20,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股,其中包括 部分行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股(“普通 股”)、一股可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成,该认股权证持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项在初始业务合并完成 后获得十分之一A类普通股的权利(“权利”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为2亿美元。
在首次公开募股结束的同时, 公司与公司的赞助商完成了8,966,000份私募认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外,私募认股权证与承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开认股权证 相同。
2022 年 5 月 5 日,IPO 和私募的 净收益中共有 203,500,000 美元存入了为公司 公众股东的利益而设立的信托账户。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标企业并支付 与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务 合并的对价,则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。 此类营运资金可以以多种方式使用,包括继续或扩大目标企业的业务, 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金 不足以支付我们在业务合并完成之前产生的 任何运营费用或金融费用,则此类资金还可用于偿还此类费用。
在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金分别为140,172美元和0美元。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中持有的有价证券 为208,545,770美元,包括投资于到期日不超过185天的美国政府 国库券、债券或票据的国库信托基金中的证券。 我们可使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2023年3月31日,我们没有提取信托账户赚取的任何利息来纳税。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户 赚取的利息(减去应付税款)的任何金额,来收购目标业务并支付与之相关的费用。如果 我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价,则信托账户中持有 的剩余资金将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用,包括继续或扩大目标企业的业务、用于战略收购以及 营销、现有或新产品或服务的研究和开发。如果信托账户 之外的可用资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用 或金融费用,则此类资金还可用于偿还此类费用。
截至2023年3月31日,我们在信托账户之外有923,665美元的现金。在业务合并完成之前,我们打算将信托账户之外持有的资金用于 识别和评估潜在的收购候选人,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和材料协议 ,选择要收购的目标业务并构建、谈判和完善业务 组合。
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如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本估计低于 这样做所需的实际金额,则在业务合并之前,我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。在这种情况下,我们的官员、 董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成了初始业务合并, 我们将从业务合并完成后向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额。 如果业务合并未完成,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们最初的 股东、高级管理人员和董事(如果有)提供的此类贷款的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。
此外,我们可能需要获得额外融资 才能完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成 后赎回大量的公开股票,在这种情况下,在遵守适用的证券法的前提下,我们可能会发行额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。 在遵守适用的证券法的前提下,我们只能在 业务合并完成后同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并,我们 将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头现金 不足,我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
截至2023年3月31日,该公司的现金为923,665美元,营运资金为939,434美元(不包括信托账户的投资和应付的递延承保费)。公司 自首次公开募股结束之日起,有15个月的时间完成业务合并(如果延长到全部IPO,则最长可达 21 个月)。 不确定公司能否在这段时间内(“合并期”)完成业务合并。 如果业务合并未在合并期内完成,则将进行强制清算并随后解散。
公司已经承担并预计 将继续承担巨额专业成本,以维持上市公司的身份,并为完成业务合并而承担巨额交易成本 。关于公司根据财务会计标准委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营 考虑因素的评估,管理层已确定,这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款(见注5)。此外,如果 公司无法在合并期内(2023 年 8 月 5 日或者,如果公司行使延期完成业务 合并的选择权,则在 2024 年 2 月 5 日之前)完成业务合并, 公司的董事会将着手进行自愿清算,从而正式解散 公司。无法保证公司完成业务合并的计划会在 合并期内取得成功。因此,管理层认定,这种额外条件也使人们对 公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年3月31日,我们没有债务、资产或负债, 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易,此类关系本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排, 没有建立任何特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2023年3月31日,除下述情况外,我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债:
注册权
根据注册权协议 ,创始人股份、私募 认股权证、向承销商发行的股票以及可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人(在每个 情况下,其组成证券的持有人,视情况而定)将有权获得注册权,该协议要求公司注册此类证券进行转售(对于创始股票,只有在转换为我们的 A 类普通股后股票)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司 注册此类证券,但不包括简短要求。此外,对于在业务合并完成后提交的注册 声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权获得7,000,000美元的递延费 (即首次公开募股和超额配股总收益的3.5%)。只有在我们从信托账户中持有的金额完成业务合并的情况下,递延费用才会以现金支付给承销商 ,但须遵守承保 协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策:
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针,我们将可能赎回的A类普通股进行了核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不受公司控制,并使 受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能赎回的A类普通股将以 的赎回价值作为临时权益列报,不在公司资产负债表的股东权益部分中。
公司会立即识别赎回价值 的变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个 报告期结束时的赎回价值。普通股账面金额的增加或减少受到额外实付资本等于零的额外 费用或累计赤字的影响。
每股净收益(亏损)
公司遵守了FASB ASC 260(每股收益)的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括按每股收益两类方法列报每股可赎回股份的收益(亏损) 和每股不可赎回股份的收益(亏损)。为了确定 归属于可赎回股票和不可赎回股票的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配 收益(亏损),未分配收益(亏损)是使用 总净亏损减去支付的任何股息计算得出的。然后,公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 对未分配收益(亏损)进行按比例分配。对可能赎回的普通股赎回价值 的增量的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年3月31日, 公司没有任何可能行使或转换为普通 股票然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此,摊薄后的每股亏损与 期间的每股基本亏损相同 presented.net 每股亏损是通过净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的,不包括赞助商没收的普通股。
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认股权证工具
根据对证券具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指南 ,我们将认股权证视为股票分类工具 或负债分类工具。评估考虑了这些工具 是否是ASC 480 规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及这些工具 是否符合ASC 815下所有权益分类要求,包括这些工具是否与公司 自有普通股挂钩,以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权,以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断,在认股权证签发时进行,并在工具未偿还期间的下一个季度结束日开始。 我们确定,在进一步审查认股权证协议后,管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证 符合股权会计待遇。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则 理事会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”),即 “债务——转换和其他 期权的债务(副题 470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副题 815-40)(“ASU 2020-06”) ,以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的 转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型,并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关 的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换 债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益 指南,包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效 ,应在全面或修改后的追溯基础上适用,允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩 或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层认为, 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过,都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司,我们不要求 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是设计的 程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息,在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括 首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官(我们的 “认证官”)的参与下,根据《交易法》第 15d-15 (e) 条,评估了我们截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。 根据该评估,我们的认证官员得出结论,截至 2023 年 3 月 31 日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思多么周到, 运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性,任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度,我们对财务报告的内部控制 (该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到与我们的业务运营有关的 法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方 。据我们所知,没有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司,我们无需 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
我们首次公开募股的注册声明(“注册 声明”)已于 2022 年 5 月 2 日宣布生效。正如先前在2022年5月6日 6日的8-K表最新报告中披露的那样,公司于2022年5月5日完成了20,000,000个单位的首次公开募股,其中包括部分行使授予承销商的超额配股 期权。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证的二分之一组成,该认股权证的持有人 有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项在初始业务合并完成 后获得十分之一普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为2亿美元。
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新报告中披露的那样,在首次公开募股结束的同时,公司与公司的保荐人一起完成了私募配售 ,每份私募认股权证的价格为1.00美元, 的总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外,私募认股权证与 承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开认股权证相同。
截至2022年5月5日,首次公开募股和私募的净收益共计203,500,000美元(每单位10.175美元)存入了为公司位于美国的公众股东的利益而设立的信托账户,大陆股票转让和信托公司担任受托人, 作为现金持有或仅投资于美国 “政府证券”,其含义见第 2 (a) 节) (16)《投资公司法》,到期日不超过185天,或者是符合该法特定条件的货币市场基金Investment Company Act,该法案仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务,直到:(i) 完成业务合并 和 (ii) 信托账户的分配,如下文所述,以较早者为准。
我们共支付了约3,38万美元的 承保费和佣金(不包括初始 业务合并完成时应支付的3.5%的延期承保佣金),以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和开支约567,629美元。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
22
第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官兼财务主管(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,除非此类文件中明确提及,否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 5 月 12 日 | A SPAC II 收购公司 | |
来自: | //Serena Shie | |
姓名: | Serena Shie | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) |
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