MAXEON 太阳能技术有限公司（公司）F-3 表格上的上架注册声明

我们曾担任本公司（一家根据新加坡共和国法律注册的公司）的新加坡法律顾问，就根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）在F-3表格（注册声明）上提交保质注册声明的新加坡法律顾问，于2023年5月16日左右就发行和出售的授权事宜向美国证券交易委员会（委员会）提交保质期注册声明不时延迟发行 (i) 公司普通股（普通股）股票），（ii）公司优先股（优先股，连同普通股）（ii） 购买普通股（认股权证）的认股权证，（iii）公司的一系列或多系列债务证券（债务证券）将根据公司与受托人之间的注册 声明（一份契约）附录4.6所附的契约发行受托人）应在此类契约中被指定为受托人，及其一份或多份补充文件，每种情况均规定每份契约的条款系列， (iv) 证明有权购买普通股、优先股和债务证券（权利）的认购权，（v）购买普通股或其他证券的购买合同（购买 合约），以及（vi）包括任何组合的普通股、优先股、认股权证、权利、购买合同和债务证券的单位（单位）。股票、债务证券、认股权证、 权利、购买合同和单位在此统称为证券。认股权证可以根据公司与认股权证代理人的 第三方之间的一项或多份认股权证协议（每份协议均为认股权证协议）发行。权利可以根据公司与第三方之间的一项或多项权利协议（每份协议均为权利协议）发放，该协议中将被确定为权利代理人。 单位可以根据公司与第三方之间的一项或多项单位协议（每份协议均为单位协议）发行，该协议中将标明为单位代理人。购买合同可以根据公司与第三方之间的一项或多份采购合同 协议（每份协议均为购买合同协议）签发，该协议中将标明为购买合同代理人。契约、认股权证协议、购买合同协议、权利 协议和单位协议在此统称为文件。

2023 年 5 月 16 日

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除非本意见中另有规定，否则本意见中使用的大写术语应具有注册声明中赋予的 的含义。

为了给出本意见，我们研究并依赖了以下文件：

注册声明的电子副本（采用 Adobe Acrobat 形式）；

根据公司授权签署人于2023年5月16日签发的高级管理人员证书（高级人员证书），与公司有关的以下文件的副本，在每种情况下均被认证为真实且正确 副本：

新加坡会计与企业监管局 (ACRA) 于 2020 年 7 月 16 日签发的公司注册证书；

ACRA 于 2020 年 7 月 15 日签发的确认公司转换后注册成立的证书，确认公司已转为上市公司；

公司于 2020 年 8 月 26 日通过的《公司章程》，自本章程发布之日起生效 （第 3 (b) (i)、3 (b) (ii) 段和本第 3 (b) (iii) 段中提及的文件统称为章程文件）；以及

根据新加坡1967年《公司法》第 61 (7) 条 （《公司法》）于 2020 年 7 月 16 日签发给公司的证书副本；

ACRA 于 2023 年 5 月 16 日签发的公司良好信誉证书，证实 公司信誉良好；

公司董事会（董事会）于 2023 年 5 月 13 日发布的书面决议（董事会决议）；以及

在2022年8月31日举行的公司年度股东大会上通过的决议，批准 董事会根据《公司法》（股东决议）第161条发行股份；

我们在2023年5月16日下午5点（新加坡时间）对ACRA进行的 公司在线业务概况搜索（ACRA 搜索）的副本；

以下内容的副本：

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的民事案件、上诉案件和执法案件搜索于 2023 年 5 月 16 日下午 5 点（新加坡时间）进行；

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的破产调查于 2023 年 5 月 16 日下午 5 点（新加坡 时间）进行；以及

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的清盘搜查于 2023 年 5 月 16 日下午 5 点（新加坡 时间）进行；（诉讼和破产调查，连同ACRA搜索，一起为搜查）；以及

2023 年 5 月 16 日

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我们认为与 提出本意见相关的其他文件的原件或副本（经认证的或其他文件）。

本意见是在提交注册声明时向您提供的。除本意见第 8 段中明确规定的 外，我们对本文第 3 段所述的任何文件或任何文档或安全不发表任何意见。

本意见仅针对新加坡现行法律给出，并在本意见发布之日作为新加坡法院适用的 予以公布。我们没有对任何其他地区的法律或任何其他法院对新加坡或任何其他法律的适用进行调查，因此没有对此发表任何明确或暗示的意见。在新加坡以外的任何司法管辖区的 法律可能相关的范围内，我们没有对此进行独立调查，我们的意见受此类法律的约束。我们的意见仅就法律问题给出，我们一定不对事实问题发表意见 。我们没有对官员证书中列出的任何事项进行独立调查或进行任何独立核查。

本意见之所以给出，是因为截至本意见发布之日，它受新加坡 法律管辖，并应根据该法律进行解释。在此日期之后，我们不承担任何责任向您告知本意见的任何更改。我们仅接受了公司的指示。

为了给出本意见，我们假设：

所有签名的真实性（且每份签名均为被点名的人的签名）、 所有文件上的盖章和印章，以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性；

以翻译、核证、 照片、电子或传真或复印形式提交给我们的所有文件的原件是否符合已执行的原件；

提交或提供给我们审查的每份文件都是真实、完整的 最新的并且尚未被撤销、拒绝、终止、修改或取代，也没有其他协议、安排或谅解（无论是口头还是书面） 会影响我们对本意见中所述文件的分析；

第 3 款所列所有文件中包含的关于事实 的所有陈述、陈述和保证的真实、正确性和完整性；

上文第3 (b) 段提及的每份宪章文件都是真实、准确、完整的 最新的截至第 3 (b) 段所述日期，截至该日期，尚未修改、终止、取代或以其他方式解除并构成 整个《宪法》，也没有通过或采取任何可能影响或修改我们审查的表格中的宪法文件的决议或其他行动；

2023 年 5 月 16 日

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不会对章程文件或适用于公司或 证券的法律进行任何修订，使我们在第8段中的任何意见变得不准确；

该公司的董事：

已根据《公司法》的规定和当时有效的 公司章程正式任命；

在批准编写、 执行和向委员会提交注册声明、签订注册声明中设想的交易以及文件的执行和录入方面，已经并将本着诚信行事，符合公司的最大利益，并且无意欺诈公司的任何 债权人；以及

已根据当时有效的《公司法》和公司章程的规定，每人披露并将披露其在 注册声明和文件中设想的交易中可能拥有的任何利益，除非《公司法》和当时有效的公司章程允许的范围外，公司的任何董事都没有或将来对此类交易有任何兴趣 ；

关于董事会决议，即：

根据《章程文件》和《公司法》的规定，它们是在正式任命的公司董事的正式召集会议上正式通过的，或者 以书面传阅决议的形式正式通过；

提交给我们审查的副本所授予的批准未被撤销、撤销、 取代、修改或以任何方式修改，并且完全有效；

董事会决议所依据的事实是真实的，董事批准 适用的董事会决议的决定是本着诚意做出的，有合理的理由相信由此所设想的交易最有可能促进公司的成功，造福于其全体成员；以及

未采取任何其他可能影响董事会决议有效性的决议或行动；

关于股东决议，即：

它们是由公司股东根据其章程文件和 《公司法》正式通过的；

2023 年 5 月 16 日

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提交给我们审查的副本所授予的批准未被撤销、撤销、 取代、修改或以任何方式修改，并且完全有效；以及

未采取任何可能影响股东 决议有效性的其他决议或其他行动；

出于本意见的目的 ，公司高管已向我们提供所有相关文件供检查；

搜查所披露的信息在各方面都是准确的，此后没有被修改或添加 ，也没有披露任何已送交归档但在搜查时未出现在公共档案中的信息；

代表公司执行文件和证券的人员：

将是本公司相关公司决议中授权的人员；

将具有执行此类文件和证券的全部法律行为能力；以及

将打算让公司受此类文件和证券的约束；

文件或证券的任何一方及其各自的高级职员、员工、代理人和顾问不存在欺诈、恶意、不当影响、胁迫、胁迫、错误或虚假陈述；

如有必要，将为文件录入和发行 证券提供有效对价；

将要发行的股份将以认购或购买 公司成员登记册中股份的人的名义进行正式登记，或以存托信托公司或其被提名人的名义登记（视情况而定），股份证书将正式发行和交付；

公司在每次授予和发行股份（包括任何正式发行的股份 ）时将获得的：（i）在行使任何正式发行的可行使股份认股权证时，（ii）在行使任何正式发行的可行使股份权利时，（iii）交换或转换为 可交换或转换为股份的债务证券时，（vi）作为单位组成部分的债务证券时，或（vii) 在适用范围内（与任何购买合同有关），在签发和交付证书（或账面记账注释，如果未经认证），公司股东根据《公司法》第161条（股票发行授权）发出的发行此类股份的 授权，该股票发行授权不会根据其条款到期，也不会被公司在股东大会上撤销或更改 ；

2023 年 5 月 16 日

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在适用范围内，在公司根据任何购买 合同或购买合同协议（如果有）购买股份时：(i) 此类收购应符合《公司法》第76B条的规定；和/或 (ii) 公司将获得公司股东的必要授权 根据本节的规定购买此类股份，并将根据这些条款进行任何此类购买《公司法》（如适用）（股票回购授权）的76C、76D、76DA或76E，例如股票回购 授权不会根据其条款到期，也不会被公司在股东大会上撤销或更改；就任何股票回购授权而言，公司拟购买或收购股份的任何个人或其关联人已经或将要就任何寻求此类股票回购授权的股东决议进行投票；

在转换、交换或行使任何其他证券时可发行的任何证券均已获得 授权并留待发行，在每种情况下，均在此类证券当时剩余的授权但未预留和未发行的金额范围内；

对于任何证券，即：

我们审查的表格中的注册声明及其任何修正将在根据该声明发行任何证券时生效 （并将继续有效）；

在适用法律和委员会相关规章制度要求的范围内，将及时向委员会提交描述根据注册声明发行的每类或每系列 证券的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）；

与此类证券有关的每份文件均应根据董事会（或其授权委员会）正式通过的相关决议以及公司 股东正式通过的决议（如适用）中规定的条款和条件获得正式授权、签署和 代表公司交付；

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，如果就《公司法》第76条而言，发行此类证券 构成经济援助，则已根据 《公司法》第 76 条 获得公司董事会和/或股东对此类财务援助的所有必要批准；

每类或系列证券的最终条款应根据董事会（或其授权委员会）正式通过的决议 以及公司股东正式通过的决议（特别包括与设立优先股有关的决议）、 以及根据创建、发行和交付证券所依据的相关文件的规定制定；

2023 年 5 月 16 日

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此类证券（包括在转换、交换或行使任何其他证券时可发行的任何证券） 应根据董事会（或其授权委员会 ）正式通过的相关决议中规定的条款和条件以及公司股东正式通过的决议、注册声明、章程文件及相关条款中规定的条款和条件进行正式授权、执行、认证（如适用）、发行和交付相关文件，根据该文件证券的创建、发行和 交付；

此类证券以及执行和交付的与此类证券有关的每份文件， 在相关时间没有或不会违反适用于公司的任何法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；以及

在任何情况下，执行和交付的此类证券均符合适用于公司 的所有要求和限制（如果有），无论是由对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的；

在证券发行之前、之时或之后的任何时候，为发行和出售证券而需要向新加坡境外的任何政府机构提交、提交、申报、通知、 宣传、记录、注册或续订的所有表格、申报表、文件、文书、豁免或命令均已正式提交、归档、 通知、公告、记录、注册或续期，以及与此类相关的任何条件提交、备案、通知、广告、记录、登记或续期均已得到满足；

如注册声明和任何招股说明书补充文件所述，新加坡股份 的发行和出售只能根据新加坡2001年《证券和期货法》（SFA）（i）的适用条款向机构投资者进行；（ii）向相关的 个人（定义见SFA第275（2）条）或任何个人进行根据 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行规定的条件，依据 在 SFA 的任何其他适用条款的条件下；

在每次签订文件和证券时（如适用），在证券发行和出售 时，根据新加坡法律，公司都将存在并信誉良好，具有执行、交付和履行每份文件以及适用的每份 证券规定的义务以及发行和出售证券所需的能力、权力和权限；

根据其公司注册所在司法管辖区的法律，在每份文件和证券适用（如适用）签订时，每份文件和证券的另一方（如果此类概念具有法律相关性）都将存在且信誉良好（如果此类概念具有法律相关性），具有执行、交付和履行每份文件规定的各自义务所必需的 能力、权力和权限适用，适用于其所参与的每项证券；

2023 年 5 月 16 日

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每份文件将以有效方式签订（包括在每种情况下，在根据该文件发行证券 之前），将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，并将构成该文件各方在纽约州法律下的合法、有效、有约束力和可执行的义务；

与文件和证券相关的法律选择和司法管辖权条款是出于善意目的而制定的，在所有相关法律（新加坡法律除外）下均有效且具有约束力，并且下文表达的任何意见都不会受到新加坡以外任何司法管辖区的任何法律或公共政策的影响；

注册声明、文件或其中分别设想的任何交易 均不构成或将构成虚假行为；

文件或证券的任何一方目前或将要从事误导性、欺骗性或不合情理的行为 行为或试图以文件或证券表面上不明显的方式或目的进行任何相关交易或任何相关活动，这可能会使文件或证券或所设想的任何交易 或任何相关活动变得非法、无效或可撤销，并且双方之间没有任何交易会产生影响或对本文表达的意见有任何影响；

文件和证券作为合法、有效、有约束力和可执行义务的地位不会受到任何 (a) 违反或违约协议或文书、(b) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (c) 未能获得所需的 同意、批准或授权，或未能进行必要的注册、申报或申报的影响与政府当局;

任何 适用法律或法规以及文件或证券合法性、有效性和可执行性的所有其他要求所必需的所有同意、批准、通知、备案、出版和注册（新加坡法律法规就本意见 第 8 段所述事项所必需的除外），以允许执行、交付或履行文件或证券或保护或维护任何利益（无论是通过 文件或证券创建的证券或其他证券）已经（且尚未撤回）或将在此类法律或法规允许的期限内制定或获得，并将保持完全效力和有效性，并且它们所遵守的任何条件已经（或将）得到满足；

根据任何司法管辖区的法律（新加坡法律法规对于本意见第8段所述事项所必需的除外），与{ br} 文件和证券有关的所有行为、条件或事情都将得到正式履行、实施和遵守；

2023 年 5 月 16 日

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文件的执行、文件规定的义务的履行、证券规定的义务的交付和履行（如适用）将：(A) 符合 (i) 新加坡适用的法律和法规，以及 (ii) 当时 生效的宪法文件条款，(B) 不与、违背或违反任何具有约束力的合同义务或其他义务对文件或证券的各方的约束，包括根据文件或证券签订的任何协议或文书派对是派对；

文件和证券各方履行其在文件和证券项下的义务是私人 和商业行为，任何一方：

有权在 新加坡或任何其他司法管辖区就文件或证券提起的任何诉讼中申请免于诉讼、执行、扣押或法律程序的豁免；或

从事或拟从事任何产业、活动或业务，或拥有任何财产或资产，这会导致 或会使其受一般不适用于公司或合伙企业的特别立法、法规、命令或法令的约束（包括但不限于仅适用于银行、金融机构、 保险公司、公用事业或投资公司的法规）；

没有任何外国法律与本意见中表达的观点或结论有关或影响， 下文第8段中表达的任何观点都不会受到新加坡以外任何司法管辖区的任何法律或公共政策的影响，只要新加坡以外任何司法管辖区的法律可能相关，此类法律已经或将要得到遵守 ；

文件或证券的任何一方（包括公司）都无法偿还2018年《破产、重组和解散法》第125（2）条所指的 所指的债务，也不会因执行文件或 证券时适用的任何立法而破产或被视为破产，也不会因执行注册声明而变成无法偿还该条所指的债务或以其他方式破产；或根据 任何适用立法，被视为破产；

文件或证券（包括公司）的任何一方都不会通过任何自愿清盘决议或决议来任命清盘人，也没有就文件或 证券的各方的清盘向任何主管法院提交任何申请或下达任何命令，也没有通过任何与任命司法经理或接管人有关的任何决议，也没有向任何主管法院提交任何申请或下达任何命令关于文件或证券的各方；

文件和证券所设想的交易不会被撤销或 终止，文件或证券的任何一方都不会违反或违背其所参与的文件或证券的任何条款；以及

2023 年 5 月 16 日

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公司签订的文件或证券和/或此类其他文件中的任何内容均不会 使我们在第 8 段中的任何意见不准确。

基于上文第 7 段所述的假设，根据下文第 9 段中列出的保留、资格和 意见以及任何未向我们披露的事实事项，我们认为：

根据新加坡法律，公司是一家有效存在且信誉良好的公司；

公司拥有执行和交付文件，发行、执行和发行 证券以及履行文件和证券规定的义务的公司权力；

在董事会（或其授权委员会）正式通过必要决议以及公司股东正式通过决议后（如适用），公司将采取新加坡法律及其章程文件所要求的一切必要的公司行动，授权其执行和交付 文件，授权其发行、执行和发行证券，并履行其在文件或证券下的义务（视情况而定），但任何股票发行授权和任何股票回购授权（如果 适用）需要每年续订；以及

发行后，股份（包括正式发行的任何股份：（i）在行使任何正式发行的可行使股份的 认股权证时，（ii）在行使任何正式发行的可行使股份权利时，（iii）交换或转换可交换或转换为股份的债务证券时，（iv）作为单位组成部分 或（v）与任何购买合同相关的债券）将有效已发放，已全额缴纳且不可征税。

上文第8段中提出的意见受以下限制、保留意见和 意见：

我们尚未调查或核实本意见第 3 段所述文件和文件中包含的事实和信息（包括任何 外国法律陈述）的准确性或完整性，也没有调查或核实本意见第 3 段所述文件和文件中包含的任何假设、观点或意图陈述的合理性。我们不对事实问题发表任何意见，包括 任何外国法律陈述，或本意见第 3 段所述文件中包含的观点、意图或假设的陈述，我们也没有试图确定此类文件中是否遗漏了任何重要事实 ，也没有试图确定是否发生了特定事件。关于对本意见至关重要的事实问题，我们依赖了公司负责官员的陈述。

上文第8段中就公司的存在和良好信誉所表达的观点完全基于搜索。在搜索中，我们依赖于对公开记录的电子搜索，此类搜索披露的记录可能不完整或不最新。进行的任何搜索都是固定的

2023 年 5 月 16 日

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就本意见而言，我们假设与股份（包括任何正式发行的股份）有关的 不可征税（该术语在新加坡法律中没有公认的含义）：（i）在行使任何正式发行的可行使股份认股权证时，（ii）在行使任何正式发行的可行使的股份权利时，（iii）在交换或转换可交换或转换的债务证券时转入股份，或（iv）作为待发行的 单位的组成部分）意味着此类股份的持有人已全额付款此类股份的所有应付金额，不承担向公司或其债权人付款或以此类股份持有人的身份向 公司的资产或负债出资的个人责任。

我们没有考虑文件或证券任何一方的特殊情况，也没有考虑任何此类特殊情况对文件或证券的 影响，也没有考虑文件或证券所设想的交易对任何此类特殊情况的影响。

我们对国际公法、任何条约或任何 条约组织（包括新加坡的组织）的规则或根据这些规则颁布的规则发表任何意见。

我们对税收不发表任何意见。

过去，某些法律、指令、命令和其他条例（无论是与联合国制裁有关还是 ）过去已经颁布、通过或颁布，根据新加坡法律，其效力可能是限制支付任何款项和/或履行任何 协议规定的任何其他义务。

我们对任何文档或任何 安全（如适用）中引用的任何文档不发表任何意见，但其本身不是文档或证券。

本意见严格限于本意见第8段所述事项，不得解释为 延伸至本意见第 3 段所列的所有文件，也不得解释为延伸至本意见第 3 段所列的所有文件，或与此类文件中设想或提及的、以提及方式纳入的任何其他事项或文件。

2023 年 5 月 16 日

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我们特此同意使用我们在此作为注册声明附录的意见，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书 “法律事务” 标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不特此承认也不应被视为承认我们属于该法第 7 条和第 11 条或委员会根据该法案的规则和条例征得其同意的 类人员。

本意见仅限于意见所针对的人的利益，前提是该人 接受并承认本意见可能不适合或不足以满足此类人的目的，并且严格限于本意见中所述的事项，不得理解为暗示地延伸到与注册声明或其他相关的任何其他 问题。此外，除非将本意见作为注册声明的附录提交给委员会，否则未经我们事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的，也不得出于任何目的向任何其他个人、公司或公司提供、引用或依赖本意见，也不得在任何公共文件中引用或提及本意见或提交给任何政府机构或机构。