F-3ASR


新加坡		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

Maxeon 太阳能技术有限公司 8 滨海大道 #05 -02 滨海湾金融中心 018981，新加坡 +65 6338 1888		公司服务公司美洲大道 1180 号，210 套房纽约，纽约 11036-8401 800-927-9800
（地址和电话号码注册人（主要行政办公室）		（姓名、地址和电话号码服务代理）

复制到：

布拉德利 C. 布拉瑟

琼斯戴

南第七街 90 号，套房 4950

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

电话：(612) 217-8800

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指示 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第 413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下复选框。☐

使用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计标准。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本招股说明书涉及不时出售Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称 “公司”）、无面值（普通股）、公司优先股、无面值（优先股）、购买普通股、优先股和债务证券（定义见下文）的认股权证或其任何组合，证明公司认购权购买普通股、优先股和债务证券或其任何组合的权利（权利），购买购买普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任意组合（购买合约）和公司债务证券（债务证券）的合同，以及包括任何此类证券（单位以及与普通股、优先股、认股权证、权利、购买合约和债务证券合计为证券）的单位。此外，招股说明书补充文件中确定的某些卖出证券持有人可能会不时按发行证券时确定的金额、价格和条款发行和出售这些证券。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供由我们或通过出售证券持有人提供的证券的具体条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有描述发行这些证券的方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

我们可能会直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售证券。此外，卖出证券持有人可以不时、一起或单独发行和出售证券。向您出售证券中包含的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为分配计划的部分。

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 MAXN。2023 年 5 月 15 日，纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股 32.68 美元。

对这些证券的投资涉及风险。参见本招股说明书第11页标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月16日。


	页面
关于这份招股说明书		1
市场信息		2
豁免新加坡关于收购和合并的守则		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
在这里你可以找到更多信息		5
以引用方式纳入某些文件		6
该公司		8
风险因素		11
报价统计数据和预期时间表		11
所得款项的使用		11
资本化和负债		11
普通股的描述		11
优先股的描述		12
认股权证的描述		13
权利的描述		15
购买合同的描述		17
债务证券的描述		18
单位描述		26
税		26
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事务		31
专家们		31
根据美国证券法执行民事责任		31
《证券法》负债的赔偿		31
费用		II-1

-i-

根据1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，本招股说明书是公司作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格自动上架注册声明的一部分。根据自动上架注册程序，公司和/或出售证券持有人可以不时根据本注册声明以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，或本招股说明书中描述的证券的任何组合。

公司将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但承保折扣和佣金（如果有）除外。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供将要发行的证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。公司和出售的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的提议。您应假设本招股说明书以及本招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，除非另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

本招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，将根据不时修改或修订的新加坡《2001年证券和期货法》（SFA）的豁免发行。因此，本招股说明书和与证券要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的新加坡个人发行或出售证券，也不得作为直接或认购或购买的邀请的对象至 SFA 第 274 条，(ii) 移交给相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）根据 SFA 第 275 (1) 条，或根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据和符合 SFA 任何其他适用条款的条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

仅出于履行其根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条以及《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（SF（CMP）条例）承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第 309A (1) 节），这些证券是规定的资本市场产品（定义见 SF（CMP）条例）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于关于投资产品的建议）。

市场信息

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于出版物 伍德·麦肯齐、彭博新能源财经、标普环球（前身为HIS Markit） 和 光伏演化实验室。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含其他行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，这些数据由我们的管理层根据这些行业消息来源以及我们在运营所在行业和市场中的管理知识和经验（包括管理层基于这些知识的估计和与此类行业和市场有关的估计和假设）编写。我们的管理层通过其在这些市场的经验和参与积累了对这些行业和市场的了解。

此外，行业调查和行业出版物通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证此类信息的准确性和完整性，它们包含的任何预测均基于许多重要的假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括下文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。您不应过分依赖这些陈述。

2020 年 1 月 30 日，新加坡证券业委员会放弃了《新加坡收购与合并守则》（《新加坡收购守则》）对我们的适用，但须遵守某些条件。根据豁免，只要我们没有在新加坡的证券交易所上市，除非是要约（根据美国证券法的定义），其中 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 14d-1 (c) 条规定的第 1 级豁免（第 1 级豁免）可用，而要约方依赖一级豁免来避免完全遵守根据《交易法》、《新加坡收购守则》颁布的要约条例不适用于我们。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，我们随后向委员会提交的文件和以引用方式纳入的文件可能包含。我们使用诸如 may、可能、可能、将、目标、期望、预期、未来、打算、计划、相信、估计和类似陈述等词来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文以引用方式纳入的文件包含我们随后向委员会提交并以引用方式纳入的文件包括，但是不限于：（1）我们对定价趋势、需求和增长预测的预期；（2）流行病、自然灾害或军事冲突可能对我们的运营和供应链造成的潜在中断，包括持续时间、范围和对我们产品需求的影响，以及乌克兰战争造成的市场混乱；（3) 预期的产品发布时间以及我们对增长、客户接受度和需求、追加销售和扩张机会的预期；(4) 我们对短期和长期战略的预期和计划，包括我们的预期重点和投资领域、市场扩张、产品和技术重点以及预计的增长和盈利能力； (5) 我们满足短期和长期物质现金需求的能力，我们以优惠条件完成股票或债券发行的能力，如果所有债务，还有我们的整体流动性，巨额债务以及获得额外融资的能力；(6) 我们的技术展望，包括我们的 Maxeon 6、下一代 Maxeon 7 和 Performance 系列太阳能电池板的预期产能扩张和利用率、预期的成本削减和未来业绩；(7) 我们的战略目标和计划，包括关于下一代技术的合作讨论，以及我们与现有客户、供应商和合作伙伴的关系，以及我们的能力实现并维护它们；(8) 我们的期望关于我们的未来业绩和销售渠道中的合同订单、预订、积压和渠道以及合作伙伴的反馈所产生的收入；以及（9）我们预计的有效税率以及与递延所得税资产相关的估值补贴的变化。您不应过分依赖这些陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前的假设、预期和信念，涉及重大风险和不确定性，可能导致业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述不能保证未来的表现，存在许多风险。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计划、举措或预期会实现。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：（1）执行对我们的战略计划至关重要的交易方面的挑战，包括可能出现的监管和其他挑战；（2）我们的流动性、巨额债务、产生债务的条款和条件以及为我们的项目、客户和运营获得额外融资的能力；（3）我们管理供应链短缺和成本增加的能力和运营费用；(4) 我们的运营和供应可能中断可能由我们的供应商运营的设施损坏或毁坏、招聘或留住关键人员的困难、流行病、自然灾害以及乌克兰战争的影响而导致的链； (5) 我们管理关键客户和供应商的能力；(6) 我们正在进行的研发工作的成功以及我们将新产品和服务（包括通过战略合作伙伴关系开发的产品和服务）的商业化能力；(7) 太阳能领域的竞争普通能源行业以及销售价格的下行压力以及能源批发定价，包括通货膨胀、经济衰退和外汇汇率对客户需求的影响；(8) 监管和公共政策的变化，包括征收和适用关税；(9) 我们遵守各种免税期要求的能力以及影响促进使用太阳能的经济激励措施的可用性以及税收优惠或征收关税的可用性的监管变化或调查结果；(10) 我们的经营业绩和税收优惠的波动我们使用的外币运营； (11) 适当调整或延迟扩大我们的制造能力，遏制可能出现的制造和物流困难；(12) 乌克兰战争、经济衰退和环境灾难等因素对客户需求和销售计划产生意想不到的影响；(13) 在管理我们的收购、合资企业和合作伙伴关系方面遇到挑战，包括我们成功管理收购资产和供应商关系的能力； (14) 通过反应证券或

行业分析师遵守我们的年度和/或季度指引，再加上我们的经营业绩或其他因素，可能导致他们停止发布有关我们的研究或报告，或对我们普通股的建议产生不利影响，这可能会对我们的普通股市场价格和股票交易量产生负面影响；(15) 我们的诉讼活动或其他争议产生的不可预测的结果；(16) 我们价格的潜在波动普通股；以及（17）有关不确定性未来出售或处置我们的普通股。

其中一些因素在 2022 年表格 20-F（定义如下）中有更详细的讨论，包括第 3.D 项下的。风险因素，第 4 项。有关公司的信息，以及第5项。运营和财务回顾与展望。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基本的假设被证明不正确，则实际结果可能与本招股说明书中描述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们在本招股说明书中提供截至其封面之日的信息。由于新信息、未来事件或其他原因，我们不打算更新本招股说明书中列出的任何信息或前瞻性陈述，也不承担任何义务。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据证券法在F-3表格上就本招股说明书提供的证券向委员会提交了自动上架登记声明。完整的注册声明可从委员会或我们那里获得，如下所示。确定已发行证券条款的文件形式是或可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明在所有方面都以引用其所引用的文件为限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。您可以在委员会网站上查看注册声明的副本，如下所示。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的报告要求的约束。根据交易法，我们向委员会提交报告和其他信息，包括20-F表年度报告和表格6-K报告。委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向委员会申报（http://www.sec.gov）。

作为外国私人发行人，除其他外，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的短期利润报告和责任条款的约束。此外，《交易法》要求我们向委员会提交定期报告和财务报表的频率和财务报表不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

我们向委员会提交年度报告和特别报告以及其他信息（文件编号001-39368）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在适用的招股说明书补充文件中所述证券发行终止之前，我们将以下所列文件以及我们未来根据交易法第 13 (a)、13 (c) 15 (d) 条向委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，但向委员会提供的未被视为已归档且未以提及方式纳入本招股说明书（除非下文另有说明）的信息除外：

•

我们于 2023 年 3 月 7 日向委员会提交了截至 2023 年 1 月 1 日的财年 20-F 表年度报告（2022 年表格 20-F）；

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 19 日、、2023 年 1 月 19 日、2023 年 3 月 7 日、 2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日向委员会提交的表 6-K 报告（包括附录 99.1，其中包括我们截至2023年4月2日和截至4月2日的三个月期间未经审计的合并中期财务报表，2023 年和 2022 年 4 月 3 日）；

•

(i) 简明合并资产负债表、 (ii) 简明合并运营报表和 (iii) 简明合并现金流量表中包含的美国公认会计准则财务信息，以及第四季度和财年未审计财务摘要精选标题下的其他财务信息，影响公认会计准则和非公认会计准则财务指标调节的补充信息，均包含在所附的新闻稿中如我们向委员会提供的表格6-K报告附录99.1所示2023 年 3 月 7 日；

•

(i) 简明合并资产负债表、 (ii) 简明合并运营报表和 (iii) 简明合并现金流量表中包含的美国 GAAP 财务信息，以及第 1 季度未审计财务摘要、影响 GAAP 和非 GAAP 业绩的补充信息以及非公认会计准则财务指标对账等标题下的其他财务信息，均包含在附录 99.1 所附新闻稿中在我们于 5 月 10 日向委员会提交的 6-K 表格报告中， 2023;

•

2023 年 5 月 10 日我们向委员会提交的 6-K 表报告附录 99.2 中包含的信息；

•

2022 年表格 20-F 附录 2.7 中对我们根据《交易法》第 12 条注册的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何文件。

此外，注册人在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》向委员会提供的有关表格6-K的任何报告，例如以提及方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明，以及在本注册声明生效之日之后和本注册声明终止之前提交的所有后续20-F表年度报告报价和表格 6-K 上的任何报告随后向委员会提供的或我们以提及方式具体确定为以提及方式纳入注册声明（本招股说明书构成其一部分）的部分应视为以引用方式纳入本招股说明书，并应自此类文件提交或提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的产品

信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向委员会提交或提供并由参考文献纳入的信息，仅截至这些文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书中的某些陈述和部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分声明。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给 Maxeon Solar Technologies， Ltd.，收件人：新加坡滨海湾金融中心滨海大道 8 号 #05 -02 首席法务官，018981，电话号码 +65 6338 1888。您也可以通过访问我们的网站 https://www.maxeon.com 来获取有关我们的信息。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

我们是一家控股公司，由SunPower Corporation（SunPower）向Maxeon捐赠的与2020年8月26日完成的分拆有关的业务。分拆是通过按比例将 Maxeon 当时已发行和已发行的所有普通股分配给截至2020年8月17日营业结束时的SunPowers普通股登记持有者而完成的。分拆后，Maxeon成为一家独立的上市公司，我们的普通股票开始在纳斯达克交易，股票代码为MAXN。

我们有一个 52 到 53 周在最接近12月31日的星期日结束的财政年度。因此，每五年或第六年将是 53 周的财政年度。2020财年是53周的财政年度，而2022和2021财年是52周的财政年度。我们的 2022 财年于 2023 年 1 月 1 日结束，我们的 2021 财年于 2022 年 1 月 2 日结束，我们的 2020 财年于 2021 年 1 月 3 日结束。

我们的注册地址在新加坡，我们的注册办事处目前位于滨海大道8号 #05 -02，滨海湾金融中心，018981 新加坡，目前也是我们的主要行政办公室，我们的电话号码是 +65 6338 1888。我们的网站是 https://www.maxeon.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的业务

我们是世界领先的全球优质太阳能技术制造商和营销商之一。通过数十年的技术创新和投资，我们已经发展并保持了这一领导地位，此外还发展了销售和分销渠道，为六大洲 100 多个国家的客户提供服务。我们拥有并经营位于马来西亚、墨西哥和菲律宾的太阳能电池和电池板制造设施，并与TCL中环可再生能源技术有限公司（前身为天津中环半导体有限公司）共同在中国合资制造面板。在2022财年，我们收入的40.3％归因于美国和加拿大，45.3％归因于 EMEA，13.5％归因于亚太地区，0.9％归因于其他市场。

我们的主要产品是 Maxeon 系列交叉背接触 (IBC) 太阳能电池和电池板，以及带状太阳能电池和电池板的性能系列（前身为 P 系列）。我们相信 Maxeon 系列太阳能电池板是市场上效率最高的太阳能电池板，其设计美观，Performance 系列太阳能电池板提供了高价值且具有成本效益的解决方案。Maxeon 系列主要面向全球的住宅和小型商业客户。Performance 系列最初的目标是大型商业和公用事业规模的发电厂市场，但事实证明，它对分布式发电 (DG) 市场的客户也具有吸引力。在 2022 财年，我们收入的 54.1% 归因于 Maxeon 系列的产品，另外 45.9% 归因于我们高性能系列的产品。在 2022 财年，我们收入的 84.9% 归因于危险品应用，15.1% 归因于发电厂应用。

我们的专有技术平台，包括Maxeon系列和Performance系列，针对不同的细分市场，为危险品和发电厂市场提供服务。这种覆盖整个市场的能力使我们能够从一系列不同的行业驱动因素中受益，并保持平衡和多元化的客户群。

我们相信，在客户看重的关键类别中，我们的Maxeon系列IBC技术在竞争中脱颖而出，这些类别包括产品效率、能量产量、可靠性、安全性和美观。我们

相信这些特性的结合可以为我们的客户提供无与伦比的产品和价值主张。我们的 Maxeon 系列产品使用独特的电池架构和先进的模块材料，与传统的前接点单钝化发射器和后接点 (PERC) 面板相比，在前 25 年内，在任何给定数量的屋顶空间中提供近 20% 的能量，并且提供业内领先的质保。

与传统的面板相比，我们的高性能系列技术旨在提供更高的性能。这是可能的，这要归功于我们在产品中采用的多项专利功能和改进。我们的瓦状设计与竞争对手的一些主要区别在于，在我们的设计中，标准 mono-perc 电池是使用导电粘合剂而不是焊接的金属带连接的。该技术极大地提高了长期耐久性，通过降低电阻和减少电池之间的非活动空白来提高效率，与新型电气总线结合使用时，可以提高遮阳性能。此外，我们的高性能系列坚固的瓦状电池和先进的封装胶对热应力、湿度、光和温度引起的降解和潜在降解具有很强的抵抗力。

我们已经开始通过改造马来西亚和墨西哥的设施，为美国大型商业和公用事业规模的发电厂市场生产高效双面性能线太阳能电池板。到2025年，我们为美国大型商业和公用事业规模发电厂市场供应高性能系列太阳能电池板的累计预订量为4.2吉瓦，基本上使用了我们所有的高性能生产线制造能力。

2020 年 12 月，我们在国际市场上推出了我们的 Maxeon 产品的交流电 (AC) 版本。我们已经在北美生产了供SunPowers使用的类似产品。这些模块将微型逆变器与模块相结合，形成一个可随时连接到低压电网的集成单元。与传统系统相比，这些交流模块具有显著的安装和能源生产优势，使我们能够从太阳能装置中获得额外的价值。例如，由于对空调模块的需求增加，我们在欧洲的平均销售价格连续上涨了超过5％。2021 年，我们推出了性能系列的 AC 版本，以补充我们的 Maxeon 系列的 AC 版本。自推出以来，对这些 AC 模块的需求不断增加。

2021 年 5 月，我们还宣布了我们的新款 Maxeon Air 的商业化^TM技术平台，这是五年研究、开发和测试的结果。这个新技术平台使Maxeon Air的生产成为可能^TM太阳能电池板，它们是合规、超轻、坚固且经过防火认证的面板，无需架子或其他安装系统即可直接粘附在屋顶上。Maxeon Air^TM面板在 2022 年上半年由选定的膜供应商进行了测试，产品计划于 2023 年开始上市。

2022 年 5 月，我们推出了 SunPower One，这是一个由清洁能源产品和服务组成的综合生态系统，它建立在我们行业领先的面板上，利用我们的全球分销渠道。作为SunPower One首次发布的一部分，我们宣布了电池存储系统、SunPower Reserve、电动汽车充电器、SunPower Drive 以及一种消费者体验，可帮助房主更好地了解和管理他们的光伏电池和电动汽车充电设备，查看有关其能耗的详细信息，并获得有关如何最大限度地节省投资的个性化提示。SunPower Reserve 的推出将于 2023 年开始。

纳斯达克上

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MAXN。我们目前不打算申请在任何国家证券交易所上市任何其他证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息，即第3项中列出的风险因素。关键信息3.D.以引用方式纳入此处的2022年20-F表的风险因素，以及任何招股说明书补充文件和其他文件中包含的所有其他信息，这些信息已以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们向委员会提交的其他文件中。请参阅本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述和以引用方式纳入某些文件的特别说明” 的部分。其中一个或多个风险因素的出现可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售不确定数量的普通股、优先股、认股权证、权利、购买合同、债务证券和/或由上述任何证券组成的单位。我们将根据本协议发行的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于在发行时可能相关的许多因素。参见分配计划。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们根据本招股说明书出售证券的净收益将用于一般公司用途。发行证券时，与之相关的招股说明书补充文件将列出我们对出售此类证券所获得的净收益的预期用途。如果出售证券持有人出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

资本化和负债

我们的资本和负债将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给委员会并以引用方式具体纳入此处的6-K表格报告中列出。

普通股的描述

我们的已发行和流通股本由普通股组成。截至2023年4月2日，我们已发行和流通了45,409,811股普通股，不包括未来可能根据我们的股票激励计划授予的3,269,070股普通股。我们目前只有一类已发行普通股，它们在各方面拥有相同的权利，并且彼此排名相同。

就本节而言，提及的股东是指在ACRA保存和维护的成员登记册中输入其姓名和股份数量的股东。

我们的普通股没有面值，新加坡法律也没有法定股本的概念。目前发行的所有股票均已全额支付，现有股东不受任何股份征集。尽管新加坡法律不承认新发行股票的不可评估性概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何已全额支付了此类普通股所有到期款项的普通股订阅者仅以此类普通股持有人身份以此类认购者身份向我们的资产或负债缴纳任何个人责任。我们相信这一点

的解释与《特拉华州通用公司法》中的不可评估性概念基本一致，该法规定，如果特拉华州公司普通股的发行价值至少等于该股份的面值，则该股票是全额支付且不可征税的，且持有人无需就该股份向公司缴纳额外资本或支付额外金额。除非在新加坡1967年《公司法》（新加坡公司法）允许的情况下，否则我们不能为收购或拟议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。除上文《新加坡收购与合并守则豁免守则》所述外，我们的宪法（宪法）或新加坡法律对非新加坡居民的股东持有或投票我们的普通股的权利没有限制。

根据新加坡法律，只有在股东大会上事先批准后，才能发行新股。可以在股东大会上就股票发行寻求股东的普遍批准。批准如果获得批准，将在以下两者中较早时失效：

•

下届年度股东大会的结束；

•

法律要求举行下一次年度股东大会的期限到期（即在我们的财政年度结束后的六个月内）；以及

•

随后我们的股东在股东大会上撤销或更改此类批准的任何决定。

在遵守此规定以及《新加坡公司法》、我们的章程以及我们与中环新加坡投资与发展私人公司签订的股东协议的前提下。2020年8月26日，Ltd.、Total Gaz & Electricite Holdings SAS和TotalEnergies Solar INTL SAS（股东协议），所有新股均由我们的董事会控制，董事会可以按照他们认为合适的条款和条件以及权利和限制向这些人分配和发行可转换为股份的新股和工具。

优先股的描述

根据《新加坡公司法》，只有在以下情况下才能发行上市公司的不同类别的股份：(a) 上市公司章程中规定了该类别或类股份的发行；(b) 上市公司的章程规定了每类股份的附带权利。在遵守股东协议的前提下，我们的章程规定，我们可以发行具有优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或限制的不同类别的股票，如我们的董事会可能不时决定的那样，在股息、资本回报、投票或其他方面，我们可以发行具有优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或限制的股票，也可以由公司选择（根据此类条款和方式）进行赎回赎回由我们的董事会决定）前提是此类条款优先股载于《章程》，此类优先股的发行由股东在股东大会上批准。

在遵守《股东协议》、《新加坡公司法》和股东大会事先批准的前提下，我们可以发行优先股，这些优先股有待赎回或由我们选择，前提是此类优先股不得从资本中赎回，除非：

•

所有董事均已就此类赎回发表了偿付能力声明；以及

•

我们已经向新加坡会计和公司监管局提交了偿付能力声明的副本。

此外，股票在赎回之前必须全额付清。

我们正在注册购买债务证券、普通股和优先股或其任何组合的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开，可能可以转让，也可能不可转让。每个系列的认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。对于任何认股权证，我们可以与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买此类认股权证到期后仍未购买的任何此类认股权证所依据的证券。认股权证的发行须遵守《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准。

在适当范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的具体条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证在多大程度上不可转让；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、普通股和/或优先股的名称、数量或本金及条款；

•

发行认股权证所用的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证的数量；

•

认股权证和相关标的证券可分别转让的日期（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的每种标的证券的购买价格；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在此期间持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

•

认股权证代理人或任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册商或其他代理人的身份；

•

在任何时候可行使的认股权证的最大或最小数量；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

就计价为权利的认股权证而言，对取消认购证券的任何超额认购特权的范围；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利。以下描述阐述了我们可能根据本招股说明书或这些证券以单位形式提供的权利的某些一般条款和条款，如适用的招股说明书补充文件所述。权利的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此提供的权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议（如果有）或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议（如果有）和权利证书以获取更多信息。

如适用的招股说明书补充文件所述，权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，也可以不可以由获得供股权发行权利的股东转让。每个系列的权利都可以根据单独的权利协议发放，由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的。权利代理人（如果有）将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信任关系。对于任何供股发行，我们可以根据与一家或多家承销商签订备用承销协议，承销商将购买供股完成后仍未认购的任何证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发布权利时，都将向委员会提交一份权利证书形式的副本，您应阅读该文件，了解可能对您重要的条款。权利的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

权利的行使价；

•

向每位股东发行的权利数量和已发行权利的总数；

•

行使权利时每股普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

根据权利可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围以及权利之日和之后的日期（如果有）可以单独转让；

•

行使权利的权利的开始日期和行使权利的到期日期；

•

权利持有人有权行使权利的方法；

•

完成发行的条件；如果有；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

权利在多大程度上包括取消认购证券的超额认购特权；

•

我们签订的与 Rights 发行相关的任何备用承保安排的实质性条款；以及

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到款项以及权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的普通股或其他证券（如适用）。权利协议的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

维权代理

我们提供的任何权利的权利代理人（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会在未来的某个或多个日期发行购买合同，包括要求持有人从我们这里购买和要求我们向持有人出售指定数量的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合的合同。证券的每只证券的价格和证券数量可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，，这些款项可能无抵押或在某种基础上退款。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务，并可规定预付持有人根据购买合同购买标的证券或其他财产时应支付的全部或部分对价。根据质押协议，为了我们的利益，可以将与购买合同相关的证券质押给抵押代理人，以保障购买合同持有人根据相关购买合同购买标的证券或财产的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议在其中产生的担保权益的约束。任何购买合同的持有人都不得从质押安排中提取与此类购买合同相关的质押证券。

在遵守《新加坡公司法》的任何限制的前提下，购买合同可能要求我们向持有人购买我们的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合，并有义务向我们出售特定或可变数量的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合。

与任何特定采购合同签发有关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及与购买合同相关的购买合同以及抵押品或存托安排（如果适用），这些抵押品或存托安排将在我们每次签发购买合同时提交给委员会。招股说明书补充文件中也将讨论适用于购买合同的美国联邦所得税注意事项。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债券证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中列名。我们以引用方式纳入了契约的形式（此处称为契约），该契约是本招股说明书所包含的注册声明的附录。如果我们发行次于其他债务证券的债务证券，则这些契约将根据与以引用方式纳入附录的契约相同的契约发行，唯一的不同是该契约将由我们和受托人执行，待日后任命。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整，参照契约对其进行了全面限定，该契约的形式附在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的优先的、直接的、无抵押的债务，因此，债务证券将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务享有同等的还款权，优先偿付所有次级债务的权利。债务证券实际上将次于 (i) 我们子公司的所有现有和未来债务或其他负债，以及 (ii) 我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。

该契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定债务证券可以不时按一个或多个系列发行。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不赋予债务证券持有人在进行高杠杆交易时要求我们在回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期除外，在某些情况下还有公开发行价格和首次利息支付日，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列；但是，前提是如果此类额外债务证券不能与该系列的未偿债务证券互换，则为美国联邦所得税目的，额外的债务证券将有单独的CUSIP 号码。

招股说明书补充文件除其他外将规定：

•

债务证券的标题；

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，如果它们是次级债务证券，则次级证券的条款；

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

延长利息期和延期期限的权利（如果有）；

•

支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地点；

•

我们赎回债务证券所依据的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或根据债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

•

我们将由债务证券持有人选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•

发行债务证券的面额，如果最低面额为2,000美元，且超过该面额的最低面额为1,000美元的整数倍数除外；

•

债务证券将以认证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的一种或多种货币（如果不是美元）；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

本招股说明书或契约中描述的有关债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加或变更；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改或删除契约中适用于该系列的任何条款；

•

如果适用，将系列债务证券兑换或转换为我们的普通股或其他证券或其他个人股份的任何权利的条款和条件；以及

•

与债务证券有关的的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。上述内容无意成为可能适用于任何已发行的债务证券的条款的独家清单。

上述内容无意成为可能适用于任何已发行的债务证券的条款的独家清单。

根据契约条款，在宣布加速到期后，我们可能会发行少于其规定本金的到期和应付金额的债务证券。我们会

在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。债务证券的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券和此类外币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

交换和转移

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册商的办公室转让或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限从赎回通知发出之日前 15 个工作日的开盘时开始，到发出赎回通知之日营业结束时结束；或

•

注册全部或部分已选择、被召回或被要求兑换系列的债务证券的全部或部分转让或交换，但部分未赎回的部分除外。

我们最初可能会指定受托人为注册商。除了我们最初指定的注册服务机构外，任何过户代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他转账代理人或变更过户代理人或变更转账代理的办公室。但是，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都保留一名过户代理人。

全球证券

任何系列的债务证券都可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全都将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义注册；

•

交存于保管人或其被提名人；以及

•

附上任何必需的传说。

除存托人或任何被提名人以外，不得将任何全球证券全部或部分兑换成以任何人名义注册的债务证券，除非：

•

存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任存管人或已不具有担任存管机构的资格，无论哪种情况，我们都未能在事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构；

•

我们签发并向受托人提供一份高管证书，其大意是此类全球证券应可兑换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生并且仍在继续。

在存托人或其被提名人有账户的机构被称为参与者。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在其账面记录注册和转账系统上将全球证券代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠存管人的程序（如果该人不是参与者，则依赖参与者通过的程序来行使契约下持有人的任何权利。

全球证券实益权益的所有权将通过存管机构保存的记录显示和生效，其中代表参与者的利益，或由任何参与者代表参与者持有的个人的权益。与全球证券实益权益相关的支付、转账和交换将受存管机构的政策和程序的约束。存管政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人对存管人或任何参与者在的全球证券实益权益记录均不承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，将向在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人支付利息。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理或付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们还可能在招股说明书补充文件中提及任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理或更改任何付款代理的办公室。但是，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点都有一名付款代理人。

我们向付款代理支付的任何债务证券的款项，如果在该款项到期两年后仍无人认领，则将向我们偿还所有款项。此后，持有人可能只向我们寻求此类付款。

合并、合并和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让或出租给任何人，除非：

•

继任者根据补充契约或其他协议，以受托人合理满意的形式承担我们在债务证券和契约下的义务；

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到合计不少于多数的持有人的书面通知后的90天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们在之前未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过向我们（以及持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布到期和立即支付本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，该系列条款中可能规定的本金部分，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或特定的金额）以及应计和未付利息（如果有）将成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速任何系列债务证券后的任何时候，如果该系列债务证券的未偿还本金和利息（如果有）以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，且该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以取消或取消的加速受托人预付的以及受托人及其代理人的合理补偿费用和支出而且律师已按契约的规定支付了报酬.

契约规定，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿，否则受托人没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力。在受托人的某些权利的前提下，

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿，要求受托人以受托人身份提起该程序，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制执行此类付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出通知，告知该系列债务证券的任何系列的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经受修改或修正案影响的该系列债务证券的任何持有人同意，我们可能会修改或修改契约，以便：

•

纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，前提是持有人的利益不会受到不利影响；

•

使契约或债务证券的文本符合本债务证券说明的任何相应条款，如高级官员证书所证实的那样；

•

规定发行额外的债务证券；

•

规定我们在合并或合并时承担义务，并根据此类假设解除我们的义务，前提是契约合并、合并或出售资产的条款得到遵守；

•

增加契约或进行任何更改，为债务证券的持有人提供任何额外权利或福利；

•

增加对债务证券的担保；

•

在凭证债务证券之外提供或取代无凭证债务证券；

•

保护债务证券；

•

增加或任命继任者或独立受托人；

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；或

•

根据经修订的1939年《信托契约法》获得或维持契约资格。

经受影响系列未偿债务证券本金总额中至少大部分的持有人的同意，可以对契约或已发行的债务证券进行其他修正和修改，受影响系列未偿债务证券本金总额的持有人可向受托人发出书面通知，免除我们对契约中有关债务证券的任何条款的遵守系列。但是，未经受影响系列的每份未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

•

减少任何债务证券的本金、任何溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或者修改或放弃与赎回或回购债务证券有关的任何条款；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼以强制执行债务证券任何付款的权利；

•

放弃债务证券的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息的支付时间；

•

对契约中的修正和修改条款进行任何修改；或

•

降低债务证券未偿还本金的百分比，任何上述修改或修改、补充或修改契约或放弃过去的任何违约都需要征得持有人的同意。

除某些特定条款外，受影响系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在契约下对此类债务证券的任何违约行为及其后果，但违约支付任何债务证券的本金或溢价或任何利息的行为或未经修改或修改的契约或条款除外获得受影响系列未偿债务证券的所有持有人的同意；但是，前提是该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，在某些情况下，我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券以及维持支付机构的某些义务以及与付款代理人持有的资金的待遇有关的某些条款除外）。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供的资金将足以根据契约和该系列的债务证券的条款支付和偿还每期本金、溢价和利息。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在案例中，大意是，在此基础上，此类意见应确认受益人，这种解除才会发生适用系列债务证券的所有者将不确认美国联邦所得税的收入、损益因为存款、抗辩和解除债务而产生的目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

向受托人提交法律顾问意见，大意是，适用系列的债务证券的受益所有人不会确认存款和相关契约抗辩产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。

转换和交换权

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则该系列的债务证券可以转换为普通股或其他实体的普通股或其他证券，也可以兑换。除其他外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述转换和发行股票所需的股东批准、兑换或汇率或价格及其任何调整、转换或交换期限或期限、关于是否强制转换或交换的规定、由我们选择还是由该系列债务证券持有人选择、以及在赎回该系列时影响转换或交换的条款的债务证券。

适用法律

契约和债务证券，以及根据契约或债务证券产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）。单位的发行须遵守《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准。

在相关系列单位发行之前，我们将以引用方式纳入我们向委员会提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位的重大条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

每个单位的发行将使该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人，但须根据《新加坡公司法》进行任何必要的注册。因此，该股将拥有每项附带担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发放单位时，将向委员会提交与任何特定单位发放相关的单位协议表格和单位证书副本，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或普通股描述、优先股描述、认股权证描述、权利描述、购买合同描述和债务证券描述中描述的条款，将适用于每个单位，并酌情适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、认股权证、权利、购买合同或债务担保。

税

任何证券发行的重大税收后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中列出，或在我们根据《交易法》向委员会提交的以引用方式纳入的文件中中列出。

在任何时候提出本招股说明书所涵盖证券的特定报价，如果需要，都将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们或卖出证券持有人补偿的项目以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠，或支付给经销商。此类招股说明书补充文件，必要时还将向委员会提交注册声明生效后的修正案，该修正案是本招股说明书的一部分，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

在一笔或多笔交易中，证券的分配可能会不时受到影响，包括大宗交易以及纳斯达克全球精选市场或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易。证券可以以固定价格或可以变更的价格出售，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是双方商定的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可以采取从我们或卖出证券持有人（如适用）或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则根据《证券法》，他们可能要承担法定责任。

我们和卖出证券持有人可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的要约，我们也可能参与在市场上《证券法》第415条所定义的发行。如果适用，我们和卖出证券持有人也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应向代理人支付的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人均可被视为证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交割合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果在证券销售中使用承销商或承销商，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的证券承销商签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们、卖出证券持有人或承销商将证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在必要范围内，招股说明书补充文件将列出交易商的名称和交易条款。

我们和卖出证券持有人（如果适用）可以直接征求购买证券的提议，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。在证券的转售方面，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在必要范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们或出售证券持有人（如果适用）签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们或出售证券持有人（如果适用）对特定负债（包括根据《证券法》承担的责任）的赔偿，或者我们或卖方证券持有人可能被要求就此类负债支付的款项（如果适用）的赔偿。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或缴款的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与我们进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将受的约束《交易法》和适用的委员会规章制度，包括法规M等，该条例可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外， M 法规可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能参与超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款出价和其他稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能存在的水平，包括进入稳定出价、实施集团掩盖交易或实施罚款出价，每种出价如下所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指在辛迪加保险交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时，允许管理承销商向该辛迪加成员收回与发行有关的销售优惠的安排。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在转换债务证券或其他证券时发行或以换取债务证券或其他证券。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行的证券会有市场。

任何根据《证券法》第144条或S条有资格出售的证券，都可根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在我们向美国的一家或多家承销商或代理商进行销售或通过其进行销售的范围内在市场上发行，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行发行。如果我们参与在市场上根据分销协议，我们将向一家或多家承销商或代理人出售我们的普通股，承销商或代理商可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天出售普通股，也可以按照我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售我们的普通股或认股权证，相关承销商或代理人可能同意征求购买我们的普通股大宗股票或认股权证的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。

关于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以根据与此类承销商或代理人签订协议，我们将收到未偿还的证券，作为向公众发行现金证券的对价。与这些安排有关的是，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押或从我们或其他人那里借入的证券来结算这些销售或完成股票的任何相关公开借款，并可能使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，反过来，这些第三方可能会使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关的空头头寸，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关的空头头寸。

新加坡众达将为我们处理与新加坡法律规定的已发行证券的有效性有关的某些法律问题。与纽约法律、纽约法律规定的债务证券的有效性以及美国联邦证券法有关的某些法律问题将由明尼苏达州明尼阿波利斯市的琼斯戴为我们处理。

专家们

Maxeon Solar Technologies, Ltd.截至2023年1月1日的年度报告（表格20-F）中出现的Maxeon Solar Technologies, Ltd.的合并财务报表以及截至2023年1月1日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依赖会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

根据美国证券法执行民事责任

我们根据新加坡法律注册成立，我们的某些高级管理人员和董事现在或将是美国州以外的居民。此外，我们的大部分资产都位于美国境外。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意通过为该特定目的指定的代理在美国接受诉讼服务。

美国和新加坡之间没有规定对等承认和执行民商事判决的有效条约，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任对支付款项作出的最终判决，无论是否仅以联邦证券法为前提，都不会自动在新加坡强制执行。此外，新加坡法院是否可以就仅违反美国联邦证券法的行为向新加坡法院提起的诉讼对我们或居住在新加坡的董事和高级管理人员追究民事责任尚存疑问，除非与此类违规行为有关的事实构成或引发新加坡法律规定的诉讼理由。因此，投资者可能很难对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员强制执行，这些判决以美国联邦证券法的民事责任条款为前提。

《证券法》责任的赔偿

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

根据《新加坡公司法》，任何旨在免除或补偿公司高管（包括董事）（在任何程度上）的条款（无论是在章程、与公司的合同或其他方面），都无效，这些责任是法律规定他们可能对公司有罪的。但是，《新加坡公司法》特别规定，我们可以：为任何高级管理人员购买和维护保险，以免因该高级管理人员可能对我们犯下的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任行为承担法律规定的任何责任；向任何高级管理人员提供赔偿，使其免受该官员对公司以外人员承担的责任，除非该赔偿针对以下情况：（a) 该官员支付以下款项的任何责任：(i) 刑事诉讼中的罚款；或 (ii) 一笔款项以不遵守任何监管性质的要求（无论如何产生）为由向监管机构支付罚款；或；(b) 该官员承担的任何责任：(i) 为该官员被定罪的刑事诉讼进行辩护时； (ii) 为公司或关联公司提起的针对该官员作出判决的民事诉讼进行辩护时；或 (iii) 与根据本节提出的救济申请有关《新加坡公司法》第 76A (13) 或 391 条，其中法院拒绝批准该高级职员救济；赔偿任何审计师在为任何诉讼（无论是民事还是刑事）辩护时承担或将要承担的任何责任，这些诉讼中审计师作出有利于该审计师的判决或该审计师被宣告无罪的判决；或赔偿任何审计师因根据《新加坡公司法》第 76A (13) 或 391 条提出的任何申请而承担或将承担的任何责任，该宽免适用于法院的此类审计员。

我们的章程规定，在不违反新加坡公司法和任何其他适用法律规定的前提下，我们公司的每位董事、首席执行官、审计师、秘书或其他高级管理人员都有权获得我们公司的赔偿，以弥补他或她在执行和履行其职责或与之相关的过程中产生或将要产生的所有成本、费用、损失、开支和负债，尤其是在不妨碍综上所述，我们的董事、秘书或其他官员company 应对任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或违约行为或参与任何合规性收据或其他行为承担责任，或对因董事命令为我们或代表我们获得的任何财产的所有权不足或不足而给我们公司造成的任何损失或开支负责

II-1

公司，或用于投资我们公司的任何资金的抵押品不足或不足，或因任何应存放或留存任何金钱、证券或财物的个人的破产、破产或侵权行为而产生的任何损失或损害，或者我们公司在履行职责时可能发生或蒙受的任何其他损失、损害或不幸他或她的职务或与其有关的职务, 除非同样的情况是由于他或她自己的疏忽, 故意失职,违反职责或违反信任。

在董事被公司起诉的情况下，新加坡公司法授权法院完全或免除董事因疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的责任。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使诉讼成功可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿《证券法》产生的责任而言，委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品


展品编号		描述

1.1*		承保协议的形式

2.2		公司与中环新加坡投资发展私人有限公司签订的注册权协议，日期为2020年8月26日。Ltd.、Total Gaz Electricite Holdings France SAS（现称为 TotalEnergies Gaz & Electricite Holdings SAS）和 Total Solar INTL SAS（现称为 TotalEnergies Solar INTL SAS）（参照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 于 2020 年 8 月 27 日提交的 6-K 表格报告附录 99.10 纳入

3.1		Maxeon Solar Technologies, Ltd. 的章程（参照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 于 2020 年 8 月 27 日提交的 6-K 表报告附录 99.1 纳入其中）

4.1		样本共享证书表格（参照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 于 2020 年 7 月 31 日提交的 20-F 表格修正案第 2 号附录 2.1 纳入）

4.2*		认股权证协议的形式

4.3*		认股权证表格

4.4*		权利证书表格

4.5*		权利协议的形式

4.6		契约表格（参照 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 于 2020 年 9 月 2 日提交的 F-3 表格（文件编号 333-248564）注册注册声明附录 4.4 纳入）

4.7*		购买合同协议的形式

4.8*		单位协议的格式

5.1		注册人的新加坡法律顾问 Jones Day 的意见

5.2		注册人的美国法律顾问 Jones Day 的意见

23.1		众达同意（包含在附录 5.1 中）

II-2

提供的, 然而，如果注册声明在 S-8 表格上，则本节 (A) (a) (1) (i) 和 (ii) 段不适用，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入本注册声明的内容，如果注册，则本节 (B) 第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用声明载于 S-1 表格、S-3 表格、表格 SF-3 或 F-3 上，这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者，就表格 S-3 上的注册声明而言，表单 SF-5 3或F-3表格包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，将任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项要求的任何财务报表包括在内。无需提供《证券法》第 10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本款 (a) (4) 所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样新。尽管如此，对于 F-3 表格上的注册声明，无需提交生效后的修正案

II-3

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 条所要求的信息 (b) (5) a) 自《证券法》中所述的第一份证券销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件（作为注册声明的一部分）中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在紧接之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，承销签名注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券的承销方法如何，前提是证券是通过以下任何一种方式向购买者提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，并且会被视为向此类买家提供或出售此类证券吗：

(i) 下列签署人注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交年度报告（以及适用情况下，根据第 15 (d) 条提交员工福利计划年度报告

II-4

(c) 下列签署的注册人特此承诺承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，应视为注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息自本注册声明宣布生效之时起成为其中的一部分。

(d) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真正发行。

(e) 下列签署人的注册人特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（《信托契约法》）第 310 条 (a) 款行事的资格。

II-5

下面显示的每个签名的人都授权威廉·穆里根和凯·斯特罗贝克或他们中的任何一个作为自己的真实和合法事实上的律师拥有完全替代权和再替代权的代理人可以以任何和所有身份以自己的名义代表他签订本注册人在 F-3 表格上签署与本次发行及其任何修正案有关的注册人注册声明（以及根据1933年证券法颁布的所有进一步修正案，包括其生效后修正案）（以及根据1933年证券法颁布的所有其他修正案），以使得注册人必须遵守1933年的《证券法》以及任何规则、法规和美国证券交易委员会对此类注册声明所涉证券的注册的要求，哪些修正案可以对此类注册声明进行该律师认为适当的修改，并拥有充分的权力和权力执行和采取任何此类律师或代理人认为必要或可取的与上述任何或全部内容相关的所有行为和事情描述的事物，就像每一个问题一样全面下列签署人如果亲自出庭并采取行动，则可以批准和批准任何此类律师或代理人的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2023年5月16日指定的身份签署。


签名		标题

/s/ 威廉·穆里根威廉·穆里根		首席执行官兼董事（首席执行官）

//Kai Strohbecke 凯·斯特罗贝克		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

/s/ Kris Sennesael Kris Sennesael		导演

/s/ 唐纳德·科尔文唐纳德·科尔文		导演

/s/史蒂夫·伦纳德史蒂夫·伦纳德		导演

/s/ Gavin Adda Gavin Adda		导演

/s/ Erick Chabanne 埃里克·查巴内		导演


新加坡		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

Maxeon 太阳能技术有限公司 8 滨海大道 #05 -02 滨海湾金融中心 018981，新加坡 +65 6338 1888		公司服务公司美洲大道 1180 号，210 套房纽约，纽约 11036-8401 800-927-9800
（地址和电话号码注册人（主要行政办公室）		（姓名、地址和电话号码服务代理）


展品编号		描述

23.2		众达同意（包含在附录 5.2 中）

23.3		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意

25.1**		表格T-1上契约下的受托人资格声明

107		申请费表


来自：		/s/ 威廉·穆里根
		姓名：威廉·穆里根
		职务：首席执行官兼董事


佣金注册费	(1	)
FINRA 申请费	(2	)
法律费用和开支	(2	)
会计费用和开支	(2	)
打印费用	(2	)
杂项	(2	)
总计	(2	)


MAXEON 太阳能技术有限公司

来自：		/s/ 威廉·穆里根
		威廉·穆里根
		首席执行官兼董事


签名		标题

/s/ Nikita Taldykin		导演
尼基塔·塔尔迪金

/s/ 申浩平申浩平		导演

/s/Sean Wang 王肖恩		导演

/s/徐罗罗徐罗罗		导演

目录

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