目录

​

​

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年《交易法》

对于 ，截至的季度期为： 2023 年 3 月 31 日

☐ 根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

1934 年《交易法》

对于从 到 的过渡期

委员会 文件编号：001-41090

Southland 控股有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

​

​	​	​
特拉华		87-1783910
（公司或组织所在的国家或其他司法管辖区 ）	​	（国税局雇主 身份 编号。）

​

1100 久保田博士

Grapevine， TX 76051

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(817) 293-4263

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

​

	​		​
	​		​
每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通 股票，面值每股 0.0001 美元	​	SLND	​	纽约证券交易所 美国有限责任公司
可赎回 认股权证，可行使普通股，行使价为每股 11.50 美元	​	slnd WS	​	纽约证券交易所 美国有限责任公司

​

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是

​

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐ 不是

​

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​	​	​	​	​
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大型加速过滤器	☐	​	加速过滤器	☐
非加速 文件管理器		​	规模较小的申报公司
​	​	​	新兴成长型公司

​

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据 第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

​

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是否

​

截至2023年5月10日 ，已发行和流通的普通股共有47,856,114股，面值每股0.0001美元。

​ ​ ​ ​ ​	​
​ ​ ​	​

​

​

目录

​

SOUTHLAND 控股有限公司

目录

	​
​	​
​	​
第一部分 — 财务信息	​
​	​
商品 1。财务报表	1
- 简明的 合并资产负债表（未经审计）	1
- 简明的 合并运营报表（未经审计）	2
- 简明综合收益表（未经审计）	3
- 简明的 合并权益表（未经审计）	4
- 简明合并现金流量表（未经审计）	5
- 简明合并财务报表附注 （未经审计）	19
​	​
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
​	​
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露	28
​	​
第 4 项。 控制和程序	28
​	​
第二部分 — 其他信息	28
​	​
第 1 项。 法律诉讼	28
​	​
第 1A 项。 风险因素	28
​	​
第 2 项。 未注册的股权证券销售和收益的使用	31
​	​
第 6 项。 展品	32
​	​
签名	34

​

​

​

​

​

目录

除非 在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中另有说明，否则提及 “公司”、 “我们的”、“我们”、“我们” 或 “Southland” 是指 Southland Holdings, Inc.

​

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述 基于我们管理层的合理信念和假设。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性 和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、 业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以前面加上 ，也可以包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、 “可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期”、“预期”、 “打算” 或类似表达方式。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们以下能力的陈述：

●

访问、 收集和使用有关消费者的个人数据；

●

执行 我们的业务战略，包括所提供服务的货币化以及现有和新业务领域的扩张；

●

预测 新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情的影响及其对我们业务和财务状况的影响；

●

管理与应对 COVID-19 疫情的运营变更相关的 风险；

●

预测 制定新业务线和业务战略所固有的不确定性；

●

留住 并雇用必要的员工；

●

提高 品牌知名度；

●

吸引、 培训和留住有效的官员、关键员工或董事；

●

升级 并维护信息技术系统；

●

收购 并保护知识产权；

●

满足 未来流动性要求并遵守与长期债务相关的限制性条款；

●

有效 应对总体经济和商业状况；

●

保持 我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE”）或其他国家证券交易所的上市；

●

获得 额外资本，包括使用债务市场；

●

提高 未来的运营和财务业绩；

●

预见 的快速技术变革；

●

遵守 适用于我们业务的法律法规，包括与数据隐私和保险业务相关的法律法规；

●

随时了解适用于我们业务的修改后的或新的法律法规；

●

预测 新会计准则的影响并对之做出回应；

●

预计 利率的任何上升都会增加我们的资本成本；

●

预见 合同义务的重要性和时机；

●

保持 与合作伙伴和分销商的关键战略关系；

●

回应 与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；

●

预测 可再生能源行业发展到预期的规模或速度的能力；

●

管理 在经济可行的基础上为运营融资；

●

预测 新的美国联邦所得税法的影响，包括对递延所得税资产的影响；以及

●

成功为诉讼辩护 。

​

前瞻性陈述不是 业绩的保证，仅代表截至本文发布之日。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但 无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或预期。除了 “第 1A 项” 标题下讨论的因素外，您应该了解以下 个重要因素。风险因素” 是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 第一部分（“年度报告”）“第1A项。 季度报告第二部分和其他报告的 “风险因素”

i

目录

或者我们向证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）提交的文件可能会影响我们的未来业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与本季度报告前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异 ：

●

诉讼、 投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

●

消费者支出模式、消费者偏好、地方、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口 趋势和员工可用性变化的影响 ；

●

增加 和减少公用事业和其他能源成本，增加与公用事业或政府要求有关的成本；

●

隐私和 数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

●

COVID-19 疫情的影响 及其对商业和财务状况的影响。

​

在 “第 1A 项” 标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本季度报告前瞻性陈述所暗示的不同的因素 。年度报告和本季度报告其他地方的 “风险因素”。在 “第 1A 项” 标题下描述的风险 。年度报告中的 “风险因素” 并不详尽。本季度 报告的其他部分可能描述可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险 因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险 因素对业务的影响，也无法评估任何因素或事实组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。上述警示陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述全部进行了明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，信仰陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的合理信念和观点。这些声明基于截至本季度报告发布之日我们可用的 信息（如适用），尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，此类声明不应被解读为表明我们已经 对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 涉及风险，可能会根据各种因素进行更改，包括 “第 2 项” 中讨论的因素。本季度报告中的管理层讨论 和财务状况和经营业绩分析”。

​

​

​

ii

目录

​

第一部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

南国控股， INC.

简明的 合并资产负债表（未经审计）

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金额 以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
现金和现金等价物	​	$	28,930	​	$	57,915
限制性现金	​		14,621	​		14,076
应收账款，净额	​		178,723	​		135,678
预付金应收账款	​		126,092	​		122,682
合同资产	​		543,147	​		512,906
其他流动资产	​		24,083	​		24,047
当前 资产总额	​		915,596	​		867,304
​	​	​	​	​	​	​
财产和设备，净额	​		108,857	​		114,084
使用权资产	​		18,657	​		16,893
投资-未合并的实体	​		116,920	​		113,724
投资-有限责任公司	​		2,590	​		2,590
投资-私募股权	​		3,319	​		3,261
善意	​		1,528	​		1,528
无形资产，净额	​		2,057	​		2,218
其他非流动资产	​		3,391	​		3,703
非流动 资产总额	​		257,319	​		258,001
总资产	​		1,172,915	​		1,125,305
​	​	​	​	​	​	​
应付账款	​	$	166,203	​	$	126,385
应付预付款	​		34,828	​		33,677
应计负债	​		114,184	​		121,584
长期债务的当前部分	​		52,718	​		46,322
短期租赁负债	​		16,678	​		16,572
合同负债	​		138,800	​		131,557
当前 负债总额	​		523,411	​		476,097
​	​	​	​	​	​	​
长期债务	​		242,669	​		227,278
长期租赁负债	​		10,556	​		10,032
递延所得税负债	​		2,878	​		3,392
其他非流动负债	​		119,981	​		48,622
长期 负债总额	​		376,084	​		289,324
负债总额	​		899,495	​		765,421
​	​	​	​	​	​	​
承诺 和突发事件（注7）	​		​	​		​
​	​	​	​	​	​	​
非控股权益	​		10,712	​		10,446
会员资本	​		—	​		327,614
优先股	​		—	​		24,400
普通股	​		8	​		—
APIC	​		269,436	​		—
累计赤字	​	​	(4,664)	​	​	—
累计其他综合收益	​		(2,072)	​		(2,576)
权益总额	​		273,420	​		359,884
负债总额 和权益	​	$	1,172,915	​	$	1,125,305

​

​

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

​

​

1

目录

南国控股， INC.

简明的 合并运营报表（未经审计）

​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 个月已结束
（金额以千 为单位，股票和每股数据除外）		2023年3月31日			2022年3月31日
收入	​	$	274,829	​	$	258,486	​
施工成本	​		255,886	​		253,555	​
毛利	​		18,943	​		4,931	​
销售费用、一般费用和管理费用	​		15,571	​		14,299	​
营业收入（亏损）	​		3,372	​		(9,368)	​
投资（亏损）收益，净额	​		(32)	​		280	​
其他费用，净额	​		(2,599)	​		(576)	​
利息支出	​		(3,254)	​		(1,967)	​
所得税前亏损	​		(2,513)	​		(11,631)	​
所得税支出	​		1,753	​		1,342	​
净亏损	​		(4,266)	​		(12,973)	​
归属于非控股权益的净收益	​		398	​		628	​
归属于南国控股股东的净亏损	​	$	(4,664)	​	$	(13,601)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
归属于普通股股东 的每股净亏损	​	​	​	​	​	​	​
基本 (1)	​	$	(0.11)	​	​	​	​
稀释 (1)	​	$	(0.11)	​	​	​	​
加权平均已发行股数	​	​	​	​	​	​	​
基本 (1)	​	​	44,407,831	​	​	​	​
稀释 (1)	​	​	44,407,831	​	​	​	​

(1)	南国历史普通股结构的 结构采用成员百分比的形式，没有发行 股票。因此，截至2023年3月31日的三个月之前的报告期将不提供股票或每股数据。

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

​

​

​

2

目录

南国控股， INC.

简明综合收益表（未经审计）

​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 个月已结束
（金额 以千计）		2023年3月31日			2022年3月31日
净亏损	​	$	(4,266)	​	$	(12,973)	​
外币折算调整 (1)	​		506	​		(1,707)	​
综合损失	​	$	(3,760)	​	$	(14,680)	​
归因于以下方面的综合收益（亏损）：	​		​	​		​	​
非控股权益	​		400	​		484	​
南国控股股东	​	$	(4,160)	​	$	(15,164)	​

(1)	外国 货币折算调整扣除截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的名义税收支出。

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

​

3

目录

南国控股， INC.

简明的 合并权益表（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

首选

常见

​

​

额外

累积的

会员

非控制性

总计

（金额以千计）

​

股票

​

股票

​

AOCI

​

实收资本

​

赤字

​

资本

​

利息

​

公平

截至2022年12月31日的余额

​

$

24,400

​

$

—

​

$

(2,576)

​

$

—

​

$

—

​

$

327,614

​

$

10,446

​

$

359,884

资本重组

​

​

—

​

​

4

​

​

—

​

​

284,569

​

​

—

​

​

(327,614)

​

​

—

​

​

(43,041)

截至2022年12月31日的余额

​

$

24,400

​

$

4

​

$

(2,576)

​

$

284,569

​

$

—

​

$

—

​

$

10,446

​

$

316,843

优先股回购和分红

​

(24,400)

​

—

​

—

​

(50,129)

​

—

​

—

​

(24)

​

(74,553)

合并后盈利股票的发行

​

​

—

​

​

4

​

​

—

​

​

34,996

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

35,000

向合资伙伴分配

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(110)

​

(110)

净（亏损）收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,664)

​

—

​

398

​

(4,266)

其他综合收益（亏损）

​

—

​

—

​

504

​

—

​

—

​

—

​

2

​

506

截至2023年3月31日的余额

​

$

—

​

$

8

​

$

(2,072)

​

$

269,436

​

$

(4,664)

​

$

—

​

$

10,712

​

$

273,420

​

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		首选			常见			​	​		额外			已保留			会员			非控制性			总计
（金额 以千计）	​	股票		​	股票		​	AOCI		​	实收资本		​	收益		​	资本		​	利息		​	公平
截至2021年12月31日的余额	​	$	24,400	​	$	—	​	$	(937)	​	$	—	​	$	—	​	$	267,831	​	$	11,057	​	$	302,351
资本重组	​	​	—	​	​	4	​	​	—	​	​	224,786	​	​	—	​	​	(267,831)	​	​	—	​	​	(43,041)
截至2021年12月31日的余额	​	$	24,400	​	$	4	​	$	(937)	​	$	224,786	​	$	—	​	$	—	​	$	11,057	​	$	259,310
优先股回购和分红	​		—	​		—	​		—	​		(172)	​		—	​		—	​		(31)	​		(203)
向成员分配	​		—	​		—	​		—	​		316	​		—	​		—	​		(1,539)	​		(1,223)
净（亏损）收入	​		—	​		—	​		—	​		(13,601)	​		—	​		—	​		628	​		(12,973)
其他综合收益（亏损）	​		—	​		—	​		(1,562)	​		—	​		—	​		—	​		(145)	​		(1,707)
截至2022年3月31日的余额	​	$	24,400	​	$	4	​	$	(2,499)	​	$	211,329	​	$	—	​	$	—	​	$	9,970	​	$	243,204

​

见未经审计 简明合并财务报表附注

​

4

目录

南国控股， INC.

简明合并现金流量表（未经审计）

​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 个月已结束
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年3月31日
来自经营 活动的现金流：	​	​			​		​
净亏损	​	$	(4,266)	​	$	(12,973)	​
调整净收入与经营活动中使用的净现金	​			​			​
折旧和摊销	​		8,560	​		11,667	​
递延税	​		(514)	​		63	​
收益负债公允价值的变化	​	​	2,936	​	​	—	​
出售资产的收益	​		(967)	​		(251)	​
外币再计量收益	​		(5)	​		(156)	​
权益法投资的收益	​	​	(3,242)	​	​	(765)	​
TZC 投资现值增长	​	​	(603)	​	​	(580)	​
交易证券的净亏损（收益）	​		32	​		(280)	​
资产和负债的变化：	​	​	​	​	​	​	​
应收账款	​		(49,278)	​		(19,363)	​
合同资产	​		(30,306)	​		(3,029)	​
预付费用和其他流动资产	​		119	​		2,602	​
ROU 资产	​		(1,764)	​		(2,371)	​
应付账款和应计费用	​		33,705	​		786	​
合同负债	​		7,241	​		(12,247)	​
经营租赁负债	​		1,820	​		2,347	​
其他	​		1,753	​		(3,137)	​
用于经营活动的净现金	​		(34,779)	​		(37,687)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
投资 活动产生的现金流：	​			​			​
购买固定资产	​		(1,166)	​		(714)	​
出售固定资产的收益	​		1,295	​		521	​
购买交易证券	​	​	(81)	​	​	—	​
出售交易证券的收益	​		—	​		357	​
对被投资者的资本出资	​		—	​		(1,000)	​
由（用于）投资活动提供的净现金	​		48	​		(836)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
筹资 活动产生的现金流：	​			​			​
信用额度借款	​		3,000	​		30,000	​
应付票据的借款	​		181	​		115	​
应付票据的付款	​		(12,382)	​		(10,367)	​
关联方的预付款	​		(493)	​		(247)	​
向关联方付款	​		6	​		1,252	​
融资租赁付款	​		(1,189)	​		(2,088)	​
分布	​		(110)	​		(1,542)	​
Legato II 和 Southland Holdings, LLC 合并的收益	​		17,088	​		—	​
融资活动提供的净现金	​		6,101	​		17,123	​
​	​	​	​	​	​	​	​
汇率对现金的影响	​		190	​		(401)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
现金及现金等价物和限制性 现金的净减少额	​		(28,440)	​		(21,801)	​
期初	​		71,991	​		111,242	​
期末	​	$	43,551	​	$	89,441	​
​	​	​	​	​	​	​	​
补充现金流 信息	​			​			​
为所得税支付的现金	​	$	87	​	$	421	​
支付利息的现金	​	$	3,230	​	$	5,415	​
非现金投资和融资活动：	​			​			​
为换取新租约而获得的租赁资产	​	$	6,416	​	$	6,894	​
为换取应付票据而获得的资产	​	$	2,299	​	$	—	​
合并后发行赚取股票	​	$	35,000	​	$	—	​
股息由应付票据融资	​	$	50,000	​	$	—	​

​

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

​

5

目录

SOUTHLAND 控股有限公司

简明合并财务报表附注

（金额 以千计，股票和每股数据除外，或除非另有说明）

（未经审计）

​

注意 1.业务描述

概述

Southland Holdings, Inc.（“Southland”）是专业基础设施建设领域的多元化领导者，其历史可以追溯到1900年。我们提供服务的终端市场 涵盖了基础设施建设领域的广泛专业服务。我们在桥梁、隧道、通信、交通和设施、海洋、钢结构、水和污水处理、 和输水管道终端市场设计和建造 项目。

Southland 总部位于德克萨斯州 Grapevine。它是约翰逊兄弟公司、美国桥梁控股公司（“American Bridge”）、 Oscar Renda Contractors、Southland Contractors、Mole Constructors、Heritage Materials和其他关联公司的凭借这六个 主要子公司及其关联公司的 综合能力，Southland 已成为拥有公共和私人客户的多元化行业领导者。 我们的大多数客户位于美国。

合并

正如 先前宣布的那样，特拉华州的一家公司（“Legato II”）Legato Merger Corp. II 于 2022 年 5 月 25 日与特拉华州公司、Legato II 的全资子公司 和德克萨斯州有限责任公司 Southland Holdings LLC（“Southland LLC”）签订了协议 和合并计划（“合并协议”）。

根据合并协议的设想，2023年2月14日（“截止日期”），Merger Sub与Southland LLC合并并入Southland LLC，Southland LLC作为Legato II（“合并”）的全资子公司在合并中幸存下来。合并 协议所设想的交易在此统称为 “业务合并”。关于业务合并， Legato II 更名为 “Southland Holdings, Inc.”

出于会计目的， 合并被视为反向资本重组，Southland为会计收购方，Legato II为被收购公司 。因此，未经审计的简明合并财务 报表中显示的所有历史财务信息均代表南国及其子公司的账目，就好像南国是前身公司一样。 Southland 的历史普通股结构采用成员百分比的形式，没有发行 股票。因此，截至2023年3月31日的三个月之前的报告期将不提供股票或每股数据。

COVID-19 注意事项

冠状病毒（“COVID-19”）疫情对公众 健康状况的某些影响对我们的运营 和盈利能力产生了重大的负面影响。对我们财务业绩的持续影响将取决于未来的发展，包括（i） 疫情的持续时间和蔓延，（ii）限制和建议，（iii）对金融市场的影响，以及（iv） 对整体经济的影响，所有这些都高度不确定且无法预测。如果我们的财务业绩因这些事态发展长期受到影响，我们的业绩可能会受到重大不利影响。我们无法预见 疫苗的潜在广泛分发将如何减轻对 COVID-19 或该疾病未来变种的影响。

6

目录

2.

演示基础

合并后的美国公认会计原则 演示文稿

这些未经审计的中期 简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 （“GAAP”）编制的。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 包含形成公认会计原则的指导方针。新指南通过《会计准则更新》（“ASU”）发布。

未经审计的简明合并财务报表由我们根据美国证券交易委员会关于中期财务 报告的规章制度编制。因此，根据此类细则和条例，GAAP要求的完整财务报表所要求的某些信息和脚注披露已被压缩 或省略。管理层认为，公允列报未经审计的简明合并财务报表所必需的所有调整（包括正常的经常性 调整）均已包括在内。 这些未经审计的简明合并财务报表应与我们的年度报告一起阅读。

截至2022年12月31日，随附的资产负债表 和相关披露源自2023年3月22日提交的8-K/A。公司截至2023年3月31日的 财务状况以及截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表未来任何过渡期或截至2023年12月31日的 年度的预期财务状况和经营业绩。

未经审计的简明合并财务报表包括Southland Holdings, Inc. 以及我们的控股子公司 和关联公司的账目。合并过程中会消除所有重要的公司间往来事务。在权益法下，对非建筑业 相关合伙企业和我们未控制但具有重大影响力的非多数股子公司的投资计入 。资产负债表的权益法和运营报表 的比例合并法将某些我们无法控制或不具有 影响力的建筑相关合资企业和合伙企业计算在内。

重新分类

以前报告的某些 金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些列报变更并未影响公司 的合并净收益、合并现金流、总资产、总负债或总权益。

估算值的使用

根据公认会计原则编制 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层 定期评估在编制合并财务报表时使用的估算值，以保持合理性。 在短期内可能发生变化，这将影响我们在输入法、信贷损失补贴 、未经批准的合同修改的可收回性、递延所得税资产以及其他需要 进行估算的账户方面的估计。

现金、现金等价物、 和限制性现金

我们将购买的所有到期日为三个月或更短的 高流动性工具视为现金等价物。我们在某些 金融机构开设现金账户。我们的大部分余额都超过了联邦保险限额。

我们在这些账户中没有遭受 任何损失，我们认为它们没有面临任何重大信用风险。

7

目录

限制性现金和 现金等价物包括在某些金融机构以我们的名义开设的账户中持有的金额。出于合规和安全完善的目的，这些账户受某些有利于各种担保和保险公司的 控制条款的约束。

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​	​	​	​	​	​	​	​
（金额 以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
期初 时的现金和现金等价物	​	$	57,915	​	$	63,342	​
期初的限制性现金	​		14,076	​		47,900	​
期初的现金、现金等价物和限制性 现金	​	$	71,991	​	$	111,242	​
​	​	​	​	​	​	​	​
期末的现金和现金等价物	​	$	28,930	​	$	57,915	​
期末限制性现金	​		14,621	​		14,076	​
期末现金、现金等价物和限制性 现金	​	$	43,551	​	$	71,991	​

​

商誉和无形资产

Goodwill 和无限寿命无形资产每年在第四季度进行减值测试，如果事件或情况 表明商誉或无限期无形资产可能受到损害，则更频繁地进行减值测试。我们在申报单位层面（运营细分市场 或低于运营细分市场一级）评估商誉。我们通过将 资产和负债（包括现有的商誉和无限期无形资产）分配给申报单位来确定我们的申报单位并确定申报单位的账面价值。我们的报告单位 以我们的组织和报告结构为基础。我们目前确定了三个 申报单位。我们首先使用基于我们的业务、行业和整体宏观经济因素的意见进行定性评估。 如果我们的定性评估认为申报单位的公允价值很可能不低于其账面金额，我们 然后完成定量评估，以确定申报单位的公允价值，并将其与 申报单位的账面金额进行比较。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，没有记录 减值 。

长期资产

我们 审查长期资产，包括需要摊销的有限寿命无形资产，以了解事件发生时的减值 或情况变化表明该资产或资产组的账面价值可能无法收回。持有和使用的资产的可回收性 是通过将一项资产或一组资产的账面金额与该资产或一组资产预计产生的未来净现金 流量进行比较来衡量的。如果认为此类资产不可完全收回，则任何待确认的减值 均以该资产或资产组的账面金额超过其各自公允价值的金额来衡量。 待处置资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者列报。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三个月内，我们没有发现任何需要进行定量评估的触发事件。

应收账款， 净额

我们根据对未清应收账款、历史收款信息、现有经济状况、 和未来预期的审查，为信用损失提供备抵金 。普通应收合同通常在发票开具后的 10-30 天内到期， 可能因客户而异。预付款应在项目完成并经合同所有者接受后支付。在达到某些里程碑后，我们也许能够协商 发放部分保留金。保修预付款应在保修 期到期后支付（如果适用）。逾期超过 120 天的应收款被视为拖欠款项。根据个人信用评估和客户的具体情况，注销拖欠的应收账款 。

截至2023年3月31日、 和2022年12月31日，我们的信贷损失备抵额为150万美元。

8

目录

最近采用的会计 声明

2020年3月， FASB 发布了 ASU 2020-04《参考利率改革（“话题 848”）：促进参考利率改革对财务 报告的影响（“2020-04 年更新”），它为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则适用于合约、 套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。2020-04更新 中的修正仅适用于合约、套期保值关系和其他参考利率的交易，预计由于参考利率改革 将终止 。自 2021 年 1 月 1 日起，我们采用了主题 848。修正案提供的权宜之计和例外情况不适用于在 2022 年 12 月 31 日之后进行的合同修改和签订或评估的套期保值关系，但截至 2022 年 12 月 31 日存在的套期保值关系、实体已选择可选的权宜之计且 在套期保值关系结束之前保留的套期关系除外。2020-04 更新中的规定自发布之日起生效，可在 2022 年 12 月 31 日之前适用 。我们采用2020-04更新并未对我们的合并财务 报表和相关披露产生重大影响。我们不再有任何与伦敦银行同业拆借利率相关的债务。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《衡量金融工具信贷损失》（“主题326”）。该标准要求立即确认预计在金融资产生命周期内发生的估计信贷损失 ，而不是当前发生的损失减值模型 ，该模型在达到概率阈值时确认损失。主题 326 在 2023 年 1 月 1 日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的过渡期内有效。鉴于我们的合同性质和历史亏损经历，2023 年第 326 主题的实施并未对我们的合并 财务报表产生重大影响。

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重要会计 政策

公司遵循的重要 会计政策载于2023年3月22日提交的8-K/A附注2中，并包含在其他地方 ，但认股权证政策除外，见下文。在截至2023年3月31日的三个月中，我们对估算值或重要会计政策的使用没有发生重大变化。

认股证

公司根据对FASB 480 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导的评估，将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑了这些工具 是否是ASC 480 规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些工具 是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司 自有普通股挂钩，以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断，是在认股权证签发时进行的，自随后的每个季度结束日起 工具未偿还时进行。公司得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证有资格获得 的股权会计待遇。

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9

目录

3。 资本重组

正如 在附注1——业务描述中所讨论的那样，在截止日期，公司向南国前成员（“南国成员”）发行了33,793,111股普通股，以换取他们在南国的会员权益 （“南国会员权益”）。Southland获得了1710万美元的净收益。截至2023年3月31日，与合并直接相关的990万美元交易成本包含在简明合并资产负债表中的额外实收资本中。合并前，Southland LLC宣布向南国成员支付5,000万美元的股息，该股息记录在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中。南国成员同意收到期票以代替现金付款，以代替现金付款。这些票据的期限为四年 ，应计利息为7.0％。 Southland 可自行决定在任期内支付临时利息和本金。

在业务合并生效后，立即有44,407,831股普通股和14,385,500份认股权证未兑现，每股可行使价为每股11.50美元的普通股（包括公开和私募认股权证）（“认股权证”）。

出于会计目的，此次合并 被视为反向资本重组，Southland 为会计收购方，Legato II 为被收购公司。 因此，未经审计的简明合并财务报表中显示的所有历史财务信息都代表了南国及其子公司的 账户，就好像南国是前身公司一样。南国历史上的 普通股结构采用成员百分比的形式，没有发行 股票。因此，截至2023年3月31日的三个月之前的报告期将不提供股票或每股数据。

赚取 股票

根据合并协议 ，南国成员有可能获得最多10,344,828股 普通股的额外对价，以实现截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的某些业绩目标。截至2023年3月31日，南国在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中记录了 2360万美元的收益负债。 的责任将在发行的3,448,283份股份中结算。

4.

公允价值 测量值

截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期测量 的投资公允价值如下：

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​

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​

​

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截至

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2023年3月31日

（金额以千计）

公允价值

第 1 级

第 2 级

第 3 级

有价证券

​

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​

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​

普通股

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$

—

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$

—

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$

—

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$

—

总计

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—

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—

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—

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—

非流动投资

​

​

​

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私募股权

​

3,319

​

—

​

—

​

3,319

非电流总数

​

3,319

​

—

​

—

​

3,319

总计

​

$

3,319

​

$

—

​

$

—

​

$

3,319

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

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​

2022年12月31日

（金额 以千计）

公允价值

第 1 级

第 2 级

第 3 级

有价证券

​

​

​

​

普通股

​

$

8

​

$

8

​

$

—

​

$

—

总计

​

8

​

8

​

—

​

—

投资 非流动

​

​

​

​

私募股权

​

3,261

​

—

​

—

​

3,261

非电流总数

​

3,261

​

—

​

—

​

3,261

总计

​

$

3,269

​

$

8

​

$

—

​

$

3,261

​

​

10

目录

5.

收入

根据 ASC 606，随着时间的推移，使用输入法确认收入 ，以迄今为止产生的成本占每份合同估计总成本 的百分比来衡量。之所以使用这种方法，是因为我们认为支出成本是衡量合同进展的最佳可用标准。

我们的合同主要是固定价格和单位固定价格形式的 。我们的大部分合同都已充分定义了范围，这使得 我们能够在签署新合同时估算合同总价值。签订新合同后，我们在向客户转让独特的商品或服务的各种合同承诺中分配总对价 。这些义务分为特定的绩效 义务。这一过程需要管理层的重大判断。我们的大多数合同都有单一的履约义务。对于具有多个履约义务的合同 ，我们根据估计的独立销售价格分配总交易价格， 是每项履约义务的项目总成本加上预算的利润百分比。

收入在履行绩效义务时或在履行绩效义务时予以确认 。我们的合同不包括重要的融资部分。获得 合同的成本通常不大，在发生的时间内记为支出。

估算完成 长期合同的成本涉及大量的估算和判断。对于长期合同，我们使用计算出的交易 价格、完成项目的估计成本以及项目迄今产生的总成本来计算 项目完成的百分比。由于不可预见的事件，完成项目的成本和交易价格可能会发生变化， 会增加或减少特定项目的利润。

我们的合约结构 允许考虑可变因素。这种可变考虑因素中有很大一部分以变更单请求和 索赔的形式出现。其他可变考虑因素可能包括批量折扣、绩效奖金、激励措施、违约金和其他可能提高或降低总交易价格的条款 。我们根据获得 收取特定金额的概率估算可变对价。根据我们在特定索赔或合同权利方面成功的可能性 ，我们将我们认为自己有权收取的款项包括在内。我们对总变量对价的估算依赖于有关客户的所有可用信息 ，包括历史、当前和预测信息。

我们的许多合同 都需要因合同范围或要求的变化而修改合同。发布变更单是为了记录对原始合同 的更改。我们可以有已批准和未批准的变更单。未获批准的变更单是指我们或我们的客户未就其条款、范围和价格达成一致的合同修改。合同修改是必要的，原因有很多，包括但不限于 客户对合同规格或设计的更改、对原始范围的修改、工程 图纸的更改或与原始施工计划的其他必要偏差。出于包括但不限于我们无法控制的其他合同变更，例如降雨或其他天气延迟、不完整、不足、 不准确、工程图纸不准确、现场条件与估算过程中提供的信息不同或其他原因，也可能需要修改合同。 如果我们无法与所有者达成协议，但根据合同有权 收回所做工作的成本和利润，则未经批准的变更单可能会变成正式索赔。与合同修改相关的成本包含在预计完成成本 中，并在发生时被视为项目成本。除非合同修改与项目中包含的其他商品和服务 不同，否则合同修改将计入现有合同。任何修改 对交易价格的影响，以及我们对合同修改 所涉及的特定履约义务的完成百分比的衡量标准，均被确认为已确认收入的累积追赶调整。在某些情况下，合同修改可能要等到原始合同中规定的工作完成后才能完全解决 。

我们会定期审查和更新合同 的估算值。合同估计利润的任何调整均按累积追补法确认。在这种方法下， 在确定调整期间确认利润调整的累积影响。然后，使用以下方法确认未来 期间的收入和利润

11

目录

更新后的估算值，使用的输入包括剩余交易价格、剩余合同期限和项目产生的剩余成本 。

如果合约被视为 处于亏损状态，则在 发生估计值变更期间，将全额确认预计亏损，包括先前确认的任何利润。亏损在应计负债 标题中确认为合并资产负债表上的应计损失准备金。对于应计亏损之日之后的合同收入，应计亏损准备金将进行调整，使合同的毛利 在未来各期保持为零，具体取决于未来对 该时确定的总体预期损益进行调整。

截至2023年3月31日， 和2022年3月31日，我们各个项目的交易价格中分别包含9,080万美元和2.035亿美元的未经批准的合同修改。这些修改 正在与我们的客户或其他第三方进行谈判。

我们估算了在新合同竞标过程中收款的可能性 。有逾期付款或未付款历史的客户将被拒之门外。 在评估我们对完成项目的交易 价格和估计成本的估算值时，我们认为有必要结合公认会计原则减记应收账款余额。

我们会根据合同条款向客户 开具账单。我们的合同分为三个主要类别：(i) 根据特定时间表计费的合同； (ii) 在完成特定工作阶段或里程碑时计费的合同；(iii) 提供以服务形式计费的合同 。我们的一些合同是在确认一定收入后开具账单的。这在我们的合并 资产负债表上创建了标题为 “合同资产” 的资产。其他合同时间表允许我们在确认收入之前向客户开具账单。 这些合同在我们的合并资产负债表上产生了标题为 “合同负债” 的负债。

我们将我们的业务 分为两个 应申报的部门：运输和民用。我们的首席运营决策者（“CODM”）使用这些细分市场来 运营业务。我们的细分市场提供不同的专业基础设施服务。我们的CODM定期根据这些细分市场审查我们的运营和财务 业绩。我们的每个应报告的细分市场都由类似的业务部门组成，这些部门专门从事独特的专业 基础设施项目。

我们的业务主要使用收入和毛利进行管理 。我们的 CODM 定期使用这些信息来审查经营业绩、规划未来的出价、分配 资源、目标客户以及规划未来的增长和资本配置。为了确定应报告的分部毛利，进行了某些分配， 包括共享和间接成本的分配，例如设施成本、设备成本和间接运营费用。

我们的民用板块由 Oscar Renda Contractors, Inc.、Mole Constructors, Inc.、Southland Holdings, LLC、Renda Pacific、 LLC、Southland Renda 合资企业、Southland Renda Renda Properties、加拿大奥斯卡伦达承包公司、加拿大南国摩尔、Southland Holdings, LLC、Renda Pacific、 合资企业和 Southland Astaldi 合资企业组成。本部分重点关注的项目包括水 管道、泵站、升降站、水和污水处理厂、混凝土和结构钢、排水口和隧道的设计和施工。

我们的运输部门 由美国桥梁、Heritage Materials, LLC和约翰逊兄弟公司组成。该部门在整个北美开展业务 ，专门提供服务，包括桥梁、道路、海运、疏浚、船舶码头和码头、 以及特种结构和设施的设计和建造。

未按细分市场 列报总资产，因为根据ASC 280 的定义，我们的CODM不根据细分资产审查或分配资源。我们没有实质性的 细分市场间收入或毛利润。合资企业分为项目所对应的细分市场。

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目录

细分市场 收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 按细分市场划分的收入如下：

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 个月已结束									​
（金额 以千计）		2023年3月31日					2022年3月31日
​		​	​		占总数的百分比		​	​		占总数的百分比
细分市场	​	收入		​	收入	​	收入		​	收入
民用	​	$	72,989		26.6	%	$	75,043		29.0	%
运输	​		201,840		73.4	%		183,443		71.0	%
总收入	​	$	274,829		100.0	%	$	258,486		100.0	%

​

分部 毛利

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按细分市场 划分的毛利如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 个月已结束									​
（金额 以千计）	​	2023年3月31日					2022年3月31日
​		​			细分市场的百分比		​	​		细分市场的百分比
细分市场	​	毛利润		​	收入	​	毛利润		​	收入
民用	​	$	8,766		12.0	%	$	6,967		9.3	%
运输	​		10,177		5.0	%		(2,036)		(1.1)	%
毛利	​	$	18,943		6.9	%	$	4,931		1.9	%

​

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，在美国 州以外的收入分别为 23% 和 15% 。

​

6.

债务

截至2023年3月31日和2022年12月31日，长期债务和信贷 融资包括以下内容：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
安全票据	​	$	196,757	​	$	177,914
抵押贷款票据	​		852	​		901
循环信贷额度	​		98,000	​		95,000
设备注意事项	​		8	​		31
债务总额	​		295,617	​		273,846
未摊销的递延融资成本	​		(230)	​		(246)
债务总额，净额	​		295,387	​		273,600
当前部分	​		52,718	​		46,322
长期债务总额	​	$	242,669	​		227,278

​

截至2023年3月31日，未偿债务总额的加权平均 利率为4.4％。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们遵守了所有债务契约。

循环 信贷额度

2021 年 7 月， 我们与弗罗斯特银行签订了价值5,000万美元的循环信贷协议。截至2022年12月31日，循环信贷额度协议已修改并增加到1.00亿美元。循环信贷额度协议的提取余额利息为1个月的SOFR，下限为0.90％， 加上适用的保证金利率为2.10％。 截至2023年3月31日，左轮手枪已提取了9,800万美元，而我们有200万美元可用。 左轮手枪由南国的某些房地产资产和所有未抵押资产抵押。

​

13

目录

安全 笔记

我们输入担保票据 是为了为我们的业务增长提供资金。截至2023年3月31日，我们有担保票据将在2023年11月至2033年3月之间到期。 担保票据的利率在1.29％ 至8.00％之间。 担保票据由南国机队的某些资产担保。

抵押贷款 注意事项

我们输入抵押贷款票据 是为了为我们的业务增长提供资金。截至2023年3月31日，我们的抵押贷款票据将在2023年10月至2029年2月之间到期。抵押贷款票据的利率在3.84％ 至5.99％之间。 抵押贷款票据由南国拥有的某些房地产抵押担保。

设备 OEM 注意事项

我们按照 顺序输入设备备注以完成某些专业建筑项目。截至2023年3月31日，我们的设备票据将于2023年4月到期。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的任何设备票据均没有 利率。设备OEM票据由Southland拥有的某些设备抵押。

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7.

承诺 和意外开支

诉讼

在正常的业务过程中 ，我们和我们的关联公司参与了各种法律诉讼，除其他外，指控在提供服务和/或材料的性能方面存在责任问题或违反 的合同或侵权行为，其结果无法肯定地预测 。在正常业务过程中，我们和我们的关联公司还会受到政府的询问，询问有关我们遵守政府施工合同要求和各种法律法规的 信息，其结果 无法肯定地预测。

我们或我们的合资企业和关联公司涉及的某些事项 可能涉及补偿性、惩罚性或其他索赔或制裁，如果 获得批准，则可能要求我们支付赔偿金或支付其他支出，其金额不太可能发生或目前无法合理估计 。此外，在某些情况下，我们的政府合同可能会被终止，我们可能会被暂停或招受 其他行政处罚或制裁，或者我们的费用可能被拒绝。尽管由于我们为解决诉讼所做的持续努力， 的任何未决法律诉讼都可能提前得到解决，但是 是否或何时会解决任何法律诉讼既不可预测也不能保证。

因此， 此类程序和调查的未来发展可能会要求我们（i）调整现有的应计额，或（ii）记录我们最初认为不可能或无法合理估计的 新的应计额。此类变化可能对我们在任何特定报告期的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大影响 。除了 被认为可能发生且可以合理估计损失的事项外，还会披露何时会发生损失 ，损失金额有合理可能超过记录的金额，或者损失很可能发生 但损失无法估计。

与法律诉讼和政府调查相关的 负债，只要我们得出结论，此类负债是可能的，且此类 负债的金额可以合理估计，则记录在合并资产负债表上。一定数量的索赔已投保，但 的免赔额各不相同，而且一定数量的索赔没有保险。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，与 (i) 被认为合理可能的事项 和 (ii) 合理可能的超出可能损失记录的应计损失的总金额范围并不重要。我们对此类问题的估计在未来可能会发生变化。

14

目录

保证金 债券

作为 签订大部分建筑合同的条件，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们有未偿还的担保债券。我们已同意，如果担保人在我们的任何关联公司的债券上蒙受损失，则向担保人提供赔偿。

自我-保险

在工伤赔偿、一般责任和车辆责任事宜以及健康保险方面，我们的自保额不超过某些 限额。我们根据第三方数据和索赔历史记录维护 自保预留金的应计金额。

​

8.

所得税

合并之前， Southland LLC 和多家国内子公司根据 《美国国税法》第 S 分章的规定，选择作为S型公司纳税。因此，他们各自的收入无需缴纳实体层面的所得税，而是所有者有责任 对其各自在适用收入中的份额缴纳联邦所得税。Southland LLC的两个 国内子公司American Bridge和Oscar Renda历来作为股份公司纳税，其收入需缴纳实体级税。

​

继2023年2月14日 交易之后，Southland LLC以及多家国内子公司选择自愿撤销其自2023年1月1日起生效的S-Corporation 地位。因此，Southland LLC及其国内子公司将选择提交2023日历年度的合并 企业所得税申报表。

​

联邦法定 税率为 21%。 在截至2023年3月31日的三个月中，南国的有效税率为负69.75％ 。法定税率和公司有效税率之间的主要差异 是由于合并导致税前亏损以及自2023年1月1日起生效的美国合并申报结构的变化。 申报结构的这种变化要求记录与以前不受 征收所得税的实体相关的递延所得税资产和负债，在截至2023年3月31日的三个月中，500万美元记入所得税支出。由于合并不要求根据美国公认会计原则进行收购 会计，因此这些递延所得税资产和负债的记录已根据ASC 740的要求记录在当前业务中。此外，截至2023年3月31日，由于适用于美国 Bridge 和 Oscar Renda 递延所得税资产和负债的州有效税率发生了变化，所得税支出已入账110万美元。最后，由于新的美国合并申报结构，Southland 的联邦和州所得税均处于递延所得税净负债状况。因此，美国和各州的递延所得税资产 被认为更有可能变现，因此认为没有必要提供估值补贴。先前记录的与American Bridge联邦和州净递延所得税资产相关的 估值补贴已被取消，因此 在截至2023年3月31日的三个月中获得的所得税优惠为380万美元。

​

在截至2022年3月31日的三个月中，南国有限责任公司 的有效税率为负11.54％ 。法定税率和有效税率之间的主要差异是由于 州所得税和对American Bridge的美国和州净递延所得税资产记录的估值补贴，但被纳入作为直通实体征税的某些申报实体的收益以及较低的国外总收益的有效税率所抵消。

​

​

9.	剩余 未履行的绩效义务

剩余未履行的绩效 债务（“RUPO”）由两部分组成：（1）未赚取的收入和（2）已授予但尚未开始。未赚取的收入包括 我们预计在未来将在进行中合同中记录的收入，包括 100% 的合并合资合同和我们在未合并合资合同中所占的比例份额。一旦合同完全执行和/或我们收到项目所有者的正式 “ 继续通知”， 已授予但尚未启动的合同将包含在 RUPO 中。

​

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目录

尽管 RUPO 反映了我们认为 稳定的业务，但可能会出现延期、取消和/或范围调整。对RUPO进行了调整，以酌情反映任何已知的项目取消、 对项目范围和成本的修订、外币汇率波动和项目延期。

​

固定价格合同，尤其是与联邦、州和地方政府客户签订的 合同，预计将继续占我们RPO总额的大部分。

​

​

以下时间表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 RUPO：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		三 个月已结束
（金额以百万计）		2023年3月31日			2022年3月31日
剩余未履行的绩效义务	​	$	2,862	​	$	1,999

​

该公司预计将在未来十二个月内将 的大约 45% 的ruPO确认为收入 ，其余部分将在此后确认为收入。

​

​

​

​

10.	未完成合同的成本和预计 收益

截至2023年3月31日和2022年12月31日 的合同资产包括以下内容：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
超过账单的成本	​	$	512,377	​	$	480,825
履行合同的成本，净额	​		30,770	​		32,081
合同资产	​	$	543,147	​	$	512,906

​

截至2023年3月31日和2022年12月31日，未完成合同的成本和预计 收益如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
未完成的合同所产生的成本	​	$	6,961,030	​	$	6,874,709
预计收益	​		449,162	​		398,917
产生的成本和估计的收入	​		7,410,192	​		7,273,626
减去：迄今为止的账单	​		(7,036,615)	​		(6,924,358)
履行合同的成本，净额	​		30,770	​		32,081
净合约头寸	​	$	404,347	​	$	381,349

​

​

我们的净合约头寸 包含在简明的合并资产负债表中，标题如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
合同资产	​	$	543,147	​	$	512,906
合同负债	​		(138,800)	​		(131,557)
净合约头寸	​	$	404,347	​	$	381,349

​

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目录

截至2023年3月31日 和2022年12月31日，我们分别记录了与索赔相关的3.094亿美元和2.608亿美元。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，这些金额的分类显示在合并资产负债表上，如下所示：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年12月31日
超过账单的成本	​	$	204,749	​	$	156,127	​
投资	​		104,697	​		104,643	​
索赔资产总额	​	$	309,446	​	$	260,770	​

​

​

2022 年 1 月 1 日，我们的合同 负债为1.113亿美元，其中5,880万美元在截至2022年3月31日的三个月中被确认为收入。

​

2023年1月1日， 我们的合同负债为1.316亿美元，其中7,420万美元在截至2023年3月31日的三个月中被确认为收入。

​

​

11.	非控股权 权益持有人

Southland 拥有多个 控股权益，包括合资企业和合伙企业。我们拥有控股权，并根据非控股权益持有人的所有权百分比将 这些实体的收益和亏损分配给非控股权益持有人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们拥有奥斯卡伦达承包有限公司（“奥斯卡伦达”）84.7％ 的权益。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们在Southland Technicore Mole合资企业中拥有65.0％ 的权益，在南国阿斯塔尔迪合资企业中拥有70.0％ 的权益。

我们合并了加拿大奥斯卡·伦达 合资企业、Southland Technicore Mole 合资企业和 Southland Astaldi 合资企业，这要归因于我们对合资业务的重大影响力 和所有权百分比。我们在未经审计的简明合并资产负债表中对收入、施工成本和其他成本进行了全面合并 。

​

12。每股收益 （亏损）

​

截至2023年3月31日的三个月的基本和摊薄后每股净亏损 包括以下内容（以千计，股票和每 份额除外):

​

​	​	​	​
​	​	三个 个月已结束
​	​	2023 年 3 月 31 日 (1)
分子：	​	​
净亏损	​	$	(4,266)
减去归属于非控股 权益的净收益	​	​	398
归属于普通股股东的净亏损， 基本亏损和摊薄后的净亏损	​	​	(4,664)
​	​	​	​
分母：	​	​
加权平均已发行普通股 — 基本和摊薄	​	​	44,407,831
基本和摊薄后的每股净亏损	​	$	(0.11)

(1)

南国历史普通股结构的 结构采用成员百分比的形式，没有发行 股票。因此，截至2023年3月31日的三个月之前的报告期将不提供股票或每股数据。

​

​

下表披露了未包含在摊薄后每股净亏损计算中的加权平均 证券，因为将其纳入本来会产生反摊薄作用：

​

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目录

​	​	​	​
​	​	三个 个月已结束
​	​	2023 年 3 月 31 日
普通股公共和私人认股权证	​	​	14,385,502
或有盈余股份	​	​	6,896,566
股权激励计划股票	​	​	2,220,392

​

​

13.

后续的 事件

2023年4月27日，南国 根据合并协议中概述的某些2022年目标，向南国成员发行了3,448,283股普通股。

​

​

18

目录

项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论 和分析包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述，其中涉及风险和 不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中关于前瞻性陈述的讨论 ，了解与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设的讨论。

以下讨论 和分析提供的信息我们认为与评估和理解我们的简明合并资产负债表 、现金流量表和经营业绩有关。这些信息应与简明合并 财务报表及其附注一起阅读。

概述

Southland Holdings, Inc.（“Southland”）是专业基础设施建设领域的多元化领导者，其历史可以追溯到1900年。 我们提供服务的终端市场涵盖了基础设施建设领域的广泛专业服务。我们在以下终端市场设计 和建造项目：桥梁、隧道、通信、交通和设施、船舶、钢结构、 水和废水处理以及输水管道。

Southland 总部位于德克萨斯州的格雷普韦恩。我们是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包、 Southland Contractors、Mole Constructors 和 Heritage Materials 的母公司。凭借这六家主要运营子公司 及其关联公司的综合能力，Southland 已成为拥有公共和私人客户的多元化行业领导者。

商业 环境

我们的民用和运输 部门都在继续寻找发展业务的新机会，我们所服务的终端市场的未来前景仍然乐观。 尽管存在风险和不确定性，包括但不限于我们的前瞻性陈述中涉及的项目和风险 因素，但我们认为我们完全有能力在公共和私营部门的新基础设施项目上竞争。我们相信 我们拥有卓越的运营、声誉和技术技能，可以继续发展我们的业务。

我们的民用部门在北美运营 ，专门从事的服务包括水管道、泵站、升降站、 水和污水处理厂、混凝土和结构钢、排水口和隧道的设计和施工。

我们的运输部门 在整个北美开展业务，专门从事的服务包括桥梁、道路、海运、疏浚、 船舶码头和码头以及特种结构和设施的设计和建造。我们的交通部门负责建造桥梁 和结构，包括世界上许多最知名的桥梁、会议中心、体育场、海洋设施和摩天轮 。

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目录

市场 趋势和不确定性

在 的运输和民用领域，我们在运营的各个市场和地理区域内都有竞争对手， 从小型本地公司到大型区域、国内和国际公司。尽管建筑业务竞争激烈 ，但在我们所有的市场领域，无论从地理角度还是从终端市场的角度来看，很少有公司（如果有的话）竞争。 竞争的程度和类型受各个市场内建筑项目的类型和范围的影响。设备所有权 和跨多个学科的自我表现能力是我们的两个显著竞争优势。这两个优势促成了 使我们在竞争中脱颖而出。我们认为，影响我们行业竞争的主要因素是价格、质量、安全、进度确定性方面的声誉 、相关经验、现场监督和熟练劳动力、机械和设备的可用性、 财务实力以及对当地市场和条件的了解。我们相信，我们可以在所有这些因素上进行有利的竞争。

我们的许多 竞争对手都有能力在私营或公共部门工作。当一个行业的工作机会减少时 ，竞争对手往往会在另一个领域寻找机会。这种迁移有可能降低收入增长 和/或增加毛利率的压力。

近年来，我们 看到联邦、州和地方各级对专业建筑项目的需求有所增加。我们预计 将增加与经济刺激支出相关的基础设施支出，包括2021年通过的 的《基础设施投资和就业法》，以及其他联邦、州或地方举措。

我们 相信，我们的经验、声誉和技术专长相结合，在我们这样规模的公司中是无与伦比的。 的这种技能组合使我们能够在较少的竞争对手的情况下开展复杂的项目。

季节性、 周期性和可变性

我们的运营业绩会因季度变化而变化。大部分变化是天气造成的，尤其是雨、冰、 雪、高温、风和有名的风暴，它们可能会影响我们开展建筑活动的能力。这些天气影响可能会影响我们两个业务领域的 收入和盈利能力。在北美任何地方或我们开展业务的其他地区，任何季度都可能受到非典型 天气模式的负面或正面影响。传统上，我们的第一季度受天气影响最大； 但是，未来可能如此，也可能不一定如此。

我们的 业务也可能受到整体经济市场状况的影响，包括但不限于项目所有者的支出下降、 新项目的延迟、客户日程安排的变化或其他原因。

关键 业务指标

 

待办事项

 

在我们的行业中， 待办事项是衡量已获批但未完成工作的未来收入来源的指标。我们将积压量定义为衡量 已获批项目的剩余收入总额。只有在我们 签订了已执行的合同或授权继续执行的通知后，我们才会将项目纳入待办事项。因此，尽管可能会取消或调整范围 ，但我们认为我们的积压订单仍处于稳定状态。

  

不应将 积压工作视为未来收入的全面指标，因为我们的任何合同都可能在相对较短的时间内由我们的客户终止，而且待办事项不包括我们可能获得的未来工作。如果取消，我们通常会获得在特定合同日期之前的所有费用以及从项目现场复员的费用补偿 。成本可能包括 施工前和工程服务以及我们的分包商的服务。我们的合同通常不授予我们获得积压中反映的收入 的权利。由于进度延迟、监管要求、 项目特定问题或其他原因，项目可能会长时间处于积压状态。无法合理估算交易价格的合同中的合同金额 不包含在我们的积压金额中。

 

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目录

其他 非公认会计准则财务指标

 

除了根据公认会计原则确定的 财务业绩外，在我们的行业中，通常使用扣除利息 支出、所得税、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）来管理我们的业务。息税折旧摊销前利润有助于管理层和董事会，可能有助于投资者持续比较我们的经营业绩，因为它消除了与核心业务无关的资本结构和支出 的影响。

​

关键 会计政策

根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入 和收入和支出金额。关键会计估算是描述我们的财务状况和经营业绩的基础，通常需要困难、主观和复杂的估算和判断。 我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，包括当前的经济 环境，我们认为在这种情况下这是合理的。当事实和情况 决定时，我们会调整此类估计和假设。由于无法精确确定未来的事件及其影响，因此实际结果可能与这些 估计值有显著差异。经济环境持续变化导致的这些估计值的变化将反映在未来时期的财务 报表中。在我们的关键会计政策和估算方面，与年度披露中讨论的政策和估算相比，没有重大进展 ，也没有变化。

有关 我们的会计政策的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表附注2以及管理层的讨论与分析，该报告涉及我们的8-K表最新报告，该报告最初于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交，随后于2023年3月22日修订 。

最近的 活动

2023 年 2 月 14 日，我们完成了与 Legato II 的合并。有关合并的更多信息，请参阅本季度报告 I 部分中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中标题为 “合并” 和 “列报基础” 的部分。

操作结果

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 的财务信息摘要：

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​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 个月已结束					​
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年3月31日
收入	​	$	274,829	​	$	258,486	​
施工成本	​		255,886	​		253,555	​
毛利	​		18,943	​		4,931	​
销售费用、一般费用和管理费用	​		15,571	​		14,299	​
营业收入（亏损）	​		3,372	​		(9,368)	​
投资（亏损）收益，净额	​		(32)	​		280	​
其他费用，净额	​		(2,599)	​		(576)	​
利息支出	​		(3,254)	​		(1,967)	​
所得税前亏损	​		(2,513)	​		(11,631)	​
所得税支出	​		1,753	​		1,342	​
净亏损	​		(4,266)	​		(12,973)	​
归属于非控股权益的净收益	​		398	​		628	​
归属于南国控股股东的净亏损	​	$	(4,664)	​	$	(13,601)	​

​

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收入

截至2023年3月31日的三个 个月的收入为2.748亿美元，与截至2022年3月31日的三个月相比增长了1,630万美元，增长了6％。 增长的主要原因是，由于佛罗里达州和巴哈马的两个项目 的活动增加，我们的交通部门收入增加了1,840万美元。

施工成本

截至2023年3月31日的三个月，施工成本 为2.559亿美元，与截至2022年3月31日的 三个月相比增加了230万美元，增长了1％。

总利润

截至2023年3月31日的 三个月的毛利为1,890万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比，增加了1,400万美元，增长了284％。增长主要归因于我们的运输板块的盈利能力增加了1,220万美元，这主要是由于中西部的一个项目在2022年第一季度出现了负面调整。

销售、 一般费用和管理成本

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和 管理成本为1,560万美元，与截至2022年3月31日的 三个月相比，增加了130万美元，增长了9％。这一增长与成为上市公司的成本增加有关。

（亏损） 投资收益，净额

截至2023年3月31日的三个月中， 的投资净亏损为0.0万美元。

利息 支出

截至2023年3月31日的三个月中， 的利息支出为330万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比增加了130万美元，增长了65％。差异主要是由外部借款与去年相比增加以及额外借款的利率提高所致 。与2022年同期 相比，我们的循环信贷额度的借贷成本也有所增加。

收入 税收支出

截至2023年3月31日的三个 个月的所得税支出为180万美元，有效税率为负69.75％。与 21% 的联邦法定税 税率的差异是由税前亏损、合并导致的美国合并申报结构的变化以及多家子公司为自愿撤销其 2023 年 1 月 1 日生效的 S-Corporation 身份而做出的选择 所致。

​

截至2022年3月31日的三个 个月的所得税支出为130万美元，有效税率为负11.54％。 法定税率和有效税率之间的主要差异是由于州所得税和对American Bridge的美国和州 净递延所得税资产记录的估值补贴，但被纳入作为直通实体征税的某些申报实体的收益以及国外总收益的 有效税率较低所抵消。

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分段 结果

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​

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​

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三 个月已结束

​

（金额以千计）

2023年3月31日

2022年3月31日

​

​

​

占总数的百分比

​

​

占总数的百分比

​

细分市场

​

收入

​

收入

​

收入

​

收入

民用

​

$

72,989

26.6

%

$

75,043

29.0

%

​

运输

​

201,840

73.4

%

183,443

71.0

%

​

总收入

​

$

274,829

100.0

%

$

258,486

100.0

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三 个月已结束

​

（金额以千计）

​

2023年3月31日

​

2022年3月31日

​

​

​

​

细分市场的百分比

​

​

细分市场的百分比

细分市场

​

毛利

收入

​

毛利

收入

​

​

民用

​

$

8,766

12.0

%

$

6,967

9.3

%

​

运输

​

10,177

5.0

%

(2,036)

(1.1)

%

​

毛利

​

$

18,943

6.9

%

$

4,931

1.9

%

​

​

民用

截至2023年3月31日的三个月中， 的收入为7,300万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比减少了210万美元，下降了3％。下降的主要原因是东海岸的两个与水相关的项目，南部的两个管道项目，以及 加拿大的一个隧道项目，在截至2023年3月31日的三个月中，该项目贡献的收入减少了约1,870万美元，而2022年同期 与项目处于或接近完工的同期相比。这些减少被某些新项目 在截至2023年3月31日的三个月中启动的捐款所抵消，该捐款约为1,830万美元，而2022年同期为准。

截至2023年3月31日的 三个月的毛利为880万美元，占分部收入的12.0％，而截至2022年3月31日的三个月为690万美元，占该细分市场收入的9.3％。同样的项目促成了180万美元的增长，因为这些项目促使截至2023年3月31日的三个月中， 与2022年同期相比净增加了100万美元。

运输

截至2023年3月31日的三个 个月的收入为2.018亿美元，与截至2022年3月31日的三个月相比增加了1,840万美元，增长了10％。 增长的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，佛罗里达州 桥梁项目的捐款增加了1150万美元，巴哈马的一个项目增加了2,850万美元。随着我们在完成多个项目方面取得进展，截至2023年3月31日的 三个月与2022年同期相比，与德克萨斯州主要城市签订的服务合同减少了1170万美元， 和德克萨斯州交通部项目减少了840万美元，抵消了这些增长。

截至2023年3月31日的 三个月的毛利为1,020万美元，占分部收入的5.0％，而截至2022年3月31日的三个月亏损为200万美元，占该细分市场收入的1.1％。截至2023年3月31日的三个月 与2022年同期相比，增加的1,220万美元主要捐款来自巴哈马的一个项目，790万美元来自中西部的一个项目 ，该项目在2022年第一季度出现负面项目调整。

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调整后 息税折旧摊销前利润对账

在我们的行业中， 习惯使用调整后的息税折旧摊销前利润来管理我们的业务。以下是净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 个月已结束
（金额以千计）	​	2023年3月31日		​	2022年3月31日
净亏损	​	$	(4,664)	​	$	(13,601)
折旧和摊销	​		8,560	​		11,667
所得税	​		1,753	​		1,342
利息支出	​		3,254	​		1,967
利息收入	​		(137)	​		(11)
与交易相关的成本	​	​	1,035	​	​	—
或有收益对价非现金支出	​	​	2,936	​	​	—
调整后 EBITDA	​	$	12,737	​	$	1,364

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与截至2022年3月31日的三个月相比，调整后 息税折旧摊销前利润从截至2022年3月31日的三个月的140万美元增至1,270万美元，这主要是由于我们的民用和 运输部门盈利能力的提高推动了1400万美元的毛利增长。

流动性、 资本承诺和资源

我们的主要流动性来源 是运营产生的现金、借款资金和现有手头现金。我们对现金的主要用途通常包括 为营运资金债务提供资金、还本付息以及为我们的项目投资机械和设备。

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与业务合并的 关闭有关的是，25,296,280股普通股（占有赎回权的股份的91.7％）的持有人行使了 以每股10.30美元的赎回价格赎回股票的权利。因此，在业务合并生效 后，我们在首次公开募股中获得的与业务合并相关的现金收益 中有很大一部分无法提供给我们。在业务合并完成之前，我们计划使用在业务合并中获得的现金 (i) 通过增加营运资本为有机增长提供资金，(ii) 为未来的潜在收购提供资金，(iii) 用于满足包括偿还债务在内的一般企业 需求。鉴于赎回额很高，我们可能会从 (x) 增加机构借款 或增加循环贷款金额，(y) 出售未使用或未充分利用的建筑资产，或 (z) 加快或出售我们的 索赔和解中寻求现金。但是，我们认为，与业务合并相关的有限现金收益不会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。

我们将从行使任何认股权证中获得 的收益以换取现金。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及 因此我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。2023年4月27日， 普通股的收盘价为每股6.91美元。如果我们的普通股的市场价格仍低于每股11.50美元的行权价格 ，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证以换取现金，这导致我们获得任何此类行使的现金收益很少或没有 。如果我们收到任何现金收益，我们预计将把此类收益用于一般公司 和营运资金用途，这将增加我们的流动性。但是，我们预计不会严重依赖 认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。

根据历史和预期的 未来经营业绩，我们认为运营产生的现金流、可用现金、循环信贷协议下的可用金额、 和其他融资将足以满足我们至少未来十二个月的流动性需求，包括营运资本、资本支出和定期还本付息的任何预期需求 。

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我们当前和未来的流动性 在很大程度上取决于我们的经营业绩，这在很大程度上取决于整体经济状况以及我们当前的合同 和积压合同。我们的流动性可能会受到信贷供应中断的不利影响。如果发生这样的重大不利事件 ，我们可能无法根据循环信贷协议借款，或者可能需要寻求额外融资。此外， 我们可能需要寻找

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额外融资，用于在到期日或之前为所有 或我们现有债务的很大一部分进行再融资。只要条件对我们有利，我们也可能寻求进入公共或私募股权市场 以支持我们的流动性。无法保证我们能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金 或获得额外融资。

我们之前在2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并有关的委托书/招股说明书（“业务合并招股说明书”）中包括了有关Southland LLC在2022、2023和2024财年的预计财务信息。 Southland LLC在签订合并协议之前向Legato II提供了某些初步预测的财务信息（ “初始预测财务信息”）。随后，截至2022年9月30日，Southland LLC实现的收入、更低的成本和更高 毛利率表现，Southland LLC 于 2022 年 10 月向 Legato II 提供了某些更新的预测财务 信息（“更新的预测财务信息”，以及初始预测的 财务信息，“预测财务信息”）。预测的财务信息仅供内部使用，用于各种目的，包括供Legato II董事会评估业务合并以及用于员工 人员配置、资源分配和其他管理目标，在许多方面都是主观的，因此容易受到不同的 解释，需要根据实际经验和业务发展定期进行修订。Forecasted Financial Information 无意被视为任何形式的 “指导”，也不适用于包括投资者 或持有人在内的第三方使用。预测的财务信息基于Legato II和Southland LLC管理层 当时做出的许多变量和假设，这些变量和假设是针对业务合并的特定事项编制的。预测的财务信息不以 符合上市公司会计监督委员会的审计财务标准为基础。

在截至2022年12月31日的财年 中，我们的收入约为11.614亿美元，低于我们截至2022年12月31日的财年的预计收入，即初步预测财务信息中包含的15.2亿美元和更新的预测 财务信息中包含的12亿美元，这主要是由于某些项目的完成时间。在截至2022年12月31日的财年中，我们的 息税折旧摊销前利润约为1.283亿美元，低于我们截至2022年12月31日的财年的预计息税折旧摊销前利润1.35亿美元 ，这主要是由于某些项目的完成时机导致收入低于预期。我们的实际收入和息税折旧摊销前利润低于预期 收入，息税折旧摊销前利润对我们的现金和现金等价物状况产生了负面影响。但是，我们认为预计这不会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。

我们面临与 利率波动和货币汇率风险相关的市场风险。市场状况的重大变化可能导致利率上升 ，并对我们运营业务所需的融资产生重大影响。

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下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 现金、现金等价物和限制性现金的变化：

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​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 个月已结束					​
（金额以千计）		2023年3月31日			2022年3月31日
用于经营活动的净现金	​	$	(34,779)	​	$	(37,687)	​
由（用于）投资活动提供的净现金	​		48	​		(836)	​
融资活动提供的净现金	​		6,101	​		17,123	​
汇率变动的影响	​		190	​		(401)	​
现金、现金等价物和限制性 现金的净变动	​	$	(28,440)	​	$	(21,801)	​

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在截至2023年3月31日的三个月中，用于运营 活动的净现金为3,480万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,770万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个 个月相比，用于经营活动的现金的主要差异是应收账款增加了2990万美元，合同资产增加了2730万美元，被净亏损减少870万美元、应付账款增加3,290万美元和合同负债增加1,950万美元部分抵消。

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在截至2023年3月31日的三个月中， 投资活动提供的净现金为0.0万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为80万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，由投资活动提供或用于投资活动的 现金的主要差异是向被投资者 的资本出资减少了100万美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金分别为610万美元和1710万美元。在 截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个 个月相比，融资活动提供或用于融资活动的现金的主要差额是信贷额度借款减少了2700万美元，被合并的1710万美元收益所抵消。

截至2023年3月31日， 我们的长期债务为2.954亿美元，其中5,270万美元将在未来十二个月内到期。

循环 信贷额度

2021 年 7 月， 我们与弗罗斯特银行签订了价值5,000万美元的循环信贷协议。截至2022年12月31日，循环信贷额度 协议已修改并增加到1.00亿美元。循环信贷额度协议的提取余额利息为 1 个月 SOFR，下限为 0.90%，适用的保证金率为 2.10%。截至2023年3月31日， 左轮手枪已提取了9,800万美元，而我们有200万美元可用。

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安全 笔记

我们输入担保票据 是为了为我们的业务增长提供资金。截至2023年3月31日，我们有担保票据将在2023年11月至2033年3月之间到期。有担保票据的利率在1.29％至8.00％之间。

抵押贷款 注意事项

我们输入抵押贷款票据 是为了为我们的业务增长提供资金。截至2023年3月31日，我们的抵押贷款票据将在2023年10月至2029年2月之间到期。 抵押贷款票据的利率在3.84％至5.99％之间。

设备 OEM 注意事项

我们输入设备备注 是为了完成某些专业建筑项目。截至2023年3月31日，我们的设备票据将于2023年4月到期。 截至 2023 年 3 月 31 日，我们的任何设备票据均不设利率。

待办事项

我们将待办事项定义为 ，用于衡量已获批项目的剩余收入总额。只有在我们签订了已执行的合同或获得授权的继续处理通知后，我们才会将项目纳入待办事项 。因此，尽管可能会取消 或范围调整，但我们认为我们的积压订单仍处于稳定状态。

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目录

在我们的行业中，barklock 是衡量已获批但未完成工作的未来收入来源的指标。我们将待办事项定义为来自现有合同未完成部分 的预期收入，因此可以估算。

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（金额以千计）		待办事项
余额 2022 年 12 月 31 日	​	$	2,973,886
新合同、变更单和调整	​		170,070
积压总量	​		3,143,956
减去：2023 年确认的合同收入	​		(282,122)
2023 年 3 月 31 日余额	​	$	2,861,834

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积压不应被视为 未来收入的全面指标，因为我们的任何合同都可以在相对较短的通知后被客户终止，而且积压不包括我们可能获得的未来工作或我们正在等待已执行的合同 的授权通知进行的新奖励。如果取消，我们通常会在特定的合同日期 之前获得所有费用以及从项目现场复员的费用报销。我们的合同通常不授予我们获取 待办事项中反映的收入的权利。由于进度延迟、监管要求、项目 特定问题或其他原因，项目可能会长时间处于积压状态。无法合理估算交易价格的合同的合同金额可能不包含在我们的积压金额中 。

分段 待办事项

以下是按细分市场划分的待办事项 。

运输

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（金额 以千计）		待办事项
Balance 2022 年 12 月 31 日	​	$	2,213,723
新合同、变更单和调整	​		162,177
积压总量	​		2,375,900
减去： 2023 年确认的合同收入	​		(206,820)
Balance 2023 年 3 月 31 日	​	$	2,169,080

​民用

​	​	​	​
（金额 以千计）		待办事项
Balance 2022 年 12 月 31 日	​	$	760,163
新合同、变更单和调整	​		7,893
积压总量	​		768,056
减去： 2023 年确认的合同收入	​		(75,302)
Balance 2023 年 3 月 31 日	​	$	692,754

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第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露

不适用。

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第 4 项 控制和程序

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对披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义， 管理层有责任建立和维持适当的披露控制和程序。披露控制和程序是公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括公司的主要 高管和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。

截至本季度报告所涵盖的期末，我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经审查和评估了《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义的 披露控制和程序的有效性。经过审查和评估，我们的管理层确定，截至本季度报告 所涵盖的期末，我们的披露控制和程序是有效的，可确保在美国证券交易委员会规则 和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如 合适，以便及时关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的 财季中，我们完成了业务合并，Southland LLC 的内部控制成为我们的内部 控制措施。我们正在设计和实施财务报告内部控制，其方式与业务合并后的运营规模相称 ，包括增强我们的内部和外部技术 会计资源。

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第 II 部分 — 其他信息

第 1 项。 法律诉讼

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参见附注7 — “承诺和意外开支”，包含在本季度报告第一部分 的未经审计的简明合并财务报表附注中。

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第 1A 项。 风险因素

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除下文所述以外 ，没有发现其他风险因素，也没有发现先前在 “第 1A 项” 下披露的风险因素 的重大变化。截至2022年12月31日的财年，我们10-K表年度报告第一部分的 “风险因素”。

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目录

公司或我们的股东在公开市场上出售我们的普通股 ，包括根据我们在S-1表格注册声明（文件编号333-271057）（“注册声明”）中包含的招股说明书出售我们的普通股 ， 可能会导致我们证券的市场价格下跌，招股说明书中提及的某些卖出证券持有人包含 {} 在注册声明中（“出售证券持有人”）可能仍能获得可观的投资回报。

如果 我们或我们的股东出售或表示打算在公开市场上出售我们的大量证券，包括根据注册声明中包含的招股说明书通过 出售，我们的证券的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属协议的规定和《证券法》第144条允许的范围内，如果行使或结算（如适用），则任何未偿还期权和限制性股票单位所依据的 股票将有资格出售。根据我们的股权激励计划保留发行的所有普通股 预计将在证券法规定的S-8表格上注册，并有资格在公开市场上出售 ，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果在公开市场上出售这些股票，或者如果人们认为这些股票将被出售 ，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

尽管 在Legato II首次公开募股之前的Legato II的股东（“初始股东”）和某些 Southland 成员在普通股的转让方面受到某些限制，但这些股票可以在各自的封锁期到期后出售 。随着转让限制的到期，如果当前限制性股票的持有人出售普通股或被市场认为有意出售普通股，则普通股的市场价格可能会下跌 。

在商业合并的完成方面，25,296,280股普通股（占拥有赎回权 的股份的91.7％）的持有人行使了赎回股票的权利。截至2023年4月27日，根据卖出证券持有人注册声明中包含的 招股说明书出售的普通股约占潜在已发行股份（包括分母中的 、已发行股份、行使认股权证时预留发行的股份、因实现合并协议中概述的某些 目标而获得的股份以及根据股权激励计划预留发行的股份）的88％。鉴于 根据注册声明中包含的招股说明书 有大量普通股可供卖出证券持有人转售，卖出证券持有人出售股票或市场认为大量股票的出售 证券持有人打算出售股票，都可能导致我们证券的交易价格下跌。

此外，我们的一些卖出证券持有人收购了根据注册声明中包含的 招股说明书注册转售的证券，其价格大大低于公众股东在我们的首次公开发行中支付的每单位购买价格（每单位10.00美元）。因此，尽管自我们首次公开募股以来公开交易价格下跌，但一些 卖出证券持有人可能仍能获得正的投资回报，并可能有动力出售我们的普通股票 股票。例如，在我们首次公开募股之前，初始股东以每股0.005美元的价格购买了5,750,000股普通股，随后由于每股已发行股票的股票分红为0.2股，因此无需额外对价购买了1150,000股股票。此外，EarlyBirdCapital, Inc. 以每股0.0001美元的价格收购了20万股普通股， 随后在不额外对价的情况下额外收购了4万股股票，这是由于每股 股息为0.2股。仅举个例子，如果最初向初始股东发行的所有5,75万股普通股都以 每股6.91美元的价格出售，这是我们2023年4月27日在纽约证券交易所公布的普通股收盘价，则初始 股东将获得相当于每股6.91美元的收益。在我们的首次公开募股中，以每单位10.00美元的价格收购了与购买单位相关的Common 股票的投资者预计不会获得类似的投资回报。

认股权证可能永远没有钱，到期后可能一文不值。

我们认为， 认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于 我们普通股的交易价格。2023年4月27日，我们普通股的收盘价为每股6.91美元。如果 普通股的市场价格仍低于每股11.50美元的行使价，我们认为认股权证持有人不太可能 行使认股权证以换取现金，这导致我们在任何此类行使中获得的现金收益很少或根本没有。无法确保 是我们的市场价格

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目录

普通股 将在认股权证变为可行使后和到期之前超过认股权证的行使价。因此，认股权证 到期时可能一文不值，我们可能无法从行使认股权证中获得任何收益。

如果 我们不提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，则持有人 将只能在 “无现金基础上” 行使此类认股权证。

如果 我们没有在持有人希望行使认股权证时 提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，则他们只能在 “无现金基础上” 行使认股权证，前提是 可以获得注册豁免。因此，持有人行使认股权证 后将获得的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的普通股数量。此外，如果没有注册豁免 ，则持有人将无法在无现金基础上行使，只有在行使认股权证时可发行的与普通股有关的最新有效招股说明书可用时，才能以现金行使认股权证 。根据与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司签订的认股权证协议的条款 ，我们同意尽最大努力 满足这些条件，并在认股权证到期之前提交和维持与行使认股权证 时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点。如果我们做不到 ，则持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少，或者认股权证可能到期时一文不值。

投资者只有在行使认股权证时发行的普通股已注册或符合资格 ，或者根据认股权证持有人居住州的证券法被视为豁免，才能行使认股权证。

任何 认股权证不可行使，我们也没有义务发行普通股，除非认股权证持有人 持有者居住国的证券法已注册、符合资格或被视为豁免。如果认股权证持有人居住的司法管辖区的 行使认股权证时可发行的普通股不符合资格或不符合资格，则认股权证可能被剥夺任何价值，认股权证 的市场可能会受到限制，如果无法出售，则可能一文不值。

在获得当时未兑现认股权证中至少大部分 持有人批准的情况下，我们 可以以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的 认股权证是根据美国股票转让与信托公司（作为认股权证 代理人与我们的认股权证协议）以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正 任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求获得当时未兑现的认股权证中至少大部分 持有人的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。

我们 可能会在行使您的未到期认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力 在未偿认股权证可行使后和到期前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿认股权证， 前提是普通股最后公布的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、 重组和资本重组调整后），在任何时候开始的30个交易日内，每股认股权证的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、 重组和资本重组调整后）在认股权证 变为可行使后，在正式发出此类赎回通知之前的第三个工作日结束，前提是我们发出赎回通知 的日期，在此后的整个期间内，直到我们赎回认股权证为止，我们根据《证券法》有一份有效的注册声明 ，涵盖了行使认股权证时可发行的普通股，与认股权证相关的最新招股说明书也已公布。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法 注册标的证券或使其有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证 可能会迫使你 (i) 行使认股权证并为此支付行使价，而 这样做可能对你不利，(ii) 在以下情况下以当时的市场价格出售认股权证

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目录

否则，您可能希望持有您的认股权证或 (iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，名义赎回价格可能大大低于认股权证的市场价值。

我们的 管理层能够要求我们的认股权证持有人在无现金基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够以现金行使认股权证 时获得的普通股少。

如果 我们在满足本季度报告其他地方描述的赎回标准后宣布赎回认股权证，则我们的 管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括任何私人认股权证）的持有人在 “无现金基础上” 行使。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使认股权证时获得的普通股数量 将少于该持有人行使认股权证 换取现金时的数量。这将减少持有人在公司投资的潜在 “上行空间”。

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第 2 项。 未注册的股权证券销售和收益的使用

第 2 项所要求的信息 包含在我们的 8-K 表最新报告中，该报告最初于 2023 年 2 月 14 日向 SEC 提交，随后于 2023 年 3 月 22 日修订 。

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项目 6.展品

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展览 没有。	描述
2.1	公司、Legato Merger Sub, Inc.和Southland Holdings, LLC之间签订的 协议和合并计划，日期为2022年5月25日（参照公司于2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1注册成立 ）。
3.1	第二份 经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告的附录3.1纳入）。
3.2	经修订的 和重述的公司章程（参照公司于 2023 年 2 月 14 日向 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）。
4.1	认股权证样本（参照公司于 2021 年 11 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-260816）的注册声明附录 4.3 纳入）。
4.2	Warrant 美国股票转让与信托公司与公司之间的协议（参照公司 于 2021 年 11 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录4.1纳入）。
4.3	普通股证书样本（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件 编号333-260816）附录4.2纳入）。
10.1	2022 年股权激励计划（参照公司于 2023 年 2 月 14 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中）。
10.1.1	2022年股权激励计划下的激励性股票期权奖励协议表格 （参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录10.3.1纳入）。
10.1.2	2022 年股权激励计划下的非合格股票期权奖励协议 表格（参照公司 于 2023 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录10.3.2纳入）。
10.1.3	2022年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格 （参照公司 于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3.3纳入）。
10.1.4	2022年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格 （参照公司 于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3.4纳入）。
10.1.5	2022年股权激励计划下的股票增值权奖励协议表格 （参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录10.3.5纳入）。
10.2	公司、某些南国成员、 初始股东和EBC之间签订的截至2023年2月14日的 和重述注册权协议（参照公司于2023年2月14日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入）。
10.3.1	公司与弗兰克·伦达签订的截至2023年2月14日的雇佣 协议（参照附录10.6.1至 公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入）。
10.3.2	公司与沃尔特·蒂莫西· “蒂姆” · 温恩签订的截至2023年2月14日的雇佣 协议（以引用方式纳入公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6.2）。
10.3.3	公司与 Rudolph “Rudy” V. Renda 签订的截止日期为 2023 年 2 月 14 日的《雇佣 协议》（以引用方式纳入公司于 2023 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6.3）。