目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 第 13 或 15 条下的季度报告 (d) 1934 年《证券交易法》 |
在截至的季度期间
或者
| 第 13 或 15 条下的过渡报告 (d) 1934 年《证券交易法》 |
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期
遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用勾号指明注册人是否是
空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐
2023 年 5 月 14 日，注册人 普通股的已发行股票数量为 .
iPower Inc.
目录
| 第 页 No. | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目 1。 | 财务报表。 | 3 | |
| 未经审计的简明合并财务报表 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损） | 4 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 5 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 47 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 48 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 48 | |
| 项目 2. | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 49 | |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 49 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 49 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 49 | |
| 项目 6. | 展品 | 49 | |
| 签名 | 50 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
iPower Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
截至2023年3月31日和2022年6月30日
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他应收账款——关联方 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权-非当前 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 非当期预付款 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资合资企业 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 股东的预付款 | ||||||||
| 应付投资 | ||||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 长期应付本票——流动部分 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付长期循环贷款，净额 | ||||||||
| 长期应付期票，净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 租赁负债-非当期 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 股已获授权； 股票截至2023年3月31日和2022年6月30日已发行和流通 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 截至2023年3月31日和2022年6月30日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
iPower Inc. 及其子公司
未经审计的 运营简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中
| 在截至3月31日的三个月中， | 在结束的九个月里 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和配送 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失——商誉 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他非营业（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于IPOWER INC的净（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于IPOWER INC的综合（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| （亏损）每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
iPower Inc. 及其子公司
股东权益变动的未经审计的简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中
| 普通股* | 额外 已付款 | 留存收益（累计） | 非控制性 | 累计其他综合收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 利息 | （损失） | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日，未经审计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日，未经审计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日，未经审计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 9 月 30 日，未经审计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日，未经审计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日，未经审计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 5 |
iPower Inc. 及其子公司
未经审计的 现金流简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中
| 在截至3月31日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为使净（亏损）收入与经营活动提供的（用于）的现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 信用损失准备金 | ||||||||
| 权益法投资亏损 | ||||||||
| 减值损失——商誉 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 债务溢价/折扣和非现金融资成本的摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税资产/负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 非当期预付款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 可支付的信用卡 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购时获得的现金 | ||||||||
| 投资合资企业 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 关联方的收益 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 融资费的支付 | ( | ) | ||||||
| 应付投资款项 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期贷款的收益 | ||||||||
| 长期贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易的补充披露： | ||||||||
| 为收购而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 为收购而签发的期票 | ||||||||
| 收购时应付的投资 | ||||||||
| 在业务收购中获得的商誉 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 在业务收购中获得的可识别无形资产 | ||||||||
| 在业务收购中获得的净资产 | ||||||||
| 根据新的运营租赁获得的使用权资产 | ||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
iPower Inc.
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日和2022年6月30日 以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月
注意事项 1-业务和组织的性质
iPower Inc.，前身为BZRTH Inc.，是内华达州 的一家公司（“公司”），于2018年4月11日注册成立。该公司是美国的一家 消费类家居、园艺和宠物用品的在线销售商和供应商。
根据2020年10月26日的协议，经修订和重述 ，公司与E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）签订了协议， 是一家在加利福尼亚注册成立、由公司股东之一拥有的实体。根据协议条款， 公司同意在协议期限内独家提供与 E Marketing 业务相关的技术支持、管理服务和其他服务。公司还同意为E Marketing提供资金以满足运营现金流需求，并承担E Marketing的运营亏损风险 ，E Marketing同意iPower有权获得E Marketing的净利润（如果有）。 根据协议条款，公司可以随时选择以名义代价收购E Marketing 或其资产的100％股权，前提是公司承担E Marketing的所有负债。电子营销被视为 是一个可变利益实体（“VIE”）。2021 年 5 月 18 日，公司收购了 E Marketing 100% 的股权。因此， ，E Marketing已成为该公司的全资子公司。
2020年9月4日，公司与全球产品营销公司（“GPM”）签订了 协议，后者是一家于2020年9月4日在内华达州注册的实体。 当时，GPM由陈龙全资拥有，他是公司的董事长、首席执行官兼总裁，也是公司的大股东之一。 根据与 GPM 的协议条款，公司将在协议期限内以独家方式向 GPM 提供技术支持、管理服务和其他服务 。此外，公司同意为GPM的运营现金流需求提供资金 ，并承担GPM运营损失的风险，GPM同意公司有权获得GPM的净利润， （如果有）。根据协议条款，公司可以随时选择以名义代价收购 100% 的GPM股权或其资产，前提是公司承担GPM的所有负债。GPM 被认为是一个可变的 利益实体（“VIE”）。2021 年 5 月 18 日，公司收购了 GPM 100% 的股权。因此，GPM 已成为 公司的全资子公司。
2022 年 1 月 13 日， 公司签订了合资协议，成立了内华达州有限责任公司 Box Harmony, LLC（“Box Harmony”）， 的主要目的是主要为希望在美国在线销售 产品的外国制造商或分销商提供物流服务，此类物流服务包括但不限于接收、储存和运输 此类产品。该公司拥有Box Harmony40％的股权，保留了重大影响力，但不拥有Box Harmony的多数股权 股权或其他控制权。详见下文 Note 3。
2022 年 2 月 10 日， 公司签订了另一项合资协议，成立了内华达州有限责任公司 Global Social Media, LLC（“GSM”）， 的主要目的是提供一个包含内容和服务的社交媒体平台，以协助包括公司 和其他企业在内的企业营销其产品。该公司拥有GSM60％的股权并控制其运营。请参阅下面的注释 3 中的 详细信息。
| 7 |
2022 年 2 月 15 日， 公司根据公司与英属维尔京群岛公司 White Cherry Limited（“White Cherry Limited”）于 2022 年 2 月 15 日签订的股份转让框架协议（“转让 协议”）的条款，收购了根据 英属维尔京群岛（“BVI”）法律组建的公司 Anivia Limited（“Anivia”）的100％普通股”)、 White Cherry 的股权持有人李赞宇和谢静（以及 White Cherry，“卖家”）、Anivia、Fly Elephant Limited、香港公司 Dayourenzai（深圳）科技有限公司和大河寿（深圳）信息技术有限公司 Anivia 拥有 Fly Elephant Limited 100% 的股权，后者又拥有达友仁爱（深圳）科技有限公司的 100% 股权， 是一家位于中华人民共和国（“中国”）的公司（“外商独资企业”） 飞象限定版。外商独资企业通过下文注4中概述的合同安排控制大河寿（深圳）信息技术有限公司的业务、收入和利润 ，该公司根据中华人民共和国法律（“DHS” 或 “VIE”）注册成立，位于中国深圳。详情请参阅下面的注释 4。
注意事项 2 —重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司和VIE的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“U.S. GAAP”）和美国证券交易所 委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息 。这些未经审计的简明合并财务报表 的编制基础与其年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整， 仅包括正常的经常性调整，而这些调整是公司财务信息公允报表所必需的。 这些中期业绩不一定表示截至2023年6月30日的财年、任何 其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
这些未经审计的简明合并财务 报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form10-K年度报告中。
整合原则
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司 E Marketing Solution Inc.、Global Social Media, LLC 和 Anivia Limited 及其子公司和 VIE，包括 Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深圳）科技 有限公司和达河寿（深圳）信息技术有限公司的账目。所有公司间余额和交易均已完成淘汰。
新兴成长型公司地位
该公司是 “新兴成长型公司”， 的定义见经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 2 (a) 条，经我们的 2012 年 Jumpstart 商业初创公司法（“JOBS 法案”）修改，它可能会利用各种报告要求的某些豁免 ，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括不仅限于不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了披露定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务 ，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
| 8 |
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即 ，即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券 ）必须遵守新的或修订后的财务会计准则，否则 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会将公司的财务报表 与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用新兴成长型公司降低的报告要求的新兴成长型公司 。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及 所述期间报告的收入和支出金额。由于一个 或多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的 财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
外币折算和交易
iPower 及其子公司的报告和功能货币是美元（USD）。iPower在中国的外商独资企业和VIE使用当地货币人民币（“RMB”）， 作为其功能货币。VIE的资产和负债按期末中国人民银行 （“PBOC”）报价的当前汇率折算。收入和支出账户按平均折算 汇率折算，权益账户按历史汇率折算。此过程产生的折算调整包含在股东权益变动表中的 累计其他综合收益（亏损）中。由于以本位币以外货币计价的交易的汇率波动而产生的交易损益 包含在 发生的经营业绩中。
2023 年 3 月 31 日，除股票外
，VIE 的资产负债表金额折算为
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括作为手头现金和银行存款持有的 金额。
公司可能会不时在计息账户中维持超过25万美元的银行 余额，这是联邦存款 保险公司目前为计息账户投保的最大金额（目前无计息账户的存款没有保险限额）。 迄今为止，公司尚未遭受任何现金损失。管理层认为，公司的现金没有面临任何重大的 信用风险。
| 9 |
应收账款，净额
在正常业务过程中，公司 向其客户提供无抵押信贷。应收账款按公司预计向客户收取的金额列报。 管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要为信用损失准备金。
公司在接受所有客户之前，会单独评估 所有客户的信用，并持续监测应收账款的可收回性。如果 有任何迹象表明客户可能无法付款，则公司可以考虑为该特定的 客户提供不可收款条款。同时，公司可以停止向此类客户提供进一步的销售或服务。以下是 公司制定信贷损失备抵额的一些因素：
| · | 客户未能遵守其付款时间表； | |
| · | 客户面临严重的财务困难； | |
| · | 与客户就工作进度或其他事项发生重大争议； | |
| · | 客户违反了其任何合同义务； | |
| · | 由于经济或法律因素，客户似乎陷入财务困境； | |
| · | 客户与公司之间的业务不活跃；以及 | |
| · | 其他客观证据表明无法收回应收账款。 |
应收账款按结余 金额减去信用损失备抵金（如果有）进行确认和结账。公司保留因客户 无法根据合同条款支付所需款项而造成的信贷损失备抵金。公司定期持续审查其应收账款的可收性。公司还在信贷损失备抵的计算中纳入了 COVID-19 疫情对我们客户业务及其支付应收账款能力的潜在影响。在收取应收账款 的所有尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。公司还考虑特定客户的外部因素， 包括当前状况和经济状况预测，包括 COVID-19 疫情的潜在影响。如果 我们收回了先前注销的金额，我们将减少信用损失的特定备抵金。
权益法投资
公司考虑了其在 Box Harmony 中的所有权权益
，a
| 10 |
可变利益实体
2022 年 2 月 15 日，公司收购了 Anivia Limited（“Anivia”）及其子公司（包括国土安全部）100% 的普通股。根据公司收购Anivia及其子公司（包括国土安全部）的协议 的条款，公司对国土安全部没有直接所有权，但 作为唯一管理者积极参与国土安全部的运营，以指导活动并对国土安全部的经济 业绩产生重大影响。国土安全部的运营资金由公司在 2022 年 2 月 15 日收购后提供。在协议的 期内，公司承担所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有福利。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J， 确定公司是国土安全部的主要受益人，国土安全部被视为 公司的VIE，国土安全部的财务报表自此类控制权存在之日，即2022年2月15日起已合并。 有关收购的详细信息，请参阅注释 4 和注释 5。
善意
商誉表示收购 价格超过收购资产和承担的负债的公允价值。公司将商誉列入 ASC Topic 350、Intingibles-Goodwill 和其他.
商誉未摊销，但每年都会在申报单位层面审查
潜在减值，如果事件或情况表明存在潜在减值，则进行审查。
公司的减值审查包括对定性因素的评估，以确定
申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果确定申报单位的公允价值低于其账面价值（包括商誉）的可能性大于
，则进行量化商誉减值测试
，将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果
申报单位的公允价值超过其账面金额，则申报单位的商誉被视为未受损。但是，如果申报单位的账面金额
超过其公允价值，则将以等于该超额金额确认的减值损失，仅限于分配给该申报单位的
商誉总额。2022年8月，公司聘请了一家独立的第三方估值公司，对截至2022年6月30日的合并报告单位层面的整个公司的商誉减值进行评估，
该评估是在公司提交10-K表年度报告之前进行的。由于提交10-K表后公司
股价下跌以及截至2022年9月30日的季度出现净亏损，公司
聘请了同一家估值公司来审查减值商誉。根据这项审查，公司得出结论，减值损失为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司按照ASC 350-20-35-3C中规定的步骤进行了定性商誉减值分析，发现没有商誉
减值。截至2023年3月31日，剩余的商誉余额为美元
| 11 |
无形资产，净额
截至2023年3月31日，有限寿命无形资产包括不竞争的契约、供应商关系以及作为收购Anivia Limited的一部分而认可的软件。无形 资产按收购之日（2022 年 2 月 15 日）的估计公允价值入账。无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销 ，如下所示：
| 有用生活 | |
| 不竞争之约 | |
| 供应商关系 | |
| 软件 |
当发生的事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查包括无形资产在内的长寿命 资产的可收回性。对资产组层面可能减值的评估基于从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）中收回 资产账面价值的能力。如果这些现金 流量低于此类资产的账面价值，则根据估计的公允价值 与账面价值之间的差额确认减值损失。减值的计量要求管理层对这些与长期资产相关的现金流进行估算， 以及其他公允价值决定。截至2023年3月31日，没有减值指标。
金融工具的公允价值
ASC 825 “关于 金融工具公允价值的披露” 要求披露有关金融工具的公允价值信息。ASC 820，“公允价值衡量标准” 定义了公允价值，建立了公认会计原则中衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露 。
由于其短期性质，现金和现金等价物、 应收账款、应付账款和所有其他流动资产和负债的账面金额接近公允价值。
2022年2月15日，作为收购Anivia Limited对价
的一部分，公司发行了为期两年的无抵押6％次级本票，从2022年8月15日开始分半年等额支付
（“收购票据”）。购买票据的本金为 $
| 公司债券收益率 | |
| 无风险利率 | |
| 流动性溢价 | |
| 折扣率 |
截至 2023 年 3 月 31 日，
购买票据的未清余额为 $
| 12 |
为了按公允价值申报 其他金融工具，公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入，并尽可能减少不可观测的 输入的使用。公司根据市场参与者 在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设 时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，它们分为以下级别之一 ：
第 1 级 — 投入是衡量当日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 价格；
第 2 级 — 投入是类似资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价 ，或者相关资产或负债的全期 可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级 — 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的 的不可观察的输入，这些输入得到很少或根本没有市场数据的支持。
公司没有任何经常性以公允价值计量的资产或负债 。我们以非经常性的方式衡量某些非金融资产，包括商誉。根据这些测量，在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们确认了0万美元和310万美元的减值费用，具体如下：
| 公允价值总额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总减值损失 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
总账面价值为610万美元的商誉减记为300万美元的公允价值，由此产生的减值费用为3,060,034美元，计入截至2023年3月31日的九个月的收益 。商誉的公允价值是根据贴现现金流法确定的，即 一种收入方法，需要使用市场上无法观察到的投入（第三级），包括 将由市场参与者使用的折扣率、收入和现金流预测，修订后的预测反映了当前中期季度 运费和仓储成本的增加等。
收入确认
当满足以下收入确认标准时，公司确认扣除促销折扣 和退货补贴后的产品销售收入收入：已确定合同，确定单独的绩效义务 ，确定交易价格，将交易价格分配给单独的绩效义务，收入 在满足每项绩效义务后予以确认。公司在发货时转移损失或损坏的风险，因此， 产品销售收入在发货给客户时予以确认。退货补贴是根据历史经验估算的，它根据公司 对预期产品退货的最佳估计值减少了产品收入。
在确定将产品销售总额 和相关成本记录为佣金时，公司评估了ASC 606- 收入确认主要代理考虑因素的标准。通常，当公司主要负责兑现 提供特定商品或服务的承诺时，在商品或服务转让给 客户之前，公司面临库存风险，公司可以自由决定价格，收入按总额入账。
| 13 |
在向客户交付商品之前收到的款项记录为客户存款 。
公司定期向其客户提供激励优惠 以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣 和其他类似优惠。当前的折扣优惠如果被公司客户接受，则被视为相关交易购买 价格的降低。
销售折扣记录在 确认相关销售的时间段内。销售退货补贴是根据历史金额估算的，在确认相关销售额 后予以记录。运费和手续费记作销售费用。
广告费用
广告费用按发生时记为支出。截至2023年3月31日的三个月和九个月和 2022 年 3 月 31 日的销售和配送费用中包含的 广告和促销费用总额如下。
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 广告和促销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
收入成本主要包括购买 产品的成本以及相关的入境运费和运费。
运营费用
运营费用包括销售和配送费用以及一般 和管理费用，在发生时记为支出。
库存
库存由准备出售 的制成品组成，按成本或市场中较低者列报。公司使用加权平均成本计算法对库存进行估值。公司 的政策是将产品从供应商运送到仓库所产生的任何运费列为库存和销售商品成本的一部分。 与买家运费相关的出库运费被视为定期成本，反映在销售和配送费用中 。公司定期审查库存并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果库存 的估计可实现价值低于成本，则公司会编列准备金，将其账面价值降至估计的市场价值。公司 还审查库存中是否存在流动缓慢的库存和过时情况，并记录报废余额。
债务发行成本
与发行 债务有关的成本采用实际利息法，在相关债务期限内作为利息支出进行递延和摊销。在 未偿债务的范围内，这些金额将反映在合并资产负债表中，作为未偿借款账面金额 的直接扣除额。
| 14 |
分部报告
公司遵循ASC 280《分部报告》。
公司的首席运营决策者首席执行官在做出
关于分配资源和评估公司整体业绩的决策时会审查合并的运营业绩，因此，公司只有一个应申报的
细分市场。出于内部报告的目的，公司不区分市场或细分市场。在截至 2023 年 3 月 31 日的
九个月中，通过亚马逊向加拿大和其他国家的销售额约为
租赁
公司在资产负债表上记录使用权（“ROU”） 资产和相关租赁债务。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的 资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 的资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于 公司的租赁不提供隐性利率，因此公司通常使用增量借款利率，其基础是预计的抵押借款利率 ，用于在开始之日类似的租赁付款期限内进行抵押借款。经营租赁 ROU 资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 法确认。
公司适用ASC第718号 “补偿股票 补偿”，要求在采用 ASU 2018-07 时与员工和非雇员进行的基于股份的支付交易 应根据权益工具的授予日期公允价值进行计量，并将其确认为必要服务 期间的薪酬支出，同时相应增加权益。在这种方法下，与员工股票期权或类似股权 工具相关的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在要求员工 提供服务以换取奖励的期限内予以确认，通常是归属期。除了必要的服务期限外， 公司还评估了ASC 718-10-20下的业绩状况和市场状况。对于既包含绩效 又包含市场条件且必须满足这两个条件才能授予奖励的奖励，则将市场条件纳入奖励的 公允价值，如果绩效条件有可能得到满足，则该公允价值将在员工的必要服务期或非雇员的归属 期内予以确认。如果绩效条件最终未得到满足，则不应确认（或撤销）与奖励相关的补偿成本 ，因为奖励的归属条件未得到满足。
公司将在没收此类 股权补偿时予以承认。
所得税
公司按 资产和负债法核算所得税。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，该后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其预期税基之间的差异 。递延所得税资产 和负债是使用已颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算临时差额 的年份的应纳税所得。在包括颁布日期在内的期间，税率变化对递延所得税资产和负债的影响在收入 中确认。递延所得税资产只有在管理层确定 更有可能变现递延所得税资产的情况下才能得到确认。必要时记录估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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公司分析了要求公司提交所得税申报表的每个 联邦和州司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。 公司已将美国联邦司法管辖区以及内华达州和加利福尼亚州确定为其 “主要” 税收司法管辖区。 但是，公司有某些税收属性结转，在使用此类属性的年份的诉讼时效到期之前，这些结转仍有待相关税务机关的审查和调整。
公司认为，我们的所得税申报 头寸和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何调整会导致其 财务状况发生重大变化。因此，根据ASC 740，没有记录任何不确定所得税状况的准备金。公司 记录与基于收入的税收审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的一部分。
承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司 会遇到某些突发事件，包括与政府调查和税务事务等广泛的 事项相关的法律诉讼和业务引起的索赔。如果公司确定 很可能已经发生损失并且可以对损失做出合理的估计，则承认对此类意外事件负有责任。公司在进行 这些评估时可能会考虑许多因素，包括每个问题的历史和具体事实和情况。
每股基本收益的计算方法是 归属于普通股持有人的净收益除以该年度已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股收益反映了行使发行普通股的证券时可能发生的潜在摊薄。
最近发布的会计公告
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03《公平 价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU 中的修正案阐明了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导方针 ，并要求对此类股权证券进行具体披露。该标准对于 2024 年 12 月 15 日 15 日之后开始的财政年度有效。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805），《合同资产和与客户签订的合同负债的会计》。该ASU 澄清说，企业的收购方应根据ASU 2014-09 “与客户签订合同的收入”（主题 606）确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债 ，就好像该实体签订合同一样。 该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前申请。公司预计 该准则的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会分别发布了 ASU 第 2020-04 号《参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》和 ASU 第 2021-01 号，参考利率改革（主题 848）：范围（统称为 “主题848”）。主题848提供了可选的 权宜之计和例外情况，用于将公认会计原则应用于参考伦敦银行同业银行 优惠利率（“LIBOR”）或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。从 2020 年 3 月 12 日起至 2022 年 12 月 31 日，主题 848 提供的权宜之计 和例外适用于所有实体。公司 预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务 ——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约 （副题815-40）。”该ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股 股票的会计模型数量，并修改了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南，以减少基于形式重于实质的 会计结论。此外，该亚利桑那州立大学还改进和修改了相关的每股收益指南。本标准于 2024 年 7 月 1 日对公司 生效，包括这些财政年度内的过渡期。收养要么是经过修改的追溯方法，要么是完全回顾性的 过渡方法。公司预计该标准的采用不会对合并财务 报表产生重大影响。
2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01， “投资——股权证券（主题321）、投资——权益方法和合资企业（主题323）以及衍生品和套期保值 （主题815）——阐明了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。”除其他外，该 ASU 澄清说， 公司应考虑要求公司在主题 323 “投资——权益法和合资企业” 下采用或终止权益会计法的可观察交易 ，以便在应用或终止权益法之前立即根据主题 321 的 应用衡量替代方案。新的亚利桑那州立大学澄清说，在确定某些远期合约和已购买期权的会计核算 时，无论是在结算还是行使时，公司都不应考虑标的 证券是否将根据权益法或公允价值期权进行核算。ASU 2020-01 对公共商业实体 生效，有效期为2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。实体应在包括通过日期在内的过渡期开始时提前申请ASU 2020-01。该公司于 2022 年 7 月 1 日采用了 ASU 2020-01。 ASU 2020-01的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12， 所得税（主题740）——简化所得税的会计。此更新旨在简化有关 所得税会计的现行规则，并涉及多个技术主题，包括特许经营税的会计、在持续经营亏损和已终止业务等其他类别的亏损之间分配所得税 、为不受所得税征收的法人实体 申报所得税，以及已颁布的税法变更的临时会计。新标准对2021年12月15日之后开始的 财年以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效；但是，允许提前采用 。该公司于 2022 年 7 月 1 日采用了 ASU 2019-12。该准则的采用没有对合并后的 财务报表产生重大影响。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04， “无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试”，从商誉减值测试中取消了第二步 。根据亚利桑那州立大学2017-04，实体应确认申报单位账面价值 金额超过其公允价值的减值费用，但不得超过分配给该申报单位的商誉金额。ASU 2017-04 对 2019 年 12 月 15 日之后开始的年度加速申报公司或任何临时商誉减值测试生效 。采纳本更新中修正案的所有其他实体，包括非营利实体，应在2022年12月15日之后开始的财政年度的 年度或任何临时商誉减值测试中采用修正案。在 2017 年 1 月 1 日之后的测试日期进行的临时 或年度商誉减值测试允许提前采用。该公司已采用亚利桑那州立大学2017-04。有关更多详情，请参阅上面关于 Goodwill 的披露 。
公司认为，其他最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对合并财务状况、 运营报表和现金流产生重大影响。
后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至合并财务报表可发布之日之前发生的后续事件和交易 。列出了需要在合并财务报表中确认或额外披露的重要 后续事件。
| 17 |
注意事项 3-合资企业
Box Harmony,
2022 年 1 月 13 日，公司与加利福尼亚的一家公司 Titanium Plus Autoparts, Inc.（“TPA”）、 Tony Chiu（“Chiu”）和萧彬（“Xiao”）签订了 合资协议（“合资协议”）。根据合资协议的条款，双方成立了 内华达州有限责任公司 Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），其主要目的是主要为希望在美国在线销售产品的外国制造商或分销商提供物流服务 ，此类物流 服务包括但不限于接收、储存和运输此类产品。
签署 合资协议后，Box Harmony 共发行了 6,000 个认证会员权益单位，被指定为 A 类有表决权 单位（“权益单位”），具体如下：（i）公司同意出资 50,000 美元现金以换取 Box Harmony 的 2,400 个股权单位 ，并同意让 Box Harmony 使用和使用公司租赁的某些仓库设施（见下文）， 和 (ii) TPA 获得了 1,200 个股权单位，以换取 (a) 1,200 美元并出资 TPA 知识产权许可证，(b) 其现有和未来客户 合同，以及 (c) 授予Box Harmony使用配送账户（联邦快递和UPS）和所有其他 TPA 承运人合同，以及（iii）Xiao 获得了 2,400 美元的股权单位，并同意管理 Box Harmony 的日常运营。
根据Box Harmony有限责任 运营协议（“LLC协议”）的条款，TPA和Xiao分别授予公司无条件和不可撤销的权利 以及在2022年1月13日之后的前18个月内随时从Xiao和TPA购买最多1,200个A类有投票权的 单位，行使价为每个 A 类投票单位 550 美元，总行使价不超过到 660,000 美元。如果该期权得到充分行使， 公司将拥有3,600个股权单位或已发行股票单位总额的60％。截至本报告发布之日，公司 尚未行使从Xiao和TPA购买额外投票单位的选择权。有限责任公司协议禁止发行额外的 股权单位和某些其他行动，除非公司事先批准，否则这种非控制性权利对于克服TPA和Xiao持有的多数投票权益来说不是实质性的 。
因此，公司拥有
全球社交媒体有限责任公司
2022 年 2 月 10 日，公司与 Bro Angel, LLC、Ji Shin 和 Bing Luo 签订了 合资协议（“GSM 合资协议”）。根据GSM合资协议的条款 ，双方成立了内华达州有限责任公司Global Social Media, LLC（“GSM”）， 的主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助包括公司和 其他企业在内的企业营销其产品。
签订GSM合资协议后， GSM发行了10,000个认证会员权益单位（“GSM权益单位”），其中公司发行了6,000个GSM权益单位，Bro Angel发行了4,000个GSM权益单位。申先生和罗先生是 Bro Angel 100% 股权的所有者。 除非事先获得Bro Angel的批准，否则有限责任公司协议禁止发行额外的股权单位和某些其他行动， 创建了非控股权，该权利对克服公司持有的多数投票权益没有实质意义。
截至本 报告发布之日，成员尚未完成资本出资，也没有记录任何应收账款。
| 18 |
根据协议条款，公司
拥有
注四-收购 Anivia Limited 及其子公司和 Variable 利益实体
2022 年 2 月 15 日， 公司根据公司与英属维尔京群岛公司 White Cherry Limited（“White Cherry Limited”）于 2022 年 2 月 15 日签订的股份转让框架协议（“转让 协议”）的条款，收购了根据 英属维尔京群岛（“BVI”）法律组建的公司 Anivia Limited（“Anivia”）的100％普通股”)、 White Cherry 的股权持有人李赞宇和谢静（以及 White Cherry，“卖家”）、Anivia、Fly Elephant Limited、香港公司 Dayourenzai（深圳）Technology Co., Ltd. 和 Dahesou（深圳）信息技术有限公司 Anivia 拥有 Fly Elephant Limited 100% 的股权，后者又拥有大友仁才（深圳）科技有限公司的 100% 股权， 是一家位于中华人民共和国（“中国”）的外商独资企业（“WFOE”） 有限。外商独资企业通过合同安排控制大河寿 （深圳）信息技术有限公司的业务、收入和利润。大河寿 （深圳）信息技术有限公司是一家根据中华人民共和国法律（“DHS”）组建的公司，位于中国深圳。
WFOE 和国土安全部之间的合同安排是通过可变利益运营实体结构建立的，这反映在（i）外商独资企业与国土安全部于 2021 年 12 月 15 日签订的独家商业合作 协议，(ii) 2021 年 12 月 15 日的 WFOE 与 DHS 之间的 ，其中，国土安全部的股权质押给了外商独资企业，(iii)）外商独资企业、国土安全部及其股权持有人李赞玉和谢静（“股权持有人”）之间签订的日期为2021年12月15日的独家期权协议 ，根据该协议，股权持有人 授予外商独资企业购买国土安全部股权的不可撤销的专有权，以及（iii）一份日期为2021年12月15日 15的委托书，根据该委托书，国土安全部 100% 股权持有人李赞玉和谢晶授予了外商独资企业在国土安全部的股权的所有投票权和 其他权利。根据独家商业合作协议，作为对外商独资企业提供的服务 的对价，国土安全部应按年向外商独资企业支付服务费（或在双方同意的任何时间）。每年（或双方商定的任何其他期限）的服务费 应包括管理费和所提供服务的费用， 应由外商独资企业根据性质、复杂性、时间和其他市场和运营因素合理确定。外商独资企业可以 向国土安全部提供单独的确认信和/或发票，以指明每个服务期应付的服务费金额；或者 的服务费金额可能与双方单独签署的相关合同中规定的金额相同。国土安全部主要在中国经营 销售各种产品和提供物流服务。
根据协议条款，公司 对国土安全部没有直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的运营，以指导各项活动 ，对国土安全部的经济表现产生重大影响。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J认定公司是国土安全部的主要受益人 ，国土安全部被视为公司的可变利益实体（“VIE”），国土安全部的财务报表自此类控制权存在之日，即2022年2月15日起合并。
该交易
对价的公允价值总额为 $
摩根大通银行， 该公司的高级担保贷款机构（“JPM”）同意了该交易。在获得摩根大通 同意的同时，公司还对与摩根大通的质押和担保协议进行了修订，根据该修正案，公司向JPM 认捐了Anivia Limited、Fly Elephant Limited和WFOE65％的股权。
| 19 |
2022 年 10 月 7 日， 在公司签订信贷协议第二修正案的同时，公司的期票持有人 White Cherry Limited 是一家根据英属维尔京群岛法律注册的豁免公司（“White Cherry”），将 纳入了最初日期为 2022 年 3 月 9 日的从属协议修正案（“修正案”）（“从属协议 ”））。修订次级协议修正案的目的仅在于调整从属协议第 2 节中支付 条件的定义，这样，如果 (a) 信贷协议下没有发生违约事件并且仍在继续；(b) 公司应 在付款前的 30 天内拥有超额可用性（定义见第二修正案），则应认为与允许付款相关的 “付款条件” 已得到满足信贷协议）不少于 7,500,000 美元。
此外，在交易完成之际 ，外商独资企业与李赞宇于2022年2月15日签订了雇佣协议（“雇佣 协议”），根据该协议，李先生被任命为外商独资企业的总经理，任期为10年（至2032年2月14日 ），年基本薪酬最高为500,000元人民币，外加奖金，具体由以下决定根据李先生的业绩，不时由外商独资企业 自行决定。在此类工作期间，未经外商独资企业 同意，李先生不得从事其他工作。
根据ASC 805，对Anivia
的收购被视为一项业务合并。作为出于会计目的的收购方，公司估算了安妮维亚及其子公司收购的资产的公允价值
，并使Anivia的会计政策符合其自己的会计政策。
公司采用收入方法和成本方法来确定无形资产的公允价值，哪些无形资产
由不竞争契约、供应商关系和软件组成。收购的剩余资产的公允价值和假设的负债
与收购之日的账面价值没有显著差异。此外，根据转让协议，
卖方做出了某些陈述和保证，包括除2022年2月15日资产负债表上显示的项目外，运营VIE国土安全部在
截止日期不受任何贷款、债务、负债、担保或其他或有负债的约束。如果违反任何陈述和保证，卖方应对公司因此遭受的任何直接或间接损失承担连带责任
。公司认可了大约 $
以下信息 汇总了在收购日（2022 年 2 月 15 日）分配给资产的购买对价和公允价值的分配：
| 收购价格的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已签发的期票 | ||||
| 普通股发行 | ||||
| 总购买对价 | $ | |||
| 购买价格分配： | ||||
| 盟约不竞争 | $ | |||
| 供应商关系 | ||||
| 软件 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 租金押金 | ||||
| ROU 资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | ( | ) | ||
| 总购买对价 | $ | |||
| 20 |
2022 年 10 月 ，作为应付投资列报的 150 万美元对价现金部分已全部还清。
自2022年2月16日以来，Anivia 的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。
Pro Forma 财务信息
以下预估财务信息概述了公司截至2022年3月31日的九个月的合并经营业绩，用于比较 的目的，就好像收购发生在2021年7月1日一样。以下预估财务信息不一定代表公司的经营业绩，就像收购在假定日期生效时一样， 也不一定代表未来的趋势结果有多种原因，包括但不限于两者之间的差异假设 用于准备预估信息、基本已发行股票和摊薄等价物、运营效率所节省的成本、 潜在的协同效应以及整合业务所产生的增量成本的影响。
| Pro Forma 信息时间表 | 九个月已结束 | |||
| 3月31日 | ||||
| 2022 | ||||
| 总收入 | $ | |||
| 运营收入 | $ | |||
| 每股基本收益和摊薄收益 | $ | |||
注意事项 5 —可变利益实体
自2022年2月15日起，在收购Anivia 后，公司通过可变利益运营实体结构承担了外商独资企业与国土安全部之间的合同安排。 有关详细信息，请参阅注释 4。
在合同未要求公司提供此类支持的时期内，公司没有向VIE提供财务或其他 支持。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有用于清偿VIE债务的VIE资产的质押 或抵押品。
公司合并资产负债表和运营报表中包含的VIE资产、负债 和经营业绩的账面金额以及冲销公司间余额和与VIE的交易后的 综合收益如下：
在所示期内，VIE资产 和负债的账面金额如下：
| 2023年3月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 银行现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款和其他应收账款 | $ | $ | ||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 办公设备、网络 | $ | $ | ||||||
| 使用权-非当前 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| 股东的预付款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，VIE的经营业绩如下 ：
| 三个月 | 九个月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 取消公司间交易后的净亏损 | $ | $ | ||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，
VIE 贡献了大约 $
| 21 |
注意事项 6 —应收账款，净额
截至下述日期，公司的应收账款包括以下 ：
3月31日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
注意 7 —库存，净额
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，库存
由可供销售的制成品组成，扣除过时备抵后的总额为美元
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，报废补贴
为美元
注意事项 8 —预付款和其他流动资产
截至2023年3月31日和2022年6月30日，预付款和其他流动 资产包括以下内容：
3月31日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他应收账款包括
$ 的运费
注意事项 9 — 非当期预付款
非经常预付款包括向员工和少数股东以及公司少数股东亲属拥有的公司
支付的款项
，用于产品采购、营销研究和促销以及其他管理咨询和咨询服务。这些服务的期限
从两年到五年不等。此外，四年租车还有首付。截至2023年3月31日和2022年6月30日
，非流动预付款总额为美元
| 22 |
注意事项 10 —无形资产，净额
截至2023年3月31日和2022年6月30日， 无形资产（净额）包括以下内容：
2023 年 3 月 31 | 2022年6月30日 | |||||||
| 盟约不竞争 | $ | $ | ||||||
| 供应商关系 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
这些无形资产于 2022 年 2 月 15 日通过收购 Anivia 收购。截至2023年3月31日，有限寿命无形资产的加权平均剩余寿命约为
| 截至6月30日的年度 | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 无形资产，净额 | $ | |||
注意事项 11 —其他应付账款和应计负债
截至2023年3月31日和2022年6月30日，其他应付账款和应计 负债包括以下内容：
3月31日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 在途库存的应计应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的亚马逊费用 | ||||||||
| 应付销售税 | ||||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 其他应计负债和应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 23 |
公司控股的VIE国土安全部为公司在库存采购过程中提供便利。通过这一流程，公司从 供应商那里购买了总计31,385美元的库存，该供应商的付款期限为90天，比购买价格高出2％。截至2023年3月31日，未付余额 已还清。
注 12 —应付贷款
循环信贷额度
2019年5月3日，公司与WFC Fund LLC（“WFC”）签订了协议
，提供高达200万美元的循环贷款。循环贷款的利息等于最优惠利率
加上未偿金额的年利率4.25％。2020年5月26日，对贷款和担保协议进行了修订并重述为应收账款
购买协议（“原始RPA”）。2020年11月16日，对最初的RPA（“重述
RPA”）进行了进一步修改和重报，将循环信贷额度的信用额度从200万美元提高到美元
在截至2021年9月30日的三个月中， 公司终止了重述的RPA并还清了应付给WFC的余额。
截至2023年3月31日和2022年6月30日，根据RPA应付的未付余额为美元
长期贷款
小企业管理局应付贷款
2020 年 4 月 18 日，公司与美国小型企业管理局 (“SBA”) 签订了
协议，根据《小型企业
法》第 7 (b) 条提供50万美元的贷款，根据该协议，我们向 SBA 签发了期票（“SBA 票据”）。小企业管理局票据的年利率为
3.75%，自小企业管理局票据发行之日起30年到期。包括本金和利息在内的每月分期付款将从 SBA 票据发布之日起十二个月开始。在截至2022年6月30日的季度中，公司还清了小企业管理局票据，包括
美元的应计利息支出
以资产为基础的循环贷款
2021 年 11 月 12 日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了 信贷协议，作为行政代理人、发行银行和摇摆式贷款机构，以资产为基础的循环贷款（“ABL”），金额高达 2,500 万美元，关键条款列出如下：
| · | 借款基础等于总和 |
| Ø | 高达 90% 的符合条件的信用卡应收账款 | |
| Ø | 高达符合条件的贸易应收账款的85％ | |
| Ø | 不超过 (i) 符合条件的库存成本的 65% 或 (ii) 符合条件的库存的净有序清算价值的 85% 中的较低者 |
| · | 利率介于伦敦银行同业拆借利率加2％和伦敦银行同业拆借利率加2.25％之间，具体取决于利用率 | |
| · | 未提取费用在0.25％至0.375％之间，具体取决于使用情况 | |
| · | 到期日为 |
| 24 |
此外，ABL还包括手风琴功能
，允许公司额外借款高达2500万美元。为了确保担保债务的全部偿付和履行，
公司将其在公司所有资产中的所有权利、所有权和权益作为
抵押品授予了担保权益。ABL 关闭后，公司支付了 $
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中 记录的利息支出摘要：
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 应计利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信贷使用费 | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日，应付循环贷款的未偿金额
，扣除债务折扣，包括应付利息
2022 年 10 月 7 日， 公司对信贷协议和同意进行了第二项修正案（“信贷协议第二修正案”）， 最初日期为 2021 年 11 月 12 日，经修订，北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人和贷款人（“摩根大通”）。 公司签订信贷协议第二修正案的主要目的是将利率还款的计算方法从伦敦银行同业拆借利率改为担保隔夜融资利率（SOFR），根据最初的信贷协议条款 ，最初预计会进行调整。此外， 对最初信贷协议中规定的两项负面契约进行了修订，目的是（i）调整了 “契约测试触发期” 的定义，将所需的现金可用性从300万美元提高到400万美元，或前30天循环承诺总额的10％；（ii）要求公司不允许和 在进行合理的尽职调查和尽职调查后，不允许其任何子公司，故意将其产品、库存或 服务直接出售给任何增长的商业企业或者种植大麻；但是，人们承认，公司 通常不会对其个人零售客户进行尽职调查。
2022 年 11 月 11 日， 公司与摩根大通签订了默认豁免和同意协议（“豁免书”），根据该协议，双方 承认公司因未能满足信贷协议中 的最低超额可用性要求而违约，并向摩根大通提供一份准确反映超额可用性的证书（合称 “现有 默认值”）。根据豁免书的条款，摩根大通同意放弃基于上述 现有违约执行违约事件的权利。
应付期票
2022年2月15日，作为收购Anivia Limited对价
的一部分，公司发行了为期两年的无抵押6％次级本票，从2022年8月15日开始分半年等额支付
（“收购票据”）。购买票据的本金为 $
| 25 |
注 13-关联方交易
从2022年3月1日起，公司将
最多50,000平方英尺的仓库空间转租给Box Harmony, LLC，如上文
注1和注2所披露的那样，Box Harmony, LLC是公司持股40％的合资企业。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录的转租费为美元
2022 年 2 月 15 日，公司假设为 $ （人民币61.8万元）通过收购艾尼维亚从国土安全部股东那里获得的预付款。根据中华人民共和国的规定，这笔款项用于在地方政府进行资本检查 之前的注资。截至2023年3月31日和2022年6月30日， 股东的预付款余额为美元和 $，分别地。
注意事项 14 —所得税
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，由于公司无法确定年度有效税率的可靠估计，公司使用年初至今的实际有效税率计算 所得税支出，而不是会计准则编纂 (ASC) 740-270-30-18 中提供的 估计的年度有效税率。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月 的所得税条款包括以下内容：
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||
| 联邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国家 | ||||||||||||||||
| 国外 | ||||||||||||||||
| 当期所得税准备金总额 | ||||||||||||||||
| 已推迟： | ||||||||||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 国家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 递延所得税总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 26 |
在某些司法管辖区，公司需要缴纳美国联邦所得税 和州所得税。2018 至 2021 纳税年度仍有待公司所属的主要征税 司法管辖区审查。以下是按有效税率计算的所得税支出与按计算的法定税率计算的所得 税的对账情况：
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 法定税率 | ||||||||||||||||
| 联邦 | ||||||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 国外税率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商誉减值损失——永久差异 | ( | ) | ||||||||||||||
| 州所得税减免和其他永久差异的净影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有效税率 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，向
美国税务机关预付的所得税和应付给中国税务机关的所得税为 $
暂时差异的税收影响总结如下，临时差异会导致递延所得税的很大一部分 ：
| 2023年3月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 263A 计算 | $ | $ | ||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 州税 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| ROU 资产/负债 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产（负债） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 27 |
下表列出了所述期间基本和摊薄后每股 （亏损）收益的计算方法：
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于iPower, Inc.的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算基本和摊薄后每股收益的加权平均股数* | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| （亏损）每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| * | 由于反摊薄效应，基本和摊薄后每股收益的计算不包括行使认股权证所依据的股票，因为公司在截至2023年3月31日的三个月和九个月中出现了净亏损。 |
| * | 摊薄后每股收益的计算不包括截至2022年3月31日的三个月和九个月内使用国库法计算的认股权证的标的股份，因为行使价高于股票的市场价格。 |
| * | 摊薄后每股收益的计算不包括截至2023年3月31日的三个月和九个月内于2022年5月授予的股票期权的标的股份 ，因为截至2023年3月31日，所有期权均未归属。 |
| * | 在截至2023年3月31日的三个月和九个月中 根据2020年股权激励计划（如附注16所述）限制性股票单位的既得但未发行的股票被视为已发行股票，因此在股票完全归属后将包含在每股基本收益（亏损）的计算中。 |
| * | 在截至 2022 年 3 月 31 日的三和九 个月中， 根据经修订和重述的2020年股权 激励计划，限制性股票单位的既得但未发行的股票被视为已发行股票，因此自股票完全归属之日起 授予之日计算的每股基本收益（亏损）即包含在计算中。未归属的RSU的影响对每股收益无关紧要。 |
注十六 —公平
普通股
在截至2022年6月30日的年度中，公司 发布了 截至2021年9月30日的季度归属的限制性普通股的限制性普通股。
2022 年 2 月 15 日，作为收购 Anivia 及其子公司的对价
的一部分，公司发行了 公司普通股的限制性股票，价值
为美元每股，这是2022年2月15日在纳斯达克交易的公司普通股的收盘价。这些股票
的封锁期为 180 天，受内幕交易限制。股票的公允价值为美元
| 28 |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日， 有 和 分别为已发行和流通的普通股。
优先股
公司的优先股被授权 为 “空白支票” 系列优先股，前提是董事会在法律规定的限制 、决议或决议以及根据内华达州适用法律提交证书的情况下获得明确授权 从已获授权但未发行的优先股中提供一系列优先股，并不时设立 每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力、优先权和每个 此类系列股份的权利及其资格、限制或限制。分别截至2023年3月31日和2022年6月30日， 没有已发行和流通的优先股。
股权激励计划
2021 年 5 月 5 日，公司董事会 通过了 iPower Inc. 经修订和重述的 2020 年股权激励计划（“计划”），其股东批准并批准了该计划。 该计划最多允许发行 普通股，无论是期权、限制性股票、限制性股票 股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他股票或现金奖励的形式。 计划的总体目的是激励公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问，使他们能够在公司业务的未来增长中分享 。2021年11月16日和2022年12月6日，公司在S-8表格上提交了一份注册声明 ，注册了根据该计划可发行的所有股份。
限制性股票单位
在2021年5月11日完成首次公开募股后，根据他们的信函协议，公司共授予了 本计划下的限制性股票单位（“RSU”）仅限于其独立董事、首席财务官以及某些其他 员工和顾问，所有这些单位在未来 12 个月内都受某些归属条件的约束，在 提交股份注册表 S-8 之前都受到限制。2021 年 11 月 16 日，我们在表格S-8上提交了一份注册声明，登记了根据该计划可发行的所有股份 。限制性股票的公允价值确定为每股5.00美元，即授予日公司普通股的初始上市价格 。在首次公开募股日之后发行的限制性股票的公允价值基于每个授予日的股票价格 。在截至2022年3月31日的九个月中，公司额外授予了一笔款项 个限制性股票单位。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录了美元 和 $ 的股票薪酬支出。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司记录了美元 和 $ 的股票薪酬支出。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，未归属的 RSU 数量为 和 且未摊销的费用为 $ 和 $分别是 。
与 RSU 补助金有关的信息汇总如下 ：
| 已发行的 RSU 总数 | 作为补偿发行的限制性股票的公允市场总价值 (1) | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日，已授予限制性股票，但未归属 | ||||||||
| RSU 已获批 | $ | |||||||
| RSU 被没收 | ||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日，已授予限制性股票，但未归属 | ||||||||
_____________________
| (1) |
截至2023年3月31日， 既得限制性单位， 普通股已发行，并且 股票将在计划管理账户设立后发行。
| 29 |
股票期权
2022 年 5 月 12 日，
董事会薪酬委员会批准了一项针对公司执行官的激励计划，包括
$ 的现金绩效奖金
截至2023年3月31日， 运营里程碑的实现状况如下：
| 财政年度的收入 | 财政年度的营业收入 | |||||||||
| 里程碑 | 里程碑 | |||||||||
| （单位：百万） | 成就状态 | （单位：百万） | 成就状态 | |||||||
| $ | 90 | 很可能 | $ | 6 | 很可能 | |||||
| $ | 100 | 很可能 | $ | 8 | 很可能 | |||||
| $ | 125 | 很可能 | $ | 10 | 很可能 | |||||
| $ | 150 | 很可能 | $ | 12 | – | |||||
| $ | 200 | 很可能 | $ | 16 | – | |||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||
公司评估了ASC 718-10-20下的业绩状况 和市场状况。期权授予被视为包含业绩和市场状况的奖励， 两个条件（在本例中至少有一个绩效条件）都必须得到满足才能授予奖励。市场条件 已纳入奖励的公允价值，如果其中一项绩效条件可能得到满足，则该公允价值将在隐含服务期或必要的 服务期内予以确认。对于被认为可能归属 的五项奖项，认可期从 2.93 年到 9.64 年不等。如果绩效条件最终未得到满足，则不应确认与奖励相关的薪酬成本 （或者，如果已确认与该部分相关的任何费用，则应将其撤销） ，因为奖励中的归属条件本来不会得到满足。
在拨款当日，使用蒙特卡罗模拟 来确定每批次的固定支出金额（i）该批次的固定支出金额以及（ii）该批次的市值 里程碑的未来预计实现时间。另外，根据对我们未来财务业绩的主观评估， 我们每个季度都会确定我们是否有可能实现以前未实现或被认为可能实现的每个运营里程碑，如果是，则确定我们预计实现该运营里程碑的未来时间。蒙特卡罗模拟 使用了以下输入：
| · | 股票价格-$ | |
| · | 波动率 — % | |
| · | 期限 —年份 | |
| · | 无风险回报率 — % | |
| · | 股息收益率 — % |
| 30 |
期权补助金的公允价值总额为 320万美元，截至2022年6月30日，其中230万美元被认为有可能归属。截至2023年3月31日， 的期权已归属。 在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录了美元和 $与期权授予相关的 股票薪酬支出。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司做到了 t 记录与期权授予相关的任何股票薪酬支出 。与可能归属的部分相关的未确认补偿成本约为190万美元， 将在2.25年至9.25年内得到确认，具体取决于分段。
注意 17 — 认股证负债
2021 年 1 月 27 日，公司完成了
的私募发行，根据该发行，公司向两名合格投资者出售了合计美元
可转换
Note 投资者持有的未偿认股权证被重新归类为额外已付资本，因为条款在首次公开募股结束时已确定。截至2023年3月31日，
没有一位私募投资者行使任何认股权证。因此，截至2023年3月31日和2022年6月30日，根据未偿认股权证可发行的股票数量
为
注 18-风险集中
信用风险
可能使 公司面临大量信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，$
应收账款通常是无抵押的， 来自从客户那里获得的收入，从而使公司面临信用风险。公司 对客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控可以缓解风险。公司为估计的信用损失保留了准备金 ，此类损失通常在预期范围内。
国土安全部、公司的VIE、 的业务可能会受到中国经济状况、法规和法律变化以及其他不确定性的影响。
客户和供应商集中风险
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，
亚马逊供应商和亚马逊卖家买家占了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，
两家供应商占了
| 31 |
注意 19- 承付款和意外开支
租赁承诺
公司已签订租赁协议，租赁办公和仓库空间，租赁期为2018年12月1日 1 至 2020 年 12 月 31 日。2020年8月24日，公司就新条款进行了谈判，将租约延长至2023年12月21日，费率约为每月42,000美元。
2020 年 9 月 1 日，除了主 配送中心外，公司还租赁了位于加利福尼亚州工业城的第二个配送中心。截至2023年10月31日，基本租金从每月27,921美元到29,910美元不等。
2022 年 2 月 15 日，在完成对 Anivia Limited 的收购后，公司承担了位于中华人民共和国的办公室的经营租约。
2021年7月28日，公司与特拉华州的一家有限责任公司（“房东”）9th & Vineyard, LLC 签订了租赁 协议（“租赁协议”），向房东租赁位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场第9街8798号的约99,347平方英尺的空间（“场所”）。 租赁协议的期限为62个月，从房东完成该物业的某些规定改善之日 开始（“租金生效日期”）。租赁协议没有提供续订选项。
此外，公司 将负责按比例分摊某些费用，包括公用事业成本、保险和公共区域成本，如 在租赁协议中进一步详述的那样。在租金生效日期之后，基本租金的前两个月将减免。
根据最初的租赁 协议，由于施工未按时完成，租赁尚未开始。2022 年 2 月 23 日，由于 施工延迟完工，公司签订了经修订的协议，将租赁期限延长至 74 个月。租赁生效日期为 2022 年 2 月 10 日，租金从 2022 年 5 月 11 日开始，租约于 2028 年 5 月 31 日到期。在2028年5月31日到期日之前，基本租金从每月114,249美元到140,079美元不等。
2022 年 5 月 1 日，公司租赁了位于加利福尼亚州杜阿尔特的另一个配送 中心。截至2025年4月30日，基本租金从每月56,000美元到59,410美元不等。
这些租约的整个期限
的总承付额为 $
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月：
| 3/31/2023 | 3/31/2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本（包含在公司运营报表中的销售和配送中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 平均贴现率-经营租赁 | ||||||||
| 32 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月：
| 3/31/2023 | 3/31/2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本（包含在公司运营报表中的销售和配送中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 平均贴现率-经营租赁 | ||||||||
期间与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 3/31/2023 | 6/30/2022 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产-非流动 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 租赁负债-非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
公司租赁负债 的到期日如下：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 对于截至6月30日的财年： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以后 | ||||
| 减去：估算利息/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
突发事件
除非下文披露，否则公司目前不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的当事方。由于公司可能会不时参与其正常业务过程中出现的法律 事务，因此无法保证此类问题将来不会出现，也无法保证 公司参与或公司正常业务过程中可能出现的任何此类事项不会在某个时候进入诉讼或此类诉讼不会对业务产生重大不利影响、财务状况 或公司的经营业绩。
根据与Boustead Securities LLC（“Boustead”）签订的日期为 且于2020年8月31日生效的订约协议（“订约协议”）， 公司聘请Boustead担任其证券私募的独家配售代理以及首次公开募股的潜在承销商。2021年2月28日，公司通知Boustead，它将终止 订婚协议以及公司根据其条款可能承担的任何持续义务。2021 年 4 月 15 日，公司 向 Boustead 发出正式书面通知，告知其终止《订婚协议》及其规定的所有义务，立即生效 。2021 年 4 月 30 日，Boustead 向金融协会监管局（FINRA）提交了一份索赔声明， 要求对争议进行仲裁，并正在寻求对公司和 D.A. Davidson & 公司进行金钱赔偿。（曾在公司的首次公开募股中担任承销商）。目前，此事计划在2023年5月22日开始的一周内由FINRA仲裁 小组审理。公司已同意赔偿 D.A. Davidson & Co. 和其他承销商 因Boustead争议而可能承担或承担的任何责任或费用。此外，公司 董事长、总裁兼首席执行官、公司 普通股超过 5% 的受益所有者陈龙已同意向公司偿还公司或 因此类法律行动或与公司签订的任何和解协议有关的任何判决、罚款和已支付或实际产生的任何判决、罚款和金额总额最高为350万美元，此类补偿的唯一资金来源来自 的股票销售然后归谭先生所有。截至本报告发布之日，公司无法合理估计潜在的风险敞口。
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为了遏制或减缓 COVID-19 疫情，世界各地的 当局实施了各种措施，其中一些措施随后被取消或修改，包括 旅行禁令、居家令和关闭某些企业。公司预计，这些行动和由 COVID-19 疫情引发的全球健康 危机，包括任何复发，将继续对全球经济活动产生负面影响。尽管 迄今为止，COVID-19 疫情尚未对公司的运营产生重大不利影响，但很难预测 疫情未来可能对公司业务产生的所有正面或负面影响。COVID-19
2022 年 2 月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事行动，此后一直持续不断 ，导致全球经济的不确定性和各种商品的成本增加。针对此类事件， 如果它们直接影响我们的供应链或其他运营，我们可能会遇到或面临供应链中断， 可能导致我们寻找其他产品供应来源，或者遭受意想不到且难以缓解的后果。 这些风险中的任何一个都可能对我们的业务运营以及 运营的财务状况或业绩产生重大不利影响。尽管很难预测这些因素未来可能对我们的业务产生什么影响，但在截至2023年3月31日的三个月和九个月中， 它们并没有对我们的经营业绩、财务状况或流动性产生实质性影响。
注 20-后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至合并财务报表可发布之日之前发生的后续事件和交易 。 公司未注意到需要在此提交的合并财务报表 中确认或额外披露的重大后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层 关于财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）应与我们的 财务报表及其相关附注一起阅读。本 MD&A 包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是历史事实陈述 的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、 “预期”、“目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或条件 结构（“将”、“可能”、“应该” 等）或类似表达方式可以识别 这些前瞻性陈述中的某些内容。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致 实际业绩或事件与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多个 因素，我们的实际 业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
历史结果可能不是 表明未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设， 受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述所设想的 存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括 可能因本文发布之日之后可能影响前瞻性陈述的任何事实、事件或情况而导致的任何变化。此外， 我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。
概述
iPower Inc. 是一家总部位于美国的 在线零售商和消费类家居、园艺和宠物用品供应商。通过我们的电子商务平台 www.simpledeluxe.com 和 www.zenhydro.com 以及亚马逊、沃尔玛和 eBay、我们在加利福尼亚州洛杉矶合计 12.1 万平方英尺的配送中心、 和位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场的配送中心，我们相信我们是家居迷、货架、游戏椅的领先在线营销商、 分销商和零售商之一 w-light 系统、通风系统、活性炭过滤器、营养素、 水培防水种植帐篷、修剪机、泵，水培园艺和某些宠物用品的配件，基于 管理层的估计。我们拥有多元化的客户群，包括商业用户和个人。我们的核心战略继续 专注于通过有机增长扩大我们在美国的地理覆盖范围，既包括扩大 的客户群，也包括品牌和产品开发。
我们正在积极开发 并收购我们的内部品牌产品，迄今为止，这些产品包括 iPower，简约豪华版 以及其他品牌，由 产品组成，例如家居用品、风扇、宠物用品、生长照明系统、通风系统、活性炭过滤器、营养素、水培 防水种植帐篷、修剪机、水泵以及更多与水培相关的物品；其中一些被指定为亚马逊 畅销产品领导者等。在截至2023年3月31日的九个月中，我们排名前五的产品细分市场占总销售额的74％。在我们继续专注于我们的热门产品类别的同时，我们正在努力扩大我们的产品目录，以包括新的和 相邻的类别。
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趋势和预期
产品和品牌开发
我们计划增加对产品和品牌开发的投资 。我们积极评估可以 补充我们的产品目录并提高现有产品和供应链效率的公司和产品品牌的潜在收购机会。
全球经济混乱
尽管目前我们的大部分 产品来自美国或中国大陆，但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突仍可能增加我们遭受供应链中断或以其他方式阻碍我们找到制造产品所需材料的能力 。此外，供应链中断可能使我们更难为 所需的材料找到优惠的价格和可靠的来源，这给我们的成本带来了上行压力，也增加了我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和 服务的风险。
持续的 COVID-19 疫情和相关干扰
我们将继续密切监测 持续的 COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。围绕 COVID-19 疫情的情况仍然不稳定，COVID-19 疫情对我们业务的正面或负面影响的全部程度将取决于某些事态发展，包括疫情持续的时间长度、对消费者活动和行为的影响 以及对我们的客户、员工、供应商和股东的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。我们的重点 仍然是促进员工的健康、安全和财务保障，为客户提供服务。因此，我们采取了 多项预防措施，包括在我们的设施中保持社交距离和加强清洁措施，提供 紧急带薪休假和有针对性的每小时加薪，以及制定非接触式送货方式。尽管 COVID-19 疫情 迄今尚未对我们的运营产生重大不利影响，而且我们认为在线购物的长期机会保持不变，但 很难预测 COVID-19 疫情将对我们的业务产生的所有正面或负面影响。
监管环境
我们向可能在新兴行业或细分市场使用此类产品的最终用户销售水培园艺 产品，包括用于种植大麻。 对水培园艺产品的需求取决于这些行业或细分市场的不确定增长，这是由于法律、法规、行政惯例、执法方法、司法解释和消费者看法各不相同、不一致且变化迅速。 例如，某些国家和总共44个美国州加上哥伦比亚特区已经通过了授权、监管 和征收用于医疗和/或非药物用途的大麻的种植、加工、销售和使用的框架，包括大麻和 CBD 的合法化，而美国《管制物质法》和美国某些州的法律禁止种植大麻。对我们产品的需求可能会受到此类行业和细分市场监管环境变化的影响。
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操作结果
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
下表显示了 某些未经审计的简明合并运营报表信息，以及该数据以 期间变化百分比的形式列报。
三个月已结束 2023年3月31日 | 三个月已结束 2022年3月31日 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 20,225,619 | $ | 22,808,214 | (11.32% | ) | ||||||
| 销售商品的成本 | 12,433,898 | 13,598,563 | (8.56% | ) | ||||||||
| 毛利 | 7,791,721 | 9,209,651 | (15.40% | ) | ||||||||
| 运营费用 | 9,602,919 | 7,832,662 | 22.60% | |||||||||
| 营业（亏损）收入 | (1,811,198 | ) | 1,376,989 | (231.53% | ) | |||||||
| 其他（费用） | (312,155 | ) | (159,447 | ) | 95.77% | |||||||
| （亏损）所得税前收入 | (2,123,353 | ) | 1,217,542 | (274.40% | ) | |||||||
| 所得税（福利）支出 | (589,581 | ) | 39,855 | (1579.32% | ) | |||||||
| 净（亏损）收入 | (1,533,772 | ) | 1,177,687 | (230.24% | ) | |||||||
| 非控股权益 | (3,238 | ) | (4,070 | ) | (20.44% | ) | ||||||
| 归属于iPower Inc的净（亏损）收益 | (1,530,534 | ) | 1,181,757 | (229.51% | ) | |||||||
| 其他综合损失 | 17,604 | (3,226 | ) | (645.69% | ) | |||||||
| 归属于iPower Inc的综合（亏损）收益 | $ | (1,512,930 | ) | $ | 1,178,531 | (228.37% | ) | |||||
| 毛利占收入的百分比 | 38.52% | 40.38% | ||||||||||
| 营业（亏损）收入占收入的百分比 | (8.95% | ) | 6.04% | |||||||||
| 净（亏损）收入占收入的百分比 | (7.58% | ) | 5.16% | |||||||||
收入
截至2023年3月31日的三个月 的收入下降了11.32％，至20,225,619美元，而截至2022年3月31日的三个月为22,808,214美元。尽管定价 保持稳定，但收入下降主要是由于我们经营的第三方品牌的销售下降。
销售商品成本
截至2023年3月31日的 三个月的商品销售成本下降了8.56％，至12,433,898美元，而截至2022年3月31日的三个月为13,598,563美元。 下降是由于销售额下降，这导致了相应成本的降低。参见下文关于毛利的讨论。
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毛利
截至2023年3月31日的三个月，毛利为7,791,721美元，而截至2022年3月31日的三个月的毛利为9,209,651美元。截至2023年3月31日的三个月， 的毛利率从截至2022年3月31日的三个月的40.38％降至38.52％。 毛利率的下降主要是由高于正常运费以及 渠道和产品类别组合导致的销售成本增加所推动的。
运营费用
截至2023年3月31日的 三个月的运营费用增长了22.60％，达到9,602,919美元，而截至2022年3月31日的三个月为7,832,662美元。 增长主要是由于与广告、商户费用、租赁费用和配送费相关的 成本增加，销售和配送费用增加了140万美元，以及包括工资支出、股票薪酬支出、保险费用和其他运营费用在内的一般和管理费用 增加了40万美元。
（亏损）运营收入
截至2023年3月31日的三个月，（亏损）运营收入 为（1,811,198美元），而截至2022年3月31日的三个月为1,376,989美元。如上所述，收入的减少 是由于运营费用增加和毛利减少所致。
其他开支
截至2023年3月31日的三个 个月的其他支出为（312,155美元），而截至2022年3月31日的三个月为（159,447美元）。其他 支出的增加主要是由于利息增加，包括循环贷款债务折扣的摊销以及截至2023年3月31日的其他非营业 支出。
归属于iPower Inc的净（亏损）收益
截至2023年3月31日的三个月，归属于iPower Inc.的净亏损为（1,530,534美元），而截至2022年3月31日的三个月的净收入为1,181,757美元，减少了（2712,291美元）。如上所述，下降的主要原因是毛利减少和运营 支出增加。
归属于iPower Inc. 的综合（亏损）收益
截至2023年3月31日的三个月，归属于iPower Inc.的综合亏损为（1,512,930美元），而截至2022年3月31日的三个 个月的综合收益为1,178,531美元，减少了（2691,461美元）。减少是由于上述原因，以及 由于将人民币（我们在中国的VIE）的本位货币 转换为公司的报告货币美元而产生的外币折算调整， 的其他综合收益为17,604美元。
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中
下表显示了 某些未经审计的简明合并运营报表信息，以及该数据以 期间变化百分比的形式列报。
九个月已结束 2023年3月31日 | 九个月已结束 2022年3月31日 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 65,502,882 | $ | 57,300,642 | 14.31% | |||||||
| 销售商品的成本 | 39,755,919 | 33,219,677 | 19.68% | |||||||||
| 毛利 | 25,746,963 | 24,080,965 | 6.92% | |||||||||
| 运营费用 | 36,234,033 | 20,278,376 | 78.68% | |||||||||
| 营业（亏损）收入 | (10,487,070 | ) | 3,802,589 | (375.79% | ) | |||||||
| 其他（费用） | (610,283 | ) | (233,968 | ) | 160.84% | |||||||
| （亏损）所得税前收入 | (11,097,353 | ) | 3,568,621 | (410.97% | ) | |||||||
| 所得税（福利）支出 | (2,085,126 | ) | 705,545 | (395.53% | ) | |||||||
| 净（亏损）收入 | (9,012,227 | ) | 2,863,076 | (414.77% | ) | |||||||
| 非控股权益 | (8,878 | ) | (4,070 | ) | 118.13% | |||||||
| 归属于iPower Inc的净（亏损）收益 | (9,003,349 | ) | 2,867,146 | (414.02% | ) | |||||||
| 其他综合损失 | (46,722 | ) | (3,226 | ) | 1348.30% | |||||||
| 归属于iPower Inc的综合（亏损）收益 | $ | (9,050,071 | ) | $ | 2,863,920 | (416.00% | ) | |||||
| 毛利占收入的百分比 | 39.31% | 42.03% | ||||||||||
| 营业（亏损）收入占收入的百分比 | (16.01% | ) | 6.64% | |||||||||
| 净（亏损）收入占收入的百分比 | (13.76% | ) | 5.00% | |||||||||
收入
截至2023年3月31日的九个月中，收入增长了14.31％ ，达到65,502,882美元，而截至2022年3月31日的九个月为57,300,642美元。虽然定价保持稳定，但收入的增加主要是由于销量的增加以及对加拿大、欧洲和亚洲等其他地区的销售扩大。除此之外 还有我们的有机增长和多元化的产品组合，这是我们通过改进产品和更有效的在线营销 和销售工作实现的。但是，尽管截至2023年3月31日的当前九个月的收入比去年同期有所改善 ，但我们无法保证这种趋势会持续下去。
销售商品成本
截至2023年3月31日的 九个月中，销售商品的成本增长了19.68％，达到39,755,919美元，而截至2022年3月31日的九个月为33,219,677美元。 如上所述，增长是由于销售额的增加。此外，在截至2023年3月31日的九个月中，由于运费增加，我们的销售成本占收入的 百分比有所增加。请参阅下面关于 毛利润的讨论。自 2022 年 9 月以来，我们已经看到运费下降，但无法保证这种趋势会持续下去。
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毛利
截至2023年3月31日的九个月中，毛利为25,746,963美元，而截至2022年3月31日的九个月的毛利为24,080,965美元。截至2023年3月31日的九个月中， 从截至2022年3月31日的九个月的42.03％下降至39.31％。毛利 比率的下降主要是由截至2023年3月31日的九个月中运费的增加以及渠道和产品类别 混合所推动的。
运营费用
截至2023年3月31日的 九个月的运营费用增长了78.68％，达到36,234,033美元，而截至2022年3月31日的九个月为20,278,376美元。 增长的主要原因是 广告费、商家费、配送费、租赁费用、仓储成本和配送人员增加，销售和配送费用增加了1,190万美元，一般和管理费用 达到104万美元，其中包括工资支出、股票薪酬支出、保险费用和其他运营支出，包括与上市公司相关的 费用，以及306万美元 减少引发的商誉减值损失公司普通股的股价和截至2022年9月30日的季度产生的净亏损。
（亏损）运营收入
截至2023年3月31日的九个月中，（亏损）运营收入 为（10,487,070美元），而截至2022年3月31日的九个月为3,802,589美元。 的下降是由于运营支出的增加大于上面讨论的毛利的增长。
其他开支
截至2023年3月31日的九个 个月的其他支出为（610,283美元），而截至2022年3月31日的九个月中，其他支出为（233,968美元）。其他支出 的增加主要是由于其他非营业收入增加了113,652美元，利息增加，包括 在截至2023年3月31日的期间摊还了573,641美元的循环贷款的债务折扣。
归属于iPower Inc的净（亏损）收益
截至2023年3月31日的九个月中，归属于iPower Inc.的净亏损为（9,003,349美元），而截至2022年3月31日的九个月的净收入为2867,146美元，减少了（11,870,495美元）。如上所述，下降的主要原因是毛利减少和运营 支出增加。
归属于iPower Inc. 的综合（亏损）收益
截至2023年3月31日的九个月，归属于iPower Inc.的综合亏损为（9,050,071美元），而截至2022年3月31日的九个月 ，综合收益为2,863,920美元，减少了（11,913,991美元）。减少是由于上述原因，以及由于将人民币（我们在中国的VIE的本位货币 转换为公司的报告货币）导致的外币折算调整， 的其他综合损失为美元（46,722）。
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流动性和资本资源
流动性来源
在截至 2023 年 3 月 31 日的 九个月中，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和现金等价物，以及通过向摩根大通银行（“JPM”）的信贷额度借款 。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为1419,495美元，比截至2022年6月30日的1821,947美元现金减少了40万美元。现金减少的主要原因是 融资活动提供的净现金减少是由于我们为偿还应付票据和摩根大通循环 线而支付的款项。
根据我们目前的运营 计划，尽管当前持续的 COVID-19 疫情带来了不确定性，但我们认为我们现有的现金和现金等价物 以及运营产生的现金流将足以为我们在未来 12 个月的运营提供资金。
我们的现金需求主要包括 与仓库租赁有关的日常运营费用和债务。我们租赁了我们所有的办公室和仓库 设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租约。我们与 的主要供应商签订了信贷条款，但是，当我们引进新的供应商时，我们经常需要预付从他们那里购买的库存。这与我们的历史运营模式一致，该模式允许我们仅使用企业产生的现金进行运营。在接下来的 12 个月之后，我们认为，随着供应链开始恢复正常，我们的运营现金流应该会有所改善， 我们将在线过渡到对我们更有利的信贷条件。此外，我们计划扩大内部产品目录的规模 ，这将对我们的利润状况和产生现金的能力产生净利影响。此外，截至2023年3月31日，我们在摩根大通的循环信贷额度下有大约1,000万美元 的未使用信贷。鉴于我们目前的营运资金状况和循环信贷额度中可用的 资金，我们相信通过管理与客户和供应商的付款条款 ，我们将能够应对当前的挑战。
营运资金
截至2023年3月31日和2022年6月30日 30，我们的营运资金分别为1,880万美元和3,230万美元。 年度我们业务的历史季节性可能导致现金和现金等价物、库存和应付账款波动，从而导致我们的营运资金发生变化。我们 预计，在本财年的剩余时间内，过去的历史趋势将保持不变，在可预见的将来，营运资金将保持在目前的水平附近 。
现金流
经营活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，（用于 ）经营活动提供的净现金分别为8,446,447美元和（14,760,269美元）。经营活动提供的现金增加 主要是由于应收账款、库存、预付款和其他当前 资产的减少以及应付账款的增加。
投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，投资活动提供的净现金（用于）分别为（144,885美元）和177,408美元。用于投资活动的现金 的增加是因为公司在截至2023年3月31日的九个月中额外购买了设备。
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融资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，融资活动提供的（用于）的净现金分别为（8,663,091美元）和10,598,447美元。 公司融资活动提供的净现金减少的主要原因主要是我们为： 1 支付了1190万美元]150 万美元用于偿还应付投资；2]180 万美元用于偿还应付票据；以及 3]860万美元用于偿还摩根大通的资产循环贷款额度 的未偿余额。
资产负债表外的安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大 影响的表外安排（该术语的定义见S-K法规第303项）。
关键会计政策和估计
我们根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则 和法规编制合并 财务报表。根据 编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表 和随附附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。在某些情况下，会计估算的变化很可能在不同时期之间发生 。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异 ，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。 我们的估算基于经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设，我们会持续评估这些 估计。我们将此类会计估算称为关键会计政策，我们将在下文 进一步讨论。尽管我们的合并财务报表附注2更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为 以下会计政策对于在编制 经审计的合并财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。
收入回收gnition
当满足以下收入确认标准时，公司确认来自产品销售收入的收入 ，扣除促销折扣和退货补贴： 已确定合同，确定了单独的绩效义务，确定了交易价格，将交易 价格分配给单独的绩效义务，并在满足每项绩效义务后确认收入。公司 在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时予以确认。 退货补贴是根据 历史经验估算的，它根据公司对预期产品退货的最佳估计值减少了产品收入。
公司评估了ASC 606的标准 ——收入确认主要代理注意事项，以确定将 产品销售和相关成本的总额记录为佣金是否合适。通常，当公司主要负责履行 提供特定商品或服务的承诺时，在商品或服务转让给客户之前，公司面临库存风险 ，并且公司可以自由决定价格，收入按总额入账。
向客户发货之前收到的款项记为客户存款。
公司定期向其客户提供 激励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如 当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。当前的折扣优惠如果被公司客户接受，则被视为相关交易购买价格的折扣 。
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销售折扣在确认相关销售的期间内记录 。销售退货补贴是根据历史金额估算的，并在确认相关销售额后记录 。运费和手续费记作销售费用。
库存，净额
库存由准备出售的 成品组成，按成本或市场中较低者列报。公司使用加权平均成本 方法对库存进行估值。公司的政策是将产品 从供应商运送到仓库所产生的任何运费列为库存和销售商品成本的一部分。与买家运费相关的出库运费被视为周期成本， 反映在销售、配送、一般和管理费用中。公司定期审查库存并考虑对未来 需求、市场状况和产品过时的预测。
如果库存的可变现估计价值 低于成本，则公司会编列准备金，将其账面价值降低至估计的市场 价值。该公司还审查库存中是否存在缓慢移动和过时情况，并记录过时备用情况。
可变利益实体
2022 年 2 月 15 日，公司收购了 Anivia Limited（“Anivia”）及其子公司（包括 DHS）100% 的普通股。根据协议条款，公司没有国土安全部的直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的 业务，以指导活动并对国土安全部的经济表现产生重大影响。国土安全部的运营 资金由公司在 2022 年 2 月 15 日收购后提供。在协议期限内，公司承担 的所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有福利。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，确定公司 是国土安全部的主要受益人，国土安全部被视为公司的VIE，国土安全部的 财务报表已在此控制权存在之日（2022年2月15日）之后合并到公司的财务报表中。有关收购的详细信息，请参见注4和注5。
善意
商誉代表收购价格超过收购资产和承担负债的公允价值 。公司将商誉列入 ASC Topic 350、Intingibles-Goodly 和其他人.
商誉未摊销 ，而是每年审查是否存在潜在减值，如果事件或情况表明存在潜在减值，则在报告 单位层面进行审查。公司的减值审查包括评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能 低于其账面价值，包括商誉。如果确定申报单位的公允价值低于其账面价值（包括商誉）的可能性更大 ，则进行量化商誉减值 测试，将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果申报单位的公允价值 超过其账面金额，则申报单位的商誉被视为未受损。但是，如果申报单位的账面 金额超过其公允价值， 减值损失 应以等于的金额进行确认 到那个 过量，仅限于 这 总计 商誉金额 分配给该报告单位。2022年8月，公司聘请了一家独立的第三方 估值公司，对截至2022年6月30日的合并报告 单位层面的整个公司的商誉减值进行评估，该评估是在公司提交10-K表年度报告之前进行的。 由于提交10-K表格后公司股价下跌以及截至2022年9月30日的 季度出现净亏损，公司聘请了同一家估值公司对商誉进行减值审查。根据此次审查， 公司得出结论，截至2022年9月30日，需要亏损3,060,034美元。减值金额是根据贴现现金流确定的 ，修订后的预测反映了当前中期 季度运费和仓储成本的增加。该公司还认为，市场资本法是一种替代的市场方法，表明该公司 的商誉受到部分损害。
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在截至2023年3月31日的 三个月中，公司按照ASC 350-20-35-3C 中规定的步骤进行了定性商誉减值分析，并注意到没有出现商誉减值。截至2023年3月31日，剩余的商誉余额为3,034,110美元。
无形资产，净额
截至 2022 年 6 月 30 日，Linfite 人寿无形资产包括不竞争契约、供应商关系以及被认定为 收购 Anivia Limited 一部分的软件。无形资产按收购之日（2022 年 2 月 15 日）这些项目的估计公允价值入账。无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销，如下所示：
| 有用生活 | |
| 不竞争之约 | 10 年了 |
| 供应商关系 | 6 年 |
| 软件 | 5 年 |
当发生事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查包括无形资产在内的长期资产的可收回性 。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）中收回资产 账面价值的能力。如果这些现金流 低于此类资产的账面价值，则根据估计公允价值与账面价值 之间的差额确认减值损失。减值的计量要求管理层对这些与长期资产相关的现金流进行估算，并确定 其他公允价值。截至2023年3月31日，没有减值指标。
股票薪酬
本公司采用 ASC 编号 718，“薪酬股票薪酬”，要求在采用 ASU 2018-07 时与员工和非雇员 进行的基于股份的支付交易应根据权益工具的授予日期公允价值进行计量，并在必要服务期内确认为薪酬支出 ，并相应增加权益。在这种方法下，与员工股票 期权或类似股票工具相关的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在 要求员工提供服务以换取奖励的时期（通常为归属期）内予以确认。除了必要的服务期外 ，公司还评估了ASC 718-10-20下的业绩状况和市场状况。对于同时包含绩效和市场条件且必须同时满足这两个条件才能授予奖励的 奖励， 将市场条件纳入奖励的公允价值，如果绩效条件可能得到满足，则该公允价值将在员工必要的 服务期或非雇员的归属期内予以确认。如果绩效 条件最终未得到满足，则不应认列（或撤销）与奖励相关的薪酬成本，因为奖励中的授予 条件尚未得到满足。
公司将承认 没收此类基于股权的薪酬的行为。
所得税
公司采用资产和负债法核算所得税 。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，该后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与预期税基之间的差异。递延 税收资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算临时 差额的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认 。递延所得税资产只有在管理层 确定递延所得税资产更有可能变现的情况下才予以确认。在必要 时，会记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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ASC 740《所得税》（“ASC 740”）的某些条款的实施了 ，该条款澄清了纳税状况不确定性的会计和披露 ，因此，ASC 740旨在减少与所得税会计相关的确认和 衡量标准的某些方面的实践多样性。自成立以来，即2018年4月11日 ，公司已采纳了ASC 740的规定，并分析了要求公司提交所得税申报表的每个联邦和州司法管辖区的申报情况， 以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及内华达州和 加利福尼亚州确定为其 “主要” 税收司法管辖区。但是，公司有某些税收属性结转，在使用此类属性的年份的诉讼时效到期之前， 将继续接受相关税务机关的审查和调整。
公司认为 我们的所得税申报状况和扣除额将在审计后保持不变，并且预计不会有任何调整会导致 的财务状况发生重大变化。因此，根据ASC 740，没有记录任何不确定所得税状况的准备金。公司记录与基于收入的税收审计相关的利息和罚款的政策是将诸如 之类的项目作为所得税的一部分。
最近发布的会计公告
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03，公允价值计量（主题 82）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。 本亚利桑那州立大学的修正案澄清了ASC 820中关于受合同 销售限制约束的股权证券的公允价值计量的指导方针，并要求对此类股权证券进行具体披露。该标准对于 2024 年 12 月 15 日之后从 开始的财政年度有效。公司预计该标准的采用不会对合并财务 报表产生重大影响。
2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2021-08《业务合并（主题 805）》，与 客户签订的合同资产和合同负债的会计。该亚利桑那州立大学澄清说，根据亚利桑那州立大学2014-09年《与客户签订合同的收入》（主题606），企业收购方应确认和衡量企业合并中的 合同资产和合同负债，就好像该实体签订了合同 一样。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前申请。公司 预计该准则的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会分别发布了ASU第2020-04号《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对 财务报告的影响》和 ASU 第 2021-01 号，参考利率改革（主题 848）：范围（统称为 “主题848”）。 Topic 848 提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将 GAAP 应用于 参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。从 2020 年 3 月 12 日起至 2022 年 12 月 31 日，主题 848 提供的权宜之计和例外适用于所有实体。公司预计该标准的采用不会对公司的合并财务 报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，“债务——有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约 （副题815-40）。”该ASU减少了可转换债务工具 和可转换优先股的会计模型数量，并修改了实体 自有权益合约的衍生品范围例外情况指南，以减少基于形式重于实质的会计结论。此外，该亚利桑那州立大学还改进和修改了相关的每股收益指南。 本标准于 2024 年 7 月 1 日对公司生效，包括这些财政年度内的过渡期。收养要么是 修改后的追溯方法，要么是完全回顾性的过渡方法。公司预计该标准 的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2020年1月，FASB 发布了 ASU 2020-01，“投资——股票证券（主题 321）、投资——权益方法和合资企业（主题 323）以及 衍生品和套期保值（主题815）——阐明了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。”该 ASU 除其他外 澄清说，公司应考虑要求公司在主题 323 “投资——权益法和合资企业” 下应用或终止 权益会计方法的可观察交易，以便在应用或停止权益法之前立即根据主题 321 应用衡量 替代方案。新的亚利桑那州立大学澄清说， 在确定某些远期合约和已购买期权的会计核算时，无论是在结算 还是行使时，公司都不应考虑标的证券是否将按权益法或公允价值期权进行核算。亚利桑那州立大学 2020-01 生效。 适用于从2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期的公共企业实体。实体 应在包括通过日期在内的过渡期开始时前瞻性地申请 ASU 2020-01。公司于 2022 年 7 月 1 日采用了 ASU 2020-01。ASU 2020-01的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
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2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-12年度《所得税》（主题 740）——简化所得税会计。此更新旨在简化有关所得税会计 的现行规则，并涉及多个技术主题，包括特许经营税的会计、在持续经营的亏损 和已终止业务等其他类别的亏损之间分配所得税，为不征收所得税的法人实体申报所得税，以及对已颁布的税法变更进行临时会计。新标准在2021年12月15日之后开始 的财政年度生效；但是，允许提前采用。该公司于 2022 年 7 月 1 日采用了 ASU 2019-12。该标准 的采用并未对合并财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试》， 取消了商誉减值测试的第二步。根据亚利桑那州立大学2017-04，实体应确认申报单位账面金额超过其公允价值的金额 的减值费用，但不得超过分配给该申报单位的商誉金额。 ASU 2017-04 对从2019年12月15日之后开始的 财年内的加速申报公司生效，也适用于任何临时商誉减值测试。在本更新中采用修正案 的所有其他实体，包括非营利实体，应在2022年12月15日之后开始的财政年度的年度或任何中期商誉减值测试中这样做。 对于在测试 之后的日期进行的临时或年度商誉减值测试，允许提前采用2017 年 1 月 1 日。 该公司已经采用了亚利桑那州 2017-04。有关更多详情，请参阅上面关于 Goodwill 的披露 。
公司认为 其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对合并后的 财务状况、运营报表和现金流产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司 ”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制 和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法 提交的报告中要求披露的信息，在证券交易所 委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于要求披露的决定。
截至2023年3月31日，我们的 管理层在首席执行官兼首席财务 官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。综上所述，我们的管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，因为（i）我们没有维持足够的 具有与公司会计 和报告要求以及复杂交易相称的技术知识水平的人员，（ii）我们在受控子公司中缺乏有效的沟通程序， (iii) 我们与财务报表结算过程相关的控制措施是设计不充分或不合适实施的目的是及时发现我们财务报告中的 重大错误陈述。管理层已经评估了解决这些缺陷的补救计划 ，并正在实施变更以解决已发现的重大弱点，包括雇用更多会计师和顾问，对财务报告流程实施 控制和程序。
内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
UHY LLP 是我们的独立注册会计师事务所 ，没有要求，也没有提供有关我们财务报告内部控制 的设计或有效性的评估。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们的前配售代理人 Boustead Securities LLC（“Boustead”）在我们致函Boustead后，对我们提起了法律诉讼，要求我们单方面 终止一项合作协议，根据该协议，我们和Boustead最初打算聘请Boustead在我们的首次公开募股中担任独家 承销商。迄今为止，我们一直无法与Boustead达成和解。2021 年 4 月 30 日，Boustead 向 FINRA 提交了一份索赔声明，要求对争议进行仲裁，并正在向 公司和 D.A. Davidson & Co. 寻求金钱赔偿。此事目前计划在2023年5月22日开始的一周 内由FINRA仲裁小组审理。我们认为，对于Boustead可能提出的任何主张，我们都有合理的辩护，并且我们认为 此类索赔不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们已同意 向参与我们首次公开募股的D.A. Davidson & Co. 和其他承销商赔偿他们因Boustead争议可能承担或承担的任何责任 或费用。此外，我们的董事长、总裁兼 首席执行官、持有 5% 以上普通股的实益所有者陈龙已同意向我们偿还我们或受保人因此类法律行动或与我们或受保人达成的任何和解 协议而支付或实际承担的任何判决、罚款 以及总额不超过350万美元， 补偿的唯一资金来源是出售当时由谭先生拥有的股份。欲了解更多信息，请参阅 “风险因素——与我们的业务和产品相关的 风险 — 在我们于 2021 年首次公开募股之前，我们单方面终止了与 Boustead Securities LLC 签订的合作协议 ，如果我们无法就该协议认为自己应欠的金额达成协议，则可能会受到诉讼或仲裁。” 以及 我们于 2022 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中的 “某些关系和相关交易”。
除上述情况外， 目前并未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的法律诉讼或索赔，尽管我们可能会不时卷入 正常业务过程中的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
不稳定的市场和经济状况 以及信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括用于流动性需求的短期资金 的可用性和成本，以及我们履行长期承诺的能力，这可能会对我们的经营业绩、现金 流量和财务状况产生不利影响。
如果运营中无法提供内部产生的资金 ，我们可能需要依靠银行和信贷市场来履行我们的财务承诺和 的短期流动性需求。我们能否在循环信贷额度下或根据与其他金融机构的安排获得资金 取决于金融机构履行融资承诺的能力。如果金融机构面临资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自其他借款人的大量借款请求 ，则可能无法兑现 的融资承诺。
此外，全球信贷 和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷 可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变化以及经济稳定的不确定性 。最近，硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank的关闭以及 将其置于联邦存款保险公司（FDIC）的破产管理阶段，这给银行带来了特定和更广泛的金融机构 的流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发表声明，在系统性风险例外情况下，硅谷银行和Signature Bank的 存款人将有机会获得资金，即使是那些超过 联邦存款保险公司标准保险限额的存款人，但未来特定金融机构 或更广泛的金融服务行业的不利事态发展可能会导致整个市场的流动性短缺，损害公司获得短期资金的能力 营运资金需求，并创造额外的市场以及经济的不确定性。无法保证未来的信贷和金融 市场不稳定以及对经济状况的信心不会恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场 状况的不利影响 。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构出现不利的事态发展， 可能会造成短期流动性风险，也可能使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、更昂贵和更具稀释性。 未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、 财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们当前的一家或多家服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴有可能受到上述风险的不利影响 ，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。
我们未能满足纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
如果 我们未能维持纳斯达克的持续上市要求，包括维持每股1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施取消普通股上市。由于多种因素，包括但不限于最近市场对我们行业的情绪 、持续的 COVID-19 疫情及其对全球市场的影响、近期金融 市场的波动通常是由于预期美联储将收紧货币政策以及其他地缘政治事件， 我们普通股的每股价格已跌至继续上市所需的最低出价门槛以下。如果我们 从纳斯达克退市，这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你 在你愿意时出售或购买我们的普通股的能力，并对我们发行额外证券 和将来获得额外融资的能力产生不利影响。
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2022 年 11 月 9 日，我们收到了纳斯达克的缺陷通知（“缺陷通知”），通知我们，我们的普通 股票未能遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (1) （“规则 5550 (a) (1)”）规定的继续上市所需的最低出价 1.00 美元，该价格基于 {br 之前连续30个工作日的普通股收盘价} 缺陷通知的日期。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，从2022年9月9日起或到2023年5月8日，我们有180个日历日 来恢复对规则5550 (a) (1) 的遵守。因此，如果在2023年5月8日之前的任何时候 普通股的出价连续至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向 我们提供书面确认，证明我们已恢复合规。
截至 2023 年 5 月 8 日，因为我们 尚未重新遵守第 5550 (a) (1) 条。因此，在2023年5月8日之前，我们已经向纳斯达克提交了恢复合规的计划， 包括我们纠正目前在最低出价要求方面的缺陷的方法。要获得资格，我们必须 满足公募股票市值的持续上市要求和所有其他纳斯达克首次上市标准， 的最低出价要求除外。2023 年 5 月 9 日，纳斯达克批准了公司的额外宽限期或至 2023 年 11 月 6 日以恢复合规的请求。
尽管如此， 在延长 180 天后，如果出现除名或威胁除名，我们将采取行动恢复 对《纳斯达克规则》的遵守，但我们无法保证普通股将恢复上市，我们的普通 股票将保持在纳斯达克最低出价要求以上，否则我们将继续遵守纳斯达克规则。
第 2 项。最近出售的未注册股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下证物已归档或随本报告提供 ：
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 * | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 * | |
| 32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对首席执行官进行认证 ** | |
| 32.2 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对首席财务官进行认证 ** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构 文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类学计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类学定义 Linkbase 数据 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| iPower Inc. | ||
| 2023年5月15日 | 来自： | /s/ 陈晨龙 |
| 谭晨龙 | ||
| 首席执行官 | ||
| 2023年5月15日 | 来自： | /s/ 凯文·瓦西里 |
|
凯文·瓦西里 首席财务官 |
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