附件2.3

证券说明

根据交易所法案第12条注册

​

以下是根据20-F表格中相关项目的要求，根据交易法第12条登记的我们的未偿还证券的描述。本文中使用但未定义的大写术语具有本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报(“年报”)所赋予它们的涵义。

截至2022年12月31日，Ambipar紧急响应公司(“我们”、“我们”和“我们的”)是一家空壳公司。截至2023年3月3日，在完成与HPX公司的业务合并(“业务合并”)后，我们根据交易法第12(B)条登记了以下一系列证券：

​

本公司于2022年5月3日注册为开曼群岛豁免有限公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。根据本公司章程细则第4项，我们的公司目的不受限制，我们有权履行开曼群岛公司法(修订)第7(4)节(“公司法”)规定的任何法律不禁止的任何目的。

我们的事务受我们的章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。如本公司章程细则所规定，在开曼群岛法律的规限下，本公司有充分能力经营或承接任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力及特权。我们的注册办事处是开曼群岛KY1-1001C/o CO Services Cayman Limited，P.O.Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman House，KY1-1001.我们的主要执行办公室是Avenida Angélica2346，5楼，S ao o Paulo， S ao o Paulo，巴西，邮编：01228-200.

A类普通股

(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

以下是我们法定股本的重大规定和我们的章程摘要。这一讨论并不声称是完整的，而是通过参考我们的文章对其整体进行了限定。我们的文章作为年度报告的证物存档。

证券的种类和类别

吾等的法定股本为50,000美元，包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：(I)250,000,000股A类普通股；(Ii)150,000,000股B类普通股(B类普通股可按吾等章程细则所述方式转换为A类普通股)；及(Iii)100,000,000股该等或多个类别的股份(不论如何指定)，并拥有董事会根据吾等章程细则不时厘定的权利。于年报日期，本公司已发行、缴足及已发行A类普通股16,195,105股及B类普通股39,234,746股。

限制或资格

这不适用。

其他权利

不适用。

组织章程大纲及章程细则

​

​

​

股本

我们的章程细则授权下列类别的股份：(I)A类普通股，每股有一(1)票；(Ii)B类普通股，每股有十(10)票；及(Iii)拥有董事会不时厘定的权利的一个或多个类别(不论如何指定)。任何持有B类普通股的人士均可按本公司章程细则所述方式，以逐股方式随时将其股份转换为A类普通股。现有两类普通股的权利在其他方面相同，但以下所述适用于B类普通股的投票、转换和转让限制除外。见“-我国公司章程中的反收购条款--两类普通股.”

所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表已发行及已发行普通股的股票(如已发行)一般不会发行，而已发行股份的法定所有权则以正式登记的簿记形式记录在股东名册内。普通股持有人没有赎回权。

每股B类普通股可转换为一股A类普通股(经股份分拆、股份合并及类似交易调整后)，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人有权要求在发行后的任何时间将其B类普通股转换为A类股，而无需支付任何额外款项。B类普通股在登记转让B类普通股时自动转换为A类普通股，但某些例外情况除外。

只要机会农业基金有权指定董事进入我们的董事会，我们就不会以任何条款向任何人发行任何优先股，除非我们已向机会农业基金发出要约，以与适用于建议发行优先股的适用条款相同或更优惠的经济条款向机会农业基金发行优先股。相当于(I)将发行的优先股数目和(Ii)分数(X)分子为机会农业基金当时持有的A类普通股，以及(Y)其分母为所有当时已发行及已发行的A类普通股及作为单一类别的B类普通股的乘积的优先股数目。

我们不会以任何条款向任何人发行A类普通股，除非：(A)我们已向持有B类普通股的每位人士提出要约，以与适用于拟发行A类普通股的适用条款相同或更优惠的经济条款向该人发行A类普通股，B类普通股的数目，以确保该人在发行该A类普通股后所持有的已发行普通股的面值比例，在切实可行范围内尽量与该人在该发行前所持有的已发行普通股的面值比例相等于；及(B)可接受任何该等要约的期限已届满，或吾等已收到接受或拒绝每项如此提出的要约的通知。

会员登记册

我们的A类普通股通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的提名人，在成员登记册上登记为我们A类普通股的持有人。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员(即其股东)登记册，其中包括：

​

2

根据开曼群岛法律，股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的表面法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在股东名册内，或如因任何人已不再是该公司的成员而在登记登记册上出现任何失责或不必要的延误，则该名受屈人士或股东(或该公司的任何股东或该公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

发行股份

除本公司章程细则明文规定外，并在充分考虑机会农业基金在“优先股”中所述获发行优先股的权利后，本公司董事会拥有全面及无条件的授权，可在不经股东批准的情况下，按该等条款及条件向该等人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份(不论是溢价或按面值计算)，并附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及派息、投票权、资本回报或其他方面及有关人士。及于董事会可能决定的时间发行，但不得以折扣价发行股份，除非符合公司法的规定。根据我们的章程和公司法，我们不应发行无记名股票。

我们的条款规定，在发行A类普通股的任何时候，只有在下列情况下才能发行额外的B类普通股：(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或者通过发行股份或收购股份权利或在利润资本化后支付股息或其他分配；(2)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他企业合并；或(3)发行A类普通股，即B类普通股持有人有权购买一定数量的B类普通股，以维持其在公司的比例所有权权益。鉴于：(A)上述条文；(B)B类普通股持有人日后转让一般会导致该等股份转换为A类普通股，但细则所规定的有限例外情况除外；及(C)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为十比一，这意味着我们B类普通股的持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。

我们的条款还规定，发行无投票权普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

分红

我们没有就任何未来股息的支付采取股息政策。在公司法的规限下，本公司股东可于股东大会上以简单多数投票权通过决议案，宣布向股东派发股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。董事会亦可宣布派息。

股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份所附权利和章程另有规定外，所有股息应按照股东在宣布股息之日(或设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付；但是，(1)如果任何股票的发行条款规定该股票自特定日期起可分红，该股票应相应地分红；及(2)

​

3

如我们有未缴足股款(按面值计算)的已发行股份，我们可按每股已缴股款按比例派发股息。

A类普通股和B类普通股的持有人有权在可能不时就普通股宣布的任何股息中平等分享。如以A类普通股或B类普通股或收购A类普通股或B类普通股的权利支付股息，(1)A类普通股持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视情况而定)；及(2)B类普通股持有人将获得B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

投票权

A类普通股持有人与B类普通股持有人享有相同的权利，惟：(1)B类普通股持有人每股享有十(10)票投票权，而A类普通股持有人每股享有一(1)票投票权；(2)B类普通股持有人拥有若干换股权利；及(3)B类普通股持有人须遵守章程细则所载的转让限制。有关详细信息，请参阅“-转换“A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非下文另有规定和法律另有规定。

关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利，我们的条款规定如下：

​

4

如章程所述，A类普通股及B类普通股的持有人如增加或减少该类别的法定股份数目，则无权分别投票。相反，可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票来增加授权股份的数量，并在股东大会上一起投票。在一项特别决议中投票的股东需要三分之二的多数票才能减少我们的股本。

优先购买权或类似权利

A类普通股及B类普通股于转让时无权享有优先购买权，亦不受转换(以下于“转换”项下所述者除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

转换

已发行B类普通股可随时兑换如下：(1)经持有人选择；及(2)于当时已发行及已发行B类普通股的过半数持有人选出后，在任何情况下，适用持有人(S)的每股B类普通股须转换为一股A类普通股。

此外，在下列情况下，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股：(1)任何转让，不论是否有价值，但细则所述的若干转让除外；或(2)如在任何时间，已发行及已发行的B类普通股总数少于已发行股份总数的10%。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他担保权益或任何形式的第三方权利

​

5

除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已被强制执行，并导致该第三方(或其代名人)持有相关B类普通股的法定所有权，否则不得视为转让股份以保证持有人的合约或法律责任。

地位平等

除章程细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有同等权利及特权，并享有同等地位、按比例分享及就所有事项在各方面相同。倘若任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并须经有权投票的股东批准(不论我们是否尚存实体)，A类普通股持有人将有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如果发生任何情况：(1)任何第三方根据我们作为一方的协议，收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约；或(2)吾等收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。

记录日期

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东的决定，本公司董事会可设定一个不超过作出决定日期前四十(40)整天的记录日期。

股东大会

作为接纳股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东，并须就该股东所持有的股份向吾等支付所有催缴股款或分期付款，以便投票。

在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则其正式授权代表并不是有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股一(1)票及每B类普通股十(10)票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无义务举行股东周年大会；然而，细则规定，吾等每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会。股东周年大会的议程将只包括董事会已列入的项目。

此外，我们可以，但不需要(除非开曼群岛法律要求)，在年内举行其他特别股东大会。股东大会将在董事作出决定的地方举行。在法律允许的范围内，年度股东大会也可以虚拟方式举行。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但没有赋予股东在没有公司组织章程的情况下向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则规定，如一名或多名股东提出要求，代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权，董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。这些条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。

在符合监管规定的情况下，股东周年大会及任何特别股东大会必须在有关股东大会召开前不少于十(10)整天发出通知。

​

6

并发出通知，如下所述。或者，经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上表决的95%股份面值持有人事先同意，该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

为遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的要求，我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并以我们可能被要求遵循的任何其他方式发出通知。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会，或在符合若干法定要求的情况下，以电子方式通知股东大会。

以DTC或其代名人的名义登记股份的持有人(我们预计几乎所有A类普通股持有人都会如此)将不会是我们的股东或我们的成员，并且必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或委派代表不少于所有已发行股份总投票权的三分之一，并有权就待处理的事务投票。

在股东大会上付诸表决的决议应以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。特别决议要求以不少于有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投投票数的三分之二的投票方式投赞成票。在《公司法》和我们的章程允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由我们所有股东一致签署的书面决议案通过。

根据细则，股东大会将由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席主持。如果董事会主席和副主席均缺席，出席会议的董事应任命其中一人为股东大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内，董事长及董事均未出席股东大会，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事顺序应由会议主席决定，他或她有权规定会议正常进行所需的规则、规章和程序，并作出一切必要或适宜的作为和事情，包括但不限于为维持秩序和安全制定程序、对对我们事务的提问或评论的时间的限制、在会议规定的开始时间后进入会议的限制以及投票的开始和结束。

清算权

如吾等自愿清盘，清盘人在考虑及执行优先债权人及有担保债权人的权利，以及吾等与任何债权人之间达成的任何协议后，即该等债权人的债权应从属于或以其他方式顺延于任何其他债权人的债权，以及吾等与任何人士之间的债权抵销或净额结算的任何合约权利(包括但不限于吾等与任何人士之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受吾等与任何人士之间免除或限制该等债权的任何协议的规限，清盘人须运用吾等的财产以清偿吾等的债务。平价通行证在此前提下，应当按照股东在公司中的权益将财产分配给股东。

资本的变化

根据这些条款，我们可以不时通过普通决议：

​

7

本公司的股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式减少本公司的股本或任何资本赎回储备，但须待开曼群岛大法院就本公司要求作出命令确认该项减持的申请作出确认。

此外，在《公司法》和我们的条款的约束下，我们可以：

股份转让

在本公司章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或纽约证券交易所美国证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

A类普通股在纽约证券交易所美国交易所以簿记形式交易，并可根据章程和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和规定转让。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何普通股的转让，而该转让是向其不批准的人士支付的，或根据任何员工股份激励计划而发行，而该计划载有仍然适用于该等普通股的转让限制。董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

​

8

如果董事会拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两(2)个月内，向受让人发送关于拒绝的通知。

股份回购

《公司法》和我们的条款允许我们购买自己的普通股，但要受到一定的限制。董事会仅可在遵守公司法、细则以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或我们证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这项权力。

董事会

在法例、细则、普通决议案发出的任何指示及纽约证券交易所美国证券交易所上市规则的规限下，吾等的业务应由董事管理，彼等可行使吾等的所有权力，包括筹集资本或借入款项、按揭或押记吾等全部或任何部分的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及在法例的规限下发行债权证、债券及其他证券，不论是直接或作为吾等任何债务、负债或义务或任何第三方的债务、责任或义务的附属抵押。

任免

我们由董事会管理。章程细则规定，除非股东特别决议案另有决定，并获A类普通股过半数股东批准，否则董事会将由五(5)至十一(11)名董事组成，人数由当时在任董事的过半数决定。截至年度报告日期，我们的董事会由七(7)名董事组成，没有空缺。

章程细则规定，董事应由股东的普通决议选举产生，这需要有权亲自或委派代表出席会议的股东以简单多数票对决议投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。我们的董事没有年龄限制。

尽管有上述规定，Ambipar有权通过向公司送达书面通知提名若干指定董事进入董事会：(1)只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少占所有股票总投票权的50%，则Ambipar应有权提名至少多数董事；但根据交易所法案规则10A-3，至少一(1)名董事应符合独立董事的资格，并应被任命为审计委员会成员；此外，倘有超过一名由Ambipar提名的董事获委任为审核委员会成员，则该名成员亦有资格根据交易所法令第10A-3条(倘适用规则及规例有所规定)成为独立的董事；及(2)只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权持续至少占所有股份总投票权的百分之二十五(25%)，但少于百分之五十(50%)，则Ambipar应有权提名至少三分之一的董事进入董事会。

根据投资者权利协议的条款，只要保荐人就其A类普通股受转让限制的约束，保荐人应有权通过向吾等送达书面通知提名一名董事，但该保荐人应符合独立董事的资格。保荐人董事也应被任命为审计委员会成员，但根据交易法第10A-3条，保荐人董事应被视为独立的董事。

只要机会农业基金在紧接交易结束后持有机会农业基金持有的A类普通股至少50%(50%)的投票权，机会农业基金应有权通过向我们送达书面通知提名一名董事。

Ambipar、发起人和机会农业基金的每一方都有专有权任命和罢免由其任命的各自的董事(S)，并任命接替的董事(S)。任何

​

9

这些董事只能由赞助商Ambipar或机会农业基金(视情况而定)通过向我们送达的书面通知提名、任命和免职。Ambipar、赞助商或机会农业基金(视情况而定)的任命或免职应在通知送达时立即生效，或在通知中规定的较晚时间生效。除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等董事可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下届股东周年大会为止(而有关委任将于股东周年大会开始时终止)。

移除董事的理由

除由发起人Ambipar和机会农业基金任命的董事外，在其任期届满前，他们可随时酌情罢免董事，只有在有或无理由的情况下，才可根据章程的规定通过普通决议罢免其董事。

股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并必须在会议前不少于十(10)个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

董事在下列情况下将自动离任：(1)法律禁止其担任董事；(2)身故或被其所有联席董事认为因精神错乱而无法履行董事职责；(3)破产或与债权人达成债务重整协议；(4)向吾等发出辞任通知；或(5)未经董事许可擅自出席在此期间举行的董事会会议超过六个月，而其余董事议决辞任其职位。

董事的兴趣

董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益，以及在根据细则作出声明后，在适用法律或纽约证券交易所美国上市规则或董事会通过的特定政策下须获审计委员会批准的任何单独规定，以及除非相关会议的主席取消资格，否则董事可就有关董事拥有权益的任何有关交易或安排投票，并可计入有关会议的法定人数。

董事及高级人员的弥偿

根据细则，董事及高级职员必须从吾等的资产及资金中获得弥偿，以赔偿该董事或高级职员因执行彼等职能时的任何作为或不作为而招致或蒙受的任何法律责任，但董事或高级职员因其本身在处理吾等业务或事务时(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时的不诚实、故意错失或欺诈而招致的任何法律责任除外。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开让非董事会成员的股东查阅我们的会计记录和账簿。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册

​

10

作为一家免税公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我国公司章程中的反收购条款

公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层的变更。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在我们的控股股东手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

两类普通股

我们的B类普通股每股有权投十(10)票，而A类普通股每股有一(1)票。我们的控股股东拥有我们所有的B类普通股，有能力选举某些董事(见“-董事会--任免“以上)，并决定提交股东表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。

只要控股股东有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果，以及我们的整体管理和指导，第三方可能会阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更建议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，我们有两类普通股的事实可能会剥夺作为A类普通股持有人的投资者以高于当前市场价格的溢价出售其A类普通股的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

法定普通股

​

11

我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或受挫。

优先股

我们的董事会被赋予广泛的权力来发行一类或多类具有优先权利的股票。例如，这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠；然而，只要机会农业基金有权指定董事进入我们的董事会，我们就不会以任何条款向任何人发行任何优先股，除非我们已向机会农业基金提出要约，以与适用于建议发行优先股的条款相同或更优惠的经济条款向机会农业基金发行优先股。相当于(I)将发行的优先股数目与(Ii)分数(X)分子为当时由Opportunity农业基金持有的A类股份及(Y)分母为所有当时已发行及已发行的A类股份及作为单一类别的B类普通股的乘积的优先股数目。

尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，董事会仅可行使组织章程细则赋予他们的权利和权力，以真诚地认为符合公司的最佳利益。

保护非控股股东--开曼群岛

开曼群岛大法院可应持有我们已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员以大法院指示的方式审查我们的事务并就此作出报告。

在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的，则大法院可发出清盘令。

尽管美国证券法律和法规适用于我们，但作为一般规则，我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的条款确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力，允许少数股东对我们提起代表诉讼，或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战：(1)越权或非法的行为；(2)构成对少数股东的欺诈且违法者本身控制我们的行为；及(3)在通过要求有条件(或特殊)多数的决议时出现的违规情况。

财政年度

我们的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

认股权证

(表格20-F第12.B项)

以下有关认股权证的若干条文摘要并不完整，须受本公司(因业务合并而成为HPX公司的继承人)与大陆股票转让及信托公司之间于2020年7月15日订立的认股权证协议所规限，并受该协议的限制。

一般信息

​

12

认股权证代表以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，保证书持有人只能行使整个认股权证。该等认股权证于2023年4月2日，即业务合并完成后30天开始可行使。认股权证将于2028年3月3日(即业务合并完成后五年)或根据其条款赎回或清盘后更早到期。这些认股权证受认股权证协议管辖。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并有与之相关的现行招股说明书，但前提是我们必须履行下文所述的登记义务，或可获得有效的登记豁免，包括因下述赎回通知而获准的无现金行使。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证“任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。

吾等已同意尽我们商业上合理的努力，使登记声明于截止日期后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定，维持该登记声明及与此有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果该登记声明在交易结束后的第60个工作日仍未宣布生效，则认股权证持有人将有权在企业合并完成后第61个工作日开始至美国证券交易委员会宣布该注册声明生效时止的期间内，以及在公司未能保存有效的登记声明涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股时，以“无现金基准”行使该等认股权证。

尽管如此，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积所获得的商数，乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361股A类普通股的超额部分。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

认股权证的赎回

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

​

13

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们将能够行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时认购权证的行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题下所述)。反稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数目，是根据A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”计算的，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所列股票价格将自下列标题所列可发行的A类普通股数量或权证的行使价格调整之日起调整“--反稀释调整“下面。如果权证行使时可发行的股票数量发生调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以一个分数，分数的分子是A类股票的数量

​

14

于紧接有关调整前行使认股权证时可交付的普通股，其分母为经调整后行使认股权证时可交付的A类普通股数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下--反稀释调整“以下，各栏标题内的经调整股价将相等于未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为标题下所载的市值及新发行价格(两者的定义见认股权证协议)中较高者”-反稀释调整“而分母为$10.00及(B)如属根据标题下第二段作出的调整，则-反稀释调整“以下，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

​

公平市价及赎回日期的准确数字可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市值介于表中两个数值之间或赎回日期于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的A类普通股数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的A类普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证届满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

这项赎回功能有别于一些其他业务合并中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是允许在A类股票

​

15

普通股的交易价格为每股10.00美元或以上，这可能是在A类普通股的交易价低于认股权证的行权价之际。我们已设立这项赎回功能，让我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到上文在“-A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回“根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将获得大量A类普通股，其认股权证基于期权定价模型，自当前招股说明书发布之日起具有固定的波动率输入。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向我们的认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为每股10.00美元，低于每股11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的A类普通股的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整

若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，相当于(1)在配股中实际出售的A类普通股数量的乘积(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减号商(X)为配股支付的每股A类普通股价格，(Y)为历史公允市价。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(2)“历史公平市价”指A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但无权收取该等权利的截至首个交易日的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人派发股息，或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人分配该等A类普通股(或以下简称A类普通股

​

16

除上述(A)及(B)若干普通现金股息或现金分派外，认股权证可兑换)，则认股权证行使价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分子将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如对已发行及已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值者除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致已发行及已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或如属将吾等的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况，而吾等被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外，我们就本公司章程中规定的股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约)，在这种情况下，在该要约或交换要约完成后，其发起人连同该发起人所属的任何集团(根据交易法规则第13D-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何联属公司或联营公司(根据交易法规则第12B-2条的含义)以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(按《交易法》第13D-3条的含义)超过50%的已发行和已发行的A类普通股，则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股已根据该投标或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30个月内适当行使认股权证，则认股权证的行权价将根据每股代价按认股权证协议的规定降低。减号布莱克-斯科尔斯认股权证的价值(在认股权证协议中定义)。

认股权证将根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可为(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误的目的而修订，包括使认股权证协议的条文符合本文所述的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，如下所述

​

17

认股权证协议各方可认为有需要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时尚未发行的权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

私人认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与所有其他认股权证相同的条款和规定。

私人认股权证将不可赎回(除非“- 赎回权证 - 在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证“)只要由保荐人或其任何获准受让人持有。此外，保荐权证及作为保荐权证基础的A类普通股须受年报其他部分所述的若干锁定限制所规限。

根据认股权证协议，保荐人或其获准受让人可于本登记声明生效后转让、转让或出售其认股权证(包括可行使私募认股权证而发行的A类普通股)。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证和某些登记权利。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与所有其他认股权证相同的基准行使。

除非在“--认股权证赎回 - 在按A类价格赎回认股权证时普通股票等于或超过10.00美元“如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该认股权证，他或她或其将支付行使价，方法是交出他或她或其私募认股权证，以换取该数目的A类普通股，该数目相等于(X)除以该私募认股权证相关的A类普通股数目所得的商数，乘以A类普通股的“公允市价”(定义见下文)较非公开认股权证的行使价超出(Y)公允市价(Y)。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。

18