目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
| |
(注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
(主要行政办公室地址)
电话:
电邮:
寄往上述公司的地址
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 每家交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:2023年5月12日,发行人拥有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
1
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如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否每隔一天以电子方式提交交互数据文件根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短期限内)提交。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果一个新兴的增长公司根据美国公认会计原则编制其财务报表的注册人,用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条的财务报告进行内部控制的有效性的评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是☐不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条规定在分发证券后必须提交的所有文件和报告根据一项经法院确认的计划。是☐不是☐
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目录
页面 | |
目录 | |
第一部分 | 14 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 14 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 14 |
项目3.关键信息 | 15 |
项目4.关于公司的信息 | 65 |
项目4.A.未解决的工作人员意见 | 87 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 88 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 106 |
项目7.大股东和关联方交易 | 113 |
项目8.财务信息 | 121 |
项目9.报价和清单 | 122 |
项目10.补充信息 | 123 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 146 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 147 |
第II部 | 148 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 148 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 148 |
项目15.控制和程序 | 148 |
第16项。[已保留] | 149 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 149 |
项目16B。道德准则 | 149 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 149 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 150 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 150 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 150 |
项目16G。公司治理 | 150 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 151 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 151 |
项目16J。内幕交易政策 | 151 |
第三部分 | 152 |
项目17.财务报表 | 152 |
项目18.财务报表 | 152 |
项目19.展品 | 152 |
1
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说明性说明
于2023年3月3日(“截止日期”),于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)Ambipar紧急应变根据日期为2022年7月5日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并(“结束”),该协议由本公司、开曼群岛获豁免公司HPX Corp.(“HPX”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的全资附属公司Emergència Participaçóes S.A.(“合并子公司”)完成。安诺尼玛社会根据巴西(“Emergencia”)和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.的法律组织,a安诺尼玛社会根据巴西法律组织(“Ambipar”)。
根据业务合并协议,于截止日期前一个营业日,Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本注入Merge Sub,以换取Merge Sub新发行的普通股(“Merge Sub普通股”)。于完成日,(I)HPX与本公司合并并并入本公司,本公司为尚存实体(“第一次合并”及第一次合并的生效时间,“第一生效时间”)及(Ii)紧接第一次合并后,子公司与本公司合并并并入本公司,本公司为尚存实体,并持有Emergencia的全部已发行及已发行股本(“第二次合并”及第二次合并的生效时间,“第二生效时间”);第二次合并连同第一次合并,即“合并;以及与《企业合并协议》拟进行的其他交易共同进行的合并,简称“企业合并”)。
作为业务合并的一部分,于首次生效时间:(I)每股已发行及已发行的HPX A类普通股,每股面值0.0001美元(“HPX A类普通股”)被注销,并转换为有权获得一股公司A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”);(Ii)每份用以购买HPX A类普通股的已发行及已发行完整认股权证已转换为一份认股权证,以按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(“认股权证”),惟须受该等转换前存在的相同条款及条件所规限;及(Iii)有关HPX A类普通股的每一股已发行及未归属限制股单位已转换为结算于A类普通股的限制股单位,其条款及条件与紧接首个生效时间前适用于HPX该等限制股单位的相同。
此外,于第二个生效时间,每股已发行及已发行的合并次普通股被注销,并转换为有权收取合并代价的适用部分,该等股份为本公司B类普通股,每股面值0.0001美元,并附有投票权,投票权为本公司每股10票(“B类普通股”及连同A类普通股的“普通股”),按业务合并协议所载每股代价厘定;前提是向Ambipar发行的B类普通股数量向下调整3,572,446美元,该金额对应于Emergencia产生的超过9,500,000美元的交易费用,按每10.00美元一股计算,Ambipar根据业务合并协议的条款未予偿还。
本次业务合并获得HPX董事会一致通过,并于2023年2月28日召开的HPX股东特别大会(简称《HPX特别股东大会》)上获得通过。
作为业务合并的结果,Emergencia成为本公司的全资子公司。2023年3月6日,我们的A类普通股和我们的权证开始在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)交易,代码分别为“AMBI”和“AMBIWS”。
2
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关于前瞻性陈述的警示说明
本年度报告为Form 20-F,或年度报告,包含或可能包含1933年《证券法》(下称《证券法》)和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第29A节和第21E节定义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“沉思”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语,“将”以及此类词语和类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子,这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于所描述的那些因素在“下”项目3.D.关键信息--风险因素在本年度报告中,我们向美国证券交易委员会和以下机构提交的公开文件中讨论和确定了这些内容重要因素:
● | 这个能力实施我们的无机增长战略,包括收购WOB,并实现最近或未来潜在收购的预期收益; |
● | 市场利率,包括它们对我们遵守债券中某些财务和经营契约的能力的影响,以及我们在管理流动性风险的同时通过负债为收购融资的能力; |
● | 与宏观经济不确定性和地缘政治风险相关的风险,包括2022年巴西总统选举的后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响,这将限制我们发展业务和向新国家扩张的能力; |
● | 适用法律或法规的变更; |
● | 我们可能会受到其他经济因素的不利影响,特别是在巴西; |
● | 商业和/或竞争因素,包括我们所在行业的整合; |
● | 留住我们目前的管理团队和其他关键雇员和独立承包商,包括高技能技术专家方面的潜在困难; |
● | 我们对未来财务业绩和执行业务战略的能力的估计; |
● | 自然灾害或卫生流行病/流行病的影响,包括正在进行的新冠肺炎大流行及其对我们服务需求的影响; |
● | 操作和安全风险,包括因处理危险物质而产生的风险; |
● | 涉及数据安全和隐私的风险; |
● | 修改会计原则和准则; |
● | 诉讼和监管执行风险,包括由于处理危险物质,这可能导致管理时间和注意力的转移,以及对我们资源的额外成本和要求,包括潜在的诉讼或与业务合并有关的冲突; |
● | 我们证券价格可能波动的风险; |
● | 意外费用或开支;以及 |
● | 巴西雷亚尔和美元之间的汇率波动。 |
3
目录表
我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不会发生。
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明发表之日的情况。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于一些假设和估计,这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本年度报告所载资料,包括但不限于标题“项目5.经营和财务回顾及展望,“确定了可能造成这种差异的重要因素。
因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点,我们不承担任何义务更新或修订本年度报告或本年度报告读者参考的文件中的任何前瞻性陈述,以反映我们对该等陈述的任何预期变化,或在该等陈述作出之日后事件、条件或情况的任何变化,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大负面影响的主要风险的摘要。有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论,请参阅“项目3.D.关键信息--风险因素.”
● | 我们的无机增长战略,包括通过国际扩张,使我们面临各种风险,这些风险可能对我们的运营和收入产生不利影响。 |
● | 吾等可能因收购所产生的或有或有及损害而承担后续责任,而该等意外及损害在有关收购前尚未确定,并可能未根据适用收购协议的条款获得足够的赔偿。 |
● | 收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。 |
● | 我们的增长在很大程度上取决于我们成功执行并购战略的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益,或可能产生与此相关的巨额费用,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● | 使用现金和与融资收购相关的巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响,限制我们应对其他商业机会的灵活性,并增加我们对不利经济和经营状况的脆弱性。 |
● | 我们可能无法遵守管理我们债券的契约和某些融资协议中规定的财务和运营契约。 |
● | 管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响,并限制我们的增长。 |
● | 我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、续订我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排,这可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
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● | 我们的紧急响应服务会受到操作和安全风险的影响,包括危险物质的处理,在执行服务期间发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任,并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。 |
● | 我们的市场竞争非常激烈。竞争失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的经营业绩产生负面影响。 |
● | 我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东以及我们管理层的成员,或管理层过去参与的公司,都是过去的事情,未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。 |
● | 保单未承保的损失或超过相应赔偿限额的损失,以及未能在对我们有利的条件下续保保单,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,难以预测。 |
● | 我们可能无法成功续签战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续签。 |
● | 我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或严重中断,或数据安全遭到破坏,都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们面临与不遵守巴西《数据保护法》和其他国家的类似立法有关的风险,这些法律规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。 |
● | 管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 在编制我们的财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点,如果我们不能纠正该等重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。 |
● | 我们在国际上的存在使我们在国际上做生意时面临着各种风险。 |
● | 政府在我们运营的新兴市场经济体中拥有很高的影响力,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
● | 我们可能无法成功整合Witt O‘Brien的业务,或无法充分实现WOB收购的目标协同效应、收入和其他预期收益。 |
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● | 我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定,可能会继续大幅下降。 |
● | 由于对我们的A类普通股的需求突然增加,大大超过了供应,因此可能会导致我们的A类普通股出现极端的价格波动。 |
● | 根据认股权证协议的条款及条件,我们的认股权证可行使A类普通股的认股权证,这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数目,并导致对我们股东的摊薄。 |
● | 我们可能会不时增发A类普通股,包括根据我们的综合激励计划,或与股权或可转换债券发行相关的A类普通股,为我们的增长和业务战略的实施提供资金。任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。 |
● | 我们的控股股东可能会采取不一定符合我们或其他股东利益的行动。 |
● | 即使我们的业务表现良好,我们证券未来的大量销售或对未来销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下降。 |
● | 我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务,其中一些仅在过渡的基础上提供,而其他服务可能在可预见的未来以独立条款提供。 |
● | 我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。 |
● | 我们可能会在未到期的认股权证行使前,在对认股权证持有人不利的时候赎回,从而使他们的认股权证变得一文不值。 |
● | 我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证,这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。 |
某些定义
在本年度报告中,除另有说明或文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Ambipar应急响应公司及其子公司和合并关联实体,在业务合并之前是Emergencia及其子公司和合并关联实体的业务。所提及的“Emergencia”系指Emergúncia Participaçóes S.A.及其合并子公司和合并关联实体。除文意另有所指外,凡提及“我们的财务报表”,均指本文所包括的Emergencia经审核的综合财务报表。
此外,在本年度报告中:
“Ambipar“是指根据巴西法律组织的社会团体Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.。
“Ambipar集团“是指Ambipar及其所有子公司。
“Ambipar公司间贷款协议“是指Ambipar和Emergencia之间于2022年7月5日签署的贷款协议,根据该协议,Ambipar正式向Emergencia支付总额相当于5,050万美元的巴西雷亚尔贷款。
“Ambipar订阅协议“是指Ambipar、本公司和HPX之间于2022年7月5日签署的认购协议。
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目录表
《Ambipar USA》手段Ambipar Holding USA,Inc.,是特拉华州的一家公司,也是我们的全资子公司。
“章程”是指我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
“B3”指B3 S.A.巴西、博尔萨、Balcão、巴西证券交易所。
“BDO”手段BDO RCS审计师独立有限公司,该公司的独立注册会计师事务所。
“董事会”手段公司董事会。
“巴西”是指巴西联邦共和国。
“巴西人政府“指的是巴西联邦政府。
“商贸组合“指业务合并协议所预期的合并及其他交易。
“商贸组合协议“指日期为2022年7月5日的业务合并协议,可由HPX、本公司、合并子公司、Emergencia和Ambipar不时修订、补充或以其他方式修改。
“中央银行”手段巴西中央银行,巴西中央银行。
“A类普通”股票“指本公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“B类普通”股票“指本公司B类普通股,每股票面价值0.0001美元,以本公司每股10票的形式享有投票权。
“结案”指的是完善企业合并的。
“截止日期”是指三月2023年,闭幕的那一天。
“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。
“公司”指开曼群岛豁免的Ambipar应急响应公司。
“成本分担协议”手段由Ambipar、Emergencia及其所列若干附属公司于2023年3月3日签订的某项成本分摊协议,根据该协议,Ambipar同意根据协议所载条款及条件,向Emergencia及其若干附属公司提供若干共享支持服务。
“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何演变或突变或其他流行病、大流行或疾病爆发。
“天鹅座”意为“天鹅座基金图标”。
“天鹅座认购协议”指HPX、本公司和天鹅座之间于2022年12月8日签订的认购协议。
“债券”是指在第一次发行债券和第二次发行债券时发行的债券。
“债权契约”指的是,统称为这个第一份债权契约和第二份债权契约。
“下行保护协议”是指一定的Emergencia、保荐人、Ambipar和DPA受益人之间就认购协议、Ambipar认购协议和不赎回协议(视情况而定)订立并不时修订的下行保护协议。
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目录表
“DPA受益人”是指PIPE投资者和非赎回股东,他们各自签署了一份下行保护协议。
“存托凭证”指存托信托公司.
“赚得股”手段根据业务合并协议的条款和条件,将向Ambipar额外发行最多11,000,000股新发行的B类普通股。
“Emergencia”的意思是埃默根西亚Participaçóes S.A.是一个根据巴西法律组织的社会团体。
“欧盟”是指欧洲联盟。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“First Deed of Debentures”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作为受托人以及Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.作为担保人签订的管理第一批债券发行的债券契据,日期为2022年2月11日。
“首次生效时间”是指首次合并生效的时间。
“首次发行债券”是指发行Emergencia于2022年2月15日宣布,根据第一份债券契约,本金总额为3.355亿雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券将于2028年2月15日到期。
“首次合并”是指HPX的合并使用并根据业务合并协议并入本公司,本公司为尚存实体。
“方正股份”指惠普B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Gannett Peek”指Gannett Peek有限公司(由Baraterre Limited和Tarumbay Limited代表)。“基因组”指的是基因组基金公司。
“HPX”指开曼群岛豁免的公司HPX Corp.。
“HPX A类普通股”是指HPX的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。分享.
“HPX特别股东大会”是指2023年2月28日为批准业务合并而召开的HPX股东特别大会。
“HPX IPO”是指HPX首次公开发行单位,于2020年7月20日完成。
“HPX私募认股权证”是指HPX发行并由保荐人持有的购买HPX A类普通股的认股权证,该认股权证在紧接首次生效时间前已发行。
“HPX公开认股权证”是指购买HPX发行的、在紧接前已发行的HPX A类普通股的公开认股权证。这个第一次有效时间。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“IBBA贷款协议”指的是90.0美元百万贷款协议,日期为2022年8月26日,由Ambipar USA作为借款人,Emergencia作为担保人,Itau BBA International PLC作为贷款人。
“国际财务报告准则”系指国际国际会计准则理事会发布的财务报告准则。
“初始股东”统称为发起人和内部人。
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目录表
“内部人士”指的是HPX独立的业务合并前的董事有Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。
《投资者权利协议》手段投资者权利协议,日期为2022年7月5日,由公司、保荐人、Ambipar、内部人士和Rafael萨尔瓦多Grisolia签署。
“美国国税局”是指美国联邦国税局。政府.
“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。
“禁闭”证券“指被锁定股东根据投资者权利协议实益拥有或以其他方式持有的普通股及认股权证,包括因归属受限制股份单位而取得的任何A类普通股。
“管理层”或我们的“管理层”是指公司的高级管理人员。
“合并子公司”指Ambipar合并子公司,一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。
“合并次要普通”股票“指合并子公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“合并”指的是第一合并和第二次合并。
“非赎回股东”是指Genome、Gannett Peek和XP的非赎回股东。
“非赎回协议”是指(I)就Genome和Gannett Peek而言,日期为2022年7月5日的某些股东非赎回协议,经HPX、本公司及该等非赎回股东不时修订,根据该等协议,该等非赎回股东已同意投票赞成任何延长HPX完成其初始业务合并的最后期限,以及业务合并协议中拟进行的交易(须经HPX股东批准),并同意不赎回或行使任何权利赎回该股东所持有或实益持有的任何HPX A类普通股及(Ii)如属XP非赎回股东,则为XP非赎回协议。
“NYSE American”指的是NYSE American and LLC。
“综合激励计划”是指2023年的综合激励计划股权公司的激励计划。
“机会农业基金”指的是机会农业投资基金不受外部影响。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股,统称。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“PFIC”是指1986年修订的“国内收入法”所界定的被动型外国投资公司。
“PIPE融资”指认购协议拟进行的交易,根据该等交易,PIPE投资者已共同承诺按本文其他条款及条件认购及购买合共11,150,000股A类普通股。
“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的投资者(包括机会农业基金和天鹅座),集体。
“私募认股权证”是指以私募方式向保荐人发行的认股权证,以换取HPX私募认股权证,哪一个可由保荐人或任何获准受让人(如认股权证协议所界定)持有,并须受有关其转让及赎回的某些特定条款及规定所规限。
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目录表
“公开认股权证”是指在HPX首次公开招股中最初作为HPX的公开认股权证发行并转换的未偿还和未行使的认股权证vt.进入,进入与业务合并相关的认股权证。
“Real”、“Reais”或“R$”的意思是巴西人雷亚尔是巴西的官方货币。
“第144条规则”是指证券法下的第144条规则。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“Seacor”指的是特拉华州的SEACOR控股有限公司。
“美国证券交易委员会”指的是美国证券和交易委员会。
“第二次债券契约”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作为受托人和Ambipar作为担保人签订的管理第二次发行债券的债券契约,日期为2022年9月16日。
“第二生效时间”是指第二次合并生效的时间。
第二次延期是指HPX应在11月至20日完成初步业务合并的最后期限的第二次延期,2022至2023年3月31日。
“第二次发行债券”手段Emergencia于2022年9月20日发行本金总额2.5亿雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券,根据第二份债券契约于2028年9月20日到期。
“第二次合并”是指合并根据业务合并协议与本公司合并附属公司及并入本公司,本公司为尚存实体。
“证券”指普通股票和认股权证。
“证券法”是指美联航经修订的1933年《各州证券法》。
“赞助商”指的是HPX资本合作伙伴特拉华州一家有限责任公司LLC。
“保荐人函件协议”指保荐人、HPX、本公司、Ambipar及内部人士之间于2022年7月5日订立的函件协议,根据该协议,保荐人及内部人士(其中包括)同意完成保荐人资本重组、投票赞成业务合并、据此拟进行的关联交易及任何延长HPX完成初始业务合并的最后期限及采取若干其他行动以支持业务合并协议及相关交易及任何延期。
“保荐人资本重组”指根据保荐人函件协议,在紧接首次合并完成前,将(I)保荐人持有的6,245,000股方正股份交换及转换为1,836,100股HPX A类普通股,(Ii)保荐人持有的7,060,000股HPX私募认股权证交换676,707股HPX私募认股权证,及(Iii)内部人士持有的60,000股方正股份(每股20,000股)交换及转换同等数目的HPX A类普通股。
“认购协议”统称为PIPE投资者签订的某些认购协议。
“商标许可协议”是指Ambipar和Emergencia之间于截止日期签订的商标许可协议,根据该协议,Ambipar正式向Emergencia及其子公司和控股股东授予非排他性、不可转让、不可再许可和不可转让的许可,允许其在Emergencia及其关联公司开展业务的任何国家或地区使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标,期限不定。
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。
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目录表
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“投票和支持协议”是指Ambipar和HPX之间的投票和支持协议,日期为2022年7月5日。
“权证协议”是指截至2020年7月15日的权证协议,适用于未到期的权证。
“认股权证”指本公司发行的认股权证,每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
“Witt O‘Brien’s”是指Witt O‘Brien’s,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,及其子公司作为一个整体。
“WOB收购”是指Ambipar USA根据WOB SPA以现金方式从WOB卖家手中购买Witt O‘Brien’s,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。
“WOB卖家”指的是特拉华州的ORM控股有限公司和特拉华州的有限责任公司ORM Holdings II LLC。
“WOB SPA”指WOB卖方、Seacor和Ambipar USA之间的买卖协议,日期为2022年9月13日,与WOB收购有关。
“XP非赎回股东”是指趋势HPX SPAC FIA IE,以其投资经理XP分配资产管理有限公司为代表。
“XP非赎回协议”是指HPX、本公司和XP非赎回股东于2022年7月5日签署的某项不赎回协议,根据该协议,(I)XP非赎回股东同意投赞成票,不赎回或行使任何权利赎回其为记录和实益拥有人的任何HPX A类普通股,该协议与HPX于7月15日或之前完成其初始业务合并的最后期限的任何延长有关,2022年及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.044股A类普通股,分别于收市时或收市后按XP非赎回股东于HPX特别股东大会上持有的每股HPX A类A普通股(X)股份(Y)经XP非赎回股东投票赞成业务合并协议中拟进行的交易(须经HP股东批准)及(Z)XP非赎回股东于HPX特别股东大会上不赎回。XP非赎回股东并无承诺不赎回与业务合并有关的HPX A类普通股,并保留选择赎回所有该等股份的权利。
财务报表列报
“公司”(The Company)
本公司于2022年5月3日由Ambipar根据开曼群岛法律注册成立,目的是完成业务合并。在企业合并之前,公司没有任何物质资产,也没有经营任何业务。因此,本年度报告并未包括本公司的任何财务报表。业务合并导致(I)空白支票公司HPX与本公司合并,HPX发行的股份和认股权证转换为本公司的股份和认股权证,以及紧随其后的合并Sub与本公司合并并合并为本公司,合并Sub发行的股份转换为本公司的股份。业务合并后,Emergencia成为本公司的全资子公司。
HPX不符合IFRS 3对“企业”的定义,因为它是一个空的上市空壳,只持有作为其原始股票发行的一部分筹集的现金。因此,企业合并不符合IFRS 3“企业合并”的含义;相反,根据IFRS 2“股份支付”,企业合并被计入资本重组。
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目录表
埃默根西亚
由于业务合并作为资本重组入账,Emergencia被视为本公司的会计前身。会计前身在我们所有直接和间接子公司的活动和运营中拥有直接投票权或可变权益,这些活动和运营导致收入、费用、资产和负债。
本年度报告包括Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的每一个年度的经审计综合财务报表。
我们用巴西语保存账簿和记录雷亚尔、我们业务的功能货币和我们经审计的合并财务报表的列报货币。除非另有说明,否则本报告所载财务资料来自我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个会计年度的每一年度的审计综合财务报表,以及根据国际会计准则委员会发布并包括在本年度报告其他部分的IFRS编制的附注,或我们的经审计综合财务报表。
为便于列报,本年度报告中所列的某些数额和百分比进行了四舍五入。本年度报告所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的,而是根据四舍五入前的原始数额计算的。因此,本年度报告中的某些百分比金额可能与使用我们经审计的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额不同。由于四舍五入的原因,本年度报告中包含的表格可能不会合计。
关于GAAP和非GAAP财务指标的重要信息
为了评估我们的业务表现,我们的管理层依赖于我们根据IFRS记录的运营结果和某些非GAAP财务指标,包括利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、EBITDA利润率、投资资本回报率(ROIC)、自由现金流量和现金转换率。管理层认为,这些措施为投资者提供了对我们核心业务的经营业绩和财务结果的补充衡量标准,便于在一致的基础上进行期间间的比较。这些衡量标准不是根据组成IFRS或美国GAAP的原则、标准或规则定义或计算的,作为分析工具具有重要限制。因此,我们使用和引用的非GAAP财务指标不应被视为我们根据IFRS或根据IFRS衍生的任何其他业绩指标编制和提交的经审计综合财务报表的替代品,我们鼓励您不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务、财务状况或运营结果。
我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的定义特定于我们的业务,您不应假设这些定义可与其他公司的类似名称财务指标相比较。这些财务措施应被视为对本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表的补充,而不是替代。由于本财务信息不是根据《国际财务报告准则》编制的,因此提醒您不要过度依赖该信息。
关于这些非公认会计准则计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量的对账情况,见“项目5.A.经营和财务回顾与展望--经营成果--非公认会计准则财务计量--非公认会计准则财务指标的对账.”
EBITDA和EBITDA利润率
我们计算EBITDA为本年度的利润(亏损)加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用,每种情况下都是相关年度的。
管理层认为,EBITDA是我们经营业绩的有用指标,因为它证明了直接来自我们核心活动的结果,并随着时间的推移提高了与我们业绩的可比性。此外,管理层认为,EBITDA是我们履行义务并为投资和营运资本获得融资的能力的有用指标。
我们计算EBITDA利润率为相关年度的EBITDA除以相关年度的净收入。管理层认为,EBITDA利润率是衡量我们核心业务相对业绩的有用指标。
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目录表
虽然EBITDA和EBITDA利润率通常用于衡量经营业绩,但EBITDA和EBITDA利润率的定义不同,我们对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司的其他类似名称衡量标准进行比较。
ROIC
我们将ROIC计算为相关年度的税后净营业利润除以投资资本。
我们将税后净营业利润定义为相关年度的营业利润减去所得税调整。所得税调整的定义是相关年度的营业利润乘以本公司相关年度的有效税率,分子为所得税和社会贡献,分母为税前利润。我们将投资资本定义为股东权益减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款,融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动负债加上应付股息减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。管理层认为ROIC是一项有意义的衡量标准,因为它通过量化我们相对于投资于业务的资本产生的营业利润的好坏来衡量资本效率,并在考虑到投资的资本的情况下说明业务或项目的盈利能力。管理层使用ROIC来帮助他们做出资本资源分配决策和评估业务业绩。
虽然ROIC通常被用来衡量资本效率,但ROIC的定义不同,我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
自由现金流与现金转化率
我们将自由现金流计算为相关年度的EBITDA减去营运资金变动减去房地产、厂房和设备以及无形资产的购置。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。管理层认为,自由现金流衡量从业务运营中产生额外现金的能力,是用于评估我们的财务业绩和减少债务、为收购提供资金和为增长计划提供资金的能力的重要财务指标。
我们计算现金转换率为当年的自由现金流除以上年的EBITDA。管理层认为,现金转换率是我们现金产生和将营业利润转换为现金的效率的有用指标。
我们对自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司,包括我们在行业中的竞争对手使用的计算不同,因此,我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。
行业和市场数据
在这份年度报告中,我们提供关于我们竞争市场的行业数据、预测、信息和统计数据,以及我们对统计数据、数据和我们从第三方获得的其他信息的分析,包括独立顾问报告、公开信息、各种行业出版物和其他已公布的行业来源。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明,其中所载信息来自据信可靠的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据,但我们并没有独立核实这些数据。同样,基于我们管理层对行业的了解,我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。如有需要,我们会考虑其他行业参与者的公开资料,以及我们管理层在未公开资料的情况下所作的判断,在有需要时补充我们的内部估计及从与客户讨论中取得的资料。此信息显示在“项目4.B.公司信息--业务概述,” “项目5.经营和财务回顾及展望“以及本年度报告的其他章节。
虽然我们相信本年报所载的市场数据、行业预测及类似资料大致可靠,但该等资料本质上并不准确,亦不能保证该等资料的准确性及完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明“此外,对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计,由于各种因素,必然受到高度不确定性和风险的影响。
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目录表
本年报其他部分包括的某些市场、排名和行业数据,包括某些市场的规模和我们的规模或地位,以及我们的竞争对手在这些市场中的地位,包括我们的服务相对于我们的竞争对手,都是基于我们的估计。这些估计是根据管理层对我们经营的市场的知识和经验,以及从调查、市场研究公司的报告、第三方行业出版物和我们经营的市场的来源获得的信息以及其他可公开获得的信息得出的,并未得到独立来源的核实。除非另有说明,否则本年报所载的所有市场份额和市场地位信息均为近似值。本文提及Emergencia是某一市场或产品类别的领导者,指的是我们相信,除非上下文另有规定,否则我们在每个特定市场拥有领先的市场份额地位。由于没有公开来源支持这一观点,它完全基于我们内部对我们的结果进行的分析,而不是我们的竞争对手提供的结果。此外,这里关于我们各种终端市场的讨论基于我们如何定义我们产品的终端市场,这些产品可以是更大的整体终端市场的一部分,也可以是包括其他类型产品和服务的终端市场的一部分。
本年度报告包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本演示文稿中提及的某些商标、服务标记、商标名和版权可能不带TM、SM©或®符号,但我们将根据适用法律最大程度地主张适用所有人(如果有)对这些商标、服务标记、商标名和版权的权利。
本年度报告中提及的出版物、报告或其他已发表的行业来源均不是我们委托或应我们的要求编写的。我们并未寻求或取得任何该等来源的同意,以将该等市场数据纳入本年报。
新兴成长型公司的地位
我们有资格成为经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”。因此,我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,这些公司不是“新兴成长型公司”,并且除其他事项外,(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告;(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求;及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。因此,投资者可获得的有关我们的信息将不会与非新兴成长型公司的股东可获得的信息相同,甚至可能更加有限。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)在业务合并结束五周年后的财政年度的最后一天,或(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整),和(2)我们被视为大型加速申报者之日,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。或(Y)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
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目录表
第三项。关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
以下风险因素适用于公司的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象,我们鼓励投资者就本公司的业务、财务状况及前景自行进行调查。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本年度报告中的所有其他信息,包括标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”和“第5项.经营和财务回顾及展望”的部分,以及我们经审计的综合财务报表和附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的、或我们目前认为不是实质性的、或由于企业普遍存在而未被识别的其他风险和不确定性,也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生,无论是单独发生还是与其他事件或情况结合在一起,我们的业务、财务状况、经营结果、未来前景和声誉都可能受到重大不利影响。
除文意另有所指外,本款中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指(I)企业合并完成前的Emergíncia Participaçóes S.A.及其子公司和(Ii)业务合并完成后的Ambipar应急响应公司及其子公司。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的无机增长战略,包括通过国际扩张,使我们面临各种风险,这些风险可能对我们的运营和收入产生不利影响。
作为我们在巴西、北美和其他司法管辖区扩大业务的战略的一部分,我们收购和投资于与我们的业务互补的业务,包括通过战略合并和收购或投资。2020年,我们收购了美国公司联合国际应急有限责任公司、一站环境有限责任公司、海岸内环境有限责任公司和定制环境服务公司。2021年,我们收购了加拿大的Orion环境服务有限公司、英国的EnviroClear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participaçóes S.A.和爱尔兰的Lehane环境与工业服务有限公司等。2022年,我们收购了加拿大的First Response Inc.,Graham Utility Hyvac Services和Ridgeline Canada Inc.;Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.,Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd.以及巴西的CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.和美国的Witt O‘Brien,以及其他收购交易。
并购的成功实施是我们全球扩张战略的关键要素。我们可能会因收购或合并公司或资产而产生巨额交易成本,即使如此,我们可能无法完成此类交易,或者如果我们设法完成这些交易,它们可能无法产生预期的收益。此外,我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会,或无法获得任何所需的融资或政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准,因此可能无法按照监管要求以有利的条件完成此类收购或战略投资。我们可能会决定进行我们的投资者可能不同意的收购,我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。我们也不能保证我们将能够确定成功的收购候选者,或者我们将成功完成任何收购。见“-收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力.”
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目录表
任何收购或投资都涉及一系列风险和挑战,这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响,包括由于此类收购未能对我们的业务战略或改善我们的形象做出贡献。因此,我们可能无法从我们的投资中产生预期的回报和协同效应。此外,收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净收入和向我们股东的股息分配。
我们还可能在整合被收购的公司方面面临挑战,这可能导致我们的资本被转移,我们的管理层将注意力转移到其他商业问题和机会上。在这方面,我们可能无法创建和实施统一和有效的控制、程序和政策,我们可能会因整合系统、人员、分配方法或操作程序而产生额外费用。此外,我们可能无法整合收购企业的技术,也无法留住收购企业的客户、高管和关键员工。
我们可能会获得拥有大量少数股东的公司的控制权,或者在某些交易中成为少数投资者。在这种情况下,我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。
吾等可能因收购所产生的或有或有及损害而承担后续责任,而该等意外及损害在有关收购前尚未确定,并可能未根据适用收购协议的条款获得足够的赔偿。
我们通过收购实现增长的战略使我们面临潜在的继任责任风险,涉及目标公司在我们收购其业务之前产生的法律索赔。除其他事项外,我们可能面临或有责任和赔偿义务,涉及(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼,包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼,以及(2)财务、声誉和技术问题,包括与会计实践、财务报表披露和内部控制相关的问题,以及其他监管事项。该等或有事项可能在收购前尚未确定,并可能未根据收购协议的条款获得足够的赔偿,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。一般来说,对于收购,我们通常只在收购结束前进行有限的尽职调查。这种做法增加了风险,即在相关交易完成后,某些先前未确定的风险或或有事项出现,并可能对被收购实体、资产和我们的整合产生不利影响。此外,尽管我们努力准确估计和限制将被收购的企业或设施带来的环境责任,但一些负债,包括那些可能仅因被收购企业或设施过去的运营而存在的负债,可能被证明比我们当时估计的更难或成本更高。另一种可能是,负责执行环境法律的政府官员可能会认为环境责任比我们当时估计的更重大,或者我们在承担法律责任之前无法识别或充分认识到现有的责任。见“-不遵守社会环境法律法规,包括危险废物处理方面的法律法规,可能会对我们的业务造成不利影响.”
有些买卖协议对卖方对买卖产生的任何或有事项和责任的责任规定了上限和其他限制,例如,这些限制可能仅限于卖方在买卖协议中作出的陈述和担保等。我们从被收购公司的卖家那里获得或可能获得的任何赔偿,可能不足以保护或抵消法律索赔和责任,或者可能无法履行。
未确定的关门前意外情况可能会导致我们谈判一项不涵盖企业全部风险敞口的安全方案。此外,我们不能确保任何经谈判的担保足以支付未来的实际应急费用,因为这些担保可能被用来支付其他应急费用。在业务收购中以我方为受益人的任何抵押品,在发生破产或存在优先于我方获得赔偿权利的债权人的情况下,可能会消失、折旧或受到影响,并且可能不存在加强或替换此类担保的义务。
我们可能会卷入与卖方有关这些意外情况的风险分配的法律纠纷,这可能会增加我们的成本,如果我们不成功,就会变成损失。我们还受到税务机关对企业重组的质疑。税务机关已经质疑并可能在未来质疑由于公司重组而获得的税收优惠,并可能不允许我们在给定的一年中申请的税收优惠,根据适用的立法收取到期总额加上滞纳金利息和罚款。
我们收购的一些公司可能不会根据我们的财务和业务预期提供预期的结果,因此,我们可能会决定处置我们的一些资产。然而,我们不能保证,一旦处置资产,它们将得到市场和潜在买家的充分定价,这可能导致出售的会计和财务损失。我们还可能因资产剥离而不得不对意外情况做出回应,对我们的拨备、业绩、现金和声誉产生负面影响。
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目录表
上述任何因素都可能对我们产生不利影响,包括我们的声誉,这将减少与收购相关的利益,并对我们的财务状况和未来业务造成实质性损害。
收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。
在应急响应服务领域,对目标的竞争和整合可能会导致可供收购的战略公司数量减少,并降低我们成功实施并购战略的可能性。其他公司已经或可能采取类似的战略来收购和整合地区和本地业务,并可能接受我们认为不合适的条款和条件或评估。随着竞争加剧,进行新的收购可能变得不可行,或者我们可能无法以合适的价格水平或我们认为合适的其他条款和条件找到或收购公司,特别是在我们尚未服务的市场。此外,如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易,我们的收购战略可能不会成功。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声,或者目标公司对我们的股权持负面看法,我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易。更少或更不具吸引力的收购机会可能会影响我们的无机增长,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们成功执行并购战略的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益,或可能产生与此相关的巨额费用,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
收购或投资的成功将取决于我们对运营、增长潜力、整合和其他与该业务相关的因素做出准确评估的能力。因此,我们不能保证我们的收购或投资在我们进行或完成特定交易时会产生我们预期的结果。我们通过收购继续扩大业务的能力取决于几个因素,包括:(I)我们识别和评估机会、谈判有利条件和完成潜在目标收购的能力;(Ii)我们以有利条件获得资金为此类交易融资的能力;以及(Iii)我们成功整合被收购业务的能力。
最近收购的预期收益必然基于预测和假设,这些预测和假设可能不会像预期的那样实现,或者可能被证明是不准确的。我们实现预期效益和协同效应的能力将取决于成功和有效地整合新收购公司的业务和运营。在整合和确认近期收购的预期收益时,我们可能会遇到以下重大风险和挑战:
● | 我们的业务增长可能中断或减少,原因是管理层将注意力转移到与被收购公司整合相关的任务上,以及我们管理层与被收购公司管理层的关系不确定; |
● | 与被收购公司的前所有者,包括仍然是被收购公司少数股东的所有者发生纠纷,这可能导致法律费用增加,管理分心,以及如果我们不是纠纷的胜利方,我们可能遭受不利判决的风险; |
● | 难以协调和整合技术和产品的研究和开发团队,以便在降低成本的同时改进产品开发; |
● | 在整合和整合企业信息技术、财务和行政基础设施以及整合和协调业务和其他后台系统方面遇到困难,这可能比预期的要困难; |
● | 与进入我们以前经验有限或没有经验的司法管辖区相关的困难,包括由于不得不使用其他语言运营、管理不同类型的货币、账单和合同需求,以及遵守新的法律和法规,包括劳动法和隐私法,在某些情况下,这些法律和法规对我们的运营可能比目前适用于我们业务的法律更具限制性,以及此类收购可能会加剧与新的或现有竞争对手的竞争; |
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目录表
● | 由于收购业务需要应用收入确认或其他会计方法、假设和估计而导致财务报表复杂化,而这些方法、假设和估计与我们当前业务中使用的不同,这可能会使我们面临额外的会计和审计成本,并增加会计错误的风险; |
● | 重大现金支出和会计费用以及大量商誉和其他无形资产,可能会因我们未来业务或前景的不利变化而受到减值影响,包括我们无法确认交易的预期收益; |
● | 来自被收购企业的内部控制不足,我们必须补救,以及需要修改或加强我们自己的内部控制,在每一种情况下,都会导致增加的管理费用和我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求的风险,导致提交交易所法案报告的延迟、投资者信心的丧失、监管调查和诉讼; |
● | 在协调销售和营销工作以有效定位我们的能力和推动产品开发方面遇到困难; |
● | 新收购公司的业务与我们的业务合并,难以实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景; |
● | 保留新收购公司的员工、供应商和其他主要合作伙伴; |
● | 难以预测和应对竞争对手可能为应对我们的收购而采取的行动;以及 |
● | 承担继任责任以及承担新收购公司的未知或或有负债,特别是我们在没有进行全面尽职调查程序的情况下收购的公司。 |
如果我们不能成功处理这些问题和在整合被收购业务过程中可能固有的其他挑战,我们可能无法实现收购的预期收益,并产生不可预见的费用、或有和继任责任。因此,我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。
使用现金和与融资收购相关的巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响,限制我们应对其他商业机会的灵活性,并增加我们对不利经济和经营状况的脆弱性。
我们最近的收购资金来自现金和现金等价物,以及通过发行债券和签订IBBA贷款协议而产生的债务,我们预计将以类似的方式为未来的收购提供资金。使用可用现金为最近的收购提供资金可能会减少我们的流动性,这可能会减少我们用于营运资本需求、股息和资本支出的现金流,或执行其他潜在的战略计划,这可能会影响我们的增长战略,并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。借钱为任何现金购买价格提供资金将导致固定债务增加,还可能包括契约或其他限制,这将削弱我们管理运营的能力。见“-我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、更新我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排,这可能会对我们产生实质性的不利影响。.”
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目录表
我们可能无法遵守管理我们债券的契约和某些融资协议中规定的财务和运营契约。
2022年2月15日,Emergencia根据Emergencia、作为受托人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Mobore Mobiliários(“Oliveira Trust”)以及作为担保人的Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.签订的于2022年2月11日签订的债券契约,发行了本金为3.355亿雷亚尔的一系列于2028年2月15日到期的335,500无担保、不可转换债券(“首次发行债券”)。2022年9月20日,Emergencia根据Emergencia、作为受托人的Oliveira Trust和作为担保人的Ambipar签订的截至2022年9月16日的债券契约,发行了本金2.5亿雷亚尔的单一系列于2028年9月20日到期的250,000无担保、不可转换债券(“第二次发行债券”),以及第一份债券契据“Debentures”)。此外,2022年8月26日,我们的子公司Ambipar USA作为借款人,Emergencia作为担保人,与Itau BBA International PLC作为贷款人签订了一项9000万美元的贷款协议(“IBBA贷款协议”)。债务契约和IBBA贷款协议在某些情况下限制了我们可以:
● | 向股东支付股息、股息或其他分红; |
● | 购买或赎回股本; |
● | 出售资产; |
● | 与其他公司合并或合并,或转让其全部或实质上所有资产;以及 |
● | 进行企业重组;以及 |
● | 承担控制权的变更。 |
由于这些公约,我们可能无法对商业和经济状况的变化做出反应,如果需要的话,也无法获得额外的融资,我们可能会被阻止进行原本可能对我们有利的交易。
债券契约和IBBA贷款协议规定,我们未来的债务工具可能要求我们在某些情况下保持某些财务比率,并满足某些其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法满足这些测试。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的未偿债务或未来债务违约。一旦发生违约事件,贷款人可以选择宣布所有这些债务下的未偿还金额,包括应计利息或其他债务,立即到期和应支付。如果此类债务下的未偿还金额加快,我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。
债务契约和IBBA贷款协议也包含交叉违约和交叉加速条款。根据该等规定,根据一项管理吾等债务的文书的违约或加速,可能构成吾等其他债务文书的违约或加速,而该等债务文书包含交叉违约及交叉加速条款,从而可能导致相关债务及该等其他债务工具下的债务立即到期及应付。在这种情况下,我们需要从其他来源筹集资金,这些资金可能不会以优惠的条件及时或根本不能提供给我们。或者,这样的违约可能要求我们出售资产,否则就会缩减业务,以偿还债权人的债务。这种出售资产或缩减业务的收益可能无法让我们偿还所有债务。
管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响,并限制我们的增长。
流动性,即随时可以获得资金,对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行到期债务的可能性,因为我们无法从运营中产生足够的现金流,无法清算资产或获得足够的资金。我们的流动资金可能会因无法及时收回应收账款或任何可收回余额、无法出售资产或赎回投资、现金意外外流或巨额索赔付款,或无法从银行或债务投资者那里获得信贷而受到损害。
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目录表
我们获得足以为我们的活动提供资金或按可接受的条件获得资金来源的机会,可能会受到影响我们的具体或整个应急行业或经济的因素的影响。可能对获得流动性来源产生不利影响的因素包括,我们提供产品和服务的市场低迷导致我们的业务活动水平下降,影响我们、我们的客户、供应商或第三方的运营问题,甚至市场参与者认为我们或其他市场参与者正在经历更大的流动性风险。
市场状况或其他事件也可能对融资水平或成本产生负面影响,影响我们持续的能力,以合理的成本、及时和无不良后果地适应债务到期日和存款提取、履行合同义务和为资产增长和新业务交易提供资金的能力。
流动性水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能削弱我们为运营提供资金和履行到期债务的能力,并可能危及我们的财务状况。
我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、续订我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大和改善我们的运营基础设施,或收购补充业务和技术。因此,我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资,以获得额外资金。
如果需要,我们是否有能力获得额外资本,将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、市场状况、我们的信用评级和其他因素。
如果我们通过发行股本证券或可转换为股本证券的证券来筹集额外资金,我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释,我们普通股的每股价值可能会下降。债务融资,如信贷安排或公司债券,可能需要我们同意限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要安全安排,包括限制作为抵押品持有的现金的可获得性的现金抵押品协议。这些证券中的任何一种都可能拥有优先于我们目前发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权。此外,未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供,甚至根本不能。
此外,不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证,这可能会影响我们的流动资金状况。认股权证持有人是否会行使其认股权证,因此我们在行使时将获得多少现金收益,取决于A类普通股的交易价格,最近一次报告的销售价格是2023年5月11日每股6.90美元。在认股权证协议条款及条件的规限下,每份认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元。因此,如果A类普通股的交易价格低于11.50美元,我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有认股权证全部以现金形式行使,我们可以获得总计约1.861亿美元的收益,但只有在认股权证持有人行使认股权证时,我们才会获得此类收益。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中,因此,该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使,即使该等认股权证以现金形式持有,因此该等认股权证于到期时可能一文不值,而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此,我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠其他现金来源继续为我们的业务提供资金。请参阅“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动资金和资本资源.”
如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们可能无法追求某些商业机会,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战或意外情况的能力可能会受到损害,我们的业务可能会受到损害。
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我们的紧急响应服务会受到操作和安全风险的影响,包括危险物质的处理,在执行服务期间发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任,并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
向我们的客户提供紧急响应服务涉及操作风险,如设备缺陷或故障、培训专业人员的问题、故障和自然灾害,这些风险可能导致危险材料泄漏、涉及我们员工的事故,或者在采取纠正措施时需要关闭或减少我们设施的运营。我们的员工通常在潜在的危险条件下工作,根据适用的职业安全标准,这使我们面临可能的人身伤害和其他事故、业务中断以及财产损坏或破坏的责任。我们的设备、车辆培训和维护计划可能不足以覆盖我们所有的潜在责任,也不足以让我们的专业人员在提供客户服务期间执行必要的活动,而不会造成损害或事故。例如,我们的业务是处理来自不同来源的危险废物和其他危险物质。尽管我们根据适用的法律和法规要求,通过全面的培训、合规以及响应和恢复计划(包括内部安全协议),力求将我们面临的运营风险降至最低,但我们不能保证不会出现异常情况,也不能保证外部因素不会导致事故。涉及我们团队提供紧急响应服务的火灾或其他事件可能会导致我们的声誉受到质疑,并使我们面临针对我们的诉讼和行政诉讼以及发起监管调查,可能会被处以罚款或其他处罚。此外,重大的经营失败,即使受到竞争对手的影响,也可能带来对我们行业的更严格的审查和监管,运营成本也会相应增加。
此外,与客户签订的一些合同将执行活动期间的违规行为造成的损害责任分配给我们,从而增加了我们的责任敞口。
在我们的服务执行过程中发生的任何事故都可能损害我们的声誉并导致重大成本,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的市场竞争非常激烈。竞争失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
环境和工业现场服务行业竞争激烈。竞争主要基于地理位置、服务的广度、运营的质量和可靠性、品牌认知度和声誉、客户支持和价格。我们面临着来自大型跨国公司以及我们地理市场上众多地区和本地公司的直接竞争。竞争很可能存在于我们未来可能扩展到的新地点。其中一些竞争对手可能拥有更大的财务和运营资源、战略地理位置、先进的技术,可能提供我们不提供的服务,并可能具有降低价格的灵活性或其他竞争优势,这可能会使我们难以有效竞争。我们还可能面临来自新进入者的竞争,包括采用新技术或替代技术的竞争对手。
我们的收入主要来自合同续签和新合同签署。由于竞争,我们可能无法以历史价格水平续签合同,或根本无法以历史价格获得更多合同。我们也可以选择退出或不参与低利润率的客户关系。降价或我们无法提高价格可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
如果我们失去市场份额,或者如果我们为了解决竞争问题而降低价格,可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
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我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的经营业绩产生负面影响。
总体经济状况的不确定性和负面趋势,包括衰退或对衰退的恐惧和信贷市场的显著收紧,可能会为我们的行业和我们客户的行业创造艰难的经营环境。我们的业务依赖于周期性行业的活动水平,如化工和石化。我们的客户可能面临的挑战,例如对他们的产品和服务的需求低,他们的客户偿还债务的意愿或能力,或其他资产的回报,可能会影响我们。如果这些周期性行业因衰退状况而大幅放缓,我们从它们那里获得的业务可能会减少。经济疲软通常会导致活动水平降低,基础设施、建筑和拆除项目减少,这可能会对我们的服务需求产生负面影响。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能减少整体经济活动,从而减少对我们提供的服务的需求。此外,充满挑战的经济环境可能会导致我们的一些客户出现财务困难,最终无法或不愿支付欠我们的款项。工业项目的减少还可能导致竞争定价压力增加和客户营业额增加,从而导致收入下降和运营成本增加。
此外,许多因素,包括我们无法控制的因素,可能会影响我们的运营结果或财务状况,并通过影响我们获得资本的机会来影响我们的整体成功。这些因素包括经济衰退或对衰退的担忧、利率、失业率、楼市状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟,以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。此外,某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。
近几年来,全球总体经济状况经历了重大不稳定,包括最近新冠肺炎大流行造成的全球经济不确定性和金融市场状况,以及目前俄罗斯和乌克兰之间的战争。见“-新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,很难预测“和”-我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”
为了应对与新冠肺炎相关的经济影响和干扰,包括美国在内的世界各国政府提供了大量的财政和货币刺激,其效果除其他外,支持了总体就业水平、消费者支出和储蓄水平以及消费者的偿债能力。这些刺激计划的逐步结束可能会对经济状况产生不利影响,这可能会对我们的增长、收入和盈利能力产生负面影响。此外,美国最近经历了历史上的高通胀水平。根据美国劳工部的数据,美国2022年6月的年通货膨胀率约为9.1%,2023年2月的通货膨胀率放缓至6.0%。不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升,包括员工薪酬和一般公司费用,这可能会减少现金流和运营收入。截至本年度报告日期,我们尚未感受到通胀压力对我们的业务业绩造成的实质性影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行破产,被联邦存款保险公司接管;2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被接管;接下来的一周,一个由美国银行组成的财团向First Republic Bank注资300亿美元;同一周晚些时候,瑞士央行向瑞士信贷集团提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性安排,所有这些都是为了安抚储户,平息人们对银行业蔓延的担忧。我们有效经营业务的能力可能会受到全球经济和金融服务业总体状况的不利影响。各种宏观经济因素可能会对我们的业务产生不利影响,包括对银行业的担忧、通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素。严重或长期的经济低迷可能会导致各种风险,包括我们能否及时或按可接受的条件筹集额外资金。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对银行业和应急行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的担忧日益加剧,可能会对我们获得资金的机会以及我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系,但我们获得足够资金来源的资金来源,足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化,可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。
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我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。此外,即使整体经济强劲,我们也不能向你们保证,像我们这样的服务市场将会增长,或者我们将会增长。
如果出现影响我们当前和潜在客户的经济低迷,或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始,美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日,俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵,此后该地区持续不断的冲突和破坏。尽管当前军事冲突的持续时间和进一步影响非常不可预测,但乌克兰冲突已经并可能继续导致市场混乱,包括大宗商品价格(特别是石油和天然气)、信贷和资本市场的大幅波动、我们的能源和其他投入成本的增加,以及我们和我们客户的一些设备和车辆部件的供应链中断,包括俄罗斯石油和天然气、铝和其他材料生产和出口的不确定性。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势,并评估其对我们业务的潜在影响。
作为对俄罗斯之前吞并克里米亚、承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区两个分离主义共和国以及随后对乌克兰进行军事干预的回应,美国、英国、欧盟和其他几个国家已经或正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制,包括将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除的协议。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。这些和任何额外的制裁,以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施,以及长期的动乱、加剧的军事活动和/或更广泛的制裁和禁运的实施,可能会导致地区进一步不稳定、地缘政治变化,以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和全球金融市场的不利影响,并降低经济活动水平,增加金融市场的波动性,潜在地使我们更难获得更多资金。虽然我们在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备,但我们的一些客户和供应商可能在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯拥有员工、员工、顾问、运营、材料或设备,这可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。同样,近年来,美国政府与中国之间的外交和贸易关系日益紧张,中国接管台湾的威胁增加,这也可能出于同样的原因对我们的业务或我们提供的服务造成不利影响。
许多国家的网络安全组织发布了警告,称企业面临的网络安全威胁增加,外部事件,如俄罗斯和乌克兰之间的冲突,或者中国和台湾之间的政治紧张局势,可能会增加网络安全攻击的可能性。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心。见“-我们的资讯科技系统和第三方服务供应商的资讯科技系统被破坏或严重中断,或数据安全被破坏,可能会对我们的业务、声誉和财务状况造成负面影响。.”
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
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我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东以及我们管理层的成员,或管理层过去参与的公司,都是过去的事情,未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
我们、我们的子公司、我们的直接和间接控股股东以及我们的管理层成员正在并可能成为客户、供应商、监管机构、政府当局或其他第三方对我们提起的有关民事、商业、税务、劳工、社会环境、刑事、侵权和其他事项的法律、行政或仲裁程序、调查和索赔的对象。
此外,我们在Ambipar集团环境部门的某些附属公司,包括Ambitec S.A.,以及Ambipar集团的某些董事和高管,包括小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士(他们分别是我们的董事会主席和成员),是一个或多个刑事(巴西诉讼程序编号0003361-86.2015.8.08.0006)和民事诉讼(巴西诉讼程序编号0003132-6.2014.02.5001,0006131-88.2009.26.0288,000259278.2015.08.0006288,000259278.2015.08.00060006)的被告。和0015593-38.2012.8.08.0006)在巴西提起诉讼,涉及与公共招标法有关的涉嫌不当行为和与公职人员的不当行为,包括腐败指控,这可能导致罚款、暂时取消资格和其他刑事制裁。尽管我们没有直接参与任何此类诉讼,但不利的结果可能会导致媒体的负面报道和公众的关注,并对我们的声誉和我们证券的价格造成不利影响。
我们不能保证任何此类诉讼、调查和索赔的结果将对我们或任何适用的其他被告有利,也不能保证因此而产生的责任将得到充分拨备。任何诉讼、调查或索赔,无论是否有正当理由,都可能损害我们的声誉,限制我们的业务行为,增加我们的成本,并可能分散管理层的注意力、时间和资源,进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用,并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔,如果我们没有投保或保险不足,可能会导致意想不到的成本,潜在地损害我们的业务、财务状况和运营结果。
保单未承保的损失或超过相应赔偿限额的损失,以及未能在对我们有利的条件下续保保单,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务涉及高风险服务,可能会使我们受到员工、承包商或其他第三方的责任索赔,包括可能在我们的单位或客户现场发生的事故。虽然我们目前维持与我们的业务相关的保险,包括就业实践责任保险、民事责任保险、财产损害保险和机械设备保险,但这些保单受到免赔额和承保范围的限制。尽管我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险,但我们无法确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模,因此,我们无法保证我们的保险单将可用或足以覆盖任何类型的索赔所引起的最终损害。
这类保险的范围和限额可能不足以涵盖可能招致或收到的索赔或损失的类型或程度,例如网络攻击、战争、天灾、不可抗力或某些活动中断。即使发生保单所承保的索赔,我们也不能保证及时支付,或支付的金额足以完全抵消此类索赔所产生的损失。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔或我们保单的变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外,可能存在我们没有维持或购买保险范围的风险,或者保险范围可能不会对此做出反应的风险。例如,我们不保留单独的网络责任保险。对我们的部分或全部无保险索赔,如果成功且数额足够大,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们不支付保险费,保险公司可能会拒绝赔偿。
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随着我们的发展,我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受现在或未来的任何损失,并且我们可能无法根据我们现有的保单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。此外,我们不能保证我们将能够以合理的商业费率或可接受的条款维持保单,或与相同或类似的保险公司签订合同。由于保险市场的情况多变,我们未来可能会经历保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险的情况。更高的免赔额也可能导致我们的运营结果出现更大的波动性。未来在获得保险方面的任何困难也可能损害我们获得未来合同的能力,这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。我们无法获得和维持适当的保险范围,可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查,从而可能对我们的业务财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情和应对措施对我们业务的影响程度,财务状况、经营结果和前景将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,很难预测。
新冠肺炎疫情的全球影响和为减少病毒传播而采取的措施对全球宏观经济环境产生了不利影响,并显著增加了经济的不确定性,降低了经济活跃度。包括巴西在内的世界各地的政府当局已经采取措施,试图遏制新冠肺炎的传播,包括实施旅行禁令和限制、隔离、原地或完全封锁避难所的命令、商业限制和关闭。此外,许多企业自愿选择暂时关闭业务。这些措施影响了一般人的行为,特别是我们客户的行为,导致世界各地不同行业的公司活动急剧下降或停止,包括我们的主要客户所在的行业,以及消费的大幅减少,并导致金融市场的显著波动。
目前,由于实施了疫苗接种计划,许多限制已经取消或放宽。然而,尽管在2021年和2022年遏制新冠肺炎方面取得了进展,但新冠肺炎大流行仍然是一个动态和不断发展的局势,短期和长期后果未知,可能会逆转最近的任何改善。例如,新的新冠肺炎菌株和变种的传播可能导致限制措施的恢复,再次扰乱地区或全球层面的供应链和经济活动。如果政府当局要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的措施(例如实施“在家办公”模式、限制员工差旅、为员工制定社交距离计划、取消对活动、会议和研讨会的实际参与和赞助),新冠肺炎未来的爆发也可能要求我们实施或恢复措施来管理此类疫情带来的风险,这可能对我们的业务和运营产生不利影响。目前还不能肯定,这些措施是否足以缓解新冠肺炎的新品类和变种带来的风险。
到目前为止,鉴于新冠肺炎疫情的影响,我们的业务一直具有弹性。然而,我们无法预测大流行仍将对我们的客户、供应商和其他商业伙伴及其财务状况和业务结果产生的全部长期影响。如果新冠肺炎疫情的影响持续下去,我们的某些客户可能会因为新冠肺炎的传播而经历未来的低迷或他们自己的业务运营或结果的不确定性。因此,我们的客户可能会寻求重新谈判现有协议,可能会增加违约,这将迫使我们闲置某些资产,从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。它还可能扰乱或推迟雇员的工作能力,因为他们生病了,或者需要照顾生病的人,或者没有外部护理的受抚养人。它可能会导致主要供应商和供应商(包括为我们的员工和承包商提供个人防护设备的供应商)提供的产品和服务出现延迟或中断,使我们和我们的服务提供商更容易受到安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击,或者产生其他不可预测的影响。对这些公司的任何重大不利影响都可能增加我们的成本,包括解决员工健康和安全问题的成本,我们获得某些用品或服务的能力可能有限,因此对我们有重大不利影响。
我们还可能在以优惠条款从金融机构获得新的融资或重新谈判现有协议方面面临困难,这可能会导致现金流限制,可能会影响我们遵守现有融资协议中规定的某些财务契约的能力。任何现金流限制或加速我们现有的任何融资协议都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响,还可能导致执行某些融资协议下的担保,其中包括我们某些子公司发行的证券的受托转让。
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从长远来看,新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流的影响程度将取决于未来的发展,这些事态发展具有高度不可预测性,包括疫情爆发的持续时间和地理分布、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、恢复正常经济和运营条件的速度和程度、以及这些和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。
我们可能无法成功续签战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续签。
为了通过高效快捷的服务改善我们的客户体验,我们的设施位于战略位置,我们从包括我们的一家附属公司在内的第三方租赁这些地点。看见“项目7.B.大股东及关联方交易--关联方交易。”如果我们无法以合理的价格、条款和条件续签我们设施的租赁协议,或者如果我们被要求搬迁到功能不同的地区,我们可能会中断或延迟提供我们的服务,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,以不太有利的条款续签租赁协议可能会降低我们设施的盈利能力,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们签订了未经公证人登记或签署的租赁协议,或未在财产登记处适当登记的租赁协议,这可能导致我们有义务在租赁协议期限内腾出物业,如果房东出售租赁物业,而收购方没有继续租赁的利益。在我们的大量设施所在的巴西,租赁法和法规规定,如果租赁物业在合同期限内出售给第三方,则购房人不需要遵守租赁的条款和条件,除非(A)租赁期限规定;(B)租赁协议中包含允许承租人在出售时强制执行租赁的契约;以及(C)合同已在主管房地产登记办公室登记。考虑到我们的一些租赁协议不符合这些要求,如果我们的房东决定出售这些协议下的租赁物业,收购人可以要求我们在收到腾出通知后90天内腾出该物业。
任何未能按可接受的条款延长、续订或更换我们大部分租赁协议的行为,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或严重中断,或数据安全遭到破坏,都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
我们依赖信息技术网络和系统,包括我们第三方服务提供商的信息技术系统来运营我们的业务。我们的系统包括但不限于:(I)综合环境管理系统(SIGA-Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental),环境过程的业务、行政和财务管理控制的工具,(2)环境管理系统(SGA-Sistema de Gerenciamento Ambiental),其中包括控制环境许可证、条件、最后期限和许可证成本,并提出环境项目和方案的指标和小组,(Iii)领土管理系统(中士-Sistema de Gerenciamento地区),用于登记房地产财产和业主,控制地形、报告、合同和特许权使用费支付;。(Iv)运营管理系统(SGO-Sistema de Gerenciamento操作员(5)企业资源规划软件SAP Business One。
在我们的正常业务过程中,我们收集、处理、传输和存储敏感信息,包括客户、供应商和员工的个人信息、信用信息和其他敏感数据。我们还将我们的运营要素外包给第三方,因此我们管理着许多第三方服务提供商,这些提供商可能会获得访问我们的机密信息或信息技术系统的权限。我们的内部计算机系统,以及我们所依赖的第三方服务提供商或业务合作伙伴的系统,以及这些系统上存储的大量机密信息,都容易受到物理、电子或技术入侵、员工、独立承包商、第三方服务提供商、客户或其他授权访问我们的网络的客户或其他人意外或故意暴露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、未经授权的访问、拒绝服务、“网络钓鱼攻击”和其他网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信、电气故障或中断事件的破坏,这些事件可能导致实际或企图的数据泄露、未经授权的访问、不当处理误用或泄露我们的机密信息,损坏或加密敏感或专有数据,包括个人信息,或可能导致服务中断或系统损坏的网络故障或中断。
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尽管我们已经制定了安全措施和程序来缓解与网络安全事件和攻击相关的风险,但这些安全措施和程序可能不足以或不足以减轻此类风险,避免安全漏洞、事件、攻击和暴露。恶意第三方的网络攻击的频率、持续时间、复杂程度和强度都在增加,而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的,他们的动机和专业知识范围很广(包括但不限于工业间谍活动),包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。如果我们的系统因各种原因(从灾难性事件、停电到安全漏洞)损坏或停止正常运行,而我们的业务连续性计划不能有效补偿,我们管理运营的能力可能会中断,还将面临损失风险,包括金融资产或诉讼和潜在责任,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。此外,我们对互联网技术的依赖可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。例如,钓鱼和垃圾电子邮件以及希望利用最近新冠肺炎大流行为自己谋利的“黑客”进行的社交工程尝试有所增加。
我们很少或根本不控制第三方系统,这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果在向我们提供信息技术服务时发生任何中断,我们的运营和结果可能会受到不利影响,无论是由于遗漏,包括与获得第三方同意或在其制造或使用的设备或软件中使用的知识产权许可证有关的中断,还是由于这些服务提供商未能履行其对我们的义务。如果我们无法维护或续签与现有服务提供商的合同,我们可能会在将我们的系统与新提供商集成时遇到困难,这可能会导致操作问题。此外,这些服务提供商的更换可能不会及时发生,或者在过渡期内导致故障,这也可能影响我们的运营。最后,如果供应商停止向我们提供服务,我们可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。
我们所依赖的我们的系统或第三方服务提供商的系统的任何中断、中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响,和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失或未经授权访问、使用或披露,并可能导致我们的财务、法律、商业和声誉损害。例如,我们的信息技术系统因事故、故障或恶意行为而中断或出现故障,可能会阻碍我们对紧急呼叫的及时响应,从而损害我们在客户中的声誉。我们可能会招致责任,我们当前和未来产品和服务的进一步发展可能会被推迟,我们的业务可能会受到不利影响。此外,调查、回应和补救网络安全事件或我们的知识产权或专有业务信息被盗可能是昂贵和耗时的。我们不保留单独的网络责任保险,我们不能保证合同中责任条款的任何限制将保护我们免受与安全漏洞或漏洞有关的任何特定索赔的任何责任或损害的潜在损失。此外,我们未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险,或者根本不能。见“-保单不承保的损失或超过有关赔偿限额的损失,以及未能在对我们有利的条件下续期保单,可能会对我们的业务造成不利影响。.”
我们面临与不遵守巴西《数据保护法》和其他国家的类似立法有关的风险,这些法律规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。
我们和我们的客户受巴西和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束,这些法律法规规定了与个人、敏感、受监管和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置相关的义务。管理数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在不断演变,隐私和数据保护问题越来越受到关注,可能会影响我们的业务。遵守巴西或其他司法管辖区适用于我们的任何额外和不断变化的隐私法律或法规可能是昂贵和耗时的。
任何感知到或实际未经授权的个人数据披露,无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式,包括我们客户、供应商、员工或第三方的个人身份信息,都可能损害我们的声誉,削弱我们吸引和留住客户的能力,并使我们面临因个人遭受损害而引起的索赔或诉讼。
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经第13853/2019号法律修订的巴西数据保护法(2018年第13709号法律)(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais,或称《LGPD》)于2020年9月18日生效,以规范巴西个人数据的处理以及隐私权和数据保护权。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据的个人或法人实体,以及其处理活动旨在向位于巴西的数据对象或处理位于巴西的个人的数据提供或提供商品或服务的个人或法人实体,无论个人或法人实体的住所国或数据位于何处。LGPD为个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则,并影响到所有经济部门,包括客户和商品和服务供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系,无论是在数字环境还是在物理环境中。
自《LGPD》生效以来,所有处理机构/法人都必须调整其数据处理活动,以遵守这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改,以确保我们遵守LGPD的相关要求。尽管如此,由于这是一项最近的法律,巴西国家数据保护局(达多斯国家保护协会作为监管机构,可能会提出其他相关问题或提供新的指导,需要我们采取进一步行动才能保持完全合规。
违反LGPD的惩罚措施包括:(I)警告规定采取纠正措施的最后期限;(Ii)强制披露已调查和确认的违规行为;(Ii)限制、临时屏蔽和/或删除个人数据;(Iii)对公司或集团的收入处以最高2%的罚款,每次违规行为的上限为5000万雷亚尔;(Iv)每日罚款,以上述全球上限为限;(V)临时或永久地部分或全部禁止与数据处理有关的活动;以及(Vi)公布违规行为。根据LGPD,可能对数据对象造成重大风险或损害的安全漏洞必须在合理的时间段内向ANPD报告。此外,ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务,但上文未作说明。除了行政处罚外,由于不遵守LGPD确立的义务,我们可能会被要求对个人或集体给数据主体造成的物质和精神损害负责,包括由作为我们的数据处理者的第三方造成的损害。
ANPD实施行政制裁并不妨碍巴西实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政制裁,例如适用的第8,078/1990号法律或《巴西消费者防卫法》、第12,965/2014号法律或《巴西互联网法》。检察官和消费者保护当局(如国家消费者秘书处-Senacon,以及州或市消费者保护机构,称为Procons)和班级协会可以就违反隐私法提起集体诉讼。
同样,许多外国和政府机构,包括我们目前开展业务的国家,都有关于收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受管制或机密数据的法律和法规。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释,从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。
在美国,加州制定了《加州消费者私隐法案》(CCPA),该法案于2020年1月生效,限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为我们这样的承保公司建立了隐私框架,其中包括创建了个人信息的扩展定义,为加州居民确立了数据隐私权,其中包括向承保公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利,请求删除此类个人信息的权利,以及选择退出某些个人信息销售的权利,并创建了一个可能严重的法定损害赔偿框架,以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权利。此外,2020年11月,加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA),该法案修订和扩大了CCPA。从2023年1月1日起,CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务,并对CCPA进行了重大修改,包括扩大了加州居民对其个人数据的权利,并建立了一个专门实施和执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生与合规相关的大量成本和开支。此外,目前还不清楚将如何解释和执行各种条款。一些观察人士指出,CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。美国其他一些州(包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经通过了全面的隐私法,并于2023年生效,所有50个州都有法律,包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。
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在欧洲,欧盟的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,通过对欧盟居民个人数据的控制器和处理器施加严格的行政要求,已经并将继续导致在欧盟和欧洲经济区拥有用户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加,例如,包括数据泄露通知要求、对数据跨境转移的要求、对信息保留的限制以及个人对其个人数据的权利。GDPR还规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规,限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺,涉及大量成本,尽管我们做出了努力,数据保护当局或其他人(包括个人消费者)可能会声称我们的业务实践未能遵守GDPR的要求。如果我们的运营被发现违反了GDPR的要求,我们可能会面临巨额罚款和其他惩罚,包括禁止处理和传输个人数据,我们必须改变我们的商业做法,并面临声誉损害,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是,严重违反GDPR可导致高达全球年收入4.0%或高达2000万欧元的行政罚款,以金额较高者为准。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼要求。
此外,欧洲最近的法律发展给从欧洲向美国转移个人数据带来了合规不确定性。2020年7月,欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效,这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制,并明确表示,仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。瑞士当局也发布了指导意见,称瑞士-美国隐私保护框架不够完善,并对标准合同条款提出了类似的问题。目前,几乎没有可行的替代标准合同条款的办法。如果我们无法实施足够的保障措施来确保我们从欧盟转移个人信息是合法的,我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧盟的个人信息的禁令。我们失去将个人数据合法地从欧盟转移到这些或任何其他司法管辖区的能力,可能会导致现有或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品或服务,我们可能需要以高昂的费用提高我们在欧盟的数据处理能力。此外,欧盟以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
此外,英国退出欧盟和英国正在发生的事态发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起,我们被要求遵守GDPR以及英国的同等法规,它们的实施使我们在欧洲面临两个平行的数据保护制度,每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。然而,展望未来,联合王国和欧洲经济区之间在适用、解释和执行数据保护法方面的分歧可能会越来越大,联合王国和欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系仍然不确定。此外,尽管英国数据保护制度目前允许从英国向欧盟和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他第三国转移数据,但除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定,否则这一规定将于2025年6月自动到期。任何此类变化都可能对我们将个人数据从英国转移到欧盟和其他国家产生影响。
我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人、机密和其他数据有关的合同义务的约束。
虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规,以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准,但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展,并变得日益复杂,有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家之间发生冲突,这使得合规具有挑战性和成本。此外,我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务,可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。
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我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构的规则、法规和行业标准,我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外,巴西和外国现有的与隐私和数据保护相关的法律和法规正在演变,可能会有不同的解释,各种立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据保护相关事项的现有法律和法规或颁布新的法律和法规。此外,我们的客户可能受到不同的隐私法、规则和立法的约束,这可能意味着他们可能要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变,遵守此类新法律或更改现有法律可能会影响我们的业务和实践,需要我们花费大量资源来适应这些变化,或者停止在某些国家/地区提供我们的解决方案。这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们拥有一支经验丰富的管理团队,在我们的运营设施中包括当地经理,并依赖这些高级经理的持续服务来实现我们的目标,培育我们的企业文化,并保持竞争地位。我们努力保留现有的管理层,并物色、聘用、培训、激励和留住其他高技能人员。然而,高级管理人员可能会出于各种原因离职,其中一些原因我们无法控制。如果一名或多名高级管理人员离职,我们可能无法用具有相同水平的经验和资历的个人来取代他们,我们可能会面临保持我们文化的挑战。无论出于何种原因,管理层成员的流失都可能限制我们实施战略计划的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本年度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
本年度报告包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。虽然我们认为此类信息总体上是可靠的,但我们尚未独立核实任何此类第三方信息的准确性或完整性。这类信息可能不是在可比基础上编制的,或者可能与其他来源不一致。同样,本年度报告包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息,这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响,因为它们必然需要某些假设和判断。
此外,环境和工业服务市场相对较新、分散,并将随着时间的推移而发生变化。数据市场估计和增长预测是不确定的,基于的假设和估计可能不准确。我们的目标市场取决于许多因素,包括竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。此外,地理市场和我们经营的行业没有严格的定义或受标准定义的约束。因此,我们使用的涉及我们地理市场和行业的术语可能会受到解释,由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的,我们做出准确估计和预测的能力未来可能会受到与新冠肺炎大流行相关的经济不确定性以及我们受制于其他宏观经济因素的影响(见“-与我们经营的市场相关的风险“)。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。出于这些原因,您不应该过度依赖这些信息。
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我们不能或未能保护我们的知识产权或我们侵犯第三方的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响,从业务运营中分流管理层和关键人员,并可能损害我们的财务状况和声誉。
我们依靠商业秘密、商标、版权法和其他权利的组合,以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有品牌、技术、流程和其他知识产权,以及我们从Ambipar集团内的其他实体那里获得的许可。看见“项目7.B.大股东及关联方交易--关联方交易。”我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分,或者可能无法有效地防止未经授权使用或披露我们的知识产权或机密信息。此外,就侵犯或挪用我们的知识产权或机密信息向第三方提出索赔可能代价高昂,任何此类努力都可能不会成功,或者可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。许多公司在全球不同司法管辖区的知识产权执法和保护方面遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度不支持知识产权的执行,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的知识产权或以侵犯我们的知识产权的方式销售竞争服务。我们未能获得待决的商标申请,以及未能确保、保护和执行我们的知识产权,可能会对我们的品牌产生不利影响,并对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证我们目前和未来的服务,或使用我们的品牌或技术不会侵犯第三方的知识产权。可能存在我们目前不知道的涵盖我们的服务、品牌或技术的第三方知识产权。第三方可能对我们或我们的客户提起法律诉讼,而我们的客户又可能要求我们赔偿。任何此类知识产权侵权或赔偿索赔,即使是那些没有法律依据的索赔,都可能是昂贵和耗时的辩护,导致我们被要求支付可能重大的损害赔偿,导致我们停止提供据称包含第三方知识产权的服务,需要我们签订可能代价高昂的使用费或许可协议,以获得使用第三方知识产权的权利,尽管我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得使用费或许可协议。如果我们无法获得必要的许可证或其他权利,我们可能会被迫获得或开发替代技术,这可能是昂贵、耗时或不可能的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响,将管理层和关键人员从业务运营中分流出来,并可能损害我们的财务状况和声誉。
例如,我们在活动中使用专有软件,这些软件是由我们的员工内部开发的。尽管在法律上内部开发的任何软件都属于我们,但我们可能会受到前员工提起的诉讼,要求拥有此类软件的所有权。在这两种情况下,我们可能会被勒令放弃使用该软件,并赔偿任何此类第三方。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和顾问签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与我们认为是我们自己的知识产权构思或开发的每一方执行此类协议,或者该方可能违反转让协议。诉讼可能是必要的,以获得所有权或对挑战库存的索赔进行辩护。如果我们或我们的许可人在任何此类诉讼中败诉,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如知识产权或其他专有信息的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可人成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力,此类索赔可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战,我们维护我们的模式和系统或促进产品的能力可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在的竞争威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
● | 其他公司可能能够在不侵犯我们知识产权的情况下使用与我们类似的品牌和提供服务; |
● | 其他公司可以独立开发类似或替代的专有软件或技术,而不侵犯我们的知识产权; |
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● | 我们可能不会开发额外的专有技术;以及 |
● | 我们的技术可能会过时或不足,我们可能无法成功开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统,以在它们发展的过程中与其他技术竞争。 |
如果这些事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标的权利,我们需要这些商标在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔。从长远来看,如果我们不能成功注册我们的商标并根据我们的商标建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的,可能会导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们无法吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工,我们的运营可能会受到不利影响。
我们的成功和未来的增长有赖于我们关键员工的持续服务,包括高技能的技术专家、工程师、生物学家和海洋学家,因此,我们有能力吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工。有时,我们的管理团队可能会因关键员工的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务,我们可能无法找到足够的继任者。
对高技能人才的竞争非常激烈,我们可能无法吸引、聘用、培训、留住、激励和管理足够合格的员工。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。
随着我们在巴西和海外扩大业务,我们可能无法识别、招聘、培养和留住足够数量的、在那些致力于我们的企业文化的地区具有特定知识和技能的员工。这样的失败可能会导致客户服务质量下降,从而损害我们的品牌和声誉。
如果我们不能吸引新的人员,或者不能留住和激励现有的人员,我们的业务和未来的增长前景将受到损害。我们通常与我们的关键员工签订竞业禁止协议,如果这些员工不再为我们工作,我们将禁止他们在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议,而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。
我们可能无法有效地管理我们的增长,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
在过去的几年里,我们经历了业务和员工数量的快速增长,我们预计未来将继续增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源产生重大需求。
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我们有能力有效地管理我们的增长,将新员工和技术整合到我们现有的业务中,并吸引新客户并与现有客户保持关系,这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工,并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持客户满意度方面的能力受到压力。
我们不能向您保证,我们在定性或定量上正确估计了与扩张相关的成本和风险,也不能保证我们现有的系统、程序、业务流程和管理控制将足以支持我们未来的业务扩张,包括向新国家和新细分市场的扩张。
我们未能成功管理我们的扩张过程,或未能维持或提高我们的历史增长水平,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在风险管理、合规和内部控制系统、政策和程序方面的失误可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
我们已经制定了风险管理政策和程序,并在开展业务时继续完善它们。我们识别、分析、量化、评估、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。我们的风险管理方法可能无法预测未来的风险敞口,也不足以保护我们免受未知和/或未映射的风险的影响,这些风险可能比我们使用的历史衡量标准所表明的风险大得多。
我们开发和维护历史和统计模型所依赖或基于的信息可能不完整或不正确。我们采用的某些风险管理方法依赖于对公开可用的行业数据的评估,这些数据可能不完全准确、完整、更新或得到适当的评估。随着我们扩展到新的业务线,我们的风险管理政策和程序可能无法充分跟上我们目前的快速扩张速度,可能不足以或不足以缓解风险。
此外,我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们的有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。由于我们业务环境的变化,我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。我们正在将我们的财务和会计系统以及相关控制升级为适合美国上市公司的企业系统,我们可能没有足够的人员在上市公司要求的财务报告方面具有适当水平的会计政策、实践或内部控制方面的知识、经验和培训。见“-我们将因成为美国上市公司而增加成本,并受到额外法规和要求的约束.”
此外,我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本,并提供重要的管理监督。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能对我们的经营业绩造成不利影响,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致重述我们以往期间的财务报表。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。
此外,我们还面临管理层、员工和独立承包商的错误和不当行为的风险,这些风险往往难以提前发现和阻止。我们的合规程序和内部控制可能不足以防止、减轻或发现我们的管理层、员工和我们在正常业务过程中与之打交道的其他第三方的所有错误、不当行为、欺诈、腐败行为或违反适用法律和政策的行为。我们可能会对任何此类行为承担责任,这可能会导致惩罚、罚款、丧失许可证或执照、禁止竞标或与政府签订合同。
尽管我们维持保险并使用其他传统的风险转移工具,如第三方赔偿,以管理某些风险敞口,但它们受到诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束,以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们的政策、程序和内部控制不足以保护我们免受风险敞口,而且我们的风险敞口没有得到保险或其他风险转移工具的充分覆盖,我们可能会蒙受损失,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
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在编制财务报表时,我们发现我们的内部控制存在重大弱点。如果我们不能纠正此类重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和维持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。
在业务合并之前,我们是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他必要的资源和流程,以解决我们对财务报告和程序的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会发布的解释为外部报告目的编制财务报表。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在编制Emergencia截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三个年度的经审核综合财务报表时,发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
查明的重大弱点涉及:(1)由于被收购实体缺乏足够数量的人员,在我们的财务报告和相关披露的结束职能方面具有足够的知识和经验,因此我们最近进行的收购的合并过程中,根据我们的财务报告要求,处理过渡到适用国际财务报告准则和国际会计准则以及国际会计准则委员会发布的解释;及(Ii)我们的会计及财务报告结算职能的设计及运作,其中所需的政策及程序在期末并未设计或运作不力,导致我们在审核过程中对经审核的综合财务报表作出若干调整。
上述每项重大弱点均可能导致一项或多项账户结余或披露的错误陈述,从而导致我们的经审核综合财务报表出现重大错误陈述,因此,吾等认定该等控制缺陷构成重大弱点。
我们打算采取必要行动,设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施,以弥补这些重大弱点。这包括雇用更多具有必要经验和知识的财务和会计人员。它还包括设计和实施新的流程、政策和程序,改进内部控制以提供更多级别的审查和批准,增强内部文件,实施新的软件解决方案,以及加强对工作人员的培训计划,这些要求与国际财务报告准则的要求、美国证券交易委员会的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案以及COSO的内部控制综合框架的指导方针有关。然而,我们不能向您保证我们的努力将是有效的或足够的,以防止我们的财务报告内部控制未来出现任何重大缺陷。
截至本年度报告日期,除了与向上市公司转型和正在进行的人员招聘过程有关的费用外,我们还没有产生重大费用来解决导致我们发现的重大弱点的问题,并打算集中精力继续努力。我们目前无法预测需要多长时间才能采取必要的补救措施,最终需要多少费用才能解决那些导致我们确定的重大弱点的问题。然而,这些补救措施可能会耗费时间、成本,并可能对我们的财政和运营资源提出重大要求。
由于各种因素的影响,我们的管理层在未来可能无法断定我们的披露控制和程序是有效的,这些因素可能部分包括财务报告内部控制中无法补救的重大弱点。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在这些报告中需要披露的信息被累积并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官的控制和程序,以便就要求披露做出及时决定。
我们是受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,我们可能会失去新兴成长型公司的地位,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们可能会成为纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构诉讼或调查的对象。
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根据萨班斯-奥克斯利法案第404节,我们的管理层无需评估或报告我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们完成业务合并后以Form 20-F格式提交的第二份年度报告,该报告将仅在2024年截至2023年12月31日的财年发布。此外,在我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”之前(见“-与我们证券相关的风险-我们现在是,也将继续是一家“新兴成长型公司”,并将受到适用于新兴成长型公司的降低的美国证券交易委员会报告要求的约束“),这可能要到业务合并完成后的五个完整的财政年度之后,我们的独立注册会计师事务所才需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,可能不同意我们的评估,或者可能出具合格的报告。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务或无法防止欺诈,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们证券的交易价格下降。
此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从纽约证券交易所美国交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
此外,作为一家上市公司,我们的报告义务也将需要我们的高级管理层给予大量关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,并在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的治理、风险管理和合规程序可能无法发现违反反腐败和反洗钱法律以及我们的道德标准的行为,包括我们的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和代表我们的名义、利益或利益行事的第三方的行为,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
我们在腐败风险很高的司法管辖区开展业务。预防和打击腐败、洗钱和贿赂的机制、治理程序以及我们目前的内部程序,可能不足以确保我们所有代表我们、利益或利益行事的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和第三方始终严格遵守我们旨在防止和打击我们所受腐败的内部政策和法律法规。这些法律和条例包括经修订的第2848/1940号巴西法令、1990年第第8137/1990号巴西法令、第第8.429/1992号巴西法律(《行政失当行为法》)、第第第第8.666/1993号法律(《公开招标法》)、第第299613/1998号巴西法律、第2914.133/2021年巴西第第12846/2013号法律及其条例、第11129/2022号法令(《巴西反腐败法》)、1977年美国《反腐败法》,以及与经济合作与发展组织-经合组织《打击外国公职人员在国际商业交易中的腐败行为公约》有关的其他标准,包括巴西总审计长发布的准则(统称为《反腐败法》)。
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一般而言,《反腐败法》禁止公司及其雇员、股东或管理人员直接或间接向政府官员支付不当款项,目的是获得或保留业务和/或其他利益。我们不能保证我们的直接和间接股东、董事、高级管理人员、员工和其他第三方(包括代理、供应商和服务提供商)以及部分业务运营外包给的公司将完全遵守反腐败法律和相关政策。例如,我们的治理、政策、风险管理和合规流程可能无法:(I)检测、防止或减少违反反腐败法或类似法律的行为,以及违反我们内部合规政策的行为;(Ii)检测、防止或减少我们的经理、员工、供应商、客户、业务合作伙伴或代表我们的利益、利益或利益行事的第三方的欺诈和不诚实行为的发生;(Iii)管理我们的风险管理政策中确定的所有风险和/或预测、识别或缓解新的风险;及(Iv)发现、防止或减轻其他违反道德及道德原则的行为,该等行为可能会对本公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并对本公司证券的市场价格造成负面影响。如果我们的管理层成员、雇员和/或第三方代表我们或为了我们的利益而无意或故意地实施腐败行为,公共当局有权对我们进行惩罚。根据某些反腐败法的规定,公司可能承担连带责任,支付罚款,并对其附属公司和财团成员的不道德行为造成的损害进行全额赔偿。因此,我们可能要为任何此类违规行为承担责任。
随着我们业务的扩大和扩展,我们可能会与新的业务合作伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的产品和服务,并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、客户和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有授权这样的活动。
我们还须遵守经修订的巴西1998年3月3日第29613号法律(“防止洗钱法”),根据该法,从事高价值货物销售的法人实体除其他外,有义务确定客户和业务、保存记录和向主管当局提交有关财务业务的报告。我们目前没有一个有组织的打击洗钱的计划,如果不遵守洗钱防治法,将受到以下制裁:(I)警告;(Ii)可变罚款(A)不超过有关操作价值的两倍,或不超过开展操作所赚取利润的两倍,或(B)总计20,000,000雷亚尔;(Iii)吊销或暂时吊销我们的营业执照;以及(Iv)取消或暂停开展活动、运营或运作的授权。对我们实施任何这些制裁都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和我们证券的交易价格产生不利影响。
对我们、我们的经理、雇员、供应商、商业伙伴或代表我们的利益或利益行事的第三方进行的任何当前或过去的与违反反腐败法有关的行政或司法性质的调查、调查或诉讼可能导致:(1)行政、民事和刑事领域的罚款和赔偿(后者是促成违规行为的管理人);(2)损失非法获得的利益,包括经营许可证;(3)禁止或暂停我们的活动;和/或(4)丧失与公共行政部门订立合同、从公共行政部门的任何资金和资源中获得奖励或税收优惠的权利,以及其他适用的处罚。吾等亦可能负上连带责任,就吾等的控股、受控、关联公司或财团公司因违反反贪污法的行为而造成的损害支付罚款及全额赔偿,而该等行为可能会对吾等的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,以及对吾等证券的市场价格造成负面影响。
所有这些情况都可能对我们产生实质性的不利影响。因此,如果我们不能保持治理、风险管理和合规进程的有效运作,我们可能就不能防止欺诈和/或其他偏差的发生,包括在编制报表和会计信息方面。
在涉及我们、我们的直接或间接股东和子公司、我们的业务、我们的运营、高管、董事会成员或代表我们的利益或利益行事的任何第三方的任何媒体载体或社交网络中,存在诉讼、程序、调查、定罪、发布或负面评论,都可能严重损害我们的声誉。客户、交易对手、股东、子公司、投资者、监管机构和整个社会因卷入上述任何案件而对我们的品牌产生负面看法而产生的声誉风险可能源于几个因素,包括与不遵守法律义务、与我们的客户、产品和服务相关的不当商业行为、与道德姿态有问题的合作伙伴的关系、员工不当行为、信息泄露、反竞争行为、风险管理过程中的失败等。
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目录表
任何此类对我们声誉的损害以及施加的制裁或其他处罚都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的业绩可能会受到与我们的关键会计政策相关的不正确估计、判断或假设以及国际财务报告准则变化的不利影响。
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对某些资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制综合财务报表及附注时使用的重大假设和估计包括与收入确认、某些资产和负债的公允价值、基于股份的薪酬和所得税(包括递延税项资产的任何估值准备)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师的预期,这可能会导致我们证券的交易价格下降。
此外,国际会计准则委员会(IASB)有一个批准会计公告和国际财务报告准则的日历,这些声明和国际财务报告准则随时可能改变,我们对此没有任何干预。因此,我们无法预测哪些新的会计声明或新的IFRS规则将在何时以及哪些时候获得批准,这可能会以任何方式影响我们未来编制的财务报表。
我们定期监测我们遵守适用的财务报告准则的情况,并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则,或对现有准则或其解释的改变和挑战,我们可能被要求改变我们的会计政策,改变我们的运营政策,或实施新的或增强的现有系统,以反映新的或修订的财务报告准则,或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准或其解释的此类变化或挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或者导致我们的收入和运营损益目标出现不利偏离,从而可能对我们的运营业绩产生负面影响。
运营成本的任何增加,以及我们在收回我们为开展活动而产生的成本方面遇到的任何困难,都可能对我们产生不利影响。
我们服务的盈利能力可能会受到食品、工资和劳动力、保险、燃料、设备和机器的购置和维护、运营投入、废物处理、制服、个人防护设备、医疗援助、运输、轮胎、通行费、劳动力、社会保障和税率、公共服务和其他提供服务的基本项目成本增加的不利影响,特别是在我们无法通过由于一般经济条件、竞争条件或与客户的合同条款而提高服务价格来弥补成本增加的情况下。
近几年来,我们活动的运营成本波动很大,燃料和公用事业成本的大幅增加历来导致我们单位的成本增加。我们可能无法完全收回这些成本的增加,这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
此外,合同、经济、竞争或特定市场条件可能会限制我们提高服务价格的能力。由于这些因素,我们可能无法通过价格上涨来转嫁任何成本的增加来提供我们的服务、提高运营利润率和获得足够的投资回报。我们还可能将客户流失到价格更低的竞争对手手中,随着我们提价,新的竞争对手可能会进入我们的市场,直接影响我们的财务平衡。
在与相关方的谈判中,我们可能会面临潜在的利益冲突。
我们产生与关联方交易有关的收入和产生的成本和支出,包括根据成本分摊协议以及某些租赁和贷款协议。这些交易可能会引起潜在的利益冲突。利益冲突仍然是监管机构、投资者和媒体关注的一个重要领域。如果未能妥善处理这些潜在的冲突,可能会对我们的声誉造成负面影响,并可能导致针对我们的诉讼或监管行动。
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目录表
我们不能保证我们的关联人交易政策是或将会有效地避免我们、我们的股东、我们的管理层成员和任何关联方之间的潜在利益冲突,或者任何此等各方已经或将严格遵守处理利益冲突的良好治理做法和规则。不遵守此类要求或政策的感觉可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关关联方之间的交易和我们的关联人交易政策的其他信息,请参阅“项目7.B.大股东及关联方交易--关联方交易。”
我们是一家控股公司,依赖于我们子公司的运营结果。
我们是一家控股公司,因此依赖于我们子公司和受控公司的运营结果。我们履行债务和其他义务的能力不仅取决于我们的现金流产生,还取决于我们的子公司、受控公司及其子公司的现金流产生,以及他们以利息支付、股权、债务偿还和股息分配等形式向我们提供现金的能力。
法律和合同限制可能会限制我们从子公司和受控公司获得现金的能力。如果发生这一限制,我们可能无法支付我们债务工具所需的本金和利息,或无法履行我们的义务。此外,对于我们的巴西子公司,巴西现行法律规定的股息分配所得税豁免可能会被修改,鉴于我们的巴西子公司可能需要为股息分配缴纳税款,未来可能会对股息征税,这对我们造成了不利影响。
我们的子公司和受控公司的业务、财务状况或经营业绩的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。
我们可能对供应商或服务提供商的环境、税收、劳工和社会保障义务负责。
我们在各个活动领域与供应商合作,我们不能保证这些供应商完全遵守有关工作条件、环境做法和可持续性、生产链隔离和安全条件的法律和法规,也不能保证他们不会使用不当做法来降低成本,包括腐败、洗钱或贿赂。如果我们的任何供应商卷入这些做法,我们的声誉可能会受到损害,因此,我们客户对我们的看法可能会受到不利影响。
在某些情况下,我们可能对供应商的行为负连带责任。例如,我们可能要对我们的供应商在提供我们雇佣的服务期间造成的环境损害承担连带责任。此外,根据反腐败法,我们可能会对供应商或代表我们或利益行事的其他第三方实施的腐败行为承担严格责任,并受到适用的制裁。
如果我们的供应商或第三方服务提供商不遵守适用于我们行业的税收、劳工、行政和社会保障法律以及法规所规定的义务,导致可能对我们产生重大和不利影响的罚款和其他处罚,我们也可能承担连带责任。此外,我们可能要对在我们或我们客户的设施内涉及第三方员工的事故负责,这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。某些服务提供商在执行我们签约的活动(主要是在我们的场所内)时对第三方造成的任何违反劳动规定、环境损害和/或损害,都可能使我们承担修复和/或赔偿造成的损害的连带责任,包括可能被列为旨在修复和/或赔偿对工人、环境和/或第三方造成的损害的诉讼的被告。根据参与有害事件的情况,我们还将面临行政和刑事责任以及声誉风险,这甚至可能阻止我们利用某些激励措施和/或税收优惠、与政府签订合同和/或导致我们的董事被免职。
任何此类因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生不利和实质性的影响,此外还会影响我们证券的价格。
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使用和提供外包劳动力可能会使我们承担劳动和社会保障责任的连带责任。
除了向客户提供外包工作外,我们和我们的子公司还将支持我们业务的某些辅助活动外包出去。我们不会向这些由雇主直接支付工资的外判工人提供福利。使用外包劳工使我们面临这样的风险,即我们与这些工人的关系被劳动行政和司法当局视为雇佣关系。此外,根据巴西法律,如果我们的外包服务提供商未能履行他们在劳工、社会保障、税收和/或环境法下的义务,我们可能会被要求对他们的债务承担连带和连带责任,包括罚款和/或其他惩罚,这可能会对我们产生不利影响。我们还可能对第三方员工因事故或职业病而违反我们和客户设施的职业健康标准承担责任,这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。此外,服务提供商在进行我们委托的工作时对第三方造成的任何环境损害和/或损害,都会使我们承担连带赔偿和/或损害赔偿责任。
我们的运营可能会受到季节性波动和其他我们无法控制的需求因素的影响。
对我们服务的需求可能会受到以下因素的影响:重大泄漏和其他事件的清理工作的开始和完成;客户进行补救项目的决定;天气和预算周期影响客户补救活动支出时间的季节性波动;与危险废物管理项目相关的监管决定的时间安排;危险废物管理法规的变化;废物处理行业朝着尽量减少废物的方向发展的变化以及补救服务需求延迟的倾向;以及与我们的不同业务相关的政府法规的变化。如果气候变化导致不利天气事件的频率或严重程度增加,与天气条件有关的这种影响可能会变得更加显著。我们无法控制这些因素,因此,我们的收入和收入可能会因季度或年度而异,过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标。
我们无法以相同或更高的数量或价格与客户保持长期业务关系,和/或无法以其他有利条件重新谈判此类关系,可能会对我们的增长能力产生负面影响,并对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。
我们与几家客户建立了长期的关系,并在机器、设备和专业劳动力方面投入了大量资金,以遵守服务协议,此类机器设备的平均折旧为6000万个月。如果因为任何原因提前终止合同,我们可能会遭受相当大的损失。
根据这些协议的条款,客户可以随时单方面终止他们与我们签订的合同,从而大幅减少推动我们收入的业务量。不能保证我们能够维持或续签现有合同,维持与现有客户或商业伙伴的关系,或追回违约客户或商业伙伴的欠款。此外,我们不能保证有可能取代这些合同的收入,因为它们取决于我们控制之外的各种因素,包括行业的经济状况、信贷可获得性、政府为环境活动提供的总体融资水平、房地产开发和其他行业投资机会。竞争加剧也可能要求我们改变向客户提供的价格和条款。
因此,失去一个或多个客户或长期业务伙伴可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家对我们施加的各种相互冲突和/或繁琐的法律和法规要求的不利影响。
我们的业务受到广泛的联邦、州和市政环境要求,包括与运输和处置受管制材料以及清理土壤和地下水污染有关的要求。特别是在巴西,我们必须遵守下列环境法规的规定:交通部颁布的第N12,305/2010号联邦法、第N12305/2010号法令、第NAMA第0358/13.221号决议、ABNT第N-NBR 13.221号、ANTT n:5232/13.221号、NBR7500、7501、7503、9735、14619号法令、第NBR 10.004:10.004号法令和第A204号法令,以及IBAMA第N13/13.221号规范性指示。在我们开展业务的其他司法管辖区,包括美国的《综合环境响应、补偿和责任法案》、《资源保护和回收法案》和《石油污染法案》,我们也受到广泛的环境要求的约束。
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我们可能无法完全遵守我们所受的法律和法规要求。这些法律和监管要求未来可能会因为立法和监管的变化而变得更加严格,这可能会导致我们产生不可预见的监管费用。例如,由于这些变化,我们可能需要产生额外的成本来培训员工和客户,购买健康和安全设备,在某些情况下还需要雇用员工、外部顾问和律师。
解释或应用现有法律和法规,或采用新的法律和法规,可能需要以高昂的成本修改或减少我们的运营或更换我们的设施或设备,而我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业绩产生负面影响,或者可能意味着额外的费用,以使我们的活动适应这些规则。
此外,我们的行业受到广泛的社会环境监管。如果联邦或州法律法规对我们的客户在处理危险或放射性废物方面的要求放松或实施得不那么严格,对我们服务的需求可能会显著减少,我们的运营结果可能会受到不利影响。相反,如果这些要求变得更严格,我们的某些客户的运营可能会受到限制或受到更大成本的影响,因此对我们服务的需求可能会大幅下降,我们的运营结果可能会受到不利影响。
不遵守社会环境法律法规,包括有关处理危险废物的法律和法规,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们受到广泛的外国、巴西联邦、州和市政法规的制约,这些法规涉及适当处理、运输和处置危险或放射性废物、保存和保护环境、处理危险产品以及与职业健康和安全、禁止类似奴役的劳动、使用童工、不鼓励卖淫和不雇用林务人员有关的法律和法规。除其他义务外,法律和条例规定了废水处理、大气排放、固体废物管理、废物运输的最低要求、噪音排放参数以及与特别保护区或生物物种有关的要求。
除了修复或赔偿对环境和第三方造成的损害的义务外,任何违反社会环境法律和条例的行为都可能使我们受到行政和刑事处罚。特别是,危险废物服务的处理和运输涉及相关的环境法规,任何不遵守这些法规的行为都可能对我们收集、处理和最终处置客户产生的危险废物的能力产生不利影响。如果我们被要求对处理和运输危险废物造成的任何损失或损害负责,环境法律和法规或其解释的变化可能会导致此类损害赔偿的估计时间和金额发生不可预见的变化。
其中一些法律对释放受管制材料或产生这些材料并规定不当处置或处理这些材料的设施的现任和前任所有者和经营者规定严格的、在某些情况下的连带责任。这种责任也可以强加给释放、运输、处置或安排处置危险物质的某些其他人。这种责任可能涉及对受管制材料的释放进行必要的清洁,以及修复环境破坏。
我们定期接受政府机构的检查,这些机构可能会处以罚款或其他制裁,或者要求支付补救工作的费用。此外,监管机构有权根据我们的合规记录等因素暂停或吊销我们设施、设备和车辆的运营许可证,客户可能出于对我们合规记录的担忧而决定不使用特定的设施、设备和车辆处置或协商。暂停或吊销许可证将影响我们的运营,并可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
有些环境法和条例规定设施和场地的现在和以前的所有者、经营者或使用者对这些设施和场地的污染负有责任,而不考虑污染的原因或对污染的了解。
在遵守社会和环境法规的范围内实施的任何不遵守和/或处罚,或由于政府诉讼而产生的任何重大资本支出,都可能对我们的业务、业绩以及我们的财务状况和声誉产生不利影响。
有关我们受制于的环境法规的更多信息,请参阅第4.B.项公司信息--业务概述--监管概述。“
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我们可能会因遵守新的或更具限制性的社会和环境法律和法规而产生更多成本。
政府机构或其他当局,包括环境检查员和管制人员,可以制定新的更严格的规则,或寻求对现有社会环境法律和法规做出更具限制性的解释。环境义务、责任和条件也可能根据主管当局工作人员的变化以及判例的变化而变化。由于任何此类变化,我们遵守环境法规所需的投资和费用可能会大幅增加,这可能需要我们使用额外的资源来适应这些机构和环境主管部门最终的新要求。政府机构在这方面的任何行动都可能对我们的业务产生不利影响,并对我们产生实质性的不利影响。有关我们受制于的环境法规的更多信息,请参阅第4.B.项公司信息--业务概述--监管概述。“
与我们经营的市场相关的风险
我们在国际上的存在使我们在国际上做生意时面临着各种风险。
截至2022年12月31日,我们在39个国家和地区开展业务,截至2022年12月31日的财年,我们在北美、巴西、拉丁美洲(不含巴西)和欧洲的净收入分别占我们净收入的46.9%、31.7%、11.0%和10.4%,截至2022年12月31日的财年,我们在北美、巴西、拉丁美洲(不含巴西)和欧洲的净收入分别占我们净收入的40.7%、25.6%、17.6%和16.1%。2021年(来自亚洲和大洋洲的收入来自WOB收购,在2021年4月15日至2022年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日的后续期间的Witt O‘Brien财务报表中没有单独核算)。此外,截至2022年12月31日,除金融工具和递延税项资产外,我们71.0%的非流动资产位于巴西境外。我们的国际足迹使我们面临各种风险,这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。这些包括但不限于以下内容:
● | 我们开展业务的国家的周期性经济衰退,以国内生产总值衡量,包括新冠肺炎疫情的结果; |
● | 外汇波动、实施或增加外汇管制和硬通货短缺; |
● | 海关事项和贸易政策或关税条例的变化; |
● | 我们开展业务的国家/地区的监管要求发生了变化; |
● | 税收条例的变化,某些司法管辖区税率的提高,以及潜在的不利税收后果,包括对汇回收入的限制、不利的预扣税款要求和“双重征税”; |
● | 由于S退出欧盟,英国与欧盟之间仍在发展中的关系发生了复杂的变化; |
● | 付款周期较长,应收账款收款困难; |
● | 遵守巴西、美国和外国政府的各种法律、管制和法规的复杂性; |
● | 政治、经济和社会不稳定,包括我们开展业务的区域或国家或邻近区域或国家的总罢工和大规模示威、内乱和政治动乱、恐怖主义行动和武装敌对行动; |
● | 关于隐私和数据安全的日益复杂的法律和法规,包括巴西的LGPD和欧盟的GDPR; |
● | 我们开展业务的国家的通货膨胀率; |
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● | 遵守外国司法管辖区复杂的劳动法; |
● | 不同国际司法管辖区的法律限制子公司向关联公司支付股息和汇入收益的权利和能力,除非满足特定条件; |
● | 与国际政府有关的主权风险,包括但不限于政府停止支付利息或否认其债务、将私营企业国有化或改变外汇规定; |
● | 当地商业惯例、文化考虑以及国际政治和贸易紧张局势带来的不确定性; |
● | 影响我们开展业务的地区或国家的公共卫生问题或其他灾难,包括往返这些地区或国家的旅行和/或进出口;以及 |
● | 可能在企业总部所在国发生或影响到的其他政治、外交、社会和经济事件。 |
随着我们继续采取国际扩张战略,这些风险可能会进一步增加。如果我们不能成功地管理与我们的国际业务相关的风险,我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流可能会受到负面影响。
政府在我们运营的新兴市场经济体中拥有很高的影响力,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在截至2022年12月31日的财年,我们在巴西和拉丁美洲(不包括巴西)的业务分别占我们净收入的31.7%和11.0%,在截至2021年12月31日的财年,我们的业务分别占我们净收入的25.6%和17.6%。拉丁美洲各国政府已经并将继续对经济产生重大影响,偶尔还会在货币、信贷、行业法规和其他方面做出重大改变。除其他措施外,政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动往往涉及价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口。
特别是,巴西经济经常受到巴西联邦政府的干预,有时会在货币、信贷、关税、税收等政策和规则上做出重大改变,以影响巴西经济。巴西联邦政府为控制通胀而采取的措施,除了其他政策和法规外,通常还包括提高利率、改变财政政策、控制工资和价格、干预外汇市场、货币贬值、阻止进入银行账户、控制资本和限制进口等措施。
在智利,政府过去有所改变,有能力改变货币、财政、税收和其他政策,以影响智利经济。
我们无法控制也无法预测巴西联邦或其他拉美国家政府未来将采取什么措施或政策,以及这些措施和政策将如何影响拉美国家的国家和地区经济。我们可能会受到涉及或影响某些因素的政策或法规的变化的实质性和不利影响,例如:
● | 利率; |
● | 外汇管制以及对海外汇款和股息支付的限制; |
● | 货币政策; |
● | 劳动法或法律学职位; |
● | 改变劳工、法律和监管标准; |
● | 数据保护法律或法规; |
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● | 知识产权; |
● | 通货膨胀; |
● | 金融体系的流动性和偿债能力; |
● | 国内金融和资本市场的流动性和国内贷款的可获得性; |
● | 水和能源配给; |
● | 商品价格; |
● | 卫生政策,包括由于流行病和流行病,如目前的新冠肺炎大流行; |
● | 财政政策、税收政策和税收立法的变化,包括特许权使用费和税法对我们子公司分配的影响; |
● | 进出口限制或者其他影响对外贸易和投资的法律、政策; |
● | 价格管制或定价规定;以及 |
● | 收入或国有化。 |
巴西或其他拉美国家政府实施政策或监管改革的不确定性造成该地区经济不稳定,增加了其证券市场的波动性。如果结合新冠肺炎大流行的影响进行分析,这种情况会进一步加剧。这些不确定性、经济衰退和一段缓慢的恢复期,以及巴西和拉丁美洲经济的其他未来发展可能会对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响,并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
在我们开展业务的拉美国家,特别是巴西和智利,经济不确定性和政治不稳定可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们子公司的财务状况产生不利影响。
近几年来,拉美国家经历了经济和政治不稳定时期。过去不利的总体经济状况,包括影响全球银行体系和金融市场的2008年金融危机,以及最近的新冠肺炎疫情,都导致经济放缓,投资于包括拉丁美洲在内的新兴市场的外国资本减少。这反过来又导致包括拉丁美洲在内的许多新兴市场贬值,并导致新兴市场货币对美元贬值。由于国际投资者对一个市场发生的事件的反应有时会影响其他地区或对某些投资不利,拉美经济可能会受到其他国家的负面经济或金融发展的不利影响,例如与新冠肺炎爆发有关的事态发展。拉丁美洲或其他新兴市场或发达经济体的负面发展可能会影响雇用服务提供商的决定和对我们提供的服务的需求,客户数量可能会减少。
根据巴西地理和统计研究所(巴西地缘学院由于新冠肺炎疫情的全球影响,巴西的国内生产总值在2020年大幅收缩4.1%,2021年和2022年分别增长4.6%和2.9%。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率,从而影响我们的产品和服务的使用,我们一直并将继续受到巴西国内生产总值变化的影响。
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此外,由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室开展的调查(包括“欧朋公司”)带来的不确定性,巴西股市在过去十年中经历了高度波动。这类调查影响了巴西的经济和政治环境。巴西联邦政府和立法权的许多成员以及大型国有、公共和私营公司的高管已辞职和/或被逮捕或定罪,其他人仍在接受调查,因为他们被指控在此类调查中发现不道德和非法行为,包括通过政府授予基础设施、石油和天然气、建筑公司等合同中的回扣收受贿赂。据称,这些贿赂的数额为政党竞选提供了资金,没有说明也没有公开披露,这有助于促进腐败计划受益者的个人致富。
这项调查和其他调查的最终结果尚不确定,但它们对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的总体看法产生了不利影响。这些不道德行为案件的发展已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定,也无法预测未来是否会出现针对政府官员和高管或私营公司的新指控。我们也无法预测这些调查的结果,也无法预测对巴西经济或巴西股市的影响。
这些调查的任何后果都可能对巴西的商业环境和我们的活动产生实质性的不利影响。2022年10月举行的巴西两极分化的总统选举进一步加剧了政治不稳定。在与欧朋公司有关的刑事定罪被推翻并被巴西最高法院恢复政治权利后,前巴西人总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦参加总统选举,以微弱优势击败总裁·博尔索纳罗。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日就职。在2022年11月至2022年总统选举之后,前总裁的支持者在全国范围内设置路障,举行大规模抗议活动,对选举结果提出异议,最终于2022年1月8日在该国联邦首都巴西利亚发生骚乱,抗议者冲击了包括国会、最高法院和总统府在内的政府大楼。目前尚不清楚这种加剧的政治和社会紧张状态是否会在未来几个月内消散或加剧,以及由此可能发生的影响可能对我们的业务运营或我们员工、客户和我们所在社区的安全产生不利影响。
我们无法预测即将上任的总裁在任期内可能采取或改变哪些政策,或者任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外,巴西联邦政府在获得国会多数席位方面遇到的任何困难都可能导致国会僵局、政治动荡和大规模示威或罢工,这可能对我们的运营产生不利影响。巴西联邦政府未来是否会实施改革或影响这些或其他因素的政策或监管变化的不确定性,可能会影响经济表现,并导致经济不稳定,增加巴西证券市场的波动性。
我们还面临着智利的经济和政治动荡。智利经济最近经历了放缓,我们不能向您保证智利经济未来会增长,也不能保证未来影响智利经济的事态发展,包括巴西、阿根廷和其他新兴市场或发达经济体的金融市场的经济困难,不会损害我们继续在智利开展业务的能力。
此外,从2019年10月开始,智利开始经历社会动荡,最初是因为圣地亚哥地铁系统的票价上涨。学生和公民抗议者破坏了公共财产和私营部门,扰乱了机构和商业。政府最初宣布了为期90天的紧急状态,可以根据需要延长,同时启动了几项政治、社会和经济改革,并批准举行全民公投。然而,紧急状态持续了不到十天。2020年10月25日,智利举行宪法公投,约80%的选民选择替换智利宪法。2019年的内乱导致左翼加布里埃尔·博里奇在2021年12月举行的总统选举中获胜。鲍里奇先生于2022年3月宣誓就任总裁。2022年9月,近62%的智利人投票否决了制宪会议提出并得到总裁·博里奇支持的左倾新宪法草案,该草案被认为不利于市场,并造成法律不确定性。不能保证最近智利政府及其宪法的变化或未来的任何内乱不会对我们在智利的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
总体而言,巴西、智利或其他拉美国家等新兴市场也面临相对较高的流动性约束、通胀、贬值、价格波动、腐败、犯罪、资产没收和主权违约等风险,以及额外的法律和监管风险和不确定性。
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巴西、智利或其他拉美国家的经济不确定性和政治不确定性可能会对这些国家的商业环境产生实质性的不利影响,并对我们的影响不成比例地或与我们的竞争对手不同,这取决于我们对任何特定新兴市场的具体敞口,这可能对我们的业务、运营收入、财务状况和前景产生重大不利影响。
其他国家的政治、经济和社会事件以及对风险的看法,特别是在新兴经济体国家和美国、中国和欧盟,可能会对我们业务所在国的经济和我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的拉美业务可能会不同程度地受到其他国家的经济和市场状况的影响,包括美国、欧盟国家和其他新兴经济体。如果全球市场或经济状况恶化,在拉美国家有大量业务的公司的业务可能会受到损害。例如,我们受到当前乌克兰和俄罗斯之间战争的影响。乌克兰战争导致市场动荡,导致油价飙升,达到近14年来的最高水平,从而影响到巴西和世界的大宗商品和能源市场,这可能会增加我们的运营成本和消费者支出,从而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,美国、伊朗和伊拉克之间的政治紧张局势以及中东其他相关冲突的升级,以及美国、伊朗、伊拉克和欧洲国家实施的额外制裁,可能会导致油价进一步上涨。此外,国与国之间的贸易争端,特别是目前美国与中国之间的争端,美国、欧盟或新兴国家的危机,以及全球紧张局势,包括涉及英国脱欧的冲突,在世界各地造成了政治和经济不稳定,产生了上市公司发行的证券价格波动、信贷供应减少、经济恶化、汇率波动和通货膨胀等直接或间接对拉美资本市场和经济产生负面影响的影响。
全球经济疲软的特点是,除其他不利因素外,消费者和企业信心水平下降,企业投资和消费支出减少,失业率上升,许多领域的收入和资产价值下降,中国的增长率下降,汇率波动,信贷和资本的可获得性有限,此外,新冠肺炎大流行和2023年初的全球金融体系危机带来了重大不确定性。
鉴于我们对拉美经济体的敞口,任何此类因素都可能降低投资者对我们证券的兴趣。其他国家的事态发展、危机、政治不稳定或经济状况可能会严重影响人们对拉丁美洲固有风险的看法,以及对在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷可获得性,这可能导致大量资金从拉丁美洲流出,并使我们更难在未来以有利的条件进入资本市场并为我们的业务融资。
汇率不稳定可能损害我们所在新兴市场的经济,从而影响我们。
拉美货币过去经历过,目前正在经历对美元和其他强势货币的剧烈波动。
在巴西,在过去的40年里,联邦政府实施了各种经济计划,使用了各种外汇政策,包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每天到每月不等)、浮动汇市制度、外汇管制和双重外汇市场。自1999年以来,巴西实行浮动汇率制,中央银行干预外汇买卖。雷亚尔兑美元和其他货币之间不时出现明显的汇率波动。
虽然雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率有关,但雷亚尔在较短时间内的贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率出现了显著变化。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2020年12月31日为1美元兑5.197雷亚尔,这反映出雷亚尔兑美元在2020年期间贬值了28.9%。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为5.580雷亚尔兑1美元,这反映出雷亚尔兑美元在2021年期间贬值了7.4%。截至2022年12月30日,央行报告的雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.218雷亚尔,这反映出雷亚尔兑美元在2022年期间升值了6.5%。不能保证雷亚尔未来对美元或其他货币不会进一步升值或再次贬值。
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雷亚尔和其他拉美货币相对于美元的贬值可能会给巴西和拉丁美洲带来额外的通胀压力,并导致利率上升。这些货币的任何贬值通常都可能限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西和拉丁美洲经济的稳定性,损害我们的经营成果和盈利能力。此外,国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西和拉丁美洲的经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会,并促使政府进一步干预,从而伤害我们。在当前经济放缓的情况下,拉美货币相对于美元的贬值也可能减少消费支出,增加通货紧缩压力,降低经济增长,这可能会由于消费收缩和成本增加而对整个拉美国家的经济和我们的业绩产生负面影响。
另一方面,拉美货币相对于美元和其他外币的升值可能导致该地区经常账户和国际收支的恶化,以及出口产生的国内生产总值增长的疲软。由于换算风险,它还可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不会对巴西或其他拉美国家采取的汇率政策施加任何影响,也没有能力对此进行预测。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到此类汇率政策变化的负面影响。
通胀和政府遏制通胀的努力可能会导致不确定的经济前景,对我们和我们证券的市场价格产生不利影响。
普遍通货膨胀,包括能源和其他投入价格的上涨以及工资的上涨,可能会增加我们的运营成本,从而对我们的业务产生负面影响。我们服务中使用的材料、燃料、劳动力和其他运营成本的成本受到通胀和全球大宗商品价格的影响。我们可以通过将涨价转嫁给我们的客户来减轻这种风险。然而,我们可能并不总是能够随着成本的增加而提高价格,或者在转嫁这类成本方面可能会遇到延误,因为我们这样做的能力在很大程度上取决于市场状况和市场竞争压力。这些通胀成本压力已经导致,并可能导致我们未来的营业利润率和现金流减少。
美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到了近几十年来未曾经历过的水平。这些担忧导致利率上升,相关政府和机构正在采取和考虑采取其他措施来遏制通胀,这反过来又对资本市场产生了普遍的负面影响。
拉美国家历史上不时经历高通货膨胀率,再加上拉美政府为遏制通货膨胀而采取的某些行动和对将采取何种措施的猜测,对拉美国家经济产生了负面影响,并加剧了经济的不确定性,增加了拉美资本市场的波动性。
在巴西,根据全国消费者物价指数(消费者和消费者之间的关系,或IPCA),根据IBGE发布的数据,截至2018年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年,巴西的通货膨胀率分别为5.79%、10.06%、4.52%、4.31%和3.75%。巴西未来可能会经历高水平的通胀,通胀压力可能会导致巴西政府干预经济,并引入可能损害我们的业务和证券价格的政策。过去,巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策,这限制了信贷供应,降低了经济增长,导致利率波动。货币政策委员会(巴西中央银行莫内塔里亚银行,或Copom)经常在经济不确定的情况下调整利率,以实现巴西联邦政府经济政策中确立的目标。如果通胀上升,巴西联邦政府可能会选择大幅提高利率。例如,根据Copom的规定,巴西的官方利率从2015年12月31日的14.25%振荡到2020年12月31日的2.00%,此后一直稳步上升。截至2021年12月31日和2022年12月31日,SELIC利率为每年9.25%。年利率分别为13.75%和13.75%。截至本年度报告日期,SELIC税率保持在每年13.75%。利率上升不仅会影响我们新贷款和融资的成本,还会影响我们现有债务的成本,以及我们的现金和现金等价物、证券和应付租赁,这些都是受利率影响的。
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在智利,2020年、2021年和2022年的年通货膨胀率分别为3.1%、7.2%和12.8%。如果高通胀不伴随当地货币的相应贬值,智利较高的通胀水平可能会对智利经济产生不利影响,并对我们的业务结果产生不利影响。无法保证或预测智利的通胀率在未来不会回到以前的水平。此外,智利央行为控制通胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策,从而限制信贷供应和经济增长。我们很大一部分运营成本是以美元计价的,因此,可能会受到智利经济活动水平下降的重大影响。如果智利的通货膨胀率上升而比索没有相应的贬值,或者比索对美元升值而比索在智利经历相应的通货紧缩,我们的财务状况和经营业绩以及我们证券的价值可能会受到实质性的不利影响。
利率的任何波动以及美国、欧盟、拉美和其他国家政府未来采取的措施,包括降低利率、干预外汇市场和实施货币调节或决定货币数量的机制,都可能引发通胀,对全球和各国经济的整体表现产生不利影响。如果我们运营的国家未来经历更高的通胀,我们可能无法调整向客户收取的价格,以抵消通胀对他们成本结构的影响,这将增加我们的成本,并降低我们的运营和净利润率。
我们的经营业绩可能会受到税收法规变化、或有税收不利结果或修改、暂停或取消税收优惠或特殊制度的影响。
拉美税务当局经常实施可能影响我们的税收制度变化。这些措施包括改变目前的税率,偶尔还会设立临时和永久性税收。其中一些变化可能会直接或间接增加我们的税收负担,这可能会增加我们对服务的收费,限制我们的经营能力,从而对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。此外,某些税法可能会受到税务机关有争议的解释。如果税务机关对税法的解释与我们的解释不一致,我们可能会受到不利影响,包括全额缴纳应缴税款,以及收费和罚款。
目前,巴西国会中有关于实施巴西税制改革的提案。在正在讨论的提案中,有一种可能性是彻底改变消费税制度,这将取消三种联邦税-IPI、PIS和COFINS,ICMS是州税,ISS是市政税,以创建一种对商品和服务交易征收的新税,即IBS,将对消费征收。此外,巴西联邦政府通过第23887/2020号法案提出了一项关于巴西税制改革的新建议,即设立商品和服务交易社会贡献局(CBS),以取代PIS和COFINS的贡献,规定12%的税率,并有充分的抵扣权。最近,巴西联邦政府推出了第2337/2021号法案,该法案也被称为巴西税制改革的“第二阶段”,涉及所得税,包括股息税、计算基础和公司税率的调整、与巴西资本市场投资有关的收入和收益的税收变化(即金融资产和投资基金的税收等)。巴西税改的实施受制于立法程序,包括评估、表决、否决和修改,全部由立法部门、巴西国民议会和巴西人总裁进行。因此,在一开始就无法确定哪些拟议的变化将得到有效实施,以及它们可能如何直接或间接影响我们的业务和结果,这些变化将在此类项目转变为法律后的第二年生效。如果巴西税制改革生效,或者如果适用的税收法律和法规在生效期间或之后改变了适用的税收或特别制度,我们的业务和业绩可能会受到不利影响。
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在智利,在过去十年里,所得税制度发生了几次重大变化,包括提高了公司和个人所得税税率。2020年2月,智利国会通过了第211210号法律(《2020年智利税制改革》),其中包括对智利税制的多项修正案。在这些修正案中,2020年智利税制改革规定:(一)从2020年1月至1日起,取消归属所得税制度与巩固大公司部分整合的单一税制的共存,该制度于2014年创建,所得税率为27%;(二)建立新的中小企业特别税制,所得税率为25%,可完全并入最终税,(Iii)逐步取消智利控股公司因用从该等附属公司收取的股息吸收控股公司的税务亏损而可申索的公司税退税;(Iv)将适用于居民个人的个人所得税的最高税率提高至40%;(V)对在智利使用的外国数码服务适用增值税;及(Vi)更严格地要求私人投资基金受惠于税收优惠。基于智利在2019年10月开始的内乱后目前的社会和政治环境,智利政府可能会推出进一步的税收改革,旨在限制免税和/或税收优惠。2020年智利税改和对RSI(智利税务当局)的解释,或者未来税收改革的潜在批准,可能会对我们产生其他后果,不能保证未来不会调整当前的税收负担,为智利政府推动的未来社会改革或实现其他目的提供资金。
由于经合组织正在进行的税基侵蚀和利润转移项目,我们所在司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。代表包括智利、哥伦比亚和美国在内的成员国联盟的经合组织已经进行了研究,并正在公布行动计划,其中包括旨在解决他们认为可能导致公司避税的税收制度内问题的建议。经合组织已将非经合组织国家纳入其关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架,将100多个国家聚集在一起,合作实施经合组织的基础侵蚀和利润转移一揽子计划。这一框架允许感兴趣的国家和司法管辖区与经合组织和20国集团成员合作,制定与BEPS相关问题的标准,并审查和监测整个BEPS一揽子计划的实施情况。在这一扩大的国家集团中,包括了我们开展业务的其他几个司法管辖区。我们开展业务的其他司法管辖区可能会对这些举措或他们自己的担忧做出反应,制定税收立法,从而增加我们的纳税义务,从而对我们或我们的股东造成不利影响。
除了税务法例的改变外,我们还须接受我们所在司法管辖区的税务机关的检查。作为这种检查的结果,我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑,这可能会导致法律和行政诉讼。例如,巴西税务机关定期检查公司,最近加强了检查的次数,特别关注某些事项,如库存控制、商誉摊销费用、公司重组和税务规划等。任何与税务事宜有关的法律和行政程序都可能对我们造成不利影响。我们不能保证任何税务程序的规定都是正确的,不会确定额外的税收风险,也不能保证不需要为任何税收风险建立额外的税收准备金。任何因税务状况受到挑战而导致的税额增加,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果新冠肺炎等传染病在全球范围内爆发,可能会导致全球资本市场出现更大波动,并对我们运营所在市场的全球和本地经济造成负面压力,从而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响,并影响我们证券的交易价格。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎引发疫情,让成员国制定预防行动和治疗感染者的最佳做法。因此,新冠肺炎的爆发导致了几个国家的政府在面对病毒广泛而快速的传播时实施了涉及人员流动的限制措施,包括在世界各地的隔离和封锁。在这些措施的后果中,包括对旅行和公共交通的限制、工作场所的长期关闭、供应链的中断、企业的关闭和人口消费的整体减少。上述措施的采取,加上新冠肺炎疫情带来的不确定性,对全球经济和包括巴西和拉丁美洲在内的全球资本市场都产生了不利影响。与上述类似的影响可能再次出现,导致全球证券交易价格的波动,包括我们证券的交易价格。
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新冠肺炎疫情的爆发以及其他传染病的大规模爆发可能会导致一场大范围的健康危机,可能对全球经济和金融市场产生不利影响。全球金融市场或拉丁美洲或巴西经济因任何此类疫情而发生的任何重大变化都可能降低巴西和外国投资者对我们证券的兴趣,这可能会降低它们的市场价格,并使我们难以进入资本市场并在未来以可接受的条款为我们的业务融资。
新冠肺炎仍将在多大程度上影响我们运营的市场的全球和当地经济,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新新冠肺炎毒株的新信息,以及遏制这些新毒株或治疗其影响的行动的严重性,特别是现有疫苗的有效性等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
巴西信用评级的任何进一步下降都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法的不利影响。风险评级机构定期评估巴西及其主权风险得分,这些得分基于一系列因素,包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的前景。
2015年9月,标准普尔启动了对巴西主权信用风险评级的评估,将其评级下调至。此后,全球三大风险评级机构相继下调巴西评级。截至本年度报告发布之日,标准普尔、穆迪和惠誉对巴西的主权信用评级分别为BB-稳定、Ba2稳定和BB-稳定。
目前巴西经济衰退的持续或恶化,以及持续的政治不确定性等因素,可能会导致评级进一步下调。我们不能保证信用局将维持对巴西信用的这些评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能增加投资者对风险的感知,从而对我们证券的价格产生负面影响。
智利法律和法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在智利的子公司受智利法律法规的约束,不能保证这些法律法规会保持不变。法律的变化,无论是由于废除现有法律、实施额外法规、颁布新的适用法律或主管当局对现有规则的官方解释的变化,都可能影响我们智利子公司的业务方式,并可能对我们的业务产生不利影响。
过去,智利政府已经并有能力修改法律、货币、财政、税收等政策,以影响智利经济。我们无法控制政府政策,也无法预测政府干预将如何影响智利经济,或直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况。例如,作为智利国会颁布的“新冠肺炎”一揽子经济和财政援助计划的一部分,从2020年7月至2021年4月,通过了三项法律(第21,248号法律、第21,295号法律和第21,330号法律),允许私营养老金制度的附属机构从其个人养老基金账户中提取资金(每次最高可达10%,但受某些限制)。
行业法律法规在国家、地区和地方层面发生变化,这些变化可能会带来成本和其他困难,可能会阻碍我们的智利子公司适当发展业务和实现预期结果。此外,对条例的任何改变、对现行条例的解释、实施额外的条例或颁布影响任何一家公司的新立法,都可能直接或间接地对财务状况和经营结果产生不利影响。
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例如,劳工事务方面的一些立法努力可能会影响我们智利子公司的运营成本。例如,有几项法案正在讨论中,将每周工作时间从5-6天缩短到4天,从45小时缩短到每周40-38小时,而工资没有下降。还讨论了强制公司在符合条件的员工中分配公司利润的8%至15%(取决于公司的规模),但有一定的限制。同样,根据一项政府计划,最低工资最近提高到350,000新元/月,打算逐步提高到最高500,000新元/月。这些变化,以及未来可能出现的其他变化,可能会影响与我们运营相关的劳动力成本,并影响我们的收入。
智利的严重地震或海啸可能会对智利经济和我们的设施造成负面影响,从而对我们的业务、财务状况和综合经营业绩产生负面影响。
智利位于纳斯卡构造板块,这是世界上地震最活跃的地区之一。智利过去曾受到强烈地震的不利影响,包括2010年中南部地区发生8.8级地震,2014年智利北部发生8.3级地震,当地配电网络受损导致多次停电,2015年智利北部发生8.4级地震。智利瓦尔迪瓦1960年发生里氏9.5级地震,至今仍是现代史上有记录以来最大的地震。
智利的严重地震或海啸可能会损坏我们的设施,并对智利经济和我们产生不利影响,包括我们的业务、财务状况和综合经营业绩。我们的设施也容易受到自然或人为意外原因引起的火灾和其他灾难性灾难的破坏,以及恐怖主义行为和卫生流行病或其他传染性疾病的爆发。灾难性事件可能导致我们的业务中断、收入大幅减少或显著增加成本。
根据宪法规定,智利政府有权在某些情况下扣押或没收我们的资产。
根据智利宪法第19号和第24条,如果政府认为采取必要的行动以保护公共利益,智利政府可以对我们的资产行使征用权。根据1978年第2186号法令(Decreto Con Fuerza De Ley),征用权可通过行政征用程序行使,征用结果可向民事法院上诉。如果被征用,我们将有权获得被征用资产的补偿。然而,抵销可能低于被没收资产在公开市场销售中可以出售的价格,或者低于作为正在进行的交易的一部分的资产价值。
与收购WOB相关的风险
我们可能无法成功整合Witt O‘Brien的业务,或无法充分实现WOB收购的目标协同效应、收入和其他预期收益。
通过收购WOB,我们将业务扩展到新市场,特别是在北美。要实现拟议中的WOB收购的预期收益,将取决于Witt O‘Brien的运营、商业文化、营销实践、品牌和人员的及时和有效整合。这种整合可能不会像预期的那样快速和顺利地完成。除其他外,一体化所涉及的挑战包括:
● | 增加我们行动的范围、地理多样性和复杂性; |
● | 将威特·奥布莱恩的指挥中心和办公室整合到我们现有的运营中; |
● | 重塑Witt O‘Brien’s的品牌,在美国市场和Witt O‘Brien’s的其他市场制定连贯的营销战略; |
● | 管理我们业务中的员工流失和潜在的中断; |
● | 留住我们或维特·奥布莱恩的主要客户,或两者兼而有之; |
● | 留住我们或威特·奥布莱恩的主要高管和员工; |
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● | 对我们、行业合作伙伴、服务提供商和其他第三方之间关系的潜在影响; |
● | 分散两家公司管理层对我们正在进行的运营的注意力; |
● | 使威特·奥布莱恩的标准、流程、程序和控制与我们保持一致; |
● | 整合我们的各种系统,包括涉及管理信息、会计和财务、信息技术、销售、账单、员工福利、薪金和合规的系统;以及 |
● | 面临尽职调查过程中未发现的其他重大风险。 |
如果讨论的任何风险成为现实,这可能会扰乱我们的运营,并导致Witt O‘Brien的整合变得比预期的更加繁重、耗时和昂贵。此外,收购Witt O‘Brien’s的潜在好处可能不会完全实现,也可能不会及时实现,甚至根本不会。特别是,我们可能无法利用成本和销售协同效应的预期机会。
WOB SPA下的陈述和保证、契诺和损害索赔在范围和金额上都有限制,并受时间限制。
我们根据WOB SPA向WOB卖方提出的所有陈述、保修索赔和损害索赔均受惯例范围、金额和时间限制及限制。不能确定我们在WOB SPA下的合同保护是否足以确保我们能够追回我们可能对WOB卖方提出的所有索赔。
收购WOB可能使我们面临债务和或有事项,包括深水地平线/BP Macondo事件的结果,这成为我们的潜在负债,因为WOB收购的完成。
Witt O‘Brien’s是某些诉讼和其他涉及大量资金的诉讼的当事人。2010年4月22日,在美国墨西哥湾作业的半潜式深水钻井平台Deepwater Horizon在一次明显的井喷和火灾后沉没,导致BP Macondo油井大量涌出碳氢化合物(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACOR为深水地平线/英国石油公司Macondo油井事件提供了漏油和紧急响应服务。2010年12月,O‘Brien’s Response Management,L.L.C.(前身为Witt O‘Brien’s)在深水地平线/BP Macondo油井事件引发的多项索赔中被列为被告,其中包括可能的“B3”级主投诉,涉及一般清理活动和特别是分散剂的使用,以及声称“B3”暴露造成的伤害和/或损害的个人民事诉讼。尽管针对威特·奥布莱恩的所有索赔都已被路易斯安那州东区美国地区法院驳回,但“B3”主诉讼仍在审理中,目前尚不确定目前的被告是否不会尝试向威特·奥布莱恩提出任何正在进行的原告的索赔。
此外,关于深水地平线/BP Macondo油井事件后与清理作业有关的索赔,BP勘探和生产公司和BP美国生产公司(统称为BP)承认并同意根据Witt O‘Brien的要求赔偿和辩护Witt O’Brien,并遵守某些合同协议和潜在的限制。不能保证BP会履行其在这些安排下赔偿维特·奥布莱恩的义务。
2014年2月12日,英国石油公司达成了一项集体诉讼和解协议,其中将解决针对英国石油公司的清理相关人身伤害索赔。尽管Witt O‘Brien’s不是诉讼一方,但此类和解规定了一种后端诉讼选项,允许班级成员就英国石油公司“后来表现出的身体状况”向英国石油公司提出个人索赔,以及英国石油公司有权向任何第三方寻求赔偿,只要英国石油公司拥有有效的赔偿权。根据和解协议,BP已向Witt O‘Brien’s提出了几项赔偿要求,其中大多数已被有偏见地驳回,以及选择退出和解的原告正在寻求的人身伤害索赔。维特·奥布莱恩计划继续质疑英国石油公司就剩余索赔获得任何赔偿的权利。
如果BP未能履行其合同义务,或者如果法院就有争议的索赔做出有利于BP的裁决,Witt O‘Brien可能面临巨额资金支付,这可能对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利影响。
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此外,Witt O‘Brien’s可能存在我们在对Witt O‘Brien’s进行尽职调查的过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解有关Witt O‘Brien’s对我们产生重大不利影响的其他信息,例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。任何此类债务,无论是单独的还是总体的,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据WOB SPA,我们可能从WOB卖方获得的赔偿可能不足以保护或赔偿我们在尽职调查过程中未发现的或已确定但估计低于实际金额的任何债务和或有事项。如果我们因此类负债或或有事项而产生重大成本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
Witt O‘Brien’s可能会因提供泄漏响应服务而承担法律责任。
虽然在美国,根据《清洁水法》(下称《清洁水法》),公司在提供溢油应急服务方面的作为和不作为一般可获豁免承担法律责任,但如果公司被发现存在严重疏忽或故意行为不当,或未能按照《国家应急计划》或《清洁水法》的其他指示提供这些服务,这项豁免将不适用。此外,CWA下的豁免不会保护公司免受人身伤害或不当死亡索赔的责任,也不会保护公司免受其他联邦或州法律的起诉。威特·奥布莱恩提供服务的所有美国沿海州都采取了类似的豁免,但内陆几个州没有。如果法院或其他适用机构裁定Witt O‘Brien’s没有受益于联邦或州政府在提供紧急响应服务方面的责任豁免,或者如果Witt O‘Brien’s及其业务部门声称的其他抗辩被驳回,Witt O‘Brien’s可能与当地承包商和责任方一起对任何由此产生的损害(包括由他人造成的损害)负责,但须遵守与其国内客户谈判的赔偿条款和其他责任条款和条件。在国际市场上,Witt O‘Brien’s没有受益于CWA提供的泄漏响应责任保护,因此,除了Witt O‘Brien’s及其业务部门可以获得的任何其他防御措施外,Witt O‘Brien’s还受到与其国际客户谈判的责任条款和条件下的任何保护。如果国会废除目前根据1990年《石油污染法》对近海设施规定的1.3765.95亿美元的不回收责任上限,或以其他方式缩减根据该法案为承包商提供的保护,可能会增加补救工作的风险,确保此类工作的保险成本可能变得极其昂贵。如果没有负担得起的保险和适当的法律法规限制责任,美国墨西哥湾的钻探、勘探、补救和进一步投资可能会受到阻碍,从而减少对Witt O‘Brien服务的需求。
我们可能会产生与Witt O‘Brien的内部控制和信息系统相关的额外成本。
我们可能会发现有必要招致费用,花费时间来纠正不足之处,并实施额外的培训,以改善Witt O‘Brien对财务报告的内部控制。如果Witt O‘Brien’s没有保持与上市公司要求的财务报告政策和程序相当或兼容的内部控制和政策和程序,这可能会放大我们维持适当内部控制和程序的能力方面的风险和责任。如果这些缺陷严重,如果我们不能在业务合并后提交我们的第二份年度报告Form 20-F之前纠正它们,我们可能无法得出结论,根据萨班斯-奥克斯利法案第404节以及与财务报告内部控制相关的美国证券交易委员会规则,我们的内部控制是有效的。见“-在编制财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点,如果我们不能纠正这些重大弱点(和任何其他弱点),或对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。“如果发生这种情况,投资者可能会对我们的财务报表失去信心,我们证券的价格可能会下跌。
Witt O‘Brien’s的很大一部分收入依赖于几个客户和营销协议,其中任何一个的损失都可能对其业务和经营业绩产生不利影响。
Witt O‘Brien的前十大客户在其总收入中占据了相当大的份额。Witt O‘Brien的收入中可归因于任何单一客户的部分可能会随着时间的推移而变化,这取决于任何此类客户的相关活动水平、该部门满足客户需求的能力以及其他因素,其中许多因素超出了Witt O’Brien的控制范围。大客户的业务损失可能会对Witt O‘Brien的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,如果Witt O‘Brien的任何客户经历了较长时间的经营困难,包括Witt O’Brien‘s与我们现有业务的整合,Witt O’Brien的收入、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
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与我们的证券有关的风险
我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定,可能会继续大幅下降。
我们A类普通股的价格,以及我们认股权证的价格,过去一直是,未来可能会继续波动极大。我们的A类普通股和认股权证于2023年3月6日开始在纽约证券交易所美国交易所交易,因此,我们的A类普通股和认股权证是新上市的,公开流通股有限,交易历史较短。例如,2023年3月14日,A类普通股经历了每股22.24美元的盘中高点和5.37美元的低点。此外,从2023年3月6日到2023年5月11日,纽约证券交易所美国交易所A类普通股的收盘价从最低的5.26美元到最高的25.35美元不等,日交易量从9,129股到8,383,749股不等。同样,在同一时期,我们在纽约证券交易所美国证券交易所的权证收盘价从最低0.31美元到最高0.72美元不等,日交易量从100到248,265份权证。在此期间,我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化,无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股和权证的交易价格产生不利影响。
影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于:
● | 我们的综合季度财务业绩或被认为与此类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动; |
● | 我们和我们的客户所在行业的变化; |
● | 新冠肺炎大流行对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响; |
● | 涉及我们竞争对手的发展; |
● | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异; |
● | 市场对我们经营业绩的预期发生变化; |
● | 经营业绩在特定时期未能达到市场预期的; |
● | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
● | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告; |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
● | 股东的行动,包括我们的董事、高管或大股东出售我们的大量普通股,或认为可能发生此类出售; |
● | “空头挤压;” |
● | 我们有能力整合和保留关键人员,确定和招聘更多的关键人员,并管理关键人员的增减; |
● | 开始诉讼或我们参与诉讼; |
● | 我们增强收购战略的能力; |
● | 影响我们业务的法律法规的变化; |
● | 我们满足合规要求的能力; |
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● | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
● | 本公司公开发售的A类普通股数量; |
● | 董事会或管理层的任何重大变动;以及 |
● | 一般经济和政治条件,如衰退或对衰退的恐惧、利率、失业率、住房市场状况、移民政策、政府关门、贸易战、燃料价格、国际货币波动、延迟退税以及自然灾害、战争行为(包括最近在乌克兰发生的冲突)、恐怖主义、灾难和流行病等事件。 |
这些和其他外部因素,其中一些是我们无法控制的,可能已经并可能继续导致A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动。上述任何因素均可能对阁下对吾等证券的投资产生重大不利影响,而吾等证券的交易价格可能远低于阁下的买入价,这可能会限制或阻止阁下随时出售阁下的证券,并可能在其他方面对A类普通股及认股权证的流动资金造成负面影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场,特别是纽约证券交易所美国股票交易所,经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对应急市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们证券的交易价格和我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
由于对我们的A类普通股的需求突然增加,大大超过了供应,因此可能会导致我们的A类普通股出现极端的价格波动。
投资者可以购买我们的A类普通股,以对冲现有的风险敞口,或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果总做空敞口超过公开市场上可供购买的A类普通股数量,做空敞口的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股,以便交付给A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格,直到有更多的A类普通股可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。做空可能导致A类普通股的价格波动,这些波动与我们的财务状况、经营业绩或我们的未来前景无关或不成比例,一旦投资者购买必要的A类普通股来回补他们的空头头寸,A类普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买A类普通股的股东可能会损失很大一部分投资。
根据认股权证协议的条款及条件,我们的认股权证可针对我们的A类普通股行使,这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数目,并导致对我们的股东的摊薄,并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
购买最多16,180,000股A类普通股的已发行认股权证可按每股11.50美元的价格行使。只要我们有一份有效的注册说明书,涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股的发行,公募认股权证只能以现金形式行使。私人认股权证可由保荐人或其准许受让人以“无现金”方式行使,如由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有,则其行使基础与公开认股权证相同。
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目录表
一旦行使该等认股权证,将会增发A类普通股,这将导致我们现有A类普通股持有人的权益被摊薄,并增加我们有资格在公开市场转售的股份数目。我们相信,权证持有人行使认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人将不太可能以现金为基础行使认股权证。2023年5月11日,我们A类普通股的最新报告销售价格为每股6.90美元,而我们权证的最新报告销售价格为每股0.39美元。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证,可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。然而,不能保证认股权证在到期前一直在现金中,因此,我们的认股权证可能会到期一文不值。
我们可能会不时增发A类普通股,包括根据我们的综合激励计划,或与股权或可转换债券发行相关的A类普通股,为我们的增长和业务战略的实施提供资金。任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
我们可能会不时增发A类普通股,包括根据我们的综合激励计划。根据我们的综合激励计划为未来发行而预留的A类普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售,但须遵守与基于时间和业绩的归属条件、锁定协议有关的条款,在某些情况下,还应遵守规则第144条适用于联属公司的数量和销售方式限制。我们拟根据证券法以表格S-8提交登记声明,登记发行根据综合激励计划可发行的最多1,108,597股A类普通股。此外,我们可能会根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明,以登记根据我们的综合激励计划发行的额外A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。未来任何S-8登记报表的表格将自备案时自动生效。因此,根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。
我们也可能不时发行与股权或可转换债券发行相关的额外A类普通股,为我们的增长和业务战略的实施提供资金,包括作为收购的一部分。由于我们未来是否发行额外的股票或债务证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此,未来的筹资努力可能会降低A类普通股的市场价格,并稀释现有股东的权益。此外,我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人大量出售我们的证券的重大影响,这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降,并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外,我们A类普通股的交易价格大幅下降可能会影响我们将股权证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。
我们将因成为美国上市公司而增加成本,并受到额外法规和要求的约束。
作为一家符合外国私人发行人资格的美国上市公司,我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的某些报告要求,以及纽约证券交易所美国证券交易所的其他要求。《交易法》要求就上市公司的业务和财务状况提交20-F表的年度报告和6-K表的当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。
由于这些规章制度,我们将产生以前没有发生的大量法律、会计和财务合规成本,一些活动将变得更加耗时和昂贵。例如,这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,我们可能很难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
此外,我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本。我们的管理团队以及我们的许多其他员工和独立承包商将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
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我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行改革,以管理我们作为美国上市公司的义务,包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。实施这些变化既昂贵又耗时,即使实施,也可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务。任何延误都可能影响我们的能力,或阻止我们及时报告经营业绩或及时向美国证券交易委员会提交报告。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要大幅扩大我们的员工和独立承包商基础,以支持我们作为上市公司的运营,从而增加我们的运营成本。
任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
我们现在是,也将继续是一家“新兴成长型公司”,并将遵守降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求。
根据《证券法》第2(A)(19)节的定义,我们是一家经《就业法案》修改的“新兴成长型公司”。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制豁免审计师认证要求,(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)截至该财年6月30日,非关联公司持有的我们证券的市值超过7亿美元的财年的最后一天,(Ii)我们在该财年的年度总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天,(Iii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)在业务合并结束五周年后的财政年度的最后一天。此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期,因此,我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免,这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃,其价格可能更不稳定。
我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序。
萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他事项外,作为一家上市公司,我们的主要高管和主要财务官必须证明我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们继续发展和完善我们的披露控制和程序,以及我们对财务报告的内部控制。然而,我们还没有为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404项的目的而评估我们对财务报告的内部控制,只有在完成业务合并后,我们才需要在我们的第二份年度报告Form 20-F中这样做。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条,上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准严格得多。
管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分响应业务合并带来的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施第404(A)节的额外要求,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使我们受到不利的监管后果,并可能损害投资者信心和我们A类普通股的市场价格。未能及时实施或维持对财务报告的有效内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会,并使我们每个人、我们的董事和我们的高级职员承担重大的金钱和刑事责任。
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目录表
我们是一家纽约证券交易所美国人规则意义上的“受控公司”。因此,我们有资格免除某些公司治理要求,否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
Ambipar控制着我们普通股的大部分投票权。因此,我们是纽约证交所美国人公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 要求其董事会的多数成员由独立董事组成; |
● | 提名和公司管治委员会必须完全由独立董事组成;以及 |
● | 薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。 |
目前,我们不打算利用针对受控公司的豁免,而是依赖外国私人发行人可以获得的豁免,以遵循我们本国的治理做法。如果我们不再是外国私人发行人,或者如果我们出于任何原因不能依赖我们的母国治理实践豁免,我们可能决定援引适用于受控公司的豁免,只要我们仍然是受控公司。因此,股东将不会得到与受纽约证券交易所美国公司治理要求所有要求的公司股东相同的保护。
我们的控股股东可能会采取不一定符合我们或其他股东利益的行动。
我们上市的A类普通股,每股有一票,我们的B类普通股,每股有10票。由于他们持有所有已发行和已发行的B类普通股,截至本年度报告日期,Ambipar持有我们约96.0%的投票权。因此,除开曼群岛公司法需要控股股东以外的股东以多数票批准的有限事项外,Ambipar控制并预期在可预见的未来控制提交给我们股东的所有事项,包括董事选举、对我们组织文件的某些修订、薪酬事项以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。
Ambipar可能拥有与我们或我们其他股东不同的利益,并可能以这些股东不同意的方式投票,这可能会对他们的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此,我们的治理结构和我们的治理文件可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会,并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
此外,作为一家受控公司,最终母公司层面出现的相关风险可能会对我们证券的交易价格以及我们的财务状况、信用评级或声誉产生负面影响。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券法规定的一系列规则的约束,并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司。这可能会限制我们证券持有人可获得的信息。
根据《交易法》,我们被视为“外国私人发行人”,因此不受“交易法”规定的某些规则的约束,包括委托书规则,该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外,我们在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告,根本不需要提交某些定期报告,也不需要像根据交易法注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交其他定期报告和财务报表。我们不需要遵守FD规则,该规则对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时,不受交易法第(16)节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的规则的约束。因此,我们的股东可能无法及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的证券。因此,投资者收到的关于我们的信息可能比你收到的关于美国发行人的信息少或不同。
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目录表
此外,作为一家“外国私人发行人”,我们被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是纽约证券交易所美国证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纽约证交所美国要求,然后对其适用的母国做法进行描述。我们目前打算遵循纽约证交所美国人的部分(但不是全部)公司治理要求。关于我们确实遵循的公司治理要求,我们不能保证我们未来将继续遵循此类公司治理要求,因此,未来可能会依赖纽约证券交易所美国证券交易所的现有豁免,使我们能够遵循我们本国的做法。与《纽约证券交易所美国人》的要求不同,根据开曼群岛的公司治理惯例和要求,我们的董事会不需要由大多数独立董事组成,也不需要有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会,或者每年只有独立董事参加的定期执行会议。这种开曼群岛母国做法可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。
未来,我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
根据适用的证券法律和法规,如果超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国持有者持有,我们可能会失去“外国私人发行人”的地位(定义见“项目10.E.附加信息--税务--C美国联邦所得税的某些考虑因素(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)我们50%以上的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,或者如果我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。外国私人发行人地位的确定将在我们第二财季的最后一个工作日每年进行。据此,我们下一步将在2023年6月30日就我们的外国私人发行人地位做出决定。
如果我们在未来失去“外国私人发行人”的身份,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交美国证券交易委员会定期报告和年度及季度财务报表,就像我们是一家在美国注册的公司一样,并修改我们的某些政策,以遵守与美国国内发行人相关的公司治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外,我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力,这也可能增加我们的成本。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受制于《交易所法》第(16)节的短期周转利润披露和追回条款。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本,包括大量的额外法律、会计和其他费用,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
我们预计在可预见的未来不会有红利。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,在可预见的未来不打算向股东支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、开曼群岛公司法及未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。因此,投资者可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报,除非他们以高于他们购买价格的价格出售我们的A类普通股。请参阅“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利和股利政策。”
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目录表
我们唯一的主要资产是我们在Emergencia的权益,因此,我们依赖Emergencia的分配来偿还债务和其他义务。
我们是一家控股公司,除了我们在Emergencia的权益外,没有其他实质性资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段,我们是否有能力支付税款和运营费用以及未来的股息(如果有的话)取决于Emergencia的财务业绩和现金流。不能保证Emergencia将产生足够的现金流向我们分配资金,也不能保证适用的法律和合同限制,包括任何债务工具下的负面契约(如果适用)将允许此类分配。此外,根据债券契约及IBBA贷款协议,Emergencia必须维持最低净债务与EBITDA比率,且根据债券契约,Emergencia不得向股东支付股息或股本利息或作出其他分派,前提是加速事件或违约事件已发生,且仍未在债券契约所载适用宽限期内解决。Emergencia未来可能会签订额外的融资或其他协议,限制向股东分配股息或其他付款。如果Emergencia没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务,我们可能会违约或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入更多资金,可能会对我们的流动性产生不利影响,并使我们受到贷款人施加的额外限制。
我们管理文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更,从而压低我们证券的交易价格。
我们的管理文件包含可能使我们的收购变得更加困难的条款,包括以下内容:
● | 股东提案的通知要求。开曼群岛法律及本公司细则规定,一名或以上股东合共持有至少三分之一有权在本公司股东大会上投下的投票权,可要求召开本公司特别股东大会或在任何股东大会议程上增加一个或多个项目。申请书必须存放在注册办事处,并必须由有关申购人签署。我们的管理文件还规定了有关股东要求的形式和内容的某些要求,包括说明所要求的会议的目的。这些要求可能会使我们的股东很难将问题提交股东大会。 |
● | 特别决议。我们的管理文件需要在特别股东大会上就以下任何事项通过特别决议:(A)减少股本和任何资本赎回储备,(B)修订管理文件或更改其名称,(C)将其注册变更为其他司法管辖区,(D)按董事决定的条款与一家或多家组成公司合并或合并,(E)改变董事会董事人数,以及(F)在清盘中指示清盘人在股东之间分配我们的资产,为此目的对资产进行估值,并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。根据我们的管理文件,任何特别决议案均可在有法定人数出席的股东大会上以至少三分之二(2∕3)有权投票的股东有效投票的赞成票通过(除非强制性法律另有规定)。 |
这些反收购条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更或管理层变更的交易,即使此类交易将使我们的股东受益,并因此对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们证券的交易市场将受到分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响,或者受到任何此类研究和报告的缺乏的影响。如果我们没有达到这些分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。
我们证券的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们证券的价格可能会下跌。如果很少有分析师报道我们,对我们证券的需求可能会减少,我们的证券和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告,可能会出现类似的结果。
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目录表
我们预计我们的经营业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们不能满足分析师或投资者对我们经营业绩的预期,我们的股价可能会下跌。
我们过去的经营业绩起伏不定,预计未来也会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们经营结果的因素包括:
● | 对我们服务的需求或定价波动; |
● | 我们吸引新客户或留住现有客户的能力; |
● | 客户扩张率; |
● | 季节性; |
● | 对新特性和新功能的投资; |
● | 我们向客户提供服务的速度; |
● | 客户预算、预算周期的时间和采购决定的变化; |
● | 我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
● | 支付经营费用,特别是研发、销售和市场营销费用的金额和时间; |
● | 非现金支出的数额和时间,包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用; |
● | 与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的费用数额和时间安排; |
● | 收购及其整合的效果和时机; |
● | 国内和国际的一般经济状况,以及对我们的客户所参与的行业有具体影响的经济状况; |
● | 货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化; |
● | 卫生防疫或大流行,如新冠肺炎疫情; |
● | 我们采用新会计公告的影响或时机; |
● | 监管或法律环境的变化,可能导致我们产生与合规相关的费用等; |
● | 我们业务的整体税率,可能受到我们在巴西和不同税率司法管辖区的收入组合、股票薪酬的影响和我们业务变化的影响的影响; |
● | 税法变更或者税法司法解释或者管理解释的变更,记录在该法律制定或者解释发布期间,可能对该期间的有效税率产生重大影响的影响; |
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● | 市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及 |
● | 我们的服务的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。 |
这些因素和其他因素中的任何一个,或者这些因素中的一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者或分析师的预期,我们的证券价格可能会大幅下降,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
即使我们的业务表现良好,我们证券未来的大量销售或对未来销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下降。
根据投资者权利协议,Ambipar、保荐人和其中列出的某些其他人士已同意,在适用的禁售期内,除某些例外情况外,他们不会直接或间接出售或转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或建立或增加与交易法第16节所指的看跌同等头寸或清算头寸,或就我们的任何证券建立或减少看涨等价头寸,不会订立任何全部或部分转让给另一人的掉期或其他安排。拥有吾等任何证券或与其有关的任何其他衍生工具交易的任何经济后果,不论任何此等交易将以现金或其他方式交付此等证券结算,或公开宣布任何此等交易的意向。此外,投资者权利协议向保荐人及其若干其他当事人提供关于吾等于成交后提交的登记声明的惯常要求登记权及附带登记权。看见“项目7.A.大股东和关联方交易--大股东--投资者权利协议.”
于适用的禁售期届满及吾等根据上述投资者权利协议提交的任何登记声明生效后,吾等的股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量吾等普通股,从而增加A类普通股的交易价格波动性或对A类普通股的交易价格造成重大下行压力。
此外,在适用的锁定期到期后出售我们的普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说,卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此,卖空我们的普通股可能会压低我们A类普通股的价格,这可能会增加卖空的可能性。
我们无法预测未来发行普通股的规模或未来发行和出售普通股将对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
我们证券的活跃交易市场可能无法发展或持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于市场对我们的业绩以及整体市场和经济状况的反应,我们证券的价格可能会大幅波动。活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。投资者可能无法出售他们的普通股和认股权证,除非市场能够建立和持续。
我们未来可能无法满足上市要求,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们可能无法在未来维持我们证券的上市。如果我们被摘牌,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
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● | 确定我们的股票是“细价股”,这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来获得资本、进行收购、发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致投资者损失部分或全部投资。
我们可能被迫减记或注销资产,重组我们的业务,或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致我们违反我们目前和未来可能受到的净资产或其他契约。因此,我们的任何股东都可能因上述因素而导致其证券价值下降,而且不太可能对这种价值下降有补救措施。
作为一家上市公司,需要大量的资源和管理层的关注,并可能影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为业务合并的结果,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券法律、规则和法规的报告要求。因此,我们预计将产生额外的法律、会计和其他费用,以符合此类报告要求。如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,这些开支可能会增加得更多。见“-我们现在是,也将继续是一个“新兴成长型公司” 并受到适用于新兴成长型公司的降低的美国证券交易委员会报告要求的约束。《交易所法案》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,不断修订披露和治理做法所需的更高成本,以及将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。我们预计这些法律和法规将增加我们在业务合并后的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将进一步增加费用。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡,该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力,这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外,我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,因此我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会任职,以及合格的高管。
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由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务,其中一些仅在过渡的基础上提供,而其他服务可能在可预见的未来以独立条款提供。
我们依赖Ambipar的某些行政和其他资源,包括信息技术、控制权、组织和公司支持活动、营销、发票、追债、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、车队管理、项目评估、质量保证、劳动安全、投资者关系、可持续性咨询服务、财务和法律服务来运营其业务。Emergencia与Ambipar签订了一项费用分摊协议,以保留使用这些资源的能力。成本分摊协议允许Ambipar自行决定终止协议,只要它控制我们,提前60天向Emergencia发出书面通知,Emergencia提前180天书面通知Ambipar终止协议,并偿还Ambipar在书面通知交付之日之前发生的所有合理和正式记录的成本和开支,以及Ambipar为终止和终止成本分担协议而合理产生的所有合理和正式记录的额外成本和支出。根据成本分摊协议提供的服务可能不足以满足我们的需求,并且可能不会在组成Emergencia的实体是Ambipar的直接和间接全资子公司时的同一水平上提供。Emergencia和Ambipar将相互依赖,以履行成本分摊协议下的义务。如果Ambipar无法履行协议项下的重大义务,或协议终止,我们可能根本无法获得此类服务或以与成本分摊协议中的条款相同的优惠条款获得服务,并可能因此遭受运营困难或重大损失。另请参阅“-与我们的商业和行业相关的风险-我们可能在与相关方的谈判中面临潜在的利益冲突.”
此外,在签订成本分摊协议之前,Emergencia及其子公司作为Ambipar的全资子公司接受了Ambipar的非正式支持,随着我们成为一家更加独立的公司,这种非正式支持的水平可能会降低。在成本分摊协议期间,我们自己的行政系统或Ambipar的行政系统的任何故障或重大中断都可能导致意外成本、影响我们的业绩或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他行政服务。
如果我们受到任何证券诉讼、股东激进主义、监管行动或合规问题的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这些问题可能会导致我们产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,包括分散我们的管理层的注意力,并影响我们证券的价格。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东维权可以采取多种形式,也可以在各种情况下出现,近年来,特别是在特殊目的收购公司业务合并的背景下,股东维权活动一直在增加。我们证券股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权,包括潜在的委托书竞争,可能会导致巨额成本,并将我们的管理层注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外,这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与客户的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,我们证券的价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
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我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更具波动性,或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,S道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始,领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数;然而,在2018年10月,摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一个新的指数,在其资格标准中具体包括投票权。因此,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入不包括具有多类别股权结构的公司的指数,而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。我们不能向你保证,未来其他股指不会像S道琼斯或富时罗素那样采取类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力,因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能会在未到期的认股权证行使前,在对认股权证持有人不利的时候赎回,从而使他们的认股权证变得一文不值。
我们有能力在认股权证到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是(其中包括)在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内,我们A类普通股的最后报告销售价格为任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可以赎回,我们可以行使赎回权,即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,即使持有人因其他原因无法行使我们的认股权证,我们仍可赎回上述认股权证。如上所述,赎回我们的未偿还认股权证可能迫使持有人:(1)行使其认股权证,并在可能对其不利的时候支付行使价;(2)在他们希望持有其认股权证的情况下,以当时的市场价格出售其认股权证;或(3)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值。
此外,如果参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整),我们有能力在到期前的任何时间赎回我们的已发行认股权证,价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下,持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值,及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿,包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整),而不论认股权证的剩余有效期如何。
倘若吾等选择赎回所有尚未赎回的认股权证,吾等只需于赎回日期前不少于30天将赎回通知以头等邮件邮寄予尚未赎回认股权证的登记持有人,于登记簿上的最后地址赎回。
我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证,这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。
如果我们在本年度报告中其他部分描述的赎回标准得到满足后,我们要求我们的认股权证赎回,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括保荐人、HPX前高管或董事或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证,那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在美国投资的潜在“上行空间”的效果。
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与美国税收相关的风险
我们可能是或可能成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们A类普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们(或我们的前身HPX是)包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的影响。鉴于出于美国联邦所得税的目的,我们被视为HPX的继任者,并且在包括业务合并和后续应纳税年度的应纳税年度,PFIC资产和收入测试将基于合并业务的资产和活动应用于截至2023年12月31日的应纳税年度和后续应纳税年度。基于我们的资产和收入构成,预计在截至2023年12月31日的应税年度或随后的应税年度,我们不会成为PFIC。
然而,我们在任何应纳税年度的PFIC地位是年度事实决定,只有在该应纳税年度结束后才能做出,并可能部分取决于我们的未登记商誉的价值(通常主要参考我们不时的A类普通股的市场价格确定,这可能是不稳定的);因此,无法保证我们在本应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC地位。
此外,即使我们不是PFIC,我们的A类普通股通常也会被视为PFIC的股票,相对于在HPX被视为PFIC的上一个纳税年度持有HPX A类普通股的美国持有人。如果没有某些选举,在任何应税年度,如果美国持有人持有此类实体的股份,我们是PFIC(或在上述情况下,HPX是PFIC)的确定通常将继续适用于该美国持有人,在随后的几年中,该美国持有人继续持有此类实体(包括后续实体)的股份,无论该实体是否继续是PFIC。
有关PFIC规则的更详细讨论,以及PFIC分类对我们A类普通股的美国持有者的风险和税收后果,请参阅项目10.E.税收--某些美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司。美国持股人应就适用于我们A类普通股持有者的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
我们的历史可以追溯到2008年4月,当时我们成立了我们的环境紧急业务,作为更广泛的Ambipar集团的一部分,该集团由我们的董事会主席兼间接控股股东小恩特西奥·博兰希先生于1995年创建。
在我们成立后的几年里,我们专注于在拉丁美洲建立一个完全整合的平台,通过执行一项战略,通过战略收购增加我们的覆盖范围、市场份额和互补的服务组合,从而成为巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商。为了扩大我们的业务,我们于2011年9月收购了SOS COTEC咨询公司(“SOS COTEC”),当时SOS COTEC是巴西高速公路应急服务的主要提供商之一。
2012年7月,Ambipar集团收购了Emergencia公司51%的股本,Emergencia控制着Suatrans Emergúncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利S.A.(“Suatrans智利”)公司,后者是巴西与铁路和工业工厂有关的主要应急响应服务提供商之一。通过这次收购,我们进入了智利市场,开始了我们的国际业务。
2016年,我们收购了巴西的ECosorb S.A.,并开始在港口和港口码头的应急响应部分开展业务。
2018年1月,Ambipar集团收购了Emergencia剩余的流通股资本,成为我们的母公司。
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由于欧洲客户对应急解决方案的需求,我们于2018年10月收购了Braemar Response Ltd.(目前为Ambipar Response Limited),这是一家成立于1948年的英国公司,在英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰提供应急服务方面具有丰富的经验,并开始将我们的业务扩展到欧洲。2018年10月,我们还收购了WGRA-Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.(“WGRA”),一家专注于保险公司需求的巴西紧急服务提供商。
2019年,我们收购了专注于巴西道路紧急情况的Atmo Hazmat Ltd.在同一年,作为Ambipar集团品牌重塑战略的一部分,我们将集团内的所有公司重新命名为AMBIPAR品牌,以加强我们的品牌和形象,以便客户对我们所有的集团活动有一个统一的看法。
2020年,Ambipar上市,因此,我们实施了几项举措来加强我们的公司治理质量,包括在Ambipar级别通过一个审计委员会,以及强有力的风险管理政策。
同年,我们加快了我们成功的扩张战略,收购了分别位于美国得克萨斯州、阿拉巴马州和佛罗里达州、佐治亚州和科罗拉多州的联合国际紧急情况有限责任公司(Allied International Emerence LLC)(目前为Ambipar Response AIE,LLC)、一站式环境有限责任公司(One Stop Environmental LLC,目前为Ambipar Response OSE,LLC)、海岸内环境有限责任公司(Intra Coastal Environmental LLC,目前为Ambipar Response Intra,LLC)和定制环境服务公司(Custom Environmental Services,Inc.)。通过这些收购,我们开始在美国开展业务。
2021年,我们完成了以下收购:
● | 环境清洁Site Services Limited(目前为Ambipar Site Services Limited),这是一家总部位于威尔士的英国公司,专门从事应急响应和工业清洁; |
● | 猎户座环境加拿大服务有限公司,一家专门从事应急和工业清洁的公司; |
● | 环境管理服务公司(目前为Ambipar Response EMS,Inc.),美国环境咨询和补救服务提供商; |
● | Inversiones Disal Emergencias S.A.,一家智利控股公司,拥有Suatrans智利公司50%的股份(收购后,我们巩固了对Suatrans智利公司的控制权); |
● | 萨比高科技S.A.S.(目前为Ambipar Response哥伦比亚S.A.S.),哥伦比亚铁路应急服务提供商; |
● | 拍咨询美国应急服务提供商Ambipar Response SWAT,Inc.(目前为Ambipar Response SWAT,Inc.); |
● | ControlparParticipaçóes S.A.(目前为Ambipar Response ES S.A.),一家专注于事故预防和环境许可的巴西咨询服务提供商; |
● | Arrowdale LLC(目前为Ambipar Response PERS,LLC),也称为专业人员紧急情况资源服务,美国第一级(通过电话与最终用户远程联系)响应服务提供商; |
● | Lynx Creek工业和水力发电有限公司。和Emerge Water vac Inc.,两家加拿大公司紧急情况响应和工业服务提供商; |
● | 勒汉环境和工业服务有限公司,这是一家专门从事油缸清洗的爱尔兰工业服务提供商;以及 |
● | JMSeriçosIntegrados Ltd.,Lacerda e Lacerda Serviços de Transporte e Emergèncias Ambientais Ltd.,MDTEC Engenharia e Serviços Ltd.(目前,Ambipar Response GáS Ltd.),Fènix Emergúncias Ambientais Ltd.da.APW Ambiental e Transporte Ltd.和APW Ambiental e Transporte Ltd.,在巴西进行了五笔补充性收购,并提供补充服务,以加强我们在特定地区的地位。 |
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2022年,我们完成了以下收购:
● | RG咨询公司Técnica Ambiental S.A.,一家巴西的铁路在马托格罗索州运作的应急服务; |
● | 加拿大环境应急专家First Response Inc.响应服务重点是消防,在不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省设有八个服务中心; |
● | 德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.(目前,Ambipar Response Dracares Apoio MaríTimo e Portuário S.A.)是一家巴西近海和陆上漏油应急服务专家,拥有8个服务中心和20艘船只; |
● | 飞龙SerioçoAéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd.(目前,Ambipar Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviços S.A.),巴西野火空中应急反应专家,拥有12个服务中心和19架专有飞机; |
● | 比约恩夫AnáLise Ambientais Ltd.(目前,Ambipar Response Analytical S.A.),巴西环境分析和监督专家,有一个实验室中心; |
● | CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.(目前,Ambipar Response Faune Pora利达.),巴西环境应急服务专家,特别是在养护、保护和恢复动植物方面的专家,在里约热内卢州、圣埃斯皮里托州和巴伊亚州设有20个服务中心,以及一个由140多名员工组成的多学科团队; |
● | 格雷厄姆实用程序加拿大工业服务和道路运输业应急响应专家,在加拿大贝尔维尔拥有一个战略位置的服务中心; |
● | Ck7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(目前,Ambipar Response Tank Cleaning S.A.,即C-Tank),巴西专家关于船舶油罐清洗,总部设在里约热内卢的尼特罗伊,这进一步扩大了我们的投资组合,并加强了我们在石油和天然气市场的地位; |
● | Ridgeline Canada Inc.,加拿大一家应急公司,运营16家中心在加拿大,侧重于1级(24小时电话远程应急响应)和2级(响应者咨询和分包)服务;以及 |
● | 威特·奥布莱恩是美国危机和应急管理服务提供商,为公共的以及私营部门,支持全球多个国家和地区的客户,确保其关键任务业务的连续性、稳定性和弹性。 |
2022年5月3日,我们的最终控股公司Ambipar紧急响应公司注册为开曼群岛豁免有限责任公司,以完成业务合并。本公司已于开曼群岛公司注册处正式注册。
2023年3月,我们完成了业务合并以及我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所的上市。从那时起,我们是一家上市公司,遵守《交易法》的某些报告要求。
本公司除于其全资附属公司Emergencia拥有权益外,并无其他重大资产。此外,除透过Emergencia经营业务外,本公司并无经营任何业务。埃默根西亚是一位安诺尼玛社会根据巴西法律组织。
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企业信息
本公司的注册办事处位于CO Services Cayman Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-1001KY1-1001开曼群岛大开曼群岛板球广场Willow House邮政信箱10008号。该公司在巴西实行中央管理和控制,其主要执行办公室设在巴西S圣保罗5楼Avenida Angélica2346, S ao Paulo,邮编:01228-200,电话号码:+55(11)34295000。投资者如有任何疑问,请发送至上文所述的我们主要执行办公室的地址和电话号码。
公司的主要网站地址是Http://www.ir.response.ambipar.com。我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息纳入本年度报告,您也不应将其视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.
我们在美国的流程服务代理是Capitol Services,Inc.,地址是纽约奥尔巴尼中央大街100号1218号,邮编:12205。
资本支出
请参阅“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动资金和资本资源--资本支出以了解我们截至2022年12月31日的前三个财年的主要资本支出以及2023年计划的资本支出。我们目前没有进行任何重大的资产剥离。
B.业务概述
我们的宗旨和愿景
我们的宗旨是帮助我们的客户解决环境和可持续发展方面的挑战,为可持续发展的世界做出贡献,并为子孙后代保护环境。
我们的愿景是成为以客户为中心的综合环境解决方案的全球参考。
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商,截至2022年12月31日,我们在拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区开展业务。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员,我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务,如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信,除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外,我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。
截至2022年12月31日,我们的多元化客户群超过10,000家,客户范围从本地到蓝筹股,以及在各种行业运营的跨国公司,包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油和天然气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务,例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务,以及通过现货协议签约的服务,例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。
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我们于2008年开始我们的环境应急行动,作为更广泛的Ambipar集团的一部分,Ambipar集团于1995年由我们的董事会主席兼间接控股股东小恩特西奥·博兰希先生创立。多年来,我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个完全整合的平台,通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务,包括2011年收购SOS COTEC,2012年收购Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份,以及2018年收购WGRA。2021年,我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.),从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年,我们在巴西完成了六笔收购,扩大了我们的服务范围,其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da,它加强了我们的漏油业务;Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado,Comércio e Serviços Ltd.,通过它,我们开始了通过飞机扑灭野火的活动;以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.,通过它,我们采取行动,救援受漏油影响的动物和植物。
2018年,我们通过收购Braemar Response Ltd.开始了国际扩张,Braemar Response Ltd.是一家成立于1948年的英国公司,在应对环境突发事件、响应欧洲客户的需求方面拥有丰富的经验。2020年,我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司,该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了那次收购,自2020年以来,我们在美国完成了其他七项收购,包括对WOB的收购,在加拿大的六项(包括我们最近于2022年8月收购Ridgeline Canada Inc.),在欧洲的两项,在拉丁美洲的两项(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信,收购WOB对我们来说一直是并将继续是变革性的,因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在,并使我们得以进入亚洲和大洋洲。
2022年,我们为客户提供了超过3.7万项服务。我们将我们的服务组织在三个类别中:(I)应急响应和工业现场服务;(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务;以及(Iii)培训服务。
应急响应和工业现场服务
我们的应急响应和工业现场服务类别包括对涉及危险和非危险化学和非化学产品以及废物和自然灾害(火灾、洪水和飓风)的事故的反应,以及油罐清洁、筒仓清洁、石棉清除、船舶和集装箱清洁、废物运输和处置、土壤修复、周转和退役。我们还提供生物应急管理和响应服务,包括与流行病和新冠肺炎等流行病有关的应急服务。多年来,我们一直被要求补救重大环境事故,如2019年巴西布鲁马迪尼奥矿坝坍塌事件,2015年巴西桑托斯港火灾,持续10天的火灾,以及被秘鲁外交部描述为近年来最严重的气候灾难之一的秘鲁海岸线卡拉奥石油泄漏事件。此外,我们与英国军队以及巴西的写字楼、学校、飞机、公交车和其他地点一起,支持了与新冠肺炎疫情有关的遏制努力。考虑到我们在紧急情况下的突出作用,我们已被巴西公共当局确认为参照物,例如巴西海军陆战队派遣了一些海军陆战队士兵到我们在巴西新敖德萨的训练场进行训练。
为了高效、快速地为客户服务,我们通过广泛的服务中心网络(其中一些是专门为特定客户服务的)运营,这些服务中心战略性地分布在南美、北美、欧洲、非洲和南极洲。这些服务中心配备了高质量的资产,需要经常进行预防性维护,以保持良好的状态,我们按照联合国制定的安全准则,对每一类危险材料遵守标准程序。截至2022年12月31日,我们在五大洲拥有236个服务中心。
我们的服务中心与四个地区性全自动化集中运营中心相连-一个在巴西,在南极洲运营,一个在智利,服务于除巴西以外的拉丁美洲国家,一个在英国,服务于欧洲和非洲,一个在美国,服务于北美。这些运营中心通过集中为客户服务过程中涉及的战略决策来管理应急服务和其他工作。他们负责运营一条24/7/365全天候的专用热线,响应我们客户订购的紧急响应和现场服务,并在需要时立即将适当的命令发送到离提供服务的地点最近的服务中心。这些运营中心可以通过使用地理信息系统地理信息系统和地理处理工具来实时跟踪资产,从而快速高效地部署设备和人员来处理相关服务。
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专注于事故预防和环境许可的咨询服务
我们的咨询服务包括针对不同行业的高度复杂的事故预防和环境影响研究,以降低事故风险并确保客户遵守适用的环境许可程序的要求。在过去的15年里,我们为客户提供了多个咨询项目,涉及石油天然气、采矿、能源、基础设施和物流、港口和码头、环卫、钢铁、石化、饮料和纸浆造纸等行业。我们的咨询业务通过全球环境解决方案(GES)平台运营,为我们的客户提供完整和创新的环境产品和服务,其产品组合包括项目的区位替代研究、环境许可、施工管理和HSE(健康、安全和环境),以及环境项目的执行、受污染地区、污水和污染物废物的管理。我们寻求在产品和服务的技术交付方面进行创新,通过开发使用数字工具和地球技术优化结果的技术解决方案,这一倡议最终与环境系统研究所(ESRI)建立了合作伙伴关系®.
培训服务
此外,我们还提供40多个与预防、抗击和补救紧急情况有关的专业培训课程。这些服务得到了我们专有的多式联运培训中心的支持,在该中心,我们进行真实世界模拟,并定期为客户以及在该领域与我们合作的员工和政府机构提供培训,如环境机构、消防员、警察、陆军和海军,每个机构都来自英国、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等国。截至2022年12月31日,我们在北美和南美拥有四个培训中心。
我们参与了与几个知名环境机构的技术合作计划,其中包括向政府当局发表关于应急协议的技术文章,以及出席各种政府当局和非政府协会的会议和听众,包括巴西技术标准协会(巴西北极星协会-ABNT)和美国国家消防协会(NFPA),为辅助材料和技术标准的制定贡献我们的专业知识。例如,根据关于储存和运输危险产品的立法的变化,我们出版了《危险产品自我保护手册》,该手册目前已进入第16期这是版本。2019年,我们推出了第一版《港口、码头和码头环境突发事件预防和准备手册》。
截至2022年12月31日,我们雇佣了5000多名员工,其中包括训练有素的响应人员,他们接受了遵守适用的监管指南和严格的安全协议的培训。
我们的竞争优势
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商,在全球拥有强大且不断增长的业务。我们计划在我们的核心优势的基础上,继续为世界各地的广泛重要客户提供服务。
在一个高度分散的市场中的竞争优势。
环境、应急响应和工业现场服务的全球市场严重分散。此外,在全球范围内,有能力在全球提供服务的竞争对手寥寥无几,因此,我们相信,我们提供覆盖整个供应链广泛地理区域的环境、应急响应和工业现场服务的多元化组合的价值主张对客户具有强大的吸引力,特别是对跨国石化和大宗商品公司等全球运营的客户。此外,我们相信,我们专注于多个国家的环境、应急响应和工业现场服务,这使我们有别于我们的竞争对手。通常,在像我们这样分散的市场中,大多数参与者都是本地化的,覆盖较小的地理位置和特定的服务利基市场。我们是为数不多的拥有国际影响力以及专业人员在当地市场服务的公司之一,使我们能够在当地、国家和国际层面采取行动。美国市场在2021年为我们贡献了很大一部分收入,《环境商业日报》在2019年估计,到2020年,补救和工业现场服务市场的总收入将达到146亿美元,两家领先企业的收入占总市场份额的比例不到5%,计算方法是这些领先公司在截至2020年12月31日的财年中在现场和应急响应服务部门的收入之和。除以根据这些参与者的公开信息,估计美国补救和工业服务市场2020年的总收入。
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在我们这样的市场进入和拓展国际业务,需要大量的财政资源、运营专业知识和合格的劳动力来建立有利可图的业务。我们相信,我们在巴西的领先地位,加上我们在市场上的悠久历史、国际规模和熟练程度、安全状况、综合服务能力、毛细能力以及高技能和训练有素的人员,是坚实的竞争优势,我们相信这有助于我们培养和维持客户忠诚度,并缓解竞争压力的风险。
大规模提供标准化服务。
2022年,我们通过遍布五大洲的服务中心网络提供了超过37,000次的高质量环境、应急响应和工业现场服务,并配备了最先进的设备,这些设备与我们的四个地区性、全自动化的集中运营中心相连,加快了我们对客户需求的响应。我们精心选择服务中心的位置,以优化我们的网络。我们网络的密度帮助我们与客户保持密切联系,并增加我们的客户基础。此外,我们的多式联运培训中心确保我们的员工接受我们认为是行业领先的培训,以便按照最高的质量和安全标准为我们的客户提供最佳服务。
此外,通过聘用和培训我们在巴西的技术人员为世界各地的客户提供服务,我们相信我们可以利用我们的规模和技术优势,以比仅在发达国家运营的公司更低的成本提供卓越的服务,从而提高我们的利润率。例如,通过在2021年收购Controlpar Participaçóes S.A.,我们增加了位于巴西的高素质技术员工,他们创造了定制的解决方案,以支持我们的客户在全球范围内对可持续性、环境、海洋、地理处理、外包技术人员和管理系统的需求。
在有利的监管环境下增加对可持续做法的承诺。
我们致力于将可持续发展融入我们的商业实践。我们的主要目标之一是帮助我们的客户采用和改进他们的环境、社会和治理(“ESG”)实践,并减少他们的运营对社区的不利环境影响。我们相信,我们的服务有利于长期的可持续性,全球向可持续实践的过渡为我们的行业提供了一个有吸引力的商业机会。2020年,我们加入了联合国组织的世界上最大的企业可持续发展倡议-联合国全球契约,致力于共同努力推进联合国所有17个可持续发展目标-可持续发展目标,包括发展包容和可持续的工业化,支持负担得起的清洁能源,抗击气候变化,恢复和保护水下和陆地生命,结束极端贫困,改善性别平等,减少其他不平等等目标。通过加入全球契约,我们朝着使我们的业务完全符合社会和环境可持续发展标准迈出了重要的一步,并加强了我们对这些价值观的承诺,我们也寻求将这些价值观传递给我们的客户。
可持续发展不仅是我们的优先事项,而且越来越多地成为我们客户的优先事项。全球各地的企业继续意识到,对于满足客户和利益相关者对环境责任日益增长的需求和期望,关注可持续性变得越来越重要。除了市场需求,可持续的做法还受到新的更严格的监管框架以及加强监管、激励或强制实施绿色做法的推动。在巴西和其他地方,适用的规则和条例规定了环境损害的刑事责任。因此,企业越来越有必要拥有像我们这样的全球、值得信赖和公认的环境、应急响应和工业现场服务提供商,以帮助他们驾驭复杂的合规规则,并采取适当的程序来应对可持续发展挑战。我们相信,随着ESG监管框架的进一步发展,我们将处于有利地位,从对环境、应急响应和工业现场服务的经常性需求中受益。
稳健的财务业绩和持续的有机和无机增长。
我们已经证明了我们有能力通过有机增长、增值收购和严格的成本控制来增长我们的业务,同时在缓慢的经济周期中保持弹性,例如在新冠肺炎大流行期间。
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我们盈利增长的记录在很大程度上是我们追求增值收购的有纪律的战略的结果,以及我们整合不同规模公司的能力。自2008年成立以来,我们已经完成了36笔收购。我们在确定合适的目标、以我们认为相对有吸引力的条款收购它们并将它们成功地整合到我们的业务中的经验已经产生了显著的利润和现金流增加。我们的业务模式使我们能够利用我们的地位来优化为这些收购支付的收购价格,同时利用我们收购的网络产生协同效应和规模效益。我们寻求实现运营和财务协同效应,确保质量、运营效率和可持续增长。我们还受益于目标公司在其利基服务方面带来的专业知识。例如,通过在美国的收购,我们将石棉清洗添加到我们的服务组合中,通过收购爱尔兰的Lehane Environmental and Industrial Services Limited,我们整合了他们在油罐清洗方面的技术和专业知识。然后,我们结合目标的专业知识,在我们的所有市场扩大我们的产品。通过在我们的产品中引入新的专业知识,我们改进了我们的产品组合并提高了客户保留率。
此外,我们的国际扩张的成功表明了我们通过收购进入新市场的强大能力。专业化和规模化提供服务的能力使我们在国际上具有竞争力。有关我们最近收购的更多信息,请参见“-A.公司的历史和发展.”
此外,我们还建立了一项业务,我们相信这将实现强劲的有机增长,其基础是四大支柱,包括(I)通过标准化服务中心运营,(Ii)建设和运营集中式应急运营中心,(Iii)提供危险材料培训中心,以及(Iv)参与我们运营的司法管辖区的相关技术委员会。这些支柱的结合使我们能够成为紧急和工业服务的一站式服务,这已经转化为其客户基础的历史有机增长,所提供的服务增加,从而在过去几年中净收入和利润增加。
拥有庞大和多样化的客户基础,并拥有长期的合作关系。
我们为39个国家(包括南极洲)的10,000多名客户提供服务,其中许多客户与我们有长达十年的合作关系,其中几个客户连续使用我们的服务超过五年。我们的客户群包括广泛的客户组合,从当地运输公司到跨国矿业公司。我们的客户涉及多个行业,如化工、纸浆和造纸、采矿、油气、物流、电力、钢铁、肉类加工、水泥等。我们产品的广度使我们能够深入我们的客户,这些客户依赖我们为他们的核心业务承担重要角色,并创造交叉销售机会。我们的能力和定制的解决方案使我们能够建立牢固的客户关系,这种关系随着时间的推移而增长和扩大。我们相信,我们长期的客户关系和多样化的客户基础限制了我们对任何一个客户的信贷敞口,以及任何一个行业的潜在周期性。
此外,我们的母公司Ambipar在巴西证券交易所上市,加强和扩大了我们与蓝筹公司的关系,这些公司依赖于上市公司要求的高合规和治理标准。我们相信,成为一家在美国上市、股票在纽约证券交易所交易的公司,将为我们打开许多新机会的大门,我们可以利用这些机会。
经验丰富的管理团队和完善的公司治理实践。
我们以结构合理的方式运作,以促进我们的增长计划的有效执行。我们技术团队的主要经理在我们的行业拥有20多年的经验,平均而言,有7年以上的与我们合作的经验。我们经验丰富的团队已经证明了他们有能力以有机和非有机的方式发展我们的业务。
我们的管理团队得到Ambipar内部合规和审计委员会的支持,并根据严格的公司治理政策和指导方针组织,这些政策和指导方针是我们所有行动的核心。卓越的公司治理是我们管理和运营公司的基础,从我们的日常业务到ESG问题。Ambipar也在B3的Novo Mercado板块上市,该板块对B3的治理要求最严格。
我们的战略
我们对我们的未来感到兴奋,并相信我们可以继续扩大我们的业务规模,并在未来扩大我们的足迹。我们的目标是通过实施以下关键战略,继续巩固我们的市场地位。
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继续通过收购投资于我们的国际扩张,特别是在北美。
我们打算进一步加强和扩大我们的国际足迹,并有选择地进入新市场。我们已经经营着相当大的国际业务,并打算将我们拉丁美洲业务的成功商业模式复制到发达市场的其他国家,目标是成为我们行业的全球领导者。为了在不同地区执行我们的收购战略,我们采用了一种方法,使用特定的定性和定量标准来识别和仔细选择目标,这导致了我们认为收购具有很高创造价值的可能性的公司,如下图所示。
特别是,我们寻求在北美市场实现增长,这得益于强劲的需求和发达的监管框架。在美国,我们将继续通过有机和无机投资优先考虑地域和投资组合的扩张。我们的美国收购战略考虑将寻找在当地市场拥有稳固声誉的本地目标、富有激情和经验的管理团队、企业家和企业主作为关键要素,他们与我们有着共同的长期增长愿景(以及我们通常在至少过渡过程中继续留任的员工)、可持续的价值创造和强大的企业文化。我们相信,这一战略促进了顺利的整合过程,这些被收购的公司遵守最高质量标准,这反过来又促进了我们平台内的增长。完成对WOB的收购是我们迄今为止最大的一笔收购,符合这一战略,我们相信,这不仅将显著加强我们在美国的地位,包括Witt O‘Brien在公共部门的存在,还将使我们能够进入亚洲和大洋洲市场,这将显著扩大我们的全球影响力。
通过扩大我们的国际业务,我们的目标是通过集中我们收购资产的后台运营来降低成本,并通过跨地区交叉销售服务来优化业绩,这对被收购公司的利润率有直接影响,从而提高我们的投资回报。
利用ESG合规带来的强劲顺风,利用市场增长机会,加强在巴西和其他市场的市场份额。
我们预计,在中短期内,补救和工业现场服务市场的增长速度将快于全球GDP增长。我们理解,补救和工业现场服务市场的增长是由名义GDP增长和对遵守更严格的ESG法规的需求增加推动的。更强劲的国内生产总值与更多的危险材料运输、工业活动的增加以及因此需要服务专业知识的活动的增加有关。此外,我们的行业已经看到了一种全球外包趋势,这是由专业化需求和客户成本降低推动的。我们打算利用我们作为巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商的地位,拥有广泛的地理足迹,以从预期的市场增长中受益,并在我们服务的几个市场中获得市场份额。我们相信,将广泛的地理覆盖与广泛的标准化服务组合捆绑在一起的业务战略对客户来说是一个强有力的价值主张。我们正在不断寻找新的可能性,以扩大和创新我们的商业模式、足迹和产品供应。我们打算利用我们难以复制的标准化服务组合,为应急响应和工业现场服务提供一站式服务。我们相信,我们对可持续发展、员工安全和创新的关注,以及我们对客户服务的热情承诺,为我们提供了长期可持续的商业模式。除了有机增长举措外,我们市场的碎片化为通过并购活动进行整合提供了重要机会,我们将继续寻求收购机会,以扩大我们的地理覆盖范围、服务范围和客户基础。
投资于我们的商业团队,以增加交叉销售和与潜在客户的业务发展。
随着我们扩大被收购公司的地理足迹和服务组合,我们寻求从我们的服务规模和广度中受益,以增加交叉销售,并最终推动我们服务的增量。交叉销售在很大程度上是因为我们有能力将我们在不同市场的企业开发的知识和技术分享给我们的全球客户。例如,在巴西,我们通常不提供工业服务。我们现在为我们的巴西客户提供工业清洁服务,专门清洁污染物产品和受限环境,这是我们从我们收购的北美公司获得的专业知识。此外,收购WOB为我们提供了一个新的、互补的客户基础,并创造了、我们相信将进一步创造有意义的商业协同机会,我们预计这些机会将通过我们目前尚未提供的Witt O‘Brien咨询服务(如紧急缓解后规划和应用程序开发)与我们目前提供的大规模应急响应服务之间的交叉销售计划来实现。
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作为这一战略的一部分,我们打算进一步发展与跨国蓝筹股客户的关系,这些客户需要广泛的地理覆盖,包括有机和非有机的。我们的商业团队是我们有机业务发展战略的重要组成部分。从2019年到2022年,我们仅在巴西就开设了66个服务中心。我们计划投资于新的商业办公室,以及培训我们的商业团队和被收购公司的团队,以加强我们与现有客户的关系,并吸引新客户。此外,我们寻求利用我们被收购公司的客户组合,通过建议补充被收购公司已经向这些客户提供的服务来产生业务线索。
收购WOB
2022年9月13日,我们的全资子公司Ambipar Holding USA,Inc.与卖方ORM Holdings Inc.和ORM Holdings II LLC(“WOB卖方”)以及WOB卖方的母公司Seacor Holdings Inc.(“Seacor”)(“Seacor”)和Witt O‘Brien’s,LLC(统称为“Witt O‘Brien’s”)签订了一项买卖协议,从WOB卖方手中收购Witt O‘Brien’s,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“WOB收购”)。
对WOB的收购于2022年10月24日完成。作为转让会员权益的代价,Ambipar USA在成交时向Seacor支付了总计161,500,000美元的现金,但须受WOB SPA中规定的某些调整条款的限制。完成对WOB的收购后,Witt O‘Brien’s,LLC成为我们的间接全资子公司。
O‘Brien’s Response Management Inc.(“O‘Brien’s Response”)是Witt O‘Brien’s的全资子公司,拥有与环境咨询公司Engenharia e Meio Ambiente Ltd.(“O‘Brien’s do Brasil‘s Engenharia e Meio Ambiente Ltd.”)合资企业O’Brien‘s Response Management Inc.(“O’Brien‘s Response Management Inc.”)50%的股权。Witt O‘Brien’s通过其在巴西的一些业务开展其在巴西的某些业务。作为Witt O‘Brien的业务与我们业务整合的一部分,环境公司作为买方,O’Brien‘s Response作为卖方,Witt O’Brien‘s和Ocean Pact作为介入同意方,于2023年1月17日签订了一份买卖协议,根据该协议,根据包括监管批准在内的常规成交条件,O’Brien‘s Response同意将其在O’Brien‘s do Brasil的全部所有权权益以1,100万雷亚尔的价格出售给Environmental pact,从而在完成时终止合资企业。这笔交易于2023年2月23日完成。环境公司已经停止使用奥布莱恩品牌,我们将继续使用该品牌作为我们在巴西和世界各地活动的一部分。
有关与收购WOB相关的风险的详细信息,请参阅项目3.D.关键信息--风险因素--与收购WOB有关的风险.”
关于威特·奥布莱恩的
Witt O‘Brien’s为公共和私营部门提供危机和应急管理服务,以确保其客户的关键任务运营的连续性、稳定性和弹性。这些服务加强了客户的复原力,并在四个核心领域协助他们应对自然灾害和人为灾害:准备、响应、恢复和缓解。
● | 准备工作:为了帮助客户进行应急准备,Witt O‘Brien’s带来了数十年的应急计划专业知识,并得到了项目评估、培训和锻炼以及项目管理的支持。规划服务包括全面的应急管理计划、灾难恢复计划、危险识别、避难所和疏散、财务成本回收,以及旨在加强灾难准备的许多其他选择。 |
● | 答复:当灾难确实发生时,如大流行、漏油、船只事故或飓风,Witt O‘Brien’s提供专注于运营、事件管理、危机沟通和物流协调的现场应急管理服务,目标是加强客户管理灾难的能力。 |
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● | 恢复:Witt O‘Brien’s利用其在获得联邦支持方面的专业知识,帮助符合条件的客户计划、获得和管理重大灾难后的联邦灾难恢复基金,这些服务包括灾难金融服务、美国联邦紧急事务管理署(FER.N:行情)的项目管理.联邦应急管理局)公共和个人援助,向政府实体和某些私人非营利组织以及受灾难影响的符合条件的个人和家庭提供财政和直接服务;以及美国住房和城市发展部(HUD)社区发展整体赠款-灾难恢复,提供资金,帮助市、县和州从总统宣布的灾难中恢复。 |
● | 缓解:至减缩为了应对未来灾难对运营的影响,Witt O‘Brien’s提供缓解规划和应用程序开发,包括环境和历史回顾以及收益-成本分析,以最大限度地增加联邦资金。 |
威特·奥布莱恩的管理层成员在危机和应急管理服务方面有着既定的记录。Witt O‘Brien应对的挑战包括业务连续性、气候适应性、社区发展、教育系统韧性、应急响应和恢复、环境清理、环境健康和安全合规、住房援助、基础设施修复、公共卫生支持、风险缓解和社会项目交付。
Witt O‘Brien’s通过两个主要运营部门提供其解决方案:政府解决方案和企业解决方案。政府解决方案包括以下四个实践领域:
● | 就绪性和弹性:通过灾前规划服务协助建设社区和基础设施的复原力,这些服务的范围从加强准备的培训和演习,到改善对未来事件的准备的事后审查。 |
● | 响应操作:在灾害多发地区维护全天候指挥中心支持和待机合同,实现即时激活。这些解决方案包括紧急情况紧急行动中心(“EOC”)职能的增援支持团队、评估碎片清除的优先顺序、监测灾后碎片清除以符合联邦法规、疫苗接种测试计划支持、临时避难所计划以及灾后后勤支持。 |
● | 基础设施服务:公共工程重建和恢复,以建立长期稳定和基础设施的复原力。这些解决方案包括灾难恢复战略、整合公共和私人资金流以最大限度地利用财政资源、公用事业和公共工程恢复的计划管理、恢复计划实施以及项目建设管理。 |
● | 社区服务:社区发展和社会服务,通过灾后社区恢复、住房援助(包括租赁和抵押贷款援助计划)、小企业和经济稳定以及赠款管理和合规,提高生活质量。 |
同样,企业解决方案围绕以下四个实践领域进行组织:
● | 通信:主要为海运业提供危机沟通和公关服务。服务包括活动前规划和对公司发言人和管理团队的培训。 |
● | 应急管理:通过支持遵守美国法规的服务、设计和维护合规的准备计划、定期培训和演习以及随叫随到的响应支持,实现以法规为导向的应急准备和响应。 |
● | 企业应变能力:通过计划审查和差距分析、事前危机管理和计划、业务连续性计划设计和实施、培训和沟通计划,以及高管、区域和部门领导力练习,制定业务连续性和危机准备计划。 |
● | 环境健康与安全(EHS)合规性:设计和维护符合联邦、州和地方EHS法规的计划,并维护涵盖设施响应、泄漏控制、空气质量、危险材料管理以及《石油污染法》、《清洁水法》和《清洁空气法》规定的其他要求的计划。 |
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Witt O‘Brien的服务包括建设基础设施和社区复原力、业务流程外包和交钥匙解决方案、应急和连续性服务、持续改进和能力建设、综合赠款管理和交付、综合技术解决方案、物流和供应链管理、监督和监测、培训和演习、政策和计划设计与实施、公共关系和危机沟通、计划和建设管理、监管合规支持、响应和紧急行动、战略咨询服务和技术援助。
Witt O‘Brien’s服务于广泛的市场,包括教育、能源、金融、食品和农业、政府、医疗保健、工业、IT和电信、航运和运输以及体育场和场馆。截至2022年12月31日,威特·奥布莱恩的客户包括200多个联邦、州、地区和地方政府和机构,以及1200多家企业客户,其中包括多家财富100强公司。
截至2022年12月31日,Witt O‘Brien’s在美国(休斯顿和亚特兰大)、伦敦和新加坡设有办事处,并通过其在巴西的合资企业O‘Brien’s do Brasil提供服务,该合资企业于2023年2月23日被出售给Environmental pact。Witt O‘Brien’s还在德克萨斯州休斯顿维护着一个定制设计的全天候指挥中心,并为其配备员工,该中心为全球1000多家公司和政府机构提供支持。威特·奥布莱恩的指挥中心每年响应超过1,000起事件,并在2022年管理超过55,000个电话。
为了促进有效的应急和危机管理,Witt O‘Brien’s拥有超过210名员工的全职员工,以及由数百名训练有素和经过审查的兼职顾问组成的庞大网络,这些顾问可以迅速启动,以满足Witt O‘Brien客户的紧急需求。Witt O‘Brien’s拥有一支由所有实践领域的行业公认专家组成的深厚队伍,以及一支由政府和行业领导人组成的高级团队。
Witt O‘Brien’s一般以项目为基础、根据聘用协议或通过“备用”安排为其服务签订合同,根据这种安排,Witt O‘Brien’s预先签约,在出现特定情况时为客户提供支持。服务一般按时间和材料计费,或通过定金安排计费。
Witt O‘Brien’s提供的每一项服务都是由具有类似专业知识和相似经验的人员名册上的其他人提供的。竞争对手主要包括大型管理咨询公司、工程公司和较小的专业咨询集团。获得工作的最重要因素是人员的技术资历、可获得性、历史业绩和价格。因此,对于与项目有关的服务、激活或选择作为保留的服务提供者的机会,存在着激烈的竞争。
我们的服务和运营
我们为来自不同行业的客户提供服务,包括物流(公路、铁路、机场、港口和港口码头)、化工、石油和天然气、采矿、能源、基础设施、农业综合企业和建筑。
我们将我们的服务组织在三个主要类别中:(I)应急响应和工业现场服务;(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务;以及(Iii)培训服务。
下表显示了我们提供的每种类型的服务在所示年份产生的净收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
应急响应和工业现场服务 |
| 83.5 | % | 90.4 | % | 96.1 | % |
咨询服务 |
| 15.8 | % | 8.4 | % | 2.5 | % |
培训服务 |
| 0.7 | % | 1.2 | % | 1.4 | % |
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目录表
I--应急和工业现场服务
我们的应急响应服务包括对涉及危险和非危险化学和非化学产品以及废物和自然灾害(火灾、洪水和飓风)的事故的响应,包括1级(24小时远程电话应急响应)、2级(咨询和分包3级响应者)和3级(现场或地面服务)服务。我们广泛的工业现场服务包括油罐清洗、筒仓清洗、石棉清除、船舶和集装箱清洗、废物运输和处置、土壤修复、周转和退役。我们还提供生物应急管理和响应服务,包括与流行病和大流行病有关的服务,如最近的新冠肺炎疫情。
我们的紧急服务可以通过订阅或现场签约:
(i) | 订购我们服务的客户每月支付1%的费用,即可全天24小时待命依赖我们的紧急援助,受益于我们的环保合规服务,并有权选择以优惠的价格支付与偶尔发生的紧急情况有关的费用;以及 |
(Ii) | 在Spot租用我们服务的客户将根据与紧急情况相关的成本向其收取可变的一次性费用,这一费用高于向持有订阅合同的客户收取的费用。 |
为了高效、快速地为我们的客户服务,我们通过广泛的服务中心网络(其中一些是专门为特定客户服务的)运营,这些服务中心战略性地分布在南美、北美、欧洲、非洲和南极洲。每个服务中心都配备了复杂的设备,包括一支嵌入式技术车辆车队,其独特的设备和材料安排确保了电力自主性,以及各种化学产品的流体传输系统,如易燃气体、腐蚀性和易燃液体以及粘性液体等。压缩机和发电机确保了车辆内的空气和电力供应。
这些中心的运营团队由高技能员工组成,包括拥有硕士和博士学位的自然科学专业人员;环境、化学和职业健康工程师;化学家;海洋学家、生物学家、环境管理人员;化学、环境和护理技术人员;消防员和救援人员。他们经常在我们的培训中心接受培训,内容涉及高空工作、密闭空间工作、易燃物品和燃料工作等。
我们还在巴西有四个地区性全自动化集中运营中心,为该国和南极洲服务,智利为除巴西以外的拉丁美洲国家服务,英国为欧洲和非洲服务,美国为北美服务,并提供电话和电源备份,以降低停电风险。通过我们的免费呼叫中心,运营中心根据订阅协议或现场接收来自各自地区客户请求我们服务的电话。在紧急响应服务的情况下,适用的操作中心根据在呼叫中收到的信息绘制紧急情况图,并与最近的中心通信,以提供后勤和资源,以快速、有效的方式协助客户。运营中心接受我们工程团队的技术支持,通过使用地理信息系统的数据库、地理信息系统和地理处理工具,确定适当的紧急支持资源、任何易受影响的地区和任何可用的公共支持机构。对于工业现场服务,运营中心通过电话和时间表接收请求,并组织团队在相关客户的设施中提供服务。我们运营中心的高度专业化使我们能够与巴西化学工业协会(巴西魁北克协会-ABIQUIM)在2015年运营他们的紧急中心Pro-Quimica。
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目录表
下面的图表显示了我们的控制塔应急响应和工业现场服务操作的工作流程(美国除外,该操作仍在推广过程中):
自2006年以来,我们采用了美国应急响应标准,我们将其视为应急响应的黄金标准。我们遵守国家消防协会-NFPA的危险材料/大规模杀伤性武器事件响应者能力标准-提出的470要求,我们是唯一家加入NFPA技术委员会的外国公司,该委员会由涉及化学工业的政府当局和法人实体组成。
鉴于我们在应急服务方面的专业知识,拉美客户经常依赖我们开发专门的应急中心,包括24小时应急管理中心、民用和工业消防员中心、工业工厂、铁路和采矿应急专家中心。
第二部分:— 咨询专注于事故预防和环境许可的服务
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目录表
我们为不同行业提供高度复杂的事故预防和环境影响研究,旨在降低事故风险,并确保客户遵守适用的环境许可程序的要求。这些研究包括:
(i) | 风险分析:我们对客户流程进行深入分析,以确定主要的事故风险、原因和后果。例如,2019年,我们对铁矿石径流铁路系统进行了风险分析,该铁路系统从巴西帕拉州的卡拉贾·S矿到马拉尼昂州的蓬塔达马德拉港,全长1,100多公里。2021年,我们对巴西主要港口、拉丁美洲最大的港口综合体桑托斯港开展了风险分析研究。 |
(Ii) | 风险管理计划(RMP):我们为客户的运营制定贯穿于其整个流程的风险管理计划,以确保其运营的安全。此类计划包括维护和保障关键系统的完整性以及人力资源培训。自2019年以来,我们已为1200多家承运人制定了风险管理计划,以符合适用的技术规则的危险物质运输标准。 |
(Iii) | 应急行动计划(EAP):我们制定应急响应结构计划,其中包括在发生事故时采取适当的行政和操作行动的指导。例如,2021年,我们制定了巴西南部、东南部、东北部和北部地区港口的应急行动计划。 |
(Iv) | 演练:我们通过识别所有相关风险情景、与利益相关者制定沟通计划并测试客户的应急响应结构,与客户模拟实施紧急行动计划(EAP)。例如,我们模拟工业锅炉的爆炸,并练习设施和周围地区的疏散。 |
(v) | 环境影响报告:我们为正在获得环境许可证的客户准备环境影响报告。我们为我们的客户准备环境计划,包括教育计划、废物管理计划、生物多样性拯救计划以及与污染地区调查和补救相关的计划。例如,在2021年,我们为我们的一个客户制定了采矿环境监测计划。 |
此外,我们帮助我们的客户获得他们各自向政府当局进行活动所需的几个环境许可证。这种援助包括编写管理危险物质储存和运输的立法所要求的技术文件,这些物质需要接受检查。
(三)— 培训服务
我们提供了一套40多个与预防、抗击和补救紧急情况有关的专业培训课程。在过去的15年里,成千上万的人完成了我们的项目,包括巴西几个州、英国、葡萄牙、智利和阿根廷的政府当局的消防员和警察,以及巴西陆军、巴西海军以及巴西联邦和州环境当局的成员。这些当局在应急和风险分析方面依靠我们著名的技术能力。我们位于巴西S圣保罗州Nova Odessa的多式联运培训中心以及位于智利和秘鲁的培训中心提供培训项目,Nova Odessa是拉丁美洲最大和最好的培训中心之一,占地超过23,000平方米。最近,由于我们的技术能力和技术诀窍,我们被Ensco,Inc.选中,在美国科罗拉多州普韦布洛的联邦铁路局(FRA)运输技术中心(TTC)领导应急响应和危险材料培训,该中心是世界上最大的化学品应急培训中心。Ensco,Inc.是一家总部位于华盛顿特区的国际技术公司,为全球国防、交通、航空航天和情报部门的政府和私营公司提供工程、科学和尖端技术解决方案。
我们还提供内部培训,我们的培训团队位于英国,帮助欧洲、中东和非洲不同国家的客户。我们的结构使我们能够通过模拟各种事故来提供培训,包括能源管道泄漏和大坝坍塌。
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目录表
地理位置
下表显示了我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中按地理位置划分的净收入细目。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(单位:百万雷亚尔) | ||||||
巴西 |
| 534.1 |
| 210.4 |
| 156.2 |
拉丁美洲(巴西除外)(1) |
| 186.2 |
| 144.4 |
| 104.8 |
北美(2) |
| 789.5 |
| 334.8 |
| 69.2 |
欧洲(3) |
| 175.1 |
| 132.6 |
| 34.0 |
净收入 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 364.3 |
(1) | 网络来自我们在南极洲业务的收入包括在拉丁美洲部分。 |
(2) | 网络自2022年10月24日完成对WOB的收购以来,Witt O‘Brien的运营收入包括在北美部门。 |
(3) | 网络收入来自我们在非洲业务的收入包括在欧洲部分。 |
于截至2022年12月31日止年度,于巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美及欧洲产生的净收入分别占本公司净收入的31.7%、11.0%、46.9%及10.4%,与去年同期比较,净收入分别为153.8%、28.9%、135.8%及32.1%。
截至2021年12月31日止年度,来自巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美及欧洲的净收入分别占本公司净收入的25.6%、17.6%、40.7%及16.1%,与去年同期比较,净收入分别为34.7%、37.8%、383.8%及290.0%。
供应商
我们与我们的供应商保持着长期的关系,我们根据财务和技术标准定期对其进行评估。我们实施了供应商管理程序,包括不仅根据产品质量和价格,而且根据供应商的声誉、财务状况、交货保证和产品供应批准供应商合同的方法。没有相关的供应商集中,以供应商提供的产品和/或服务的成本或相关收入的百分比来衡量。
竞争
我们行业内的竞争因地区和提供的服务类型而异,竞争对手包括几家主要的国家和地区环境服务公司,以及许多规模较小的本地公司,包括外包公司,尽管没有一个竞争对手直接与我们的全套服务竞争。Clean Harbors,Inc.和US Ecology,Inc.是或曾经是在其投资组合中提供竞争服务的美国上市公司。
适用于我们服务的主要竞争因素是性能质量、价格、服务组合的广度、服务的运营效率和可靠性、专业设备和最新技术的可用性、熟练、技术和专业人员、以客户服务为导向的文化、法规遵从性和安全记录、行业声誉和品牌认知度。
我们相信,我们在我们服务的所有市场都具有竞争力,我们提供独特的服务组合,包括利基技术和服务,这些技术和服务使我们有别于竞争对手。我们还相信,我们强大的品牌认知度、合规和安全记录、客户服务声誉以及与监管机构、政府机构和当地社区的积极关系增强了我们的竞争地位。
我们的客户
截至2022年12月31日,我们为全球约10,000名客户提供服务。在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日的三个年度中,没有任何客户占总收入的10%以上。
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目录表
我们的人民
截至2022年12月31日,我们雇佣了5041名全职员工。这些雇员中有很大一部分是由工会通过大约60个集体谈判协议代表的。请参阅“项目6.D.董事、高级管理人员和雇员--雇员“以获取更多信息。
销售渠道和营销努力
我们寻求通过有针对性的营销机会,扩大市场对我们向当前和未来客户提供的服务的广度的认识,包括:
● | 直销渠道的开发和管理; |
● | 维护通过我们的网站和社交媒体渠道在线展示,利用视频、书面内容和社交实施来提高认识; |
● | 在行业会议上的演讲活动; |
● | 联网在我们已建立的渠道内; |
● | 直接销售额渠道管理计划,包括入站和出站计划以及客户推荐;以及 |
● | 公众关系竞选活动。 |
我们的直销渠道是我们进入市场战略的核心。我们相信,区域、垂直和更广泛的领域专业知识,以及持续的客户管理,对我们的销售成功至关重要。我们的地区销售团队向我们的首席运营官负责,分布在美国、加拿大、拉丁美洲和欧洲。我们的区域销售团队通过培养现有关系和识别其他解决方案的交叉销售和追加销售机会来增强直销能力。
我们的销售和营销努力集中于寻找线索,以发展我们的销售渠道,建立品牌和垂直知名度,扩大我们的合作伙伴网络,并在现有客户基础和被收购公司的基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自入站数字渠道,包括我们的网站、内容营销努力、线索生成和基于客户的营销策略、电话、虚拟活动以及行业贸易展会和协会。
我们通常遵循“土地和扩张”战略,在我们扩大合作伙伴关系的同时,我们的客户与我们就不止一个解决方案进行接触。例如,最初在当地与我们接洽的跨国客户倾向于依赖我们的可扩展性来采用全套企业解决方案。一旦我们的客户体验到我们处理他们多方面环境需求的能力的深度,我们的区域销售团队就能够成功地交叉销售和追加销售其他解决方案,以最小的增量收购成本创造一条巨大的创收途径。
研究与开发
我们的竞争力取决于我们预测趋势、识别和回应新的和不断变化的消费者偏好的能力。因此,我们将大量资源投入到各种研发活动中,以设计、创造和开发新的解决方案。看见项目5.C.经营和财务回顾及展望--研究和开发、专利和许可证等以获取更多信息。
季节性
我们的业务一般不受季节性的影响。
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目录表
环境、社会和治理,简称ESG
自2008年成立以来,环境、组织和财务可持续发展倡议一直是我们成功的关键组成部分。我们不断监测和评估新技术和投资,以加强我们对环境、员工安全和我们所服务的社区的承诺。这些投资与我们为所有利益相关者创造价值的重点一致,随着我们的行业和技术不断发展,我们将继续致力于扩大这些努力。
2020年,我们坚持联合国组织的世界上最大的企业可持续发展倡议-联合国全球契约,致力于共同努力推进所有17个可持续发展目标-可持续发展目标,包括发展包容和可持续的工业化、支持负担得起的清洁能源、应对气候变化、恢复和保护水下和陆地生命、结束极端贫困、改善性别平等和减少其他不平等等目标。通过加入全球契约,我们朝着使我们的业务完全符合社会和环境可持续发展标准迈出了重要的一步,并加强了我们对这些价值观的承诺,我们将这些价值观传递给我们的客户。
虽然我们没有发布自己的报告,但我们的母公司Ambipar发布了一份年度可持续发展报告,其中包含满足ESG标准的目标,这些目标包括减少温室气体排放、加强行动以验证我们对应对气候变化的承诺、技术项目、创新和多样性倡议。
我们认识到围绕这些举措披露信息的重要性,并努力通过继续使用和采用新的ESG框架、扩大与ESG相关的数据点以及参与与ESG相关的行业活动和其他投资者活动,使其变得越来越透明。
质量、安全和管理
安全是我们公司的核心价值观。我们的大量员工从事司机、重型设备操作员和分拣员的工作,面临着现场工作的固有风险。我们依赖不断监测的事件和事故指标,如可记录的总事故率(TRIR)、死亡率、伤残发生率、频率和严重程度,并应用行动计划的方法。为了指导安全管理,我们使用了一个综合管理系统,用于执行与健康、工作安全、环境和质量有关的运行分析,为实现所述目标建立指导方针。
所有操作都基于风险管理进行,并经过环境风险评估,包括机械、物理、化学、人体工程学和生物评估,以将我们操作和客户的风险降至最低。对于这些定性或定量风险的分析,我们采用了国家和国际监管标准。
我们努力完全遵守环境法规和健康安全标准,符合适用于我们业务的质量标准。
员工通过新员工和持续的技术、法律、安全和操作培训学习安全最佳实践。我们的培训是根据团队的具体需求进行的。所有员工都会不定期接受法规培训和进修培训。
作为我们应用最高质量、安全和管理标准的努力的一部分,我们已经获得了以下认证:ISO9001(质量管理体系)、ISO 14001(环境管理体系)、ISO 45001(职业健康安全管理体系)和ISO 22320(应急管理)。
知识产权
Ambipar拥有与我们在巴西、哥伦比亚、美国和英国的活动相关的品牌、域名、商标和版权,我们有权使用这些产品。技术、复杂的深度学习方法、人力资本、未获专利的商业秘密、未决商标和域名是我们成功的关键。
截至本年度报告之日,我们使用Ambipar的商标组合作为Ambipar集团的一部分,包括13项注册。Ambipar还在阿根廷、加拿大、智利、欧盟、巴拉圭、秘鲁和乌拉圭申请并正在获得与我们的业务相关的总共15个商标。
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我们从Ambipar的产品组合品牌中授权在我们的业务中使用的主要拥有商标是“Ambipar Response”和“Ambipar”,Ambipar已经或正在我们开展业务的所有国家/地区注册。我们与Ambipar签订了商标许可协议,根据该协议,Ambipar正式授予我们非独家、不可转让、不可再许可和不可转让的许可,允许我们在我们及其附属公司运营和开展业务的任何国家或地区无限期地使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标。看见“项目7.B.大股东和关联方交易-关联方交易-商标许可协议.”
我们还与第三方签订软件许可协议,开发内部软件,并就使用软件执行我们的服务达成服务协议。根据我们的雇佣合同,除非另有规定,员工在与我们的雇佣关系中开发的所有工业设计和软件仍是我们的专有财产。截至本年度报告之日,我们在巴西拥有五个已注册和几个未注册的专有软件的所有权。
截至本年报日期,我们没有任何域名,但我们使用该域名Https://ir.response.ambipar.comBR(巴西互联网域名注册处)以Ambipar的名称注册,以及Ambipar在外国司法管辖区的其他互联网域名注册处注册的其他域名。
我们投入大量资源保护和加强我们的知识产权资产,并积极监控侵犯或滥用我们的商标和产品设计的市场。我们还积极针对第三方侵权行为执行我们的权利。此外,我们监控可能与我们的商标混淆的第三方商标注册申请,并根据相关司法管辖区的法律法规对此类商标的申请或注册提出反对,并与世界各地的主管部门合作打击假冒我们的产品。
法律和行政诉讼
有时,我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中产生的索赔的影响,包括劳工和民事诉讼。无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理时间和资源的分流、声誉等因素而对我们产生不利影响。
吾等目前并无参与任何法律程序,而该等法律程序如被裁定为对吾等不利,则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2022年12月31日,我们记录了60万雷亚尔的或有事项准备金。欲了解更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表附注15。
监管概述
我们的业务从政府加强监管中受益匪浅。此外,在我们开展业务的所有国家,环境服务行业本身都受到联邦、州、省和地方当局的广泛和不断演变的监管。我们不断监测我们运营的不同司法管辖区的监管环境,这种监管环境经常受到联邦、州、省和地方各级领导层变动的影响。我们继续努力预测可能影响我们的运营和/或战略计划的监管、政治和法律发展,但不能保证我们总是能够成功做到这一点。此外,我们无法预测未来可能制定或执行的任何立法或法规可能会在多大程度上影响我们的运营。
以下是就收入和业务规模而言,适用于我们在主要市场的活动的最相关法规的摘要。
适用于我们活动的巴西法规
巴西的废物和危险产品运输
危险废物的运输受巴西国家道路运输局第Q5947/2021号决议的管制,该决议除要求运输这些材料的技术要求外,还要求在公路上登记危险产品的运输者和每种废物的某些分类、风险优先表、限量运输和包装标识等。
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我们还必须遵守巴西技术规范协会发布的NBR7500,其中规定了与危险产品装载、运输、卸货、转运、清洁和去污染过程中的风险标签和安全面板相关的具体技术要求,以及巴西技术规范协会发布的NBR9735和14619规范,其中规定了识别陆上运输和安全设备的技术要求和程序。
环境法律法规
环境法律法规规定了严格的责任制度,违反这些制度可能会导致行政、刑事和民事责任。在行政事项上,除禁运和暂停活动外,还可处以高达5 000万雷亚尔的罚款,如果再犯,罚款也可增加一倍或两倍。违反环境规范还可能使违规者承担刑事责任,监禁或限制权利作为惩罚。
在民事案件中,法律规定了对造成环境损害的活动负有直接或间接责任的代理人之间的连带责任。修复对环境的损害的义务不受诉讼时效的约束。
适用于我们活动的美国法规
我们在美国的物业和业务受到一系列联邦、州和地方法律法规的监管,这些法规与保护环境、自然资源和工人以及公共健康和安全有关。除了成文法或政府法规规定的环境、健康和安全义务外,我们的美国物业和业务还受到普通法规定的义务和责任的影响,包括与接触危险材料有关的潜在普通法人身伤害责任。
美国的环境、健康和安全法律可能会发生变化,总体上会随着时间的推移而变得更加严格。影响我们的最重要的美国联邦环境法律是《综合环境响应、补偿和责任法案》(“超级基金法案”)和《资源节约和回收法案》(《资源节约和回收法案》)。我们开展业务的各个州的法律通常有类似于《超级基金法》和RCRA的州法律,在某些情况下,它们比类似的联邦法律更严格。
《超级基金法》是主要的联邦法规,规定清理不活跃的危险物质场地,并要求责任方承担与清理有关的损害赔偿责任。《规约》规定,在某些情况下,参与危险物质产生、运输和处置的各方对这些反应的费用以及对自然资源的损害费用负有严格的连带责任。根据《超级基金法》,由于我们的业务活动,包括管理和执行污染场地补救措施,我们可能被视为排放到环境中的危险物质的生产者或运输者,安排处置危险物质的人,或向环境中释放危险物质的设施的所有者或运营者。
RCRA是管理危险废物产生、处理、运输、储存和处置的主要联邦法规。根据RCRA,美国环境保护局建立了一个全面的“从摇篮到坟墓”的系统,用于管理被确认为危险废物的各种材料。在我们的业务运作中产生的危险废物可能受到RCRA和州法律类似物的严格管制。此外,某些废物可能与我们的运营相关产生,但可能不受联邦超级基金法案或RCRA的监管,例如某些无害废物或石油或受石油影响的材料,但仍可受到其他州和地方环境法的严格监管。
就我们的业务影响水体(包括湿地或大气)而言,我们分别受联邦《清洁水法》(CWA)和联邦《清洁空气法》(CAA)的监管。我们开展业务的个别州的法律通常有类似于CWA和CAA的州法律,在某些情况下,这些法律比类似的联邦法律更严格。CWA禁止未经政府授权向美国水域排放污染物,并对从各种来源(包括补救地点、处置地点和处理设施)向地表水和下水道排放污染物进行监管。CAA监管向空气中排放污染物,在某些情况下,包括在补救活动期间产生的空气排放。如果我们的业务涉及多氯联苯或被多氯联苯污染的材料的补救或管理,我们也受联邦有毒物质控制法的监管。
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隐私和数据保护
近年来,关于隐私和数据保护的法律发生了变化,以便就组织如何使用个人数据建立更客观的规则。
在巴西,隐私权一般受到《巴西联邦宪法》和《巴西民法典》的保障,但在没有关于这一主题的更具体规则的情况下,涉及使用个人数据的做法的合法性历来由法院逐案裁定。直到2018年8月,经第13853/2019号法律修订的巴西数据保护法第13709/2018号(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais在获得批准后,与使用个人数据有关的做法仅受稀疏和部门性法律的监管。
LGPD于2020年9月18日生效,规范巴西个人数据的处理以及隐私权和数据保护权。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据,并且其处理活动旨在向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务的个人或法律实体,无论个人或法律实体的住所国或数据位于何处。LGPD为个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则,并影响到所有经济部门,包括客户和商品和服务供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系,无论是在数字环境还是在物理环境中。
自《LGPD》生效以来,所有处理机构/法人都必须调整其数据处理活动,以遵守这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改,以确保我们遵守LGPD的相关要求。即便如此,由于这是一项最近的法律,作为监管机构的巴西国家数据保护局可能会提出其他相关问题或提供新的指导,需要我们采取进一步行动才能完全遵守。
ANPD的权力和职责类似于欧洲数据保护当局,行使三重职责,包括:(I)发挥规范性作用,有权发布标准和程序,就LGPD的解释作出决定,并要求控制员和运营商提供信息;(Ii)在违反法律的情况下,通过行政程序发挥惩罚性作用;以及(Iii)发挥教育作用,负责传播信息并促进对LGPD和安全措施的了解,促进促进数据控制的服务和产品标准,并编写关于保护个人数据和隐私的国家和国际做法的研究报告等。ANPD确保了技术上的独立性,尽管它隶属于巴西的总裁。
违反LGPD的处罚包括:(I)警告规定采取纠正措施的最后期限;强制披露已调查和确认的违规行为;(Ii)限制、临时屏蔽和/或删除个人数据;(Iii)对公司或集团的收入处以最高2%的罚款,每次违规最高不得超过5000万雷亚尔;(Iv)每日罚款,以上述全球上限为限;以及(V)临时或永久地部分或全部禁止与数据处理有关的活动。根据LGPD,可能对数据对象造成重大风险或损害的安全漏洞必须在合理的时间段内向ANPD报告。此外,ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务,但上文未作说明。除行政处罚外,由于不遵守LGPD规定的义务,我们还可能被要求对个人或集体给数据主体造成的物质损害和精神损害负责,包括由代表我们充当数据处理者的第三方造成的损害。
ANPD实施行政制裁并不妨碍巴西实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政制裁,例如适用的第8,078/1990号法律或《巴西消费者防卫法》、第12,965/2014号法律或《巴西互联网法》。检察官和消费者保护当局(如国家消费者秘书处-Senacon,以及州或市消费者保护机构,称为Procons)和班级协会可以就违反隐私法提起集体诉讼。
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目录表
在美国,加州制定了《加州消费者私隐法案》(CCPA),该法案于2020年1月生效,限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为我们这样的承保公司建立了隐私框架,其中包括创建了个人信息的扩展定义,为加州居民确立了数据隐私权,其中包括向承保公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利,请求删除此类个人信息的权利,以及选择退出某些个人信息销售的权利,并创建了一个可能严重的法定损害赔偿框架,以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权利。此外,2020年11月,加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA于2023年1月1日生效,对立法涵盖的公司施加了额外的义务,并对CCPA进行了重大修改,包括扩大加州居民对其个人数据的权利,以及建立一个专门实施和执行CCPA(经CPRA修订)的监管机构。美国其他一些州(包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经通过了全面的隐私法,从2023年开始生效,所有50个州都有法律,包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。
在欧盟,欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,通过对欧盟居民个人数据的控制器和处理器施加严格的行政要求,已经并将继续导致在欧盟和欧洲经济区拥有用户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加,例如,包括数据泄露通知要求、对数据跨境转移的要求、对信息保留的限制,以及个人对其个人数据的权利。GDPR还规定,欧盟成员国可以出台自己的进一步法律法规,限制个人数据的处理。违反GDPR要求可能会导致罚款和其他处罚,包括禁止处理和传输个人数据以及改变商业做法。特别是,严重违反GDPR可导致高达全球年收入4.0%或高达2000万欧元的行政罚款,以金额较高者为准。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼要求。
自2021年1月1日起,我们还必须遵守英国相当于GDPR的法规,该法规的实施使我们面临欧洲两个平行的数据保护制度,每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。
合规性
我们认为,遵守适用的法规是我们整体业务的关键组成部分。我们努力在我们的合规活动中保持最高的专业标准。我们有一个专门的团队负责设施的许可和监管合规、合规培训、运输合规和相关记录的保存。为了确保我们的合规计划的有效性,我们的专门团队还会监督我们设施的运营情况。
我们的设施经常受到监管机构和客户的检查和审计。我们相信,我们的每一处设施目前基本上都符合适用的许可要求。
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目录表
C.组织结构
以下是截至本年度报告日期的我们的公司结构图:
注:适用的公司、组织、组成的管辖权在括号和斜体中。
D.物业、厂房及设备
我们的业务主要在国内和国际地点的租赁物业进行。我们还在英国沃特福德市拥有一处房产,这是我们收购SWAT咨询公司的一部分。
我们的主要执行办事处位于巴西的S圣保罗。它们是由我们的子公司Ambipar Response S.A.从我们的附属公司Amazonia Incoração e Participação S.A.租赁的。请参阅“项目7.B.大股东及关联方交易--关联方交易。”
截至2022年12月31日,我们拥有236个服务中心网络,其中134个位于巴西全国;34个在美国和加拿大;54个在智利、哥伦比亚和秘鲁;12个在欧洲,主要在英国、爱尔兰和荷兰;1个在南极洲,1个在非洲。此外,我们在巴西、美国、智利和秘鲁各设有一个培训中心。
我们相信,我们目前的设施是适当和足够的,以满足我们目前和可预见的未来需求。
项目4.A.未解决的工作人员意见
没有。
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第5项。经营和财务回顾与展望
A.经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们截至2022年12月31日的三个年度每年的经审计综合财务报表及其附注以及本年度报告中其他部分提供的信息一起阅读。财务报表列报“和”项目3.D--关键信息--风险因素.”
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商,截至2022年12月31日,我们在拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区开展业务。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员,我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务,如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信,除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外,我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。
截至2022年12月31日,我们的多元化客户群超过10,000家,客户范围从本地到蓝筹股,以及在各种行业运营的跨国公司,包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油和天然气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务,例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务,以及通过现货协议签约的服务,例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。
我们于2008年开始我们的环境应急行动,作为更广泛的Ambipar集团的一部分,Ambipar集团于1995年由我们的董事会主席兼间接控股股东小恩特西奥·博兰希先生创立。多年来,我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个完全整合的平台,通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务,包括2011年收购SOS COTEC,2012年收购Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份,以及2018年收购WGRA。2021年,我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.),从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年,我们在巴西完成了六笔收购,扩大了我们的服务范围,其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da,它加强了我们的漏油业务;Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado,Comércio e Serviços Ltd.,通过它,我们开始了通过飞机扑灭野火的活动;以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.,通过它,我们采取行动,救援受漏油影响的动物和植物。
2018年,我们通过收购Braemar Response Ltd.开始了国际扩张,Braemar Response Ltd.是一家成立于1948年的英国公司,在应对环境突发事件、响应欧洲客户的需求方面拥有丰富的经验。2020年,我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司,该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了那次收购,自2020年以来,我们在美国完成了其他七项收购,包括对WOB的收购,在加拿大的六项(包括我们最近于2022年8月收购Ridgeline Canada Inc.),在欧洲的两项,在拉丁美洲的两项(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信,收购WOB对我们来说一直是并将继续是变革性的,因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在,并使我们得以进入亚洲和大洋洲。
2022年,我们为客户提供了超过3.7万项服务。我们将我们的服务组织在三个类别中:(I)应急响应和工业现场服务;(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务;以及(Iii)培训服务。
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业务合并
2023年3月3日,我们根据业务合并协议完成了之前宣布的业务合并,由HPX、本公司、Ambipar合并子公司、Emergencia和Ambipar完成。作为业务合并的结果,Emergencia已成为我们全资拥有的直接子公司。2023年3月6日,我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易,代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。有关业务合并的其他信息,请参阅说明性说明.”
有关业务合并对我们的运营结果、资产负债表和现金流量表的预期主要影响的更多信息,请参见—B. 流动性与资本资源.”
我们的服务
我们为客户提供以下服务:(I)应急响应和工业现场服务;(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务;以及(Iii)培训服务。
下表显示了我们提供的每种类型的服务在所示年份产生的净收入的百分比:
在截至的第一年中, |
| ||||||
12月31日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
应急响应和工业现场服务 |
| 83.5 | % | 90.4 | % | 96.1 | % |
咨询服务 |
| 15.8 | % | 8.4 | % | 2.5 | % |
培训服务 |
| 0.7 | % | 1.2 | % | 1.4 | % |
咨询服务净收入的增长主要是由于我们主要在北美和巴西地区提供咨询服务,自2020年以来,我们通过在这些地区完成的收购开始或扩大了我们在这些地区的业务。这一增长与我们努力追求的战略是一致的,即日益成为为客户提供紧急和工业服务的一站式商店,寻求协同效应,并提高我们在所有司法管辖区的交叉销售能力。
2022年10月,为了加快我们的增长战略,我们收购了Witt O‘Brien’s。见“项目4.B.公司信息--业务概述--收购WOB”。作为此次收购的结果,我们预计,随着我们将Witt O‘Brien纳入我们的生态系统,获得新的咨询服务能力,如减灾、应急准备和恢复,并寻求与Witt O’Brien‘s现有客户的交叉销售机会,我们来自咨询服务的净收入可能会增加并扩大范围。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,影响我们在历史时期和未来时期业绩的趋势包括以下关键因素:
通过战略收购推动无机增长:我们识别、执行和整合战略收购的能力是我们增长的关键驱动力。鉴于应急响应行业存在严重的碎片化,我们的增长和成功取决于我们发现并实现整合机会的好处的能力。我们多元化的业务模式与我们的收购战略相辅相成。多个业务线使我们能够从更广泛的潜在目标池中进行收购。自2020年以来,我们已经完成了30笔收购。我们专注于收购业务,这些业务使我们能够扩大我们的地理足迹,展示服务质量和品牌认知度,拥有维护良好的设备,并拥有一支强大的团队,在收购后阶段保持一致。我们相信,这些收购与我们现有平台的整合是我们成功的关键因素,它打开了新的市场,为我们提供了整合和交叉销售的机会,同时利用了我们所有业务的成本协同效应。因此,保持多元化模式对于执行我们的无机增长战略并帮助我们降低单一市场和单一服务提供战略所固有的执行风险至关重要。
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目录表
通过我们的国际扩张和投资组合多样化实现有机增长:我们能否在宏观经济周期中实现强劲、稳定的有机收入增长,取决于我们是否有能力增加我们向现有客户提供的服务的广度和深度,并实现我们互补服务能力之间的交叉销售机会。我们相信,我们的持续成功取决于我们进一步增强和利用我们所提供的服务组合和所服务的地理位置的能力。我们预计,在可预见的未来,我们的国际活动将继续增长,因为我们将继续在现有和新的国际市场寻找机会,这将需要管理层投入大量精力和财政资源。我们还相信,我们能够很好地应对不断变化的客户需求和监管要求,以保持我们的成功,赢得新的合同,实现现有合同的续签或延期,并扩展到新的或邻近的市场。
通过标准化培训提供卓越和一致性:我们的目标是提供始终如一的优质服务,无论所提供的服务或所服务的地理位置。我们提供多样化的培训组合,重点是紧急服务和职业安全与健康。我们在美国、智利、秘鲁和巴西投资了培训中心,在那里我们拥有并运营着拉丁美洲最大的多式联运培训中心。我们相信,在我们的整个网络中提供高质量的标准化培训将使我们能够提高人员资质,确保高素质技术团队在流程中的质量和安全,使我们能够利用我们的可扩展能力来实现运营和财务协同效应。这包括利用我们现有设施、技术流程和人员的能力来支持未来的增长,提供规模经济,并不断更新我们的培训和服务协议,以适应新的工业流程和危险材料,这些材料随着全球制造流程的发展而不断演变。
此外,影响我们业绩和经营结果的其他重要因素包括:
● | 我们吸引新客户的能力和留住现有客户的能力,以及随着向他们提供的服务的扩大而增加我们从现有客户那里获得的净收入的能力; |
● | 我们有能力扩大和深化我们的服务组合的质量、范围和多样性,同时保持卓越的质量标准; |
● | 我们有能力保持有利的定价; |
● | 我们在地方、国家和国际层面遵守环境法规和危险材料的能力; |
● | 我们有能力维护和加强强大的品牌和企业声誉; |
● | 自然灾害或卫生流行病/流行病的影响,包括正在进行的新冠肺炎大流行及其对我们服务需求的影响; |
● | 客户所在行业和国家的经济增长率及其对客户服务支出的影响; |
● | 我们业务所在国家的工资率和运营成本,特别是在我们大多数员工所在的巴西、美国、加拿大、智利和英国; |
● | 外汇汇率的变化,特别是巴西雷亚尔与我们子公司经营的其他货币之间的汇率波动;以及 |
● | 我们的未偿债务水平和巴西基准利率的波动,影响了我们实际计价的浮动利率债务的利息支出以及我们现金和现金等价物的财务收入。 |
我们损益表的主要组成部分
以下是构成综合损益表的主要项目的摘要。
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净收入
我们提供紧急服务,包括预防、培训和应急响应。我们的净收入来自客户地点或其他地点的服务。我们的服务是根据采购订单或与客户达成的协议提供的,通常包括设备、材料和人员的每日、每小时或工作费率的价格。随着时间的推移,我们确认这些服务的净收入,因为客户在执行服务时会收到和消费服务带来的好处,并且我们有权获得迄今为止完成的绩效付款。我们使用输入法,根据发生的时间和材料,确认一段时间内的收入。对于较大规模的项目,此类服务的持续时间可能超过几个小时、几个月甚至几个月。
提供服务的成本
我们提供服务的成本主要包括与人员和劳动力、燃料、第三方服务、折旧和摊销、租金、材料和维护、差旅、营销等有关的费用。
运营费用
我们的运营费用主要包括与销售、一般和行政费用有关的费用,如人员和人工、燃料、第三方服务、差旅和营销等费用。
净财务成本/收入
净财务成本/收入由财务收入和财务成本构成。金融收入主要包括金融投资利息、外汇收益和其他金融收入。融资成本主要包括贷款利息、利息支付、汇兑损失和金融交易税。
所得税与社会贡献
所得税和社会缴款准备金主要包括当期和递延所得税和社会缴款。所得税和社会贡献拨备是根据我们开展业务和产生应税收入的国家在报告期结束时颁布或实质性颁布的税法计算的。
我们的细分市场
我们的业务在一个运营和报告部门进行组织,我们的收入分为四个地理部门,与我们开展业务的主要地区相对应:巴西、拉丁美洲(除巴西以外)、欧洲和北美。截至2022年12月31日,我们最重要的细分市场是北美,占我们净收入的46.9%(截至2021年12月31日的年度为40.7%),其次是巴西,占我们净收入的31.7%(截至2021年12月31日的年度为25.6%),拉丁美洲(巴西除外),占我们净收入的11.0%(截至2021年12月31日的年度为17.6%),以及欧洲,占我们净收入的10.4%(截至2021年12月31日的年度为16.1%),2021年)。
有关我们分部报告的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表附注3.16和18。
非公认会计准则财务指标
这份年报列出了我们的EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率,以方便投资者。EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流量和现金转换率是非GAAP财务指标。非公认会计准则财务计量通常被定义为对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字计量,不包括或包括不会在最具可比性的国际财务报告准则计量中进行调整的金额。
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目录表
我们将这些非GAAP财务指标用于决策目的,评估我们的财务和经营业绩,制定未来的经营计划,并就资本分配做出战略决策。我们相信,披露我们的非GAAP措施为投资者、财务分析师和其他感兴趣的各方在审查我们的经营业绩时提供了有用的补充信息。此外,我们认为,非公认会计准则的财务信息综合起来可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并便于对经营业绩进行逐期比较。本年度报告中所述的非公认会计准则财务计量不能替代国际财务报告准则的收益计量。
此外,我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司(包括我们的行业竞争对手)使用的计算不同,因此,我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。关于EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率与IFRS最直接可比性指标的对账,请参见-对非公认会计准则财务措施进行对账.”
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未经审计) |
| ||||||||
(单位:百万美元, | (单位:百万雷亚尔,%除外) |
| |||||||
除%外)(1) | |||||||||
EBITDA(2) |
| 86.0 |
| 448.8 |
| 238.2 |
| 112.4 | |
EBITDA利润率(3) |
| 26.6 | % | 26.6 | % | 29.0 | % | 30.9 | % |
ROIC(4) |
| 29.4 | % | 29.4 | % | 28.7 | % | 36.2 | % |
自由现金流(5) |
| 47.9 |
| 250.3 |
| (20.8) |
| 28.0 | |
现金转换率(6) |
| 55.8 | % | 55.8 | % | (8.7) | % | 24.9 | % |
(1) | 仅为方便起见,雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元,根据央行的报告,雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元,这是截至2022年12月30日的美元商业卖盘汇率。这些折算没有经过审计,不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。请参阅“3.D.关键信息--风险因素--与我们经营的市场有关的风险--汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济,从而影响我们。 |
(2) | 我们将EBITDA计算为当年的利润(亏损)加所得税与社会贡献加净财务成本/收入加折旧和摊销费用,每种情况下的有关期间。我们对EBITDA的计算可能与其他公司,包括我们在行业中的竞争对手使用的计算方法不同,因此,我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。 |
(3) | 我们将相关期间的EBITDA利润率计算为EBITDA除以有关期间的净收入。我们对EBITDA利润率的计算可能与其他公司(包括我们的行业竞争对手)使用的计算不同,因此,我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。 |
(4) | 我们计算ROIC为相关期间的税后净营业利润除以投资资本。我们将税后净营业利润定义为相关期间的营业利润减号所得税调整。所得税调整的定义是当期营业利润乘以当期本方实际税率,分子为所得税和社会贡献,分母为税前利润。我们把投入资本定义为股东权益总额。减号商誉减号无形资产加经常和非经常贷款和融资加债券加非流动关联方贷款负债加获得投资所产生的流动和非流动债务加应付股息减号现金和现金等价物减号非流动关联方贷款资产。虽然ROIC通常被用来衡量资本效率,但ROIC的定义不同,我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。 |
(5) | 我们将相关期间的自由现金流量计算为EBITDA减号营运资金变动减号购置不动产、厂房和设备以及无形资产。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。我们对自由现金流的计算可能与其他公司,包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同,因此,我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。 |
(6) | 我们将现金转换率计算为相关期间的自由现金流量除以相关期间的EBITDA。我们对现金转换率的计算可能与其他公司,包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同,因此,我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。 |
92
目录表
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了本公司本年度利润与EBITDA和EBITDA利润率的对账:
截至12月31日止年度收支, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未经审计) |
| ||||||||
(以百万美元计, | (单位:百万雷亚尔,不包括1%) |
| |||||||
(除%外)(1) | |||||||||
本年度利润 |
| 36.0 |
| 187.9 |
| 138.1 |
| 66.0 | |
(+)所得税和社会贡献 |
| 8.6 |
| 44.9 |
| 37.9 |
| 16.7 | |
(+)净财务成本/收入 |
| 19.9 |
| 104.0 |
| 2.0 |
| 7.1 | |
(+)折旧和摊销费用 |
| 21.5 |
| 112.0 |
| 60.2 |
| 22.5 | |
EBITDA(A) |
| 86.0 |
| 448.8 |
| 238.2 |
| 112.4 | |
净收入(B) |
| 322.9 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 364.3 | |
EBITDA利润率(A)/(B) |
| 26.6 | % | 26.6 | % | 29.0 | % | 30.9 | % |
(1) | 仅为方便起见,雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元,根据央行的报告,雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元,这是截至2022年12月30日的美元商业卖盘汇率。这些折算没有经过审计,不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。请参阅“3.D.关键信息--风险因素--与我们经营的市场有关的风险--汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济,从而影响我们。 |
下表列出了本公司本年度利润与自由现金流和现金转换率的对账,显示了每个时期:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未经审计) |
| ||||||||
(以百万美元计, | (单位:百万雷亚尔,不包括1%) |
| |||||||
(除%外)(1) | |||||||||
本年度利润 |
| 36.0 |
| 187.9 |
| 138.1 |
| 66.0 | |
(+)所得税和社会贡献 |
| 8.6 |
| 44.9 |
| 37.9 |
| 16.7 | |
(+)净财务成本/收入 |
| 19.9 |
| 104.0 |
| 2.0 |
| 7.1 | |
(+)折旧和摊销费用 |
| 21.5 |
| 112.0 |
| 60.2 |
| 22.5 | |
息税折旧摊销前利润(B) |
| 86.0 |
| 448.8 |
| 238.2 |
| 112.4 | |
(-)营运资金变动(2) |
| 19.7 |
| 102.8 |
| 135.2 |
| 62.4 | |
(-)收购物业、厂房和设备以及无形资产 |
| 18.3 |
| 95.7 |
| 123.8 |
| 22.0 | |
自由现金流(A) |
| 47.9 |
| 250.3 |
| (20.8) |
| 28.0 | |
现金转换率(A)/(B) |
| 55.8 | % | 55.8 | % | (8.7) | % | 24.9 | % |
(1) | 仅为方便起见,雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元,根据央行的报告,雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元,这是截至2022年12月30日的美元商业卖盘汇率。这些折算没有经过审计,不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。请参阅“3.D.关键信息--风险因素--与我们经营的市场有关的风险--汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济,从而影响我们。 |
(2) | 营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。 |
93
目录表
下表列出了本公司去年的营业利润与每个指定期间的ROIC的对账:
截至12月31日止年度收支, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未经审计) |
| ||||||||
(以百万美元计, | (单位:百万雷亚尔,不包括1%) |
| |||||||
(除1%外)(1) | |||||||||
营业利润 |
| 64.5 |
| 336.8 |
| 178.0 |
| 90.0 | |
所得税调整(2) |
| (12.5) |
| (65.0) |
| (38.3) |
| (18.2) | |
税后净营业利润(A) |
| 52.1 |
| 271.8 |
| 139.7 |
| 71.7 | |
股东权益总额 |
| 85.7 |
| 447.1 |
| 337.9 |
| 327.2 | |
(-)商誉 |
| 228.5 |
| 1,192.3 |
| 585.7 |
| 222.3 | |
(-)无形资产 |
| 80.5 |
| 420.2 |
| 9.6 |
| 2.3 | |
(+)贷款和融资(流动和非流动) |
| 137.5 |
| 717.4 |
| 155.3 |
| 73.7 | |
(+)债券 |
| 115.1 |
| 600.7 |
| — |
| — | |
(+)关联方贷款负债(非流动) |
| 147.5 |
| 769.8 |
| 482.2 |
| 54.2 | |
(+)取得投资所产生的债务(流动和非流动) |
| 42.8 |
| 223.4 |
| 229.4 |
| 57.4 | |
(+)应付股息 |
| 14.7 |
| 76.9 |
| 31.5 |
| — | |
(-)现金和现金等价物 |
| 52.1 |
| 271.6 |
| 118.9 |
| 61.8 | |
(-)关联方贷款资产(流动和非流动) |
| 5.0 |
| 26.2 |
| 34.7 |
| 28.3 | |
投资资本(B) |
| 177.3 |
| 925.0 |
| 487.4 |
| 197.8 | |
ROIC(A)/(B) |
| 29.4 | % | 29.4 | % | 28.7 | % | 36.2 | % |
(1) | 仅为方便起见,雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元,根据央行的报告,雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元,这是截至2022年12月30日的美元商业卖盘汇率。这些折算没有经过审计,不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。请参阅“3.D.关键信息--风险因素--与我们经营的市场有关的风险--汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济,从而影响我们。 |
(2) | 所得税调整的定义是当期营业利润乘以当期本方实际税率,分子为所得税和社会贡献,分母为税前利润。 |
经营成果
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度的经营业绩比较
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变异 |
| |
(单位:百万雷亚尔) | % |
| |||||
净收入 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 104.9 | % |
提供服务的成本 |
| (1,337.8) |
| (618.7) |
| 116.2 | % |
毛利 |
| 347.1 |
| 203.5 |
| 70.6 | % |
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |
销售、一般和行政费用 |
| (26.5) |
| (26.8) |
| (1.1) | % |
投资收益中的权益 |
| 3.6 |
| — |
| 新墨西哥州 | |
其他收入、净支出 |
| 12.5 |
| 1.4 |
| 792.9 | % |
营业利润 |
| 336.7 |
| 178.0 |
| 89.2 | % |
净财务成本/收入 |
| (104.0) |
| (2.0) |
| 5,095.0 | % |
所得税和社会缴款税前净收益 |
| 232.8 |
| 176.0 |
| 32.3 | % |
所得税与社会贡献 |
| (44.9) |
| (37.9) |
| 18.5 | % |
本年度利润 |
| 187.9 |
| 138.1 |
| 36.1 | % |
94
目录表
净收入
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度我们地理细分市场的净收入:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变异 |
| |
(单位:百万雷亚尔) | % |
| |||||
巴西 |
| 534.1 |
| 210.4 |
| 153.8 | % |
拉丁美洲(巴西除外)(1) |
| 186.2 |
| 144.4 |
| 28.9 | % |
北美(2) |
| 789.5 |
| 334.8 |
| 135.8 | % |
欧洲(3) |
| 175.1 |
| 132.6 |
| 32.1 | % |
净收入 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 104.9 | % |
(1) | 来自我们在南极洲业务的净收入包括在拉丁美洲部分。 |
(2) | Net自2022年10月24日完成对WOB的收购以来,Witt O‘Brien的运营收入包括在北美部门。 |
(3) | 来自非洲业务的净收入计入欧洲部分。 |
截至2022年12月31日止年度的净收入为16.849亿雷亚尔,较截至2021年12月31日止年度的8.222亿雷亚尔增加8.627亿雷亚尔,增幅为104.9%。
净收入的增长主要是由于:(1)我们在北美和巴西部门完成的收购,这两个部门在此期间经历了最大的增长,在截至2022年12月31日的财年,净收入分别达到7.895亿雷亚尔和5.341亿雷亚尔,而截至2021年12月31日的财年,由于地区覆盖范围扩大,认购合同和现货合同的总数增加,净收入分别达到3.348亿雷亚尔和2.104亿雷亚尔;以及(2)在截至2022年12月31日的一年中,我们在拉丁美洲(巴西除外)部门产生的净收入增加了4180万雷亚尔,或28.9%,这主要是由于我们在智利和秘鲁的现有业务的扩大以及在哥伦比亚的新业务的开始。由于美元、加元和英镑对美元、加拿大元和英镑的贬值,我们的净收入减少了4.3个百分点,部分抵消了这些增长真实.
截至2022年12月31日的财年,与截至2021年12月31日的财年相比,在截至2022年12月31日的财年,发生的收购为净收入增长贡献了5.189亿雷亚尔。剔除截至2022年12月31日的年度发生的收购的影响,我们的净收入在截至2022年12月31日的年度将比截至2021年12月31日的年度增长41.8%或3.438亿雷亚尔,主要与以下方面有关:(1)截至2022年12月31日的年度净收入增加1.689亿雷亚尔,来自我们在2021年收购的公司产生的净收入,这些公司在2022年逐渐完全融入我们的生态系统;以及(2)如果剔除2022年和2021年进行的所有收购,在截至2022年12月31日的财年,净收入将比截至2021年12月31日的财年增长1.749亿雷亚尔,增幅为36.8%,这主要是由于北美和拉丁美洲的交叉销售增加以及与我们服务中心能力和运营能力的提高有关的增长。
提供服务的成本
截至2022年12月31日止年度的服务成本为13.378亿雷亚尔,较截至2021年12月31日止年度的6.187亿雷亚尔增加7.191亿雷亚尔,增幅为116.2%。这一增长主要是由于我们在期内完成的收购以及与上述净收入增长一致的业务增长,但由于美元、加元和英镑对美元、加拿大元和英镑的贬值,我们提供的服务成本下降了4.1个百分点,这部分抵消了上述增长。真实。在截至2022年和2021年12月31日的财年,服务成本分别占我们净收入的79.4%和75.2%。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度内发生的收购为提供服务的成本增加贡献了3.733亿雷亚尔。剔除截至2022年12月31日的年度发生的收购的影响,我们提供的服务成本在截至2022年12月31日的年度将比截至2021年12月31日的年度增加52.5%或3.217亿雷亚尔,主要是由于(1)截至2022年12月31日的年度提供的服务成本比截至2021年12月31日的年度增加2.032亿雷亚尔,这源于我们在2021年收购并在2022年整合到我们的生态系统的公司的运营增长;以及(2)如果剔除2022年和2021年进行的所有收购,则截至2022年12月31日的年度提供的服务成本比截至2021年12月31日的年度增加1.185亿雷亚尔或29.5%,这是由于我们在此期间业务的有机增长以及通胀成本对我们提供服务成本的压力。
95
目录表
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利润为3.471亿雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度毛利润为2.035亿雷亚尔,增幅为1.436亿雷亚尔,增幅为70.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,毛利润分别占我们净收入的20.6%和24.8%。毛利率下降的主要原因是,在截至2022年12月31日的财年,由于通胀成本压力、供应链中断和油价上涨导致与第三方供应商和燃料相关的成本增加,毛利率下降,服务成本占净收入的比例上升,这对毛利率造成了4.5个百分点的负面影响,以及规模经济下降,原因是(1)最近收购的业务正在整合到我们的生态系统中,以及(2)我们最近进入的市场的有机增长。在最近的收购之后,我们加强了对成本和支出的控制,这有助于缓解通胀压力,包括通过在公司层面集中与供应商谈判以及与供应商重新谈判定价条款,我们已经能够逐步提高价格,作为转嫁成本和提高毛利率的一种方式。通过更早地订购车辆和设备,以及提高对拥有更优惠交货条件的供应商的利用率,供应链中断得到了缓解。提供的服务费用占净收入的百分比增加,但由于优化了工作人员,人员费用占净收入的百分比有所下降,这部分抵消了这一增幅。
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度的销售、一般和行政费用为2,650万雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度为2,680万雷亚尔,减少了30万雷亚尔,降幅为1.1%。在截至2022年和2021年12月31日的财年,销售、一般和行政费用分别占我们净收入的1.6%和3.3%。
投资收益中的权益
截至2022年12月31日的年度,投资收益中的股本为360万雷亚尔,而零在截至2021年12月31日的财年,由于O‘Brien’s do Brasil的运营收益,O‘Brien’s do Brasil是与Ocean Pact的全资子公司Environmental pact的合资企业,Witt O‘Brien’s于2022年通过该合资企业在巴西开展了部分业务。作为Witt O‘Brien业务与我们业务整合的一部分,我们于2023年2月23日将我们在O’Brien do Brasil的全部所有权权益以1,100万雷亚尔的金额出售给环境公司,从而终止了合资企业。有关更多信息,请参阅“项目4.B。-公司信息-业务概述-收购WOB。
营业利润
由于上述因素,截至2022年12月31日止年度的营业利润为3.367亿雷亚尔,较截至2021年12月31日止年度的1.78亿雷亚尔增加1.587亿雷亚尔或89.2%。
净财务成本/收入
截至2022年12月31日的年度,我们的净财务成本增加了1.019亿雷亚尔,增幅为5095.0%,从截至2021年12月31日的年度的200万雷亚尔增加到1.04亿雷亚尔。在截至2022年12月31日的一年中,财务收入减少了120万雷亚尔,降幅为11.1%,从截至2021年12月31日的一年的1,080万雷亚尔减少到960万雷亚尔,这主要是由于外汇汇率收入减少,但由于期间平均现金余额增加,导致产生利息的银行存款收入增加,部分抵消了这一下降. 于截至2021年12月31日止年度,我们的融资成本由截至2021年12月31日止年度的1,28万雷亚尔增加至11,350万雷亚尔,增幅达786.8%,主要原因是截至2022年12月31日止年度的债券利息及贷款利息分别增加5,240万雷亚尔及1,990万雷亚尔,主要是由于我们于2022年首次发行债券、第二次发行债券以及根据与Itau BBA International PLC订立的贷款协议借款,为2022年的WOB收购提供资金。
所得税和社会缴款税前净收益
截至2022年12月31日止年度的税前溢利为2.328亿雷亚尔,较截至2021年12月31日止年度的1.76亿雷亚尔增加5,680万雷亚尔,增幅为32.3%。
96
目录表
所得税与社会贡献
截至2022年12月31日的财年,所得税和社会贡献支出为4490万雷亚尔,而截至2021年12月31日的财年为3790万雷亚尔,减少了700万雷亚尔,降幅为18.5%。这一减少主要是由于递延税金准备金的减少。
上一年度利润
由于上述因素,我们于截至2022年12月31日止年度的溢利达1.879亿雷亚尔,较截至2021年12月31日止年度的1.381亿雷亚尔,即增加4,980万雷亚尔或36.1%。利润分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度净收入的11.2%和16.8%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个年度经营业绩比较
| 2021 |
| 2020 |
| 变异 |
| |
(单位:百万雷亚尔) | % |
| |||||
净收入 |
| 822.2 |
| 364.3 |
| 125.7 | % |
提供服务的成本 |
| (618.7) |
| (256.1) |
| 141.6 | % |
毛利 |
| 203.5 |
| 108.1 |
| 88.3 | % |
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |
销售、一般和行政费用 |
| (26.8) |
| (19.0) |
| 41.1 | % |
其他收入、净支出 |
| 1.4 |
| 0.7 |
| 100.0 | % |
营业利润 |
| 178.0 |
| 89.9 |
| 98.0 | % |
净融资成本 |
| (2.0) |
| (7.1) |
| (71.8) | % |
所得税和社会缴款税前净收益 |
| 176.0 |
| 82.8 |
| 112.6 | % |
所得税与社会贡献 |
| (37.9) |
| (16.7) |
| 126.9 | % |
本年度利润 |
| 138.1 |
| 66.0 |
| 109.2 | % |
净收入
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度我们地理细分市场的净收入:
在截至2011年12月31日的五年中, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变异 |
| |
(单位:百万雷亚尔) | % |
| |||||
巴西 |
| 210.4 |
| 156.3 |
| 34.6 | % |
拉丁美洲(巴西除外)(1) |
| 144.4 |
| 104.8 |
| 37.8 | % |
北美(2) |
| 334.8 |
| 69.2 |
| 383.8 | % |
欧洲(3) |
| 132.6 |
| 34.0 |
| 290.0 | % |
净收入 |
| 822.2 |
| 364.3 |
| 125.7 | % |
(1) | 来自我们在南极洲业务的净收入包括在拉丁美洲部分。 |
(2) | Net自2022年10月24日完成对WOB的收购以来,Witt O‘Brien的运营收入包括在北美部门。 |
(3) | 来自非洲业务的净收入计入欧洲部分。 |
截至2021年12月31日止年度的净收入为8.222亿雷亚尔,较截至2020年12月31日止年度的3.643亿雷亚尔增加4.579亿雷亚尔,增幅为125.7%。这一增长主要是由于(1)我们在北美和欧洲部门完成的收购,这两个部门在截至2021年12月31日的财年经历了最大的增长,在截至2021年12月31日的财年,净收入分别达到3.348亿雷亚尔和1.326亿雷亚尔,而截至2020年12月31日的财年,净收入分别为6920万雷亚尔和3400万雷亚尔,这是因为更广泛的地区足迹导致认购合同和现货合同总数的增加;(2)在截至2021年12月31日的一年中,我们在巴西部门产生的净收入增加了5410万雷亚尔,增幅为34.6%,这主要是由于我们在该地区完成的收购,从而增强了我们在该地区的交叉销售能力,从而增加了该地区的认购合同和现货合同的总数;(3)在截至2021年12月31日的一年中,我们在拉丁美洲(巴西除外)部门产生的净收入增加了3960万雷亚尔,增幅为37.8%,这主要是由于我们在智利和秘鲁的现有业务的扩大;以及(4)由于美元、加元和英镑对美元、加拿大元和英镑的升值,对我们的净收入产生了5.9个百分点的积极影响真实.
97
目录表
剔除截至2021年12月31日的年度发生的收购的影响,我们的净收入在截至2021年12月31日的年度将比截至2020年12月31日的年度增长30.5%,即1.109亿雷亚尔,主要与以下方面有关:(1)截至2021年12月31日的年度,净收入增加8740万雷亚尔,来自我们在2020年收购的公司产生的净收入,并在2021年整合到我们的生态系统;以及(2)如果剔除2021年和2020年的所有此类收购,我们的净收入在截至2021年12月31日的财年将比截至2020年12月31日的财年增加2360万雷亚尔,增幅为8.0%,这主要是由于拉丁美洲和欧洲地区增长强劲,这对我们的采矿和工业服务客户提出了强劲的需求。
提供服务的成本
截至2021年12月31日止年度的服务成本为6.187亿雷亚尔,较截至2020年12月31日止年度的2.561亿雷亚尔增加3.626亿雷亚尔,增幅为141.6%。这一增长主要是由于(1)完成的收购,(2)业务的增长,与上述净收入的增长一致,以及(3)由于美元、加元和英镑对美元、加拿大元和英镑的升值,对我们提供服务的成本产生了6.1个百分点的负面影响真实。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,服务成本分别占我们净收入的75.2%和70.3%。
剔除截至2021年12月31日的年度发生的收购的影响,我们提供的服务成本将比截至2020年12月31日的年度增加46.8%或1.279亿雷亚尔,主要原因是:(1)截至2021年12月31日的年度服务成本增加6170万雷亚尔,源于我们在2020年收购的公司的运营增长,并于2021年融入我们的生态系统;以及(2)如果剔除2021年和2020年进行的所有收购,则截至2021年12月31日的年度提供的服务成本比截至2020年12月31日的年度增加6620万雷亚尔或30.7%,这是由于我们在此期间业务的有机增长以及通胀成本对我们提供服务成本的压力。
毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利为2.035亿雷亚尔,较截至2020年12月31日止年度的1.081亿雷亚尔增加9,540万雷亚尔,增幅为88.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,毛利润分别占我们净收入的24.8%和29.7%。毛利率下降的主要原因是,在截至2021年12月31日的一年中,我们提供的服务成本占净收入的比例上升,这是由于与第三方供应商相关的成本增加,通胀成本压力、供应链中断导致的燃料和维护成本增加,以及同期油价上涨对毛利率造成的负面影响,以及(1)最近收购的业务正在整合到我们的生态系统中,以及(2)我们最近进入的市场的有机增长导致的规模经济下降。提供的服务费用占净收入的百分比增加,但由于优化了工作人员,人员费用占净收入的百分比有所下降,这部分抵消了这一增幅。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用为2680万雷亚尔,而截至2020年12月31日的年度为1,900万雷亚尔,增加了780万雷亚尔,增幅为41.1%。这一增长归因于我们业务量的增加,因此与支持我们的销售、一般和行政活动的需要有关,特别是由于我们的业务日益覆盖全球而导致一般行政费用的增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,销售、一般和行政费用分别占我们净收入的3.3%和5.2%。
营业利润
由于上述因素,截至2021年12月31日止年度的营业利润为1.78亿雷亚尔,较截至2020年12月31日止年度的8,990万雷亚尔增加8,810万雷亚尔或98.0%。
98
目录表
净融资成本
截至2021年12月31日的财年,我们的净融资成本减少了510万雷亚尔,降幅为71.8%,从截至2020年12月31日的财年支出710万雷亚尔降至200万雷亚尔。在截至2021年12月31日的财年,财务收入增加了340万雷亚尔,增幅为45.5%,从截至2020年12月31日的财年的740万雷亚尔增加到1080万雷亚尔,这主要是由于该期间的平均现金余额增加,导致利息收入增加,因为在较高的现金余额上产生了利息. 我们的融资成本在截至2021年12月31日的财年减少了170万雷亚尔,降幅为11.7%,从截至2020年12月31日的财年的1,450万雷亚尔下降至1,280万雷亚尔,这主要是由于我们的外汇成本减少了550万雷亚尔,但我们的贷款利息增加了360万雷亚尔,部分抵消了这一影响。
所得税和社会缴款税前净收益
由于上述因素,截至2021年12月31日止年度的除税前溢利为1.76亿雷亚尔,较截至2020年12月31日止年度的8,280万雷亚尔增加9,320万雷亚尔,增幅为112.6%。
所得税与社会贡献
截至2021年12月31日的年度所得税和社会贡献为3,790万雷亚尔,而截至2020年12月31日的年度为1,670万雷亚尔,增幅为2,120万雷亚尔,增幅为126.9%。这一增长主要是由于增加了当期税收拨备。
上一年度利润
由于上述因素,我们于截至2021年12月31日止年度的溢利为1.381亿雷亚尔,较截至2020年12月31日止年度的6,600万雷亚尔增加7,210万雷亚尔,增幅为109.2%。利润分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度净收入的16.8%和18.1%。
B.流动性与资本资源
以下有关我们的流动资金和资本资源的讨论是基于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表的财务信息。
我们定期评估通过各种方法提高我们财务灵活性的机会,包括但不限于通过贷款和融资。作为上述任何行为的结果,我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契诺,这些限制和契约可能会对我们施加限制,我们可能会被要求质押抵押品以获得此类票据。见“--”贷款、融资和债券“以获取更多信息。
2023年3月3日,我们根据《企业合并协议》完成了之前宣布的企业合并。有关更多信息,请参阅“--经营业绩--业务合并。在业务合并之前,我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及融资活动产生的现金流量。
我们的现金和现金等价物包括手头现金、金融机构的即期活期存款和其他短期高流动性投资,这些投资具有无形的价值变化风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为271.6雷亚尔和118.9雷亚尔。第三方融资包括营运资金贷款、购买重型车辆和机械的投资融资和固定利率融资协议,以及截至2022年12月31日止年度的债券发行。截至2022年和2021年12月31日,我们的本期贷款和融资额分别为6,770万雷亚尔和6,080万雷亚尔,本期债券分别为8,420万雷亚尔和零。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度,融资活动产生的净现金分别为9.947亿雷亚尔和4.332亿雷亚尔。
99
目录表
作为业务合并完成的结果,我们筹集了174.2,000,000美元的总收益,其中5,050万美元是以将Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议提供的部分公司间贷款转换为股权的形式(不考虑任何与业务合并相关的交易费用的支付)。Ambipar和HPX的总直接交易成本约为1800万美元,基本上所有这些成本都将记录为额外实收资本的减少。作为一家上市公司,我们预计将产生额外的年度费用,其中包括董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计、法律和备案费用。完成业务合并后,我们的主要流动资金来源仍然是现金和现金等价物,包括业务合并的净收益和融资活动的现金流量。
我们打算增加用于有机和无机用途的资本支出,以支持我们业务和运营的增长。本公司管理层相信,业务合并所得款项(不包括行使认股权证所得款项),连同本公司目前可用现金及现金等价物及财务投资,以及本公司经营活动所产生的现金流量,将足以满足本公司未来12个月正常业务的营运资金需求及资本开支。这一估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。然而,我们不能保证我们的流动性假设将被证明是正确的,而且我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、支持研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大,以及未来收购企业或机械、设备和车辆的成本。如果需要从外部来源获得额外资金,我们可能无法以可接受的条件筹集资金,如果有的话。我们可能会根据市场情况通过股权和/或债务融资寻求额外资本,特别是如果经营活动产生的现金与我们的预期不符。如果我们被要求通过发行股权证券筹集更多资金,将导致公众股东的股权被稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们A类普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金,此类债务证券将拥有优先于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们如何处理我们的业务施加重大限制。信贷市场和活期存款金融服务业过去和未来都可能经历一段不确定时期,这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外,我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人大量出售我们的证券的重大影响,这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降,并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。我们A类普通股交易价格的大幅下降可能会影响我们使用股权或可转换债务证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。
此外,不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证,这可能会影响我们的流动资金状况。认股权证持有人是否会行使其认股权证,因此我们在行使时将获得多少现金收益,取决于A类普通股的交易价格,最近一次报告的销售价格是2023年5月11日每股6.90美元。然而,只要有有效的登记声明或有效的豁免,每份认股权证可以一股A类普通股的行使价11.50美元行使。因此,如果A类普通股的交易价格低于11.50美元,我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有权证都以现金形式行使,我们可以获得总计约1.861亿美元,但只有在权证持有人行使权证时,我们才会收到这样的收益。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中,因此,该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使,即使该等认股权证以现金形式持有,因此该等认股权证于到期时可能一文不值,而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此,我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本年度报告中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。
100
目录表
合并现金流量表
下表列出了所示各年度的某些合并现金流量信息:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(单位:百万雷亚尔) | ||||||
年终现金和现金等价物 |
| 271.6 |
| 118.9 |
| 61.8 |
经营活动产生的现金净额 |
| 470.9 |
| 64.3 |
| 32.5 |
用于投资活动的现金净额 |
| (1,320.8) |
| (448.4) |
| (117.7) |
融资活动产生的现金净额 |
| 994.7 |
| 433.2 |
| 108.9 |
现金和现金等价物的汇率变动 |
| 7.8 |
| 8.0 |
| 25.8 |
现金和现金等价物增加 |
| 144.9 |
| 49.2 |
| 23.7 |
经营活动产生的现金净额
我们的经营活动产生的净现金从截至2021年12月31日的年度的6,430万雷亚尔增加到截至2022年12月31日的年度的4.709亿雷亚尔,这主要是由于以下因素:
● | 我们截至2022年12月31日的年度利润从截至2021年12月31日的1.381亿雷亚尔增加到1.879亿雷亚尔,加上主要包括以下非现金项目的调整: |
(1) | 贷款和融资利息增加,汇率变化在截至2022年12月31日的一年中为正现金净额9,670万雷亚尔,而截至2021年12月31日的一年为正现金净额290万雷亚尔,这是由于我们的债券和贷款以及融资增加,加上巴西同期基本利率的提高; |
(2) | 折旧和摊销从截至2021年12月31日的年度的6,020万雷亚尔增加到截至2022年12月31日的年度的1.12亿雷亚尔,主要是由于截至2022年12月31日的年度房地产、厂房和设备增加了2.197亿雷亚尔至5.161亿雷亚尔; |
(3) | 由于机械、设备和车辆的注销,截至2022年12月31日的年度,已注销的财产、厂房和设备以及无形资产的残值从截至2021年12月31日的年度的减少630万雷亚尔增加到2630万雷亚尔; |
● | 资产和负债的变化导致截至2022年12月31日的年度总流入1.028亿雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度总流出1.352亿雷亚尔,主要原因是: |
(1) | 截至2022年12月31日的年度应收账款减少8,550万雷亚尔,与截至2021年12月31日的年度增加7,920万雷亚尔相比,主要是由于我们专注于在截至2022年12月31日的年度回归正常化付款时间表;以及 |
(2) | (I)截至2022年12月31日的年度,对供应商的预付款减少2,360万雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度增加2,930万雷亚尔;及(Ii)截至2022年12月31日的年度,从供应商获得的服务减少200万雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度减少2,170万雷亚尔,这都主要是由于我们的业务增长,以及在新冠肺炎大流行对我们价值链的影响稳定后,我们向供应商恢复正常的付款时间表; |
部分由以下部分抵消:
(1) | 截至2022年12月31日的年度应缴税款减少3420万雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度增加290万雷亚尔,这主要是由于扣除所得税和社会缴款税前的净收入增加; |
101
目录表
(2) | 截至2022年12月31日的年度预付费用增加3,290万雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度减少180万雷亚尔,主要原因是与业务合并相关的预付费用。 |
我们从经营活动中产生的净现金从截至2020年12月31日的财年的3250万雷亚尔增加到截至2021年12月31日的财年的6430万雷亚尔,主要原因如下:
● | 我们截至2021年12月31日的年度利润从截至2020年12月31日的年度的6600万雷亚尔增加到1.381亿雷亚尔,加上对主要包括以下内容的非现金项目的调整: |
(1) | 在截至2021年12月31日的财年,折旧和摊销从截至2020年12月31日的财年的2250万雷亚尔增加到6020万雷亚尔,这主要是由于截至2021年12月31日的财年,房地产、厂房和设备增加了2.037亿雷亚尔,达到2.964亿雷亚尔; |
(2) | 由于我们业务的增加导致我们的应税收入增加,截至2021年12月31日的财年递延所得税和社会贡献增加了1410万雷亚尔,而截至2020年12月31日的财年为550万雷亚尔; |
(3) | 由于机械设备和车辆的注销,截至2021年12月31日的一年,注销的财产、厂房和设备以及无形资产的残值从截至2020年12月31日的一年的400万雷亚尔减少到负640万雷亚尔,部分抵消了这一增长; |
● | 资产和负债的变化导致截至2021年12月31日的年度总流出1.352亿雷亚尔,而截至2020年12月31日的年度流出总额为6240万雷亚尔,原因是: |
(1) | 截至2021年12月31日的年度应收账款增加7,910万雷亚尔,而截至2020年12月31日的年度增加3,220万雷亚尔,这主要是由于截至2021年12月31日的年度业务增加所致; |
(2) | 截至2021年12月31日的年度的其他应付账款减少1,760万雷亚尔,而截至2020年12月31日的年度减少30万雷亚尔,这是由于我们在截至2021年12月31日的年度收购的公司在我们的财务系统中完成了会计整合过程; |
(3) | 在截至2021年12月31日的财年,由于我们业务的增长,从供应商那里获得的服务减少了2170万雷亚尔,而截至2020年12月31日的财年减少了730万雷亚尔; |
(4) | 在截至2021年12月31日的财年,对供应商的预付款增加了2930万雷亚尔,而截至2020年12月31日的财年,预付款增加了1620万雷亚尔,这是因为我们决定减少向供应商付款的时间,以加强我们的价值链,并保证我们运营的整个地区的服务连续性; |
部分由以下部分抵消:
(5) | 截至2021年12月31日止年度的其他应收账款减少2,490万雷亚尔,而截至2020年12月31日止年度则增加1,320万雷亚尔,这是由于我们于截至2021年12月31日止年度收购的公司的财务系统完成会计整合程序所致。 |
用于投资活动的现金净额
我们在投资活动中使用的现金净额主要包括用于收购的现金和用于公司收购的现金;扣除收到的现金和收购物业、厂房和设备以及无形资产后的现金净额。
于截至2021年12月31日止年度,吾等于投资活动中使用的现金净额由截至2021年12月31日止年度的4.484亿雷亚尔增至13.208亿雷亚尔,主要是由于(1)用于公司收购的现金(已收到现金净额)及(2)收购投资所产生的债务支付增加,但因购置物业、厂房及设备及无形资产的现金支出减少而部分抵销。
102
目录表
于截至2021年12月31日止年度,本公司用于投资活动的现金净额由截至2020年12月31日止年度的1177百万雷亚尔增至4.484亿雷亚尔,主要是由于用于公司收购的现金净额增加2.101亿雷亚尔;扣除收到的现金及物业、厂房及设备及无形资产的购置增加1.018亿雷亚尔。因此,我们截至2021年12月31日的年度的现金转换率为(8.7%),而截至2020年12月31日的年度的现金转换率为24.9%。
融资活动产生的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中,我们的融资活动产生的净现金从4.332亿雷亚尔增加到9.947亿雷亚尔,这主要是由于(1)截至2021年12月31日的年度,贷款和融资收益从5060万雷亚尔增加到4.469亿雷亚尔,(2)债务融资增加到5.736亿雷亚尔,被截至2022年12月31日的年度的4.417亿雷亚尔的减少所抵消。2021年,从相关方,主要是Ambipar获得融资产生的现金。有关详细信息,请参阅“项目7.B.大股东及关联方交易--关联方交易。”
我们的融资活动产生的净现金从截至2020年12月31日的年度的1.089亿雷亚尔增加到截至2021年12月31日的年度的4.332亿雷亚尔,主要是由于从关联方(主要是Ambipar)融资产生的现金从1.14亿雷亚尔增加到截至2021年12月31日的年度的4.417亿雷亚尔。有关详细信息,请参阅“项目7.B.大股东及关联方交易--关联方交易。”
非经常开支
我们的资本支出主要与(1)采购设备和技术或(2)根据我们的无机增长战略收购公司有关。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度,我们的总资本支出分别为13.208亿雷亚尔、4.484亿雷亚尔和1.177亿雷亚尔,分别占我们净收入的78.4%、54.5%和32.3%。我们将我们的资本支出分为三类:(1)用于公司收购的现金;扣除收到的现金,截至2021年12月31日的年度为10.9亿雷亚尔,而截至2021年12月31日的年度为2.861亿雷亚尔,截至2020年12月31日的年度为7,600万雷亚尔;(2)收购房地产、厂房和设备以及无形资产,截至2022年12月31日的年度为9,570万雷亚尔,截至2021年12月31日的年度为123.8雷亚尔,截至2020年12月31日的年度为2,200万雷亚尔;以及(3)支付收购投资所产生的债务,截至2022年12月31日止年度为135.0雷亚尔,截至2021年12月31日止年度为3,850万雷亚尔,截至2020年12月31日止年度为2,200万雷亚尔,涉及向先前收购公司的前控股股东支付盈利或分期付款。
我们预计将增加2023年的资本支出,以支持我们业务和运营的有机和无机增长。我们的管理层相信,业务合并的收益(不包括行使认股权证的任何收益),连同我们目前可用的其余现金和现金等价物和财务投资,以及我们经营活动的现金流,将足以满足我们未来12个月的正常业务资本支出。这一估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。然而,我们不能保证我们的流动性假设将被证明是正确的,而且我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们未来的资本需求将取决于几个因素,包括上文在-流动资金和资本资源“以及在”项目3.D.关键信息--风险因素在这份年度报告中。
贷款、融资和债券
截至2022年12月31日,我们有6.07亿雷亚尔的未偿还债券(2021年12月31日为零),未偿还贷款和融资为7.173亿雷亚尔(2021年12月31日为1.553亿雷亚尔)。
103
目录表
下表显示了截至2022年12月31日我们的债券和贷款以及融资协议的主要特征。
截至2022年12月31日。 | ||||||||
加权值 | ||||||||
平均水平 | ||||||||
利率将于7月1日生效 | 非- | |||||||
| 2022年12月31日 |
| 成熟性 |
| 当前 |
| 当前 | |
(合并) | ||||||||
*(单位:百万雷亚尔) | ||||||||
营运资本(1) | 年利率0.68%加CDI利率和6.36% |
| 2027年3月 | 39.1 | 558.6 | |||
投资融资(2) |
| 14.04% |
| 2027年12月 |
| 25.3 |
| 83.4 |
融资租赁负债 |
| 13.95% |
| 2027年9月 |
| 3.2 |
| 7.8 |
债券 |
| CDI+2.65%和3.5% |
| 2028年9月 |
| 84.2 |
| 516.5 |
总计 |
|
|
| 151.8 |
| 1,166.3 |
(1) | 某些营运资金贷款由Ambipar担保。包括$Ambipar USA作为借款人、Emergencia作为担保人和Itau BBA International PLC作为贷款人的9000万IBBA贷款协议。 |
(2) | 通过FINAME(Fundo de Financiamento Para Aquisição de Máquas e Equipamentos Indu)进行投资融资纹路)购买重型车辆和用于我们行动的机械。FINAME资金的融资由融资资产担保。 |
贷款和融资分期付款明细表
下表总结了我们贷款和融资的分期付款时间表:
| 截至12月30日。 | |
31, 2022 | ||
(单位:百万雷亚尔) | ||
到期日: | ||
2023 |
| 67.7 |
2024 |
| 59.0 |
2025 |
| 58.2 |
2026 |
| 44.0 |
2027 |
| 489.5 |
2028 |
| 6.5 |
总计 |
| 724.9 |
融资成本(长期) |
| (7.4) |
| 717.5 |
发行债券
2022年2月15日,根据第一份债券契约,我们发行了本金总额3.355亿雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券,2028年2月15日到期。首次发行的债券的利息相当于巴西银行间存款累计利率(CDI)的100%外加3.5%的年利率,从2022年8月15日开始,每半年支付一次,时间为每年2月15日和8月15日。本金将分六期摊销,第一期于2023年8月15日到期,第二期于2024年2月15日到期,其余分期在接下来的连续四年的每年2月15日至15日摊销。首次发行的债券由Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.无条件担保。发行此类债券的收益用于为资产负债表上的现金提供资金。
2022年9月20日,根据第二份债券契约,我们发行了本金总额2.5亿雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券,2028年9月20日到期。第二期债券的利息相当于CDI的100%加2.65%的年利率,从2023年3月20日开始,每半年支付一次,时间为每年3月20日和9月20日。本金将从2025年9月20日开始,连续四年在每年9月20日摊销。第二次发行的债券由Ambipar无条件担保。发行这类债券的收益被用于资产负债表上的现金和一般公司用途。
104
目录表
债券分期付款时间表
下表汇总了我们债券的分期付款时间表:
| 截至12月30日。 | |
31, 2022 | ||
(单位:1.3亿雷亚尔) | ||
到期日: | ||
2023 |
| 84.2 |
2024 |
| 55.3 |
2025 |
| 117.7 |
2026 |
| 117.7 |
2027 |
| 117.8 |
2028 |
| 117.8 |
总计 |
| 610.4 |
融资成本(长期) |
| (9.7) |
| 600.7 |
限制性契约
我们受制于我们的债权契约和IBBA贷款协议中的某些限制性契约。这些公约除其他义务外,包括保留某些财务比率、对资产处置、控制权处置和公司重组的限制,以及关于债务违约、司法重组和破产、死亡、破产、停职、改变公司目的或很大一部分资产的其他条款,以及关于基于种族和性别、童工、奴隶劳动、骚扰或危害环境罪的最终和不可上诉的决定。截至2022年12月31日,我们遵守了所有限制性公约。
债券担保
我们已为(I)第一次发行本金总额为9.0亿雷亚尔的有担保不可转换债券(由Environmental ESG于2026年6月到期)提供担保,(Ii)第二次发行本金总额为5.0亿雷亚尔的无担保不可转换债券(本金总额为5.0亿雷亚尔)于Ambipar于2027年7月到期,及(Iii)第三次发行本金总额为7.5亿雷亚尔的无担保不可转换债券于2028年1月到期。有关更多信息,请参阅“项目7.B.大股东和关联方交易--关联方交易--债券担保.”
C.研发、专利和许可证等。
我们有一个技术团队,负责研究和评估创新的解决方案,并开发新技术来改进我们的流程和服务。
我们的研究和开发活动主要涉及:
● | 开发新软件,例如我们的综合环境管理系统(SIGA)-德国环境综合研究所),这是内部开发的; |
● | 研究具有特定特点的创新和技术设备,包括安全设备;以及 |
● | 创造新的解决方案。 |
例如,我们的团队最近开发了一系列用于环境紧急情况和事故预防服务的产品组合,以减少对环境的影响和保护环境。
这些产品包括一种由疏水材料制成的用于吸收石油和衍生液体的吸水剂泥炭,这种泥炭具有极高的耐受性,易于使用,比市场上的同类产品具有更大的吸收能力,无毒或易燃,寿命不确定。
105
目录表
请参阅“项目4.B.公司信息--业务概述--研究与开发“和”项目4.B.公司信息--业务概述--知识产权.”
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉自2022年12月31日以来有任何其他趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计政策和估算
我们的财务报表是按照国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制的。在编制财务报表时,我们会做出假设、判断和估计,这些假设、判断和估计会对我们财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。
在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。见我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表附注2和3.2。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
根据我们的章程细则及开曼群岛公司法(修订本),我们由董事会及高级管理层管理。
董事会
我们的章程细则规定,除非股东特别决议案另有决定,并经我们A类普通股的大多数持有人批准,否则董事会将由五至十一名董事组成,人数由当时在任的大多数董事决定。截至本年度报告之日,我们的董事会由七名董事组成。
根据我们的条款,在此期间:(I)只要Ambipar持有的总投票权仍然至少占我们所有普通股总投票权的50%,Ambipar将有权任命至少多数董事,前提是至少有一名董事必须根据交易所法案规则10A-3符合独立董事的资格,并应被任命为审计委员会成员;(Ii)由于根据投资者权利协议条款,保荐人就其A类普通股须受转让限制所规限,故保荐人有权提名一名董事,惟该董事须符合独立董事资格并获委任为审核委员会成员;及(Iii)由于机会农业基金于紧接交易完成后持有机会农业基金持有的A类普通股至少50%(50%)的投票权,机会农业基金应有权提名一名董事。
每名董事的任期由委任他/她的决议案决定,或直至他/她卸任为董事或董事根据我们的细则被免职为止,尽管吾等与有关董事有任何协议。董事有资格连任。在上述任命权的规限下,任何董事均可在其任期届满前的任何时间(不论是否有理由)以普通决议案方式免职。Ambipar、发起人和机会农业基金的每一方都有专有权任命和罢免由其任命的各自的董事(S),并任命接替的董事(S)。
106
目录表
下表列出了本理事会现任成员的姓名、年龄和职称:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
小特尔西奥·博兰希 |
| 53 |
| 联席主席 |
伊扎贝尔·克里斯蒂娜·安德烈奥蒂·克鲁兹·德·奥利维拉 |
| 58 |
| 董事 |
亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛 |
| 51 |
| 董事 |
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 |
| 39 |
| 董事 |
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比 |
| 39 |
| 独立董事 |
卡洛斯·皮亚尼 |
| 50 |
| 独立董事 |
维克多·阿尔梅达 |
| 32 |
| 独立董事 |
以下是我们现任董事的专业经验总结。除非另有说明,本公司董事会所有成员目前的办公地址为巴西圣保罗S大街5楼Avenida Angélica,邮编:2346,邮编:01228-200.
小特尔西奥·博兰希他于1995年创立了安比帕,自2020年以来一直担任安比帕董事会的总裁,自2023年3月以来一直担任我们的董事会主席。先生拥有法学学士学位,并在商业、运营和行政领域拥有丰富的经验。
伊扎贝尔·克里斯蒂娜·安德烈奥蒂·克鲁兹·德·奥利维拉自2021年以来,他一直担任Ambipar环境部门的一家公司Environmental ESG Participaçóes S.A.的首席执行官,并自2023年3月以来担任我们的董事会成员。Oliveira女士于2009年加入Ambipar。在加入Ambipar之前,她于2003年至2009年在PlanService Back Office Ltd.担任商务官员。2001至2009年间,担任Offero Serviços de Vigiláncia e Segurança Ltd.的商务经理。Oliveira女士拥有S犹大经济学学士学位,拥有管理、招聘和外包方面的经验。
亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛他自2015年以来一直担任Ambipar的首席法务官,并自2023年3月起担任我们的董事会成员。梅洛女士于2003年加入Ambipar集团,此后一直在我们的法律部门担任各种职务。在加入Ambipar集团之前,梅洛女士于1995年至2002年担任私人执业律师。梅洛女士拥有保利斯塔大学的法律学士学位和瓦加斯 - FGV基金会的工商管理硕士学位,以及 - 欧洲工商管理中心颁发的税法研究生学位和合同法专业证书。
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦他自2020年以来一直担任Ambipar的首席财务官和首席投资者关系官,自2022年以来一直担任我们的董事。科斯塔·席尔瓦先生在会计、税务、规划和金融方面拥有丰富的经验。在2014年加入Ambipar之前,阿尔达·科斯塔·席尔瓦先生于2012年至2014年担任Camargo Corría S.A.的控制顾问,2007年至2012年担任Camargo Corría集团的高级会计分析师,以及DispanIndústria e Comércio Ltd.da的会计分析师。从2003年到2007年。卢达·科斯塔·席尔瓦先生拥有保罗 - 大学会计学学士学位和PontifíCIA Católica de Campinas - PUC/Campinas战略会计管理和国际会计研究生学位。
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比自2023年3月以来,他一直担任我们董事会的独立成员。自2017年以来,她也一直是Loyola Advogados的合伙人。在创办自己的律师事务所之前,洛约拉女士曾在2015至2017年间担任Salles Advogados律师事务所的高级律师。自那以来,洛约拉女士一直担任几笔并购交易和投资结构的协调人和法律谈判代表。她拥有米纳斯吉拉斯联邦大学的法律学士学位,米纳斯吉拉斯联邦大学的商法硕士学位,以及Ibmec以金融为重点的工商管理证书。
107
目录表
卡洛斯·皮亚尼自2023年3月以来,他一直担任我们董事会的独立成员。从惠普成立到2023年3月业务合并结束,他一直担任惠普的首席执行官兼首席财务官和董事的一员。皮亚尼先生拥有20多年的投资和运营经验,并在广泛的行业中拥有丰富的投资和并购经验。除了在我们的董事会任职外,皮亚尼先生目前是巴西公用事业公司Equatical Energia S.A.(B3:EQTL3)的董事长,也是巴西最大的燃料分销公司Vibra S.A.(前身为Petrobras Distribuidora S.A.)(B3:VBBR3)的董事会成员。皮亚尼先生于2015年至2018年在卡夫亨氏和卡夫亨氏加拿大总裁专区担任2019年战略计划和并购主管。在加入卡夫亨氏之前,皮亚尼先生于2012年8月至2015年8月期间担任房地产公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos(B3:PDGR3)的首席执行官。此前,他曾于2010年4月至2012年8月担任独立资产管理公司Vinci Partners的私募股权联席主管,2006年3月至2010年4月担任巴西配电公司CEMAR的首席执行官,并于2007年3月至2010年4月担任CEMAR控股股东Equatical Energia S.A.的首席执行官。1998年至2004年,皮亚尼先生在Banco PActual S.A.(现称BTG PActual S.A.)任职,最初担任投资银行分析师,后来成为信安投资集团的副合伙人,在信安投资集团管理着一只专注于巴西科技公司的数百万美元风险投资基金。皮亚尼先生拥有PUC/RJ计算机科学学士学位和Ibmec/RJ商业学士学位。他还完成了哈佛商学院的所有者和总裁管理课程,并是CFA协会特许金融分析师。
维克多·阿尔梅达自2023年3月以来一直担任本公司董事会的独立成员。自2020年以来,他还一直是巴西私募股权公司Opportunity的合伙人,目标是在多个行业进行收购,最初是在2014年作为分析师加入该公司。阿尔梅达目前是巴西最大的棕榈油公司之一贝伦生物能源公司的董事会成员,此前曾在2019年至2021年期间担任贝伦生物能源公司的高级管理人员。2016年至2018年,阿尔梅达先生担任贝米萨 - 勘探矿产公司的董事会成员。阿尔梅达拥有巴伊亚联邦大学的经济学学士学位。
董事会各委员会
我们的董事会有一个常设的审计委员会,并可以设立一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。
审计委员会
下列人士是我们审计委员会的成员:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
卡洛斯·皮亚尼 |
| 50 |
| 成员 |
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 |
| 39 |
| 成员 |
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比 |
| 39 |
| 成员 |
以下是我们审计委员会的简介:
卡洛斯·皮亚尼。见“-董事会.”
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦。见“-董事会.”
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比。请参阅“--董事会.”
审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定Carlos Piani和Thiago da Costa Silva符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。
108
目录表
行政人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们高级管理层有关的某些信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
尤里·凯泽曼 |
| 47 |
| 首席执行官兼首席执行官 |
拉斐尔·埃斯皮里托·桑托 |
| 42 |
| 首席财务官 |
吉列尔梅·帕蒂尼·博兰希 |
| 29 |
| 首席运营官 |
佩德罗·彼得森 |
| 31 |
| 首席投资者关系官 |
以下是我们高级管理层的简要传记:
尤里·凯泽曼自2020年以来一直担任Ambipar的董事会成员,自2023年以来担任我们的首席执行官。他还担任植物提取物和黑荆树片生产商Tanac S.A.的董事会副主席。此前,凯瑟曼先生曾于2015年3月至2015年7月担任Gelato dietto的首席执行官,并于2012年8月至2014年3月担任Vetor Editora的首席执行官。2012年2月至2012年8月期间,他还在萨夫拉银行担任董事顾问。2007年4月至2012年2月期间,凯泽曼是独立金融咨询公司罗森博格的合伙人。凯瑟曼先生拥有阿曼多·阿尔瓦雷斯·潘特多基金会(FAAP)的工商管理学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
拉斐尔·埃斯皮里托·桑托自2023年3月以来一直担任我们的首席财务官。此前,他从2020年10月为惠普工作,直到2023年3月业务合并完成。桑托先生在巴西拥有超过1500年的投资和运营经验。最近,在2016至2020年间,他担任汉堡王和大力水手在巴西的主要特许经营商BK Brasil S.A的首席运营官,管理着700多家公司所有的餐厅,拥有15,000名员工,以及200家特许经营餐厅。在加入BK Brasil之前,桑托先生于2014至2015年间担任巴西房地产公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos的CFO兼IRO。他还曾在PDG控股的购物中心开发商REP Real Estate Partners的董事会任职。2010年至2013年,桑托先生在Vinci Partners担任私募股权官,负责Vinci Capital Partners II的几项投资,包括BK Brasil、PDG和Cecrisa Revstientos,他还在那里的董事会任职。在此之前,桑托先生在Banco PActual S.A.(现为BTG PActual S.A.)担任董事,担任涵盖公用事业行业的卖方研究分析师。桑托先生拥有工商管理学士学位。
吉列尔梅·帕蒂尼·博兰希自2023年3月以来一直担任我们的首席运营官。自2009年以来,他一直在Ambipar集团的财务部门担任各种职务。自2020年以来,他一直担任Ambipar Response S.A.的首席执行官。博兰希先生毕业于阿尔曼多·阿尔瓦雷斯·潘特多基金会商学院。
佩德罗·彼得森自2023年3月以来一直担任我们的首席投资者关系官。此前,他从2021年1月至2021年3月为惠普工作,直到2023年3月业务合并结束。彼得森先生在巴西拥有10多年的投资经验。2017年至2018年,彼得森先生在Gávea Invstientos担任私募股权合伙人,负责金融科技、商场和公用事业等行业的投资。2013至2017年间,彼得森先生在巴西公共和私人投资公司迪纳摩管理公司担任投资分析师。2012至2013年间,彼得森曾在芬奇合伙公司工作。彼得森积极参与了巴西保险健康科技公司Alice的创立。皮特森先生拥有里约热内卢PontifíCIA Católica大学(PUC/RJ)经济学学士学位和宾夕法尼亚大学数据科学工程理学硕士学位。
家庭关系
我们的首席运营官C·吉列尔梅·帕蒂尼·博兰希先生是我们董事会主席兼间接控股股东小特西奥·博兰希先生的儿子。
除上文所述外,本公司董事及行政人员之间并无家族关系。
109
目录表
参与某些法律程序
在圣埃斯皮里托州检察机关提起的刑事诉讼中,小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士是共同被告,集体与其他各方(圣埃斯皮里托公众矿工)2015年5月12日,与圣埃斯皮里托阿拉克鲁斯市刑事法院。请参阅“项目3.D.关键信息--风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东和我们管理层的成员,或管理层过去参与的公司,已经过去,未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。.”
B.补偿
根据开曼群岛法律,我们不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬,我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
我们的董事、高管和管理层一般都会获得固定和可变的薪酬。他们还获得与巴西或我们开展业务的其他地方的市场惯例大体一致的福利。他们薪酬的固定部分是按市场条件确定的,每年进行调整。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度,我们分别向高管和董事支付了总计3530万雷亚尔、760万雷亚尔和810万雷亚尔的现金薪酬。这些数额包括薪金、奖金和短期福利,包括使用公司车辆以及补偿出差和其他普通课程费用。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度中,收益总额分别为80万雷亚尔、20万雷亚尔和20万雷亚尔。
综合激励计划
我们目前为我们的服务提供商和我们的子公司维持一项受开曼群岛法律管辖的综合激励计划。总股本相当于我们在完全稀释基础上已发行的A类普通股数量的2%。
综合激励计划使我们能够授予各种形式的奖励,包括但不限于非限制性股票期权(“期权”)和基于业绩的限制性股票期权单位(“PSU”)。对雇员的初始赠款预计将是期权(在授予之日以公平市场价值行使价格)和PSU的组合。
该等购股权将于三年内归属,其中三分之一的购股权股份须于授出周年日归属,每种情况下均须于适用归属日期继续受雇。
PSU将根据2023年至2025年关闭后三年的累积EBITDA目标进行基于业绩的归属。归属须持续受雇至履约期的最后一天,或在授予协议中另有规定。
综合激励计划不会因为控制的变化而自动加速奖励。
受赠人须遵守与每笔赠款有关的习惯性限制性契约。违反这些限制性公约将导致所有奖励被没收。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的细则将要求我们在法律允许的最大范围内,就因我们是董事或公司高管而提出的索赔,对我们的董事和高管进行赔偿。
110
目录表
C.董事会惯例
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事亦有责任只为正当目的行使权力、避免利益冲突和责任冲突、在涉及我们的合约中披露个人利益的责任、不从董事职位谋取秘密利润的责任,以及以技巧、谨慎和勤奋行事的责任。我们的董事必须行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的章程细则,以及根据这些条款赋予股份持有人的权利。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,一个或多个股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事及行政人员的选举及任期
有关董事会成员的选举和任期的信息,请参阅“项目10.B.补充资料--备忘录和章程细则--董事会--任免.”
我们的人员由董事会任命,并由董事会酌情决定。
非员工董事没有与我们签订服务合同,该合同规定在服务终止时提供福利。
董事会委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会。未来,我们的董事会可能会在其认为适当的情况下设立其他委员会来协助履行其职责。
审计委员会
我们的审计委员会由卡洛斯·皮亚尼、蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦和玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比组成。审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定Carlos Piani和Thiago da Costa Silva符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。卡洛斯·皮亚尼和玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比符合《交易法》第10A-3条规定的独立标准。我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。
我们通过了审计委员会章程,详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能,包括:
● | 协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性,(2)我们遵守法律和法规要求的情况,(3)我们独立审计员的资格和独立性,以及(4)我们内部审计职能和独立审计员的表现; |
● | 任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作; |
● | 预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,并建立预先批准的政策和程序; |
● | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; |
● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
● | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
111
目录表
● | 至少每年获取和审查独立审计师的报告,说明(1)独立审计师的内部质量控制程序,以及(2)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查; |
● | 召开会议,与管理层和独立核数师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表,包括审查我们在以下条款下的具体披露项目5--经营和财务审查及展望;” |
● | 在吾等进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 |
● | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
D.员工
截至2022年12月31日,我们雇佣了5041名全职员工。这些雇员中有很大一部分是由工会通过大约60个集体谈判协议代表的。
下表显示了截至2022年12月31日我们的全职员工按地理位置划分的细目:
| 截至2022年12月31日。 | |
总计 | ||
巴西 |
| 2,647 |
拉丁美洲(巴西除外) |
| 1,073 |
北美 |
| 1,178 |
欧洲 |
| 143 |
总计 |
| 5,041 |
为了满足业务需要,我们还不时雇佣临时工和兼职员工。
我们的人力资源政策是我们业务战略中不可或缺的一部分,我们寻求吸引和留住高素质的专业人员。我们向员工支付我们认为具有市场竞争力的工资,其中包括全公司范围的激励计划和慷慨的福利,使我们能够留住员工并将其培养成行业未来的领导者。管理层用来衡量我们人力资源政策成功与否的关键指标包括总可记录事故率-TRIR,包括死亡率、伤残率、频率率、严重程度率和员工自愿流失率,所有这些都在组织的所有级别进行监控。
我们相信,我们与员工的关系是积极的,我们通过定期的员工敬业度调查和其他机制与员工接触,以继续发展这些关系。作为我们对员工安全和优质客户服务承诺的一部分,我们有一个广泛的合规计划,并培训了环境、健康和安全工作人员。我们继续努力通过培训计划投资于我们的员工,包括专门针对工作场所安全和网络安全的培训。我们提供必要的培训和许可,以保持一支熟练和经验丰富的劳动力队伍。
为了吸引和留住人才,发挥我们团队和业务的优势,我们努力创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所,同时为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。
112
目录表
E.股份所有权
有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息,请参阅项目7.A.大股东和关联方交易--大股东“有关我们的股权激励计划的信息,请参阅“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--综合激励计划.”
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
下表列出了我们已知的截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们所知的每一位实益拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上的人; |
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。然而,此类证券仅在计算该人的实际实益所有权百分比时被视为未偿还证券,而在计算任何其他人的实际实益所有权百分比时不被视为未偿还证券。根据这些规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
截至2023年3月31日,A类普通股16,195,105股,B类普通股39,234,746股,已发行和流通权证16,180,000股。根据我们的章程细则,每名A类普通股持有人有权每股一票,而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股投票10票,所有普通股作为一个单一类别一起投票。该等认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,于2023年4月2日,即业务合并完成后30天开始行使,但须有有效的登记声明或有效豁免。
以下列出的预期实益所有权和百分比不考虑可能向Ambipar发行的最多11,000,000股赚取股份,但确实考虑了认股权证相关的A类普通股。
113
目录表
除非另有说明,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
|
|
|
|
| 总计 |
| 总计: |
| |||||
A级是普通的。 | B级:普通飞机 | 他们是普通人。 | 投票结果: |
| |||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 电源 |
| |||||||||
实益拥有人 |
| 数 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
| 百分比 |
| 百分比 | |
主要股东: | |||||||||||||
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(1) |
| — |
| — |
| 39,234,746 |
| 100 | % | 70.8 | % | 96.0 | % |
机会农业投资基金无外部参与多层次投资(2) |
| 14,090,000 |
| 76.3 | % | — |
| — |
| 24.4 | % | 3.4 | % |
HPX Capital Partners LLC(3) | 2,512,807 | 14.9 | % | — |
| — | 4.5 | % | 0.6 | % | |||
董事及行政人员:(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
小特尔西奥·博兰希(1) |
| — |
| — |
| 22,049,927 |
| 56.2 | % | 39.8 | % | 54.0 | % |
伊扎贝尔·克里斯蒂娜·安德烈奥蒂·克鲁兹·德·奥利维拉 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
卡洛斯·皮亚尼(3) |
| 837,602 |
| 5.1 | % | — |
| — |
| 1.5 | % | 0.2 | % |
维克多·阿尔梅达 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
尤里·凯泽曼 |
| — |
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拉斐尔·埃斯皮里托·桑托 |
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吉列尔梅·帕蒂尼·博兰希 |
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佩德罗·彼得森 |
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全体董事和高级管理人员(11人) |
| 837,602 |
| 5.1 | % | 22,049,927 |
| 56.2 | % | 41.1 | % | 54.1 | % |
(1) | Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar”)是本文所述B类普通股的记录保持者,B类普通股具有投票权,投票权为每股B类普通股10票,并由我们的董事会主席小Tércio Borlenghi先生控制,由于他的控制,可能被视为实益拥有Ambipar持有的股份。Ambipar将额外发行最多11,000,000股新发行的B类普通股(下称“获利股”),详情如下:(I)如在截止日期后三年内的任何时间,A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.00美元,将发行50%的获利股;以及(Ii)如在截止日期后三年内的任何时间,A类普通股的收市价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于20.00美元,则将发行剩余50%的获利股份。Ambipar的商业地址是Avenida Angélica,n:2346,巴西S圣保罗邮编:01228-200. |
(2) | 代表(I)11,810,000股已发行及已发行的A类普通股及(Ii)2,280,000股A类普通股,相关认股权证由机会农业基金实益拥有的2,280,000股认股权证由机会农业基金(“机会农业基金”)实益拥有。机会农业基金由机会私人股本Gestora de Recursos Ltd.管理,该公司是巴西一家领先的基金管理公司,对机会农业基金持有的股份拥有酌情管理权和投票权,管理人员包括爱德华多·德·布里托·佩雷拉·阿泽维多和莱昂纳多·吉马兰斯·平托。机会私募股权公司Gestora de Recursos Ltd.的业务地址。是Rua Visconde de Pirajá,巴西里约热内卢州伊帕内马市14楼(部分),351号,邮编:22410-906. |
(3) | HPX Capital Partners LLC(“保荐人”)是(I)1,836,100股已发行及已发行A类普通股及(Ii)676,707股A类普通股的纪录持有人。贝尔纳多·希斯先生、卡洛斯·皮亚尼先生和罗德里戈·泽维尔先生对他在赞助商登记在册的股份中的三分之一权益间接行使唯一的投资和投票权。因此,Hees先生、Piani先生和Xavier先生可能被视为对612,033股A类普通股和225,569股A类普通股分别拥有独家投资和投票权,认股权证分别为225,569股。希斯先生、皮亚尼先生和泽维尔先生均否认对保荐人记录持有的证券的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。在业务合并完成之前,希斯先生、皮亚尼先生和泽维尔先生都曾担任惠普证券的董事董事,皮亚尼先生是我们董事会的独立成员和我们审计委员会的成员。HPX Capital Partners LLC的业务地址是美国特拉华州威尔明顿西大街1000N,STE1200,邮编:19801。 |
(4) | 除非另有说明,否则公司董事和高管的营业地址为Avenida Angélica,编号:2346,5楼,S,巴西-SP,邮编:01228-200. |
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目录表
投票权
我们A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利,只是B类普通股的持有人(1)有权每股有十(10)票,而我们A类普通股的持有人有权每股有一(1)票;(2)有一定的转换权;以及(3)有一定的转让限制。有关详细信息,请参阅“项目10.B.补充资料--备忘录和章程--股本说明“每股B类普通股可转换为一股A类普通股。
所有权的重大变化
据我们所知,除了在本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的情况外,自业务合并结束以来,任何主要股东持有的主要股权百分比没有重大变化。从2022年5月3日成立到关闭,该公司是Ambipar的直接全资子公司。
登记持有人
根据过户代理向我们提供的资料,截至2023年3月31日,我们的A类普通股共有16名登记持有人,其中三名为美国登记持有人,合共持有2,941,603股A类普通股,约占我们已发行股份总数的18.2%(包括DTC的代名人割让公司,持有我们已发行A类普通股约5.7%)。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量,也不代表这些受益持有人居住在哪里,因为这些普通股中的许多是由经纪人或其他被指定人持有的。
更改管制安排
吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。
《投资者权利协议》
为完成业务合并协议,吾等、保荐人、Ambipar、Opportunity农业基金、内部人士及Rafael萨尔瓦多Grisolia订立投资者权利协议,根据该协议,须注册证券的某些持有人可根据证券法提出书面要求注册其全部或部分应注册证券,但须受某些限制所限,只要该等要求包括若干总发行价超过75,000,000美元(扣除所有承销折扣及佣金)的可注册证券。任何此等要求可以包销发售的形式提出,但有一项理解,除若干例外情况外,吾等于任何12个月期间进行的包销发售合计不得超过八宗或四宗。此外,可注册证券的某些持有人拥有“搭载”注册权,可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们还同意在交易结束后30天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可登记证券转售的转售搁置登记书,如果美国证券交易委员会通知我们不会对注册声明进行“审查”,则不迟于交易结束后60天宣布生效,如果美国证券交易委员会通知我们将对注册声明进行“审查”,则不迟于90天宣布生效。
此外,根据《投资者权利协议》,签字人同意对其各自在吾等的股权进行某些转让限制,对于内部人士和Rafael萨尔瓦多Grisolia,转让期限为成交日期后一年,对于Ambipar和保荐人,在每种情况下,均受以下允许转让的例外情况的限制:(I)转让给允许受让人的情况下,如果该股东向我们提供书面通知,或(Ii)(A)如果该股东是个人,根据个人死亡后的继承法和分配法,(B)如果该股东是个人,则根据合格国内关系令,(C)根据任何清算、合并、换股或类似交易(合并除外),导致我们的所有股东有权将其普通股或其他股权证券交换为现金、证券或其他财产;但就根据上述第(Ii)款转让该等证券而言,(X)该股东应并应促使其锁定证券(定义见投资者权利协议)的任何该等受让人以吾等合理满意的形式及实质内容订立书面协议,同意在该等转让发生前受锁定协议约束,并作为发生该等转让的条件;及(Y)该受让人不享有投资者权利协议下的任何权利,除非该等受让人根据投资者权利协议的条款属准许受让人,则在此情况下,作为转让的一项条件,受让人必须成为《投资者权利协议》的一方。
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目录表
此外,根据投资者权利协议,本公司董事会将设立一个最多由四名成员组成的咨询执行委员会,以向本公司董事会提供建议,其中(I)机会农业基金将指定一名成员,只要机会农业基金根据我们的章程细则有权任命一名董事会成员并有效地任命该成员;(Ii)只要保荐人根据我们的章程细则有权任命董事会成员并有效地任命该成员,则不会有一名成员由保荐人指定;以及(Iii)Ambipar将指定至少两名成员,只要Ambipar根据我们的章程条款有权任命一名董事会成员并有效地任命该成员。
下行保护协议
关于执行认购协议、天鹅座认购协议及不赎回协议,DPA受益人、WE、Ambipar及保荐人于2023年7月5日订立下行保护协议,据此向DPA受益人提供若干下行保护权利。根据下行保护协议的条款和条件,DPA受益人可以按比例从保荐人那里获得总计最多1,050,000股A类普通股,或者可以将一定数量的各自A类普通股出售给保荐人Ambipar或大宗交易中的第三方,在每种情况下都不早于成交后30个月发生,详情如下:
● | 每名DPA受益人只有在自结算日起至结算日30个月周年日(“DPA测算期”)的每一天持有相当于紧接该DPA受益人所持A类普通股数量至少50%的A类普通股的情况下,才有资格获得此类下行保护。 |
● | 如果符合资格的DPA受益人选择行使其在下行保护协议下的下行保护权,(I)Ambipar有权从该DPA受益人购买相当于该DPA受益人在DPA测量期内持有的最低数量的A类普通股的数量(“DPA受保护股份”),以及(Ii)如果Ambipar没有购买DPA受保护股票,则保荐人有权(X)向该DPA受益人购买DPA受保护股份,或(Y)根据下行保护协议(“DPA大宗交易”)的条款,向该DPA受益人出售自成交日期30个月周年日起以大宗交易或包销方式持有的该DPA受益人的A类普通股及权证(“DPA大宗交易”)。 |
● | Ambipar或保荐人(视何者适用而定)就相关DPA受益人的DPA受保护股份支付的购买价,相等于相关DPA受益人根据相关认购协议、天鹅座认购协议或不赎回协议(“DPA保证回报”)在成交后30个月期间所产生的通胀调整回报(以消费物价指数衡量)。 |
如果大宗交易产生的回报低于DPA保证回报,保荐人必须从相关DPA受益人可获得的DPA按比例下跌保护股份(定义如下)中转让该数量的股票,以便该DPA受益人的回报等于或尽可能接近相关DPA保证回报。
● | 如果Ambipar和保荐人都没有获得相关的DPA受保护股票,或者如果DPA大宗交易没有完成或可用,则根据相关下行保护协议的条款和条件,保荐人应向相关DPA受益人转让适用数量的DPA按比例下跌保护股票。 |
● | 根据下行保护协议的条款,保荐人可转让给DPA受益人的最高A类普通股总数为1,050,000股A类普通股(“DPA按比例下行保护股”),包括:(I)向Opportunity农业基金转让808,500股A类普通股,(Ii)向XP Gestão de Recursos Ltd.转让24,150股A类普通股,(Iii)向Cygnus转让14,490股A类普通股,(Iv)向Gannett Peek转让4,830股A类普通股,(V)向Genome转让9,660股A类普通股,(Vi)向Tuchola Investments Inc.转让4,830股A类普通股,(Vii)向Constination Master Fundo de Invstiento de Açóes,Inc.转让9,732股(Viii)将8,163美元转让给Constination Qualphaado Master Fundo de Invstiento de Açóes,(Ix)将8,670英镑转让给Const巴西美国基金有限责任公司,以及(X)将62,664英镑转让给XP分配资产管理有限公司。 |
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目录表
为免生疑问,吾等将不会发行任何与下行保障协议有关的普通股,而下行保障协议内拟进行的交易亦不会对普通股持有人造成任何摊薄影响。
B.关联方交易
除与董事及行政人员的薪酬安排外,“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬“及若干本公司普通股持有人的某些其他权利,如“-A.大股东协议--投资者权利协议“和“--A.大股东协议--下行保护协议,“以下是对每笔交易和目前拟议的交易的描述,在这些交易中,涉及的交易金额对我们和任何关联方都是重要的。有关我们关联方交易的说明,请参阅我们经审计的综合财务报表的附注16。
与AMZONIA公司签订租赁协议。
2021年9月6日,Emergencia的子公司Ambipar Response S.A.与其附属公司Amazônia Incoração e Participação S.A.(“亚马逊”)签订了一份租赁协议。亚马逊由我们的间接控股股东小特尔西奥·博兰希先生控制,他也是我们的董事会主席。该协议规定,Ambipar Response S.A.从亚马逊租赁四处房地产的50%,全部位于S圣保罗州,每月总金额为386,103.49雷亚尔。该协议将于2031年8月6日到期,目前没有逾期的金额。
公司间贷款
在2020年和2021年,我们的子公司签订了公司间贷款,包括仅在它们与Ambipar的全资子公司之间进行的支票账户交易,这些交易的条款尚未确定,也没有签署任何有关的书面协议。这些交易是无限期的,没有报酬,交易的特点是现金集中的概念,即单一现金,旨在更好地管理Ambipar集团的财务资源。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Emergencia的未偿还非流动贷款资产分别为450万雷亚尔和450万雷亚尔,分别是Ambipar欠Emergencia的未偿还非流动贷款资产,以及Emergencia欠Ambipar的非流动贷款负债分别为7.032亿雷亚尔和4.708亿雷亚尔。
2022年7月5日,Ambipar和Emergencia签订了Ambipar公司间贷款协议,根据该协议,Ambipar正式根据上述公司间贷款向Emergencia支付总额317,094,454.24雷亚尔。根据Ambipar公司间贷款协议,Ambipar可在本协议终止前的任何时间,自行酌情将相当于50,500,000.00美元的金额(以巴西雷亚尔表示)转换为Emergencia的股权,作为根据Ambipar认购协议按每股10.00美元认购5,050,000股B类普通股的代价。截止日期,可兑换金额已全部转换为Emergencia的股权。
费用分摊协议
Ambipar、Emergencia及其若干附属公司于截止日期订立成本分摊协议,根据该协议,Ambipar同意根据协议所载条款及条件,向Emergencia及其若干附属公司提供若干支援服务,包括资讯技术、控制权、组织及企业支持活动、市场推广、发票、追讨债务、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、车队管理、项目评估、质量保证、劳动安全、投资者关系、可持续性咨询服务、财务及法律服务。根据成本分摊协议,Emergencia将根据每个接受者按比例参与Emergencia产生的净收入,向Ambipar预付或导致每位接受者(定义见成本分担协议)预付该月的每月Ambipar响应费用(定义见成本分担协议)。对于2023年历年,Ambipar响应费用(根据成本分摊协议的定义)预计总额约为2000万雷亚尔。
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目录表
商标许可协议
Emergencia与Ambipar签订了商标许可协议,协议日期为截止日期(“商标许可协议”),根据该协议,Ambipar正式向Emergencia、其子公司和控股股东授予非独家、不可转让、不可再许可和不可转让的许可,允许其在Emergencia及其联属公司开展业务的任何国家或地区使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标,期限无限期。作为对Ambipar商标使用权的补偿,Emergencia将每年向Ambipar支付总计3万美元的使用费。
根据商标许可协议,Emergencia必须根据Ambipar提供的具体说明使用许可,并且只能与Ambipar在巴西或国外的附属公司提供的紧急响应服务有关。商标许可协议可以(I)经双方同意,(Ii)由任何一方至少提前90天发出书面通知终止,(Iii)由任何一方终止,(A)如果另一方违反《商标许可协议》,在收到违反通知后30天内未得到补救,或(B)如果另一方破产、自愿或非自愿清算或破产,或(Iv)如果Ambipar因任何原因不再是所有可能的权利的所有者,则由Emergencia终止,许可商标的所有权和权益,或以任何可能损害和损害Emergencia形象和声誉的方式使用许可商标。
债券担保
2021年6月21日,我们的子公司Ambipar Response S.A.签订了首次发行本金总额为9,000,000雷亚尔的有担保不可转换债券的契约,该公司为Ambipar(“Environmental ESG”)的全资附属公司,将于2026年6月到期,据此Ambipar Response S.A.与环境ESG的全资子公司Ambipar和Ambipar环境解决方案公司-Soluçóes Ambientais Ltd.共同和分别为此类债券提供无条件担保。此类债券于2021年6月25日发行,利息相当于巴西银行间存款累计利率(CDI)的100%加2.85%的年利率,从2021年9月25日开始,每季度支付一次,分别于每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日支付。本金从2022年12月25日开始,连续15个季度在每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日摊销。发行该等债券所得款项用于收购智利Suatrans公司50%的股本和Disal Ambiental Holding S.A.(“Disal Ambiental”)100%的股本。该等债权证以(I)质押(受托别名)由先生持有的Ambipar股份及由Environmental ESG持有的Suatrans智利和Disal Ambiental股份;及(Ii)环境ESG若干往来及投资账户项下的应收款项质押。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,此类债券的未偿还余额分别为8.266亿雷亚尔、8.846亿雷亚尔和零。
2021年7月13日,Emergencia签订了第二次发行本金总额为5.0亿雷亚尔的Ambipar无担保、不可转换债券的契约,该债券将于2027年7月到期,据此Emergencia与Environmental ESG共同和个别为该等债券提供无条件担保。此类债券于2021年7月15日发行,利息相当于CDI的100%加每年2.75%,从2022年1月15日开始,每半年支付一次,每年1月15日和7月15日支付一次。本金将从2024年7月15日开始,连续四年在每年7月15日摊销。发行此类债券的收益被用于为资产负债表上的现金提供资金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,此类债券的未偿还余额分别为5.273亿雷亚尔、5.076亿雷亚尔和零。
2021年12月14日,Emergencia签订了第三次发行合计本金7.5亿雷亚尔的Ambipar无担保、不可转换债券的契约,将于2028年1月到期,据此Emergencia与Environmental ESG共同及个别为该等债券提供无条件担保。此类债券于2022年1月10日发行,利息相当于CDI的100%加每年2.75%,从2022年7月10日开始,每半年支付一次,时间为每年1月10日和7月10日。本金将从2025年1月10日开始,连续四年在每年1月10日摊销。发行此类债券的收益被用于为资产负债表上的现金提供资金。截至2022年、2021年和2020年12月31日,此类债券的未偿还余额分别为7.657亿雷亚尔、零和零。
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某些关系和关联方交易 - 惠普
方正股份
2020年4月8日,发起人购买了575万股方正股票,总对价为2.5万美元。2020年6月25日,保荐人以每股原始收购价向当时每名惠普独立董事被提名人转让了20,000股方正股票。2020年7月15日,HPX实现了股票资本化,导致初始股东总共持有6,325,000股方正股票。然而,2020年12月3日,法比奥·穆昂辞去了董事董事会成员一职,并无偿向惠普没收了20,000股方正股票,导致初始股东总共持有6,30.5万股方正股票。所有股票和每股金额都进行了重述,以反映股票资本化情况。
方正股份包括最多825,000股可由保荐人没收的股份,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定,因此方正股份将相当于HPX首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。由于承销商于2020年7月16日被选为全面行使其超额配售选择权,因此没有方正股份被没收。
2021年7月23日,Marco Kheirallah和Wolney Edirley Gonçalves Betiol签订了证券转让协议,据此,Marco Kheirallah先生将20,000股方正股票转让给了Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生。2021年7月23日,拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚与惠普交易所订立了一项董事限制性股票单位奖励协议,规定向格雷索利亚先生授予20,000个限制性股票单位,这些单位将在业务合并完成后归属,相当于20,000股不可赎回的惠普A类普通股。2022年7月5日,Grisolia先生与HPX对限制性股票单位协议进行了修订,根据该协议,在截止日期,根据该协议授予的限制性股票单位将代表有权获得20,000股A类普通股。限制性股票单位于成交时归属,并于2023年3月29日结算为20,000股A类普通股。除上文所述外,Betiol先生和Grisolia先生并未获得HPX的补偿,我们也不会就他们担任董事的服务给予补偿,他们也没有与HPX或我们订立雇佣协议。
HPX私募认股权证
在HPX首次公开招股完成的同时,保荐人以私募方式向HPX以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计7,060,000份HPX私募认股权证,总购买价为7,060,000美元。每份HPX私募认股权证可行使一股HPX A类普通股,价格为每股11.50美元,可予调整。出售HPX私募认股权证所得款项加入HPX信托账户持有的HPX首次公开招股所得款项净额。
关于业务合并协议,吾等、惠普、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议,据此(其中包括)保荐人持有的7,060,000份HPX私募认股权证须进行资本重组,并交换为812,500份HPX私募认股权证减去最多325,000份HPX私募认股权证(鉴于可根据保荐人函件协议及XP非赎回协议的条款及条件向XP非赎回股东发行最多325,000份认股权证)。请参阅“-保荐人函件协议。
承诺书和期票
2020年4月8日,HPX向保荐人发行了一张无担保本票,根据该票据,HPX可以借入本金总额高达30万美元的资金。本票为无息票据,于(I)2020年12月31日及(Ii)HPX首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额300,000美元已于2020年7月20日HPX首次公开募股结束时全额偿还。
2021年8月11日,赞助商承诺向HPX提供总计15万美元的贷款。2022年2月21日,赞助商承诺向HPX额外提供75.5万美元贷款。该等贷款为无利息、无抵押及于业务合并完成时偿还,保荐人无权选择在业务合并完成后将其项下任何未偿还金额转换为认股权证。
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目录表
2022年6月24日,赞助商为HPX提供了总计70万美元的营运资金。2022年11月30日,赞助商额外向HPX提供了总计20.5万美元的营运资金。2023年1月17日,根据HPX与保荐人在同一天签订的额外本票条款,保荐人同意借给HPX本金总额不超过410,000美元,保荐人又借给HPX 410,000美元用于营运资金,使总承诺额达到1,315,000美元。这些贷款由两张不计息的期票(“期票”)证明,该两张期票是在HPX完成业务合并时支付的,保荐人无权选择在业务合并完成时将其下未偿还的任何金额转换为认股权证。截至2022年12月31日,此类贷款的未偿还金额为1,315,000美元。在结算日,未清偿的款项基本上得到了免除,余额也得到了偿还。看见“--债务减免协议.”
《行政服务协议》
HPX签订了一项行政服务协议(“行政服务协议”),自2020年7月16日起,HPX每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。业务合并完成后,HPX停止支付任何此类月费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,HPX每年为这些服务产生了12万美元的费用。在2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期间,HPX因这些服务产生了55,000美元的费用。截至2022年12月31日,HPX在其资产负债表中记录了29.5万美元的此类费用作为应计费用。在结算日,未清偿的款项基本上得到了免除,余额也得到了偿还。看见“--债务减免协议.”
债务减免协议
于完成日期,保荐人与HPX订立债务豁免协议,根据该协议,保荐人不可撤销、无条件及在不支付任何款项的情况下豁免、豁免、清偿及清偿HPX就本票及行政服务协议欠保荐人的约150万美元未偿还款项。与期票和《行政服务协议》有关的到期余额10万美元已在结算时全额偿还。
保荐信协议
在签署业务合并协议的同时,吾等、HPX、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议,据此,保荐人各方同意(I)同意由HPX、保荐人及其他各方修订及重述截至2020年7月15日的保荐人函件协议全文,(Ii)保荐人及内部人士不会就业务合并协议中拟进行的交易或要求HPX完成其业务合并的最后期限的任何延长而赎回任何已发行的方正股份,(Iii)保荐人及内部人士将出席有关会议,并投票赞成企业合并协议、据此拟进行的交易及企业合并协议拟批准的其他事项,包括延长HPX必须完成其业务合并的最后期限;(Iv)保证保荐人及内部人士不会在交易结束前转让任何方正股份或HPX私募认股权证,除非获准许,及(Iv)实施保荐人资本重组(详见下文),使保荐人在紧接首次生效前,应该停止发行任何方正股票。此外,在完成业务合并的条件下,保荐人和内部人士放弃了HPX管理文件中包含的某些反稀释保护条款。
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目录表
保荐人、内部人士及HPX同意,在紧接首次合并完成前(但须事先满足或豁免完成商业合并协议所载交易的所有条件),保荐人及内部人士将向HPX作出出资、转让、转让、转易及交付,而HPX将从保荐人及内部人士取得及接受保荐人及内部人士对其每股6,305,000股已发行方正股份(其中6,245,000股由保荐人持有)及7,060,000份HPX私人认股权证(所有该等HPX私人认股权证均由保荐人持有)及其之下的所有权利、所有权及权益,并因此进行交换HPX将向保荐人发行(X)1,860,000股HPX A类普通股减去最多57,200股HPX A类普通股(鉴于根据保荐人函件协议及XP不赎回协议的条款及条件,最多可向XP非赎回股东发行57,200股A类普通股)及812,500股HPX私募认股权证减去最多325,000股HPX私募认股权证(鉴于可根据保荐人函件协议及XP非赎回协议的条款及条件向XP非赎回股东发行最多325,000股HPX私募认股权证),每份免费及明确的留置权及(Y)向每名内幕人士提供相当于该内幕人士于保荐信协议日期所持有的创办人股份数目的若干HPX A类普通股,每股股份均无留置权(“保荐人资本重组”)。根据任何认购协议、天鹅座认购协议或非赎回协议(视属何情况而定)向任何管道投资者、非赎回股东或XP非赎回股东发行的任何数目的认股权证或额外的A类普通股,将平均从就保荐人资本重组而向保荐人发行的HPX A类普通股或HPX私募认股权证(视乎情况而定)数目中扣除。
投票和支持协议
于签署及交付业务合并协议的同时,Ambipar及HPX订立投票及支持协议,据此,Ambipar同意(其中包括)(I)于投票及支持协议终止前,投票批准合并、采纳交易及业务合并协议中拟采取的其他行动,而该等行动须经Ambipar批准;及(Ii)根据其条款,对其于Emergencia、US及合并子公司的股权施加若干转让限制,直至业务合并协议较早完成或终止,惟若干有限例外除外。
关联人交易政策
2023年3月3日,我们采取了新的关联人交易政策。本关联人交易政策规定,任何关联方交易(不包括涉及金额等于或低于1,000,000美元的关联方交易,除某些例外情况外)必须经我们的审计委员会批准,以及(Ii)只要机会农业基金有权任命一名成员进入我们的董事会,就必须得到我们董事会所有非利害关系成员的一致批准。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的条款将要求我们在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。
与我们的董事和高管的关系
我们的董事长小特尔西奥·博兰希间接持有我们39.8%的普通股(以及我们已发行普通股投票权的54.0%)。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
本年度报告第(18)项所列资料以参考方式并入本报告第(8A)项.
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目录表
法律和行政诉讼
有时,我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中产生的索赔的影响,包括劳工和民事诉讼。无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理时间和资源的分流、声誉等因素而对我们产生不利影响。
吾等目前并无参与任何法律程序,而该等法律程序如被裁定为对吾等不利,则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2022年12月31日,我们记录了60万雷亚尔的或有事项准备金。欲了解更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表附注15。
股利与股利政策
我们没有就任何未来股息的支付采取股息政策,目前也没有支付股息的计划。本公司普通股的任何未来股息的宣布、金额及支付将由董事会全权酌情决定。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制,以及对我们的股东或我们的附属公司向其支付股息的影响,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,吾等支付股息的能力受吾等债权契约及某些融资协议所限制,并可能受吾等或吾等附属公司日后可能产生的债务契约所限制。因此,投资者可能不会从投资我们的普通股中获得任何回报,除非该等投资者以高于他们购买价格的价格出售其普通股。
开曼群岛某些与股息有关的法律要求
根据《公司法》和我们的章程,开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息,但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。根据我们的条款,股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付,其中包括股票溢价账户。股息(如果有的话)将按股东持有的普通股数量比例支付。有关税收的更多信息,请参阅“项目10.E.补充资料--税收--开曼群岛的某些税收考虑因素.”
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
我们的A类普通股和我们的认股权证分别在纽约证券交易所美国交易所上市,代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
见“-A.优惠和上市详情“上图。
D.出售股东
不适用。
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目录表
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.章程大纲及章程细则
我们于2022年5月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司。注册与开曼群岛公司注册处。根据我们的条款第4项,我们的公司目的是不受限制的,我们有权按照《公司法》第7(4)节的规定,执行任何法律不禁止的任何目标。
我们的事务受我们的章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。如本公司章程细则所规定,在开曼群岛法律的规限下,本公司有充分能力经营或承接任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易,并为此拥有充分的权利、权力及特权。我们的注册办事处是c/O CO Services Cayman Limited,邮政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,KY1-1001,开曼群岛,我们的主要执行办公室是Avenida Angélica,5号2346巴西, S,圣保罗S楼,01228-200年。
以下是我们法定股本的重大规定和我们的章程摘要。这一讨论并不声称是完整的,而是通过参考我们的文章对其整体进行了限定。我们的文章作为本年度报告的证物存档。
股本说明
我们的章程细则授权下列类别的股份:(I)A类普通股,每股有一(1)票投票权;(Ii)B类普通股,每股有十(10)票;及(Iii)拥有董事会不时厘定的权利的一个或多个类别(不论如何指定)。任何持有B类普通股的人士均可按本公司章程细则所述方式,随时以逐股方式将其股份转换为A类普通股。现有两类普通股的权利在其他方面相同,但以下所述适用于B类普通股的投票、转换和转让限制除外。见“-我国公司章程中的反收购条款--两类普通股.”
截至本年度报告日期,我们的股本为50,000美元,分为500,000,000股,每股面值或面值为0.0001美元。
吾等的法定股本为50,000,000美元,包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份,其中包括:(I)250,000,000股A类普通股;(Ii)150,000,000股B类普通股;及(Iii)100,000,000股董事会可根据吾等章程细则不时厘定的一个或多个类别(不论如何指定)并享有权利的股份。
所有已发行和已发行普通股均已缴足股款,且无需评估。代表已发行及已发行普通股的股票(如已发行)一般不会发行,而已发行股份的法定所有权则以正式登记的簿记形式记录在股东名册内。普通股持有人没有赎回权。
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目录表
每股B类普通股可转换为一股A类普通股(经股份分拆、股份合并及类似交易调整后),而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。B类普通股持有人有权要求在发行后的任何时间将其B类普通股转换为A类普通股,而无需支付任何额外款项。B类普通股在登记转让时自动转换为A类普通股,但某些例外情况除外。
只要机会农业基金有权指定董事进入我们的董事会,我们就不会以任何条款向任何人发行任何优先股,除非我们已向机会农业基金发出要约,以与适用于建议发行优先股的适用条款相同或更优惠的经济条款向机会农业基金发行优先股。相当于(I)将发行的优先股数目与(Ii)分数(X)的乘积的若干优先股,分数(X)的分子为机会农业基金当时持有的A类普通股,(Y)分母为当时所有已发行及已发行的A类普通股及B类普通股作为一个单一类别。
我们不会以任何条款向任何人发行A类普通股,除非:(A)我们已向持有B类普通股的每一位人士提出向该人发行A类普通股的要约,其经济条款与适用于适用于建议发行A类普通股的条款相同或更优惠,B类普通股的数目,以确保该人在发行该A类普通股后所持有的已发行普通股的面值比例,将在切实可行范围内尽量相等于该人在上述发行前所持有的已发行普通股的面值比例;及(B)任何该等要约可予接受的期限已届满,或吾等已收到接受或拒绝每项如此提出的要约的通知。
会员登记册
我们的A类普通股是通过DTC持有的,作为DTC的被提名人,DTC或割让公司在成员登记册上记录为我们A类普通股的持有人。
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员(即其股东)登记册,其中包括:
● | 这个名字和成员地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员所持股份的已支付或同意视为已缴股款的说明、每名成员所持股份的数量和类别、一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的表决权,如果是,这种表决权是否有条件; |
● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的表面法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在股东名册内,或如因任何人已不再是该公司的成员而在登记登记册上出现任何失责或不必要的延误,该名受屈人士或股东(或该公司的任何股东或该公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正该登记册。然而,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
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目录表
发行股份
除非我们的条款中有明确规定,并在适当考虑到机会农业基金有权按下述条款发行优先股的情况下—就优先股而言,“本公司董事会拥有一般及无条件权力,可在未经股东批准的情况下,按溢价或按面值配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中任何未发行的股份,不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否涉及股息、投票权、退还资本或其他方面,并可按董事会决定的条款及条件及在董事会决定的时间向有关人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置任何未发行股份,但除非符合公司法的规定,否则不得以折扣价发行股份。根据我们的章程和公司法,我们不应发行无记名股票。
我们的条款规定,在任何时候发行A类普通股时,只有在以下情况下才能发行额外的B类普通股:(1)股份拆分、股份拆分或类似交易,或者通过发行股份或收购股份权利或在利润资本化后支付股息或其他分配;(2)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并;或(3)发行A类普通股,借此B类普通股持有人有权购买若干B类普通股,使他们能够维持他们在公司的比例所有权权益。鉴于:(A)根据上述条文;(B)B类普通股持有人日后转让股份一般会导致该等股份转换为A类普通股,但细则所规定的有限例外情况除外;及(C)本公司B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为十比一,意味着我们B类普通股持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事宜。这种所有权和投票权的集中将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。
我们的条款还规定,发行无投票权普通股需要当时已发行的A类普通股的过半数赞成票。
分红
我们没有就任何未来股息的支付采取股息政策。在公司法的规限下,本公司股东可于股东大会上以简单多数投票权通过决议案,宣布向股东派发股息(包括中期股息),但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。董事会亦可宣布派息。
股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份所附权利及章程细则另有规定外,所有股息应按股东于宣布派息当日(或可能设定为纪录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数目按比例支付;但,(1)如任何股份按规定自特定日期起可获派息的条款发行,则该股份应相应地获派发股息;及(2)如吾等有未缴足股款的已发行股份(按面值计算),吾等可按每股已缴股款按比例派发股息。
A类普通股和B类普通股的持有人有权在可能不时就普通股宣布的任何股息中平等分享。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付,或以收购A类普通股或B类普通股的权利的形式支付,则(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股,或获得A类普通股的权利(视情况而定);及(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股,或收购B类普通股的权利(视情况而定)。
投票权
A类普通股持有人与B类普通股持有人享有相同的权利,惟:(1)B类普通股持有人每股有权享有十(10)票,而A类普通股持有人每股有一(1)票;(2)B类普通股持有人有若干换股权利;及(3)B类普通股持有人须受章程细则所载转让限制。有关详细信息,请参阅“-转换“A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票,除非下文另有规定和法律另有规定。
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目录表
关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利,我们的条款规定如下:
● | 如对其各自类别股份所附权利的任何更改,或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议的批准,则须获得已发行A类普通股或B类普通股三分之二的持有人的书面同意(视何者适用而定);然而,如董事认为所有该等类别的股份均会以相同方式受到有关建议的影响,则可将任何两类或以上类别的股份视为组成一个类别; |
● | 授予A类普通股持有人的权利不得被视为因增设或发行A类B类普通股而改变,反之亦然; |
● | 附属于A类普通股和B类普通股的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变,包括但不限于具有增强投票权或加权投票权的股份; |
● | 在章程细则所载委任及免任权利的规限下,本公司董事会应由大多数在任董事不时厘定的董事人数组成,惟除非股东以特别决议案另作决定,并经当时已发行的A类普通股的大多数投票权持有人投票批准或书面同意,否则董事会应由不少于五(5)名董事及不超过十一(11)名董事组成; |
● | A类普通股不得拆分为金额小于该等股份在有关时间的面值或面值的股份,除非B类普通股同时以相同的比例和相同的方式进行类似的拆分,反之亦然; |
● | A类普通股不得合并为金额大于该等股份在有关时间的面值或面值的股份,除非B类普通股同时以相同的比例和相同的方式合并为股份,反之亦然; |
● | 除非根据交易条款:(I)A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价,及(Ii)A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额,否则任何业务合并(不论我们是否尚存实体)不得进行。为免生疑问,该条仅提及并包括经济权利; |
● | 任何第三方根据吾等作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约,或吾等收购任何A类普通股或B类普通股的任何投标或交换要约,均不得获得吾等批准,除非根据该等交易条款:(I)A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价,及(Ii)A类普通股持有人有权收取,或选择收取至少与持有人B类普通股相同的每股对价的权利。为免生疑问,这些条款仅提及并包括经济权利; |
● | 如果修改章程会对A类普通股持有人的权利产生不利影响或对该等权利产生不利影响,则需要获得当时已发行的A类普通股的多数投票权的持有人投票或书面同意,以单独投票或作为一个单独的类别进行投票,以修改章程;以及 |
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目录表
● | 在发行A类普通股的任何时候,B类普通股只能在下列情况下发行:(I)根据章程进行股份拆分、拆分或类似交易或股份拆分或未分配利润资本化的设想;(Ii)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的企业合并;及(Iii)发行A类普通股,据此,B类普通股持有人有权购买若干B类普通股,使彼等可根据细则相关条款维持其于吾等的比例所有权权益。 |
如章程所述,A类普通股及B类普通股的持有人如增加或减少该类别的授权股份数目,则分别无权分别投票。相反,可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票来增加授权股份的数量,并在股东大会上一起投票。在一项特别决议中投票的股东需要三分之二的多数票才能减少我们的股本。
优先购买权或类似权利
A类普通股及B类普通股于转让时无权享有优先购买权,亦不受转换(以下于“转换”项下所述者除外)、赎回或偿债基金条款的约束。
转换
已发行的B类普通股可随时兑换如下:(1)根据持有人的选择;及(2)经当时已发行及已发行的B类普通股的过半数持有人选出后,在每种情况下,适用持有人(S)的每股B类普通股将转换为一股A类普通股。
此外,在下列情况下,每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股:(1)除章程细则所述的若干转让外,任何转让,不论是否有价值;或(2)如在任何时间,已发行及已发行的B类普通股总数少于已发行股份总数的10%。为免生疑问,在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他担保权益或第三方权利以担保持有人的合约或法律责任,不应被视为转让,除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已获强制执行,并导致该第三方(或其代名人)持有相关B类普通股的法定所有权。
地位平等
除章程细则另有明文规定外,A类普通股及B类普通股享有同等权利及特权,并享有同等地位、按比例分享及就所有事宜在各方面相同。如任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并须经有权投票的股东批准(不论我们是否尚存实体),A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价,而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如果发生任何情况:(1)任何第三方根据我方为一方的协议,以投标或交换要约收购任何A类普通股或B类普通股;或(2)吾等收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约,A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价,而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。
记录日期
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东,或有权收取股息或其他分派款项的股东,或为任何其他目的而厘定股东的决定,本公司董事会可设定一个不超过作出决定日期前整整四十(40)日的记录日期。
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目录表
股东大会
作为接纳股东大会的一项条件,股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东,并须就该股东所持有的股份向吾等支付所有催缴股款或分期付款,以便投票。
在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下,于任何股东大会上,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东,每A类普通股有一(1)票及每B类普通股有十(10)票。
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,吾等并无义务举行股东周年大会;然而,细则规定,吾等将于每年举行股东周年大会,时间由董事会决定。股东周年大会的议程将只包括董事会已列入的项目。
此外,我们可以,但不需要(除非开曼群岛法律要求),在下一年举行其他特别股东大会。股东大会将在董事作出决定的地方举行。在法律允许的范围内,年度股东大会也可以虚拟方式举行。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利,但没有赋予股东在没有公司组织章程的情况下向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则规定,如一名或多名股东提出要求,代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权,董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。这些条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。
在符合监管规定的情况下,股东周年大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会召开前不少于十(10)个整天前发出通知,并以通知召开,详情如下。或者,经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上表决的95%股份面值持有人事先同意,该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。
为遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的要求,我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知,并以我们可能被要求遵循的任何其他方式发出通知。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会,或在符合若干法定要求的情况下,以电子方式通知股东大会。
以DTC或其代名人的名义登记股份的持有人(我们预计几乎所有A类普通股持有人都会如此)将不会是我们的股东或我们的成员,并且必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成,该等人士持有或委派代表不少于所有已发行股份总投票权的三分之一,并有权就待处理的事务投票。
在股东大会上付诸表决的决议应以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议,需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。特别决议要求以不少于有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投投票数的三分之二的投票方式投赞成票。在《公司法》和我们的章程允许的情况下,普通决议案和特别决议案也可以由我们所有股东一致签署的书面决议案通过。
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目录表
根据细则,股东大会将由董事会主席主持,如董事会主席缺席,则由董事会副主席主持。如果董事会主席和副主席均缺席,出席会议的董事应任命其中一人为股东大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内,董事长及董事均未出席股东大会,则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事顺序应由会议主席决定,他或她有权规定会议正常进行所需的规则、规章和程序,并作出一切必要或适宜的作为和事情,包括但不限于为维持秩序和安全制定程序、对对我们事务的提问或评论的时间的限制、在会议规定的开始时间后进入会议的限制以及投票的开始和结束。
清算权
如吾等自愿清盘,清盘人在考虑及执行优先债权人及有担保债权人的权利,以及吾等与任何债权人之间达成的任何协议后,即该等债权人的债权应从属于或以其他方式顺延于任何其他债权人的债权,以及吾等与任何人士之间的债权抵销或净额结算的任何合约权利(包括但不限于吾等与任何人士之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排),并受吾等与任何人士之间免除或限制该等债权的任何协议的规限,清盘人须运用吾等的财产以清偿吾等的债务。平价通行证在此前提下,应当按照股东在公司中的权益将财产分配给股东。
资本的变化
根据这些条款,我们可以不时通过普通决议:
● | 增加我们的股本数额,按决议规定的数额分成股份; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票; |
● | 将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份;但在分拆中,就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减少股份的股份的比例相同;或 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
本公司的股东可透过特别决议案,以法律允许的任何方式减少本公司的股本或任何资本赎回储备,但须待开曼群岛大法院就本公司要求作出命令确认该项减持的申请作出确认。
此外,在《公司法》和我们的条款的约束下,我们可以:
● | 按将赎回或可赎回的条款发行股票; |
● | 购买我们自己的股份(包括任何可赎回的股份);以及 |
● | 以公司法授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票支付款项,包括从我们的自有资本中支付。 |
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目录表
股份转让
在本公司章程细则所载任何适用限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或纽约证券交易所美国证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
A类普通股在纽约证券交易所美国交易所以簿记形式交易,并可根据章程和纽约证券交易所美国规则和规定转让。
然而,本公司董事会可行使其绝对酌情决定权,拒绝登记任何普通股的转让,而该转让是向其不批准的人士支付的,或根据任何员工股份激励计划而发行,而该计划载有仍然适用于该等普通股的转让限制。董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 已就此向吾等支付纽约证券交易所美国人可能决定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用; |
● | 转让文书已递交至注册办事处,并附上有关普通股的证书(如有的话)及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让的普通股已全额支付(面值和任何溢价),没有任何对我们有利的留置权;以及 |
● | 转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。 |
如果董事会拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书之日起两(2)个月内,向受让人发送关于拒绝的通知。
股份回购
《公司法》和我们的条款允许我们购买自己的普通股,但要受到一定的限制。董事会只能在遵守公司法、细则以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国交易所或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下,代表我们行使这项权力。
董事会
在公司法、公司细则、普通决议案发出的任何指示及纽约证券交易所美国证券交易所上市规则的规限下,吾等的业务应由董事管理,董事可行使吾等的所有权力,包括筹集资本或借入款项、按揭或押记吾等全部或任何部分的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本,以及在公司法的规限下发行债券、债券及其他证券,不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。
任免
我们由董事会管理。细则规定,董事会将由五(5)名至十一(11)名董事组成,人数由当时在任董事的过半数决定,除非股东特别决议案另有决定,并获A类普通股过半数股东批准,否则为独立类别。截至本年度报告日期,我们的董事会由七(7)名董事组成,没有空缺。
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目录表
章程细则规定,董事应由股东的普通决议选举产生,这需要有权亲自或委派代表出席会议的股东以简单多数票对决议投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定,或直至其去世、辞职或被免职为止。我们的董事没有年龄限制。
尽管有上述规定,Ambipar有权通过向公司送达书面通知提名若干指定董事进入董事会:(1)只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少占所有股票总投票权的50%(50%),则Ambipar应有权提名至少多数董事;但条件是,根据交易所法案规则10A-3,至少一(1)名董事应符合独立董事的资格,并应被任命为审计委员会成员;此外,倘有超过一名由Ambipar提名的董事获委任为审核委员会成员,则该名成员亦有资格根据交易所法令第10A-3条(倘适用规则及规例有所规定)成为独立的董事;及(2)只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权持续至少占所有股份总投票权的25%(25%),但少于50%(50%),则Ambipar应有权提名至少三分之一的董事进入董事会。
根据投资者权利协议条款,只要保荐人就其A类普通股受转让限制所规限,保荐人即有权向吾等送达书面通知提名一名董事;惟该保荐人董事应符合独立董事的资格。保荐人董事也应被任命为审计委员会成员,但根据交易法规则10A-3,保荐人董事应被视为独立的董事。
只要机会农业基金在紧接交易结束后持有机会农业基金持有的A类普通股至少50%(50%)的投票权,机会农业基金应有权通过向我们送达书面通知提名一名董事。
Ambipar、发起人和机会农业基金的每一方都有专有权任命和罢免由其任命的各自的董事(S),并任命接替的董事(S)。任何此类董事只能由赞助商Ambipar或机会农业基金(视情况而定)通过向我们送达的书面通知提名、任命和免职。Ambipar、赞助商或机会农业基金(视情况而定)的任命或免职应在通知送达时立即生效,或在通知中规定的较晚时间生效。除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外,董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等董事可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事,以填补该空缺,直至下届股东周年大会为止(而有关委任将于股东周年大会开始时终止)。
移除董事的理由
除由发起人Ambipar和机会农业基金任命的董事外,在其任期届满前,他们可随时酌情罢免董事,只有在有或无理由的情况下,才可根据章程的规定通过普通决议罢免其董事。
股东大会通知必须包含移除董事意向的声明,并必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达董事。董事有权出席会议,并就罢免他的动议听取意见。
董事在下列情况下将自动离任:(1)法律禁止其担任董事;(2)已身故或被其所有联席董事认为因精神错乱而无法履行其董事职责;(3)破产或与债权人达成债务偿还安排或债务重整协议;(4)向吾等发出辞任通知;或(5)未经董事许可而擅自缺席于此期间举行的董事会会议超过六个月,而其余董事议决辞任其职位。
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目录表
董事的兴趣
董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益,并在根据细则作出声明后,在符合适用法律或纽约证券交易所美国上市规则或董事会通过的特定政策下须获审计委员会批准的任何单独要求下,且除非有关会议的主席取消资格,否则董事可就有关董事拥有权益的任何有关交易或安排投票,并可计入有关会议的法定人数。
董事及高级人员的弥偿
根据细则,董事及高级职员必须从吾等的资产及资金中获得弥偿,以赔偿该董事或高级职员因执行彼等职能时的任何作为或不作为而招致或蒙受的任何法律责任,但董事或高级职员因其本身在处理吾等业务或事务时(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时的不诚实、故意错失或欺诈而招致的任何法律责任除外。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开让非董事会成员的股东查阅我们的会计记录和账簿。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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目录表
我国公司章程中的反收购条款
公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层的变更。特别是,我们的资本结构将投票权的所有权集中在我们的控股股东手中。这些规定概述如下,预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而,这些规定也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果,因此,它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动,这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
两类普通股
我们的B类普通股每股有十(10)个投票权,而A类普通股每股有一(1)个投票权。我们的控股股东拥有我们所有的B类普通股,有能力选举某些董事(见-董事会--任免“以上),并决定提交股东表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。
只要控股股东有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果,以及我们的整体管理和指导,第三方可能会阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更建议,或参与董事选举的代理权竞争。因此,我们有两类普通股的事实可能会剥夺作为A类普通股持有人的投资者以高于当前市场价格的溢价出售其A类普通股的机会,并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
法定普通股
我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或受挫。
优先股
我们的董事会被赋予广泛的权力来发行一类或多类具有优先权利的股票。例如,这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠;然而,只要机会农业基金有权指定董事进入我们的董事会,我们就不会以任何条款向任何人发行任何优先股,除非我们已向机会农业基金提出要约,以与适用于建议发行优先股的条款相同或更优惠的经济条款向机会农业基金发行优先股。相当于(I)将发行的优先股数目与(Ii)分数(X)的乘积的若干优先股,分数(X)的分子为机会农业基金当时持有的A类普通股,以及(Y)分母为当时所有已发行及已发行的A类及B类普通股作为一个单一类别。
尽管有上述反收购条款,但根据开曼群岛法律,董事会仅可行使章程细则赋予他们的权利和权力,以真诚地认为符合公司的最佳利益。
保护非控股股东--开曼群岛
开曼群岛大法院可应持有我们已发行股份不少于五分之一的股东的申请,委任一名审查员以大法院指示的方式审查我们的事务并就此作出报告。
在公司法条文的规限下,任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请,如开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的,则大法院可发出清盘令。
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目录表
尽管美国证券法律和法规适用于我们,但作为一般规则,我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或我们的条款确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力,允许少数股东对我们提起代表诉讼,或以我们的名义提起派生诉讼,以挑战:(1)越权或非法的行为;(2)构成针对少数股东的欺诈且违法者自己控制我们的行为;以及(3)在通过要求合格(或特殊)多数的决议方面的违规行为。
本财年
我们的财政年度从每年1月1日开始,到同年12月31日结束。
开曼群岛与美国公司法的主要区别
《公司法》最初是仿照英格兰和威尔士的类似法律制定的,但没有遵循英格兰和威尔士后来的成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
在某些情况下,《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(条件是,该另一司法管辖区的法律为其提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划必须获得(X)或一项特别决议(通常是662⁄3每间公司的股东);或(Y)该公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)。母公司之间的合并不需要股东决议(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)及其附属公司。除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。凡涉及外国公司的合并或合并,程序与此相类似,不同之处在于,对于该外国公司,开曼群岛公司的董事须作出声明,表明在进行适当查询后,他认为下列规定已经得到满足:(1)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为法团的管辖区的法律允许或不禁止该项合并,并且该等法律和该等章程文件的任何规定已经或将会得到遵守;(2)在任何司法管辖区内,没有提交呈请书或其他类似的法律程序,亦没有悬而未决,或为将该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;。(3)在任何司法管辖区内,并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士,并就该外国公司、其事务或财产或其任何部分行事;。(4)在任何司法管辖区内,并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外国公司的债权人的权利被暂停或限制。
如尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事须进一步作出声明,表明在作出适当查询后,他认为以下规定已获符合:(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(2)就该外国公司授予该尚存或合并的公司的任何抵押权益的转让而言,(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让是否获该外国公司的章程文件准许及已获批准;及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守;。(3)该外地公司在合并或合并生效时,将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在;及。(4)没有其他理由认为准许该项合并或合并有违公众利益。
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目录表
在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持不同意见时,将获得支付其股份公允价值的权利。本质上,该程序如下:(1)股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并经表决授权,股东建议要求支付其股份;(2)在股东批准合并或合并之日起20个月内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(3)股东必须在收到组成公司的通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其提出异议的意向,其中包括要求支付其股份的公允价值;(4)在上述第(2)款规定的期限届满之日起七个工作日内或者在合并或者合并计划提交之日后七个工作日内,组成公司、尚存的公司或者合并后的公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格,公司必须向股东支付该金额;以及(5)如公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议,则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份申诉书,以厘定公平价值,而该申诉书必须附有该公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时,法院有权厘定股份的公允价值,以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与所有程序,直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下可能不享有这些权利,例如,持有在有关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上有公开市场的任何类别股票的持不同政见者,或出资的这类股票的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。
此外,开曼群岛法律也有单独的法律规定,便利公司的重组或合并。在某些情况下,安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格且完成所需的时间更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准,并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议并在为此目的而召开的会议上投票的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院本身信纳以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为,并且遵守了有关多数票的法定规定; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表; |
● | 该安排是一个商人合理地批准的;以及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排不会得到更恰当的制裁,否则就相当于对少数人的欺诈。 |
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
排挤条款
收购要约在四个月内被要约收购的90.0%股份的持有人提出并接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平对待,否则不太可能成功。
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目录表
此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现,例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。
股东诉讼
我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,根据英国当局--它极有可能具有说服力,并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况:
● | 公司违法或者越权行为或者打算违法行为的; |
● | 被投诉的行为虽然不超出当局的范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下,股东可以直接对我们提起诉讼。
公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易,除非条款中有规定提供缓解可能的利益冲突的机制。此外,开曼群岛法律规定董事对其服务的公司负有谨慎和技巧的义务以及受托责任。在我们的文章中,董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益,以及在根据吾等的章程细则作出声明后,在符合适用法律或纽约证券交易所美国上市规则或董事会通过的特定政策下须获审计委员会批准的任何单独规定下,且除非有关会议的主席取消资格,否则董事可就有关董事拥有权益的任何有关交易或安排投票,并可计入有关会议的法定人数。董事的法定人数应计入该会议的法定人数,决议可由出席会议的董事以过半数通过。
在上述及本公司章程细则的规限下,本公司董事可行使本公司所有权力,在没有独立法定人数的情况下向其本人或其机构的任何成员表决补偿。如果成立,薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬决定。审计委员会成员可按董事会厘定的金额,以固定薪金形式获支付年度薪酬。
作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循本国的做法,而不是某些纽约证交所美国公司治理规则,但要符合某些要求。我们目前并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免:
● | 《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南--公司治理要求》第802和803A条,要求独立董事在公司董事会中占多数。在开曼群岛法律允许的情况下,独立董事在我们的董事会中不占多数。 |
● | 《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南--公司治理要求》第804节规定,一家公司必须有一个提名委员会,该委员会完全由纽约证券交易所美国证券交易所定义的“独立董事”组成。根据开曼群岛的法律,我们没有一个提名委员会,我们目前也没有设立一个委员会的打算。 |
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目录表
● | 《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南-公司治理要求》第805节规定,我们高管的薪酬和董事提名人选的选择要么由薪酬委员会决定,要么由独立董事的多数决定。根据开曼群岛的法律,我们没有设立赔偿委员会,我们目前也无意设立一个委员会。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
《公司法》没有限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为这与公共政策相抵触,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定,我们将赔偿董事和高级管理人员因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害、责任、判决、罚款、和解和其他金额,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害上述一般性的情况下,任何人士在开曼群岛或其他地方的任何法庭就涉及吾等或吾等事务或以任何方式与吾等或吾等的事务有关或以任何方式与吾等或吾等的事务有关的任何民事、刑事、调查及行政诉讼进行辩护或调查(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士根据前述条款进行,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事和控股股东的受托责任
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事对该公司具有受托人地位。因此,董事对其公司负有受托责任,即真诚地为他们认为对公司最有利的事情行事,为他们被授予的目的行使他们的权力,并且不把自己置于他们个人利益和他们对公司的责任之间存在冲突的境地。因此,董事公司有义务不因为他或她作为董事的身份而获利(除非公司允许他或她这样做),以及不让他或她处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的位置的义务。然而,这一义务可能会被公司的章程所改变,允许董事对他或她有个人利益的事情进行表决,前提是他或她已经向董事会披露了他或她的利益性质。我们的细则规定,董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度,以及在作出有关披露后,并在纽约证券交易所美国证券交易所适用法律或上市规则另有规定的规限下,且除非被相关会议主席取消资格,否则有关董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入大会法定人数。
开曼群岛一家公司的董事也负有公司义务,即在履行其职能时作出独立判断,并行使合理的技能、谨慎和勤勉,这既有客观因素,也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认,董事必须谨慎、技能和勤勉地行使一名相当勤奋的人所应行使的权力,该人拥有董事的一般知识、技能和经验。此外,董事人必须锻炼他或她实际拥有的知识、技能和经验。
有关人士可向董事会发出一般通知,表明(1)该董事为某指定公司或商号的成员或高级人员,并被视为在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系;或(2)该董事被视为在通知日期后与该公司或商号有关连的指定人士订立的任何合约或安排中有利害关系,将被视为充分申报利益。本通知须指明有关权益的性质。在根据吾等的章程细则作出披露后,并在符合适用法律或纽约证券交易所美国上市规则的任何单独规定的情况下,以及除非被相关会议主席取消资格,董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议的法定人数。
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目录表
相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
此外,根据开曼群岛法律,与特拉华州公司法规定的情况不同,开曼群岛公司的控股股东不对这些公司负有受托责任,但适用于所有股东的有限责任--出于公司利益的诚意行使表决权以修改公司的公司章程--除外。缺乏对少数股东的保护可能会影响少数股东保护其利益的能力。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但特拉华州公司通常为股东提供提出建议和提名的机会;前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则规定,如一名或多名股东提出要求,代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权,董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。这些条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的条款没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法规定,除非公司明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体,或公司的联属或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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目录表
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,董事会有责任确保这些交易是真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行的,如上所述,如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果,则可能受到质疑。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。由董事会发起解散的,可以获得公司流通股的过半数通过。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司通过普通决议进行清盘,因为它无法在债务到期时偿还债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据《公司法》,我们可以通过股东的特别决议(需要三分之二多数票)来解散、清算或清盘。我们的章程还授权我们的董事会向开曼群岛法院申请将我们的公司清盘。
股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法,公司可在获得该类别流通股的多数批准后,更改该类别股票的权利,除非公司注册证书另有规定。根据我们的章程细则,如果股本被分成多于一个类别的股份,则任何类别的权利必须获得该类别股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下,才可更改。
此外,除股本(如上所述)外,对我们的章程细则的修改只能通过股东的特别决议(需要三分之二多数票)才能进行。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书中有规定,也可由董事会修订。根据开曼群岛法律,吾等的章程细则一般(及除本节所述对股本的若干修订外)须经股东特别决议案(须三分之二多数票)方可修订。
非香港居民或外国股东的权利
我们的条款对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外,条款中没有关于所有权门槛的规定,超过这个门槛必须披露股东所有权。
邮件的处理
寄给我们并在我们注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到由我们提供的转发地址。我们、我们的董事、官员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任。
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目录表
开曼群岛数据保护
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订),我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。
隐私通知
本隐私声明提醒我们的股东,通过他们对我们的投资,他们将向我们提供某些个人信息,这些信息构成了DPL意义上的个人数据(“个人数据”)。
投资者数据
我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料,以持续进行我们的活动,或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
在我们使用这些个人数据时,我们将被描述为DPL的“数据控制者”,而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息,或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”,或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料:姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息,而这些个人信息与您在我们的投资有关,则这将与这些个人相关,您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
我们如何使用股东的个人数据
作为资料控制人,吾等可为合法目的收集、储存及使用个人资料,尤其包括:(1)为履行吾等根据任何协议所规定的权利及义务而有此需要;(2)为履行吾等必须或可能须履行的法律及监管义务(例如遵守反洗钱及FATCA/CRS要求)而有此需要;及/或(3)为吾等的合法利益而有此需要,且此等利益不会被阁下的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我们会与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
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目录表
我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露,而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁,我们会通知阁下。
C.材料合同
请参阅“项目4.B.公司信息--业务概述,” “项目5.b.业务和财务审查及展望--流动资金和资本资源,” “项目6.B.董事、高级管理人员和雇员薪酬,” “项目7.A--主要股东和关联方交易“和”项目7.B.大股东和关联方交易--关联方交易“除本年度报告Form 20-F(包括展品)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,本公司目前及过去两年并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。
我们经营业务的某些拉丁美洲经济体受到严重的外汇管制和货币贬值。看见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们经营的市场有关的风险--汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济,从而影响我们.”
E.税收
以下摘要描述了某些开曼群岛和美国联邦所得税因收购、拥有和处置我们的A类普通股而产生的后果。它并不旨在全面描述可能与购买我们的A类普通股决定相关的所有税务考虑因素,并不适用于所有类别的投资者,其中一些可能受到特别规则的限制,也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。本摘要以开曼群岛和美国的税法为基础,并根据开曼群岛和美国的税法制定法规,这些法规可能会有所更改。
我们A类普通股的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问,了解我们A类普通股的收购、所有权和处置对他们造成的特定开曼群岛和美国联邦、州、地方和其他税收后果。
开曼群岛的某些税收考虑因素
开曼群岛法律目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在适用于我们或A类普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。目前开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需就开曼群岛公司的股份转让支付印花税,但以下情况除外:(I)就上一句适用的任何转让文书或文件;及(Ii)就持有开曼群岛土地权益的股份。根据开曼群岛的法律,我们没有受到任何外汇管制规定或货币限制。
141
目录表
作为一家获开曼群岛豁免的有限责任公司,我们根据开曼群岛税务优惠法案(修订本)第6节申请并成功获得税务优惠承诺。该承诺规定,自该承诺发出之日起20年内,开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务。
我们A类普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税,根据开曼群岛法律向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税,出售我们A类普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论描述了我们A类普通股的所有权和处置带来的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有人(定义如下)作为资本资产持有的A类普通股。
如本文所用,术语“美国持有者”指的是我们A类普通股的实益所有人,即,出于美国联邦所得税的目的,以下任何一项:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定;或(2)根据适用的美国财政部条例,该信托具有有效的选择,被视为美国人。 |
本讨论的依据是1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定,以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括如果您符合以下条件,本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述:
● | 证券交易商或证券经纪人; |
● | 金融机构; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 持有我们A类普通股的人,作为整合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分; |
● | 选择按市值计价的证券交易商; |
142
目录表
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 拥有或被视为拥有我们全部流通股10%或以上的人(通过投票或价值); |
● | 合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体; |
● | 要求加快确认与A类普通股有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或 |
● | 在美国联邦所得税中,其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股,合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人,持有我们的A类普通股,你应该咨询你的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的A类普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解我们A类普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
股息的课税
但须视乎“-被动对外投资公司下面,我们A类普通股的分配总额将作为股息征税,范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果任何分派的金额超过我们在一个应纳税年度的当期和累积的收益和利润,则该分派将首先被视为免税资本回报,导致你在A类普通股中的纳税基准减少,如果分派的金额超过你的纳税基础,超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税(如下所述)-销售或交易所的课税“)。然而,我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此,出于美国联邦所得税的目的,您应该预计分配通常会报告为股息。
在您实际收到或建设性收到的当天,您收到的任何股息将作为普通收入计入您的毛收入中,并且为了计算美国的外国税收抵免,此类股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。根据适用的限制(包括最短持有期要求),非公司美国投资者从合格外国公司获得的股息可被视为“合格股息收入”,可享受较低的税率。就外国公司支付的股息而言,外国公司被视为合格的外国公司,这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明,我们在纽约证券交易所美国交易所上市的A类普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。因此,我们认为,我们向非公司美国股东支付的A类普通股的任何股息都有可能有资格享受这些降低的税率。然而,不能保证我们的A类普通股将被认为在未来几年内随时可以在成熟的证券市场上交易。此外,如果我们是一家被动的外国投资公司,非公司美国持有者将没有资格享受从我们那里获得的任何股息的减税(如下所述)-被动对外投资公司“)在支付该等股息的应课税年度或在上一课税年度。您应根据您的特定情况,就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
A类普通股的分配,或认购A类普通股的权利,作为A类普通股的一部分收到按比例对我们所有股东的分配一般不需要缴纳美国联邦所得税。
143
目录表
销售或交易所的课税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,金额等于A类普通股的变现金额与您在A类普通股中的纳税基础之间的差额。但须视乎“-被动对外投资公司以下,此类损益一般为资本损益,若持有A类普通股超过一年,一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
被动对外投资公司
根据我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司,或PFIC,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC,尽管在这方面无法保证。
一般而言,在以下任何应课税年度,我们都会成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
● | 至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的,而不是来自相关人士。此外,现金和其他容易转换为现金的资产通常被认为是被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本年度或任何未来的应税年度成为PFIC。由于我们根据A类普通股的市值对我们的商誉进行估值,因此我们A类普通股价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们是或曾经是您持有我们A类普通股的任何应纳税年度的PFIC(为此目的,包括您持有HPX A类普通股(如果适用)的应税年度),您将遵守下文讨论的特别税收规则。
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间您持有我们的A类普通股,而您没有及时进行按市值计价的选择,如下所述,您将受到特别税收规则的约束,涉及A类普通股的出售或其他处置(包括质押)所收到的任何“超额分配”和实现的任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在之前三个应课税年度或您持有A类普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您持有A类普通股的期间按比例分配, |
● | 分配给本应纳税年度的金额,以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度,将被视为普通收入,以及 |
● | 分配给彼此的金额将按个人或公司在该年度有效的最高税率(视情况而定)征税,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应得税额征收。 |
144
目录表
虽然我们是否为PFIC的决定是每年作出的,但如果我们是您持有我们A类普通股的任何应纳税年度的PFIC,您通常将受到上述该年度以及您持有A类普通股的每个后续年度的特别税务规则的约束(即使我们在随后的几个年度不符合PFIC的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的A类普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
如果我们是您持有我们的A类普通股的任何应纳税年度的PFIC,您可以对您的A类普通股进行按市值计价的选择,而不是受上述特别税收规则的约束,前提是此类A类普通股被视为“流通股”。如果A类普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部法规的含义内)进行交易,则A类普通股一般将被视为可上市股票。某类股票被视为在合格交易所或其他市场上的任何日历年的“定期交易”,在此期间,此类股票在每个日历季至少15个交易日进行交易,但数量极少。A类普通股在纽约证交所美国交易所上市,就这些目的而言,该交易所被视为合格的交易所,但不能保证A类普通股将在按市值计价的选举中进行“定期交易”。
如果您进行了有效的按市值计价选择,对于我们是PFIC的每个应纳税年度,您将在第一年年底将您的A类普通股的公平市值超过您在A类普通股中调整后的纳税基础的部分计入普通收入。您将有权在该年度末扣除您在A类普通股中调整后的税基超过其公平市值的部分,作为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。您在A类普通股中调整后的纳税基础将增加任何收入包括的金额,并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。此外,在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置您的A类普通股时,任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损,范围为之前按市值计价的选举所包括的收益净额,此后将被视为资本损失。
如果您进行按市值计价的选择,它将在选择所针对的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效,除非A类普通股不再在合格的交易所或其他市场定期交易,或者美国国税局(IRS)同意撤销选择。然而,由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举(如下所述),您通常将继续遵守上文就您在任何此类较低级别的PFIC中的间接权益所讨论的特别税收规则。建议您咨询您的税务顾问,了解按市值计价的选择是否可行,以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
或者,您有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295节所述的“合格选举基金”来规避上述特殊税收规则。然而,对于我们的A类普通股,您不能使用这一选项,因为我们不打算遵守允许您做出这一选择的必要要求。
如果在任何应课税年度,您持有我们的A类普通股(就这些目的,包括您持有HPX A类普通股(如果适用)的应税年度),并且我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就PFIC规则的应用而言,您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值)。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年度持有我们的A类普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC,请您就持有A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们A类普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的A类普通股的出售、交换或其他处置所得收益,除非您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人的识别码和证明您不受备份预扣的限制,或者如果您没有全额报告股息和利息收入,则备份预扣可能适用于此类付款。
145
目录表
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息,但须遵守某些例外情况(包括在某些金融机构开立的账户中持有的A类普通股的例外情况),方法是附上完整的IRS表格-8938,指定外国金融资产报表,以及他们持有A类普通股的每个年度的纳税申报表。敦促您就与您持有A类普通股有关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美团的任何文件,地址为华盛顿特区20549,N.E.Street 100号。在支付美国证券交易委员会规定的费用后,您可以获得这些文件的副本。关于公共资料室的进一步信息,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。
I.子公司信息
有关我们子公司的说明,请参阅我们经审计的合并财务报表的附注1.2。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,包括利率风险、信用风险和流动性风险的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息描述如下:
利率风险
利率风险源于我们债务中与长期利率挂钩的部分--CDI和以CDI利率赚取利息的银行存款,如果利率或通货膨胀率发生不利变化,这可能会影响财务收入或支出。以浮动利率发放的贷款使我们面临现金流利率风险。
以固定利率发放的贷款使我们面临与利率相关的公允价值风险。考虑到我们贷款的很大一部分是与固定利率挂钩的,我们的管理层认为收入和现金流发生重大变化的风险很低。
我们提出了以下三种情况(可能、可能和远程)进行模拟。在可能的情况下,BM&F披露的利率(《未来之路》)是由我们的管理层提出的,以及可能和遥远的情况,利率分别下降25%和50%,在变量中。这些数额是根据经审计的合并财务报表附注中列报的现金和现金等价物以及贷款和融资数额计算的:
| 截至 |
|
|
| ||||
12月31日, | 场景:I和−。 | 情景II− | 情景三:− | |||||
2022 | 可能的情况 | 可能出现的问题(25%) | 远程访问(50%) | |||||
(单位:1.3亿雷亚尔) | (单位:1.3亿雷亚尔) | |||||||
指数风险 | ||||||||
CDI-赚取利息的银行存款 |
| 64.2 |
| 8.8 |
| 10.9 |
| 13.1 |
CDI-贷款和融资 |
| (717.4) |
| (97.9) |
| (122.4) |
| (146.9) |
CDI-债券 |
| (600.7) |
| (82.0) |
| (102.5) |
| (123.0) |
净曝光量 |
| (1,254.0) |
| (171.2) |
| (214.0) |
| (256.7) |
146
目录表
| 截至2010年12月1日 |
|
|
| ||||
12月31日, | 场景:I和−之间的关系 | 情景II:−: | 情景三:− | |||||
2021 | 很有可能 | 可能的风险(25%) | 美国远程访问(50%) | |||||
(单位:1.3亿雷亚尔) | (单位:1.3亿雷亚尔) | |||||||
指数风险 | ||||||||
CDI-赚取利息的银行存款 |
| 61.5 |
| 5.7 |
| 7.1 |
| 8.5 |
CDI-贷款和融资 |
| (155.3) |
| (14.4) |
| (18.0) |
| (21.5) |
净曝光量 |
| (93.8) |
| (8.7) |
| (10.8) |
| (13.0) |
由于单一变量的性质、复杂性和孤立性,如果所讨论的变量表现出恶化,上述估计可能不能真实地代表损失的价值。
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,我们的财务损失的风险,主要来自我们来自客户的应收账款和对债务证券的投资。信用风险还来自现金和现金等价物、银行和其他金融机构的存款,以及对客户信贷的敞口。对于银行和金融机构,我们只购买优质评级的发行人的证券。
在分析信用风险时,我们的管理层会根据客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信誉。个人风险限额是根据我们管理层确定的限额,根据内部或外部分类确定的。信用额度的使用受到定期监测。有关更多信息,请参阅经审计的合并财务报表附注3.22.1和附注5。
流动性风险
流动性风险是指与通过交付现金或其他金融资产来偿还与我们的金融负债相关的债务的困难相关的风险。我们管理流动资金的目标是尽可能确保我们有足够的流动资金在正常和紧张的情况下偿还到期债务,而不会招致不可接受的损失或对我们的声誉和业务造成损害的风险。
现金流预测是由我们的管理层进行的。我们的管理层监控我们对流动性需求的持续预测,以确保我们有足够的现金来满足运营需求。这一预测考虑了我们的债务融资计划、对财务契约的遵守情况、预期收益和现金流,以及(如果适用)外部或法律监管要求-例如货币限制。
我们在有利息、定期存款、短期存款的支票账户中持有超过营运资本所需金额的剩余现金,选择具有适当到期日和足够流动性的工具,以提供上述预测所确定的足够保证金。截至2022年12月31日,我们维持的短期资金为6420万雷亚尔,而截至2021年12月31日的短期资金为6150万雷亚尔。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
我们的认股权证的说明载于本年度报告附件2.3“根据1934年证券交易法第(12)款登记的证券说明”,并以引用方式并入本文。
C.其他证券
不适用。
147
目录表
D.美国存托股份
不适用。
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
第15项。控制和程序
A.披露控制和程序
我们在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制和程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在适用的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序,旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给其管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效项目3.D.关键信息-风险因素-在编制财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点,如果我们不能纠正这些重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
我们打算采取必要行动,设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施,以弥补这些重大弱点。这包括雇用更多具有必要经验和知识的财务和会计人员。它还包括设计和实施新的流程、政策和程序,改进内部控制以提供更多级别的审查和批准,增强内部文件,实施新的软件解决方案,以及加强对工作人员的培训计划,这些要求与国际财务报告准则的要求、美国证券交易委员会的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案以及COSO的内部控制综合框架的指导方针有关。然而,我们不能向您保证我们的努力将是有效的或足够的,以防止我们的财务报告内部控制未来出现任何重大缺陷。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
由于美国证券交易委员会规则对新上市公司设定了过渡期,本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
C.注册会计师事务所认证报告
由于《美国证券交易委员会》规则为新兴成长型公司设立了过渡期,本年度报告不包括我所注册会计师事务所的认证报告。
148
目录表
D.财务报告内部控制的变化
在业务合并之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告和程序的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在审计我们截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表时,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如项目3.D.关键信息-风险因素-在编制财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点,如果我们不能纠正这些重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
除为解决该等重大弱点而采取的补救措施外,于本年度报告所涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F)及15d-15(F))并无发生重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由卡洛斯·皮亚尼、蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦和玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比组成。审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定Carlos Piani和Thiago da Costa Silva符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。卡洛斯·皮亚尼和玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比符合《交易法》第10A-3条规定的独立标准。有关详细信息,请参阅“项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事会委员会--审计委员会.”
项目16B。道德准则
我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和合作伙伴的道德准则。我们的道德准则在我们的投资者关系网站上公开提供。我们打算在公司网站的同一页上披露未来对我们行为准则的修订或豁免。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报,投资者不应将本公司网站所载资料视为本年报或在决定是否投资本公司A类普通股时考虑。
项目16C。首席会计师费用及服务
审计和非审计费用
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的主要会计师BDO RCS Auditore Insidientes SS Ltd.在指定年度提供的某些专业服务有关。我们的独立注册会计师事务所是BDO RCS审计师独立有限公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度。
截至2013年12月31日的一年, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
| (单位:1.3亿雷亚尔) | |||
审计费(1) |
| 2.4 (2) |
| — |
审计相关费用(3) |
| 1.1 |
| — |
税费(4) |
| — |
| — |
所有其他费用(5) |
| — |
| — |
总费用 |
| 3.5 |
| — |
(1) | 审计费用包括审计我们的年度经审计的综合财务报表的费用;审查我们的中期财务报表的费用;以及通常由独立注册会计师事务所提供的服务,例如同意并协助审查提交给美国证券交易委员会的文件,以及准备和发布与我们的股权发行相关的慰问函。 |
149
目录表
(2) | 2022年的审计费用包括2022年和2021年经审计的年度综合财务报表的审计费用,2022年和2021年6月30日、2022年和2021年6月未经审计的中期财务报表的审查费用,以及就向美国证券交易委员会提交与业务合并相关的F-4表格登记报表而提供的其他服务。 |
(3) | 审计相关费用是指与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关的保证和相关服务的总费用,不在审计费用项下报告。这些费用主要包括就正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题提供会计咨询。 |
(4) | 税费是税务合规服务的总费用,包括准备纳税申报表和退税申请;税务咨询,如与税务审计和上诉有关的协助和代理,以及请求税务机关作出裁决或提供技术建议,以及税务规划。 |
(5) | 所有其他费用是为所提供的产品和服务支付的任何额外费用,但上文在审计费用、审计相关费用和与审计服务不冲突的税费项下报告的服务除外。 |
根据审计委员会章程,我们的审计委员会必须事先审查和批准由BDO RCS Auditore独立审计公司提供的所有审计和非审计服务的范围、计划和费用。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
根据纽约证券交易所美国交易所和美国证券交易委员会的上市公司审计委员会规则,我们必须遵守交易所法案下的规则10A-3,该规则要求我们建立一个由符合指定要求的董事会成员组成的审计委员会。我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所规则和交易所法案规则10A-3的要求。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易,除非条款中有规定提供缓解可能的利益冲突的机制。此外,开曼群岛法律规定董事对其服务的公司负有谨慎和技巧的义务以及受托责任。根据我们的细则,董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度,而在作出该等披露后,并受纽约证券交易所美国证券交易所适用法律或上市规则另有规定所规限,且除非被相关会议主席取消资格,否则拥有利害关系的董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票。董事的法定人数应计入该会议的法定人数,决议可由出席会议的董事以过半数通过。
作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循本国的做法,而不是某些纽约证交所的公司治理规则,但要符合某些要求。我们目前并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免:
● | 《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803节,要求独立董事在公司董事会中占多数。在开曼群岛法律允许的情况下,独立董事在我们的董事会中不占多数。 |
● | 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第804条的规定,一家公司必须有一个提名委员会,该委员会完全由“独立董事”组成,或由纽约证券交易所定义的过半数独立董事组成。根据开曼群岛的法律,我们没有一个提名委员会,我们目前也没有设立一个委员会的打算。 |
● | 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第805节的规定,董事高管的薪酬和提名人选必须由独立董事的多数票决定。尽管我们目前有一个薪酬委员会,但开曼群岛的法律并不要求我们,也不打算让该委员会遵守纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第805节。 |
150
目录表
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
151
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择提供第(18)项所列财务报表及相关资料。
第18项。财务报表
本年度报告从第F-1页开始,列有本项目18所要求的经审计的合并财务报表和相关附注。
第19项。展品
以下文件作为本年度报告的一部分提交:
本登记声明以表格F-1的形式列入或合并了下列展品,作为参考:
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | 修订和重新编制的公司组织章程大纲和章程,日期为2023年3月3日(参考壳牌公司2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告附件11.1(文件编号:0001-41638))。 | |
2.1 | 认股权证协议,日期为2020年7月15日,由HPX和大陆股票转让信托公司(通过引用HPX当前报告表格8中的附件4.1并入-K(文件编号:0001-39382),提交日期:2020年7月21日。 | |
2.2* | 公司授权书样本。 | |
2.3* | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明。 | |
4.1 | 业务合并协议,日期为2022年7月5日,由HPX和HPX之间,公司、合并子、Emergencia和Ambipar(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号:333-268795)的委托书/招股说明书附件A合并而成)。 | |
4.2 | 惠普公司和公司之间的第一份合并计划,日期为2023年3月3日(通过参考2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号:0001-41638)附件4.2中并入)。 | |
4.3 | 合并子公司和公司之间的第二份合并计划,日期为2023年3月3日(通过参考2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表中的附件44.3(文件编号:0001-41638)合并而成)。 | |
4.4 | HPX、其董事、保荐人、本公司和Emergencia之间于2022年7月5日签署的保荐信协议(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书/委托书/招股说明书附件E(文件编号:F333-268795)合并)。 | |
4.5 | 投票和支持协议,日期为2022年7月5日,由惠普公司和Ambipar公司签订(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明/招股说明书(文件编号:333-268795)的委托声明/招股说明书附件F而并入)。 | |
4.6 | Ambipar认购协议,日期为2022年7月5日,由惠普、本公司和Ambipar之间签订(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书/招股说明书(文件编号:333-268795)的委托书/招股说明书附件G合并)。 |
152
目录表
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
4.7 | 机会认购协议,日期为2022年7月5日,由惠普、本公司和机会(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明/招股说明书(文件编号:333-268795)的委托书/招股说明书附件H合并而成)。 | |
4.8 | 认购协议表格,由惠普证券交易所及其签署的认购方之间提供(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明/招股说明书附件I(文件编号:第333-268795号)并入)。 | |
4.9 | 天鹅座认购协议,日期为2022年12月8日,由惠普、本公司和天鹅座基金图标(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书/招股说明书(文件编号:333-268795)的委托书/招股说明书附件T合并而成)。 | |
4.10 | 公司间贷款协议,日期为2022年7月5日,由Ambipar和Emergencia签订,并在Ambipar和Emergencia之间签订(通过引用F-4表格注册声明(档案)的委托书/招股说明书附件10.5并入。编号(333-268795),于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交。 | |
4.11 | 投资者权利协议,日期为2022年7月5日,由本公司、保荐人、Ambipar、Opportunity和HPX的某些其他股东签订(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明/招股说明书(文件编号:第333-268795号)的委托书/招股说明书附件M合并)。 | |
4.12 | 成本分摊协议,日期为2023年3月3日,由Ambipar、Emergencia及其某些子公司之间签订(通过引用附件4.12并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件编号:0001-41638)中)。 | |
4.13 | 主要下行保护协议,日期为2022年7月6日,由本公司、保荐人Ambipar、管道投资者(星座除外)、Genome、Gannett Peek和Cygnus(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号:333-268795)的委托声明/招股说明书附件O合并而成)。 | |
4.14 | XP下行保护协议,日期为2022年7月5日,由本公司、Ambipar、保荐人和XP非赎回股东之间修订并于2022年11月24日重述(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号:333-268795)的委托书/招股说明书附件P并入)。 | |
4.15 | 星座下行保护协议,日期为2022年11月24日,由本公司、保荐人Ambipar和星座(通过参考2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书/招股说明书(文件编号:333-268795)的委托书/招股说明书附件Q合并而成)。 | |
4.16 | 2023年Ambipar应急响应综合激励计划,日期为2023年3月3日(通过引用附件44.16并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.17 | 商标许可协议,日期为2023年3月3日,由Emergencia和Ambipar之间签订(通过引用附件114.17并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.18# | WOB卖方、Seacor和Ambipar USA之间的买卖协议,日期为2022年9月13日(通过引用附件10.38并入F-4表格注册声明的委托书/招股说明书(文件编号(333-268795),于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交。 | |
4.19 | 小Tércio Borlenghi与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.19并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件编号:0001-41638))。 |
153
目录表
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
4.20 | 伊扎贝尔·克里斯蒂娜·安德烈奥蒂·克鲁兹·德·奥利维拉与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.20并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.21 | 亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.21并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.22 | 蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.22并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件编号:0001-41638))。 | |
4.23 | Mariana Loyola Ferreira Sgarbi和公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.23并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.24 | 卡洛斯·奥古斯托·里昂·皮亚尼和公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.24并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件编号:0001-41638))。 | |
4.25 | 维克多·阿尔梅达与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件114.25并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.26 | Yuri Keiserman与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.26并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.27 | Rafael Espírito Santo与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.27并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.28 | Guilherme Patini BorLonghi与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件2.28并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件号:0001-41638))。 | |
4.29 | 佩德罗·彼得森与公司之间的赔偿协议,日期为2023年3月3日(通过引用附件4.29并入壳牌公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件号:0001-41638))。 | |
8.1 | 公司子公司一览表(参照2023年1月30日向美国证券交易委员会备案的F-4表格登记说明书附件211.1(档号:333-268795)而成)。 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席执行官的认证 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官的认证 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
101.INS* | XBRL实例文档 |
154
目录表
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 交互式数据文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供 |
# | 根据S-K规则第601(A)(5)项,某些附表和证物已被省略。应美国证券交易委员会或其工作人员的要求,公司将向其提供遗漏的时间表和证物的补充副本。 |
# | 根据美国证券交易委员会的规定,本展品的部分内容已被省略。 |
155
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
AMBIPAR应急响应 | |||
2023年5月12日 | |||
发信人: | /S/蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦 | ||
姓名: | 蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | ||
标题: | 董事 |
目录表
财务报表索引
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表
审计师姓名:
审计师位置:
审计师事务所ID:
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-4 |
合并财务状况表 | F-5 |
合并损益表 | F-7 |
综合全面收益表 | F-8 |
合并权益变动表 | F-9 |
合并现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
Participa‘s S.A.
独立注册会计师事务所报告
合并财务报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日
F-2
目录表
响应组
合并财务报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日
目录
独立注册会计师事务所报告 | |
合并财务状况表 | |
合并损益表 | |
综合全面收益表 | |
合并权益变动表 | |
合并现金流量表--间接法 | |
合并财务报表附注 | |
F-3
目录表
电话:+5519 3294 2390 传真:+551932541484 Www.bdo.com.br | 影音。何塞·德·苏扎·坎波斯,243分, 1°安达尔-坎布伊,坎皮纳斯,SP 巴西13025-320 |
独立注册会计师事务所报告
发送到
本公司的股东及董事会
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A.
Sã圣保罗–SP
关于合并财务报表的几点意见
本公司已审核所附公司(“本集团”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之财务状况、截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合收益及全面收益表、权益变动及现金流量及相关附注。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则,公平地反映本集团于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。
关于合并财务报表的意见基础
这些合并财务报表由本公司负责’S管理。我们的责任是对集团发表意见’S在审计的基础上合并了财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所(“PCAOB”),并根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,对本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对集团有效性的意见’对财务报告的内部控制。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们一直担任该集团的’自2020年以来一直是美国审计师。
坎皮纳斯,2023年5月12日。
BDO RCS审计师独立审计有限公司。 |
BDO RCS审计师独立有限公司是根据巴西法律成立的审计合伙企业,是英国担保有限公司BDO International Limited的成员,也是BDO独立成员事务所国际网络的一部分。BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称。
F-4
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千巴西雷亚尔表示的价值)
12月31日 | 12月31日 | |||||
注意事项 | 2022 | 2021 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 4 |
| |
| |
贸易和其他应收款净额 |
| 5 |
| |
| |
可收回的当期所得税和社会缴款 |
| 6.1 |
| |
| |
其他可予追讨的税款 |
| 6.2 |
| |
| |
预付费用 |
|
| |
| | |
对供应商的预付款 |
|
| |
| | |
盘存 |
|
| |
| | |
其他账户等价物 |
|
| |
| | |
流动资产总额 |
|
| |
| | |
非电流 |
|
|
|
|
|
|
关联方贷款 |
| 16 |
| |
| |
可收回的非当期所得税和社会缴款 | 6.1 | | — | |||
可退还的非流动其他税 | 6.2 | | — | |||
递延税金 |
| 20 |
| |
| |
司法存款 |
| 15 |
| |
| |
其他应收账款 |
|
| |
| | |
投资 | 7 | | — | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| 8 |
| |
| |
使用权,净额 | 8 | | | |||
商誉 |
| 9 |
| |
| |
无形资产 |
| 9 |
| |
| |
非流动资产总额 |
|
| |
| | |
总资产 |
|
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千巴西雷亚尔表示的价值)
|
| *合并后的公司。 | ||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
注意事项 | 2022 | 2021 | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
贷款和融资 |
| 10 |
| |
| |
债券 | 11 | | — | |||
贸易和其他应付款 |
| 12 |
| |
| |
劳动义务 |
|
| |
| | |
应付股息 |
| 16 |
| |
| |
应缴当期所得税和社会缴款 |
| 13.1 |
| |
| |
其他应付税额 |
| 13.2 |
| |
| |
取得投资所产生的债务 |
| 7 |
| |
| |
租赁负债 |
| 14 |
| |
| |
其他要支付的账单 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
非电流 |
|
|
|
|
|
|
贷款和融资 |
| 10 |
| |
| |
债券 | 11 | | — | |||
其他应缴税金 |
| 13 |
| |
| |
关联方贷款 |
| 16 |
| |
| |
投资损失准备金 | 7 | — | — | |||
递延所得税和社会贡献 |
| 20 |
| |
| |
取得投资所产生的债务 |
| 7 |
| |
| |
应急准备 |
| 15 |
| |
| |
租赁负债 |
| 14 |
| |
| |
其他要支付的账单 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
|
|
| ||||
权益 |
| 17 |
|
|
|
|
资本 |
|
| |
| | |
利润准备金 |
|
| |
| | |
资本交易 |
|
| ( |
| ( | |
股权估值调整 |
|
| — |
| | |
累计平移调整 |
|
| ( |
| | |
集团所有者应占权益 |
|
| |
| | |
非控制性权益 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
股东权益和负债总额 |
|
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
Participa‘s S.A.
合并损益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以数千巴西雷亚尔表示,每股收益除外)
| 已整合 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
注意事项 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 |
| 19 | |
| |
| | |
提供服务的成本 |
| 20 | ( |
| ( |
| ( | |
毛利 |
| |
| |
| | ||
营业(费用)/收入 | ||||||||
销售、一般和行政 |
| 20 | ( |
| ( |
| ( | |
投资收益中的权益 | | — | — | |||||
其他收入、净支出 |
| 20 | |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( | |||
营业利润 |
| |
| |
| | ||
净融资成本 | ||||||||
财务费用 |
| 21 | ( |
| ( |
| ( | |
财政收入 |
| 21 | |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税和社会缴款税前净收益 |
| |
| |
| | ||
当期所得税和社会贡献 | 21 | ( | ( | ( | ||||
递延所得税和社会贡献 | 21 | ( | ( | ( | ||||
本年度利润 |
| |
| |
| | ||
归因于 |
|
|
|
|
|
| ||
控股权 |
| |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| |
| | ||
年终股数 |
| |
| |
| | ||
年终每股收益(以雷亚尔为单位) |
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
Participa‘s S.A.
综合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以千巴西雷亚尔表示的价值)
| 合并后的数据显示。 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
本年度净收入 |
| | |
| | |
随后重新分类为或可能重新归类为损益的项目: |
|
|
|
| ||
未实现收益准备金 | — | | — | |||
股权估值调整 | ( | — | — | |||
被投资境外商誉的汇率变动 |
| | |
| — | |
累计平移调整 |
| ( | |
| | |
当期其他综合亏损,扣除税项后的净额 |
| ( | |
| | |
综合收益总额,税后净额 |
| | |
| | |
归因于: |
|
|
|
| ||
控股权 |
| | |
| | |
非控制性权益 |
| | |
| | |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
Participa‘s S.A.
合并权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以千巴西雷亚尔表示的价值)
总计 | ||||||||||||||||||||||
|
| 预付款 |
|
| 利润准备金为美元。 |
|
|
|
| 可归因性 |
|
| ||||||||||
为了他的未来 | 未实现 | 权益 | 累计 | 为了更好地 | 非 | |||||||||||||||||
中国资本 | 资本 | 法律 | 收入 | 估值 | 翻译 | 保留 | 控管 | 控管 | ||||||||||||||
资本 | 增加 | 交易记录 | 保留 | 保留 | 调整,调整 | 调整,调整 | 收益 | 股东 | 利益相关者 | 总计 | ||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
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| — |
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为未来增资预支资金 |
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非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
其他综合损失 |
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本年度净收入 |
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利润分配 |
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法定准备金 |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
未赚取利润准备金 |
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| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
平衡,2020年12月31日 | | | ( | | | | | — | | | | |||||||||||
2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| ( |
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| |
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| — |
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| |
通过投资转移实现增资 |
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| — |
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| — |
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| — |
| ( |
| — |
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| — |
| |
为未来增资预支资金 |
| |
| ( |
| — |
| — |
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| — |
与股东的交易 |
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| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
上一年度利润分配 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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利润分配 | ||||||||||||||||||||||
法定准备金 |
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| — |
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| — |
| — |
| — |
强制性最低股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
未赚取利润准备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
平衡,2021年12月31日 | | — | ( | | | | | — | | | | |||||||||||
2022年1月1日的余额 | | — | ( | | | | | — | | | | |||||||||||
与股东的交易 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
通过代价高昂的重组进行转移 | — | — | — | — | | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
资本交易中的交换变动 | — | — | | — | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
本年度净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||
利润分配 | ||||||||||||||||||||||
法定准备金 | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||
强制性最低股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
未赚取利润准备金 | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
Participa‘s S.A.
合并现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以千巴西雷亚尔表示的价值)
已整合 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
本年度净收入 |
| | |
| | |
将收入调整为(适用于)业务的现金: |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| | |
| | |
预期信贷损失 |
| | ( |
| | |
核销财产、厂房设备和无形资产残值 |
| | ( |
| | |
应急准备 |
| | ( |
| ( | |
所得税和社会贡献 -递延 |
| | |
| | |
投资收益中的权益 | ( | — | — | |||
投资调整 | ( | — | — | |||
贷款和融资、债券、租赁和汇率变动的利息 |
| | |
| | |
资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| | ( |
| ( | |
可退还的税款 |
| ( | ( |
| | |
预付费用 |
| ( | |
| | |
对供应商的预付款 |
| | ( |
| ( | |
盘存 |
| ( | ( |
| ( | |
其他应收账款 |
| | |
| ( | |
供应商 |
| ( | ( |
| ( | |
工资和社会保障费用 |
| | ( |
| | |
应缴税金 |
| | ( |
| ( | |
其他应付帐款 |
| ( | ( |
| ( | |
经营活动产生的现金 |
| | |
| | |
为贷款和融资支付的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
为债券支付的利息 | ( | — | — | |||
就租约支付的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
所得税与社会贡献 |
| ( | ( |
| ( | |
经营活动产生的现金净额 |
| | |
| | |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
用于公司收购的现金;扣除收到的现金 |
| ( | ( |
| ( | |
支付因取得投资而产生的债务 |
| ( | ( |
| ( | |
购置不动产、厂房和设备及无形资产 |
| ( | ( |
| ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( |
| ( | |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
归因于股东 | ||||||
利润分配 - 前期 |
| — | ( |
| — | |
归因于融资 | ||||||
关联方 |
| | |
| | |
租赁付款 - 本金 |
| ( | ( |
| ( | |
贷款和融资收益 |
| | |
| | |
债权证的资金筹措 | | — | — | |||
贷款支付和融资 - 本金 |
| ( | ( |
| ( | |
股票发行费用的支付 | — | — | — | |||
融资活动产生的现金净额 |
| | |
| | |
现金和现金等价物增加 |
| | |
| | |
现金和现金等价物的汇率变动 |
| | |
| | |
年初的现金和现金等价物 |
| | |
| | |
年终现金和现金等价物 |
| | |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
1.一般资料
响应集团(“集团”)是Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar集团”或“公司”)在应急响应领域的直接子公司,它是集团本质的一部分,致力于可持续事务,致力于其业务中的ESG(“环境、社会和治理”)支柱,并支持其客户。
应急小组致力于应对化学产品和污染物事故、灭火、高速公路、铁路、机场、港口、工业、采矿和管道以及自然灾害的环境紧急情况。该集团还提供其他环境服务,如专业的工业清洁。
应急小组还专门从事危机管理和应对影响健康、环境和财产的环境、化学和生物紧急情况。由最先进的专业人员提供支持,拥有标准化的危险物质培训、专有的指挥中心技术、专门的车辆和设备。应急中心制定并遵守安全协议,以便安全地应对数百个同时发生的紧急情况和危险服务。Response Group拥有超过
2020年7月13日,Ambipar集团在巴西的首都向公众开放。它是第一家加入巴西证券交易所B3的环境管理公司,开始交易Novo Mercado公司治理部门的股票,股票代码为AMBP3。
2022年7月6日,艾默生与特殊目的收购公司(SPAC)HPX Corp.(“HPX”)签订了一项业务合并协议,以进一步加速公司的增长。2023年3月3日,在符合所有公司和监管要求后,交易完成。因此,从2023年3月6日起,该公司上市,其普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易,代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
1.1.响应部分的活动
响应小组的主要业务活动包括在所有运输方式中涉及危险或非危险产品的事故的预防、管理和应急响应方面的业务,并设有自己的服务中心和
截至2022年12月31日和2021年12月31日,响应小组的股权及其各自的活动领域载于附注1.2“业务运营的组织和计划”。
1.2.业务运营的组织和计划
A)将Ambipar Response Limited和Ambipar Howells Consulting Limited转让给Emergíncia Participaçóes S.A.
根据2021年10月1日特别重组股东大会的决定,根据共同控制公司的业务运营计划,原先由Ambipar集团直接控制的实体Ambipar Response Limited(联合王国)和Ambipar Howells Consulting Limited成为Emergúncia Participaçóes S.A.的全资子公司,提供与原始公司相同的活动。
F-11
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
B)成立Ambipar Holding USA、Ambipar Holdings UK Limited、Ambipar Holding Canada e Ambipar Holding爱尔兰
在2020年和2021年,响应集团成立了四家控股公司,即Ambipar Holding USA,Inc.(“Ambipar USA”)、Ambipar Holding Canada,Inc(“Ambipar Canada”)、Ambipar Holdings UK Limited(“Ambipar UK”)和Ambipar Holding爱尔兰Limited(“Ambipar爱尔兰”),以按照响应集团的业务运营计划收购该等地区的业务。
C)收购Inversiones Disal Emergencia
2021年6月28日,集团收购
附属公司名单
综合财务报表包括反应小组各实体的个别报表,如下所列:
所有权被持有。 | 所有权被持有。 | |||||||||||||
|
| 由集团提供 |
| 作者:安迪·NCI |
| |||||||||
企业所在地/国家/地区 | 12.31.2022 | 12.31.2021 | 12.31.2022 | 12.31.2021 | 整固 | |||||||||
公司 |
| 美国银行股份有限公司 |
| 控制器 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 方法 |
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | 巴西 | 参赛参赛者协会 | | | — | — | 饱满 | |||||||
Ambipar Response S.A. |
| 巴西 |
| 《参与国》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
安比帕保险公司Corretora de Seguros Ltd. |
| 巴西 |
| 《参与国》 |
| — |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
A Seguros Ltd.的Ambipar Response保险 - AtenDimensis |
| 巴西 |
| 《参与国》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
安比帕尔大学S.A. | 巴西 |
| 《参与国》 |
| — |
| |
| — |
| — |
| 饱满 | |
苏亚特兰智利公司 |
| 智利 |
| 《参与国》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
Suatrans秘鲁SAC |
| 秘鲁 |
| 智利苏亚特兰 |
| |
| |
| |
| |
| 饱满 |
Suatrans Trading S.A. |
| 智利 |
| 智利苏亚特兰 |
| |
| |
| |
| |
| 饱满 |
SIS - Servicios Industriales Especalizados S.A. |
| 智利 |
| 智利苏亚特兰 |
| |
| |
| |
| |
| 饱满 |
Horvefel S.A. |
| 乌拉圭 |
| 智利苏亚特兰 |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
萨比科技股份有限公司 |
| 哥伦比亚 |
| 智利苏亚特兰 |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
Ambipar Holding美国公司 |
| 美利坚合众国 |
| 《参与国》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
联合国际应急有限责任公司。 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
一站式环保,有限责任公司 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
海岸内环境有限责任公司 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
定制环境服务公司 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
EMS环境公司 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
F-12
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
所有权: | 所有权 | |||||||||||||
保持 | 保持 | |||||||||||||
|
|
| 由集团提供 |
| 作者:NCI |
| ||||||||
企业所在地/国家/地区 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 整固 | |||||||||
公司 |
| 美国银行股份有限公司 |
| 控制器 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 一种方法 |
SWAT咨询公司 | 美利坚合众国 | Ambipar Holding USA | | | — | — | 饱满 | |||||||
专业应急资源服务 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 饱满 |
Ambipar Response L1 Inc. |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
威特·奥布莱恩《S》 |
| 美利坚合众国 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
导航通信私人有限公司。LTD. |
| 新加坡 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
导航响应(亚洲)私人有限公司。LTD. |
| 新加坡 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
导航公关有限公司 |
| 英格兰和威尔士 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
导航响应有限公司 |
| 英格兰和威尔士 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
战略危机顾问公司 |
| 佐治亚州 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
维特·奥布莱恩的公关有限责任公司 |
| 波多黎各 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
威特·奥布莱恩的USVI,LLC |
| 美属维尔京群岛 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
威特·奥布莱恩的薪资管理有限责任公司 |
| 特拉华州 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
奥布莱恩的响应管理公司,L.L.C. |
| 特拉华州 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 饱满 |
奥布赖恩的《巴西紧急情况咨询》/A(C) |
| 巴西 |
| 威特·奥布莱恩《S》 |
| |
| — |
| |
| — |
| 不是 |
维特·奥布莱恩保险服务有限责任公司 | 新泽西 | 威特·奥布莱恩《S》 | | — | — | — | 饱满 | |||||||
Witt Associates do Brasil Consulting Ltd. | 巴西 | 威特·奥布莱恩《S》 | | — | | — | 饱满 | |||||||
安比帕控股英国有限公司 | 英国 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
格罗科404有限公司 | 英国 | 安比帕控股英国有限公司 | | | — | — | 饱满 | |||||||
安比帕现场服务有限公司 | 英国 | 格罗科404有限公司 | | | — | — | 饱满 | |||||||
安比帕控股爱尔兰有限公司 | 爱尔兰 | 安比帕控股英国有限公司 | | | — | — | 饱满 | |||||||
乐汉环境与工业服务有限公司 | 爱尔兰 | Ambipar Holding爱尔兰 | | | — | — | 饱满 | |||||||
Ambipar Response Limited(英国) | 英国 | 安比帕控股英国有限公司 | | | — | — | 饱满 | |||||||
安比帕尔豪威尔斯咨询有限公司 | 英国 | Ambipar Response Limited(英国) | | | — | — | 饱满 | |||||||
Ambipar响应有限公司 | 英国 | Ambipar Response Limited(英国) | | | — | — | 饱满 | |||||||
加拿大Ambipar Holding,Inc. | 加拿大 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
Emerge Helvac Inc. | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | | — | — | 饱满 | |||||||
Lynx Creek工业和水力发电有限公司 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | | — | — | 饱满 | |||||||
猎户座环境服务有限公司。 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | | — | — | 饱满 | |||||||
First Response公司 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | — | — | — | 饱满 | |||||||
格雷厄姆公用事业公司水力空调服务 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | — | — | — | 饱满 | |||||||
Ridgeline加拿大公司 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | — | — | — | 饱满 | |||||||
Ambipar Response ES S.A. | 巴西 | 《参与国》 | | | | | 饱满 | |||||||
Ambipar响应控制环境咨询公司 | 巴西 | Ambipar反应ES | | | | | 饱满 | |||||||
Ambipar响应轨道有限公司。 | 巴西 | Ambipar反应ES | | | | | 饱满 | |||||||
Ambipar响应OGTEC设施有限公司。 | 巴西 | Ambipar反应ES | | | | | 饱满 | |||||||
Ambipar Response污水控制有限公司。 | 巴西 | Ambipar反应ES | | | | | 饱满 | |||||||
Ambipar Response Geoweb Ltd. | 巴西 | Ambipar反应ES | | | | | 饱满 | |||||||
Ambipar Response Geociéncias Ltd.(A) | 巴西 | Ambipar反应ES | | | | | 饱满 | |||||||
Bioenv AnáLise Ambientais Ltd da(B) | 巴西 | Ambipar反应ES | | — | | — | 饱满 | |||||||
CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd. | 巴西 | Ambipar反应ES | | — | | — | 饱满 | |||||||
RG咨询公司Técnica Ambiental S.A. | 巴西 | 《参与国》 | | — | | — | 饱满 | |||||||
RG咨询公司Técnica Ambiental Brasil Ltd. | 巴西 | RG咨询公司 | | — | | — | 饱满 | |||||||
JM Serviços Integrados Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | | | | 饱满 | |||||||
JM Serviços e Locaçóes Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | | | | 饱满 | |||||||
Lacerda&Lacerda Serviços de Transportes e Emergéncias Ambientais Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | | — | | 饱满 | |||||||
Desentupidora Belo Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | — | | — | | 饱满 | |||||||
Ambipar Response GáS Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
Inversiones Disal Emergencias S.A. | 智利 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
Ambipar AtenDimto Médico医院有限公司 | 巴西 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
[中英文摘要]羊肚菌Fènix Emergúncias Ambientais Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
APW Ambiental e Transporte Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | | — | — | 饱满 | |||||||
德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | — | | — | 饱满 | |||||||
Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd. | 巴西 | 《参与国》 | | — | | — | 饱满 | |||||||
CK7 Serviços de Manutenção Industrial e Reparos em Geral Ltd. |
| 巴西 |
| 《参与国》 |
| |
| — |
| |
| — |
| 饱满 |
C-安全委员会,Indústria e Serviços Ltd. |
| 巴西 |
| CK7手工队 |
| |
| — |
| |
| — |
| 饱满 |
(a) | 子公司Ambipar Response ES有一个 |
(b) | 子公司Ambipar Response ES有一个 |
F-13
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
(c) | 如附注1--一般信息所述,公司通过其子公司Emergéncia Participaçóes S.A.收购了 |
1.3.授权出具本合并财务报表
管理层于2023年5月12日批准印发这些合并财务报表。
2.重要会计政策说明
2.1.陈述的依据
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三个年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制及列报,并采用IFRS第1号首次采纳。向国际财务报告准则过渡如何影响集团的报告财务状况、财务业绩和现金流的解释载于附注3.1。合并财务报表确认为“合并财务报表”。
综合财务报表以千雷亚尔(“雷亚尔”)为单位表示,除非另有说明,否则以其他货币报告的金额也以千为单位。
编制合并财务报表要求管理层作出判断、使用估计数并采用影响收入、费用、资产和负债(包括或有负债)列报金额的假设。然而,与这些判断、假设和估计有关的不确定性可能导致需要在未来几年对某些资产和负债的账面价值进行重大调整的结果。
回应小组的管理层声明并确认,合并财务报表中的所有相关信息都得到了证明,并与管理层在行政管理中使用的信息相一致。
综合财务报表按历史成本编制,但按公允价值计量的某些金融资产和负债除外。
综合财务报表乃以持续经营为基础编制,并假设反应集团有能力清偿其负债。
2.2.合并的基础
这些综合财务报表包括本公司及其所有附属公司截至同一会计日期的业绩。所有集团内结余、交易、收入及开支于合并时全数撇除。期内收购或出售附属业务的结果,自收购或出售生效之日起计入或撇除于综合收益表内。
2.3.2022年首次申请新的或修订的公告
新的《国际财务报告准则》只有在会计公告委员会以葡萄牙语发布各自的准则并经联邦会计理事会批准后才能在巴西适用。
a)繁重合同--合同履行成本(《国际会计准则》第37号修正案);
适用于从2022年1月1日或之后开始的年度期间,对于第一次应用更改之日的现有合同。这一变化具体说明了在计算履行合同的成本时要考虑哪些成本。
F-14
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
b)《国际会计准则》第16号《固定资产》修正案
固定资产前产生的任何收益的归类应符合计划使用条件。澄清在固定资产处于计划使用状态之前生产的项目,如果出售,必须在损益表中确认其成本和收入,而不能构成/减少固定资产的形成成本。
c)对2018-2020年国际财务报告准则的年度改进
对准则进行了修改:(1)IFRS 1,涉及子公司首次采用的各个方面;(2)IFRS 9,涉及10%的财务负债冲销测试标准;(3)IFRS 16,涉及租赁的说明性实例;(4)国际会计准则41,涉及公允价值计量方面。
d)《国际财务报告准则3》修正案
包括关于“国际财务报告准则”概念框架的参考更正。
2.4.发布的截至2022年12月31日尚未生效的新标准、修订和解释
对于以下准则或修订,管理层尚未确定是否会对公司的财务报表产生重大影响,即:
◾ | 《国际会计准则》第8号修正案--修正会计估计的定义,现将其视为“财务报表中存在计量不确定性的货币量”,自2023年1月1日起生效; |
◾ | 对《国际会计准则》第12号的修正--对首次确认与单一交易产生的资产和负债有关的递延税项给予豁免,自2023年1月1日或之后生效; |
◾ | 对《国际财务报告准则第17号》的修正--包括澄清与保险合同有关的方面,自2023年1月1日起生效; |
◾ | 国际财务报告准则第16号修正案--处理复古租赁中的负债,从2024年1月1日或之后开始生效; |
◾ | 《国际会计准则》第1号修正案: |
i. | 负债分类为流动或非流动-本修正案澄清了将负债分类为流动和非流动负债应考虑的方面,自2024年1月1日或之后生效。 |
2020年1月,国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的修正案,其中澄清了用于确定负债分类为流动负债还是非流动负债的标准。这些修正澄清,目前的分类是根据一个实体是否有权在报告期结束时将债务的清偿推迟到报告期后至少十二个月。修正案还澄清,“协议”包括转让现金、货物、服务或权益工具,除非转让现金、货物、服务或权益工具的义务产生于与复合金融工具的负债部分分开归类为权益工具的转换设施。这些变化最初在2023年1月1日开始的年度报告期内生效。但受新冠肺炎影响,自2024年1月1日起的年度报告期推迟生效日期。
二、会计政策披露变更,自2023年1月1日起生效。
2021年2月,国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号》修正案,修改了有关会计政策的披露要求,将“重大会计政策”一词改为“关于会计政策的重大信息”。修正案就何时可能将有关会计政策的信息视为重要信息提供了指导。对《国际会计准则1》的修订在2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效,并允许更早的申请。
F-15
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
该公司目前正在评估这些新准则和会计变化的影响。一旦国际会计准则委员会发布《国际会计准则第1号》的最终修正案,公司将评估这些修正案对其负债分类的影响。本公司认为,国际会计准则第1号现行形式的修订不会对其负债的分类产生重大影响,因为其可转换债务工具中的转换特征被归类为股权工具,因此不影响其可转换债务作为非流动负债的归类。
其他声明和解释
并无其他准则、准则修订及诠释未生效,而本公司及其附属公司预期在其综合财务报表中应用该等准则或修订将会产生重大影响。
3.计量基础
3.1.货币换算
(A)职能货币和列报货币
Response Group综合财务报表中包含的项目是使用公司经营所处的主要经济环境的货币(“职能货币”)来计量的。综合财务报表以雷亚尔(雷亚尔)列报。除另有说明外,所有披露的财务信息均已四舍五入至最接近的值。
(B)外币
使用外币的交易在计量项目时使用交易日或估价日的现行汇率换算为功能货币。结算这些交易以及按年终汇率折算为外币货币资产和负债所产生的汇兑损益,在损益表中予以确认。与应收账款、供应商和贷款有关的汇兑损益在损益表中作为财务收入或费用列报。
(C)海外业务
海外业务的资产和负债,包括收购时产生的商誉和公允价值调整,按报告日期的汇率换算为欧元。外国业务的收入和支出按交易日期的汇率换算成欧元。
外币差额在OCI中确认并累计在折算准备金中,但折算差额分配给NCI的情况除外。
当外国业务被全部或部分处置,例如失去控制权、重大影响或共同控制权时,与该外国业务相关的折算准备金中的累计金额将重新分类为损益,作为处置损益的一部分。如本集团出售其于附属公司的部分权益但保留控制权,则累计金额的相关比例将重新归属NCI。如本集团只出售联营公司或合营企业的一部分,但仍保留重大影响力或共同控制权,则累计金额的相关比例将重新分类为损益。
3.2.会计估计和判断的使用
根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。涉及这些估计数的交易的结算可能会产生明显不同的数额,因为确定这些估计数的过程本身就缺乏精确性。
F-16
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
对估计和假设进行持续的审查。会计估计的修订在修订估计的年度及任何受影响的未来期间确认。涉及对合并财务报表中确认的金额产生影响的所采用的会计政策的关键判断信息列于以下附注:
非金融资产减值准备
如附注3.6所述,减值测试涉及计算已转让商誉或其他非金融资产的现金产生单位的使用价值或公允价值减去出售成本(如适用)。使用的价值通过估计来确定
收入确认
本集团在评估与客户订立的合约收入条款时采用若干判断,以确定合约是否涉及提供服务(随时间而确认的收入)。本集团个别评估每份合约、其关键条款及与其客户及任何相关第三方的业务关系。
租期
本集团将租期厘定为租约的不可撤销年期,连同在合理地确定将会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间,或在合理确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。根据部分租约,本集团可选择以额外条款租赁该等资产。本集团在评估其是否合理地确定行使续期选择权时,会考虑所有对其行使续期产生经济诱因的相关因素,例如可选期间的合同条款及条件(与市场利率相比)及不可撤销租期的长短。
于生效日期后,如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化,并影响其行使(或不行使)续期选择权的能力(例如,业务策略的改变),本集团将重新评估租赁期。
财产、厂房和设备以及无形资产的剩余价值和估计使用寿命(有限使用寿命)
如附注3.5及3.7所述,无形资产及财产、厂房及设备资产于其使用年限内摊销。使用年限是基于管理层对资产将有助于产生收入的期间的估计,并定期进行审查。估计的变化可能会导致账面价值的重大变化。对这些估计数的修订将在未来确认。
企业合并会计
除商誉外,吾等于估计收购日期确认收购的可辨认资产及承担的负债均属公允价值。吾等计量及确认于收购日期之商誉超出:(A)转让代价之公允价值、被收购方任何非控股权益之公允价值(如适用)及收购日期吾等先前持有之被收购方股权之公允价值(如适用)、(B)收购资产净值及承担负债之总和。在收购日,我们计量所有收购的资产和因合同或有事项产生的假定负债的公允价值。我们计量所有非合同或有事项的公允价值,如果在收购之日,或有事项更有可能产生资产或负债。
F-17
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
所得税
在计算当期和递延所得税时,我们需要对资产和负债的账面价值做出估计和假设,并作出判断,这些资产和负债受该等余额中固有的会计估计、不同司法管辖区对所得税法律的解释、对未来经营业绩的预期、暂时差异的冲销时间以及税务机关可能对所得税申报进行的审计。
基础估计或假设的变化或差异可能会导致综合财务状况表的当期或递延所得税余额、综合经营表和全面收益(亏损)中的所得税支出的费用或抵免发生变化,并可能导致现金支付或收入。
所有所得税申报都要经过审计和重新评估。解释或判断的变化可能会导致我们未来所得税条款的变化。这种变化的数额无法合理估计。
3.3.现金及现金等价物
现金和现金等价物包括现金、银行存款、高流动性的短期投资,可在最多三个月或更短的时间内赎回,公允价值变化的风险微乎其微,目的是履行短期承诺。
3.4.管理金融工具
3.4.1.管理金融资产
识别和测量
金融资产的购买和销售在交易日确认,对于所有未按公允价值在收益(亏损)中确认的金融资产,投资初步按公允价值加交易成本确认。
在收入(亏损)中确认的公允价值金融资产最初按公允价值确认,交易成本在发生期间计入综合收益表。
公开报价投资的公允价值以当前收购价格为基础。如果金融资产的市场不活跃,响应组将使用估值技术确定公允价值。这些技术包括使用最近从第三方签订的交易、参考其他实质上相似的工具、分析贴现现金流和期权定价模型、优先处理市场信息以及最大限度地减少使用管理层产生的信息。
分类
在初始确认中,金融资产分类为:(I)摊余成本;(Ii)通过其他全面收益的公允价值(“FVTOCI”);或(Iii)通过损益的公允价值(“FVTPL”)。
金融资产如果满足以下两个条件,则按摊余成本计量:(1)该资产是在以收集合同现金流量为目的的商业模式下持有的;(2)金融资产的合同条款在特定日期产生现金流量,即仅支付未偿还本金价值的本金和利息。
金融资产只有在满足以下两个条件的情况下才按FVOCI计量:(1)资产维持在通过收集合同现金流和出售金融资产实现目的的商业模式内;(2)金融资产的合同条款在特定日期产生现金流量,即未偿还本金的本金和利息的支付。所有其他金融资产均按公允价值通过损益计量。
F-18
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
此外,在初始确认时,响应组可以不可撤销地指定一项满足要求的金融资产,按摊余成本、FVTOCI或甚至FVTPL计量。这一指定意在消除或显著减少因各自资产产生的结果而可能产生的会计不匹配。
金融资产管理--商业模式评估
响应小组对在投资组合级别持有金融资产的业务模式的目标进行评估,因为这最能反映业务管理的方式,并向管理层提供信息。所考虑的资料包括:
● | 项目组合的既定政策和目标以及这些政策在实践中的运作。这包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、使金融资产的期限与任何相关负债或预期现金流出的期限相匹配或通过出售资产实现现金流量; |
● | 如何评估投资组合的绩效并向响应小组的管理层报告; |
● | 影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险; |
● | 企业经理如何获得补偿--例如,补偿是否基于所管理资产的公允价值或所收取的合同现金流;以及 |
● | 前期出售金融资产的频率、数量和时机、出售的原因以及对未来销售活动的预期。 |
在不符合取消确认资格的交易中将金融资产转让给第三方不被视为为此目的出售,这与响应集团对资产的持续确认是一致的。
持有以供交易或管理的金融资产,其业绩以公允价值为基础进行评估,按FVTPL计量。
金融资产评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
就本评估而言,‘本金’被定义为金融资产在初始确认时的公允价值,‘利息’被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险以及其他基本贷款风险和成本(例如,流动性风险和行政成本)以及利润率的对价。
在评估合同现金流是否仅是本金和利息付款时,答复小组考虑了票据的合同条款。这包括评估金融资产是否包含合同条款,该条款可能改变合同现金流量的时间或数额,使其不符合这一条件,在作出这一评估时,答复小组考虑:
● | 或有事项会改变现金流的数额或时间。 |
● | 可以调整合同票面利率的条款,包括可变利率特征; |
● | 预付和延期功能;以及 |
● | 限制响应组对特定资产的现金流索赔的条款(例如,无追索权功能)。 |
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(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
如果预付款金额实质上代表未偿还本金的本金和利息的未付金额,则预付款特征符合仅支付本金和利息的标准,这可能包括对提前终止合同的合理补偿。此外,对于按合同金额折价或溢价收购的金融资产,如果预付款特征的公允价值在初始确认时微不足道,则允许或要求按相当于合同面值加上应计(但未支付)的合同利息(也可包括对提前终止的合理补偿)的金额进行预付款的特征被视为符合这一标准。
金融资产--后续计量和损益
FVTPL的金融资产 | 这些资产随后按公允价值计量。净收益和亏损,包括任何利息或股息收入,在损益中确认。 |
按摊销成本计算的金融资产 | 该等资产其后按实际利息法按摊销成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。 |
FVOCI的债务投资 | 这些资产随后按公允价值计量。按实际利息法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在保监处确认。在终止确认时,保监处累积的损益重新分类为损益。 |
FVOCI的股权投资 | 这些资产随后按公允价值计量。股息确认为损益收入,除非股息明确代表收回部分投资成本。其他净收益和亏损在保监处确认,永远不会重新归类为损益。 |
应收贸易账款
应收贸易账款对应于在本集团正常活动过程中提供服务的客户应收账款。如果付款期限等于一年或以下(或符合集团正常周期的任何其他期限),应收账款被归类为流动资产。否则,它们将以非流动资产的形式列报。
应收贸易账款最初按公允价值确认,随后按摊销成本减去应收账款的预期信贷损失计量,在实践中,它们通常按账单金额确认,并在必要时按预期信贷损失进行调整。
再认与再认
当实体成为金融工具合同的一方时,该金融工具在合并财务报表中确认。当一个实体的债务消灭时,其财务负债从其财务状况表中删除。一个实体在下列情况下从其财务状况表中剔除该金融资产:该实体对该资产现金流的合同权利期满;该实体转移了该资产和几乎所有所有权的风险和回报;或者该实体转移了该资产并保留了一些重大的所有权风险和回报,但另一方可以出售该资产。保留的风险和回报被确认为资产。
金融资产减值准备
预期信贷损失
当有客观证据显示本集团不能按应收账款原始条款收回所有款项时,确认坏账的预期信贷损失。
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(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
该金额乃管理层认为足以弥补因收取应收账款而可能产生的损失,乃基于对每名客户的违约风险的分析,并考虑当时可得的合理及可支持的资料,该等资料显示信贷风险自初始确认以来并未大幅增加、客户在市场上承诺的财务状况、已进行的谈判历史、已签署的协议未获履行、主要考虑其在市场上有可观察到的行为的风险情况,并特别注意长期逾期的信贷。
A)国际认可
响应小组确认ECL在以下方面的损失津贴:
● | 贸易和其他应收款; |
● | 按摊余成本计量的金融资产; |
● | 以FVOCI衡量的债务投资;以及 |
● | 合同资产。 |
应收组还确认作为贸易和其他应收款一部分披露的租赁应收账款ECL的损失准备金。
响应小组以与终身ECL相同的金额衡量损失免税额,但以下情况除外,这些ECL按12个月ECL计算:
● | 在报告日被确定为信用风险较低的债务证券;以及 |
● | 自初始确认以来信用风险(即在金融工具的预期寿命内发生的违约风险)没有显著增加的其他债务证券和银行余额。 |
应收贸易账款(包括租赁应收账款)和合同资产的损失准备金总是以与终身ECL相等的数额计量。
在确定一项金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时,以及在评估ECL时,答复小组考虑相关的、可获得的合理和可支持的信息,而不会产生不必要的成本或努力。这既包括定量和定性的信息,也包括基于反应小组的历史经验和知情的信用评估的分析,其中包括前瞻性信息。
响应小组假设,如果一项金融资产逾期30天以上,其信用风险已显著增加。
在以下情况下,响应组将金融资产视为违约:
● | 债务人不太可能向应诉集团全额偿付其债权债务,除非应诉集团采取诸如变现担保等行动(如果持有担保);或 |
● | 这笔金融资产已经逾期90多天。 |
Response Group认为,当债务证券的信用风险评级等于全球公认的“投资级”定义时,该债务证券的信用风险较低。
终身ECL是指金融工具预期寿命内所有可能发生的违约事件所产生的ECL。
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(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL的一部分(如果票据的预期寿命少于12个月,则为较短的期限)。
估算ECL时考虑的最长期限是响应小组面临信用风险的最长合同期。
B)能源计量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失是指所有现金短缺的现值(即根据合同应支付给实体的现金流量与反应小组预期收到的现金流量之间的差额)。
ECL按金融资产的实际利率贴现。
C)处理信贷减值金融资产
在每个报告日期,反应小组评估FVOCI按摊余成本列账的金融资产和债务证券是否出现信贷减值。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时,该金融资产即为“信用减值”。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的数据:
● | 债务人有重大经济困难的; |
● | 违约、逾期90天以上等违约行为; |
● | 反应小组对贷款或垫款的重组,其条款是反应小组不会另行考虑的; |
● | 债务人很可能进行破产或其他财务重组;或 |
● | 由于财政困难,证券活跃市场的消失。 |
D)在财务状况表中列报ECL津贴
按摊销成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面总额中扣除。
对于FVOCI的债务证券,损失准备金计入利润或亏损,并在OCI确认。
E)核销
当本集团对收回全部或部分金融资产并无合理期望时,金融资产的账面总值即被撇账。就个别客户而言,本集团的政策是根据收回同类资产的历史经验,在金融资产逾期180天时撇账。对于企业客户,本集团根据是否存在合理的复苏预期,就注销的时机和金额进行单独评估。
本集团预期不会从核销金额中大幅回升。然而,被注销的金融资产仍可能受到执法活动的制约,以遵守本集团追回到期金额的程序。
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(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
金融资产不再确认
一项金融资产(或在适当情况下,一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)在下列情况下被注销:(I)从该资产获得现金流的权利已经到期;及(Ii)本集团转让了其接受该资产现金流的权利,或已承担根据“借出”协议的条款将收到的现金流全额支付给第三方的义务;及(A)本集团已大幅转移与该资产相关的所有风险和利益;或(B)本集团并未转让及实质上并未保留与该资产有关的所有风险及利益,但已转让对该资产的控制权。
当本集团转让其从某项资产收取现金流量的权利或订立转让协议而没有转让或实质上保留与该资产有关的所有风险及利益时,该资产在本集团持续参与该资产的范围内予以确认。
3.4.2.管理财务负债
初始识别、分类和测量
金融资产或金融负债最初按公允价值计量。后续计量取决于金融工具的类别。有些类别是按摊余成本计量的,有些类别是按FVTPL计量的。如果金融负债被归类为持有以供交易、它是一种衍生品或在初始确认时被指定为金融负债,则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量,净收益和净亏损,包括任何利息支出,在损益中确认。其他金融负债随后采用实际利息法按摊销成本计量,利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损也在利润或亏损中确认。
利率基准改革
当厘定以摊销成本计量的金融资产或金融负债的合约现金流量的基准因利率基准改革而改变时,本集团更新金融资产或金融负债的实际利率,以反映改革所需的变化。如果满足下列条件,利率基准改革需要改变确定合同现金流的基础:
● | 作为改革的直接后果,这一改变是必要的;以及 |
● | 确定合同现金流量的新基础在经济上等同于以前的基础,即紧接变化之前的基础。 |
当除利率基准改革所需厘定合约现金流量的基准有所变动外,当金融资产或金融负债有所变动时,本集团会首先更新该金融资产或金融负债的实际利率,以反映利率基准改革所需的变动。在此之后,本集团实施了关于对额外变化的修改进行会计处理的政策。
借款成本
由于购买、建造或生产一项资产而需要相当长的时间才能准备好用于预期用途或出售的贷款成本,作为该资产成本的一部分进行资本化。
贷款成本由本集团因筹资而产生的利息和其他成本构成。
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
金融负债的解除确认
当债务项下的债务被解除、取消或到期时,金融负债被取消确认。当同一贷款人的另一项财务负债以实质不同的条款取代一项现有财务负债,或一项现有负债的条款发生重大改变时,这种替代或变更被视为对原有负债的注销和对一项新负债的确认,而相应账面价值的差异则在损益表中确认。
贷款和融资
借款和融资最初按公允价值确认,扣除交易中产生的成本后按摊余成本列账。
融资额(扣除交易成本)与结算额之间的任何差额均按实际利率法于贷款未清偿期间于损益表中确认。
贷款及融资被归类为流动负债,除非本集团有权无条件延迟清偿负债至少12个月后的资产负债表日期。
3.5.无形资产和商誉
(I)移动软件
与维护软件程序相关的成本被确认为已发生的费用。可直接归因于设计和测试由本集团控制的可识别和独特的软件产品的开发成本,在符合以下标准的情况下确认为无形资产:
● | 完成该软件以使其可供使用在技术上是可行的; |
● | 管理层有意完成该软件的使用或许可,有能力使用或销售该软件; |
● | 可以演示该软件将如何在未来产生可能的经济效益; |
● | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售软件;以及 |
● | 可以可靠地衡量软件在开发过程中的支出。 |
作为软件一部分资本化的直接可归属成本包括员工S成本和相关管理费用的适当部分。
资本化的开发成本被记录为无形资产,并在资产准备使用时摊销。
(二)商誉
商誉按附注9所述计量,收购附属公司的商誉计入无形资产,商誉不摊销,但每年进行减值测试,或更频繁地(如果事件或情况变化表明可能减值),并按成本减去累计减值损失入账。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面值。
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目录表
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
商誉被分配给现金产生单位进行减值测试。分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的现金产生单位或现金产生单位组。单位或单位组是在为内部管理目的监测商誉的最低级别确定的。
(三)加强研发
研究活动的支出在已发生的损益中确认。
只有在开支能可靠地计量、产品或工艺在技术上及商业上可行、未来经济效益可能,以及本集团有意及有足够资源完成开发及使用或出售资产的情况下,发展开支才会被资本化。否则,它将在发生的损益中确认。于初步确认后,发展开支以成本减去累计摊销及任何累计减值亏损计量。
(四)其他无形资产
本集团收购并具有有限使用年期的其他无形资产,包括客户的投资组合、专利及商标,按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损计量。
(V)摊销
摊销在综合收益表中按与估计可用年限相关的直线法确认,因为这种方法最能反映资产所包含的未来经济利益的消费模式。无形资产的估计使用年限按附注9(B)所述计量。
资产的账面净值和使用年限在每个报告日期进行审查,并在适用的情况下进行前瞻性调整。
2022年期间,专家组审查了这些资产的估计使用年限,没有发现重大变化。
本集团收购并具有有限使用年限的其他无形资产,包括客户关系、员工人数,按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损计量。
3.6.非金融资产减值准备
减值损失在综合收益表中确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按可单独确认的现金流入的最低水平分组,而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。
具有无限期使用年限的商誉和无形资产(商标和专利)不需摊销,并每年进行减值测试,或在事件或情况变化表明它们可能减值时进行更频繁的测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,其他非金融资产便会进行减值测试。发生减值的商誉以外的非金融资产将于每个报告期结束时进行审核,以确定是否有可能冲销减值。因此,确认为商誉的减值损失不能在后续期间冲销。
3.7.财产、厂房和设备
根据附注8,物业、厂房及设备(PPE)按历史成本减去累计折旧并累计减值损失(如适用)列报。历史成本包括直接应占项目的费用。历史成本还包括与收购合格资产有关的融资成本。
随后发生的成本被计入资产的账面价值或确认为单独的资产(视情况而定),且只有在相关的未来经济利益可能会流动且项目的成本可以可靠计量的情况下才会确认。
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
被替换的项目和部件的账面价值被注销。所有其他维护和维修费用在发生时被记录为上一年的收入(损失)的冲销分录。
土地不会贬值。其他资产的折旧采用直线法计算,其他资产的成本在估计使用年限内计入其剩余价值。正在开发的资产在可供使用之前不会折旧。财产、厂房和设备的使用寿命在附注8中披露。
物质资产的剩余价值和使用年限在每年年底进行审查和调整(如果足够),并使用直线法进行折旧。
如果一项资产的账面价值大于其估计的可收回金额,则该资产的账面价值立即减记为减值。
一项财产和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来经济利益时被取消确认。因取消确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产取消确认期间作为损益计入综合收益表。
处置的收益和损失是在资产通过将结果与账面价值进行比较而不再确认时确定的,并在发生时在损益表中的“其他净营业收入(费用)”中确认。
3.8.应付贸易账款和其他应付账款
应付贸易账款和其他应付账款是在正常业务过程中从供应商获得的资产或服务的到期债务,如果在一年内到期,则归类为流动负债。否则,应付贸易账款将作为非流动负债列报。
它们最初按公允价值确认,其后按实际利率法按摊销成本计量。在实践中,它们通常按相关发票的金额确认。
3.9.相关规定
在下列情况下确认诉讼拨备(劳工、民事和税务):由于过去的事件,本集团有当前或推定的义务;很可能需要资金外流来清偿债务;如果金额能够可靠地估计,则不会为未来的运营亏损确认拨备。
当存在一系列类似的债务时,清偿这些债务的可能性是通过将所有债务作为一个整体来确定的。即使与同一类债务中所列任何个别项目有关的清偿可能性很小,也承认一项规定。
拨备按清偿债务所需支出的现值计量,并采用反映当前市场对现金长期价值和负债具体风险的评估的税前比率。债务的增加随着时间的推移被确认为财务支出。
3.10.个人所得税
所得税支出包括当期税和递延税。它在损益中确认,除非它与业务合并有关,或直接在权益或保监处确认的项目。
专家组已确定,与所得税有关的利息和罚金,包括不确定的税务处理,不符合所得税的定义,因此在国际会计准则第37号准备金、或有负债和或有资产项下计入。
F-26
目录表
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
3.10.1.当期税种
本期税项包括本年度应税收入或亏损的预期应付或应收税项,以及对过去两个年度的应付或应收税项的任何调整。当期应付或应收税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计,它反映了与所得税有关的不确定性(如果有的话)。按报告日颁布或实质颁布的税率计量。现行税种还包括股息产生的任何税种。
在被视为收入制度下的公司
有些公司选择根据估计利润征税。所得税和社会缴费,无论是当期的还是递延的,都是根据下列税率计算的
应纳税所得制下的公司
本年度所得税和社会缴费按下列税率计算
本集团在多个国际税务管辖区经营业务。随着服务提供者和税收的不断演变,需要对州、联邦和国际税法和实践的解释作出判断。
3.10.2.递延税金
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而确认。以下项目不确认递延税金:
● | 在非企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中首次确认资产或负债的暂时性差异; |
● | 与投资于附属公司、联营公司及联合安排有关的暂时性差异,但以本集团能够控制该等暂时性差异逆转的时间为限,且该等暂时性差异很可能在可预见的将来不会逆转;及 |
● | 首次确认商誉时产生的应税暂时性差异。 |
就确认递延税项而言,与特定租赁的使用权资产和租赁负债有关的临时差额被视为净一揽子(该租赁)。
递延税项资产确认为未使用税项亏损、未使用税项抵免及可扣除的暂时性差异,但须视乎未来的应课税利润可能会被用作抵扣。确实有
未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。若应课税暂时性差额不足以悉数确认递延税项资产,则会根据本集团个别附属公司的业务计划,考虑经拨回现有暂时性差额调整后的未来应课税溢利。递延税项资产在每个报告日期进行审核,并在相关税项优惠不再可能实现的情况下进行减值;当未来应课税利润的可能性增加时,此类减值将被撤销。
递延税项的计量反映本集团预期于报告日期收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。就此目的而言,按公允价值计量的投资物业账面值推定为通过出售收回,本集团并无反驳这项推定。
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
如果存在法律上可强制执行的权利,将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销,且递延税项涉及同一应纳税主体和同一税务机关,则递延税项负债被抵销。
3.11.收入确认
收入是扣除税收、退货、回扣或折扣后的净额,其确认符合IFRS 15--来自客户合同的收入,其中建立了一个五步模型,以确定如何确认以及何时确认,以及其计量,前提是收入和成本可以可靠地计量。
当承诺服务的控制权转移至客户时,本集团收入确认收入,金额反映本集团预期有权换取该等服务的对价。
此外,必须满足工作组每项活动的具体标准,如下所述:
提供服务
该组织提供包括预防、培训和应急在内的应急服务。
收入来自客户地点或其他地点的服务。对环境紧急情况的响应服务包括从漏油等人为灾难到飓风等自然灾害的任何规模。应急响应服务是根据采购订单或与客户达成的协议提供的,通常包括基于设备、材料和人员的每日、每小时或工作费率的价格。
随着时间的推移,本集团确认这些服务的收入,因为客户在服务实施时收到和消费了服务的好处,并且本集团有权获得迄今已完成的绩效。本集团采用输入法,根据所产生的时间和材料确认一段时间内的收入。对于较大规模的项目,这种服务的持续时间可以超过几小时、几天甚至几个月。在这种情况下,可以确认为未开单收入。
3.12.租赁负债
作为承租人
在合同开始时,本集团评估合同是否属于或包含租赁责任。合同是租赁或包含租赁,如果合同转让了在约定的时间内对已确定资产的使用进行控制的权利,以换取对价。
在开始或修改包含租赁组成部分的合同时,本集团根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。然而,对于财产租赁,小组选择不将非租赁组成部分分开,并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整),加上已产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁激励。
除非租赁于租赁期届满前将标的资产的所有权转移至本集团,或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权,否则使用权资产随后于开始日期至租赁期结束时按直线折旧。在这种情况下,使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧,这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
本集团确定其递增借款利率为
在计量租赁负债时包括的租赁付款包括:
● | 固定付款,包括实质固定付款; |
● | 取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率; |
● | 根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及 |
● | 本集团合理地确定将行使的购买期权项下的行使价、如本集团合理地确定将行使延期期权,则在可选的续期期间支付租赁款项,以及除非本集团合理地确定不会提前终止租约,否则将被处以提前终止租约的罚金。 |
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变动导致未来租赁付款出现变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,或如有经修订的实质固定租赁付款时,将重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时,使用权资产的账面金额进行相应调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
从1月1日起ST于二零二零年,如厘定未来租赁付款的基准因利率基准改革的要求而有所改变,本集团会以反映另一基准利率变化的修订贴现率对经修订租赁付款进行贴现,以重新计量租赁负债。
本集团于综合财务状况表内于‘物业、厂房及设备’中呈列不符合投资财产定义的使用权资产,并于‘贷款及借款’中呈列租赁负债。
短期租赁和低值资产租赁
本集团已选择不为低价值资产租赁和短期租赁(包括IT设备)确认使用权资产和租赁负债。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线计算的支出。
3.13.股息和自有资本利息的分配
根据管理本集团公司的附例,向本集团股东支付股息和资本利息在年底的综合财务报表中确认为负债。
超过强制性最低限额的任何金额仅在股东批准之日拨备。
自有资本利息的税收优惠在损益表中确认。
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
3.14.企业合并
当收购的一组活动和资产符合业务定义并将控制权转移给集团时,本集团使用收购方法对业务组合进行会计处理。在确定一套特定的活动和资产是否为企业时,专家组评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性进程,以及所收购的一套资产是否具有生产产出能力。
本集团可选择采用“集中度测试”,以简化评估所收购的一系列活动及资产是否为业务。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,则符合可选的集中检验。
收购中转移的对价一般按公允价值计量,收购的可确认净资产也按公允价值计量。在企业合并中构成的商誉计入无形资产的非流动资产子组。产生的任何商誉都记录在无形资产中,并每年进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用,除非与发行债务或股权证券有关。
转移的对价不包括与解决先前存在的关系有关的金额。这类金额通常在损益中确认。
任何或有对价在收购之日按公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益,则不对其进行重新计量,并在权益中进行结算。否则,其他或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量,或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
如果本公司购买了一项投资,并且部分金额是分期付款,则应付账款如附注7所述,记入因收购而产生的债务项目。
3.15.非控股权益
非控股股东应占权益按下列百分比计算
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
以下是NCI的摘要财务资料,该等资料对本集团于2022年12月31日至31日具有重大意义:
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| Ambipar |
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响应 | Ambipar Flyone | |||||||||||||||
Ambipar | Lacerda&Lacerda | 德拉卡雷斯 | Seriço Aereo | Ambipar | JM: | |||||||||||
响应 | 运输服务。E | Apoio | 埃斯佩拉里萨多, | 响应 | Seriços: | |||||||||||
圣埃斯皮里托 | 埃默根西亚 | 马利·蒂莫 | Comércio e | RG响应 | 油罐 | 整合式 | ||||||||||
财务状况汇总表 | S.A.(*) | Ambientais Ltd. | 葡萄牙人S/A。 | Serioço | 美国航空公司(S.A.) | 清洁S/A | 美国航空公司。 | 总计 | ||||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | |
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流动资产 | | | | | | | | | ||||||||
流动负债 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
流动净资产 | | | | ( | | | | | ||||||||
非流动资产 | | | | | | | | | ||||||||
非流动负债 |
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非流动净资产 |
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净资产 |
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净资产控制 |
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非控制性净资产 |
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| — | — | — | — |
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累积NCI |
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其他从非控制性调整 |
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调整后的累计NCI |
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
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Ambipar | Ambipar | Ambipar Flyone | ||||||||||||||
响应 | Lacerda&Lacerda | 响应 | Seriço Aereo | Ambipar | JM | |||||||||||
埃斯皮里托 | 运输服务。E | 德拉卡雷斯·阿波约 | 埃斯佩拉里萨多, | 响应 | *Serviços: | |||||||||||
Santo S.A. | 埃默根西亚 | 马利·蒂莫 | Comércio e | RG响应 | 油罐 | 整合式 | ||||||||||
财务状况汇总表 |
| (*) |
| Ambientais Ltd. |
| 葡萄牙人S/A。 |
| Serioço | 美国航空公司(S.A.) | 清洁S/A | 美国航空公司。 |
| 总计 | |||
收入 | | | | | | | | | ||||||||
提供服务的成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
毛利 | | | | | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
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其他费用 |
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运营费用 |
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营业利润 |
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融资成本 |
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财政收入 |
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净融资成本 |
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税前利润 |
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所得税与社会贡献 |
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本年度利润 |
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本年度利润控制 |
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非控制性年度利润 |
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非控股股东应占权益 |
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(*)本表中有关安必派尔反应公司的信息已合并,其子公司列于表中的注释1.2。
3.16.分部报告
为审核本集团的经营业绩及分配资源,由本集团行政总裁组成的本集团首席营运决策者(“CODM”)按按国内市场及海外市场作为整体市场分类的地理区域审核综合业绩。CODM在监控运营、作出资金分配决策和评估业绩时,将整个集团视为一个单一的运营和可报告的部门。CODM在综合基础上审查所有子公司和业务部门的相关财务数据。
本集团的净收入、损益、资产及负债
有关本集团非流动资产及按地理区域划分的收入净额的详情,请参阅附注8。
3.17.每股收益--基本和摊薄
本公司根据国际会计准则第33号,使用与收入相对应的期间内已发行普通股的总平均加权数计算基本每股收益。
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
3.18.预付费用
这些基本上是预先支付的款项,一旦实际发生费用,就会计入结果。
3.19.合并后被取消的交易
集团内结余及交易,以及因集团内交易而产生的任何未实现收入及开支(外币交易损益除外),均予以撇除。与权益入账的被投资方进行交易而产生的未实现收益按本集团于被投资方的权益范围内的未实现亏损以与未实现收益相同的方式抵销,但仅限于没有减值证据的情况下。
3.20.财务收入和财务成本
本集团的财务收入和财务成本包括:
● | 利息收入。 |
● | 利息支出。 |
● | FVTPL的金融资产净收益或净亏损;以及 |
● | 或有对价的公允价值损失归类为金融负债。 |
“实际利率”是指在金融工具的预期寿命内对估计的未来现金支付或收入进行准确贴现的利率:
● | 金融资产的账面总额;或 |
● | 财务负债的摊销成本。 |
在计算利息收入和支出时,实际利率适用于资产的账面总额(当资产没有信用减值时)或负债的摊销成本。然而,对于初始确认后已发生信用减值的金融资产,利息收入的计算方法是将实际利率应用于金融资产的摊销成本,如果该资产不再出现信用减值,则利息收入的计算将恢复到毛基。
3.21.新股本
发行普通股的直接应占增量成本被确认为从权益中扣除,与股权交易的交易成本相关的所得税根据国际会计准则第12号入账。
3.22.金融风险管理
本集团参与涉及金融工具的交易,以资助其活动或投资其可用资金。
这些风险的管理是通过定义旨在实现流动性、盈利能力和安全性的保守战略来进行的。控制政策包括对所采用的利率与市场上有效的利率进行永久性跟踪。
截至2022年12月31日止年度,并无涉及具有投机目的的衍生金融工具及嵌入衍生工具的复合金融工具的交易。
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
金融工具只在本集团成为合约条款一方之日起予以确认。当确认时,它们最初按其公允价值加上直接归因于其收购或发行的任何交易成本(如适用)入账。然后,在每个报告期结束时,根据为每种金融资产和负债分类确定的标准对其进行计量。
3.22.1.财务风险因素
在正常业务过程中,本集团面临市场风险,包括利率和外币利率的变化。
市场风险是指市场价格的变化--例如外汇汇率、利率和股票价格--将影响本集团的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内,同时优化收益。
本集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括公允价值利率风险、现金流利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险,主要与我们的融资活动和海外业务有关。集团的风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。本集团并无按商品价格报价的业务,因此不存在商品价格风险。
风险管理是由宝藏部门进行的。
(一)防范市场风险
市场风险是指市场价格的变动--例如汇率、利率和股票价格--将影响本集团的S收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内,同时优化收益。
(一)降低利率风险
利率风险来自与长期利率挂钩的债务部分-CDI和CDI的利息银行存款,如果利率或通货膨胀率发生不利变化,这可能会影响财务收入或支出。以浮动利率发放的贷款使本集团面临现金流利率风险。
按固定利率发放的贷款使本集团面临与利率相关的公允价值风险。考虑到本集团大部分贷款与固定利率挂钩。管理层认为,收入和现金流发生重大变化的风险较低。
本集团设定了三种情景(可能、可能和远程)进行模拟,在可能情景中,BM&F披露的费率由管理层制定,而可能和远程情景中,a
◾ | 2022年12月31日 |
(合并)场景 | ||||||||
指数风险 |
| 基座 |
| 很有可能 |
| 可能的 |
| 远距 |
CDI - 利息赚取银行存款 |
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CDI - 贷款和融资 |
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CDI-债券 | ( | ( | ( | ( | ||||
净曝光量 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
◾ | 2021年12月31日 |
(合并)场景 | ||||||||
指数风险 |
| 基座 |
| 很有可能 |
| 可能的 |
| 远距 |
CDI - 利息赚取银行存款 |
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CDI - 贷款和融资 |
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净曝光量 |
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由于单一变量的性质、复杂性和孤立性,如果所讨论的变量表现出恶化,则所提供的估计值可能不能真实地代表损失的价值。计算是针对一个月期间的输赢情景进行的。
(B)降低信用风险
信贷风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合约责任而对本集团造成财务损失的风险,主要来自本集团的客户应收账款及债务证券投资。
信用风险来自现金和现金等价物、银行和其他金融机构的存款,以及对客户信贷的敞口。对于银行和金融机构,只接受来自被视为主要额度的实体的证券。
信用分析区域通过考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信誉。
个人风险限额是根据管理层确定的限额,根据内部或外部分类确定的。信用额度的使用受到定期监测。
期内并无超过信贷限额,管理层预期除已形成的拨备外,不会因该等人士的违约而蒙受任何损失(附注5)。
如附注18-细分报告中所述,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的学期中,应急响应服务的客户占其净收入的比例不超过10%。
(C)降低流动性风险
流动资金风险指本集团在履行以交付现金或其他金融资产方式清偿的与其金融负债有关的债务方面遇到困难的风险。本集团管理流动资金的目标是尽可能确保在正常及紧张的情况下有足够的流动资金应付到期负债,而不会招致不可接受的亏损或损害本集团的声誉。
现金流预测由本集团管理层执行。管理层监控对集团流动资金需求的持续预测,以确保集团有足够的现金满足运营需求。这一预测考虑了本集团的债务融资计划、遵守条款、实现资产负债表的内部目标,以及(如适用)外部或法律监管要求,例如货币限制。
本集团持有的超出营运资金管理所需余额的现金,投资于有利息的支票账户、定期存款、短期存款、选择适当到期日及有足够流动资金的工具,以提供上述预测所厘定的足够保证金。截至2022年12月31日,集团维持短期资金为雷亚尔$
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目录表
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
下表分析了本集团每一到期期间的非衍生金融负债,对应于截至合同到期日的资产负债表剩余期间(*):
1-2岁 | 2-5岁 | >5年 | 总计 | |||||||
2022年12月31日 |
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贷款和融资 |
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贷款和融资(利息) |
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2021年12月31日 |
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贷款和融资 |
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(*) | 在顺序上,上述金额是指协议名义金额,但不代表财务报表的财务会计状况。 |
(D)监管和环境风险
该集团须遵守其业务所在国家的法律和法规。集团管理层制定了环境认证政策和程序,重点关注环境法律的遵守。
管理层定期进行分析,以确定环境风险,并确保运行中的控制措施是适当的和适当的认证。
(E)外汇风险
于2022年12月31日及2021年12月31日,本集团并无重大交易外币风险敞口。因此,它得出的结论是,随着财政年度的结束,它们对年度财务报表没有影响。
3.22.2.资本管理
本集团在管理资本方面的目标是保障其业务连续性能力,以向股东提供回报并向其他利益相关者提供利益,同时保持最佳资本结构以降低这一成本。
为维持或调整资本结构,本集团可检讨派息政策、向股东退还资本或发行新股或出售资产以减低负债水平等。
本集团根据财务杠杆率监测资本。这一指标对应的是净银行贷款和融资除以总资本。如财务状况表所示,银行贷款和融资净额对应于流动和非流动贷款和融资减去现金和现金等价物。银行贷款和融资净额是非公认会计准则的衡量标准。
总资本通过股东权益的总和计算,如财务状况表中所示,加上银行贷款净额和融资及债券。
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目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
2022年12月31日和2021年12月31日的财务杠杆率可以总结如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
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合并财务信息 | 2022 | 2021 | |||
贷款、融资和债券 |
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减去:现金和现金等价物 |
| ( |
| ( |
|
银行贷款和融资净额 |
| |
| |
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股东权益总额 |
| |
| |
|
总资本 |
| |
| |
|
杠杆率 |
| | % | | % |
3.22.3.公允价值估计
假设按账面价值减去减值损失后的应收贸易账款和应付贸易账款的余额与其公允价值接近,考虑到这些余额的变现条件和结算期限为30至60天。
就披露而言,金融负债的公允价值乃按市场现行利率对未来合约现金流量进行贴现估计,本集团可用于类似的金融工具。资产负债表日的实际利率为市场惯例,其公允价值与会计记录中的余额并无重大差异。
以银行同业存单(CDI)(附注4)的投资所代表的赚取利息的银行存款,最初按公允价值计量,并分类为摊销成本。此外,根据与相关金融机构签订的被视为通常市场利率的收益率进行评估。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因资产减记而产生的任何收益或损失直接在利润(亏损)中确认,并在净财务成本中列报。
此外,管理层理解财务信息中确认的金融工具的账面价值,并未显示出与各自市场价值相关的重大变化。
公允价值是指在公平交易中,知情各方和自愿各方之间可以交换资产或清偿债务的金额。公允价值层次结构必须具有以下级别:
● | 1级:相同资产或负债在活跃市场上的定价(未经调整); |
● | 第2级:对资产或负债可直接(作为价格)或间接(从价格得出)可观察到的在第1级活跃市场谈判的价格的不同投入;以及 |
● | 第3级:资产或负债的投入不是基于可观察到的市场变量(非可观察到的投入)。 |
F-37
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
按类别分列的金融工具
2022年12月31日:
已整合 | ||||||
| 类别:公允价值水平 |
| 账面价值 |
| 市场价值 | |
金融资产 |
|
|
|
|
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现金和银行 |
| 摊销成本 - 1级 |
| |
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生息银行存款-即时流动资金 |
| 摊销成本 - 1级 |
| |
| |
应收账款 |
| 摊销成本 - 1级 |
| |
| |
关联方 |
| 摊销成本 - 级别2 |
| |
| |
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
贷款和租赁负债 |
| 摊销成本 - 级别2 |
| |
| |
供应商 |
| 摊销成本 - 1级 |
| |
| |
取得投资所产生的债务 |
| 摊销成本 - 级别2 |
| |
| |
关联方 |
| 摊销成本 - 级别2 |
| |
| |
租赁负债 |
| 摊销成本 - 级别2 |
| |
| |
4.现金及现金等价物
已整合 | ||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2021 | |||
现金和银行 |
| |
| |
生息银行存款 |
| |
| |
| |
| |
金融投资主要以一流金融机构的银行存单和资本化债券为代表,信用风险较低,其盈利能力与同业存单(CDI)的变动挂钩,提供即时流动性和最长90天的到期日,指数为
5.贸易和其他应收款
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2021 | |||
应收商业票据--国内业务 |
| |
| |
应收商业票据--国外业务 |
| |
| |
| |
| | |
应收商业票据准备金--国内业务 |
| |
| |
应收商业票据拨备--国外业务 | | — | ||
| |
| | |
|
| |||
| | |||
预期损失准备--坏账 |
| ( |
| ( |
| |
| |
预期信贷损失是通过考虑可支持的信息来确定的,这些信息是相关的,并且可以在没有不必要的成本或努力的情况下获得。这包括基于反应小组的历史经验和知情的信用评估的定量和定性信息,其中包括前瞻性信息。
F-38
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
该金额乃根据各客户的违约风险分析而形成,管理层认为足以弥补因收取应收账款而可能产生的损失,并考虑当时可得的合理及可支持的资料,证明信贷风险自初步确认以来并无显著增加、客户在市场上承诺的财务状况、已进行的谈判历史、已签署的协议未获履行、主要考虑其在市场上有可观察到的行为的风险情况,并特别注意长期逾期的信贷。
本集团根据已确定可预测亏损风险的数据(包括但不限于外部评级、经审核财务报表、管理账目及现金流预测及有关客户的现有新闻资料)及运用经验丰富的信贷判断,将每个风险敞口分配至一个信用风险等级。信用风险等级是使用表明违约风险的定性因素来定义的,并与机构的外部信用评级定义保持一致。
对于逾期超过181天的证券,催收流程和程序,以及协议,甚至是分期付款的,都在进行中,成功的概率比较高。
本集团假设2021年12月至2022年12月期间的ECL没有大幅减少,尽管应收账款相应增加。这种情况主要是由于新收购的客户组合没有观察到重大的历史损失。
6.课税资产
6.1.当期所得税和社会缴款可追回
已整合 | ||||
| 12月31日 | 12月31日 | ||
2022 | 2021 | |||
预付所得税和社会缴费(IR/CS) |
| | | |
| | | ||
当前 | | | ||
非当前 | | — | ||
| |
6.2. 其他可予追讨的税款
已整合 | ||||
| 12月31日 | 12月31日 | ||
2022 | 2021 | |||
可退还的INSS(社会保障税)预扣 |
| | | |
可收回的PIS(销售税) |
| | | |
可收回的COFINS(销售税) |
| | | |
可回收ICMS(国家增值税) |
| | | |
要抵销的IRRF(预提所得税) |
| | | |
其他可予追讨的税款 |
| | | |
| | |||
当前 | | | ||
非当前 | | — | ||
| | |
7.投资
F-39
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
| 2022年12月31日 | |
合资企业)(a) |
| |
| |
(a)如一般信息所述,该公司通过其子公司Emergíncia Participaçóes S.A.收购了
共同控制的合伙企业“O‘Brien’s do Brasil”于2022年12月31日有现金和现金等价物余额#雷亚尔。
| 2022年12月31日 | |
流动资产 |
| |
非流动资产 |
| |
总资产 |
| |
流动负债 |
| |
非流动负债 |
| |
总负债与股东权益 |
| |
可确认净资产总额 |
| |
50%份额 |
| |
| 2022年12月31日 | |
净营业收入 |
| |
提供服务的成本 |
| ( |
毛利 |
| |
总务部、行政部和销售部 |
| ( |
财务业绩前的营业利润 |
| |
财务结果 |
| |
财政收入 |
| |
现行税种 |
| ( |
净利润 |
| |
50%份额 |
| |
F-40
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
7.1.企业合并
本集团于2021年1月1日至2022年12月31日期间进行了以下收购:
基准日期 |
| 目标客户公司 |
| 获得的利息(%) |
2021年1月 |
| JM Serviços Integrados Ltd. |
| |
2021年1月 |
| Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd. |
| |
2021年1月 |
| MDTEC企业服务有限公司 |
| |
2021年2月 |
| 环清工地服务有限公司 |
| |
2021年2月 |
| 猎户座环境服务有限公司 |
| |
2021年6月 |
| EMS环境公司 |
| |
2021年7月 |
| ControlPar Participaçóes S.A. |
| |
2021年7月 |
| SWAT咨询公司 |
| |
2021年7月 |
| 专业应急资源服务 |
| |
2021年7月 |
| Sabi Tech S.A.S-Suatrans智利 |
| |
2021年8月 |
| 青海凤凰卫浴 |
| |
2021年8月 |
| APW Ambiental e Transporte Ltd. |
| |
2021年9月 |
| Emerge Helvac Inc., |
| |
2021年9月 |
| Lynx Creek工业和水力发电有限公司 |
| |
2021年9月 |
| 乐汉环境与工业服务有限公司 |
| |
2022年1月 |
| 德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd. |
| |
2022年1月 |
| Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd. |
| |
2022年1月 |
| RG咨询公司Técnica Ambiental S.A. |
| |
2022年2月 | First Response公司 | | ||
2022年6月 | 生物环境监测环境有限公司 | | ||
2022年6月 | Ambipar Response分析S/A. | | ||
2022年7月 | Ambipar Response动植物有限公司。 | | ||
2022年7月 | 格雷厄姆公用事业公司水力空调服务 | | ||
2022年7月 | Ambipar应急油箱清洗S/A | | ||
2022年8月 | Ridgeline加拿大公司 | | ||
2022年11月 |
| 威特·奥布莱恩斯有限责任公司 |
| |
7.1.1.JM Serviços
2021年1月,公司收购了
7.1.2.Lacerda公司和Lacerda公司
2021年1月,公司收购了
7.1.3.DMDTec Engenharia
2021年1月,公司收购了
F-41
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
7.1.4.环境清理
2021年2月4日,Ambipar Holdings(UK)Limited签订了一份买卖协议,以收购
EnviroClear成立于2000年,其主要业务是为所有废物流提供全面的废物管理服务,包括液体和固体危险和非危险废物流。
此次收购巩固了该集团的战略,即形成一个服务网络,在组成Ambipar集团国际扩张的部门中以完整的方式管理提供服务的协同作用。
7.1.5.猎户座(加拿大)
2021年1月1日,Ambipar Holding Canada Inc.与猎户座环境服务有限公司(“猎户座”)的股东订立买卖协议,以收购
猎户座过去一直是加拿大西部环境解决方案的领先供应商
7.1.6.环境管理体系
2021年6月25日,Ambipar Holdings USA Inc.与环境管理服务公司(EMS)的股东签订了一份买卖协议,以收购
EMS成立于1979年,是一家专门从事废水和饮用水综合管理的环境服务公司。
7.1.7.控制参数
2021年2月2日,Emergíncia Participaçóes S.A.与ControlPar Participaçóes S.A.(以下简称ControlPar)的股东签订了一份买卖协议,以收购
此外,2021年2月2日,Emergíncia Participaçóes S.A.和ControlPar的股东达成了一项股东协议,其中规定ControlPar的非控股股东有权从2027年1月起出售他们的全部股份(
ControlPar成立于2008年,是一家控股公司,控制着
7.1.8.中国特警队
2021年7月6日,Ambipar Holdings USA Inc.与SWAT咨询公司(SWAT)的股东签订了一份买卖协议,以收购
SWAT成立于2002年,最初是一家应急漏油响应公司,现已发展成为一支由多学科环境专业人员组成的团队,为能源部门、建筑和交通行业提供创新的环境服务。
F-42
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
SWAT专门从事应急漏油响应和应急管理,重点关注相关评估、补救、填海、陆地和水生生态评估和管理、野生动物处理和管理以及湿地评估范围的遏制和恢复和管理。
7.1.9.PERS
2021年7月30日,Ambipar Holdings USA Inc.与Arrowdale I LLC的股东签订了买卖协议。(“PERS”)收购
PERS成立于1989年,是一家有限责任公司,主要从事提供美国DOT监管合规服务,包括提供发货文件和安全数据表、危险材料培训计划和材料、药物和酒精测试计划的第三方管理服务、丙烷服务公司的非工作时间呼叫中心,以及为急救人员和政府机构提供紧急响应和事故缓解信息的非工作时间呼叫中心。
7.1.10.萨比岛
2021年7月4日,Suatrans智利S.A.与Sabi Tech S.A.S(以下简称Sabi)的股东签订了买卖协议,以收购
Sabi已经运营了几年
7.1.11.Fenix Emergéncias
2021年8月,公司收购了
7.1.12.AAPW两栖动物
2021年8月,公司收购了
7.1.13.出现问题
2021年9月1日,Ambipar Holding Canada Inc.与Emerge Water vac Inc.(以下简称Emerge)的股东签订了一份买卖协议,以收购
Emerge在环境紧急情况和工业服务中运营,专注于道路和工业模式。它有
7.1.14.使用Lynx
2021年9月1日,Ambipar Holding Canada Inc.与Lynx Creek工业技术和水力投资有限公司(以下简称Lynx)的股东签订了一份买卖协议,以收购
使用
F-43
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
7.1.15.Lehane
2021年9月17日,Ambipar Holding爱尔兰有限公司。与Dain Patrol环境保护及工业服务有限公司的股东订立买卖协议。(“Lehane”)收购
Lehane成立于1976年,为环境项目或维护活动带来了宝贵的资产,通过提供从危险废物处理、油罐清洗到应急响应到泄漏的多种服务,它消除了使用多个供应商所带来的额外费用。
7.1.16.德拉卡雷斯
于2022年3月16日,本公司订立买卖协议,收购已发行及未偿还的
Dracares成立于2004年,专门从事近海和陆上漏油紧急援助,分别开展抗击漏油、侦察地震船只、环境数据收集和水深测量船只的工作。它在与当前通信的斗争中脱颖而出,拥有
7.1.17.飞龙
于2022年3月18日,本公司订立买卖协议,收购
Flyone成立于2000年,专门从事森林火灾紧急反应的航空服务,运营着自己的大大小小的直升机、地面支援车辆和特殊设备。它拥有
7.1.18.RG咨询公司
2022年3月,该公司收购了
7.1.19.第一反应
2022年2月2日,Ambipar Holding Canada Inc.签订了一份买卖协议,以收购
First Response成立于2007年,是一家专注于消防、培训、模拟和消防员和消防设备外包的环境应急服务专家,作为其细分市场的参考,拥有
7.1.20.Ambipar Response分析S/A.
2022年6月29日,子公司Ambipar Response E.S.宣布收购
Ambipar Response Analytical S/A成立于2008年,专门从事环境分析,并在巴西开发了几个监测项目,包括为公司和跨国公司开发的监测项目。它位于阿拉克鲁斯/埃斯市,拥有一个配备了分析实验室的基地,可以进行质量通过CGCRE ISO/IEC INMETRO 17025认证的环境评估。
7.1.21.Ambipar Response动植物有限公司。
2022年7月,子公司Ambipar Response E.S.宣布收购
F-44
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
该公司成立于1993年,其目标之一是研究和开发自然科学、自然科学、社会科学和人类科学。它位于维托里亚/埃斯市。
7.1.22.格雷厄姆公用事业公司水力空调服务
2022年7月,Ambipar Holding Canada Inc.签订了一份买卖协议,以收购
格雷厄姆专门从事工业服务和骇维金属加工领域的紧急服务。它位于贝尔维尔,拥有一个基地,战略上距离加拿大安大略河的航道12公里。
7.1.23.Ambipar应急油箱清洗S/A
2022年7月,该公司收购了
C-TANK的活动包括为一般工业提供清洁和维护服务、船舶货舱的储存和维护。它位于里约热内卢的尼托伊市。
7.1.24.Ridgeline加拿大公司
2022年8月,Ambipar Holding Canada Inc.签订了一份买卖协议,以收购
Ridgeline与各种场地环境评估和补救策略一起工作,帮助受影响土地上的场地恢复。
7.1.25.威特·奥布莱恩斯有限责任公司
2022年11月,公司与Witt O‘Briens LLC的股东签订了一份买卖协议。(“WOB”)收购
WOB是为蓝筹股企业客户进行危机和应急管理的全球行业领导者,为美国政府部门制定应急和复原力计划提供建议。它起源于成立于1983年的奥布莱恩响应管理公司,该公司在应对埃克森·瓦尔迪兹、深水地平线以及卡特里娜和桑迪飓风等历史性紧急情况时表现突出。
F-45
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
2022年12月31日:
| 第一反应 |
| 德拉卡雷斯 |
| 飞龙 |
| RG |
| 解析度 |
| CTA |
| 格雷厄姆 |
| C-油箱 |
| 山脊线 |
| 威特·奥布莱恩斯(D) |
| 总计 | |||||||||||
按公允价值购得的资产和负债(A) |
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流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
| — |
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| — | |
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贸易和其他应收款 |
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盘存 |
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| — | — | — | — | — | |
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关联方贷款 |
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其他资产 |
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非流动资产 |
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递延税金 |
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其他资产 |
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永久 |
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投资 |
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| — | — | — | — | — | — |
| — | |
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物业、厂房及设备 |
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无形资产 |
| — |
| — |
| | — | — | — | — | |
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单独确认的无形资产 |
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| — |
| | — | — | — | | — |
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无形资产--劳动力 |
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| — |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |
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固定资产增加值 |
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| | | — | — | | — |
| — | — |
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流动负债 |
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贸易和其他应付款 |
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贷款和融资 |
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员工福利 |
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| ( | ( | ( | ( | | ( |
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应缴当期所得税 |
| ( |
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| ( | ( | ( | ( | ( | ( |
| — | ( |
| ( | ||||||||||||||||
关联方贷款 |
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| — |
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| — | — |
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其他负债 |
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| ( | ||||||||||||||||
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非流动负债 |
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贷款和融资 |
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其他负债 |
| — |
| ( |
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| ( | ( |
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(-)增值税递延 |
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本集团非控股股东应占 |
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按公允价值计算的可确认净资产总额 |
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本集团控股股东应占 |
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本集团非控股股东应占 | — | | | | | — | — | | — | — |
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转让对价的总金额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
(-)获得的现金 | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
(-)承担的付款义务数额 | ( | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
支付的现金,扣除收到的现金(B)(C) | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
主要 | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||
次要的 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
转让对价的总金额 | | | | | | | | | | | |
F-46
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
| 第一反应 |
| 德拉卡雷斯 |
| 飞龙 |
| RG |
| 解析度 |
| CTA |
| 格雷厄姆 |
| C-油箱 |
| 山脊线 |
| 威特·奥布莱恩斯(D) |
| 总计 | |||||||||||
根据预期未来盈利能力确定商誉(A) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
转移的对价的总金额,净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
附加值 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
本集团收购的可确认净资产及承担的归属于控股股东的负债净额合计 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因预期未来盈利而支付的商誉 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
收购日期 | 01/02/2022 | 16/02/2022 | 18/03/2022 | 18/03/2022 | 28/06/2022 | 06/07/2022 | 11/07/2022 | 26/07/2022 | 02/08/2022 | 24/10/2022 | ||||||||||||||||||||||
02/2022 | 01/2022 | 01/2022 | 01/2022 | 06/2022 | 07/2022 | 07/2022 | 07/2022 | 08/2022 | 10/2022 | |||||||||||||||||||||||
获得控制权的公司 | Ambipar控股公司加拿大 | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | Ambipar响应Espírito Santo S.A. | Ambipar响应Espírito Santo S.A. | Ambipar控股公司加拿大 | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | Ambipar控股公司加拿大 | Ambipar Holding美国公司 | ||||||||||||||||||||||
采集值 | 加元 | | R$ | | R$ | | R$ | | R$ | | R$ | | 加元 | | R$ | | 加元 | | $ | | ||||||||||||
获得的百分比 |
| | % | | % | | % | | % |
(a) | 在收购日,即使本公司评估被收购公司的初始资产负债表的基准日期,以确定收购价格和商誉(折价)的分配。这些收购都有临时报告。根据预期未来盈利能力于2022年12月31日计算的商誉价值为雷亚尔。 |
(b) | 对被投资方的控制权收购于2022年1月初(2022年第一季度)和2022年6月(2022年第二季度)通过转让被投资方控制权的具有约束力的协议进行,同时就合同条款和确定的付款分期付款产生的资源完全转让进行谈判。 |
(c) | 2022年,该集团在BRL |
(d) | 该公司拥有O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergéncias e Meio Ambiente S.A.的联合控制权,并与 |
F-47
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
2021年12月31日:
猎户座 | EMS | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
环境清洁 |
| 加拿大(加拿大) |
| *环境保护 |
| 萨比 |
| 拍 |
| Controlpar |
| 每名员工 |
| 山猫 |
| 浮现 |
| 勒汉 |
| 其他(C) |
| 总计 | |||||||||||||
按公允价值购得的资产和负债(A) |
|
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|
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|
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|
|
|
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| |||||||||||
流动资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
| |
| ( |
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| | |||||||||||
贸易和其他应收款 |
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| | |||||||||||
盘存 | | — | — | | — | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
关联方贷款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||||||
其他资产 |
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| — |
| |
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| | |||||||||||
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| ||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||||||||||||||||
递延税金 | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
其他资产 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||||
|
|
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| ||||||||||||||||||||||||
发明创造 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||||
物业、厂房及设备 |
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无形资产 |
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| — |
| — |
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| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||||
流动负债 |
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|
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|
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|
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| |||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||
贷款和融资 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
员工福利 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
应缴当期所得税 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||
关联方贷款 |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
其他负债 |
| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||
非流动负债 |
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|
|
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| |||||||||||||||||||||||
贷款和融资 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||
贸易和其他应付款 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||
按公允价值计算的可确认净资产(负债)总额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
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| |
| |
| | |||||||||||
|
|
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| ||||||||||||||||||||||||
按公允价值取得的资产净额和承担的负债净额: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本集团控股股东应占 | | | | | ( | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
本集团非控股股东应占 | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
转让对价的总金额 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
(-)获得的现金 | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
(-)承担的付款义务数额 | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
支付的现金,扣除收到的现金(B) | | | | | ( | | | | | | | |
F-48
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
猎户座 | EMS | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
环境清洁 |
| 加拿大(加拿大) |
| *环境保护 |
| 萨比 |
| 拍 |
| Controlpar |
| 每名员工 |
| 山猫 |
| 浮现 |
| 勒汉 |
| 其他(C) |
| 总计 | |||||||||||||
根据预期未来盈利能力确定商誉(A) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
转移的对价的总金额,净额 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
收购的可确认净资产净额和承担的归属于集团控股股东的负债净额 | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
因预期未来盈利而支付的商誉 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
收购日期 |
| 04/02/2021 |
| 11/02/2021 |
| 25/06/2021 |
| 04/07/2021 |
| 06/07/2021 |
| 29/07/2021 |
| 30/07/2021 |
| 01/09/2021 |
| 08/09/2021 |
| 20/09/2021 |
| (c) |
| ||||||||||||
|
| 02/2021 |
| 02/2021 |
| 06/2021 |
| 07/2021 |
| 07/2021 |
| 07/2021 |
| 07/2021 |
| 09/2021 |
| 09/2021 |
| 09/2021 |
| (c) |
|
| |||||||||||
获得控制权的公司 |
| Ambipar Holdings UK |
| Ambipar控股公司加拿大 |
| Ambipar Holding美国公司 |
| 苏亚特兰智利公司 |
| Ambipar Holding美国公司 |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. |
| Ambipar Holding美国公司 |
| Ambipar Holding CanadáInc. |
| Ambipar Holding CanadáInc. |
| Ambipar Holdings UK Limited。 |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. |
| ||||||||||||
采集值 |
| £ | |
| 计算机辅助设计 | |
| U$ | |
| 中电 |
| U$ | |
| R$ | |
| U$ | |
| 计算机辅助设计 | |
| 计算机辅助设计 | |
| € | |
| R$ | |
| ||
获得的百分比 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | 控制 |
|
(a) | 于收购日期,尽管本集团为厘定收购价格及商誉(负商誉)的分配而评估被收购方初始资产负债表的基准日期。这些收购已经有了最终报告。2021年预期未来盈利的商誉为雷亚尔$ |
(b) | 2021年,集团用BRL |
(c) | “其他”项下的信息对应于以下收购:JM Serviços(在2021年12月31日)、Lacerda&Lacerda(在2020年12月31日)、MDTec Engenharia(在2021年1月11日)、Fenix紧急(在2021年6月8日)和APW Ambiental(在2021年8月26日)。 |
F-49
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,被收购公司对集团业绩贡献如下净收入及利润。
| 已整合 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 网络 |
| 利润为 |
| 网络 |
| 利润为 | 网络 |
| 利润为 | ||
| 收入 | 年份 |
| 收入 | 年份 | 收入 | 年份 | |||||
First Response公司 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd. |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.和MB Transportes AquaviáRios Ltd. |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
RG咨询公司Técnica Ambiental S.A.和RG咨询公司Técnica Ambiental Brasil Ltd. |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
Ambipar Response分析S/A. |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
Ambipar Response动植物有限公司。 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
格雷厄姆公用事业公司水力空调服务 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
Ambipar应急油箱清洗S/A |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
Ridgeline加拿大公司 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
威特·奥布莱恩斯有限责任公司 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
JM Serviços Integrados Ltd. |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd. |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
MDTEC企业服务有限公司 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
环清工地服务有限公司 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
猎户座环境服务有限公司。 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
一站式环保,有限责任公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
海岸内环境有限责任公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
如果上述收购发生在2022年1月1日和2021年1月1日,管理层估计本年度的综合净收入和利润将如下:
已整合 | ||||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
净收入 |
| |
| | | |
本年度利润 |
| |
| | |
在厘定该等金额时,管理层假设,如收购发生于2021年1月1日,则于收购日期产生的公允价值调整(如有)将会是相同的。上述资料并不是为了说明未来几年的预期成果,仅供参考。
F-50
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
非控制性权益
被收购公司的股东权益归属于非控股公司和非控股公司,包括:
2022年12月31日 | ||||
| 勇气 |
| % | |
德拉卡雷斯 |
| |
| |
飞龙 |
| |
| |
RG咨询公司 |
| |
| |
生物环境 | | | ||
C-油箱 | | | ||
总计 |
| |
|
该集团已选择按其公允价值确认这些收购的非控股权益。Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.非控股权益的公允价值。和MB Transportes Aquaviários Ltd.、Flyone Serviço Aéreo Especalizado、Comércio e Serviço Ltd da、RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.和RG ConsulVictoria Técnica Ambiental Brasil Ltd.、Ambipar Response Analytical S/A、Ambipar Response Tank Cleaning S/A以及所有这些非上市公司都使用相同的标准进行估值,以按公允价值确认控股权,并采用贴现现金流量法来确定每笔收购的经济价值。
为了确定经济价值,需要遵循以下步骤:
a. | 公司自由现金流的预测; |
b. | 贴现率的确定; |
c. | 商誉的确定和计算; |
d. | 对企业永续经营的估计; |
然而,在计算中使用了一些主观变量,有时反映在所应用的指数和费率中,这对业务价值产生了重大影响,有必要让感兴趣的各方了解这一点。
商誉
管理层认为,Response进行的大多数收购都是为了增加市场份额和地域存在。响应部分通常与紧急服务一起运行,在这些服务中,接近客户对于良好的服务性能非常重要。因此,商誉被计量为收购成本超过收购方所收购的资产、负债和或有负债的公允价值。
客户关系
本公司认为,客户关系并不包括收购的相关资产,因为在收购日期,被收购方并未提交与客户签订的合同,而该合同提供的客户所签约的服务具有足够长的期限或较大的重复性,可为收购方带来重大利益。大多数与客户的合同和与客户的关系指的是与位于被收购方地理区域的客户签订的区域合同。与上文“品牌”一节提出的理由一致,被收购方大多指的是小型实体,留住重要客户的能力有限。从Response获得控制权的那一刻起,被收购方就通过应用Ambipar Group的流程和技能来提高能力。
F-51
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
商誉
收购本公司的主要动机是为了增加在不同地理区域的市场份额。所有收购都在分析后的交易中确认了商誉。本公司理解,上述商誉金额主要是指预期因市场份额的增加而产生的利益,从而推动了购买。
劳动力
由于被收购方在市场上没有表现出竞争优势,公司没有确定涉及劳动力和工作资格的资产。工人没有经过证明的提供被购买方提供的服务所需的专门培训。此外,高流失率也导致劳动力在所分析的收购中的重要性不大。
品牌
收购中未发现任何与品牌相关的资产,因为被收购方没有在当地媒体和市场上大量披露其品牌名称,因此其表现力不足以显著贡献与这一潜在资产相关的收益。
此外,本公司有将Ambipar Group的品牌纳入所有被收购方的做法,以便将新的被收购方与Ambipar集团联系起来,并帮助其利用Ambipar的品牌和市场认知度的力量,帮助其改善被收购方的运营。
收购产生的债务
投资收购债务的支付时间表:
到期日 |
| 已整合 |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
| | |
当前 |
| |
非当前 |
| |
减损测试
商誉被归类为一种使用年限未确定的资产,必须每年进行测试,并在出现可能价值损失的迹象时进行测试。为进行减值测试,将资产及负债归入单一现金产生单位(现金产生单位),为进行减值测试,商誉分配至该单一现金产生单位。
任何减值损失立即在损益表中计入亏损,不受随后冲销的影响。
本集团采用使用价值法进行减值测试。对于整个CGU,一个
现金流量通过应用加权平均资本成本(WACC)确定的比率折现至现值,加权平均资本成本(WACC)是使用资本资产定价模型(CAPM)方法计算的,并考虑了本集团用于为其活动融资的融资、债务和股权的几个组成部分。
F-52
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
作为减值测试的结果,截至2022年12月31日和2021年12月31日,并评估自上一次年度综合财务报表结算以来被收购业务的重大风险变量和已用未来现金流量假设没有变化的情景,没有发现分配商誉的CGU出现亏损。
按估计价值计算的CGU的可收回金额为其账面价值雷亚尔#。
7.2.合资企业的动向
交易所 | ||||||||||||||
股权分红 | 已转帐。 | 其他类型 | 本财年 | *的变种。 | 股权分红 | |||||||||
| 2021年12月31日 |
| 考虑 |
| 交易记录 |
| 结果是 |
| 海外投资 |
| 2022年12月31日 |
| 合资企业 | |
合资企业: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥布莱恩的《巴西舞曲(A)》 |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
(a) | 见附注7所述的合资企业(合资企业); |
8.物业、厂房及设备
(A)分类和变更
物业、厂房和设备的变动情况如下:
| 日期:2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
机械和 | 它 | 家具和 | 租赁权 | 在以下位置工作 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 |
| 设施 |
| 装备 |
| 装备 |
| 固定装置 |
| 车辆 |
| 改进 |
| 进展 |
| 船只 |
| 飞机 |
| 总计 | |
成本 |
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|
| |
期初余额 |
| |
| |
| | | | | | | | — | | ||||||||
转账 |
| |
| |
| ( | ( | | ( | | ( | | ( | ( | ||||||||
加法 |
| |
| |
| | | | | | | | | | ||||||||
核销 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||
初始购买金额 |
| |
| — |
| | | | | | | | | | ||||||||
业务合并(*) |
| |
| — |
| | | | | — | — | | | | ||||||||
汇率变动 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||
天平 |
| |
| |
| | | | | | | | | | ||||||||
累计折旧 |
|
|
| |||||||||||||||||||
期初余额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
转账 |
| ( |
| — |
| | | ( | ( | ( | — | — | | | ||||||||
折旧 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
核销 |
| |
| — |
| | | | | | — | | — | | ||||||||
初始购买金额 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
业务合并(*) | ( | — | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
汇率变动 | | — | | | | | | — | | — | | |||||||||||
天平 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||
成本 |
| |
| |
| | | | | | | | | | ||||||||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
| | | | | | | | | | |
(*)被投资人的购买符合附注7所述。
F-53
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
日期:2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
机械和 | 它 | 家具和 | 租赁权 | 在以下位置工作 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 |
| 设施 |
| 装备 |
| 装备 |
| 固定装置 |
| 车辆 |
| 改进 |
| 进展 |
| 船只 |
| 其他 |
| 总计 | |
成本 |
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期初余额 |
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加法 |
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核销 |
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| — |
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| ( |
| ( |
业务合并(*) |
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| |
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| — |
| — |
| |
汇率变动 | | — | | | | ( | | — | | — | | |||||||||||
天平 |
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| — |
| |
累计折旧 |
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期初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
核销 |
| |
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| |
| |
| — |
| |
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| |
业务合并(*) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
汇率变动 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
天平 |
| (5,951) |
| (64) |
| (101,224) |
| (3,099) |
| (5,232) |
| (142,749) |
| (5,288) |
| — |
| (963) |
| — |
| 264,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
成本 | | | | | | | | | | — | | |||||||||||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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| — |
| |
(*)被投资人的购买符合附注7所述。
(B)折旧率
折旧率如下:
|
| 每年一次 | ||
有用的生活 | 加权 | |||
资产 | (按年计算) | 平均利率:(%) | ||
飞机 |
| | ||
租赁权改进 |
| | ||
建筑物 |
| | ||
船只 |
| | ||
工具 |
| | ||
装备 |
| | ||
设施 |
| – | | |
软件许可证 |
| 5 | | |
机器和设备 |
| | ||
机械和设备.舰队 |
| | ||
家具和固定装置 |
| | ||
软件 |
| 5 | | |
车辆 | – | | ||
车辆--舰队 |
| |
(c)相关维护费
本公司拥有航空工业子公司的投资,该子公司在其经济使用年限内定期对物业、厂房和设备进行相关维护。进行这些维护是为了恢复或维持供应商所预见的原始性能标准,并代表资产使用的唯一替代办法,直至其使用寿命结束。对于这种维护,实体在一段时间内停止该资产或一组资产的运行,并通常产生下列主要费用:
A)主要零部件;
B)自己的服务或从第三方承包的更换部件和部件的服务;
C)拥有或外判相关维修和清洁服务;以及
D)维护期间的固定工厂成本、库存损失等。
F-54
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
(D)作为抵押品的个人私募股权投资
截至2022年12月31日,雷亚尔美元
(E)减值
管理层每年审查资产的账面净值,以评估可能表明其可收回价值减值或损失的事件或经济或经营环境的变化。这一证据被检测到并且账面净值超过可收回价值时,确认减值准备以将账面净值调整为可收回价值。
资产的可收回价值被定义为资产的账面价值和使用价值之间的较低者。使用价值的计算基于贴现现金流模型,考虑到一个单一的CGU,即集团本身。业务增长假设是基于2022年的年度预算及其子公司的长期预测。估计的未来现金流量按相当于平均加权资本成本的比率进行贴现。根据所用估值技术的投入,公允价值计量被归类为第3级公允价值。
估计可收回金额时所用的主要假设如下。分配给关键假设的值代表管理层对相关行业未来趋势的评估,并基于来自外部和内部来源的历史数据。
以百分比表示 |
| % |
贴现率 |
| |
终值增长率 |
| |
贴现率是基于历史行业平均加权平均资本成本估计的税后指标。
考虑到历史和预测,估计的EBITDA预测如下:
● | CGU的收入包括服务提供。考虑到经济复苏和基于通货膨胀估计的物价上涨/下降,预计收入增长; |
● | 考虑到CGU的历史业绩以及人事费调整和结构投资的趋势,预计了业务费用和支出; |
● | 考虑到维护现有基础设施、机器、设备和车辆以供持续运作和遵守客户合同,估计了资本支出。 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,估计使用价值超过账面价值。
(F)改善租赁
租赁改善包括对第三方物业的改善,并与2021年与拥有该物业的本集团一间关连公司就使用位于Nova Odessa/SP及本集团位于S/SP的总部的物业订立的租赁负债协议有重大关系,为期五年。
(G)使用权资产
F-55
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
| 打开 |
|
|
|
|
|
| 净值为 | ||||||||||
平衡开关打开 | 新的 | 交易所- | 业务 | 累计 | 12月31日ST, | |||||||||||||
1月1日ST, 2022 | 协议 | 转账 | 汇率变化 | 组合 | 折旧 | 成本 | 折旧 | 2022 | ||||||||||
使用权 |
| |
| | | ( | | ( | | ( | | |||||||
| |
| | | ( | | ( | | ( | |
| 打开 |
|
|
|
|
|
| 净值为 | ||||||||||
平衡开关打开 | 新的 | 交易所- | 业务 | 累计 | 12月31日ST, | |||||||||||||
1月1日ST, 2021 | 协议 | 转账 | 汇率变化 | 组合 | 折旧 | 成本 | 折旧 | 2021 | ||||||||||
使用权 |
| | | | | | ( | | ( | | ||||||||
| | | | | | ( | | ( | |
主要是指从第三方租赁的物业(包括行政办公室、地区办事处、服务基地、仓库、培训中心)和车队,用于在全国各地开展公司及其子公司的业务。自2020年4月以来,与相关方就位于新敖德萨/SP的物业和本公司位于S/SP的总部的租赁协议已经开始,这符合市场条件。
F-56
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
9.无形资产
(A)分类和变更
无形资产变动情况如下:
2022年12月31日 | ||||||||||||||
商标和 | 客户端 | 非 | ||||||||||||
| 专利 |
| 软件 |
| 投资组合 |
| 商誉 |
| 专有技术 |
| 竞争 |
| 总计 | |
成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
期初余额 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
转账 | ( | ( | | ( | — | — | ( | |||||||
加法 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
核销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
业务合并(*) |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
公允价值增值 | | — | | | | | | |||||||
汇率变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
转账 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
加法 | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||
核销 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
业务合并 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
公允价值增值 | ( | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||
汇率变动 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
期末余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
(*)2014年7月11日,子公司Witt O‘Briens通过收购Witt O’Brien‘s的股份,获得了Witt O’Brien‘s的控股权,Witt O’Brien‘s是全球准备、危机管理和灾难应对与恢复领域的领导者
F-57
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
2021年12月31日 | ||||||||||||||
商标和 | 客户端 | 研究和 | ||||||||||||
| 专利 |
| 软件 |
| 投资组合 |
| 商誉 |
| 专有技术 |
| 发展 |
| 总计 | |
成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
期初余额 |
| |
| | |
| |
| — |
| |
| | |
转账 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
加法 |
| |
| | — |
| |
| — |
| — |
| | |
核销 | — | ( | — | — | — | ( | ( | |||||||
业务合并 | | | | — | — | — | | |||||||
汇率变动 |
| — |
| | ( |
| |
| — |
| |
| | |
期末余额 |
| |
| | |
| |
| — |
| — |
| | |
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
期初余额 |
| — |
| ( | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
转账 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
加法 | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||
核销 | — | — | — | — | — | | | |||||||
公允价值增值 |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
汇率变动 |
| — |
| ( | |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
期末余额 |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
成本 |
| |
| | |
| |
| — |
| — |
| | |
累计摊销 |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
| |
| | |
| |
| — |
| — |
| |
12月31日 | 12月31日 | |||
账面金额 |
| 2022 |
| 2021 |
无限生命 | | | ||
确定的生命 |
| |
| |
| |
| |
(B)摊销率
摊销率如下:
每年一次 |
| ||||
使用寿命 | 摊销 |
| |||
资产 |
| (按年计算) |
| 费率(%) |
|
商标和专利(*) |
|
| |||
软件使用权 |
|
| | % | |
研发 |
|
| | % | |
商誉(*) |
|
|
|
| |
客户组合 |
|
| | % | |
劳动力 | | % | |||
竞业禁止 | | % | |||
(*)未定义的使用寿命 |
|
|
(C)减值
管理层每年审查资产的账面净值,以评估附注8(E)所述可能表明其可收回价值减值或损失的事件或经济或经营环境的变化。
F-58
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
10.贷款和融资
10.1.业务明细
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
金融 | ||||||||||||
费用 - % | 非- | 非- | ||||||||||
描述 |
| P、a、(*) |
| 成熟性 |
| 当前 |
| 当前 |
| 当前 |
| 当前 |
营运资本 | 2027年3月 | | | | | |||||||
投资融资 |
| |
| 2027年12月 |
| |
| |
| | | |
融资租赁负债 |
| |
| 2027年9月 |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| | |
(*) | 2022年12月31日的有效加权平均年利息成本。 |
10.2.信息描述
(i) | 营运资金: |
全国性子公司
营运资本运作的加权平均比率为
海外子公司
2022年8月,艾默生西亚公司的子公司Ambipar Holding USA签订了一项美元贷款协议,金额为美元
(Ii)投资融资(FINAME):收购用于子公司运营的重型车辆和机械。这些合同有一个固定的利率,加权平均值为
(Iii) | 财务:具有加权平均值的固定利率合同 |
10.3.负债变动与筹资活动产生的现金流的对账
1月1日的余额ST, 2022 |
| |
借债 |
| |
利息支出 |
| |
已支付本金 |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
业务合并 |
| |
现金换资产收购 - 非现金事件 |
| |
外汇汇率变动的影响 |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
F-59
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
1月1日的余额ST, 2021 |
| |
借债 |
| |
利息支出 |
| |
已支付本金 |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
业务合并 |
| |
现金换资产收购 - 非现金事件 |
| |
外汇汇率变动的影响 |
| |
2021年12月31日的余额 |
| |
贷款和融资协议没有限制性条款。
10.4.非流动负债分期付款时间表
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
到期日: | 2022 |
| 2021 | |
2023 | — |
| | |
2024 | |
| | |
2025 | |
| | |
2026 | |
| | |
2027 | | — | ||
2028 | | — | ||
| | |||
融资成本(非当期) | ( |
| — | |
|
| |
10.5.安全保障
FINAME资金的融资由融资资产担保,筹集资金主要是为了为子公司的运营创建一个车队。这种融资是通过经认可的金融机构进行的,用于生产和采购在巴西经济和社会发展银行(BNDES)认可的国家制造的新机器和设备。
营运资金贷款由本集团股东担保。
11.债券
11.1.业务明细
金融 | 当前 | 非电流 | |||||||||||
描述 | 费用-%p,a, | 成熟 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
债券 |
| CDI:+* |
| 2028年9月 | |
| — |
| |
| — |
| |
|
|
| |
| — |
| |
| — |
|
F-60
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
11.2.非流动负债分期付款时间表
到期日: | 十二月三十一日, | |
| 2022 | |
2023 |
| — |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
总计 |
| |
融资成本(长期) |
| ( |
| |
(*)对于到期年度,本公司将2022年12月至2023年12月视为当期期间,对于非流动分离的其他年度依此类推。
11.3.债权证的描述
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A.
第一批债券发行
2022年2月23日,公司董事会成员在特别股东大会上决议并批准了第一批简单的、无担保类型的不可转换债券,并在单一系列中增加了个人担保,金额为BRL
债券的最终到期日为2028年1月,本金将于
第二批债券发行
2022年9月20日,该公司发行了第二批简单债券,不可转换为无担保类型的股票,并在单一系列中提供了额外的信托担保,金额为#雷亚尔。
由于债券将于2028年9月到期,本金将于
11.4.包括合同限制和契诺
公司有一定的义务,包括遵守财务指数(公约)。它们基本上与净债务/EBITDA*合规率挂钩,必须每隔一年衡量一次
此外,本公司必须就本公司及其附属公司的注册成立、合并、分拆或公司重组、清算、清盘、停业或解散、减资、派发高于强制性最低限额的股息或任何资产转移,以及要求司法追讨的记项,预先作出通知。
截至2022年12月31日,尚无可能导致违约的事件。
(*)EBITDA:或EBITDA,指扣除财务业绩、所得税和社会贡献以及折旧和摊销前的收益,考虑到累计的预计结果,这些结果由预计集团控制。
F-61
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
12.贸易及其他应付款项
当前 | ||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
应付贸易账款.供应链融资安排.国内业务 | | | ||
应付贸易账款.供应链融资安排.国外业务 |
| | | |
| | |
13.应缴税款
13.1.应缴当期所得税和社会缴款
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
所得税 | | | ||
社会贡献 |
| | | |
| | |
13.2.其他应缴税款
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
非- | 非- | |||||||
| 当前 |
| 当前 |
| 当前 |
| 当前 | |
PIS | | — | | — | ||||
焦炭 |
| | — |
| | — | ||
ICM |
| | — |
| | — | ||
国际空间站 |
| | — |
| | — | ||
伊娃 |
| | — |
| | — | ||
其他税种 |
| | |
| | — | ||
重估税 |
| | |
| | | ||
IRRF |
| | — |
| | — | ||
| | |
| | |
13.3.课税重估税
截至2022年12月31日的分期付款余额
截至2022年12月31日的分期付款余额基本来自子公司,构成如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 当前 |
| 非当前 | 当前 | 非当前 | |||
简单国家 | | | — | | ||||
社会保障--PGFN |
| — |
| | — | | ||
其他PGFN借方 |
| |
| | — | | ||
社会保障-RFB |
| |
| | — | | ||
其他RFB借方 |
| — |
| | — | — | ||
分期付款-INSS |
| |
| — | | | ||
PIS分期付款 |
| — |
| | — | | ||
Cofins安装 |
| — |
| | — | | ||
分期付款-IRRF |
| — |
| | — | | ||
ISS分期付款 | — | | — | — | ||||
其他 | | | — | | ||||
| |
| | | |
F-62
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
14.租赁负债
14.1.使用权资产
与租赁财产相关的使用权资产不符合投资性财产的定义,作为财产、厂房和设备列报(见附注8(G))。
14.2.租赁负债
解开 | ||||||
利息来源 | 净租赁 | |||||
| 租赁负债 |
| 租赁协议 |
| 责任 | |
截至1月1日的期初余额ST, 2022 | | ( | | |||
加法 |
| |
| ( |
| |
业务合并 |
| |
| ( |
| |
付款-本金 |
| ( |
| — |
| ( |
付息 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息拨付 |
| — |
| |
| |
汇率变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
| ( |
| |
当前 |
| |
| ( |
| |
非当前 |
| |
| ( |
| |
平仓权益 | ||||||
从租约开始 | ||||||
| 租赁负债 |
| 协议 |
| 租赁净负债 | |
截至1月1日的期初余额ST, 2021 | | ( | | |||
加法 |
| | ( | | ||
业务合并 |
| | ( | | ||
付款-本金 |
| ( | — | ( | ||
付息 |
| ( | — | ( | ||
利息拨付 |
| — | | | ||
汇率变动 |
| | — | | ||
2021年12月31日的余额 |
| | ( | | ||
当前 |
| | ( | | ||
非当前 |
| | ( | |
这是由于租赁负债,按预计到合同结束前的租赁付款现值计量,按实际费率预测,按名义费率折现,考虑到可能的续签或取消。租赁负债在“租赁负债”项下计入流动负债和非流动负债。
租赁付款到期日分析已在附注3.22.1中结清,显示在报告日期后收到的未贴现租赁付款。
F-63
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
15.应急准备金和司法存款
15.1.业务明细
截至2022年12月31日和2021年12月31日,子公司有以下与或有事项有关的负债和相应的司法存款:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
司法 | 为以下事项拨备 | 司法 | 为以下事项拨备 | |||||
| 存款 |
| 或有事件 |
| 存款 |
| 或有事件 | |
可能的或有事件: |
|
|
|
| ||||
劳动和社会保障或有事项 |
| | | | | |||
| | | | |
该集团是劳工、社会保障和民事诉讼的当事人,一直在行政和司法范围内讨论这些问题,并在适用时表示,诉讼大多得到与上诉相关的司法存款的支持。
有关或有事项的拨备,是根据法律顾问所作的估计,就其在各自结果中的损失可能性被评估为“可能”的诉讼而设立的。
公司管理层认为,解决这些问题不会产生与拨备金额明显不同的效果。
15.2.紧急情况准备金的前滚
截至2022年12月31日和2021年12月31日的或有事项准备金变动如下:
| 已整合 | |
(=)2021年1月1日的余额(合并) |
| |
(+)年内拨备 |
| |
(-)年内拨备转回 |
| ( |
(-)年内使用的拨备 |
| ( |
(=)2021年12月31日余额(合并) |
| |
(+)年内拨备 |
| |
(-)年内使用的拨备 |
| ( |
(=)2022年12月31日余额(合并) |
| |
15.3.对或有事项的说明
劳工和社会保障或有事项是指前雇员提起的与雇佣关系产生的资金有关的诉讼,以及各种损害赔偿索赔。
民事索赔是指由前供应商和合作伙伴提起的诉讼,涉及赔偿因与集团公司存在的商业关系而产生的财产损害。
2022年12月31日,管理层考虑到每起诉讼中的损失风险,重新评估了或有劳动力拨备的标准,并开始记录每一起诉讼中提出的每一项请求中的估计可能损失金额。
截至2022年12月31日,该集团的或有劳动力被归类为可能的损失,其法律顾问估计的金额为雷亚尔$。
F-64
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
16.关联方
16.1.业务明细
与响应组关联方的交易是在以下条件下进行的:
已整合 | ||||
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |
资产: |
|
|
|
|
贷款(非活期): |
|
|
|
|
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A. |
| |
| |
Ambipar环境逆向制造公司 |
| |
| |
Ambipar研发公司Pesquisa e Desenvolvimento Ltd. |
| |
| |
Ambipar Logístias Ltd. |
| |
| |
环境ESG Participaçóes S.A. |
| |
| |
安比帕尔生态产品公司 |
| |
| |
Ambipar劳动力解决方案Mão de Obra Temp.利达 |
| |
| |
Ambipar环境解决方案-Soluçóes Ambientais Ltd. |
| |
| |
安比帕尔环境废弃物物流有限公司 |
| |
| |
Amazon Ríduos Ltd. |
| — |
| |
迪萨尔PerúS.A.C. |
| — |
| |
Ambipar保险公司-Corretora de Seguros LTDA |
| |
| — |
安比帕尔协处理有限公司 |
| |
| — |
智利迪萨尔服务集成有限公司 |
| |
| — |
Ambipar Bank Intermediação de Negócios,Pagamentos e Participaçóes S.A. |
| |
| — |
| |
| | |
负债: |
|
| ||
应付股息: |
|
| ||
控股股东 |
| |
| |
非控股股东 |
| |
| |
| |
| | |
贷款(非活期): |
|
| ||
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A. |
| |
| |
安比帕尔生态产品公司 |
| |
| |
安比帕尔环境废弃物物流有限公司 |
| |
| |
Ambipar环境解决方案-Soluçóes Ambientais Ltd. | | | ||
环境ESG Participaçóes S.A. | | | ||
智利迪萨尔,赛尼托里奥便携式有限公司 | | | ||
Servicios Ambientales S.A.C. | | | ||
Ambipar研发公司Pesquisa e Desenvolvimento Ltd. | | — | ||
Ambipar Logístics有限公司 | | — | ||
安比帕绿色科技有限公司 | | — | ||
Ambipar Compliance Solutions S.A. | | — | ||
Ambipar环境中心股份有限公司 | | — | ||
Ambipar Worforce解决方案Mão de Obra Temporária Ltd. | | — | ||
Ambipar环境逆向制造公司 |
| |
| — |
巴西科莱塔热带雨林有限公司 |
| |
| — |
Ambipar Bank Intermediação de Negócios,Pag e Part S.A. |
| |
| — |
关键人员的薪酬 |
关键人员的报酬计入职工福利项下的损益。
F-65
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
贷款
这些交易包括仅在集团母公司Ambipar Participaçóes的全资子公司之间进行的支票账户交易,即母公司完全控制的子公司。这些交易的合同期限不定,没有报酬,其特点是现金集中的概念,即单一现金,目的是更好地管理Ambipar集团的财政资源。
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2022 | 31, 2021 |
| 31, 2020 | ||
损益表(商业交易) |
|
| ||||
净收入 |
|
| ||||
智利迪萨尔,Sanitario便携式有限公司, |
| | |
| | |
Ingeniería en Sanitiación S.A. |
| — | — |
| | |
Ingeclean PerúSAC |
| — | — |
| | |
Servicios Ambientales SAC |
| — | — |
| | |
Inmobiliaria e Inversiones D&G Ltd., |
| — | — |
| | |
| | |
| | ||
费用 |
| |||||
智利迪萨尔,Sanitario便携式有限公司, |
| — | — |
| ( | |
Ingeniería en Sanitiación S.A. |
| — | — |
| — | |
Servicios Ambientales SAC |
| — | — |
| ( | |
Inversiones Algarrobo S.A. |
| — | — |
| ( | |
| — | — |
| ( | ||
净收益(亏损) |
| | |
| ( |
商业交易
与智利非控股股东有关联的关联方,该非控股股东有严格的商业交易,即为提供环境服务、租赁以及提供应急服务的目的而订立的交易。在进行这类交易时,须遵守当地市场的商业条件。
公司之间的分摊成本
应付给母公司Ambipar Participaçóes的部分款项来自共享办公中心(Centro de Soluçóes Comartilhadas-CSC)的费用分摊,该办公室根据每家公司相对于集团的收入在巴西各公司之间分配。
16.2.关键人员的薪酬
与短期福利相对应的集团所有董事的薪酬为#雷亚尔。
向军官发放车辆使用、报销、旅行和其他福利,2022年12月,这些福利总额为#雷亚尔。
在2021年,
F-66
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
17.股东权益
就综合财务报表而言,包括权益(资本、资本公积、收入公积、权益调整等)的账目通常并不重要。
因此,本合并财务信息的权益变动表仅包括归属于控股权益和非控股权益的权益两项。
17.1.资本
法定资本
本公司法定股本包括(In)有限数目的有表决权股份及(Iii)有限数目的普通股。
公司的认缴和实缴股本由
2020年12月31日,母公司Ambipar Participaçóes与公司签署了一份私人未来增资预付款文件(AFAC),金额为雷亚尔。
根据Ambipar Participaçóes与公司之间的协议,AFAC于2021年1月至2021年1月转换为Emergíncia Participaçóes的股本,发行
2021年10月5日,该公司批准增资雷亚尔。
17.2.集团重组
2021年,集团进行了重组,并
17.3.利润准备金
法定准备金
法定公积金每年按当年净收益的5%计提,不得超过公司资本金的20%。
法定准备金的目的是保证资本全部缴清,仅用于弥补亏损和增加资本金。
未实现利润准备
未实现利润准备金由未分配利润表示,原因是其被投资人未实现的收益中的权益。请参阅以下未实现利润准备金的目标事件:
F-67
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
批准2021年利润分配
2022年4月30日,管理层在普通股东大会上批准在法定公积金和最低强制性股息构成后,保留上一年的净收入,作为“未实现利润公积金”,金额为#雷亚尔。
2022年,公司批准支付雷亚尔
由于上述原因,本公司的净收入分配如下:
2021年12月31日 | ||
本年度净收入 | | |
法定准备金的目的地(5%) | ( | |
本年度收入分配情况 | ( | |
未实现利润准备金中的拨备 | |
批准2022年利润分配
2023年4月28日,管理层将在年度股东大会(前)上提议,在法定公积金和最低强制性股息构成后,保留上一年的净收入,作为金额为#雷亚尔的“未实现利润公积金”。
在2023财年,公司将派发股息,金额为雷亚尔#。
由于上述原因,本公司的净收入分配如下:
| 2022年12月31日 | |
本年度净收入 | | |
法定准备金的目的地(5%) | ( | |
本年度收入分配情况 | ( | |
未实现利润准备金中的拨备 | |
17.4.每股收益
由于Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.于2020年进行了企业重组,本公司自2021年1月1日起提交这些合并财务报表,认为Emergencia Participaçóes S.A.是本集团的最终母公司。用于计算每股收益的股份加权平均数代表Emergencia Participaçóes S.A.在各自活动中的股份变动。
基本信息
每股基本收益的计算方法是将公司股东应占收入除以上一年度发行的加权平均股份数,但不包括公司购买并作为库存股持有的股份。年度内优先股的任何股息和发行优先股时支付的任何溢价将从归属于母公司股东的收入中扣除。
F-68
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
| 十二月 |
| 十二月 | |||
每股收益 | 2022年12月31日 | 31, 2021 | 31, 2020 | |||
扣除前归属于母公司股东的每股运营收益 |
| | |
| | |
普通股股数 |
| | |
| | |
基本每股收益(雷亚尔) |
| | |
| | |
稀释后每股收益(雷亚尔) |
| | |
| |
稀释
截至2022年12月31日,本公司不进行普通股稀释。
17.5.累计平移调整
它实质上是指外国投资者因收购其他国家的业务而支付的商誉的汇兑变动,这些业务的本位币与本公司及其子公司不同。
17.6.资本交易
2021年6月28日,Emergéncias Participaçóes S.A.收购了
| 响应 |
| |
| Inversiones Disal | ||
| 《紧急情况》 | ||
按公允价值购入的资产和负债(*) | |||
现金和现金等价物 |
| | |
其他资产 |
| | |
其他负债 |
| ( | |
可确认净资产总额 |
| | |
转移的对价总额 |
| | |
(-)获得的现金 |
| ( | |
(-)承担的付款义务价值 |
| — | |
已付现金,扣除已收/应收现金 |
| | |
商誉的厘定(*) |
| ||
总对价金额,净额 |
| | |
可确认净资产总额 |
| ( | |
根据预期未来盈利能力支付的商誉 |
| | |
额外购置的日期 |
| 06/28/2021 | |
获得控制权的公司 |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | |
收购的价值 |
| 美元 | |
获得的百分比 |
| | % |
F-69
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
18.分部报告
分部信息按国际财务报告准则第8号下的实体范围披露的要求按地理位置列报。
(I)按区域划分的分部净收入
| 十二月 | 十二月 |
| 十二月 | ||
31, 2022 | 31, 2021 | 31, 2020 | ||||
净收入 |
|
| ||||
巴西 |
| | |
| | |
拉丁美洲(巴西除外) |
| | |
| | |
欧洲 |
| | |
| | |
北美 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
(2)按地区划分的个人私利、商誉和无形资产分部
从个人防护用品、商誉和无形资产的总额中,
| 十二月 | 十二月 |
| 十二月 | ||
31, 2022 | 31, 2021 | 31, 2020 | ||||
非流动资产 |
|
| ||||
巴西 |
| | |
| | |
拉丁美洲(巴西除外) |
| | |
| | |
欧洲 |
| | |
| | |
北美 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
(三)主要客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应急响应服务没有客户占其净收入的10%以上。
19.净收入
响应的主要业务活动包括预防、管理和应急响应所有运输方式中涉及危险或非危险产品的事故,此外,它还为在客户设施工作的工业消防员提供拉丁美洲最大、最完整的培训场地,为员工和客户提供最完整的结构,专注于多式联运场景下的应急响应和管理。
公司在合同中承诺为客户提供服务,该服务可以是待命的,支持或执行现场服务。在各自的合同中,服务的交付被确定为单一履行义务。
F-70
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
响应集团净收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性可能会受到经济因素的影响。对响应集团净收入和现金流影响最大的经济因素与地理区域有关。下表列出了所列期间按地理区域分列的净收入。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
国内市场净收入(*) |
| | 210,397 |
| | |
国外市场的净收入 |
| | 611,806 |
| | |
提供服务的净收入 |
| | 822,203 |
| |
(*)由国家(巴西)客户代表的收入。
20.成本和开支的性质
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
在提供服务中使用的材料 |
| ( | ( |
| ( | |
人事和劳务费 |
| ( | ( |
| ( | |
燃料 |
| ( | ( |
| ( | |
运费和通行费 |
| ( | ( |
| ( | |
机器、仪器和设备及车辆的维修 |
| ( | ( |
| ( | |
税费 |
| ( | ( |
| ( | |
租金和共管公寓 |
| ( | ( |
| ( | |
货物、车辆、机器和设备租赁 |
| ( | ( |
| ( | |
电话费 |
| ( | ( |
| ( | |
差旅费用 |
| ( | ( |
| ( | |
折旧及摊销 |
| ( | ( |
| ( | |
广告和营销 |
| ( | ( |
| ( | |
第三方服务 |
| ( | ( |
| ( | |
其他费用 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
提供服务的成本 |
| ( | ( |
| ( | |
总务部、行政部和销售部 |
| ( | ( |
| ( | |
其他营业收入(费用),净额 |
| | |
| | |
| ( | ( |
| ( |
F-71
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
21.财务净收入
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
财务收入: |
|
| ||||
获得的折扣 |
| | |
| | |
收取的利息 |
| | |
| | |
金融投资收益 | | | | |||
主动交换变异 | | | | |||
其他 |
| | |
| | |
| | |
| |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | |
财务支出: |
|
| ||||
支付的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
预付费用 | — | ( | ( | |||
使用权权益 |
| ( | — |
| — | |
贷款利息 |
| ( | ( |
| ( | |
债权证的利息 | ( | — | — | |||
已给出折扣 |
| ( | ( |
| ( | |
银行费用 |
| ( | ( |
| ( | |
IOF |
| ( | ( |
| ( | |
公司间利益 | ( | — | — | |||
交换变异 |
| ( | ( |
| ( | |
其他 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
| ( | ( |
| ( |
F-72
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
22.所得税与社会贡献
(A)费用细目
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2022 | 31, 2021 |
| 31, 2020 | ||
当期所得税和社会贡献 |
| ( | ( |
| ( | |
递延所得税和社会贡献 |
| ( | ( |
| ( | |
所得税和社会缴费 |
| ( | ( |
| ( |
(B)所得税和社会缴款费用的对账
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||
所得税前收入和社会贡献 |
| | |
| | ||
根据当前税率计算的税款 - | ( | ( |
| ( | |||
对账: |
|
| |||||
子公司净收入中的权益 |
| | — |
| — | ||
递延税损资产的确认 |
| ( | |
| ( | ||
其他司法管辖区的永久性差额调整 |
| | |
| | ||
调整税制差异 |
| ( | — |
| — | ||
暂时性和永久性差异的其他调整 |
| | ( |
| | ||
所得税与社会贡献 |
| ( | ( |
| ( | ||
所得税和社会贡献的有效税率 - % | | % | | % | | % |
(C)递延所得税和社会缴费
本集团将应缴及应收递延所得税及社会缴款按其变现入账,以反映未来对资产及负债课税基础与其各自账面价值之间暂时差异的税务影响,以及按以下综合税率计算的税务亏损及负社会缴款基础
已整合 | ||||
计税基础--资产 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
税负损失和负基础 |
| |
| |
另一司法管辖区的暂时性分歧 |
| | | |
规定--暂时性差异 | | — | ||
| |
| | |
所得税- | |
| | |
社会贡献-- | |
| | |
所得税和社会贡献--资产 |
| |
| |
F-73
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
已整合 | ||||
税基--负债 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
规定--暂时性差异 |
| ( |
| ( |
另一司法管辖区的暂时性分歧 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
所得税- | ( |
| ( | |
社会贡献-- | ( |
| ( | |
所得税和社会缴费--负债 |
| ( |
| ( |
(D)递延所得税和社会缴费的变化
已整合 | ||||
变化 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
期初余额 - 资产,扣除负债 |
| ( |
| ( |
对损益表的实现 |
| ( |
| ( |
其他变化 |
| ( |
| ( |
期末余额 - 资产,扣除负债 |
| ( |
| ( |
(E)实现递延所得税和社会缴费
年变现 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
2022 |
| — |
| |
2023 |
| |
| |
2024 | | | ||
2025 | | | ||
2026 | | — | ||
|
|
| ||
| |
| |
23.现金流信息
不涉及现金的投资和融资交易。
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2022 | 31, 2021 |
| 31, 2020 | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
通过融资获得财产、厂房和设备 |
| | |
| | |
收购投资的应付余额 |
| ( | |
| | |
( | | | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||
经营性租赁 | | | | |||
累计平移调整 |
| ( | |
| | |
非控制性参与 | ( | ( | | |||
建议派息 |
| ( | ( |
| — | |
与AFAC共同增资 |
| — | |
| — | |
用投资收据增资 |
| — | |
| — | |
( | | |
F-74
目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
24.后续事件
项目 |
| 事件 |
| 日期 |
| 描述 | |
---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente S.A.合资企业的结案批准。 | 2023年1月 | 2023年1月17日,公司向其股东和整个市场宣布,根据与Ocean Pact Serviços MaríTimos SA(“Ocean Pact”)的协议,他们决定关闭合资企业O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s Brasil‘s Emergúncias e Meio Ambiente SA”),该合资企业的业务是在巴西提供专业咨询服务(“协议”)。该协定旨在避免Ambipar Response SA(“Ambipar Response”)和Ocean Pact之间的活动和业务重叠。环境咨询公司环境咨询公司。(“环境公约”),海洋公约的全资附属公司,将举行 | ||||
2 | Ambipar应急响应公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册报告执行情况 | 2023年2月 | 2023年2月6日,本公司通知其股东和广大市场,继2022年7月6日披露的重大事实和2022年12月14日的市场通知之后,美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布于2023年2月3日生效,Ambipar应急响应集团旗下控股公司Ambipar应急响应公司提交的关于Ambipar Response全资子公司Ambipar Response SA与惠普公司(HPX)业务合并的注册报告(注册声明),一家特殊目的收购公司(SPAC)(“业务合并”),以及来自Ambipar Response的A类普通股和“认股权证”的登记。紧接着,HPX的特别股东大会将于2023年2月28日举行,会上将评估对业务合并的先决条件和结论(“AGE HPX”)的遵守情况。只有在HPX年龄的股东批准后,业务合并才会生效,随后Ambipar Response的A类普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市,股票代码为“AMBI”。这笔交易的达成是Ambipar Response业务实现增长和国际化战略的一个重要里程碑,进一步加强了其在工业服务和应急响应方面的全球参考地位。 |
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目录表
Participa‘s S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以千雷亚尔为单位)
项目 |
| 事件 |
| 日期 |
| 描述 | |
---|---|---|---|---|---|---|---|
3 | 联邦最高法院(STF)改变了与税务事项既判力相关的理解 | 2023年2月 | 2023年2月8日,联邦最高法院对第881项--949.297号特别上诉和第885号--955.227号特别上诉作出裁决。参与这些问题的部长们一致得出结论,如果最高法院后来对这个问题有不同的理解,那么最终有利于纳税人的司法裁决应该被废除。也就是说,如果一家公司在几年前从法院获得了停止缴纳任何税款的授权,当STF了解到应缴税款时,这一许可将自动失效。管理层与其内部法律顾问评估了STF这一决定的可能影响,并得出结论,STF的决定不会根据其法律顾问支持的管理层评估,并根据CPC25/IAS37规定、或有负债和或有资产、CPC32/IAS 12所得税、ICPC 22/IFRIC 23所得税处理和CPC24/IAS10后续事件的不确定性,对截至2022年12月31日的财务报表产生重大影响。 | ||||
F-76