美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

雷桥资本合伙人IV, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书

有待完成，日期为 2023 年 5 月 16 日

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066

给股东的信

致 THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC:

诚邀您参加 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我们”，“我们”，“我们的” 或 “公司”）的特别会议，以代替年度股东大会（“会议”） [__:__]美国东部时间六月上午 [_], 2023.

会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在会议期间，您可以通过以下方式在线参加会议、投票和提交问题 [_____].

即使您计划在线参加会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了一份打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股份就会在会议上得到代表。有关对股票进行投票的说明载于你收到的会议代理材料上。即使您计划在线参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席会议时代表您的股份出席会议。

随附的委托书（“委托书”）已注明日期 [_____]，2023 年，首次在当天或左右邮寄给公司股东 [_____]，2023。会议的唯一目的是审议以下提案（“提案”）并进行表决：

1) 以所附委托书（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正提案”）附件A中规定的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司必须（i）完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期（“企业” 组合”），（ii）停止除清盘之外的所有业务，以及（iii）作为尽快在合理的时间内赎回公司在2023年7月2日至2024年7月2日（或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期（或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期）的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位（“公开股票”）中包含的公司A类普通股（“公开股票”）作为 “延期”，后来的日期为 “延期日期”；

2) 修订章程的提案，规定公司B类普通股（“创始人股份”）的持有人有权在业务合并完成之前以一对一的方式将此类股份转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”，以及延期修正提案，“章程修正提案”，此处统称为 “章程修正案”）”);

3) 关于批准Grant Thornton LLP董事会审计委员会选择在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

4) 一项提案，如有必要，批准将会议延期到一个或多个更晚的日期，以便在其他提案（“休会提案”）的票数不足或与批准其他提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票表决代理人。只有在没有足够的票数批准任何其他提案的情况下，才会在会议上提出休会提案。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间根据荷兰私人有限责任公司 Coincheck Group B.V. 自2022年3月22日起由荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V. 签订的特定业务合并协议（“业务合并协议”）完成拟议的交易（“Coincheck业务合并”）kelijkheid）（“PubCo”）、日本有限责任公司 M1 Co G.K.（godo kaisha）、Coincheck Merger Sub, Inc.特拉华州公司和日本股份公司Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）。有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

我们的章程目前规定，公司必须在2023年7月2日之前完成其首次业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2023年7月2日之前，没有足够的时间完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成Coincheck业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但公司仍有可能无法在2023年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，也将被迫进行清算。

因此，董事会已确定，将公司完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并未完成，则为另一次初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合股东的最大利益。

如果延期修正案获得批准和实施，但须满足业务合并协议中完成的条件（包括但不限于获得股东对Coincheck业务合并的批准），公司打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前完成。但是，鉴于在Coincheck业务合并关闭之前必须采取行动，因此无法保证我们能够完成Coincheck业务合并。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量，无论此类公众股东是否对章程修正提案进行投票。如果章程修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。我们的赞助商TBCP IV, LLC（“保荐人”）拥有5,913,196股创始股份，这些股票是在我们首次公开募股之前发行给保荐人的，以及648,055股私募单位（“私募单位”），这些单位是保荐人在首次公开募股完成时以私募方式购买的。

要进行选举，您必须要求公司按比例将您的公开股票兑换成信托账户中持有的资金的一部分，并在会议前至少两个工作日（或6月）将您的公开股票投标给公司的过户代理人 [_]，2023）。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的托管人存款/提款系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票才能进行选举。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，则保荐人或其指定人已同意向我们贷款（i）美元中较低者[__]和 (ii) $[__]在公司从2023年7月2日到延期日期完成初始业务合并所需的每个日历月（从2023年7月2日开始，到下一个月的第一天结束）或部分日历月（均为 “出资” 和缴款）的每股未偿还且未赎回的公开发行股份，

统称为 “延期贷款”）。因此，每股公共股票的存入金额将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公共股票数量。如果超过 [__]与延期相关的赎回后，公共股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的支付金额将按比例减少。例如，如果没有赎回任何公共股份，并且我们的所有与延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的存入金额将约为美元[__]每股公开发行股票。但是，如果 [__]公开股票已赎回并且 [__]在赎回与延期相关的赎回后，我们的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公开股票的存入金额将为美元[__]每股公开股份。

假设延期修正案获得批准和实施，则延期贷款金额将在延期月开始后的七个日历日内存入信托账户。因此，如果延期修正案获得批准和实施，并且公司在延期日期之前花了全部时间来完成初始业务合并，这将代表12个日历月，而目前的赎回金额约为10美元。[_]每股公开股票，在会议上，此类业务合并或公司随后的清算的每股公开股票的赎回金额约为10美元。[_]如果我们的所有公开股票在赎回后仍处于流通状态，则为每股公开发行股份，约为10美元。[_]每股公开发行股如果 [__]公募股仍处于流通状态。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正案未获批准或未实施，则延期贷款将不会发放。在延期贷款下预付的款项不计利息，将在初始业务合并完成或公司清算时偿还给保荐人或其指定人，以较早者为准。如果保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，则延期修正提案将不会在会议上提交给股东，我们将根据我们的章程进行解散和清算。我们的董事会将自行决定是否将额外日历月延长至2024年7月2日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人在做出此类决定后额外捐款的义务将终止。

截至 [_____]，2023 年，基于信托账户中约为美元的资金[_____]截至该日，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为10美元。[_]每股公共股票（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。公司A类普通股的收盘价 [_____]，据纳斯达克资本市场报道，2023 年为美元[__]。公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售公司A类普通股的股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

创始人股份修正提案的目的是为创始人股份的持有人提供灵活性，使他们能够在延长和完成业务合并的必要或可取的情况下协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，保荐人已通知公司，预计将保荐人持有的5,913,195股创始人股份转换为5,913,195股A类普通股（“创始人转换”），创始人转换后，保荐人将继续拥有一股B类普通股。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股将受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权和投票赞成初始业务合并的义务，如我们在2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的IPO招股说明书（“IPO招股说明书”）中所述。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股也将有权获得注册权。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至稍后的某个日期，以便进一步征求代理人。只有在其他提案的批准票数不足或与批准其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年7月2日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款时的总金额

在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快兑现，但要得到我们剩下的批准股东和董事会进行清算和解散，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在首次公开募股结束24个月后的2023年7月2日之前完成业务合并，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

在前提下，批准延期修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股）投赞成票，并且至少需要公司50％的已发行普通股，包括创始人股票，才能批准创始人股修正提案。实施董事会的计划需要股东批准延期修正案，以延长我们必须完成业务合并的日期。尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

审计员批准提案的批准需要股东在会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的大多数票的赞成票。

休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。

我们的董事会已将2023年5月10日的营业结束定为确定公司股东有权在会议及其任何续会中收到通知和投票的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在会议或其任何续会上计算其选票。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但您不选择赎回公开股票，前提是您在开会审议业务合并的记录日期为股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并有权在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前完成业务合并时将您的公开股份兑换为现金。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案、审计师批准提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程，会议中不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、创始人股份修正提案、审计员批准提案、休会提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。股东将有机会在会议上向公司管理层提问，这次会议的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在会议上进行在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票与对延期修正提案和创始人股份修正提案投反对票具有相同的效果，弃权与投反对延期修正提案和创始人股份修正提案的效果相同。弃权票和经纪人-不就确定审计员批准提案的法定人数而言，投票将被视为在场；经纪人不是-投票将计为对审计员批准提案的投票，而弃权将不算作投票，也不会对审计员批准提案的表决结果产生影响。为了确定法定人数，弃权票虽然被视为在场，但不算作投票，也不会对休会提案的表决结果产生影响。非经纪人-投票也不会算作投票，对休会提案的表决结果没有影响。未能在会议上通过代理人进行表决或亲自投票（包括虚拟投票）将不会对休会提案的表决结果产生任何影响。

关于为代替将于6月举行的年度股东大会的特别会议提供代理材料的重要通知 [_]，2023：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅[_____].

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066

代替年度股东大会的特别会议通知

委托声明

取代 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的特别会议（“会议”）将在以下地点举行： [__:__]美国东部时间六月上午 [_]，2023。股东将有机会在会议上向公司管理层（“管理层”）提问，这次会议的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。

在会议期间，您将能够通过网络直播出席、对自己的股份进行投票和提交问题，网址为 [_____]。会议的唯一目的是对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

1) 以本协议附件A（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正案”）的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司必须（i）完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的截止日期，（ii）停止除清盘之外的所有业务，以及（iii）赎回或回购100％的股份公司的A类普通股包括在公司于2021年7月2日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位（“公开股票”）的一部分，即2023年7月2日至2024年7月2日（或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期），我们称之为 “延期”，此后日期为 “延期”，此后日期为 “延期””;

2) 修订章程的提案，规定公司B类普通股（“创始人股份”）的持有人有权在业务合并完成之前以一对一的方式将此类股份转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”，以及延期修正提案，“章程修正提案”，此处统称为 “章程修正案”）”);

3) 批准Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）董事会审计委员会（“审计委员会”）在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所的提案（“审计批准提案”）；以及

4) 一项提案，如有必要，批准将会议延期到一个或多个更晚的日期，以便在其他提案（“休会提案”）的票数不足或与批准其他提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票表决代理人。只有在没有足够的票数批准任何其他提案的情况下，才会在会议上提出休会提案。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间根据荷兰私人有限责任公司 Coincheck Group B.V. 自2022年3月22日起由荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V. 签订的特定业务合并协议（“业务合并协议”）完成拟议的交易（“Coincheck业务合并”）kelijkheid）（“PubCo”）、日本有限责任公司（godo kaisha）（“HoldCo”）、Coincheck Merger特拉华州的一家公司 Sub, Inc.（“Merger Sub”）和日本股份公司（kabushiki kaisha）（“Coincheck”）Coincheck, Inc.有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“业务合并8”）-K”).

我们的章程目前规定，公司必须在2023年7月2日之前完成其首次业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2023年7月2日之前没有足够的时间完成Coincheck

业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成Coincheck业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但公司仍有可能无法在2023年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，也将被迫进行清算。

因此，董事会已确定，将公司完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并未完成，则为另一次初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合股东的最大利益。

如果延期修正案获得批准和实施，但须满足业务合并协议中完成的条件（包括但不限于获得股东对Coincheck业务合并的批准），公司打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前完成。但是，鉴于在Coincheck业务合并关闭之前必须采取行动，因此无法保证我们能够完成Coincheck业务合并。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量，无论此类公众股东是否对章程修正提案进行投票。如果章程修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。我们的赞助商TBCP IV, LLC（“保荐人”）拥有5,913,196股创始股份，这些股票是在我们首次公开募股之前发行给保荐人的，以及648,055股私募单位（“私募单位”），这些单位是保荐人在首次公开募股完成时以私募方式购买的。

要进行选举，您必须要求公司按比例将您的公开股票兑换成信托账户中持有的资金的一部分，并在会议前至少两个工作日（或6月）将您的股票投标给公司的过户代理人 [_]，2023）。您可以通过将股票证书交付给过户代理人，也可以使用存托信托公司（“DTC”）的托管人存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票才能进行选举。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于大约 $[_____]截至目前在信托账户中 [_____]，2023。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照双方可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准和实施，则保荐人或其指定人已同意向我们贷款（i）美元中较低者[__]和 (ii) $[__]公司从2023年7月2日到延期日期完成初始业务合并所需的每个日历月（从2023年7月2日开始，到下一个月的第一天结束）或部分日历月（分别为 “捐款” 和摊款，统称为 “延期贷款”），或部分日历月，仍未偿还且未赎回的公开发行股份。因此，每股公共股票的存入金额将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公共股票数量。如果超过 [__]与延期相关的赎回后，公共股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的支付金额将按比例减少。例如，如果没有赎回任何公共股份，并且我们的所有与延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的存入金额将约为美元[__]每股公开发行股票。但是，如果 [__]公开股票已赎回并且 [__]在赎回与延期相关的赎回后，我们的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公开股票的存入金额将为美元[__]每股公开股份。

假设延期修正案获得批准和实施，则延期贷款金额将在延期月开始后的七个日历日内存入信托账户。因此，如果延期修正案获得批准和实施，并且公司在延期日期之前花了全部时间来完成初始业务合并，这将代表12个日历月，而目前的赎回金额约为10美元。[_]每股公开股票，在会议上，此类业务合并或公司随后的清算的每股公开股票的赎回金额约为10美元。[_]如果我们的所有公开股票在赎回后仍处于流通状态，则为每股公开发行股份，约为10美元。[_]每股公开发行股如果 [__]公募股仍处于流通状态。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正案未获批准或未实施，则延期贷款将不会发放。在延期贷款下预付的款项不计利息，将在初始业务合并完成或公司清算时偿还给保荐人或其指定人，以较早者为准。如果保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，则延期修正提案将不会在会议上提交给股东，我们将根据我们的章程进行解散和清算。我们的董事会将自行决定是否将额外日历月延长至2024年7月2日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人在做出此类决定后额外捐款的义务将终止。

尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

创始人股份修正提案的目的是为创始人股份的持有人提供灵活性，使他们能够在延长和完成业务合并的必要或可取的情况下协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，保荐人已通知公司，预计将保荐人持有的5,913,195股创始人股份转换为5,913,195股A类普通股（“创始人转换”），创始人转换后，保荐人将继续拥有一股B类普通股。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股将受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权和投票赞成初始业务合并的义务，如我们在2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的IPO招股说明书（“IPO招股说明书”）中所述。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股也将有权获得注册权。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至稍后的某个日期，以便进一步征求代理人。只有在其他提案的批准票数不足或与批准其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2023年7月2日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前未有发放给我们以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准根据上述第 (ii) 和 (iii) 条的规定，适用于我们在特拉华州承担的义务规定债权人债权的法律和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在距离首次公开募股结束24个月后的2023年7月2日之前完成业务合并（“合并期”），认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。

如果公司清算，保荐人已同意向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或与我们讨论签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金额减少至截至清算之日信托账户中持有的每股公股10.00美元以下，或（ii）信托账户中持有的每股公众股的金额更少信托账户归因于信托资产价值的减少，在每种情况下均扣除利息可以提款以纳税，但对寻求访问我们的信托账户的任何和所有权利的放弃的第三方提出的任何（x）索赔以及（y）根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债的索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商将能够履行这些义务。截至 [_____]，2023 年，基于信托账户中约为美元的资金[_____]截至该日，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为10美元。[_]每股公共股票（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。但是，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配将不低于10美元。[_], 加上债权人不可预见的索赔所产生的利息.

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

正如我们的首次公开募股招股说明书所述，由于公司将不遵守DGCL的第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在我们解散后的10年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案获得批准，根据公司与大陆股票转让与信托公司（“大陆集团”）之间签订的2021年6月29日投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，公司将（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于总金额然后存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公开股票的数量，然后（ii）将其提取金额中的部分交付给此类已赎回的公共股票的持有者。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年5月10日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定有权在会议及其任何休会中收到通知和投票的公司股东的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在会议或其任何续会上计算其选票。在会议记录日期，我们的A类普通股共有24,300,839股和5,913,196股B类普通股已发行。公司的认股权证没有与提案有关的表决权。

本委托书（“委托书”）包含有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡发给你，与董事会征求代理人供会议使用有关，会议是一次特别会议，代替年度股东大会，将在会议上举行 [__:__]美国东部时间六月上午 [_]、2023 年或其任何休会或延期。本委托书总结了您需要的信息，以便就会议将要审议的提案做出明智的决定。这份委托书和随附的代理卡最初是在当天或左右发送给我们的股东的 [_____], 2023.

我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并。2021 年 7 月 2 日，我们完成了首次公开募股和私募配售，总收益为 231,250,000 美元。2021 年 8 月 9 日，承销商部分行使了超额配售权，我们向保荐人出售了额外的私募单位，我们从中获得了总收益11,758,390美元。首次公开募股结束和超额配股购买后，出售首次公开募股单位（包括超额配售单位）和出售私募单位的净收益共计236,527,840美元（每单位10.00美元）存入信托账户。

与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（在我们的例子中为2023年7月2日）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将我们在信托账户中持有的IPO收益返还给我们的公开股票持有人。我们的董事会认为，为了让我们有更多时间完成业务合并，在延期日期之前继续存在符合股东的最大利益。

举行这次会议的部分原因是为了让我们有更多时间完成业务合并。

为什么公司需要举行年会？

举行这次会议的部分原因也是为了满足纳斯达克的年会要求。纳斯达克上市规则5620（a）要求我们在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。在会议上，您将有机会向管理层提问。

提案

正在对什么进行表决？

你被要求对四项提案进行投票：

•        延期修正提案。修改我们的章程的提案，将我们必须完成业务合并或公司清盘并赎回首次公开募股中出售的100％公开股份的截止日期从2023年7月2日延长至2024年7月2日（或董事会确定的更早日期）；

•        创始人股份修正提案。一项修改我们的章程的提案，规定创始人股份持有人有权在业务合并完成之前以一对一的方式将此类股份转换为A类普通股；

•        审计员批准提案。批准审计委员会推选Grant Thornton LLP担任截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案；以及

•        休会提案。一项提案，如有必要，批准将会议延期至一个或多个日子，以便在其他提案的批准得票不足或与批准其他提案有关的票数不足的情况下允许进一步征求和表决代理人。

公司为何提出延期修正提案？

我们的章程规定，如果在2023年7月2日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将我们在信托账户中持有的IPO收益返还给公共股票持有人。如下所述，我们将无法在该日期之前完成业务合并，因此，我们要求延长该时限。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们在需要时有更多时间完成Coincheck业务合并。延期修正提案是实施董事会的计划所必需的，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并，特别是Coincheck业务合并的日期。延期修正提案的批准是实施延期的条件。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2023年7月2日之前，没有足够的时间完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成Coincheck业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但公司仍有可能无法在2023年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，也将被迫进行清算。

因此，董事会已确定，将公司完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并未完成，则为另一次初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合股东的最大利益。

如果延期修正案获得批准和实施，但须满足业务合并协议中完成的条件（包括但不限于获得股东对Coincheck业务合并的批准），公司打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前完成。但是，鉴于在Coincheck业务合并关闭之前必须采取行动，因此无法保证我们能够完成Coincheck业务合并。

董事会认为，鉴于公司在Coincheck业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于最佳地位，可以完善Coincheck业务合并，并且公司在需要时获得延期符合公司股东的最大利益。该公司认为，Coincheck业务合并将为其股东带来重大收益。有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅业务合并8-K。因此，董事会正在提出延期修正提案，以本文附件A中规定的形式修改我们的章程，将我们必须（i）完成业务合并，（ii）在我们未能完成此类业务合并时停止运营，以及（iii）从2023年7月2日到2024年7月2日（或董事会确定的更早日期）赎回或回购在首次公开募股中出售的100％的公开股票的截止日期。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但您不选择赎回公开股票，前提是您在开会审议业务合并的记录日期为股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并有权在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前完成业务合并时将您的公开股份兑换为现金。

公司为什么提出休会提案？

公司正在提出休会提案，为休会提供灵活性，使公司有更多时间在必要时寻求延期修正提案、创始人股份修正提案和审计师批准提案的批准。如果休会提案未获得批准，公司将无法为了征求更多代理人而将会议延期到以后的日期。在这种情况下，

延期将无法完成，公司将停止所有业务，但清盘、将100％的已发行公众股份兑换为现金以及在获得其余股东和董事会批准后解散和清算的目的除外。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务合并。因此，董事会正在提出延期修正提案，以本文附件A中规定的形式修改我们的章程，将我们必须（i）完成业务合并，（ii）在我们未能完成此类业务合并时停止运营，以及（iii）从2023年7月2日到2024年7月2日（或董事会确定的更早日期）赎回或回购在首次公开募股中出售的100％的公开股票的截止日期。延期将使公司有机会完成业务合并。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在2023年7月2日之前未完成业务合并时赎回100％公开股份的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公开股票的数量。我们认为，纳入这一章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

我为什么要对创始人股份修正提案投赞成票？

创始人股份修正提案的目的是为创始人股份的持有人提供灵活性，使他们能够在延长和完成业务合并的必要或可取的情况下协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，保荐人已通知公司，预计将保荐人持有的5,913,195股创始人股份转换为5,913,195股A类普通股，在创始人转换之后，保荐人将继续拥有一股B类普通股。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股将受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权以及对首次业务合并投赞成票的义务，如我们的首次公开募股招股说明书所述。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股也将有权获得注册权。

如果创始人股份修正提案未获得批准，我们认为这可能会降低我们维持A类普通股上市的灵活性。

我们的董事会建议您对创始人股份修正提案投赞成票。

我为什么要对《审计员批准提案》投赞成票？

自2021年1月7日起，格兰特·桑顿律师事务所一直担任公司的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，在我们继续寻找和完成业务合并的过程中，公司审计师的稳定性和连续性非常重要。

我们的董事会建议您对审计员批准提案投赞成票。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未获得股东的批准，则我们的董事会可能无法将会议延期至以后的日期，以防其他提案的批准得票不足，或者与其他提案的批准有关的选票不足。

需要什么表决才能通过提案？

•        延期修正提案。延期修正提案的批准将需要我们在记录日期至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。

•        创始人股份修正提案。创始人股份修正提案的批准将需要我们在记录日期至少有50％的已发行普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票。

•        审计员批准提案。批准选择格兰特·桑顿为公司独立注册会计师事务所的提案需要在场（包括虚拟）或由代理人代表并有权就此进行表决的公司普通股持有人投的多数票的赞成票。

•        休会提案。休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。

如果我不想对任何提案投赞成票怎么办？

如果您不希望任何一项《章程修正提案》获得批准，则可以弃权、不投票或 “反对” 该提案。只要你进行选举，无论你是否对任何一项章程修正提案进行投票，你都有权将你的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。如果章程修正提案获得批准并且章程修正案得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回的持有人。

如果您不希望审计员批准提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权不会对审计员批准提案产生任何影响。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。弃权和经纪人不投票（如下所述）不会对此类提案产生任何影响。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计我们所有的董事、执行官及其各自的关联公司都将投票支持延期修正提案、创始人股份修正提案、审计员批准提案和延期提案。目前，我们的保荐人、董事会和管理层拥有我们已发行和流通普通股的约22％，包括保荐人持有的5,913,196股创始股和648,055股作为私募单位基础的A类普通股，以及在首次公开募股中购买并由首席执行官持有的100,000股公开股。

此外，保荐人可以与有限数量的股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回他们在延期修正提案中实益拥有的公共股票。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供公司证券或保荐人的会员权益。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会已确定延期修正提案、创始人股份修正提案、审计员批准提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对延期修正提案、“赞成” 创始人股份修正提案、“赞成” 审计员批准提案和 “赞成” 休会提案（如果提出）投赞成票。

公司的保荐人、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于或不属于您作为股东的利益。这些权益包括保荐人拥有（i）5,913,196股创始人股票（以名义价格购买）和648,055股私募单位（以6,480,550美元购买）的所有权，如果Coincheck业务合并或其他业务合并未完成，这些证券将一文不值；（ii）与保荐人提供的营运资金贷款有关的本金不超过150万美元的期票，截至2023年3月31日，其中22.6万美元是未偿还的。参见下面标题为 “提案一——延期修正提案——保荐人以及我们的董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对任何提案，我有评估权吗？

我们的股东没有与DGCL提案相关的评估权。

《宪章修正案》

董事会何时会放弃章程修正提案？

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。

创始人股份修正案以延期修正提案的批准为条件。

此外，尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

如果延期修正提案未获批准会怎样？

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃章程修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年7月2日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息发放给我们以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准根据上述第 (ii) 和 (iii) 条的规定，适用于我们在特拉华州承担的义务规定债权人债权的法律和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

如果宪章修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准和实施，公司将继续努力完成Coincheck业务合并（或者，如果Coincheck业务合并未完成，则为另一项初始业务合并），直到延期日期。

如果创始人股份修正提案获得批准，保荐人计划以一比一的方式将保荐人持有的5,913,195股创始人股份转换为5,913,195股A类普通股，创始人转换后，保荐人将继续拥有一股B类普通股。A 类股票

将向保荐人发行的与创始人转换相关的普通股将受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权豁免以及对首次业务合并投赞成票的义务，如我们的首次公开募股招股说明书所述。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股也将有权获得注册权。

《章程修正提案》获得批准后，我们将以本文件附件A所列的形式向特拉华州国务卿提交《宪章》修正案。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续作为申报公司，并预计我们的单位、公开股票和作为首次公开募股出售单位的一部分（“公共认股权证”）的认股权证将继续公开交易。

如果章程修正提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人、我们的董事和高级管理人员因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，则保荐人或其指定人已同意向我们贷款（i）美元中较低者[__]和 (ii) $[__]公司从2023年7月2日到延期日期完成初始业务合并所需的每个日历月（从2023年7月2日开始，到下一个月的第一天结束）或部分日历月，仍未兑现且未兑现的每股公开发行股份。因此，每股公共股票的存入金额将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公共股票数量。如果超过 [__]与延期相关的赎回后，公共股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的支付金额将按比例减少。例如，如果没有赎回任何公共股份，并且我们的所有与延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的存入金额将约为美元[__]每股公开发行股票。但是，如果 [__]公开股票已赎回并且 [__]在赎回与延期相关的赎回后，我们的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公开股票的存入金额将为美元[__]每股公开股份。

假设延期修正案获得批准和实施，则延期贷款金额将在延期月开始后的七个日历日内存入信托账户。因此，如果延期修正案获得批准和实施，并且公司在延期日期之前花了全部时间来完成初始业务合并，这将代表12个日历月，而目前的赎回金额约为10美元。[_]每股公开股票，在会议上，此类业务合并或公司随后的清算的每股公开股票的赎回金额约为10美元。[_]如果我们的所有公开股票在赎回后仍处于流通状态，则为每股公开发行股份，约为10美元。[_]每股公开发行股如果 [__]公募股仍处于流通状态。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正案未获批准或未实施，则延期贷款将不会发放。在延期贷款下预付的款项不计利息，将在初始业务合并完成或公司清算时偿还给保荐人或其指定人，以较早者为准。如果保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，则延期修正提案将不会在会议上提交给股东，我们将根据我们的章程进行解散和清算。我们的董事会将自行决定是否将额外日历月延长至2024年7月2日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人在做出此类决定后额外捐款的义务将终止。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

如果延期修正提案未获批准，我们的认股权证会怎样？

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年7月2日之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

如果延期修正提案获得批准，我们的认股权证会怎样？

如果延期修正提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期之前继续尝试完成业务合并。公共认股权证将保持未偿还状态，只有在企业合并完成30天后才能行使，前提是我们根据《证券法》有一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的最新招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。

如果创始人股份修正提案未获批准会怎样？

如果我们的股东不批准创始人股份修正提案，我们的董事会将放弃创始人股份修正案。如果创始人股份修正提案未获得批准，我们认为这可能会降低我们维持A类普通股上市的灵活性。

如果我对延期修正提案或创始人股份修正提案投反对票，我还能行使赎回权吗？

是的，假设截至记录日您是股东，并且在您当选（以及随后的赎回付款）时继续持有股票。但是，只有在章程修正提案获得必要的股东批准的情况下，才能支付与本次会议相关的选举的赎回款。如果您不赎回与会议相关的公共股票，则在业务合并完成后，您将保留赎回公共股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。

如何赎回我的A类普通股？

如果延期修正案得到实施，我们每位做出选择的公众股东都可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。如果您选择不就章程修正提案进行选举，则您还可以通过任何股东投票来批准拟议的业务合并，包括Coincheck业务合并，或者如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，则您也可以赎回您的公开股票。

为了行使兑换权，您必须在 6 月美国东部时间下午 5:00 之前行使兑换权 [_]，2023 年（会议前两个工作日）以实物或电子方式对您的股票进行投标，并通过以下地址向我们的过户代理Continental提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金：

大陆股票转让和信托公司
州街广场 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

有关会议的信息

我如何参加会议？

作为注册股东，您收到了Continental的代理卡。该表格包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址， [_____]，以及您的 12 位数控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与Continental联系。通过银行、经纪人或其他中介机构持有股票的受益投资者将需要与他们联系并获得合法代理人。获得合法代理后，请联系Continental以生成控制号码。大陆股票转让与信托公司的联系信息如下：917-262-2373，或 proxy@continentalstock.com。

如果您没有互联网功能，则可以通过拨打：美国和加拿大境内 1 800-450-7155（免费电话）或美国和加拿大境外的 +1 857-999-9155（适用标准费率）收听会议。出现提示时，输入密码号 4506805 #。这是一个仅限收听的选项，在会议期间您将无法投票或输入问题。

我投票后如何更改或撤销我的投票？

您可以更改您的投票，方法是将稍后签名的代理卡通过电子邮件发送给我们的首席财务官 whoulihan@thunderbridge.us，以便我们的首席财务官在会议之前接收，也可以在线参加会议并投票。您也可以通过向我们的首席财务官发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须在会议之前由我们的首席财务官收到。

但是，请注意，如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股份以街道名称持有，并且您希望参加会议并在会议上在线投票，则必须按照随附的代理卡中的说明进行操作。

选票是如何计算的？

•        延期修正提案。延期修正提案必须获得截至记录日我们至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的赞成票的批准，作为单一类别共同投票。因此，公司股东未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票或对延期修正提案投弃权票将与对该提案投反对票具有相同的效果。

•        创始人股份修正提案。截至记录日，创始人股份修正提案必须获得包括创始人在内的普通股已发行股份的50％的赞成票的批准。因此，公司股东未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票，或者对创始人股份修正提案投弃权票，将与对该提案投反对票 “相同”。

•        审计员批准提案。批准对Grant Thornton的任命需要我们在会议上的代表亲自投票（包括虚拟投票）或代理人投票的多数票。弃权不会对这项提案产生任何影响。但是，您的经纪公司可能会将您的股票投票选为经纪人对审计员批准提案投反对票。参见下面标题为 “如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？” 的小节了解有关经纪人投票的更多信息。

•        休会提案。休会提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东投的多数票的赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权也不会对这项提案产生任何影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有。根据各国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权事项对您的股票进行投票。

我们认为，延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案，如果提出，将被视为非自由裁量权，因此，未经您对这些提案的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行这些提案投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（我们称之为 “街道名称” 持有），则您可能需要从持有您的股票的机构获得一份委托书，并按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项，包括独立注册会计师事务所的批准，对未由客户投票的股票进行投票。因此，在会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计员批准提案，您的股票。

必须有多少票才能举行会议？

举行有效会议需要股东的法定人数。在记录日持有我们普通股多数表决权的持有人在发行和流通并有权在会议上表决，亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表，构成 “法定人数”。

只有当您提交了有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在会议上在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日，我们的普通股需要15,107,018股才能达到法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在记录日期（2023年5月10日）营业结束时拥有我们普通股的登记持有人才有权在会议及其任何休会或延期上计算他们的选票。在记录日期，我们的A类普通股中有24,300,839股和5,913,196股B类普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

•        登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental注册，那么您就是 “登记在册的股东”。

•        受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料正由该组织转发给您。

什么是代理卡？

代理卡使您能够任命我们的首席执行官、总裁兼董事加里·西曼森和我们的首席财务官威廉·霍利汉作为您的会议代表。填写并归还代理卡，即表示您授权西曼森先生或霍利汉先生根据代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，您的股票都会被投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果在会议上有一项提案提交表决，但该提案不在代理卡上，则代理人将根据他们的最佳判断，在你的代理人的领导下对你的股票进行投票。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对其进行投票。

如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可以进行投票。经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册的公共会计师事务所）对未由客户投票的股票进行投票。因此，在会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计员批准提案，您的股票。

禁止经纪人对非例行事项行使自由裁量权。延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案被视为非例行事项，因此经纪商不能对未向经纪人退还代理人的受益所有人（所谓的 “经纪人非投票权”）对这些提案行使自由裁量权。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

•        线上。如果您是登记在册的股东，则可以在会议上在线投票。

•        通过邮件。您可以通过代理人进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后在随附的预先填好邮资的已付信封中归还随附的代理卡。

无论您是否计划在线参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在线投票。

如果我是以街道名称持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

•        在会议上在线。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且希望在会议上进行在线投票，则必须从持有您的股票的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织那里获得法律代理人。请联系该组织获取有关获取法律代理的说明。

•        通过邮件。您可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其装在您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回。

•        通过电话或互联网。您可以按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或互联网（如果有这些选项）提交代理人进行投票。如果您以街道名义持有股票，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供了这些替代方案，则允许这样做。尽管大多数银行、经纪人和其他被提名人提供这些投票替代方案，但可用性和具体程序各不相同。

您也被邀请参加会议。有关更多信息，请参阅上面标题为 “我如何参加会议” 的小节。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您在没有提供进一步指示的情况下签署代理卡，则您的公司普通股将被投票 “赞成” 提案。

我有多少票？

我们的A类普通股和B类普通股的每股都有权就会议之前的每件事进行一票表决。有关我们的保荐人、董事和执行官持股的信息，请参阅下面标题为 “证券的实益所有权” 的部分。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提案将如何影响作为我们股东的您。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快进行投票。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对公司所有普通股进行投票。

我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并在公司的8-K表最新报告中公布，公司必须在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付从我们的营运资金中寻求代理的全部费用。我们已聘请招标代理人协助为会议招揽代理人。我们已同意向招标代理支付约30,000美元，用于为会议提供此类服务。我们还将向招标代理人偿还合理的自付费用，并将对招标代理及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。尽管延期获得批准后，支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们的业务合并能力产生实质性影响。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应通过以下方式与招标代理人联系：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
电子邮件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过以下方式联系我们：

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066
电子邮件：whoulihan@thunderbridge.us

您也可以按照以下标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待定业务合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些陈述可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

•        我们完成Coincheck业务合并的能力；

•        Coincheck业务合并的预期收益；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动性；

•        未存入信托账户的资金的使用;

•        Coincheck业务合并后，我们的继任者将面临的竞争环境；以及

•        美国证券交易委员会与特殊目的收购公司（“SPAC”）相关的规则的拟议修改。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。

要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异的因素，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或提供前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们（i）首次公开募股招股说明书，（ii）表格10季度报告中描述的所有风险-Q截至2022年3月31日的季度，截至2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的季度，(iii) 表10季度报告-Q截至2022年6月30日的季度，截至2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的季度，(iv) 10表季度报告-Q截至2022年9月30日的季度，截至2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的季度，(v) 表10年度报告-K截至2022年12月31日的财年，如2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的，以及（vi）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期修正案将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正案涉及许多风险。即使延期修正案获得批准和实施，公司也无法保证Coincheck业务合并或其他初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案获得批准和实施，在美国证券交易委员会宣布由PubCo提交的与Coincheck业务合并有关的F-4表格注册声明（“Coincheck注册声明”）生效后，公司计划寻求股东批准业务合并，其中包括我们的Coincheck业务合并委托书。除非宣布Coincheck注册声明生效，否则公司无法完成Coincheck的业务合并。截至本委托书发布之日，Coincheck注册声明草案已秘密提交给美国证券交易委员会，但公司无法估计Coincheck注册声明何时或是否会提交给美国证券交易委员会，也无法估计美国证券交易委员会何时宣布Coincheck注册声明生效。

我们需要向股东提供赎回与章程修正提案有关的公开股票的机会，并在需要时向章程的任何其他修正案提供机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使章程修正提案（或Coincheck业务合并）获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。在延期修正案和企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

背景

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年1月7日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并。

目前，我们的A类普通股共有24,300,839股和5,913,196股B类普通股已发行和流通。此外，作为首次公开募股的一部分，我们还发行了（i）购买4,730,557股A类普通股的公开认股权证；（ii）私募单位（“私募认股权证”）中包含的认股权证，用于购买129,611股A类普通股，这是我们在首次公开募股完成的同时完成的私募认股权证。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。每个私募单位由一股A类普通股和五分之一的认股权证组成。认股权证将在我们的初始业务合并完成30天后生效，并在我们的初始业务合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期。认股权证可供行使后，如果公司在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。但是，只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。

截至 [_____]，2023 年，大约 $[_____]来自我们的首次公开募股和同时出售的私募单位存放在我们的美国信托账户中，该账户由大陆集团作为受托人维护，投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过 185 天，或者投资于我们选择的符合第 2a-7 条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司《投资公司法》，直至以下两项中较早者：（i）业务合并的完成或（ii）信托账户中收益的分配如下所述。但是，为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们预计在我们最初于2021年3月12日向美国证券交易委员会（定义见下文）提交并于2021年6月29日宣布生效的S-1表格IPO注册声明生效24个月之日或之前，指示受托人进行清算（文件编号333-254359）在信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户直至我们的初始业务合并完成或清算时以较早者为准。因此，在清算信托账户的投资之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少，这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人已承诺以贷款的形式向我们提供高达150万美元的资金，用于资助我们在首次业务合并之前与调查和选择目标业务有关的费用以及其他营运资金需求。截至2023年3月31日，我们的此类贷款有22.6万美元的未偿金额。

与Coincheck的拟议业务合并

正如先前在商业合并8-K中宣布的那样，公司与Coincheck、PubCo、HoldCo和Merger Sub签订了业务合并协议。根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，（i）在Coincheck业务合并完成（“收盘”）之前，PubCo和HoldCo的唯一股东日本股份公司（kabushiki kaisha）（“Monex”）将促使PubCo和HoldCo进行重组，从而使HoldCo持股147,7％ PubCo股本中的587,616股普通股（“PubCo普通股”），然后成为PubCo的直接全资子公司（“PubCo重组”）；（ii）此后，Coincheck将促使HoldCo实施股票交易所（kabushiki kokan），根据该交易所，在截止日日本时间凌晨 12:01 之前流通的Coincheck普通股（“股票交易所”）将兑换为PubCo普通股，从而使Coincheck成为HoldCo的直接全资子公司；（iii）在股票交易所之后，PubCo 将立即兑换 PubCo 将 (a) 在不停止存在的情况下将其法律形式从有限责任私营公司（besloten vennootschap met beperkte）转变为不复存在aansprakelijkheid）改为一家上市有限责任公司（naamloze vennootschap）以及（b）修改和重申其管理文件，经修订和重述，在根据其条款进行修改之前，这些文件将是PubCo的管理文件

及适用法律（“PubCo重组”）；以及（iv）在股票交易所生效后和收盘之日，PubCo的全资子公司合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为PubCo的幸存公司和全资子公司（“合并”）。

收盘前，PubCo股东（“Coincheck股东”）将共同向托管代理人交付25,000,000股PubCo股票（“托管的Coincheck股东Earn Out Shares”）。如果收盘后连续30个交易日中有20个交易日PubCo普通股的收盘价等于或高于12.50美元，则托管的Coincheck股东Earn Out Shares将向Coincheck股东发放给Coincheck股东。如果收盘后连续30个交易日中有20个交易日PubCo普通股的收盘价等于或超过15.00美元，则将额外向Coincheck股东发行25,000,000股PubCo股票（连同托管公司股东Earn Out Shares，“Coincheck股东赚出股票”）。如果在收盘后的五年内未实现这些里程碑，则托管的Coincheck股东Earn Out Shares将自动发放给PubCo进行回购，不收取任何报酬。此外，在收盘时，保荐人将向托管代理人交付总额为2,365,278股PubCo普通股，否则保荐人将在合并中作为对价获得这些股份（“赞助商Earn Out Shares”）。赞助商Earn Out Shares将遵循与Coincheck股东Earn Out Shares相同的里程碑。如果在收盘后的五年内未实现这些里程碑，则赞助商Earn Out Shares将自动发放给PubCo进行回购，不收取任何报酬。

收盘时，（i）保荐人持有的每股公司普通股将转换为一股PubCo普通股，（ii）公司每股已发行但尚未赎回的普通股将转换为一股PubCo普通股。

每份未兑现的购买公司A类普通股的认股权证将成为购买PubCo普通股的认股权证，每份此类认股权证的行使期限为该认股权证持有人在合并前立即行使该认股权证在合并中本应获得的PubCo普通股数量。

有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅业务合并8-K。

我们的章程目前规定，公司必须在2023年7月2日之前完成其首次业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2023年7月2日之前，没有足够的时间完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成Coincheck业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但公司仍有可能无法在2023年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，也将被迫进行清算。

因此，董事会已确定，将公司完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并未完成，则为另一次初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合股东的最大利益。

如果延期修正案获得批准和实施，但须满足业务合并协议中完成的条件（包括但不限于获得股东对Coincheck业务合并的批准），公司打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前完成。但是，鉴于在Coincheck业务合并关闭之前必须采取行动，因此无法保证我们能够完成Coincheck业务合并。

目前没有要求你对Coincheck业务合并进行投票。如果延期已实施但您不选择赎回您的公开股票，前提是您在开会审议Coincheck业务合并的记录日期为股东，则在Coincheck业务合并提交给股东时，您将保留对Coincheck业务合并的投票权，以及在Coincheck业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并时将您的公开股票兑换为现金的权利。

这次会议

概述

日期、时间和地点

股东会议将在以下地点举行 [__:__]美国东部时间六月上午 [_]，2023 年作为虚拟会议。在会议期间，您将能够通过网络直播出席、对自己的股票进行投票和提交问题，网址为[_____]。会议将通过网络直播在互联网上以虚拟方式举行。只有在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加会议。

要注册参加会议，请按照以下适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作：

•        记录持有者。如果您的股票是以您的名义在我们的过户代理Continental注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往[_____]，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击 “单击此处” 以预注册页面顶部的在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但无需预先注册即可参加。

•        受益持有人。以 “街道名称” 拥有公司股份的受益股东如果希望参加仅限在线的虚拟会议，必须联系持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得法定代理人。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的虚拟会议。联系我们的转账代理Continental后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在6月之前联系我们的过户代理人 [_]，最迟为2023年（会议前五个工作日）。

法定人数

举行有效的会议需要法定股东人数。在记录日期拥有我们已发行和流通普通股多数投票权的持有者，即（i）有权在会议上投票以及（ii）亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，构成法定人数。只有当您提交了有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在会议上在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日，我们的普通股需要15,107,018股才能达到法定人数。

投票权；记录日期

如果您在会议记录日期营业结束时拥有我们的A类普通股，则您有权在会议上投票或直接投票。您对当时拥有的每股普通股的每份提案都有一票投票。我们的认股权证没有投票权。

所需选票

章程修正提案

延期修正提案的批准需要我们在记录日期至少有65％的已发行普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票，而创始人股份修正提案将要求截至记录日包括创始人在内的已发行普通股中至少有50％投赞成票。如果您不投票或对章程修正提案投了弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 投票具有相同的效果。

审计员批准提案

批准选择格兰特·桑顿为我们的独立注册会计师事务所的提案需要在会议上亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权就此进行表决的普通股持有人的大多数选票投赞成票。弃权不会对这项提案产生任何影响。如果您不希望审计员批准提案获得批准，则必须对审计员批准提案投反对票。

休会提案

休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线方式在会议上进行投票将不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。如果你不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

在会议记录日期营业结束时，有24,300,839股A类普通股和5,913,196股B类普通股已发行，每股都使其持有人有权对每项提案投一票。

赎回权

如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，则公众股东可以寻求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票数量。截至 [_____]，2023 年，基于信托账户中约为美元的资金[_____]截至该日，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为10美元。[_]每股公共股票（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。如果您不选择赎回与延期相关的公开股票，则在延期日期之前赎回与任何股东投票批准拟议的业务合并有关的公开股份，或者如果公司尚未完成业务合并，则您将保留赎回与延期相关的公开股票的权利。参见下面标题为 “提案一——延期修正提案——赎回权” 的部分。

评估权

我们的股东对DGCL下的任何提案都没有评估权。

代理人；董事会招标；代理律师

董事会正在就会议上向股东提交的提案征求您的代理人。公司已聘请招标代理人协助为会议征集代理人。没有就您是否应该选择赎回公开发行股票提出任何建议。可以亲自或通过电话征求代理人。如果您授予代理权，如果您是截至记录日我们普通股的登记持有人，则仍可以撤销代理并在会议上对股票进行在线投票。您可以通过以下方式联系招标代理：

Morrow Sodali LLC
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康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
电子邮件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

审计委员会的建议

经过仔细考虑，董事会一致认为，每项提案对公司及其股东都是公平的，符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取，并一致建议您对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

提案一 — 延期修正提案

概述

公司提议修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延长期限，以便公司有更多时间完成业务合并。

延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务合并。本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司章程规定，公司必须在2023年7月2日之前完成初始业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并未完成，则进行另一次初始业务合并）。

首次公开募股招股说明书和章程规定，除非与业务合并完成有关并在业务合并完成时生效，否则需要包括创始股在内的所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票，以延长我们的公司存在。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们认为Coincheck业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在合并期内完成Coincheck业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至2023年7月2日以后。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Coincheck业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。

如果延期修正提案未获批准

执行董事会的计划需要股东批准延期修正案，才能延长我们完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃延期修正案，也不会实施延期修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年7月2日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息发放给我们以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准根据上述第 (ii) 和 (iii) 条的规定，适用于我们在特拉华州承担的义务规定债权人债权的法律和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年7月2日之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将按照本协议附件A规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，并预计其单位、公开股票和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长期限之前完成业务合并。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，则保荐人或其指定人已同意向我们贷款（i）美元中较低者[__]和 (ii) $[__]公司从2023年7月2日到延期日期完成初始业务合并所需的每个日历月（从2023年7月2日开始，到下一个月的第一天结束）或部分日历月，仍未兑现且未兑现的每股公开发行股份。因此，每股公共股票的存入金额将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公共股票数量。如果超过 [__]与延期相关的赎回后，公共股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的支付金额将按比例减少。例如，如果没有赎回任何公共股份，并且我们的所有与延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公共股票的存入金额将约为美元[__]每股公开发行股票。但是，如果 [__]公开股票已赎回并且 [__]在赎回与延期相关的赎回后，我们的公开股票仍处于未偿还状态，则每股公开股票的存入金额将为美元[__]每股公开股份。

假设延期修正案获得批准和实施，则延期贷款金额将在延期月开始后的七个日历日内存入信托账户。因此，如果延期修正案获得批准和实施，并且公司在延期日期之前花了全部时间来完成初始业务合并，这将代表12个日历月，而目前的赎回金额约为10美元。[_]每股公开股票，在会议上，此类业务合并或公司随后的清算的每股公开股票的赎回金额约为10美元。[_]如果我们的所有公开股票在赎回后仍处于流通状态，则为每股公开发行股份，约为10美元。[_]每股公开发行股如果 [__]公募股仍处于流通状态。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正案未获批准或未实施，则延期贷款将不会发放。在延期贷款下预付的款项不计利息，将在初始业务合并完成或公司清算时偿还给保荐人或其指定人，以较早者为准。如果保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，则延期修正提案将不会在会议上提交给股东，我们将根据我们的章程进行解散和清算。我们的董事会将自行决定是否将额外日历月延长至2024年7月2日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人在做出此类决定后额外捐款的义务将终止。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施，但您没有选择赎回公开股份，前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并时将公开股份兑换成现金的权利。

如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户中扣除与选举有关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于大约美元[_____]截至目前在信托账户中 [_____], 2023.

赎回权

如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票数量。截至 [_____]，2023 年，基于信托账户中约为美元的资金[_____]截至该日，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为10美元。[_]每股公共股票（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未选择赎回与延期相关的公共股份持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须通过以下地址向大陆集团提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求，包括在美国东部时间6月下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 [_], 2023.

关于竞标赎回股份，在美国东部时间6月下午 5:00 之前 [_]，2023 年（会议前两个工作日），您必须选择要么亲自向位于纽约州立街1号州街广场30楼的大陆证券转让和信托公司投标，收件人：SPAC 救赎小组，spacredemptions@continentalstock.com，要么使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理人交付股票，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。要求在 6 月美国东部时间下午 5:00 之前进行实物或电子交付 [_]，2023 年（会议前两个工作日）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在会议投票后将无法投标其股票。

通过DWAC系统，无论股东是纪录持有者还是股东的股票以 “街道名称” 持有，股东都可以通过联系公司的过户代理人或股东的经纪人并要求通过DWAC系统交付股票来完成电子交付流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。无论是经纪人还是DTC，公司都无法控制这一流程，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

美国东部时间 6 月下午 5:00 之前未按照这些程序投标的证书 [_]，2023 年（会议前两个工作日）将不兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理退还股份（以实物或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。过户代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票数量。截至 [_____]，2023 年，基于信托基金中的资金

账户约为 $[_____]截至该日，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为10美元。[_]每股公共股票（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。公司A类普通股的收盘价 [_____]，据纳斯达克资本市场报道，2023 年为美元[__].

如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间6月下午 5:00 之前您正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金 [_]，2023（会议前两个工作日）。公司预计，在延期修正提案的投票中投标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。如果延期修正提案未获得批准，延期修正案将无法实施，如果业务合并在合并期内未完成，则公司将根据其章程 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括所持资金所得的利息信托账户且此前未向我们发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，符合我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。实施董事会的计划需要股东批准延期修正案，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

预计保荐人以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票赞成延期修正提案。在记录日，公司及其关联公司的保荐人以及我们的董事和执行官共实益拥有并有权投票表决共计5,913,196股创始股票、648,055股作为私募单位基础的A类普通股和100,000股公开股，约占公司已发行和流通普通股的22％。

弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为在场，但其效力与对延期修正提案投反对票相同。

保荐人以及我们的董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        保荐人持有5,913,196股创始股和648,055股私募单位，所有这些证券均由我们的首席执行官实益拥有，如果Coincheck业务合并或其他业务合并未完成，所有这些证券都将一文不值；

•        保荐人持有本金不超过150万美元的期票，该期票与保荐人提供的营运资金贷款有关，截至2023年3月31日，其中22.6万美元未偿还；

•        事实上，除非公司完成Coincheck业务合并或其他业务合并，否则赞助商将无法获得由Coincheck产生的任何自付费用报销

代表公司开支（截至2023年3月31日，此类费用均未偿还），前提是此类费用超过未存入信托账户的可用收益金额；

•        事实上，如果信托账户被清算，包括我们无法在合并期内完成初始业务合并，则保荐人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户的收益不会因与我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔或索赔而减少到每股公募股10.00美元以下，也不会减少到清算日信托账户中的每股公募股金额以下向我们提供服务或向我们出售产品的任何第三方，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃任何寻求访问信托账户的权利；以及

•        事实是，我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计我们的所有现任董事会成员至少在会议举行之日之前将继续担任董事，对拟议的业务合并进行投票，甚至可能在Coincheck业务合并后继续任职并在此后获得报酬。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的章程规定，公司必须在2023年7月2日之前完成公司的目的，包括但不限于根据其条款进行业务合并。

我们的章程规定，如果公司股东批准了公司章程的修正案，该修正案将影响公司在未在2023年7月2日之前完成业务合并的情况下赎回公司100％公开股份的义务的实质或时机，则公司将为其公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于当时的存款总额在信托账户中，包括利息（利息应为扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，包括创始股在内的所有已发行普通股的至少65％的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至2023年7月2日以后。

该公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期获得实施但您没有选择赎回公共股票，则您将保留将来对企业合并进行投票的权利，以及在业务合并获得批准和完成的情况下，以每股价格赎回公募股的权利，该价格等于存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股的数量该公司尚未完成另一项业务合并延期日期。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

提案二 — 创始人股份修正提案

概述

公司提议修改其章程，允许公司规定创始人股份持有人有权在持有人选择的业务合并结束之前随时不时地将此类股份转换为A类普通股。

将创始人股份转换为A类普通股后，根据公司、其每位高级管理人员和董事以及保荐人之间签订的与首次公开募股有关的2021年6月29日信函协议的条款，以这种方式转换的A类普通股无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。此外，如我们的首次公开募股招股说明书所述，从创始人股份转换后的A类普通股将受到与创始人股份相同的限制，包括某些转让限制、赎回权豁免以及对初始业务合并投赞成票的义务。从创始人股份转换而来的A类普通股也将有权获得注册权。本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。

创始人股份修正提案的原因

该公司的章程目前规定，在业务合并完成后，创始人股票将自动以一对一的方式转换为A类普通股。创始人股份修正提案的目的是通过将创始人股转换为A类普通股，从而增加已发行A类普通股的数量，使创始人股份的持有人能够灵活地协助公司留住投资者并满足与业务合并延期和完成相关的A类普通股的上市要求。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股份修正提案未获得批准，则创始人股份的持有人将无法在业务合并完成之前将此类股份转换为A类普通股。如果创始人股份修正提案未获得批准，我们认为这可能会降低我们维持A类普通股上市的灵活性。

如果创始人股份修正提案获得批准

创始人股份修正案以延期修正提案的批准为条件。如果延期修正提案和创始人股份修正提案均获得批准，我们将以本文件附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，该公司将继续作为申报公司，并预计其单位、公共股票和公共认股权证将继续公开交易。

此外，如果创始人股份修正提案获得批准和实施，保荐人计划以一比一的方式将保荐人持有的5,913,195股创始人股份转换为5,913,195股A类普通股，在创始人转换之后，保荐人将继续拥有一股B类普通股。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股将受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权以及对首次业务合并投赞成票的义务，如我们的首次公开募股招股说明书所述。将向保荐人发行的与创始人转换相关的A类普通股也将有权获得注册权。

但是，尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

需要投票才能获得批准

创始人股份修正提案的批准将需要我们在记录日期至少有50％的已发行普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为存在，但其效果与对创始人股份修正提案投反对票的效果相同。

预计保荐人以及公司的所有董事、执行官及其关联公司将对他们拥有的任何普通股进行投票，支持创始人股份修正提案。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定创始人股份修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳创始人股份修正提案是明智的。

我们的董事会建议对创始人股份修正提案投赞成票。

提案三 — 审计员批准提案

我们要求股东批准审计委员会选择格兰特·桑顿作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。格兰特·桑顿审计了我们截至2022年12月31日的财年以及从2021年1月7日（成立日期）到2021年12月31日的财务报表。预计Grant Thornton的代表不会出席会议；但是，如果有代表出席，他们将有机会发言，如果他们希望发言并且预计无法回答适当的问题。以下是因提供服务而向Grant Thornton支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用以及通常由Grant Thornton在监管申报中提供的服务。格兰特·桑顿在截至2022年12月31日的年度和2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期间为审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为47,250美元和36,750美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期间，向格兰特·桑顿支付或应付的审计相关费用总额分别为82.5万美元和0美元。

税费

在截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期间，我们没有向格兰特·桑顿支付税务服务、规划或建议费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月7日（成立之日）至2021年12月31日期间，我们没有向格兰特·桑顿支付其他服务的费用。

我们的审计委员会已确定，Grant Thornton提供的服务符合维护Grant Thornton作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

预批准政策

我们的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会可能尚未预先批准所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许格兰特·桑顿为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但除了《交易法》中描述的非审计服务的最小例外情况，这些例外情况在审计完成前已由审计委员会批准）。

审计员批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择Grant Thornton作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择Grant Thornton作为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票才能获得批准

批准对Grant Thornton的任命需要出席会议（包括虚拟股票）或由代理人代表并有权在会议上就此事进行表决的股东所投的多数票投票。公司普通股的所有持有人都有权对该提案进行投票。弃权不会对这项提案产生任何影响。如果您不希望审计员批准提案获得批准，则必须对审计员批准提案投反对票。经纪商的非投票将计入对审计员批准提案的投票。

审计委员会的建议

我们的董事会建议对审计委员会选择Grant Thornton LLP作为公司的独立注册会计师事务所投赞成票。

提案四 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至稍后的某个日期，以便进一步征求代理人。只有在其他提案的批准票数不足或与批准其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将会议延期至 2023 年 7 月 2 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则我们的董事会可能无法将会议延期至以后的日期，以防其他提案的批准得票不足，或者与其他提案的批准有关的选票不足。

需要投票才能获得批准

休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线方式在会议上进行投票将不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准延期修正提案有关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）的现行行政解释和做法以及司法裁决，所有这些裁决均为目前生效，所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。

本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者来说很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、美国公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、信托和房地产、合伙企业及其合伙人以及免税组织（包括私人基金会）），（ii）将持有A类普通股作为 “跨界交易”、“套期保值”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易，（iii）受《守则》第451（b）条适用的财务报表会计规则的约束，（iv）受《守则》替代性最低税收条款的约束，持有除美元以外的其他功能货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民，（v）实际上或者建设性地拥有公司A类普通股百分之五或以上的股份，以及 (vi) 非美国普通股持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文汇总的税收规则有重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则持有我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常为投资目的持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将公司A类普通股兑换成现金的公司A类普通股的美国持有人。就本次讨论而言，“美国持有人” 是指以这种方式赎回公司的A类普通股的受益所有人，并且是：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决定的美国人（按照《守则》的定义），或（B）根据适用的财政部条例作出的有效选择实际上被视为美国人。

赎回A类普通股

如果美国持有人赎回公司的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的公司股票（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性持有的任何股票）的总数。如果赎回（i）与美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的股票，还考虑了由其建设性持有的公司股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括通过行使认股权证可以收购的A类普通股。为了满足严重不成比例的考验，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有公司股票被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的公司股票的所有股份都被赎回，而美国持有人有资格放弃某些家庭成员和美国持有人的股票归属，则美国持有人将完全终止其权益。持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人转换导致美国持有人在公司的比例权益 “显著减少”，则A类普通股的赎回本质上并不等同于分红。赎回是否会导致美国持有人在公司的比例权益的显著减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如以下标题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 的小节中所述。

考虑行使赎回权的公司A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回公司A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。通常，美国持有人确认的收益或亏损等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股作为单位的一部分持有，则根据当时的A类普通股的公允市场价值分配给A类普通股的部分与该单位所含认股权证的四分之三之间的差额）) 以及 (ii) 美国持有人如此赎回的A类普通股的调整后税基。美国持有人调整后的A类普通股税基通常等于美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给A类普通股的部分或美国持有人在行使整份认股权证时获得的A类普通股的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人分配的任何股息都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从公司当前或累计的收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消美国持有人调整后的公司A类普通股税基（但不低于零）。任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按照上文题为 “美国持有人对美国联邦所得税注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损” 的小节所述进行处理。如果必要的持有期得到满足，公司向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常将有资格获得所得的股息扣除额。除某些例外情况外，只要符合某些持有期要求，公司向非公司美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本节适用于非美国人选择将A类普通股兑换成现金的公司A类普通股持有人。为了本次讨论的目的，a “非-US. Holder” 是以这种方式赎回公司A类普通股的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常符合美国联邦所得税对赎回美国持有人A类普通股的描述，如上文题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 的小节所述。

非美国考虑行使赎回权的公司A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，赎回A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人通常无需就出售其公司A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关持有人在美国境内（根据某些所得税协定，可归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，非美国公司持有人将获得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        在截至处置之日的五年期中较短的一段时间或非美国联邦所得税期间，公司是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有公司的A类普通股，如果公司的A类普通股定期在既定证券市场上交易，则持有非美国普通股。在处置前五年较短的时间内，持有人在任何时候直接或建设性地拥有公司A类普通股的5％以上或此类非美国普通股。持有人持有公司A类普通股的期限。我们认为该公司不是或曾经是一家美国不动产控股公司。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关我们普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日的有关我们普通股实益所有权的信息，这些信息是通过以下方式获得的：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有我们普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为 9912 Georgetown Pike，套房 D203，弗吉尼亚州大瀑布 22066。

(2) 我们的总裁、首席执行官兼董事西曼森先生可能被视为实益拥有我们的保荐人持有的股份，因为他作为我们的保荐人管理成员对我们的保荐人的控制权。西曼森先生否认我们的保荐人持有的我们普通股的实益所有权，除非他在这些股票中的金钱权益。我们的每位高级管理人员和董事都是我们的赞助商的成员。

(3) 根据2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Weiss Asset Management LLC、BIP GP LLC、WAM GP LLC和Andrew M Weiss博士实益拥有A类普通股。每位举报人的营业地址为马萨诸塞州波士顿伯克利街 222 号 16 楼 02116。

(4) 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Sculptor Capital LP（“Sculptor Capital II”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC-II”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC-II”）、Scu”）、Sculptor Special Funding、LP（“NRMD”）、Sculptor Credit Opportor SC II LP（“NJGC”）和Sculptor Enhanced Master Fund, Ltd.（“SCEN”）实益拥有A类普通股。Sculptor、sculptor-II、SCHC、SCHC-II 和 SCU 的主要办公地址为纽约州纽约西 57 街 9 号 39 楼 10019。SCMF、SCEN 和 SCCO 的注册办事处地址为 c/o State Street（开曼）信托有限公司、1 Nexus Way — Suite #5203、PO Box 896、PO Box 896、大开曼岛卡马纳湾 Helicona Countary、KY1-1103。NRMD 的注册办事处地址是 c/o MaplesFS Limited，开曼群岛 KY1-1102 大开曼岛昆斯盖特大厦邮政信箱 1093。NJGC 的注册办事处地址为 19801 年公司信托公司地址 c/o Corporation Trust Company，奥兰治街 1209 号。

上表不包括我们的高级管理人员或保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的普通股，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。

控制权变更

没有。

股东提案

我们预计，2023财年的年度股东大会（“2023年年会”）将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书并在2023年年会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。此类提案必须不迟于我们位于弗吉尼亚州大瀑布 22066 乔治敦派克 9912 号 D203 套房的办公室收到 [___], 2024.

此外，我们的章程还规定了通知程序，允许我们的股东提名某人为董事，并提出业务供股东在会议上审议。提名或提案通知必须在去年年度股东大会周年日之前不少于90天且不超过120天之前发送给我们；但是，如果年度会议的日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则必须不早于第120日营业结束时收到股东的及时通知会议前一天且不得迟于 (i) 第 90 天工作结束时中较晚者在会议之前或 (ii) 在我们首次公开宣布年会日期之日后的第 10 天的工作结束。因此，对于2023年年会，假设会议在当天或左右举行 [___]，2024 年，提名或提案通知必须不迟于以下时间送达给我们 [___]，2024 年，不早于 [___]，2024。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

如果延期修正提案未获得批准，我们将不会举行2023年年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果作为截至记录日的股东，您和居住在同一地址的家庭成员希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则应按照以下说明进行操作。同样，如果您与另一位股东共享一个地址，并且你们两个都只想收到我们的一组披露文件，则应遵循以下指示：

•        如果股票以您的名义注册，则应致电 (202) 431-0507 或 9912 Georgetown Pike，D203 套房，弗吉尼亚州大瀑布 2206 联系我们，告知我们您的请求；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股票，您应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
雷桥资本合伙人IV, INC.

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

1)该公司的名称是 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc. 该公司的公司注册证书于 2021 年 1 月 7 日在特拉华州国务卿办公室提交（”原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于 2021 年 6 月 29 日提交给特拉华州国务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书”）。

2)本《经修订和重述的公司注册证书修正案》修订了经修订和重述的公司注册证书。

3)      根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书第四条第4.3（b）（i）款的修正案由有权在股东大会上投票的50％股票持有人投赞成票正式通过。

4)根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书第九条第9.1（b）款的修正案由有权在股东大会上投票的65％的股票持有人投赞成票正式通过。

5)该 特此对第四条第4.3 (b) (i) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

“B类普通股应在持有人选择的情况下随时不时地以一比一的方式（“初始转换率”）转换为A类普通股，（B）在业务合并结束时自动转换为A类普通股。”

6)特此对第九条第9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

“发行后，公司在发行中获得的部分净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益）以及公司最初于2021年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额，应存入信托账户（“信托账户”），为公众股东（定义见定义）的利益而设立下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到（i）初始业务合并完成，（ii）赎回在寻求股东投票时正确提交的发行股份（定义见下文），才会从信托账户中发放修改本经修订和重述的证书 (a) 以修改其实质内容或时间如果公司尚未在2024年7月2日或董事会自行决定的更早日期（或特拉华州办公室公司分部未就此开放业务（包括提交公司文件）之前完成初始业务合并，则公司有义务允许赎回与公司初始业务合并有关的股份或赎回100％的此类股份

日期为特拉华州公司分部办公室的下次开业日期）（“截止日期”）或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述），以及（iii）如果公司无法在截止日期之前完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）。作为本次发行中出售单位的一部分而包括的普通股持有人（“发售股份”）（无论此类发行股票是在发行后在发行还是在二级市场上购买的，无论这些持有人是公司的保荐人、高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司）在此均被称为 “公众股东”。”

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066

股东特别会议
[•], 2023
你的投票很重要

在此处折叠并分离

雷桥资本合伙人IV, INC.

该代理是由董事会征求的

对于将于6月举行的股东特别会议 [_], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到日期为日期的通知和委托书 [_____]，2023 年，（“委托书”），与代替 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司”）年度股东大会的特别会议及其任何续会（“会议”）有关的特别会议（“会议”） [__:__]美国东部时间六月上午 [_]，2023 年作为虚拟会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命加里·西曼森和威廉·霍利汉以及他们每人（拥有单独行动的全部权力）、下述签署人的律师和代理人，各自拥有替代权，对以提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在会议上投票在任何休会期间，下述签署人亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人对委托声明中提出的提案进行投票或按以下方式行事。

本委托书执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该委托书将被 “赞成” 提案1、提案2、提案3和提案4（如果提出），这些提案构成延期修正提案、创始人股份修正提案、审计师批准提案和休会提案。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
股东特别会议将于6月举行 [_], 2023:

会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [_____].

日期：_____________，2023

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签字。律师应提交委托书。

请在随附给大陆证券转让和信托公司的信封中签名、注明日期并退回委托书。该委托书将按照上述签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将对提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果提出）各投赞成票。此代理将撤消您之前签署的所有代理。