美国 美国 

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(Mark One)。

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

事件日期需要 此空壳公司报告_

委员会文件编号：001-39789

聚变燃料绿色PLC

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

爱尔兰

(公司或组织的管辖权)

维多利亚时代

埃尔斯福特街15-18号

圣凯文教堂

都柏林2, D02 YX28, 爱尔兰

(主要执行办公室地址 )

弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯，首席财务官

维多利亚时代

埃尔斯福特街15-18号

圣凯文教堂

都柏林2, D02 YX28, 爱尔兰
电话：1+353 1 920 1000

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

指明截至年报所涵盖期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2022年12月31日，有：13,805,648已发行和已发行的A类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。

是☒没有☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果本报告是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的☐不是 ☒

目录

引言

在本年度报告表格 20-F(此“年报)，除非另有说明，否则所有提及的我们,” “我们的,” “我们、“The”公司,” “父级“或”聚变燃料，“和所有类似的 术语，指的是Fusion Fuel Green plc，一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司。

财务报表列报

本年度报告中列报的历史财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的(“国际财务报告准则“)，并以欧元计价(”欧元“或”€”).

母公司符合外国私人发行人的资格，并根据国际财务报告准则编制财务报表。

汇率信息

本年度报告中的美元兑欧元汇率为1美元兑1.07欧元，这是葡萄牙银行(葡萄牙银行)于2022年12月31日公布的汇率。

我们不表示 本年度报告中引用的欧元或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为欧元或美元。 2023年5月5日，美联储理事会H.10统计数据公布的中午买入汇率为1美元兑1.10欧元。

风险因素摘要：

投资我们的证券 涉及高度风险。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“风险因素 单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告包含 或可能包含根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节、 和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告的其他部分中列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性的 陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“”相信“”、“是/很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似的 表达来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的 ，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本年度报告的其他部分包括 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息 。本文中包含的所有可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示性声明的明确限定。除美国联邦证券法另有要求外，我们没有义务在本年度报告发布之日之后，根据新的 信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用。

第 项3.关键信息

A. [已保留] 

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和本年度报告中包含的所有信息，包括但不限于“前瞻性陈述”一节中涉及的事项，以及与母公司有关的财务信息。您的投资价值将受到影响我们以及绿色氢气行业和伊比利亚市场所固有的重大风险的影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。这可能会导致A类普通股和/或认股权证的交易价格下跌， 可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

与我们的业务相关的风险

Parent和Fusion Fuel葡萄牙的运营历史有限。

Parent和Fusion Fuel葡萄牙 的运营历史有限。因此，您评估我们实现业务目标和 盈利运营的能力的基础也相应受到限制。这可能会对我们证券的价格和未来前景产生不利影响。

我们未来可能需要额外的资金 来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发以及销售和营销活动。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长 。因此，我们可能需要额外资金来：

如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能 必须推迟产品开发计划，或将我们 原本寻求销售的产品或技术的商业化权利许可给第三方。我们还可能不得不减少营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。

如果我们需要通过公开 或私募股权或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来筹集额外资本，以便继续 开发我们的产品和候选产品并将其商业化，我们不能向您保证，当 需要时或按我们满意的条款(如果有的话)，我们将获得额外资本。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东 可能会经历大幅稀释，新的股权证券可能拥有比我们现有的A类普通股更大的权利、优惠或特权。

绿色氢气生产行业是一个新兴市场，绿色氢气生产可能不会被市场广泛接受。

绿色制氢 行业在其他方面比较成熟和监管严格的行业中仍然相对较新，我们不能确定潜在客户 是否会广泛接受氢气生产，或者我们基于HEVO的产品是否会特别接受。企业可能出于各种原因而不愿采用我们的解决方案，而不是传统电源或竞争电源，包括认为我们的技术未经验证、对我们的业务模式缺乏信心、认为无法获得备份和服务提供商来运营和维护我们的技术、以及 对我们的产品缺乏认识或对监管或政治逆风的看法。此外，由于潜在的价格差异，企业可能需要比预期更长的时间来使用绿色氢气而不是棕色氢气。由于这是一个新兴行业，对我们产品和服务的广泛接受 存在很高的不确定性和风险。如果市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务就会受到影响。

我们有限的经营历史和新兴的行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

Fusion Fuel团队于2008年开始在可再生能源行业开展工作，自那时以来，我们一直主要专注于与集中式太阳能发电相关的研发活动 ，我们已将其中一部分应用于我们的技术。聚变燃料S氢气项目始于2018年。 虽然氢气项目是我们历史业务的延伸，但它也带来了一些不同的挑战，包括我们可能没有经验或能力成功克服的这些“风险因素”中其他地方描述的挑战。此外，我们的氢气发生器HEVO是新兴氢气行业的新型产品。因此，很难预测我们未来的收入 并适当地预算我们的支出，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。 如果实际结果与我们的估计不同，或者如果我们在未来一段时间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

Fusion Fuel的产品涉及较长的销售和安装周期，如果我们不能定期和及时完成销售，我们的业务可能会受到损害。

Fusion Fuel的销售周期通常为12至24个月，但可能会有很大差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供有关Fusion Fuel产品和技术的使用和优势的重要培训。从与潜在客户的初步讨论到最终销售单个产品之间的时间间隔通常取决于许多 因素，包括潜在客户的预算、所需的建筑和生产许可证、选择使用的融资类型的决定以及此类融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估 流程，这可能会进一步延长销售周期。一旦客户正式决定购买我们的产品，我们将需要相当长的时间来完成销售订单。我们预计，从与客户签订销售合同到安装我们的技术需要三到九个月或更长时间，具体取决于项目的许可和许可阶段。这一漫长的销售和安装周期会受到许多重大风险的影响，我们几乎无法控制这些风险。 由于销售和安装周期都很长，我们可能会在无法确定销售结果的情况下耗费大量资源。

这些漫长的销售和安装周期增加了安装可能延迟和/或无法完成的风险。在某些情况下，客户可以在安装之前取消特定站点的订单，而我们可能无法收回与设计、许可、安装和取消之前发生的站点准备相关的部分或全部成本。我们的运营费用基于预期的销售水平，而且我们的许多费用都是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到了 延迟或取消，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。由于我们在安装和验收之前不会确认我们产品的销售收入，因此销售交易完成时间的微小波动可能会导致 运营结果在不同时期有很大不同。

我们相信，由于我们的第一批项目是为Fusion Fuel自己的业务线开发的，因此在这些早期，取消的部分风险已经得到缓解。Fusion Fuel将运营第一批绿色氢气工厂。

与竞争产品相比，我们的HEVO-Solar解决方案为我们的客户带来的经济利益取决于替代能源(包括当地电力公用事业公司)提供的电力成本，该成本结构可能会发生变化。  

我们相信，客户购买我们的HEVO-Solar技术的决定受到以下因素的影响：与本地电网和其他能源的电力零售价格和未来价格相比，系统产生的电力的价格可预测性有很大影响。 我们的解决方案为客户带来的经济效益包括减少客户向当地公用事业公司支付的费用 。客户当地电力公司的可用电价可能会发生变化，此类电价的任何变化都可能影响我们产品的相对利益。即使在我们今天具有竞争力的市场中，电价也可能会降低，使我们的解决方案失去竞争力。有几个因素可能导致电价下调或 未来电网电价前景，包括降低电力消耗的节能举措的影响， 额外发电厂(包括核能、煤炭或天然气)的建设，以及电力行业其他方面的技术开发，这可能导致电力供应的成本低于我们所能实现的成本。如果电网电价的下降速度快于我们或我们客户的预期，可能会减少对我们HEVO-Solar产品的需求 ，损害我们的业务。

Fusion Fuel还拥有集中式电解槽产品HEVO-Chain，能够与市场上的其他电解槽竞争，因此我们相信这种风险可以降低 。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

聚变燃料在一个竞争激烈的行业运营。我们与其他电力供应商和氢气解决方案争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。我们的几个主要竞争对手是多元化的跨国公司，运营员工人数大幅增加，资本资源也更多。此外，许多供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，拥有更长的运营历史，具有客户占有率优势，能够接触到地方和州政府并对其产生影响， 并且比我们能够获得更多的资本资源。这些规模较大的竞争对手拥有更多资源，因此能够更好地抵御行业衰退，并在技术、地理范围和留住的技术人员方面更有效地竞争。如果这些 竞争对手大幅增加用于开发和营销有竞争力的解决方案和服务的资源，我们可能无法 有效竞争。同样，竞争对手之间的整合可能会增强他们的产品和服务以及 财务资源，从而进一步加剧竞争。替代技术的重大发展，如储能、风能、太阳能或水力发电，或传统能源(包括煤炭、石油、用于燃烧的天然气或核电)效率或成本的提高，可能会以我们无法预料的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。 我们还可能面临目前不在市场上的新竞争对手。如果我们不能适应不断变化的市场条件并成功地与电网电力或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务结果产生不利影响。

我们的大部分收入依赖于少数客户，任何此类客户的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们将Fusion Fuel的大部分产品 销售给一系列客户，其中目前包括一些主要客户，虽然我们正在不断寻求扩大我们的客户 基础，但我们预计这种客户基础的集中将在未来几年内持续下去。因此，我们近期的成功取决于少数客户对我们产品的持续购买，与我们的主要客户的任何业务波动或下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对少数大客户的依赖可能会使我们面临额外的风险。例如，客户订单的放缓、延迟或减少可能会 导致库存过剩或我们的经营业绩和流动性出现意外的季度波动。我们的主要客户可能对我们有很大的采购影响力，要求更改销售条款，包括定价、付款条款和产品交付时间表，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们的一个主要客户延迟支付或无法支付应收账款，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们相信这种取消风险将在最初几年得到部分缓解，因为第一批项目 将为Fusion Fuel自己的业务线开发，Fusion Fuel将运营第一批绿色氢气工厂，但我们无法 向您保证。如果我们无法建立和维护广泛的客户基础并与潜在新客户建立关系， 我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的产品和制造相关的风险

经济疲软、市场趋势和其他影响客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响 。

对我们产品和服务的需求对我们客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。我们的许多潜在客户所在的市场受市场不确定性、贸易和关税政策、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治动态、劳动力短缺、通货膨胀、通货紧缩以及我们无法控制的各种其他因素所导致的周期性波动的影响。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施、推迟采购、降低生产水平或体验对其自身产品或服务的需求减少。这些事件中的任何一种都可能减少这些客户向我们购买的产品和服务的数量 或削弱我们客户及时全额付款的能力，并可能对我们的销售价格和销售条款造成更大的压力 。因此，世界任何主要经济体的经济活动大幅或长期放缓，或任何此类经济体的一个细分市场，都可能对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 提高产能的能力，我们可能无法以经济高效的方式做到这一点，也不能保证我们的 生产合作伙伴及时提高产能。

如果我们在业务增长方面取得成功，我们可能需要提高产能。我们规划、获得融资、 建造和装备更多制造设施的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括 以下：

这一风险已部分缓解 因为我们目前将与我们的HEVO技术无关的所有生产职能外包给第三方。如果我们的任何主要供应商无法扩大其制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务。未来三到五年，Fusion Fuel正在建立自己的装配线(S)和生产工厂(S)。如果我们无法做到这一点， 这可能会限制Fusion Fuel扩大其业务的能力。如果对我们的技术或生产产量的需求减少 或没有如预期那样上升，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而导致单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的技术性能可能会受到现场条件和其他我们无法控制的因素的影响，这可能会对我们的业务和财务业绩造成损害。

现场条件，例如因地区而异并可能受季节波动影响的自然因素和公用设施过程，在工厂投入运行之前并不总是可以预测的。尽管我们相信我们设计的设备能够承受我们 预计会遇到的各种现场条件，但随着我们进入新的地理位置并部署新的服务配置，我们可能会遇到新的和意想不到的现场条件。对性能的不利影响可能需要我们产生大量的重新设计和成本，或者转移我们 工程人员对产品开发工作的注意力。此外，我们可能无法以客户满意的方式充分应对超出我们控制范围的因素的影响。这些情况中的任何一种都可能对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉产生重大负面影响。

如果我们的产品存在制造缺陷， 我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的部件是复杂产品 ，它们可能包含未检测到的或潜在的错误或缺陷。我们供应链的变化或我们的供应商未能以其他方式向我们提供符合我们规格的组件或材料也可能会给我们的产品带来缺陷。此外，随着我们 生产量的增长，制造缺陷的可能性可能会增加。我们的 系统的任何制造缺陷或其他故障都可能导致我们产生巨大的重新设计和更换成本，转移我们的工程人员对产品开发工作的注意力，并对客户满意度、市场认可度和我们的业务声誉产生重大和不利的影响 。考虑到电解槽每天只产生大约20克氢气，而且它们在开放的区域运行， 对员工或客户几乎没有安全风险。

此外，我们可能无法 以客户满意的方式纠正产品的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。

Fusion Fuel的产品制造出一种易燃的燃料，这是一种固有的危险物质。

我们的系统通过电解产生氢气。虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料，但氢气是一种易燃燃料，如果由其他来源点燃，可能会泄漏和燃烧。此外，涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能实质上抑制对我们产品的需求，或加强对我们产品的监管审查。

产品责任索赔和相关负面宣传的风险存在于氢气(一种易燃气体)的开发、制造、营销和销售中。 任何因故障或设计缺陷导致的损害赔偿责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们产品的实际或感觉到的问题可能会 对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

每一家绿色制氢工厂都会考虑购买保单来为此类项目投保，以减轻此类运营风险，但由于这些产品的行业和市场尚不成熟，目前尚不清楚此类保单可能带来的财务负担，我们可能会确定 为这些风险投保的成本使我们无法获得保险。因此，我们不能向您保证每个工厂 都会购买保险，也不能保证所购买的保险范围足够。任何未投保的业务中断、诉讼、自然灾害或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏都可能导致我们的巨额成本和 资源转移，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Fusion Fuel的采购订单可能不会发货、委托或安装，也不会转化为收入。

我们从客户那里接受的某些订单可能需要满足某些条件或意外情况，或者在发货或调试或安装之前取消，其中一些情况不在我们的控制范围之内。从收到订单到发货日期和安装的时间差异很大，由许多因素决定，包括客户合同条款和客户部署计划 。还可能存在产品重新设计或修改要求，这些要求必须在根据我们的某些协议 发货之前满足。如果未完成重新设计或修改，我们的部分或全部订单可能无法发货或转化为收入。 在某些情况下，我们可能会公开披露预期的、潜在客户的待定订单；但是，这些潜在客户在与我们签订采购订单之前可能需要满足某些条件或意外情况，其中一些情况不在我们的控制范围内。在我们收到采购订单之前可能需要满足的此类条件或意外情况可能包括但不限于成功的产品演示或现场试验。将订单转化为收入还可能取决于我们的客户 获得融资的能力。一些我们无法控制的条件或意外情况可能包括但不限于政府 税收政策、政府资助计划和政府激励计划。此外，某些条件和意外情况可能会延长 数年。我们可能需要根据客户合同的条款，基于上述任何条件或意外情况下的故障，通过补偿、没收部分相关收入或其他方法来补偿客户。虽然可能性不大，但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

如果我们对设备使用寿命的估计不准确，或者我们没有满足服务和性能保修和保证，或者如果我们没有获得足够的保修 和保证准备金，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们将提供性能保修和担保，涵盖前五年我们氢气发电机的效率和输出性能。我们对这些合同的定价以及我们的保修和更换准备金将基于我们对我们的设备及其组件的使用寿命的估计，包括对可能无法实现的电源模块寿命的改善的假设。尽管太阳能跟踪系统有12年的历史，但直接耦合光电化学氢气发生器(“HEVO”)， 在绿色氢气行业中以最高的效率比率和最具竞争力的成本(欧元/公斤)生产绿色氢气，其历史并不长，大量现场部署，我们的估计可能被证明是错误的。如果 无法满足这些性能保修和保证级别，可能需要我们自费更换部件或将其成本退还给客户，或者要求我们根据实际性能(与预期性能相比)向客户支付现金，上限为相关设备采购价格的一个百分比。我们将根据我们对可能发生的成本的估计并根据历史经验应计产品保修成本，并在IFRS要求时确认服务损失或性能保修。 然而，由于我们预计我们的客户每年都会续签维护服务协议，随着时间的推移，总负债可能会超过应计金额。过去实际的保修费用一直低于我们的估计，未来可能会高于我们在估计中的假设， 由于我们在目前规模下运营的历史有限，其准确性可能会受到阻碍。

我们的业务面临与建设、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他 意外情况。

我们 设备销售的付款以分期付款方式支付，包括下订单时的预付款、交货时的付款以及安装和验收时的最后付款(第三方负责安装的情况除外)。因此，我们的财务业绩可能会受到机组安装或交付的及时性的影响。此外，在某些情况下，机组的安装可能是以固定价格为基础的，这使我们在安装过程中面临成本超支或其他不可预见的费用的风险。

我们的机组在特定地点的建造、安装和运营通常也要根据适用的法律和与建筑规范、安全、环境保护及相关事项相关的条例进行监督和监管，通常需要各种政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些审批和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可 需要定期续签。跟踪每个对我们的设施拥有管辖权的机构的要求，设计我们的设备以符合这些不同的标准，并获得所有适用的批准和许可，这是困难和昂贵的。我们 无法预测是否或何时授予给定项目所需的所有许可，或者与许可相关的条件是否可实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用事业连接或强加不切实际的条件 将损害我们开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因复杂性和上诉而延长。项目审核和审批过程的延迟可能会削弱或延迟我们和我们客户开发该项目的能力，或者可能会大幅增加成本，使该项目对我们或我们的客户不再具有吸引力。 此外，审核和审批过程中的意外延迟可能会推迟安装的时间，因此可能会对与安装相关的收入的确认时间产生不利影响，这可能会损害我们在特定时期的运营业绩。

此外，我们许多安装的完成 取决于天然气电网和当地电网的可用性和及时连接。 在某些司法管辖区，当地公用事业公司或市政当局可能会拒绝我们的连接请求，或者可能要求我们缩小某些项目的 规模。我们与公用事业公司连接能力的任何延迟、与安装相关的服务的执行延迟，或我们的总承包商或分包商与安装相关的服务表现不佳，都将对我们的业绩产生实质性的不利影响 ，并可能导致运营结果在不同时期有很大不同。

此外，我们有时可能会 依赖我们的第三方总承包商在客户现场安装设备的能力，以满足我们的安装要求 。我们与承包商或其分包商的合作可能会要求我们遵守额外的 规则(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本 和复杂性。我们的一些总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量可能达不到预期或标准。

我们或我们合作伙伴制造设施的任何重大运营中断都可能延迟我们产品的生产，这将损害我们的业务和运营结果 。

我们在有限数量的制造设施中生产我们的太阳能聚光机，最初与一个关键合作伙伴MAGP合作，其中任何一个都可能因各种原因而暂时或永久不可用 ，包括设备故障、材料供应、财务困难、公共卫生紧急情况、灾难性天气或地质事件，或者如果我们与MAGP之间的关系恶化。如果我们的制造流程发生重大中断，我们可能无法轻松地将生产转移到其他设施或弥补 损失的生产，这可能会损害我们的声誉、增加成本和减少收入。计划中的新Fusion燃料生产设施预计将减少我们对MagP的依赖，并相应地减少MagP工厂任何潜在中断的影响。

推迟或未能完成产品开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们在实现开发目标方面遇到延迟，我们的产品出现技术缺陷，或者我们无法实现成本降低目标或性能目标，包括功率输出、使用寿命和可靠性，我们产品的有利可图的商业化将被推迟。在此 活动中，我们产品的潜在购买者可能会选择替代技术，任何延迟都可能使潜在竞争对手获得 市场优势。我们不能保证我们将来会成功地完成商业化计划。

我们的供应商未能继续交付所需的原材料或我们产品的其他组件 如果我们无法及时或完全获得这些组件的替代来源，或无法及时或按我们可以接受的条款获得这些组件的替代来源，可能会阻止我们在要求的时间范围内交付我们的产品，损害我们的产品制造能力，可能会增加我们的生产成本，并可能 导致安装延迟、取消、罚款和损害我们的声誉。

我们产品的部分原材料和组件依赖于数量有限的 第三方供应商，包括可能供应有限或需要定制制造规格的组件。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意向我们提供合同数量(因为我们已经限制或在某些情况下没有替代供应)，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能开发 或保持与供应商的关系，或者如果任何所需的原材料或组件短缺或缺乏供应，我们可能无法生产我们的设备，或者它们可能只能以更高的成本或在长时间延迟后才能获得。此类延迟 可能会阻止我们在要求的时间范围内向客户交付部件，并导致订单取消。我们必须为我们燃料电池中使用的一些组件和材料创建自己的供应链。我们在过去投入了大量资金来发展我们的供应链。在许多情况下，我们与供应商签订了合同关系，共同开发我们所需的组件 。这些活动是时间和资本密集型的。因此，我们的一些组件和材料的供应商数量是有限的，在某些情况下，是独家采购的。我们的一些供应商使用专有工艺来制造零部件。我们可能无法在没有相当长的延迟、费用或根本没有的情况下从替代供应商那里获得类似的组件，因为更换这些 供应商可能需要我们进行大量投资以实现内部功能，或者投资于新的供应链合作伙伴 。我们的一些供应商是规模较小的私营公司，严重依赖我们作为客户。如果我们的供应商在需要时难以获得扩大业务所需的信贷或资金，他们可能无法提供必要的原材料 以及支持我们计划的销售和服务运营所需的组件，这将对我们的销售量和现金流产生负面影响。

此外，我们可能会遇到 由于汇率波动、材料所在地区市场的波动、宏观经济总前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征收或国有化、突发公共卫生事件(如新冠肺炎)、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、战争行为或自然灾害等突发公共卫生事件，导致我们的供应链或内部供应流程出现 意外中断和/或价格上涨 。如果我们未能 及时获得原材料或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件 ，可能会削弱我们根据维护服务协议制造产品或增加其成本或服务成本的能力。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或组件，我们可能无法在要求的时间范围内向客户交付我们的解决方案，这可能会导致销售和安装延迟、取消、 罚款或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们依赖我们的供应商达到质量标准，而我们的供应商未能达到或超过这些质量标准 可能会导致我们的产品延迟交付，导致意外的服务成本，并对我们的声誉造成损害。

如果我们无法确定供应商以及时交付新材料和组件，我们开发新产品和进入新市场的能力可能会受到负面影响。

我们继续为新市场开发产品 ，随着我们进入这些市场，我们必须使新供应商具备制造和交付制造和安装这些新产品所需的必要组件的资格。寻找新的制造合作伙伴是一个漫长的过程，并受到重大风险和不确定性的影响。如果我们无法在新市场找到可靠的制造合作伙伴，我们扩展业务的能力可能会受到限制，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些供应商还向其他企业供应零部件和材料，包括生产消费电子产品、卫星组件和其他与燃料电池无关的行业。作为这些部件和材料的相对较少的采购商，如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足他们所有客户的需求，我们可能 无法获得足够的项目供应，这可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。

我们和我们的一些供应商从独家供应商那里获得制造过程中使用的资本 设备，如果这些设备损坏或无法获得，我们按时交付的能力将受到影响。

用于生产我们产品的一些设备和我们供应商使用的一些设备是专门为我们开发和制造的，不能从多个供应商 轻易获得，如果它们不能正常工作，将很难维修或更换。如果这些 供应商中的任何一家出现财务困难或停业，或者如果我们的制造设备损坏或故障，而我们无法及时获得替换设备，我们的业务将受到影响。此外，如果供应商 未能以我们可以接受的条款及时提供质量良好的设备，可能会扰乱我们的生产计划 或增加我们的生产和服务成本。

可能的新关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们产品的原材料和部件的可用性，特别是半导体行业中常见的电子部件、特种钢产品以及加工和原材料。拟议或威胁的关税或其他贸易保护措施，以及贸易战和报复措施的潜在升级，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在可行的范围内， 鉴于前面讨论的供应链的限制，尽管我们目前保持替代的材料来源，但我们的业务 受到价格波动和某些材料交付的周期性延迟的风险，而关税可能会加剧这一风险。原材料和组件供应中断 可能会暂时削弱我们为客户生产解决方案的能力，或者需要我们支付更高的价格才能从其他来源获得这些原材料或组件，这可能会影响我们的业务和我们的 运营结果。

聚变燃料葡萄牙的商业计划 利用了葡萄牙的氢气战略和葡萄牙对绿色氢气经济的投资。如果立法的推出或葡萄牙氢气战略的变化出现任何延误，这可能会对我们的业务产生重大影响。

Fusion Fuel葡萄牙的主要办事处设在葡萄牙，其所有初始项目都位于葡萄牙和南欧的其他司法管辖区。我们在葡萄牙的所有项目都将受到葡萄牙管理能源行业的法律的影响，特别是氢气的使用 (包括作为天然气或燃料，以及与生产、储存、运输、安全和税收有关的法律)。推迟推出立法或更改任何现有立法可能会对Fusion Fuel葡萄牙造成重大财务影响，并可能导致正在进行的项目和谈判的延误 。此外，葡萄牙和南欧其他地区的经济困难或政治变化可能会改变这些政府对尚未正式承诺的项目的意图。 这些问题可能会对我们进入的任何新市场产生影响。

葡萄牙和西班牙的S制氢战略和其他氢气生产战略计划的任何中断或取消都可能减少对我们产品的需求，导致 我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。  

我们认为，对我们氢能技术的需求 受到葡萄牙和西班牙的S氢能战略以及欧洲和世界各地正在出现的其他氢能生产战略计划的影响。这些计划可能会因其他原因而减少或终止。 这些计划的减少、取消或到期可能会导致我们的产品对客户的经济竞争力降低，并可能对替代能源技术的增长产生实质性的不利影响，包括我们的产品，以及我们未来的经营业绩和流动性。

我们的业务可能会受到更严格的 政府监管。

我们的产品受 法律法规的约束，包括，例如，与建筑规范、公共安全、电力和天然气管道连接、氢气运输和选址及相关事宜有关的州和地方法规。在某些司法管辖区，这些监管要求 可能比其他司法管辖区更严格。此外，随着产品商业化地进入市场，政府可能会实施新的法规。我们不知道任何此类法规会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和服务我们产品的能力。在我们打算经营的任何司法管辖区对我们产品的任何监管，包括与我们产品的生产、运营、安装和服务有关的任何监管规定，都可能增加我们的成本和产品的价格， 如果不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、 民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与法律事项和法规有关的风险

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们设备的交付和安装延迟。

我们必须遵守环境法律和法规以及我们运营的每个司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常发生变化。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高， 违反可能会导致巨额罚款和处罚或第三方损害赔偿。此外，确保我们遵守适用的环境法律需要大量的时间和管理资源，并可能导致我们扩建、装备和运营我们的设施以及为我们的船队提供服务的能力出现延误，这将对我们的业务、我们的前景、我们的财务状况、 和我们的经营业绩产生不利影响。如果将来在以前由我们拥有或运营的物业、或目前由我们拥有或运营的物业、或由我们向其运送有害物质的物业发现污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任。我们的许多客户都有很高的可持续发展标准，我们的任何环境违规行为都可能损害我们的声誉 并影响当前或潜在客户的购买决策。此外，在许多情况下，我们按合同承诺以固定价格执行所有必要的安装工作，与环境补救和/或合规费用相关的意外成本可能会导致执行此类工作的成本超过我们的收入。遵守环境法律、法规和客户要求的成本，以及未来任何与污染有关的不合规或责任索赔， 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

氢气生产装置和可再生能源系统的安装和运行受不同司法管辖区环境法律法规的约束，在解释某些环境法律法规如何适用于我们的技术方面存在 不确定性，尤其是随着这些法规随着时间的推移而发展。

我们致力于遵守适用的环境法律法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的单位的运营情况，以确保健康、安全和环境合规。鉴于联邦、州、地区和地方各级普遍存在的不断变化的环境法律和法规拼凑，维护法律法规的合规性可能是一项挑战。在引入我们的创新燃料电池技术之前，大多数现有的环境法律法规都适用于当时存在的技术 (即大型燃煤、石油或天然气发电厂)。目前，对于某些环境法律法规是否适用于我们的技术，这些机构通常很少提供指导。此外，我们尚未确定 在我们目前不销售我们的解决方案但可能在未来继续销售的地点，我们的设备是否符合监管要求。虽然我们已经确定HEVO-Solar机组不会对健康造成任何重大危害，但根据我们的建模、测试方法和测量，我们不能向您保证，我们销售和打算销售的地区的监管机构或政府 将得出同样的结论。我们可能无法适应不断变化的法律法规或对现有法律法规不断变化的解释 。任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地针对此类索赔进行辩护或投保，我们可能会承担产品责任 索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们未来可能会成为产品责任索赔的对象。我们的技术会产生易燃气体，因此必须按照适用于每个司法管辖区的安全标准和规则进行操作。这些主张可能需要我们招致巨额辩护费用。此外， 任何成功的产品责任索赔都可能需要我们支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会 对我们的公司和产品产生大量负面宣传，可能会损害我们的品牌、我们的业务前景和我们的 经营业绩。

未来的诉讼或行政诉讼 可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时地 卷入正常业务过程中可能出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。我们可能会因为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何裁决而产生费用和开支。为诉讼辩护的费用可能是巨大的。解决诉讼的时间不可预测，为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的结果 或与我们参与的诉讼有关的事态发展或涉及我们产品的交易，如判决金钱损害赔偿、禁令或拒绝或吊销许可证，可能会对我们的业务、我们的财务状况、 和我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于HEVO 是新兴市场中的一种新型产品，我们未来可能需要寻求修订现有法规，或在某些情况下 制定新法规，以便在某些司法管辖区运营我们的业务。此类监管流程可能需要就我们的业务举行公开的 听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。

税收法律法规的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利 结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们继续在国际上扩张，我们将在不同的司法管辖区缴纳所得税。鉴于Fusion Fuel所属工厂的使用寿命为25年 许多因素可能对我们未来的有效税率产生不利影响，例如，我们的利润被确定为收入和纳税的司法管辖区 ；我们递延税收资产和负债的估值变化；各种纳税申报单定稿后对估计税收的调整 可用税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；基于股票的补偿支出的变化； 可用于抵消应税收入的亏损或信用结转的可用性；税法、法规、会计原则或对其解释的变化；或司法管辖区对有关税务备案立场的税务规则和法规的解释持不同意见的审查。由于上述任何因素导致我们的有效税率发生变化，都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响 。

此外，随着我们业务的增长，我们必须遵守日益复杂的税务规则和惯例。随着我们继续在国际上扩张，我们将在其他司法管辖区缴税 。我们税务策略的制定需要额外的专业知识，并可能影响我们开展业务的方式。 如果我们的税收策略无效或不符合国内和国际税法，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们保护专有技术和流程的能力。尽管我们采取了许多保护措施 来保护我们的商业秘密，包括协议、限制访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能很困难，成本也很高。此外，为了维护我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。此类诉讼 可能导致我们的知识产权受到挑战、范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果会对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决都可能损害我们的知识产权、我们的业务、我们的前景和我们的声誉。

我们主要依靠专利、商业秘密以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，我们在这些法律和协议下的权利只能为我们提供有限的保护， 我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密 和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权 权利可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国或整个欧洲国家的法律那样充分保护专有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们的专利申请可能不会产生 颁发的专利，我们颁发的专利可能不会提供足够的保护，这两种情况都可能对我们 阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们正在处理的专利申请是否会产生已颁发的专利，或者我们已颁发的任何专利是否会针对竞争对手提供保护。 专利的状态涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围也是不确定的。因此，我们不能 确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们的专利以及未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。对于将颁发的专利， 我们不知道允许的权利要求是否足够广泛，以保护我们的技术或工艺。即使我们所有的专利申请都已颁发并足够广泛，我们的专利也可能受到挑战或宣布无效。我们可能会在起诉或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国或整个欧洲国家。

此外，颁发给我们的专利 可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，其中任何一项都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能很耗时 ，并会导致我们产生巨额成本。

我们用于提供解决方案的工具、技术、方法、 流程、程序和组件可能会侵犯他人的知识产权。 公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们 认为未来可能被我们的产品或服务侵犯的专利或其他专有权利。虽然我们目前不受与知识产权有关的任何索赔的约束，但这些公司据称拥有与我们的技术相关的专利或其他知识产权，因此未来可以 提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利 并通过申请许可证或禁令来实现。侵权索赔通常会导致巨大的法律和其他成本，并可能分散我们 管理层运营核心业务的注意力。对于我们提供的产品侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，我们通常也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类索赔为我们的客户辩护 。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

上述任何一种情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并分散资源和管理层的注意力。我们可能需要在未来提起诉讼或采取法律行动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，并确定 他人专有权利的有效性和范围。如果第三方为我们使用或注册的商标准备并提交申请 ，我们可能会反对这些申请，并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。 同样，竞争对手可能已经提交了专利申请，可能已经获得专利，并可能获得与阻止我们或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有 权利。我们可能不得不参与干预程序，以确定发明的优先权和该技术的专利权。诉讼和干预程序，即使成功，也是昂贵和耗时的，我们可以在这两个案件中使用大量的管理和财政资源。

我们作为缔约方的保密协议 可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓，或者可能由竞争对手独立开发。我们无法保持我们技术和流程的专有性质，这可能会使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。

与我们的财务状况和经营业绩有关的风险

我们需要对财务报告保持有效的内部 控制。我们的管理层此前发现，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，这一实质性弱点仍在补救中。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。   

作为一家上市公司，我们 必须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克全球市场适用上市标准的规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点 。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期的合并财务报表。 任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，也可能对定期 管理评估和年度独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些报告包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节，本20-F表格年度报告包括我们管理层关于财务报告内部控制的报告。 然而，尽管我们仍然是一家新兴成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第 404条的要求，我们开展了一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件所述发挥作用，并实施持续报告和财务报告内部控制改进流程。

我们的管理层之前发现了财务报告内部控制中的重大弱点，主要涉及(I)明确定义的控制流程、我们业务流程中的角色和职责分工以及足够的财务报告和会计人员，以确保适当的财务报告，以及(Ii)对编制我们的合并财务报表具有重要意义的信息系统的IT一般控制的设计和操作有效性。我们已努力弥补这些重大弱点和其他缺陷。 我们重新设计了关键流程，并纳入了重要措施，以建立对财务报告的有效内部控制。在实施这些流程时，我们聘请了在这些问题上具有专业知识的外部顾问提供协助。此外，我们已经并将继续培训我们的会计和财务人员，并聘请财务报告人员来制定和实施适当的内部控制和报告程序。自2022年12月31日起继续实施的这些补救措施既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划将补救所有问题。

此外，由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈造成的重大错误陈述可能无法及时预防或发现和纠正 ，甚至根本不能。如果我们未来无法提供可靠和及时的财务报告，我们的业务和声誉可能会进一步受到损害 。内部控制失败还可能导致我们无法履行报告义务，对投资者 对我们管理层的信心以及我们财务报表和披露的准确性产生负面影响，或者导致投资者的负面宣传和担忧 任何这些都可能对我们的证券价格产生负面影响，使我们受到监管调查和 处罚或股东诉讼，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务状况和经营业绩 以及其他关键指标在未来期间可能会按季度波动，这可能导致我们特定时期的业绩低于预期，导致A类普通股和认股权证的价格大幅下跌。

我们的财务状况、运营结果和其他关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如， 我们在给定时期内确认的产品收入在很大程度上取决于该时期我们单位的安装量 以及客户使用的融资类型。

除了本文描述的其他风险 外，以下因素还可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动 ：

我们的经营业绩和现金流的波动可能会导致短期的流动性问题。此外，我们未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对A类普通股或认股权证的价格产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们目前的增长和未来的增长计划可能会使我们很难高效地运营业务，这对我们在扩大业务以增加收入的同时有效管理资本支出和控制成本提出了挑战。如果我们的订单大幅增加，而自动化和效率却没有改进，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的 和资本密集型设备。制造业的任何增长都必须包括随着产量的增加而增加质量控制的规模 制造缺陷可能产生的影响。此外，我们设备销售量的任何增长都可能超过我们聘请足够和经验丰富的人员来管理更多数量的安装并聘请承包商按照我们的期望和标准及时完成安装的能力 。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、我们的前景、我们的经营业绩和我们的财务状况造成严重的不利影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。

与我们的创收交易相关的会计处理预计将是复杂的，如果我们无法吸引和留住高素质的 会计人员来评估我们复杂或非常规交易的会计影响，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害。

我们的 创收交易包括传统租赁、托管服务协议、技术销售和PPA交易， 所有这些交易在未来几年的财务报表中都将以不同的方式入账。与我们的 融资交易相关的许多会计规则都很复杂，需要有经验和高技能的人员来审查和解释与此相关的正确的 会计处理。如果我们无法招聘和留住具有所需专业知识水平的人员来评估和准确分类我们的创收交易，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害。

税收法律和货币/汇回控制的变化或新的解释可能会影响我们确定一个纳税年度的所得税负担。

在我们开展业务的所有国家/地区，我们都受税务机关的管辖。在这些不同司法管辖区获得的收入可能会按不同的 基数征税，包括实际赚取的净收入、视为赚取的净收入和基于收入的预扣税金。我们所得税负债的最终确定 涉及对每个司法管辖区的当地税法、税务条约和相关当局的解释， 以及对未来业务和取得的结果的范围以及所产生收入和支出的时间和性质的估计和假设的大量使用。经营环境的变化，包括税法和货币/汇回控制的变化或新的解释，可能会影响我们对该纳税年度所得税负债的确定。

母公司预计将经历外汇损益 。货币汇率的波动可能会对其盈利能力产生不利影响。  

母公司预计将产生外币交易损益，主要与其以欧元进行财务报告并以美元持有大量资产可能产生的外币风险有关。

母公司合并运营费用中有相当大一部分是以外币计价的。因此，母公司将受到潜在的限制，这些限制可能会对其在一个国家/地区的运营收益进行再投资，以满足我们在其他国家/地区的运营的资本需求。

与我们的运营相关的风险：

如果Fusion Fuel无法吸引和 留住关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程、 和销售人员的贡献。Fusion Fuel高级管理团队成员和其他关键员工的流失，无论是自愿的还是非自愿的，都可能会推迟Fusion Fuel产品和服务的开发和推出，从而显著限制Fusion Fuel实现其战略目标的能力，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。我们未来的成功还取决于Fusion Fuel吸引、留住和激励高技能员工的能力，特别是具有电气和/或机械工程技能或气体管理专业的员工，这些员工将使Fusion Fuel能够在预算内按时有效地向其客户提供绿色氢气解决方案 ，以及具有相关地区和国际经验的客户关系经理。 Fusion Fuel行业对这些高管的竞争非常激烈，Fusion Fuel在招聘和留住此类人员方面可能会遇到困难。Fusion Fuel争夺经验丰富的高管和关键人员的许多公司也拥有比现在更多的资源。因此，Fusion Fuel可能无法吸引或留住对其成功至关重要的绿色能源行业专业人员，导致其关键客户关系受损，失去关键信息、专业知识或技术诀窍，以及 意想不到的招聘和保留成本。此外，我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于Fusion Fuel在招聘和留住客户开发高管方面的成功。这类高管可能需要大量的入职时间和精力，以实现全面的工作效率，这可能会影响业务和收入增长。此外，失去Fusion Fuel高级管理层的服务 可能会使其业务更难成功运营并实现Fusion Fuel的 业务目标。此外，我们没有为Fusion Fuel的任何管理人员或其他关键员工 投保“关键人物”人寿保险。

如果我们的网络、计算机或数据管理系统出现漏洞或故障，可能会损害我们的运营和声誉。

我们的业务依赖于我们网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们所有的制氢装置 都连接到我们的集中远程监控服务并由其进行控制和监控，我们通常使用的许多系统都依赖于我们的内部计算机网络 。尽管我们采取了保护措施，并努力在情况允许的情况下进行修改，但我们基础设施的安全，包括将我们的工厂连接到远程监控服务的网络， 可能容易受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码和网络攻击的影响，这些可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。由于网络攻击、疏忽或其他原因等故意操作而导致的网络、计算机或数据管理系统的入侵或故障可能会严重中断我们的运营，或者可能影响我们控制 或评估我们单位在现场的表现的能力，并可能导致我们的业务中断并可能承担法律责任。 此外，如果我们的某些IT系统出现故障，我们的生产线可能会受到影响，这可能会影响我们的业务和运营 结果。这些事件除了影响我们的财务业绩外，还可能导致重大成本或声誉后果。

母公司是一家控股公司。其主要资产为其于直接及间接附属公司的现金结余及股权，因此依赖该等附属公司的分派支付税款及支付公司及其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在直接和间接子公司的现金余额和股权外， 将不会有任何实质性资产。我们没有独立的 创收手段。如果我们需要资金，而附属公司因限制性契约或其他原因而根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分发或付款，或 以其他方式无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

聚变燃料产生收入的能力在很大程度上取决于它与第三方达成令人满意的氢气采购协议。

Fusion Fuel计划拥有和运营其开发的一些氢气农场，并将要求氢气承购商(买家)购买所生产的绿色氢气 ，作为所开发氢气项目头10-15年的产出。尽管Fusion Fuel到目前为止已经达成了一些商业安排，但不能保证未来与第三方就其绿色氢气解决方案达成令人满意的商业安排。由于Fusion Fuel的业务计划在很大程度上依赖于与第三方签订氢气采购和技术销售协议，如果Fusion Fuel无法达成此类协议，其运营结果和财务状况将受到影响。

Fusion Fuel的活动受到许多开发风险、运营风险、监管审批和其他风险的影响，这些风险可能无法完全由保险承保。 这些风险可能会导致成本超支和延误，从而对其业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

Fusion Fuel绿色氢气解决方案的选址、开发和交付 在任何工业开发项目中都存在因多种因素造成的延误或成本超支的风险，这些因素包括但不限于：

超出预计开发期的延迟以及成本超支可能会使完工成本超过当前估计的金额， 这可能需要母公司获得额外的资金来源来为活动提供资金，直到拟议的项目投入运营(这 可能会导致进一步的延误)。对更多融资的需求也可能使该项目变得不经济。延误还可能引发处罚或终止我们与第三方的协议，导致延迟收到项目预期收入，或造成一个或多个客户的损失。因此，任何重大延误，无论是什么原因，都可能对母公司的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺(包括薄膜和聚光透镜)可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况，这些原材料包括薄膜、聚光透镜、半导体、 和集成电路。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们已经经历并可能在未来继续经历某些供应链限制，包括膜、聚光透镜、集成电路和显示器方面的限制。某些可投入生产的组件(如芯片组和显示器)可能无法按照我们的生产计划到达我们的工厂，这已经并可能继续导致这些组件的测试和鉴定延迟，这反过来又会导致我们的设备供货延迟。

我们使用各种原材料 ，包括铝、钢、碳纤维和有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格以及薄膜和聚光透镜等其他组件的价格会根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

膜、聚光镜、半导体或集成电路等组件供应的任何中断都可能暂时中断我们的生产 直到其他供应商完全合格。此外，石油和其他经济状况的波动或短缺可能会导致我们的运费和原材料成本大幅上升。原材料和关键部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加的氢气价格收回，可能会降低我们的利润率。不能保证我们能够通过提高绿色氢气的价格来弥补原材料成本的增加。

我们可能会在我们技术的设计、制造、发布和融资方面遇到重大延误，包括我们制造厂的扩建，这可能会损害我们的业务和前景。

我们产品的融资、设计、制造和发布方面的任何延误，包括我们在贝纳文特的制造工厂的扩建，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的损害。机械制造商经常在新产品和定制产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们的制造厂推迟投产，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。此外，我们依赖第三方供应商 提供和开发我们使用的许多关键组件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误 ，我们可能会遇到在我们的时间表内交付的延误。

如果我们在贝纳文特的制造厂无法运行，我们将无法生产我们的电解槽，我们的业务将受到损害。

我们预计在工厂建成后，我们位于贝纳文特的制造工厂将生产很大一部分电解槽。我们的工厂和我们用来生产电解槽的设备更换成本很高，而且可能需要相当长的交货期才能更换和合格使用。我们的 工厂可能会受到地震、洪水、火灾和停电等自然灾害或人为灾难的损害或无法运行 ，或者受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎大流行，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的电解槽。无法生产我们的电解槽，或者如果我们的制造工厂在很短的一段时间内无法运行，可能会产生积压，这可能会导致客户流失或损害我们的声誉。尽管我们为财产损失和业务中断投保了保险 ，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失 并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务(如果有的话)。虽然我们与MagP等外包生产合作伙伴保持着关系，但仍可能交付少量设备，但如果Benavente无法运行，这将无法满足预计的生产 要求。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、海啸、大流行和其他自然灾害事件的风险，并受到 技术性灾难事件、计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

Fusion Fuel的设施和运营容易受到地震、火灾、洪水、流行病、停电、天然气爆炸、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。例如，一场重大的自然灾害，如飓风、地震、海啸或洪水，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。此外，可能以发电站为目标的恐怖主义行为可能是一个国家基础设施的关键要素，可能会对Fusion Fuel或其客户的业务或整个经济造成中断。绿色氢能运输IT基础设施可能 还容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改Fusion Fuel或其客户的IT系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。如果发生此类灾难，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于Fusion Fuel严重依赖有形基础设施、计算机和通信系统来开展业务，因此此类中断可能会对其业务运营能力产生负面影响 并直接或间接中断其客户或供应商的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

网络安全风险和威胁可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子和金融信息，并管理 各种业务流程和活动，包括与我们的生产、制造、财务、物流、销售、营销和行政职能的沟通。此外，我们还收集和存储对我们和第三方敏感的数据。 运营这些信息技术网络和系统，并以安全的方式处理和维护这些数据，对我们的业务运营和战略至关重要。我们依靠我们的信息技术基础设施与员工、客户、供应商和其他人进行内部和外部通信。我们还使用信息技术网络和系统来遵守法规、法律和税收要求 并运营我们的氢气农场。这些信息技术系统，其中许多由第三方管理，可能会 在升级或更换软件数据库或其组件的过程中出现故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击或其他网络安全风险、电信故障、用户错误、自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。如果我们的任何重要信息技术系统 遭到严重损坏、中断或关闭，而我们的灾难恢复和业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题 ，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们 可能会延迟报告我们的财务业绩，或者我们的氢气场运营可能会中断，从而使我们面临与客户签订的合同中的绩效 处罚，并可能导致我们的知识产权损失。

此外，信息技术 安全威胁-从用户错误到旨在未经授权访问我们的系统、网络和数据的网络安全攻击-的频率和复杂性正在增加。网络安全攻击的范围可能从随机尝试到协同攻击和定向攻击，包括复杂的计算机犯罪和高级持续威胁。此外，由于新冠肺炎疫情，在家工作的员工日益普遍，可能会加剧上述网络安全风险。这些威胁 对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。

网络安全攻击可能 还包括针对客户数据或我们 产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。我们已经并可能在未来继续经历网络安全攻击，这些攻击导致未经授权的 方访问我们的信息技术系统和网络。然而，到目前为止，没有任何网络安全攻击导致任何 重大数据丢失、中断我们的日常运营或对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响 。虽然我们在控制范围内积极管理信息技术安全风险，但不能保证此类行动 将足以缓解我们的系统、网络和数据的所有潜在风险。除了随着我们继续构建、拥有和运营发电资产而带来的直接潜在财务风险 ，重大网络安全攻击的其他潜在后果还包括声誉损害、与第三方的诉讼、系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权发布、数据损坏、我们在研发和工程方面的投资价值缩水，以及网络安全保护和补救成本增加，这反过来可能对我们的竞争力、运营结果和财务状况产生不利影响。我们承保的保险金额 可能不足以支付与网络安全攻击相关的索赔或责任。

此外，在美国和国际司法管辖区，围绕信息安全和隐私的法律和监管环境也在不断变化。 违反或不遵守任何这些法律或法规、与数据安全和隐私有关的合同要求，或者 我们自己的隐私和安全政策，无论是有意还是无意，或者通过中介的行为，都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并使我们面临重大的 罚款、诉讼损失、第三方损害和其他责任。

如果Fusion Fuel无法跟上其行业的技术发展步伐，这可能会对其赢得、保持和增长市场份额的能力产生不利影响。

替代能源行业 需要引进新技术，其中一些技术可能受到专利或其他知识产权保护。 我们打算引入并整合我们和我们的客户使用的新技术和程序；但是，我们不能确定 我们是否能够及时或以可接受的成本开发和实施新技术或服务。替代能源行业竞争激烈，由少数几家有资源投资新技术的大公司主导。我们持续提供有竞争力的技术、解决方案和服务的能力会影响我们赢得、保持和增长市场份额的能力，以及与潜在客户谈判可接受的商业条款的能力。如果我们无法在我们服务的市场上获得或开发有竞争力的技术或 以及时且具有成本竞争力的方式将其交付给我们的客户，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的增长战略是积极进取的，包括在更多地区开展业务。

我们的增长计划包括向更多地区提供 标准产品。因此，存在合规、合同风险、健康和安全以及管理全球运营的风险。生产氢气的电解槽产品的需求超过了本集团的供应能力，这可能使 其他供应能力更大或生产速度更快的竞争对手获得优势。随着企业增加产能和产品交付，它将更加依赖第三方来安装和维护关键组件，包括 依赖其合作伙伴的专业知识。供应商和分包商选择/管理不善可能导致供应不合格的产品或服务。这还可能导致合同风险、健康和安全风险以及声誉风险，因为如果这些供应商 没有适当和有效的合规流程来管理这些风险。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们进一步渗透欧洲以外市场的能力，特别是在摩洛哥、澳大利亚、美国和中东等市场，并涉及规模更大、更复杂的项目，包括氨和大型氢气项目，其中一些项目位于可能造成重大经济和政治动荡的地区。我们正积极在我们认为具有高增长潜力的发展中市场投资大量资本和其他资源，在某些情况下是通过合资企业。 我们在这些市场的运营可能面临比我们在成熟经济体的运营所面临的更大风险，包括政治和经济不稳定、由于意外的政府行动、基础设施投资不足而导致的项目延误或放弃、 未开发的产权和法律制度、不熟悉的监管环境、与当地合作伙伴的关系、语言和文化差异以及招聘、培训和留住合格员工的难度增加。此外，我们在这些地点的财产和合同 可能会分别被没收和取消，而不会对损失进行全额赔偿。设施的成功运行或项目的执行可能会受到内乱、战争行为、国有化努力、破坏或恐怖主义、 和其他当地安全问题的干扰。此类担忧可能会要求我们承担更大的安全成本，或者需要我们暂时关闭运营 。

此外，由于我们很大一部分收入预计将来自欧洲以外的销售，因此我们可能会受到外币汇率波动的影响。我们的业务主要面临换算货币风险，因为我们的海外业务结果在整个财政期间按当前汇率换算成欧元 。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到广泛的政府监管。除其他事项外，涉及进出口限制、反贿赂和腐败以及税收的法规可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。

我们在欧洲和开展业务的外国司法管辖区受政府监管。法律法规在我们业务中的应用有时并不明确。遵守法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变业务做法，而这可能会导致盈利能力下降。如果认定我们未能遵守适用的法律或法规， 我们可能会受到惩罚或制裁，这可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。遵守法律或法规的更改 可能会导致运营成本增加，并需要额外的计划外资本支出。出口管制 或其他监管限制可能会阻止我们的产品进出某些市场或增加这样做的成本。 税收法律法规和国际税收条约的变化可能会影响我们业务的财务业绩。如果违规行为被认为已经发生，那么反贿赂和反腐败要求的积极执行可能会使我们受到刑事或民事制裁。此类限制可能会为不受可比限制的竞争对手提供竞争优势 或阻止我们利用增长机会。

母公司未能遵守复杂的美国和外国法律法规可能会对其运营产生实质性的不利影响。

我们受到复杂的美国和外国法律法规的约束，如美国《反海外腐败法》、美国《外国账户税收合规法》以及其他各种反贿赂和反腐败法律。我们还可能受到贸易管制法规和贸易制裁法律的限制，这些法律限制某些货物在不同国家或与某些人之间的流动和某些业务。我们希望实施的内部控制、政策和程序以及员工培训和合规计划可能无法有效防止员工、承包商或代理商违反或规避此类内部政策或违反适用的法律法规。任何认定我们违反了反贿赂、贸易管制、贸易制裁或反腐败法律或对其负有责任的行为，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致罚款和 处罚、行政补救措施或对业务行为的限制，并可能对我们的声誉和 我们的业务产生重大不利影响。

我们越来越注重可持续性 。

政府和客户日益增长的环境、社会和治理要求，以及政府对碳排放过程的潜在融资限制，都可能导致额外的供应链和运营成本。此外，企业参与敏感的环境、社会或治理活动可能会受到负面影响，并引发媒体的负面关注。这可能导致声誉受损 ，并对实现我们的业务目标产生影响。

我们的业务和我们运营的地区 可能会受到法规、法律和政策的变化。

作为一家在新地区开始运营的成长型公司，我们受到影响我们业务活动和流程的各种与产品和国家相关的法规、法律和政策的影响。我们监控所有关键市场的政治和监管格局，以预测潜在的 问题领域，目的是快速调整我们的业务活动和流程，以反映变化的情况。但是，法规、法律和政策的任何变化都可能对我们的业务活动和流程以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

与爱尔兰法律有关的风险

转让A类普通股或认股权证，但以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外，可征收爱尔兰印花税。

爱尔兰税务专员已确认，A类普通股和认股权证的转让是通过转让存托信托公司(“Depositary Trust Company”)的账面权益的方式进行的。直接转矩“)将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分A类普通股和认股权证将由代表客户持有此类股票的经纪商通过DTC进行交易。然而， 如果您直接持有A类普通股和/或认股权证，而不是通过DTC受益，则您的A类普通股和/或认股权证的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税。支付爱尔兰印花税通常是受让人的法律义务。征收印花税的可能性可能会对你的证券价格产生不利影响。

如果A类普通股或权证 没有资格在DTC的设施内进行存款和清算，则A类普通股和/或权证 的交易可能会中断。

DTC的设施是 一种广泛使用的电子机制，允许DTC系统参与者之间快速电子转移证券， 包括许多大型银行和经纪公司。A类普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算 。2020年12月10日，我们与DTC达成安排，同意就DTC作为A类普通股和认股权证的托管和结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税 进行赔偿，并且，作为此类赔偿的代价，DTC同意接受A类普通股和认股权证以在其设施内进行存款和清算。

然而，虽然DTC最初接受了A类普通股和认股权证，但它一般将有权酌情停止担任A类普通股和/或认股权证的托管和结算机构。如果DTC在任何时候确定A类普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存入和清算的资格，则我们认为A类普通股和/或认股权证将没有资格在美国证券交易所继续上市，A类普通股和/或认股权证的交易将被中断。虽然我们会寻求其他安排以维持上市及维持交易，但任何此类干扰均可能对A类普通股及/或认股权证的交易价格产生重大不利影响。

投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。请参阅“预期的重大美国联邦所得税 对母公司证券的美国持有者的影响。我们呼吁潜在投资者在购买、持有和处置A类普通股时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

在某些有限的情况下，母公司支付的股息 可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

母公司在可预见的未来不打算 支付股本股息。如果母公司宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会就A类普通股支付的股息产生 股息预扣税(目前税率为25%)。存在多项股息预扣税豁免 ，因此居住在美国和其他免税国家/地区的股东可能有权 获得股息预扣税豁免。

爱尔兰税务专员 已确认，通过DTC持有A类普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳 预扣股息税，前提是持有此类A类普通股的经纪商的记录中此类A类普通股受益者的收件人已记录为在美国(且此类经纪商已进一步将相关的 信息传递给母公司指定的符合资格的中介机构)。然而，A类普通股的其他持有人可能需要缴纳 股息预扣税，这可能会对其A类普通股的价格产生不利影响。

爱尔兰居民和其他某些股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从母公司获得的股息豁免爱尔兰股息预扣税的股东将不需要就这些股息 缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在母公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们是爱尔兰居民 )。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的A类普通股或认股权证 可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购 税(“猫“)可适用于A类普通股或认股权证的馈赠或继承，而不论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为A类普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为33.5万欧元。

建议 每个股东就持有A类普通股和认股权证并从母公司获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

我们的备忘录和公司章程以及爱尔兰法律的规定可能会使收购我们变得更加困难，可能会限制我们的股东更换或罢免我们管理层的尝试，可能会限制股东在与董事、高级管理人员、 或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，可能会限制A类普通股和/或认股权证的市场价格。

我们的备忘录 和公司章程(“并购重组“)可能会延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更 。并购包括以下条款：

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关母公司的某些资本结构决策将需要母公司股东的批准，这可能会限制母公司管理其资本结构的灵活性 。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予一家公司的法定但未发行股本的最高限额，最长期限为五年，届时必须通过另一项普通决议续期。母公司并购授权母公司董事会在2023年12月31日之前分配股份，最高限额为母公司授权但未发行的股本 。授权期满后，需要通过普通决议续签，之后定期续签。根据爱尔兰法律，每次续期最长可授予五年的分配权，但治理方面的考虑 可能导致续期的期限较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律通常也为股东提供现金发行时的优先购买权，但母公司的并购，或母公司股东在股东大会上的 ，也可能排除这种优先购买权。在2023年12月31日之前，母公司并购不包括优先购买权 。这一排除需要在到期时通过特别决议续订，并在到期后定期续订。 根据爱尔兰法律，每次续订时，优先购买权的取消最多可授权五年，但治理方面的考虑可能会导致续订的时间较短，或续订的未发行股票数量少于所寻求或批准的最大允许数量。

对母公司的收购企图将受到爱尔兰收购规则的约束，并将受到爱尔兰收购小组的监督管辖。因此，母公司的董事会可能会受到爱尔兰收购规则的限制，无法为主动收购企图进行辩护。

由于A类普通股已在纳斯达克上市，母公司须遵守1997年爱尔兰收购委员会法案及2013年爱尔兰收购规则(“爱尔兰收购规则”)，根据该规则，母公司在董事会已收到要约或有理由相信要约已经或可能即将提出要约时，不得采取可能会“挫败”对A类普通股的要约的某些行动，而未经有权在我们的股东大会上投票的 超过50%股东的批准或爱尔兰收购小组的同意。这可能会限制母公司董事会采取防御性行动的能力，即使它认为这种防御性行动将符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。

爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则的运作是为了确保没有任何报价受挫或不公平地受到损害，在涉及多个竞购者的情况下， 有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦母公司董事会 收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，母公司董事会将不允许在未经股东批准的情况下采取某些可能挫败对母公司股票的要约的行动。

根据爱尔兰收购规则，如果收购A类普通股和B类普通股将使收购人(连同其协议方)的总持有量增加到母公司投票权的30%或更多，则该收购人及其协议方 将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于该收购人或其协议方在过去12个月内为母股支付的最高价格的价格收购已发行的A类普通股和B类普通股。任何持有母公司30%至50%投票权的人士(连同其协议方)收购A类普通股及B类普通股 亦会触发这项规定，前提是该项收购的效果会使该人士的投票权在12个月内增加0.05%。

母公司并购中的反收购条款 可能会使收购母公司变得更加困难。母公司的并购包含可能延迟或阻止控制权变更的条款，阻止以高于A类普通股市场价格的溢价出价，对A类普通股的市场价格造成不利影响，并对母公司股东的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括： (I)允许母公司董事会在未经母公司股东批准的情况下发行优先股，以及 他们可能指定的权利、优惠和特权；以及(Ii)允许母公司董事会按其认为对母公司利益有利的条款和条件通过股东权利计划。

爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购A类普通股的能力。

根据爱尔兰收购规则 如果收购普通股是为了增加收购方及其协议方对相当于母公司投票权30%或更多的普通股的总持有量 ，收购方及其协议方在某些情况下将被要求 (爱尔兰收购小组同意的除外)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出要约。这项规定 也将由持有(连同其协议方)代表母公司投票权30%至50%的普通股的人士收购普通股触发，如果收购的效果是在12个月内使该人士的投票权百分比 增加0.05%。根据爱尔兰接管规则，某些单独的演唱会派对将被推定为一致行动。母公司及其相关家族成员、关联信托基金和“受控公司”的董事会被推定为与持有母公司20%或以上股份的任何公司股东一致行动。

应用这些推定 可能会限制任何协奏方和/或母公司董事会成员收购我们更多证券的能力，包括根据任何高管激励安排的条款。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会挫败我们某些股东和董事收购我们普通股的能力。

投资者在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为母公司是根据爱尔兰法律成立的。

母公司是根据爱尔兰法律成立的公司，其所有资产都位于美国境外，我们的大多数董事和高级管理人员 居住在美国境外，我们所有的资产现在和将来都可能位于美国境外。 因此，美国投资者可能很难或在某些情况下不可能对我们行使他们的合法权利 ，向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们董事承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的公司事务将受我们的并购、《爱尔兰公司法》和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律，母股东的权利和我们 董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，与美国相比，爱尔兰的证券法体系不太发达， 而特拉华州等一些州的公司法体系更完善，也更具司法解释力。

修订和重新签署的认股权证协议中规定的管辖权和法律选择条款，以及母公司作为爱尔兰公司的地位，可能会限制权证持有人在任何美国法院有效地向母公司追究其合法权利的能力。

修订和重新签署的授权书协议规定，根据修订和重新签署的授权书协议产生的争议受纽约州法律管辖，且父母 同意在纽约州法院或美国纽约南区地区法院 管辖。这一规定可能会限制权证持有人在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的地方向父母提出索赔的能力，并可能限制权证持有人在司法法院提出其认为更有利于根据修订和重新启动的认股权证协议的纠纷的索赔的能力。 然而，同时明确指出，这种法律选择和法院条款不应 限制权证持有人根据《证券法》或《交易法》向对此类索赔拥有管辖权的任何联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27节对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。无论权证持有人是否有能力在任何此类论坛上提起诉讼，由于母公司是一家爱尔兰公司，其所有资产都位于美国境外，如果权证持有人根据修订和重订的认股权证协议、证券法或交易法或其他规定向母公司提出索赔，则该权证持有人可能难以在 任何对任何此类索赔拥有管辖权的美国法院向母公司寻求合法权利。

出于美国联邦所得税的目的，母公司可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会对母公司证券的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果 。

根据母公司资产的现值 以及母公司潜在收入流、资产和运营的构成，我们认为母公司 在截至2022年12月31日的纳税年度不会被归类为“被动型外国投资公司”，也不会被归类为2022年的外国投资公司。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性 此外，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外， 必须在每个课税年度结束后单独确定母公司在该年度是否为PFIC。因此， 尽管目前预计我们不会被归类为PFIC，但我们不能向您保证我们没有被归类为PFIC，或者 我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。非美国上市公司在 任何纳税年度将被视为PFIC，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入(包括利息收入)，或(Ii)其资产价值的至少50% 可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产 。如果在美国持有人持有A类普通股的任何课税年度内，我们最终被归类为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国 持有人，包括(I)将处置A类普通股的任何收益的全部或部分视为普通 收入，(Ii)对此类收益应用递延利息费用并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求的义务。

转售我们的A类普通股 或认股权证，或认为可能发生此类再出售，可能会导致A类普通股或认股权证的市场价格大幅下跌 ，即使Fusion Fuel的业务表现良好。

截至2023年4月28日，我们共有14,532,499股A类普通股和8,869,633股已发行认股权证。尽管部分A类普通股和认股权证受到本年度报告其他部分描述的转让限制，但在适用的锁定期到期后，可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量A类普通股和/或认股权证。 此类出售，或公开市场对此类出售将发生的看法，可能会增加A类普通股和/或认股权证的交易价格的波动性，或对A类普通股和/或认股权证的价格造成重大下行压力。

市场面临下行压力 A类普通股和/或A类普通股出售可能产生的权证价格可能会 鼓励市场参与者卖空A类普通股和/或认股权证。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具 。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。卖空A类普通股和/或认股权证 可能会分别压低A类普通股和/或认股权证的价格，这可能会进一步增加卖空的可能性。

我们还可能额外发行 A类普通股、认股权证或其他证券，为我们的业务融资。我们无法预测未来发行A类普通股、认股权证或其他证券的规模，也无法预测未来发行和出售此类证券的股票将对A类普通股或认股权证的市场价格产生的影响。大量出售A类普通股 或认股权证，或认为可能发生此类出售，可能会对A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

在行使认股权证和期权时，我们可能会发行大量A类普通股 ，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们总共有8,869,633份未偿还认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。此外，我们还拥有购买总计2,128,554股A类普通股的选择权。如果所有认股权证和期权均以现金形式行使，我们将需要发行最多10,998,187股A类普通股，约占我们截至2023年4月28日已发行A类普通股的76% 。权证和期权持有人可能只会在这样做对经济有利的情况下行使此类证券。因此，这些证券的行使将稀释我们的其他股权持有人，并可能对A类普通股的市场价格 产生不利影响。

我们可能会在不寻求股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。

未偿还认股权证总额为8,869,633份。此外，根据我们的计划，我们有2,245,449股A类普通股可供发行，不受未偿还 奖励的限制。此外，在多种情况下，我们可能会因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿债务有关的任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因，在未来发行额外的A类普通股或其他同等或更高级别的股权证券。

我们增发 A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

如果A类普通股或认股权证 从纳斯达克退市，我们可能面临重大不良后果。

我们可能无法维持我们的A类普通股和认股权证未来的上市。如果纳斯达克将我们的A类普通股或认股权证摘牌，我们 可能面临重大不利后果，包括：

A类普通股或认股权证的交易价格可能会波动，A类普通股或认股权证的持有人可能会蒙受重大损失。

在最近的突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)和政治动荡(如乌克兰战争)之后，股市总体经历了极端波动 ，而这些动荡往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以购买此类证券的价格或高于此类证券的价格出售其A类普通股或认股权证。 A类普通股和认股权证的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本“风险因素”部分其他部分讨论的因素 以及：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，A类普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。

A类普通股和认股权证的市场价格部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，A类普通股和/或权证的交易价格将受到负面影响 。此外，如果跟踪我们的一名或多名分析师下调A类普通股和/或认股权证的评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股和/或认股权证价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对A类普通股和/或认股权证的需求可能会减少，这可能会导致A类普通股和/或认股权证的价格和交易量下降。

A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于购买此类证券的价格转售其A类普通股和认股权证 。

A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续。在A类普通股和/或权证缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的 价格出售其A类普通股或认股权证。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券来筹集资金的能力，并可能会削弱我们以A类普通股为对价收购业务合作伙伴的能力， 这反过来可能会损害我们的业务。

由于我们目前没有计划对A类普通股进行现金分红，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股 ，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前预计 不会对A类普通股支付任何现金股息。未来对A类普通股支付现金股息或其他分配的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求以及合同、监管和其他限制，包括关于我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的协议 中对我们子公司向我们支付股息的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股，否则您在投资A类普通股时可能得不到任何回报。

一般风险

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的一系列规则的约束，我们向美国证券交易委员会提交的信息比国内公司少，我们 将被允许遵循本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，但某些例外情况除外。因此，与非外国私人发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。

作为一家外国私人发行人， 我们豁免遵守《交易所法案》下的某些规则，包括适用于根据《交易所法案》第14条征集委托书的某些披露和程序要求，我们的董事会、高级管理人员和主要股东不受《交易所法案》第16节的报告和短期利润回收条款的约束，我们也不需要像其证券已根据《交易所法案》登记但不是外国私人发行人的公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。外国私人发行人也不需要遵守FD规定，该规定限制选择性披露重要的非公开信息。因此，与其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于我们的公开可用信息 可能更少，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。

此外，我们可能会根据爱尔兰法律 提供某些信息，这些信息在实质内容或时间上可能不同于《交易法》中的此类披露要求。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则，我们的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其母国的做法，而不是纳斯达克的某些上市要求。我们已选择遵循爱尔兰法律下的公司治理做法，而不是 纳斯达克第5635(C)和5635(D)(2)条的要求，这两条规则要求公司在向高管、董事、员工或顾问发行证券之前，在某些情况下以及当它寻求从事除公开募股以外的交易时， 涉及出售、发行或潜在发行普通股，这些普通股单独或与公司高管、董事或大股东的销售一起进行。等于发行前已发行普通股的20%或以上，或相当于发行前已发行投票权的20%或以上 ，价格低于纳斯达克规则中规定的特定价格。爱尔兰法律和爱尔兰普遍接受的商业惯例不要求股东批准此类交易。因此，母公司的此类交易不需要股东批准 。

母公司是一家“新兴成长型公司” ，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低A类普通股 对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，母公司是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，母公司无需获得审计师对其财务报告的内部控制报告的证明，减少了有关高管薪酬的披露义务，也无需就高管薪酬举行不具约束力的咨询 投票。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们 适用于私营公司。家长已选择利用这一延长的过渡期。母公司无法预测 投资者是否会因为依赖这些豁免而发现A类普通股的吸引力降低。如果 部分投资者发现A类普通股的吸引力因此降低，那么A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，A类普通股的价格可能会更加波动。

母公司将一直是一家新兴成长型公司，直至下列中最早的一项：(I)母公司年度总收入为12.3亿美元的会计年度结束；(Ii)在HL 完成首次公开募股之日五周年后母公司会计年度的最后一天；(Iii)母公司在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的母公司普通股市值 超过7亿美元的财年结束。

此外，不能保证 根据《就业法案》为家长提供的豁免将带来显著的节省。如果母公司选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本，这可能会影响母公司的 财务状况。

由于受制于美国的报告要求，我们产生了巨大的成本并花费了大量的 管理时间，这可能会对母公司未来的运营 业绩产生不利影响。

作为一家在美国遵守报告要求的公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而母公司作为一家爱尔兰私人公司是不会发生这些费用的 。例如，母公司须遵守《交易法》的报告要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求 以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露 以及财务控制和改变公司治理做法。遵守这些要求增加了母公司的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，同时还分散了管理层的注意力。尤其是，Parent预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，当它不再是就业法案定义的 新兴成长型公司时，这一要求将增加。

如果我们未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

有效的财务报告内部控制是我们提供可靠、准确的财务报告和有效防止舞弊所必需的。我们对年度内部控制报告要求的合规性 取决于我们的财务报告和数据系统及控制的有效性。 较差的内部控制增加了出错的可能性，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会对我们股票的交易价格和我们获得资金的方式产生负面影响。

此外，我们的内部控制系统依赖于受过控制执行培训的人员。这些人员的流失或我们无法及时用类似的技术和训练有素的人员或新流程取代他们，可能会对我们的内部控制机制产生不利影响。

美国和外国税法未来的变化可能会对我们产生不利影响 。

美国国会、经济合作与发展组织以及我们及其附属公司开展业务的司法管辖区的政府机构 都将重点放在与跨国公司税收相关的问题上。特别注意“基数侵蚀和利润转移”，即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此，爱尔兰、葡萄牙和我们及其附属公司开展业务的其他国家/地区的税法可能会 发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们产生不利影响。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展。

母公司于2020年4月3日在爱尔兰注册为私人有限公司，名称为Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，母公司将名称 更改为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司在爱尔兰成立了一家上市有限公司，名称为“Fusion Fuel Green PLC”。

2020年12月10日，母公司 根据该修订和重新签署的业务合并协议(“业务合并 协议母公司于2020年8月25日与总部位于葡萄牙的上市有限公司HL，Fusion Welcome-Fuel，S.A.签订了协议。阿诺尼马社会(现为Fusion Fuel葡萄牙公司，S.A.，聚变燃料葡萄牙)， Fusion Fuel大西洋有限公司，一家英属维尔京群岛的商业公司，母公司(合并子)、 和Fusion Fuel葡萄牙公司的股东(“聚变燃料股东“)。根据业务合并协议， (I)合并子公司与HL合并并并入HL(“合并)，HL为合并后的幸存实体，并成为母公司的全资子公司，及(Ii)母公司收购Fusion Fuel葡萄牙公司的全部已发行及已发行股份(共享 交换，“与合并一起，”交易记录“)，导致Fusion Fuel葡萄牙和HL成为母公司的全资子公司，Fusion Fuel葡萄牙和HL的证券持有人成为母公司的证券持有人。交易完成后，母公司立即完成了与认可投资者的一系列认购协议的完成 (“管道投资者“)以私募方式出售母公司2,450,000股A类普通股(”A类普通股“)，每股10.25美元，向母公司提供约2510万美元的毛收入(”管道”).

交易完成后，HL被解散。2021年4月21日，我们成立了美国子公司Fusion Fuel USA，Inc.聚变燃料使用量”).

在交易之前，Fusion Fuel葡萄牙公司是Negordy Investments，S.A.(前身为Fusion Welcome)的子公司。尼高迪)， 欧洲集中式光伏技术的领导者(“CPV“)技术。自2008年以来，Negordy及其相关方 已在欧洲和中东和北非地区安装了20多家太阳能CPV发电厂，并随着时间的推移成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案供应商。Negordy的管理团队还与能源、监管和商业领域的主要利益相关者建立了关系。认识到绿色氢气的潜力，Negordy的管理团队于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，开始研发替代棕色和灰色氢气的产品，目标是将相关的碳足迹降至最低，并为实现减排目标提供市场解决方案。

从回收太阳能转换过程中的废热的原理 开始，Fusion Fuel葡萄牙开始探索利用这种能源 生产绿色氢气的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技术由里斯本高等研究院的技术部门独立验证。大学“)。该大学委托葡萄牙大型石油和天然气跨国公司GALP进行了一项研究。这项研究的目的是对聚变燃料葡萄牙氢气发电机的可行性进行技术评估。研究发现，HEVO-Solar的系统具有传统PEM(聚合物电解质膜)电解槽的典型特征，但体积更小，紧凑且集成在集中式光伏系统中，因此在其技术上表现出“独特的优势”。电解槽的尺寸减小，可通过直接将太阳能集中在电池中来实现热和电集成。在其他类似技术中，集中器 光伏系统不在电池内传导。该大学的研究承认，HEVO-Solar采用了市场上所有合适的材料建造，太阳能光伏浓缩系统与HEVO(以前称为DC-PEHG)电解槽的集成似乎实现了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙没有委托或资助本研究的任何部分， Fusion Fuel葡萄牙也没有在选择进行研究的教授方面发挥任何作用，并已获得使用研究结果的许可。

Fusion Fuel将在经过广泛的生产研究和测试后将其专有技术推向市场，包括LAQV Requimte实验室进行的外部绿色氢纯度测试 ，以确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场。聚变燃料葡萄牙 在葡萄牙埃沃拉开发了第一家绿色氢气工厂(“埃沃拉“)。此外，Fusion Fuel已开始寻求 在欧洲、中东和北非(“中东和北非“)地区和美国，也将在本节中进一步说明。

埃沃拉

Fusion Fuel的第一个从太阳能到绿色的氢气工厂H2 Evora由15台HEVO太阳能发电机组成，配备了Fusion Fuel的最新一代HEVO微电解槽。H2 Evora还包括最先进的氢气净化、压缩和存储系统，以及将绿色氢气转化为电能供国家电网使用的巴拉德电力系统燃料 电池。

H2Evora的安装已完成，我们的HEVO太阳能发电机自2021年第四季度以来一直在运行。该设施在2022年第三季度获得了期待已久的投产 。这不仅是伊比利亚第一个太阳能制氢工厂，也是第一个在一个综合设施中生产和使用绿色氢气作为储能介质的工厂。

贝纳文特

在2021年第二季度，我们购买了14,000万³这家位于葡萄牙贝纳文特的工厂售价500万欧元，含税。位于贝纳文特的 设施的翻修工作于2021年底开始，于2022年第一季度完成。

第二季度标志着我们贝纳文特工厂的第一条生产线的开始，未来几年将提高到约500兆瓦。对于Fusion Fuel和伊比利亚来说，这是一个重要的里程碑，因为它是第一个在葡萄牙和西班牙投产的工业电解槽。 我们对Benavente的愿景是成为行业领先的、最先进的电解槽制造设施，尽可能使用自动化和机器人技术来提高生产效率。为了努力成为一家领先的清洁能源公司，我们 与Helexia合作，在贝纳文特的屋顶上安装了1兆瓦的太阳能发电，这不仅将减少我们的碳足迹，而且鉴于当今能源成本过高， 还将降低我们的生产成本。

2022年第四季度，我们宣布已完成将Benavente电解槽制造厂出售并回租给Corum Eurion的计划，Corum Eurion是一家通过ESG认证的房地产投资基金，由Corum Asset Management管理。这笔930万欧元的交易在扣除回租合同的某些预留和保证金后，产生了近750万欧元的净收益。所得资金将用于继续扩建贝纳文特工厂，为Fusion Fuel自有项目和HEVO链技术的开发提供资金，以及用于一般企业用途 。

其他葡萄牙市场运营和合作伙伴关系

2022年第一季度，葡萄牙政府宣布通过第30-A/2022号法令，该法令批准了一系列措施，旨在通过简化包括绿色氢气生产在内的可再生能源项目的安装和启动程序来加快能源转型。 虽然我们正在开发的较大项目目前预计不会受到这项立法的影响，但我们相信它将 显著加快我们正在开发的一些小型项目的审批过程，例如加油站。由于我们基于HEVO的解决方案的模块化性质，以及我们在经济上开发小规模、独立于电网的电解的独特能力， 我们将从这项新法令中受益匪浅。我们已经详细讨论了我们面临的许可延迟--这是一个新兴行业中一项新技术的不幸但自然的结果，因此我们非常高兴地看到，监管机构认识到 需要简化许可流程并快速跟踪项目，以帮助欧洲实现其雄心勃勃的脱碳承诺。

在2021年第二季度，Fusion Fuel向葡萄牙可持续和高效利用资源运营方案提交了三个项目 (“姿态“)。其中一个项目与公司拥有的位于葡萄牙锡内斯的HEVO-Sul项目有关。在2022年第二季度，我们获得了HEVO-Sul项目建议书的批准。葡萄牙政府已为POSEUR计划直接拨款4000万欧元，旨在支持绿色氢气和其他可再生气体的生产，Fusion燃料已被批准为该项目提供430万欧元的赠款。2022年8月初，我们根据该协议提交了我们的第一笔索赔 ，金额为260万欧元。

2022年8月18日，我们宣布根据组件14(“C-14“)我们在葡萄牙锡内斯的HEVO-Industria项目的葡萄牙复苏和恢复计划 。1000万欧元的奖励是申请中最大的单项目赠款奖励。我们的HEVO-Industria项目将包括大约10兆瓦的电解槽容量，以及一个氢气加气站和满足混合气体要求的能力。

新市场和未来市场

美国和北美

通过《降低通货膨胀率法案》(“爱尔兰共和军2022年8月16日在美国，改变了比赛，对我们有利。爱尔兰共和军的财政激励，特别是每公斤3美元的生产税收抵免，将立即使我们的绿色氢气与灰氢竞争。考虑到这些顺风，我们传达了加快北美增长战略的意图。为此，我们在2022年第三季度宣布了我们在美国的第一个锚定项目，一个耗资1.8亿美元、75兆瓦的太阳能转绿色氢气设施，将位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德 。由于独特的太阳能辐射组合，加州低碳燃料标准计划提供的激励措施，以及接近物流枢纽、重工业和天然气基础设施等形式的大规模外包， 贝克斯菲尔德是我们北美商业战略的理想基石。该项目将与伊莱图斯能源公司共同开发，将有一个重型商用车加油站，以及为供应当地工业客户而装填和分配压缩气瓶的工厂设备平衡。我们已经获得了必要的土地租赁选项，并与Black&Veatch公司作为该项目的主承包商开始了预可行性工作，目标是在2025年对该项目做出最终投资决定 ，预计2027年投产。

从贝克斯菲尔德开始向北美扩张是Fusion Fuel向前迈出的关键一步。为了确保我们能够在贝克尔斯菲尔德交付产品并在这一新市场获得更多发展机会，我们已经开始扩大我们的北美团队，特别关注我们的业务和项目开发能力 。然而，贝克斯菲尔德的规模和我们的大部分设备都需要在美国采购，才有资格享受爱尔兰共和军提供的奖励，因此有必要在北美 发展制造设施。鉴于北美潜在市场的规模，特别是预计2024年推出HEVO-Chain，这将导致我们在本十年后五年的产能发生阶段性变化。我们正处于这一过程的早期阶段，并将在完善我们的生产战略时继续更新市场。

在2022年第二季度，我们也被加州燃料电池伙伴关系接纳。

欧洲

在欧洲，我们继续看到严重且旷日持久的能源危机。这种情况是由几个因素引发的，包括乌克兰冲突及其造成的更广泛的地缘政治紧张局势，以及几个国家的极端干旱条件 大大减少了水力发电的能源输出。所有这些都只是增加了能源和工业原料的重要性，这些能源和工业原料不仅是清洁的，可以帮助实现碳减排目标 ，而且还可以在欧盟内部生产。近几个月来，我们看到了越来越多的公开讨论，包括德国总理以及葡萄牙和西班牙首相关于也可以输送清洁氢气的欧洲内部管道的讨论。 今年还见证了欧洲有史以来最广泛的绿色氢气基础设施和项目的赠款和政府资金开放 。鉴于绿色氢气对欧洲帮助实现其脱碳和能源安全雄心的战略重要性，我们认为这一趋势将持续到本十年中期。我们已经充分参与了南欧的现有计划，并在为几个行业领先的项目获得支持方面取得了令人难以置信的成功。

我们相信，意大利市场 是我们欧洲核心业务的自然延伸，这是因为其出色的太阳能辐射、现有的天然气基础设施、靠近我们的贝纳文特生产设施，以及在未来几年将绿色氢气整合到其能源组合中的雄心。

在这种背景下，2022年第三季度，我们宣布与Duferco Energia Spa达成联合协议，将我们的业务扩展到意大利。该协议确立了在意大利和中东和北非地区选定国家开发商业管道的框架，以进行技术销售和项目开发。Fusion Fuel将利用Duferco的当地销售网络、对当地市场的了解以及在航运和物流方面的深厚专业知识，同时作为我们在该市场发展的“实地靴子”。根据该协议，第一个项目将是Duferco位于西西里岛Giammoro的工业设施的1.25兆瓦试点项目，该项目将每年生产约46吨绿色氢气，并将于2024年开发。我们的战略是以我们在葡萄牙和西班牙成功采用的商业蓝图为基础，专注于移动性和工业领域。我们 将寻求在意大利南部开发移动主干，首先在2024年底之前建立四个集成的太阳能到氢气加气站。同时，我们将寻求在意大利北部工业中心周围发展氢气枢纽的机会，类似于我们接近葡萄牙锡内斯地区的方式。我们最初的目标之一将是与Duferco合作，在他们位于意大利布雷西亚的钢厂部署我们的HEVO链技术。我们相信，在我们同类最佳电解槽技术的支持下，这一多方面的战略将促进Fusion Fuel成为意大利绿色氢气市场的早期领先者。

商业化

2022年第一季度，我们与Keme Energy正式签署了1.2兆瓦绿色氢气设施的技术销售协议，该设施此前已获得葡萄牙POSEUR计划提供的140万欧元资金。我们还与总部位于英国的著名可再生能源资产开发商蜂巢能源签署了一项重要的框架协议，以在西班牙开发大型绿色氢气项目。这些都是高度可信的 清洁能源领域的老牌参与者，我们将他们与Exolum视为Fusion 燃料在伊比利亚市场的战略合作伙伴。我们认识到将Fusion Fuel与整个价值链的战略合作伙伴保持一致的重要性，我们预计这将是我们未来战略的关键要素。

我们继续在建立战略关系方面取得实质性进展，这带来了额外的技术资源并扩大了我们的商业足迹，包括但不限于我们与东芝(专注于中东和非洲地区的开发)、Duferco Energia spa(开拓意大利市场)和Electrtus Energy(我们最近宣布的加州贝克斯菲尔德项目的合作伙伴)达成的协议。

我们将合作伙伴关系视为为我们的股东创造有意义价值的强大工具，无论是通过提升我们的公司形象、扩大我们的商业足迹、加强我们的供应链，还是加深我们的技术优势。实施战略的一个例子是我们最近与东芝能源系统和解决方案公司(Toshiba Energy Systems And Solutions Corporation)签署的 谅解备忘录(“东芝ESS“)。该协议 设想Fusion Fuel帮助东芝ESS扩大其在欧洲电解槽和绿色氢气市场的商业足迹，并 东芝ESS向Fusion Fuel供应其先进的膜电极组件，以评估其在我们专有的HEVO微电解槽中的使用。 最有效的联盟是基于互补资产和共享优势的联盟，我们当然相信东芝ESS和Fusion Fuel也是如此。我们期待着在未来几个月进一步发展我们与东芝ESS的关系，并最终帮助创造独特的价值主张和持久的竞争优势。

企业信息

母公司是Fusion Fuel葡萄牙公司及其子公司的控股公司。Parent的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林2号圣凯文广场15-18 Earlsfort Terrace，Victorians，D02 YX28。家长的电话号码是+35319201000。

美国证券交易委员会维护互联网 站点(http://www.sec.gov))，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。这些信息也可以在家长的网站(https://www.fusion-fuel.eu/).)上找到我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分。

B.业务概述

关于聚变燃料  

聚变燃料致力于通过使零排放绿色氢气具有商业可行性和可获得性，来加速能源转型和全球能源体系的脱碳。Fusion Fuel开发了一种革命性的新电解槽设计-HEVO-将使其能够比传统的PEM系统更高效、更经济地生产与电网无关的绿色氢气，而不会产生任何相关的碳排放。

该公司独特的竞争优势 基于以下核心属性，这些属性共同支撑了Fusion Fuel在市场上的差异化定位：

Fusion Fuel的使命是为世界提供创新的绿色氢气解决方案，加速全球能源行业的转型，并实现可持续的碳排放减少。氢气是全球经济的一种重要商品--它是炼油和氨生产部门的关键投入，然而，传统的氢气生产是高度碳密集型的，约占全球碳排放总量的2.2%。Fusion Fuel的新型绿色氢气生产解决方案将能够生产具有成本竞争力的绿色氢气，并帮助精炼和合成氨生产等难以消除的行业脱碳。

内部生成的 项目示例    

葡萄牙-H2埃沃拉

Fusion Fuel的第一个从太阳能到绿色的氢气工厂H2 Evora由15台HEVO太阳能发电机组成，配备了Fusion Fuel的最新一代HEVO微电解槽。H2 Evora还包括最先进的氢气净化、压缩和存储系统，以及将绿色氢气转化为电能供国家电网使用的巴拉德电力系统燃料 电池。

H2Evora的安装已完成，我们的HEVO太阳能发电机自2021年第四季度以来一直在持续运行。该设施目前正在等待 正式投产。这不仅是伊比利亚的第一个太阳能氢能转换工厂，也是第一个在一个综合设施中生产和使用绿色氢气作为储能介质的工厂。

葡萄牙--格里恩加斯

绿色天然气项目由40台HEVO太阳能发电机组成，每年将生产大约45吨绿色氢气。GreenGas工厂将与埃武拉市的自主再气化装置相连接。

生产的绿色氢气将演示两个用例：

这是葡萄牙第一个利用太阳能生产绿色氢气并将绿色氢气大规模混合到当地天然气输送网络中的公用事业规模项目。该设施的安装目前正在进行中。

葡萄牙-HEVO-Sul

HEVO-Sul项目由4.3兆瓦的电解槽容量组成。如果同时使用太阳能和夜间功能，该工厂的最大年产能约为418吨绿色氢气。该设施将设在葡萄牙的锡内斯。氢气预计将用于几种不同的应用，包括注入天然气分配网络，作为生产绿色氨气的投入，以及在工业用加压钢瓶中装瓶。

Fusion Fuel已获得葡萄牙可持续和高效利用资源运营计划(POSSEUR)对其拟议的HEVO-SUL项目的批准。 葡萄牙政府已为POSEUR计划直接拨款4000万欧元，旨在支持绿色氢气和其他可再生气体的生产，Fusion Fuel已批准为该项目提供430万欧元的赠款。

HEVO-Sul项目预计将于2023年下半年建成。

葡萄牙-H2 HEVO-SINES

Fusion Fuel正在领导“正弦绿色氢谷联盟”，该联盟还包括Keme Energy、Convertion2Green和HyLab协作实验室。

该倡议的核心是Fusion Fuel的1.47亿欧元H2 HEVO-Sines项目，这是一个91兆瓦的太阳能制氢工厂，年生产能力为9163吨 绿色氢气，将避免排放73940吨CO₂ 每年一次。

H2 HEVO-Sines是Fusion Fuel在Sines的大型IPCEI项目组合的一部分，这些项目包括Fusion Fuel在Sines的大型IPCEI项目，该项目预计每年生产61,848吨 绿色氢气，相当于606兆瓦的电解产能，一旦在2026年全面投产。

2022年第三季度，我们宣布在葡萄牙锡内斯的HEVO-Industria项目的C-14葡萄牙恢复和恢复计划下，我们成功申请了约10兆瓦的锡内斯项目组合。1000万欧元的奖励是申请中最大的单项目赠款。此外，Fusion Fuel还根据葡萄牙S的C-5计划获得了超过2000万欧元的赠款，用于该项目剩余部分的弹性和恢复计划。

葡萄牙的其他项目-技术销售

正弦GH2太阳能

Fusion Fuel正在向Keme Energy提供其HEVO-Solar技术，Keme Energy正在锡因州开发一个1.2兆瓦的太阳能对绿色氢气农场，预计每年生产约77吨绿色氢气。

C-5埃尔瓦斯

Fusion Fuel将使用其基于HEVO的技术在葡萄牙埃尔瓦斯安装一个绿色氢气生产设施和一个氢气加气站(HRS)解决方案。 该项目与GALP合作，预计将于2024年安装，并已获得360万欧元的赠款。

西班牙重点项目-技术销售

EXOLUM-马德里

Fusion Fuel为西班牙燃料物流和分销公司Exolum开发了一座位于西班牙马德里的全包式太阳能氢气工厂。该项目 包括21个HEVO-Solar机组以及一个共同定位的加油站，它将作为移动性应用中氢气概念的证明 。2022年第三季度，我们开始了Exolum项目的建设，预计项目将于2023年第二季度投产 。

CSIC

聚变燃料已被选为西班牙CSIC(Consejo Superior De Investigacones Cientifias)发起的0.5兆瓦招标的氢气生产技术供应商 。该项目包括22个HEVO-Solar机组以及一个共同定位的加油站(通过单独的招标和由另一方提供)。该项目的第一批交付成果将于2023年第二季度交付，Fusion Fuel将在2023年第三季度末提供所有材料。

其他项目

Fusion Fuel继续在葡萄牙、西班牙、摩洛哥、澳大利亚和美国开发项目。*项目开发是开发我们销售渠道的关键因素。所有项目都是在专用SPV中启动的，然后可以在我们确定的时间转移给财务 投资者，该投资者从Fusion Fuel购买现成的工厂或承担合同义务，为项目的技术部署提供资金。在几个市场上，Fusion Fuel有大约150万千瓦的项目正在筹备中。

最新发展动态

在授予该财团的3,600万欧元中，2,250万欧元将分配给Fusion Fuel的H2 HEVO-Sines项目，这是一个3,000欧元的HEVO-Solar设施-相当于75兆瓦的电解产能-将由该公司开发、拥有和运营。Fusion Fuel已经在锡内斯地区获得了121公顷的土地用于开发该项目，预计将于2024年做出最终投资决定并开始建设。 将生产的绿色氢气预计将用于当地工业、移动应用和天然气电网的混合。另有350万欧元将分配给Fusion Fuel，以资助其专有电解技术的研究和开发。剩余的资金将分配给Fusion Fuel财团内的其他项目，该公司是这些项目的技术合作伙伴，包括由Keme Energy、过渡2Green和HyLab协作实验室赞助的项目。

除了与Exolum Corporation，S.A.(“Exolum”)的项目和CSIC项目  之前宣布并在此进一步讨论的公司目前没有义务继续进行上述任何项目，因此，如果公司出于任何原因决定不继续进行该项目，则不会对公司施加任何处罚或责任。对于本公司或其合作伙伴已获得赠款的项目，如果赠款资金已实际转移到本公司，则他们只需 继续进行或偿还收到的任何资金。只有在与氢气采购商或技术买家签订了最终合同后，该公司才会对项目作出承诺。在确定是否继续进行项目时，公司会考虑多个因素，包括但不限于完成时间、项目财务状况和目标回报、与合作伙伴或客户的关系以及可用产能。因此，除Exolum和CSIC项目外，不能保证本公司将实际开展上述任何项目。

此外，正如之前宣布的那样，我们正在与第三方持续谈判，为我们的运营提供资金。尽管与此类第三方的讨论和谈判继续取得进展，包括在某些情况下签署不具约束力的意向书或条款单，但目前还没有人达到签署最终协议的阶段。由于谈判是不稳定的，任何特定的谈判都有可能在任何时候加速或放弃。当与第三方达成重大最终协议时，将 宣布与该第三方达成任何重大协议。

业务战略与愿景

聚变燃料旨在通过使用绿色氢气的可行经济手段实现有意义的减排。通过这样做，Fusion Fuel相信它可以在未来10年成为全球氢气经济的主要参与者。

Fusion Fuel的目标是在南欧和中东和北非地区开发技术和项目管道，作为其战略执行的第一阶段，并继续将 扩展到全球其他战略市场，包括澳大利亚和美国。

聚变燃料业务线

Fusion Fuel基于HEVO的技术预计将成为行业领先产品，在其寻求运营的市场上生产具有成本效益的绿色氢气。此外，Fusion Fuel团队在建立和运营可持续能源工厂方面拥有丰富的经验，并与许多可持续能源利益相关者和氢气用户(从天然气网络和电网、炼油厂、氨生产商、监管机构和相关政府部门)建立了关系。Fusion Fuel专注于建立在其氢气发电机基础上的两条核心业务 。

聚变燃料的行业和业务需要不断创新和改进。为此，研发团队已经设计了要开发的下一代氢气发生器。这一创新不仅旨在提高产品的效率，还旨在降低生产成本。持续的研发是公司正在进行的战略的核心部分。

技术  

HEVO是Fusion Fuel的专利微型PEM电解槽。它的设计是小巧、轻便的，最重要的是，它能够批量生产。为了使质子交换膜电解槽小型化，在MEA设计、钛板设计和系统整体流场方面采取了截然不同的方法--这些都构成了Fusion Fuel S核心知识产权的基础。

Fusion Fuel使用HEVO 作为其两个核心产品--HEVO-Solar和HEVO-Chain的基础。

在HEVO-Solar Solution中，该过程与CPV技术相结合，使系统成为独立于电网的氢气发生器。这种联产氢气的方法显著提高了整个系统的效率，每生产一公斤氢气的成本较低，并受益于大规模生产HEVO的高自动化水平。聚变燃料使用这一过程从水分子中提取氢，而不会产生任何碳排放，并将氧气作为唯一的双产物。因此，产出被指定为绿色氢气，即在完全无碳的氢气生产过程中产生的氢气，而传统的氢气生产方法每生产一吨氢气(指定为“灰氢”)就会产生9吨以上的碳排放 。

HEVO-Solar既利用光伏电池产生的电能，又利用CPV 2轴板收集的热量，从而减少了电解过程所需的电能总量。与当前的其他市场产品相比，这提高了Fusion Fuel解决方案的效率。由于该过程需要太阳照射，太阳照射水平较高的地点每年将以较低的每公斤成本产生较高数量的氢气(因为与设备相关的资本支出分摊到较大的生产产出中)。

HEVO-Chain将我们的HEVO 电解槽串联在一起，以创建模块化的集中式电解槽解决方案，并可根据需要进行扩展。我们可以提供三种版本的HEVO-Chain，1)20英尺的集装箱化解决方案，可容纳高达1兆瓦的电解槽容量；2)40英尺的集装箱化解决方案，可容纳高达2.5兆瓦的电解槽容量；以及3)非集装箱化解决方案，对于较大的 项目更具成本效益，但需要根据项目规模进行定制。

HEVO链是集中式PEM电解槽设计中的一项革命性创新。HEVO-Chain不依赖于传统的电池组，而是建立在Fusion Fuel专有的HEVO架构之上，使系统能够以更高的效率运行--大约49千瓦时/公斤氢气--并且 避免了更传统的电池组设计带来的损失。每个HEVO链式氢气装置由16个HEVO微电解槽组成，串联在一起，相当于11.2kW的电解能力，在4bar的压力下每天输出5.6公斤氢气。计划中的第二代机组预计将把出口的压力增加到20-30巴，并进行进一步的改进。 与HEVO-Solar一样，HEVO链的构建考虑了模块化和可扩展性-它是为标准的19英寸机架柜设计的，允许最多8台机组与电力电子和水净化系统无缝集成。 HEVO链目前正在进行全面的性能和可靠性测试。该公司预计，第一批HEVO链式机组将于2024年投入商业使用。

营运资金项目

目前，Fusion Fuel的库存包括为生产HEVO-Solar和HEVO-Chain解决方案而购买的原材料。Fusion Fuel已与MagP就组装和安装跟踪器签订了多项协议。请参阅的关联方交易部分。项目 7-大股东和关联方交易。获取有关这些协议的更多信息。

分销、营销和战略关系

Fusion Fuel已经与绿色氢气市场的各个利益相关者建立了战略关系，包括合作伙伴公司、供应商、潜在客户和政府机构，其中许多(如果不是全部)是专有的，这为我们带来了竞争优势。

聚变燃料葡萄牙已被列入葡萄牙政府的氢气战略路线图，并已为埃武拉的绿色氢气项目申请赠款。与利益攸关方的讨论正在欧洲、中东和北非地区和北美进行。

环境问题

Fusion Fuel的操作、CPV技术、HEVO或Fusion在提取绿色氢气时使用的任何其他功能不会产生重大污染物或其他有害排放，也不会有任何预期。此外，Fusion 燃料提取氢时不会产生碳或有害排放，而且该过程中唯一的双产物是氧气。因此，我们预计本公司不会因任何寻求征收碳税或限制碳密集型业务活动的气候变化立法、法规或协议的通过而受到实质性影响 。此外，本公司的制造或公司设施均未位于特别易受地质或气候风险影响的地区。我们预计，随着Fusion Fuel对其零碳排放解决方案的兴趣和价值的增加，对环境问题的持续高度关注和重视 可能会使Fusion Fuel受益。气候变化立法、法规或协议可能会增加这一市场的需求，从而增加竞争，但这种活动也可能使氢气正常化，成为一种广泛使用和接受的能源。

竞争

据我们所知，目前还没有与Fusion Fuel的HEVO技术类似的技术或系统。我们相信这项新技术具有创新性、颠覆性和原创性。氢能、ITM Power、Plug Power、NEL H2、Giner和McPhy等公司使用的集中式电解槽技术是Fusion Fuel技术的主要竞争对手。尽管Fusion Fuel的技术 目前的能效率明显高于集中式电解槽，但预计集中式电解槽的效率将进一步发展 ，因此我们预计市场将保持竞争力。

聚变燃料面临来自行业多个方面的竞争，即：

Fusion Fuel认为，该行业的竞争将由每公斤绿色氢气的最终产量价格推动。能源转换效率将成为次要的竞争因素。由于Fusion Fuel的解决方案生产的绿色氢气的成本水平与棕色氢气具有很强的竞争力，并且比其他绿色氢气生产商便宜得多，因此我们认为我们不会在市场上失去成本竞争力 。然而，该行业有重要的和持续的研发，这将推动竞争。因此，Fusion Fuel利用其团队和潜在合作伙伴积累的技术诀窍，在研发活动上保持着强大的投资。Fusion认为，这是实现可持续增长和市场差异化并保持技术领先于其他市场解决方案的关键因素。我们相信，Fusion Fuel已经实现了整个能源行业的重大突破，而Fusion Fuel的目标是将自己定位为绿色氢气方面的领先专家，利用我们的解决方案在多个领域和业务中可以 实现的所有积极成果。

随着市场的增长，聚变燃料可以从竞争中受益，因为这种竞争可能会降低成本并促进外部来源组件和系统的持续创新 。例如，Fusion Fuel的每个氢气工厂的氢气管道和存储系统都是从外部采购的 ，人们对氢市场的兴趣普遍增加可能会导致Fusion Fuel供应商进一步改进产品或降低价格 。

规章制度和认证   

Fusion Fuel的HEVO-太阳能发电系统 包括两个主要组件：光电组件和电化学组件，光电组件进行光子到电子的转换过程，电化学组件进行电解过程。

关于提取氢气的电解法 ，葡萄牙于2020年8月底就氢气的生产、分配和混合等过程的安全性制定了立法。这项立法还涵盖了绿色氢气项目的许可证要求，这些项目由葡萄牙政府的DGEG(能源公司)、LNEG(国家实验室)等官方实体开发。Fusion Fuel符合这些规定，并将继续监测未来的任何发展 以确保继续符合这些规定。

在光电组件方面， MagP光电系统通过CE认证，这是根据IEC 62108对欧洲经济区内销售的产品进行的符合健康、安全和环境保护标准的认证，该标准规定了要求，并对适合于在一般露天气候下长期运行的CPV模块和组件进行了一系列设计资格和型式审批测试。

MagP光电系统 符合以下认证标志：

聚变燃料电化学部件符合以下认证：

如果适用，Fusion Fuel HEVO-Chain集装箱化解决方案将符合以下标准：

以上列出的所有认证标准都要求进行测试，Fusion Fuel制造商需要向相关测试管理员提供测试证明和Fusion Fuel执行委员会的责任书，才能符合要求。如果某项技术未通过特定测试，则会发布一份报告 ，并可对该技术进行调整和重新测试，直到其符合要求。每项测试的费用在6万欧元到8万欧元之间。Fusion Fuel将聘请经授权的第三方协助实现符合这些认证的过程。

聚变燃料必须符合这些认证标准中的每一个，才能安装其各种项目，第一个是埃沃拉项目。HEVO是为满足这些不同的标准和要求而开发和设计的，我们相信它将通过每一项所需的测试。

此外，Fusion Fuel 预计将会有新的标准和技术要求，以标准化氢气的生产、运输和使用 并管理天然气网络中的氢气集成。我们打算遵守适用于我们产品和服务的每个新标准或要求。

原材料和供应商

Fusion Fuel葡萄牙公司已与MagP签订了一份生产合同，将购买预定数量的CPV材料，并在每年年初进行确认。 这将确保Fusion Fuel将从经验丰富的制造商那里获得有保证的最低产品供应，以支持其 按照其业务计划交付的能力。MagP是一个战略供应商，特别是因为它的CPV技术用于HEVO-Solar。HEVO链解决方案由福喜燃料公司的S自己的贝纳文特工厂生产。

Fusion Fuel所需的大部分组件和材料 通常可从多种来源获得，但也有少数例外。Fusion Fuel认为，有 组件供应商和制造供应商因Fusion Fuel的损失而可能对Fusion Fuel的业务和财务状况产生重大不利影响。失去这样的供应商将需要Fusion Fuel寻找新的供应商，由于任何这样的供应商适应我们的规格要求而导致延误，并对这些新供应商提供的产品进行测试，以确保此类产品的适合性 。

Fusion Fuel正在与主要供应商讨论协调的产品计划、战略库存以及内部和外部制造计划和水平。

研究与开发  

鉴于绿色氢气行业尚处于起步阶段，我们认为，在产品开发、制造工艺和材料采购等各个方面持续研发是保持行业竞争力和相关性的关键。本着这一理念，Fusion Fuel的研发部门负责对现有产品和服务进行持续改进，并开发新的相关产品和服务。

聚变燃料葡萄牙公司于2020年3月10日提交了其首项专利--“直接耦合水制氢器利用集中阳光制氢”，该专利于2020年8月3日提交，国际专利申请号为PCT/IB2020/05733。聚变燃料葡萄牙公司于2020年10月14日提交了名为“电化学电池浮动导流板”的第二项专利申请，国际专利申请号为PAT/116826A。聚变燃料葡萄牙[已归档]2022年上半年的两项临时专利分别名为“PEM电解槽上无气体扩散层的放氧反应”和“UPP设计以减少电池间的不匹配”。

聚变燃料还受益于独家使用MagP的知识产权和CPV产品，因为它与氢气生产有关。鉴于两家公司产品的兼容性对最终产品制造非常重要，这是两家公司在研发领域的密切合作 。

Fusion Fuel现阶段的大部分费用 来自原型模型、各种压力测试和新一代测试，以及所有相关市场的专利申请和注册 ，以及与研发部门相关的人员成本。

人力资本资源

执行团队由弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯(首席财务官)和扎卡里·斯蒂尔(美国联席总裁)担任执行委员会联席主管。执行委员会的其他成员包括安德烈·安图内斯(首席生产官)、Jaime Silva(首席技术官)、João Teixeira Wahnon(首席创建官兼中东和北非及西班牙商业部负责人)、Jason Baran(首席商务官兼联席总裁美洲部)、David·洛维尔(澳大拉亚区负责人)、Mario Garma(首席工程官)。

执行委员会的结构如下图所示：

截至发布本报告之日，Fusion Fuel拥有150多名全职员工，并在所有领域继续扩大其团队。Fusion Fuel的雇佣合同包括保密、保密和竞业禁止条款，以保护公司及其知识产权。 Fusion Fuel还聘请了葡萄牙和其他地区的猎头，以帮助寻找与研发、EPC和商业团队要求相关的特定人才。

季节性

Fusion Fuel的业务 可能会受到季节性影响。在业务发展方面，某些节假日会拖慢与同行和客户的谈判和讨论，可能也会影响供应链。此外，Fusion Fuel拥有和运营的氢气工厂的收入可能会受到季节性影响，因为太阳辐射全年不同，这可能会导致氢气销售收入逐月出现差异 。

《就业法案》

母公司是一家“新兴的成长型公司”，根据《就业法案》，将被允许遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期的会计声明。母公司已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴和成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期，母公司可能不遵守此类准则 。因此，母公司的合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司 进行比较。

母公司可能仍是一家新兴的成长型公司，直到HL首次公开募股五周年(即2023年12月31日)或2023年12月31日之后母公司财年的最后一天。然而，如果母公司的年度总收入为12.35亿美元或更多，如果其在三年内发行的不可转换债务 超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，母公司由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，母公司将在下一财年停止成为新兴成长型公司 。

C.组织结构

下表说明了截至本年度报告日期，聚变燃料法人S的公司结构：

D.财产、厂房和设备费用。

2021年1月1日，Fusion Fuel葡萄牙与Negordy签订了一份4156平方米的办公、物流和工业活动空间的分租协议。 停车场也包括在内。分租的初始期限为五年，自动续期为五年 ，直到任何一方通知另一方其不打算续签为止。任何一方在与另一方进行充分沟通后，均可选择在 20个月后终止协议。分租合同确定的月租金固定为20万欧元。

2022年12月20日，Fusion Fuel葡萄牙公司就其位于葡萄牙贝纳文特的工厂签订了售后回租协议。回租安排的初始期限为20年，除非本集团发出足够的终止通知，否则将自动续期10年。租约确定的每月租金为5万欧元。

Fusion Fuel的 有形固定资产及其开发和安装绿色氢气工厂的材料计划，包括但不限于EVORA， 的描述包括在上文的本年度报告中的“业务概述”部分和下文第5项中的“管理层的讨论和财务状况和经营结果的分析”部分，每一项都通过引用并入本文 。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下管理层的讨论和分析(本“MD&A”)提供了关于我们截至2022年和2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果的信息，应与我们经审计的综合财务报表和本年度报告第17项“财务报表”中包含的相关附注一起阅读。本文中使用的所有术语 应具有年度报告中赋予它们的含义。

以下讨论 包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述 取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括我们的年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在年度报告的第3.D项“风险因素”中，以及在本文提出的“有关前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。

概述：

Fusion Fuel Green是Fusion Fuel业务的控股公司。聚变燃料的使命是生产零碳排放的氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来做出贡献，并扭转气候变化。聚变燃料通过两种产品生产绿色氢气 两种产品具有内部制造的组件，另一种产品还采用了与合作的元素MAGP.

Fusion Fuel的业务计划包括向有意以诱人的成本生产绿色氢气的各方出售技术(包括向天然气网络、氨生产商、炼油厂和其他类似客户出售技术)，开发将由Fusion Fuel运营的氢气工厂，并积极管理这类氢气工厂的资产组合，以及销售绿色氢气作为预定义的HPA的产品。

到目前为止，Fusion Fuel的业务活动主要由资本为其与HL的业务合并提供资金，并于2020年12月进行相关的私募。Fusion Fuel预计其资本和运营支出将因其持续活动而大幅增加，因为Fusion Fuel：

到目前为止，我们还没有产生任何收入。据报道， 2021年9月，我们与Exolum签订了第一份第三方技术销售协议，Exolum是专业存储、散装液体和气体处理和运输的领先供应商。该项目于2022年第三季度开工，预计将于2023年第二季度完成。合同价格既包括固定要素，也包括可变要素，我们预计将获得约190万欧元的收入，一旦满足某些条件，将支付这笔收入，包括设备保修和性能保证，包括随时间推移的降级和特定的能源收益率。在签订此合同时，我们预计该项目 要么利润率较低(如果有的话)，要么亏损运营。因此，我们当时与Exolum达成了非正式协议，最近又与Exolum达成协议，寻求获得创新拨款，以减轻任何损失。尽管如此，我们认为这份合同是公司的一个重要战略里程碑，原因如下：

在为这份合同定价时，我们对原材料和生产成本进行了估计，但在审查此类项目成本后，我们修改了我们的估计，目前预计该项目将 导致517万欧元的损失。鉴于这将是西班牙第一个此类示范工厂，我们将继续与Exolum合作，争取赠款资金。根据我们以前的赠款奖励记录，我们预计任何此类奖励 将抵消很大一部分预期损失，尽管不能保证，我们将获得任何此类赠款奖励。我们 继续审核项目成本，但根据目前的信息，我们在2022年记录了517万欧元的沉重合同拨备，这反映了本集团目前对预期合同损失总额的最佳估计。增加的准备金 已记入“销售费用”。该项目对建设我们的伊比利亚管道具有重大价值，我们 相信任何损失(如果我们无法通过赠款抵消)将被为公司创造的商机所抵消。

在截至2022年12月31日的12个月中，母公司共产生综合亏损2735万欧元，主要包括管理费用1842万欧元，研发支出91万欧元，股份支付费用351万欧元，与物业、厂房和设备相关的减值费用332万欧元和销售成本877万欧元。期内产生的762万欧元衍生金融工具(认股权证)的公允价值收益及约138万欧元的外汇收益，部分抵销了上述收益。上述减值费用特别与我们内部产生的氢气生产厂有关。 当管理层发现减值迹象时，进行减值测试。

截至2021年12月31日止12个月，母公司共录得综合亏损2,356万欧元，主要包括行政开支751万欧元、研究及发展开支18万欧元、股份支付信贷80万欧元及衍生金融工具(认股权证)公允价值收益2830万欧元。此外，还产生了230万欧元的外汇收益。

截至2022年12月31日止12个月，除Exolum录得上述繁重的合同拨备(517万欧元)、截至2022年12月31日尚未开工的另外两个项目录得的进一步合同损失拨备(320万欧元)及正常生产周期产生的废料成本 外，并无收入成本。一旦Fusion Fuel开始内部商业生产，预计收入成本 将包括直接部件、材料和人工成本、制造间接费用(包括摊销的工具成本和设备折旧)、氢气生产成本、运输和物流成本以及预留的保修费用。

截至2021年12月31日的12个月内，没有收入成本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中，研发费用分别为283万欧元和93万欧元，主要包括：

我们预计，在可预见的未来，由于继续投资于研发活动以实现我们的业务计划，随着我们在项目上的进展，研发成本将逐渐增加。

母公司使用自己的资本储备为Fusion Fuel业务的活动提供资金。到目前为止，还没有收到任何索赔的赠款，这些款项仍在审查中。截至2022年12月31日，已收到增值税收据223万欧元。

影响经营业绩的关键因素。

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和年度报告“风险因素”部分讨论的那些因素。

企业合并与上市公司成本

2020年12月10日，我们完成了母公司、HL和Fusion Fuel葡萄牙之间的业务合并。Fusion Fuel葡萄牙被认为是母公司的会计前身，也是美国证券交易委员会的继任者，这意味着Fusion Fuel葡萄牙以前的财务报表将在母公司提交给美国证券交易委员会的 定期报告中披露。

作为与HL交易的结果，母公司 成为在美国证券交易委员会注册的上市公司，其A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，这要求母公司和作为运营公司的融合燃料葡萄牙公司增聘人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。母公司和福喜燃料葡萄牙公司各自预计，由于母公司成为在美国证券交易委员会注册和纳斯达克上市的上市公司，母公司将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

推出Fusion Fuel的氢气发电机、HEVO-Solar和第一个绿色氢气工厂。

Fusion Fuel预计将从其首个绿色氢气工厂--Evora项目(H2 Evora&GreenGas)的开发中获得收入。在安装任何HEVO-Solar机组之前，Fusion Fuel 必须获得任何此类工厂的所有建设许可证、氢气生产许可证和土地租赁协议(“工厂许可证”) 。H2Evora由15台HEVO太阳能发电机组成，配备Fusion Fuel的2021代HEVO微电解槽。H2Evora 还包括最先进的氢气净化、压缩和存储系统，以及将绿色氢气转化为电能供国家电网使用的巴拉德燃料电池。H2Evora的安装已经完成，我们的HEVO-Solar发电机自2021年底以来一直在持续运行。该设施于2022年第四季度正式投产。这不仅是伊比利亚第一个生产绿色氢气的工厂，也是第一个生产和使用绿色氢气作为储能介质的工厂。

2022年11月10日，该公司宣布其H2évora工厂已成功投产。该示范项目由15个HEVO-太阳能机组和相关的工厂设备组成，每年将生产15吨绿色氢气，每年避免排放135吨二氧化碳。该设施包括由Ballard Power Systems(“Ballard”)提供的200千瓦FCweaveTM燃料电池模块，用于将绿色氢气转化为电能，使Fusion Fuel能够在需求高峰期向电网出售电力 。我们相信Fusion Fuel的太阳能对氢HEVO解决方案和Ballard的燃料电池技术的集成是将氢用作灵活的能量存储载体和离网电源的强有力的概念证明。该设施为公司带来了一些收入，但最重要的是，它还是我们新一代技术的试验场。

绿色气体项目由40台HEVO太阳能发电机组成，每年将生产大约45吨绿色氢气。部分HEVO-Solar发电机将配备 下一代HEVO-Night，它将在夜间或在太阳辐射较低或没有照射的时期利用可再生能源生产绿色氢气。绿色气体工厂将连接到埃武拉市的自主再气化装置。生产的绿色氢气将演示两个用例：

这将是葡萄牙第一个公用事业规模的项目，利用太阳能生产绿色氢气，并将绿色氢气大规模混合到当地的天然气分配网络中。此设施的安装 目前正在进行。

2022年第三季度，Fusion Fuel开始了其第一个第三方技术销售的建设工作。Fusion Fuel和Exolum将开发一个交钥匙太阳能制氢工厂，向西班牙马德里供应绿色氢气。Exolum是散装液体和气体专业储存、处理和运输的领先供应商 拥有欧洲最全面的储罐系列之一。该项目将有21个HEVO-Solar单元以及一个共同定位的加油站，这将作为移动应用中氢气概念的证明。该设施还将配备最新一代的HEVO微电解槽，能够利用其他可再生能源在夜间和低太阳辐射期间生产绿色氢气，预计将使该设施的生产产量翻一番。这座太阳能制氢工厂的建设预计将在2023年第一季度完成，投产预计将在同一季度进行。

Fusion Fuel将开始建设其第二个和更大的氢气工厂，即HEVO-Sul项目，该项目除了需要相同的工厂许可证外，预计还需要大约1200万欧元的资本支出，我们预计将利用营运资本进行此类支出。该项目已从适用的葡萄牙许可机构获得了所需的环境许可，预计将在2023年上半年做出最终投资决定。HEVO-Sul项目由位于葡萄牙锡内斯的178家HEVO-Solar公司组成。

已经为我们的HEVO-Sul项目批准了430万欧元的赠款资金 ，预计总成本约为1200万欧元。这笔赠款预计将在项目的整个执行期内收到，预计在2023年。我们预计，一旦施工许可获得批准，该项目的系统安装工作将在整个2023年进行，预计将在2023年上半年完成。

2022年10月6日，本公司宣布已与Keme Energy Inc(“Keme”)签订技术销售协议，为位于葡萄牙锡内斯的一个1.22兆瓦绿色氢气项目供应其太阳能制氢系统。两家公司此前曾宣布于2022年2月签署合作协议。该项目于2021年底从葡萄牙的POSEUR计划获得240万欧元的赠款，将在锡内斯工业和物流区ZILS开发，将由62个HEVO-Solar跟踪器组成，估计每年将产生77吨绿色氢气。预计所生产的氢气将有助于满足新兴氢气流动领域客户的本地需求。Fusion Fuel预计于2023年第二季度开始建设该设施，并在2023年下半年实现商业运营 。

2022年11月18日，该公司宣布 已与Duferco Energia spa公司(“Duferco”)达成商业协议，共同开发意大利的绿色氢气生态系统 以及中东和北非地区的部分市场。Duferco Energia是跨国钢铁和大宗商品贸易公司Duferco Group的子公司，专注于能源生产资产的管理和能源服务的营销。两家公司希望 利用Duferco的本地销售网络、对当地市场的了解以及深厚的航运和物流专业知识来开发一系列发展机会和交钥匙技术销售项目。根据该协议，首个项目是1.25兆瓦绿色氢气 试点项目，将在Duferco位于西西里岛Giammoro的工业区开发。Fusion Fuel预计将为拟议中的项目提供50台HEVO-Solar跟踪器，该项目将于2024年上半年安装。该设施每年将生产约46吨绿色氢气，用于为熔融碳酸盐燃料电池系统提供动力，为该项目增加了一个独特和创新的方面。

2022年11月21日，该公司宣布，该公司作为技术提供商参与的西班牙的四个项目已被预选，获得高达1290万欧元的赠款资金。如果成功，赠款将通过H2 Posieros计划获得，该计划本年度预算为1.5亿欧元，旨在支持整个可再生氢价值链的商业项目。H2 Posieros是经济复苏和转型战略项目(“PERTE”)计划下的首批资金募集之一，该计划是西班牙复苏和弹性基金下创建的一项69亿欧元的融资工具，旨在支持可再生能源、绿色氢气、 和能源储存方面的项目和倡议。Fusion Fuel预计将为这四个项目提供总计423台HEVO-Solar机组，相当于10.5兆瓦的电解产能，将于2023年做出最终投资决定，并于2024年交钥匙交付。这四个项目预计将产生3170万欧元的收入，其中Fusion Fuel预计将通过销售Fusion Fuel技术获得1640万欧元的收入。 所有四个项目都已为各自的开发获得了土地，公司预计在 接受赠款的条款签署后即可开始批准。其中三个项目专注于氢气加油，反映了Fusion Fuel的战略重点是在整个伊比利亚地区发展移动骨干，而第四个项目将生产供当地工业使用的绿色氢气。

2022年11月23日，公司推出HEVO链解决方案，宣布进入集中式电解槽市场。HEVO链是集中式PEM电解槽设计中的一项革命性创新。HEVO-Chain不依赖于传统的电池组，而是建立在Fusion Fuel专有的HEVO架构之上，使系统能够以更高的效率运行--大约49千瓦时/公斤氢气--并且 避免了更传统的电池组设计带来的损失。每个HEVO链式氢气装置由16个HEVO微电解槽组成，串联在一起，相当于11.2kW的电解能力，在4bar的压力下每天输出5.6公斤氢气。计划中的第二代机组预计将把出口的压力增加到20-30巴，并进行进一步的改进。 与HEVO-Solar一样，HEVO链的构建考虑了模块化和可扩展性-它是为标准的19英寸机架柜设计的，允许最多8台机组与电力电子和水净化系统无缝集成。 HEVO链目前正在进行全面的性能和可靠性测试。该公司预计，第一批HEVO链式机组将于2024年投入商业使用。

2022年11月28日，公司和伊莱克图斯能源公司宣布，两家公司已达成独家合资协议，将在加利福尼亚州贝克斯菲尔德开发一个大型绿色氢气项目。拟议中的项目是一个大约75兆瓦的太阳能转氢设施，采用Fusion Fuel的S HEVO 技术，包括夜间运营在内，每年能够生产高达9,300吨绿色氢气。该项目将需要估计1.75亿欧元(约合1.8亿美元)的资本投资，最终投资决定预计在2024年初做出，并于2025年上半年投产。一旦投入使用，该项目将提供足够的氢燃料，每天支持1000多辆8类卡车或公交车。两家公司已经签订了土地租赁协议，将在加利福尼亚州克恩县获得320英亩土地，用于该项目的开发。Fusion Fuel已聘请Black&Veatch进行概念研究，并正在与Cornerstone Engineering和Headwater Solutions合作。

上述项目成功完成的任何延误都将影响Fusion Fuel的创收能力。

聚变燃料对其技术 既有兴趣开发自己的氢气生产工厂，也有兴趣购买绿色氢气作为最终产品。这种兴趣来自葡萄牙国内外的公司。尽管Fusion Fuel预计其已宣布的项目的流水线将成为未来业绩的指标，但不能保证任何项目将成功、 完成或任何其他项目将被宣布。

如随附的母公司经审计财务报表 所示，截至2022年12月31日，母公司的现金头寸为820万欧元，其中包括290万欧元的限制性现金。 这290万欧元被视为受限，因为它只能用于特定项目，因此不能随时用于运营费用 。此外，母公司的其他资产约为5720万欧元，负债约为3600万欧元，并且没有未结税款。我们的现金状况主要来自HL合并及同时于2020年12月10日完成的私募融资所得款项净额、于2021年第一季度行使认股权证所得款项约1，05万美元，以及根据在市场上发行销售协议(“ATM”)出售A类普通股所得款项约369万美元，详情见下文讨论。此外，我们在2022年12月收到了338万欧元的赠款资金 。

母公司的资产，除了现金和现金等价物外，还包括向供应商预付的192万欧元，其中大部分是确保我们氢气生产厂未来原材料和设备供应所需的金额。母公司的负债包括应付供应商的账款 615万欧元、应计款项193万欧元、拨备840万欧元和认股权证765万欧元。截至2022年12月31日，集团没有外债。

于前一期间，本集团的一间附属公司与关联方MagP订立协议，以提供与本集团其他持续生产设施有关的设备、材料及组装服务。2023年初，缔约方同意取消年度最低承诺量，并提供按季度生产的数量。

于2021年期间，本集团发放一笔参与贷款 ，以资助Fusion Fuel西班牙S.L的增长及营运资金需求，Fusion Fuel西班牙S.L是本公司共同控制的实体。这笔贷款的期限为五年，最高可支取金额为200万欧元。于截至2022年12月31日止12个月期间，已动用20万欧元(2021年：欧元为零) 本集团代表Fusion Fuel西班牙支付的成本为63万欧元(2021年：63万欧元)，在会计上被视为此项贷款的垫款。截至2022年12月31日，还有74万欧元尚未支取。

2022年2月，该公司宣布其全资子公司Fusion Fuel葡萄牙公司为其位于贝纳文特的工业生产设施获得近1000万欧元的赠款。根据这项赠款协议，资金分为两部分：对符合条件的费用的直接财务支持和公司在几年内可获得的税收抵免。这笔资金提供给公司，作为公司与该项目相关的费用的报销，并在公司用完这些金额后支付给公司，但公司获得报销不需要进一步的条件或 批准。

2022年8月18日，该公司宣布，它已收到葡萄牙政府的确认，将获得约1,000万欧元的赠款，作为葡萄牙恢复和恢复计划的组成部分 14(“C-14”)的一部分，用于开发其在葡萄牙锡内斯的6.6兆瓦HEVO-Industria绿色氢气项目。 C-14专注于通过支持氢气和其他可再生气体的生产来加快能源过渡。

2022年12月7日，Parent宣布已通过葡萄牙S恢复和恢复计划的第5部分(“C-05”)，批准为其“锡恩斯绿色氢谷联盟”提供总计3,600万欧元的赠款资金。该组成部分--《企业创新动员议程》 --旨在让整个价值链上的利益相关者团结起来，共同发展国内的绿色氢气生态系统。该公司 此前曾披露，它已被选中获得融资奖励，但有待与议程协调委员会进行进一步谈判。这些讨论现已结束，Fusion Fuel已提交了正式签署的各自授予合同，预计将在2023年1月中旬之前获得授予。

在授予该财团的3600万欧元中，2250万欧元将分配给Fusion Fuel的H2 HEVO-Sines项目，这是一个3,000欧元的HEVO-Solar设施-相当于75兆瓦的电解能力-将由该公司开发、拥有和运营。Fusion Fuel已在锡内斯地区获得121公顷 土地用于该项目的开发，预计将于2024年做出最终投资决定并开始建设 。将生产的绿色氢气预计将用于当地工业的脱碳、移动应用，以及将 混合到天然气电网中。另有350万欧元将分配给Fusion Fuel，为其专有电解技术的研发提供资金。资金余额将分配给Fusion Fuel财团内的其他项目，该公司是这些项目的技术合作伙伴，包括由Keme Energy、过渡2Green和HyLab协作实验室赞助的项目。

在市场发行销售协议

于2022年6月6日，母公司与B.Riley Securities，Inc.，Fearnley Securities Inc.及H.C.Wainwright&Co.， LLC订立于市场 发行销售协议(“ATM”)，据此，本公司可不时透过或向代理或委托人发售本公司A类普通股，总发行价最高可达3,000万美元。2022年，我们以每股6.10美元的平均售价出售了681,926股A类普通股 ，净收益为3,685,792美元。我们就这些销售向代理商支付了681,926美元的佣金。2023年至今，我们额外出售了726,851股A类普通股，净收益为2,599,144美元，平均售价为每股3.91美元。我们为这些销售向代理商支付了77,974美元的佣金。

管理层认为，公司于2022年12月31日的营运资金，以及收到债务或股权资金、已授予的赠款资金以及计划中的项目相关收入，将为财务报表发布后至少一年的资金运营提供足够的流动资金。在作出这项评估时，管理层已考虑本集团的可用现金资源、本集团可供选择的未来融资 、本集团的计划营运及在需要时调整其计划的能力。

本集团预计将寻求额外资金，以便在2023年底及以后继续为其业务提供资金。本集团预计将通过公共或私人债务或股权融资或通过战略合作伙伴关系寻求额外资金。无法在需要时获得资金，将对本集团的财务状况和推行其业务战略的能力产生负面影响。如果集团无法获得 资金，集团可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划或战略合作伙伴关系 ，这可能会对其业务前景产生不利影响，或者集团可能无法继续运营。虽然管理层打算 推行计划以取得额外资金以资助其营运，但不能保证本集团将成功地按本集团可接受的条款获得足够资金以供持续营运之用(如有的话)。

聚变燃料的行业和业务需要不断创新和改进。为此，研发团队已经设计了下两代HEVO-Solar ，在必要的资金支持下，公司预计将进行开发。这一创新不仅旨在提高产品的效率，而且还旨在降低生产成本。同样，HEVO链不仅正在进行将第一代投入商业运营所需的测试，而且输出压力更高的下一代也已经在进行 。

持续研发是Fusion Fuel持续战略的核心部分。有关Fusion Fuel研发的更多信息，请参阅年度报告中的第4项“业务概述 -研发”。

除第3.d项中所述的风险外。除了年报中的“风险因素”，我们不知道自我们的2022财年开始以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示 未来的经营结果或财务状况。

截至2022年12月31日，母公司没有任何表外 安排。

Fusion Fuel葡萄牙公司与MagP签订了一份生产协议，根据该协议，MagP保证Fusion Fuel葡萄牙公司为Fusion Fuel公司的HEVO-Solars所使用的CPV太阳能跟踪器提供的材料进行改造。当前要生产的产量由 双方提前每季度商定。Fusion Fuel在本合同下不承担任何财务义务，无论是或有还是其他，因为合同规定MagP将按照双方商定的方式交付固定数量的跟踪器。合同中还规定了由MagP提供的每台跟踪器的固定成本。有关与MagP的合同的更多信息，请参阅年度报告中的“关联方交易” 。

于2022年，董事会批准在本集团位于贝纳文特的生产设施安装多条生产线。该集团已签署了价值1,830万欧元的协议，涉及多条生产线的设计、装配和安装。于2022年12月31日，本集团的资本承诺为1,240万欧元(2021年：零欧元)，其中640万欧元将于2023年到期偿还。在2023年期间，该集团已经支付了其中的130万欧元。

本MD&A包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的含义以及1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项 “上图。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。

(一)审计委员会副主任

(二)提名委员会委员一名

(3)一名薪酬委员会成员

杰弗里·E·施瓦茨于2020年12月4日成为母公司董事会主席，这一天是母公司董事会批准交易结束的日期。Schwarz先生自HL于2018年2月成立以来一直担任HL收购的首席执行官兼董事会主席 直至合并。他是Metropolitan Capital Advisors，Inc.的联合创始人，这是一家总部位于纽约的资金管理公司，成立于1992年。从公司成立到2012年退休，施瓦茨一直担任大都会银行的首席投资官。自2012年以来，他一直担任施瓦茨家族理财室的投资工具Metropolitan Capital Partners V LLC的管理成员。施瓦茨先生还担任音响设备供应商Bogen Corporation董事会的联席主席。Schwarz先生之前担任过Molopo Energy Ltd.的董事会主席，该公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，总部位于艾伯塔省卡尔加里的石油和天然气勘探和生产公司，以及Cyberonics Inc.的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的医疗器械公司。施瓦茨先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位(Summa Cum Laude)和工商管理硕士学位。 我们认为施瓦茨先生凭借其人脉和商业经验非常适合担任董事。

Alla Jezmir女士于2020年12月4日成为母公司董事的子公司，这一天是母公司董事会批准交易完成的日期。 Jezmir女士目前在弗吉尼亚州阿灵顿的EarthRise Energy公司担任顾问，该公司专注于加速能源转型 。2019年至2023年，她担任地升执行副总裁总裁，负责企业和业务发展。从2013年到2019年，Jezmir女士在房地产公司CCM Group的清洁能源投资部门CCM Energy担任高级职位，最近的职务是董事总经理董事。从2015年到2019年，Jezmir女士是Traverse Venture Partners的负责人和创始团队成员，这是一个由CCM推出的投资平台，旨在支持企业家改造房地产行业。在担任这些职务之前，她 在2010至2012年间担任AES Corporation业务开发部的项目经理。在AES，她领导其全球天然气计划的发展，在内部审查小组任职，并支持公司屡获殊荣的储能部门的项目开发。2009年至2010年，作为Calvert Impact Capital绿色投资组合的负责人，Jezmir女士领导了该组织的绿色计划，投资于全球各地的社区发展组织，以解决社会和环境差距问题。从2009年到2018年，她共同创立并担任鸡蛋能源公司的董事会主席，这是一家向无法接入电网的坦桑尼亚家庭和小企业提供太阳能的公司。Jezmir女士拥有哈佛商学院的MBA学位、哈佛肯尼迪政府学院的MBA学位和圣路易斯华盛顿大学的BSBA学位。她是清洁能源领导力研究所(CELI)的董事会成员，是外交关系委员会的任期成员，也是现在领导力项目的创始成员。我们相信，由于她在清洁能源行业和早期公司的经验，李·杰兹密尔女士非常有资格担任董事。

鲁恩·马格努斯·伦德特拉伊于2020年12月4日成为董事母公司 的母公司，并担任董事会审计委员会主席，这是母公司董事会批准交易结束的日期 。从2018年6月到合并前，伦德特雷一直担任HL的董事会成员。自 2020年起，伦德雷先生一直在管理航运和能源行业的投资，他是董事的一名董事，并担任多家上市公司和 私营公司的董事长，主要是在挪威。 2016年12月至2019年12月，伦德特雷先生担任全球最大的自升式自升式钻井平台运营商Borr Drilling Ltd.的副首席执行官兼首席财务官。2015年8月至2016年12月，他担任挪威最大金融服务集团DNB的投资银行子公司DNB Markets的董事董事总经理兼石油服务主管。2012至2015年6月，他担任全球最大的海上钻井公司Seadrill Ltd的首席财务官。2010年至2011年，他担任Scorpion Offshore的首席财务官，Scorpion Offshore是一家总部位于得克萨斯州休斯顿的国际海上钻井公司，在奥斯陆证券交易所上市。伦德特雷的职业生涯始于审计公司毕马威-斯塔万格。他在泰恩河畔的纽卡斯尔大学获得工商管理学士学位，在伦敦经济学院获得IS管理学硕士学位，在挪威经济学院获得会计和金融硕士学位。他在挪威取得注册会计师资格。我们相信 伦德特雷先生非常有资格担任董事，因为他在上市公司方面拥有丰富的经验，特别是在会计和治理方面。

特蕾莎·特里·杰斯特于2021年12月13日成为董事的父母。Jester女士目前在Next Energy Technologies和Silicor Materials的董事会任职。Next Energy Technologies是一家开发用于将窗户转化为能源资产的有机光伏涂料的公司，Silicor Material是太阳能硅生产的全球领先者。她之前曾担任BIA Controls的首席执行官，开发和安装需求管理、能源管理和建筑自动化软件系统。杰斯特于1979年在ARCO Solar开始了她的职业生涯，在那里她帮助开发了材料战略并将其商业化，该战略至今仍在很大程度上用于晶硅产品。在那里，她领导了加利福尼亚州卡马里洛价值4亿美元的第一个大型太阳能制造业务的发展，并帮助运营了菲律宾、德国、巴西、印度和葡萄牙的工厂，这是SunPower、Solaria、SolarWorld、壳牌和西门子全球战略的一部分。Jester女士拥有加州州立大学的机械工程学位。我们相信Jester女士非常适合担任董事，因为她 的人脉和商业经验，特别是在开发、生产和商业化新技术方面。

弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯是Fusion Fuel执行委员会联席主管S，同时也是集团首席财务官兼董事。2020年6月3日，他出任董事首席财务官兼母公司。Figueira de Chaves先生自2018年以来一直是Fusion Welcome，S.A.的股东兼董事会成员，也是Key Family Holdings Investments的成员，Key Family Holdings Investments是Fusion Fuel和Negordy S.A.的小股东。从2006年到2019年底，他在瑞银担任各种高级职位(董事管理层管理)，包括瑞银资产管理 销售和营销主管、财富管理分销主管、资产管理首席执行官幕僚长、瑞银集团首席运营官兼欧洲、中东和非洲地区主管 幕僚长等。Figueira de Chaves先生拥有爱丁堡大学经济学硕士学位。我们相信，Figueira de Chaves先生具备在瑞银开发和运营新业务线的经验，他的金融服务背景和网络，以及他对Fusion Fuel战略、业务和供应链的知识，因此他完全有资格担任董事。

自2020年12月4日，也就是交易完成之日起，詹姆·席尔瓦成为首席技术官和董事的母公司以及执行委员会成员。 席尔瓦先生是Fusion Welcome，S.A.的联合创始人，自2015年以来一直担任Fusion Welcome，S.A.，Fusion Fuel和MagP Inovação，S.A.的首席技术官和首席执行官。在创立Fusion Welcome，S.A.之前，席尔瓦先生与人共同创立了CPV太阳能公司MagPower -Soluçóes de Energia S.A.(“MagPower”)，并从2007年成立至2014年担任该公司的首席技术官。MagPower为MagP Inovação公司目前使用的CPV太阳能技术奠定了基础，并就CPV太阳能技术的所有销售，包括向Fusion Fuel的销售，向MagPower支付特许权使用费。在加入MagPower之前，席尔瓦是Margina-Industria Metalomec？nica S.A.-冶金工业公司的创始人兼首席执行官，在此之前是多媒体信息亭技术公司Imediata-Comunicaçóes e Multimédia S.A.的创始人兼首席执行官。席尔瓦先生分别拥有波尔图大学的管理学硕士学位和电信硕士学位，以及波尔图大学的电气工程学位。我们相信，由于他在绿色能源领域的经验，他对Fusion Fuel业务的广泛知识，以及他作为Fusion Fuel氢电解槽开发商 在该领域的技术和科学知识，他完全有资格担任董事。

João Teixeira Wahnon于2020年6月3日成为董事的母公司，并于2020年12月10日交易结束时成为业务发展总监兼执行委员会成员。Teixeira Wahnon先生是Fusion Welcome，S.A.的联合创始人，自2015年以来一直担任Fusion Welcome，S.A.、Fusion Fuel和MagP Inovação，S.A.的业务发展主管。在为Fusion Welcome，S.A.工作之前，他在2009至2014年间担任MagPower的董事高管。2005年至2008年，他是葡萄牙水处理和供应公司Somague Ambiente SGPS S.A.董事会的业务发展顾问 ；从1994年到2004年，他是葡萄牙工程和建筑公司Somague Engineering S.A.的董事主管，负责土木工程谈判。 他拥有里斯本高等学院的工程学学位。我们相信Teixeira Wahnon先生完全有资格 担任董事，因为他在绿色能源领域的经验，他对Fusion Fuel业务的广泛知识，以及他在欧洲、中东、北非和美国的可再生能源业务和行业中广泛的 联系人网络。

扎卡里·斯蒂尔是Fusion Fuel执行委员会联席主管S，自2022年1月1日起成为Fusion Fuel USA的美洲区集团联席主管和联席总裁。斯蒂尔先生 是一位经验丰富的能源企业家和高级管理人员，在他16年的职业生涯中，他创建、领导和出售了多家能源基础设施公司。在加入Fusion Fuel之前，他曾担任位于不列颠哥伦比亚省的Cedar LNG项目的副董事长兼首席执行官，这是一个价值24亿美元的浮动LNG项目。Zach在整个能源市场(包括太阳能、生物燃料和液化天然气市场)监管复杂项目和业务方面拥有卓越的领导力和商业专业知识。斯蒂尔先生是加拿大美国商业委员会创业圈的董事会成员，总部设在美国。我们相信，考虑到斯蒂尔先生在美洲开发项目的经验，以及领导了几次成功的公司创建和随后的交易，他完全有资格担任这一职务。

安德烈·安图内斯于2021年8月1日成为首席生产官兼执行委员会成员。AnTunes先生在汽车、冶金、烟草和快速消费品等不同行业拥有超过15年的经验，并在制造和生产、质量保证和领导力方面取得了公认的成功。在加入Fusion Fuel，S.A.之前，自2020年以来，AnTunes先生在联合利华葡萄牙工厂担任运营经理。 从2011年到2020年，他在菲利普莫里斯国际公司的子公司Tabaqueira S.A.工作，在那里他作为生产主管加入， 担任过不同的职位，如战略规划者、持续改进负责人、生产业务部经理、生产辅助 区域经理和现场生产经理。从2006年到2011年，他在一家名为法拉姆的冶金公司担任运营经理。从2002年到2006年，在丰田-萨尔瓦多卡埃塔诺、PSA-Mangualde工厂和GM-Azambuja工厂等三家不同的公司，在汽车行业担任不同的角色，在质量和生产方面扮演不同的角色。AnTunes先生拥有Aveiro大学的工业工程和管理学位，里斯本新大学的管理学研究生学位，以及Lean Six Sigma Company的Lean Six Sigma黑带学位。我们相信，由于安图内斯先生在建立、运营和持续改进大型生产设施方面的经验，他完全有资格担任首席生产官。

David·洛维尔于2021年11月1日成为Fusion Fuel澳大利亚公司首席执行官兼执行委员会成员。Lovell先生是一名高级管理人员，在金融、投资银行和建筑行业拥有30多年的经验，曾在东京银行、Transfield Holdings、礼顿承包商(现为中集集团)和Origin Energy担任过许多高级职务。他在电力和可再生能源等广泛行业的重大标志性基础设施项目(包括PPP和私有化基础设施)方面 带来了重要的商业和金融专业知识。David常驻澳大利亚悉尼。Lovell先生拥有新英格兰大学金融管理学士学位、经济统计学文凭和经济学硕士学位，以及墨尔本大学工商管理硕士学位。他也是澳大利亚公司董事协会(GAICD)的研究生会员。我们相信，由于Lovell先生在澳大利亚能源行业的经验，他完全有资格担任Fusion Fuel Australia的首席执行官。

Jason Baran于2022年1月1日成为Fusion Fuel USA母公司美洲区联席主管兼联席总裁以及执行委员会成员。巴兰先生是一名运营和财务主管，拥有丰富的战略、并购、业务发展和融资经验。在加入Fusion Fuel之前，他是Cedar LNG的董事会成员和首席财务官，Cedar LNG是一个位于不列颠哥伦比亚省的24亿美元浮动LNG项目。Jason介绍了在开发阶段资产以及开发商业战略和合同以支持投资目标方面的重要经验。 Baran先生拥有戴维森学院经济学学士学位，现居美国。我们相信，由于巴兰先生在复杂交易和交易结构方面的地区知识和经验，他完全有资格 担任福喜燃料美国公司的母公司美洲区联席主管和联席总裁。

Mario Garma于2021年10月18日成为欧洲、中东和非洲地区负责人兼执行委员会成员。Garma先生在Air Products工业气体行业拥有超过17年的经验。在他任职期间，Work主要专注于战略规划、运营和能源管理，以及生产流程改进。在Air Products任职期间，Garma先生担任过多个职位，最近担任的是南欧绿色氢气战略基础设施开发负责人，之前担任南欧生产和能源经理、工艺工程师以及资产开发经理，领导进入摩洛哥市场的基础设施开发流程。我们相信，由于在欧洲开发、建设和运营天然气工厂方面的经验，Garma先生完全有资格担任欧洲、中东和非洲地区的负责人。

Parent董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。 由Jeffrey E.Schwarz、João Teixeira Wahnon和Jaime Silva组成的第一级别董事的任期将 在2023年的Parent年度股东大会上届满。第二类董事由Frederico Figueira de Chaves和Theresa Jester组成，任期将于2024年Parent年度股东大会上届满。第三类董事的任期将于2025年母公司的年度股东大会上届满，成员包括Rune Magnus Lumdetrae和Alla Jezmir。

B.补偿

高级管理人员薪酬

Fusion Fuel在2022财年向上述高管支付的薪酬总额为500万欧元。每位高管目前总共获得18万欧元的固定年度总薪酬，外加某些短期和长期福利。Fusion Fuel发放的福利 取决于每位高管所在的国家/地区。

有关授予公司员工，包括执行委员会成员的基于股份的薪酬的更多详情，请参见“项目10. 附加信息--从注册人购买证券的选项以及本文件所列合并财务报表的附注8。

高管薪酬计划将由母公司董事会薪酬委员会做出决定。我们预计有关高管薪酬的决定将反映我们的信念，即高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的高管 。我们预计，母公司董事会的薪酬委员会将寻求实施我们的薪酬政策和理念，将高管现金薪酬的很大一部分与绩效目标挂钩 ，并以股权奖励的形式提供部分薪酬作为长期激励薪酬。

董事非执行薪酬

2022年初，薪酬委员会对非执行董事的薪酬进行了审查。基于这样的审查， 董事会通过了对2022财年以及他们在母公司董事会的服务的未来期间的补偿金额进行以下修改：

上述数字在2023财年保持不变。

现金薪酬按季度预付给母公司的非执行董事。

所有基于股份的薪酬 将在任何给定年份的授予日期为1月1日，并提前按季度授予股权工具。股权工具的有效期为七年，行使价格等于Fusion Fuel前一个月的成交量加权平均价格。布莱克-斯科尔斯期权定价模型将用于确定授予每个董事的股权工具数量 。

C.董事会惯例

董事任期

母公司董事会有三个级别的董事会，每个董事的任期最长为三年，直到他或她的继任者被指定 并获得资格。在此期间，我们的股东将无权无故罢免董事。已为导演分配了 个班级，如下所示：

论董事的独立性

由于交易完成后其证券在纳斯达克上市，母公司在确定董事是否独立时遵循董事的规则 。母公司董事会已征询并将征询其法律顾问的意见，以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克的上市准则 将“独立的董事”定义为除公司高管或其他任何个人外，与发行人董事会认为其关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断的个人。双方已确定施瓦茨先生、伦德特雷先生和MSS.杰兹密尔先生和杰斯特先生为独立董事。母公司的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

实施风险监督

母公司董事会监督母公司管理层设计和实施的风险管理活动。母公司董事会直接和通过其委员会履行其监督责任。母公司董事会还考虑特定的风险 主题，包括与母公司的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。母公司管理层，包括其高管，主要负责管理与母公司及其子公司的运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。母公司董事会已委托审计委员会监督其风险管理流程，其其他委员会也将在履行各自委员会职责的同时考虑风险。所有委员会都适当地向母公司董事会报告，包括当一件事情上升到重大或企业风险水平时。

董事会委员会

我们有独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

审计委员会信息

关于交易的完成，母公司成立了董事会审计委员会，成员包括杰兹密尔女士、伦德特雷先生、杰斯特女士和施瓦茨先生(当然成员)，根据适用的纳斯达克上市标准，每个人都是独立的。审计委员会于2020年12月4日通过了一份书面章程，该章程已发布在母公司的网站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 审核委员会的目的包括协助董事会履行有关委任、保留、厘定薪酬及监督母公司独立会计师、审核审计结果及范围及其他会计相关服务，以及审核母公司的会计惯例及内部会计及披露控制制度的监督责任。

审计委员会的财务专家

审计委员会现在和 任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据交易所上市标准和美国证券交易委员会规则和规定对审计委员会成员的定义，他们“懂财务”。“懂财务” 通常指能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、收益表和现金流量表。此外，家长必须向纳斯达克证明，审计委员会已经并将继续拥有至少一名具有过去财务或会计工作经验的成员，具有必要的会计专业证书， 或其他导致个人财务成熟的类似经验或背景。

伦德特雷先生担任审计委员会财务专家。

提名委员会信息

关于交易的完成，Parent成立了一个董事会提名委员会，由MSS、杰兹米尔和杰斯特以及伦德特雷先生和施瓦茨先生(当然成员)组成。根据适用的上市标准，提名委员会的每个成员都是独立的。 提名委员会于2020年12月4日通过了一份书面章程，该章程已发布在家长的网站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 提名委员会负责监督母公司董事会提名人选的遴选工作。

《董事》提名者评选指南

提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名人：

提名委员会在评估一个人的母公司董事会成员资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不会对股东和其他人推荐的被提名者进行区分。

薪酬委员会信息：

针对交易的完成，母公司成立了董事会薪酬委员会。薪酬委员会由Jester Jezmir 女士、Jester和伦德特雷先生以及施瓦茨(当然成员)组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们各自是独立的。 委员会建议任命Jester女士为小组委员会主席，董事会随后批准了这项推荐。 薪酬委员会于2020年12月4日通过了一份书面章程，并已发布在母公司网站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 薪酬委员会的目的是协助董事会履行其有关审核及批准支付予母公司高级管理人员及董事的薪酬及管理母公司的激励性薪酬计划的责任，包括 根据该等计划作出及修改奖励的权力。

道德守则

2020年12月4日，母公司 通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括母公司的主要高管、主要财务官、主要会计官或主计长，或执行类似职能的人员。家长道德准则全文已发布在家长网站上，网址为：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 母公司打算在其网站上披露未来对《道德守则》的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、履行类似职能的人员或母公司董事 遵守《道德守则》的规定。家长网站上披露的信息不是本年度报告的一部分。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是家长的管理人员或员工。在任何有一名或多名高管担任母公司董事会或薪酬委员会成员的 实体中，目前或过去一年中，Parent的高管均未担任过董事会或薪酬委员会成员。

赔偿协议

母公司与其董事和高管签订了单独的 赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求母公司和融合燃料葡萄牙公司共同和个别赔偿母公司董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额， 任何该等董事或高管因其作为母公司或融合燃料葡萄牙公司的董事或高管或作为董事或任何其他公司或企业的高管因其作为母公司或融合燃料葡萄牙公司的董事或高管，或作为董事或融合燃料葡萄牙公司的请求提供服务而产生的任何行动或诉讼而招致的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

D.员工

有关员工的信息， 见本年度报告第4.B项，“-人力资本资源，“包含在本年度报告中，并通过引用并入本文。

E.股份所有权

有关股份所有权的披露载于本年度报告第7.A项，“大股东，并且这样的公开内容通过引用并入本文

项目 7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了 基于截至2023年4月28日已发行的14,532,499股A类普通股的受益所有权的信息， 基于从以下指名人士那里获得的关于我们股票的受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。