根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-260976

注册号 333-264085

招股说明书补编第 10 号

（致2023年4月5日的招股说明书 ）

招股说明书补编第 10 号

（截至 2023 年 4 月 5 日的招股说明书）

LOGO

WeWork Inc.

760,765,488 股 A 类普通股

7,773,333 份购买 A 类普通股的认股权证

本招股说明书补充文件是对2023年4月5日招股说明书的补充，该招股说明书构成了我们关于 S-1 表格（文件编号 333-260976）的注册声明的一部分（迄今为止已得到补充，第一份招股说明书)，以及 2023 年 4 月 5 日的招股说明书，该招股说明书构成了我们 S-1 表格（文件编号 333-264085）注册声明 的一部分（迄今为止已得到补充，第二份招股说明书而且，连同第一份 招股说明书，招股说明书）。本招股说明书补充文件不是新的证券登记，提交的目的仅是用我们于 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息（当前报告）。因此，我们在本招股说明书补充文件的 中附上了当前报告。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正案或补充文件，则不完整 ，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在 不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。第一份招股说明书连同本招股说明书补充文件涉及 (1) 我们 发行多达117,438,299股A类普通股，面值为每股0.0001美元（班级普通股），包括在行使认股权证时可能发行的以每股A类普通股11.50美元的行使价购买 A类普通股的股票，包括公开认股权证和私募认股权证（均定义见第一招股说明书）；以及（2）第一招股说明书中确定的出售证券持有人或其允许的受让人不时要约和出售最多642,774,807股A类普通股（包括标的认股权证）。第二份招股说明书以及 本招股说明书补充文件涉及第二招股说明书中确定的卖出证券持有人或其允许的受让人不时发行和出售高达552,382股A类普通股（包括股票 标的认股权证）和多达7,773,333份私募认股权证。

我们的 A 类普通股和认股权证在新的 约克证券交易所上市 (纽约证券交易所) 分别在符号 WE 和 WE WS 下方。2023年5月15日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.38美元，我们的 认股权证的收盘价为每股0.03美元。

投资我们的证券涉及风险。参见风险因素” 在招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为

2023 年 5 月 16 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 10 日

WEWORK INC

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华 001-39419 85-1144904

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

洛克菲勒中心 75 号，10 楼

纽约，纽约

 10019
（主要行政办公室地址） （邮政编码）

(646) 389-3922

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A类普通股，面值每股0.0001美元 我们 纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可对一股A类普通股行使 我们是 纽约证券交易所
A 类普通股购买权 — 纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年 证券法第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

2023 年 5 月 10 日，桑迪普·马斯拉尼通知 WeWork Inc.（以下简称 “公司”） ，他打算辞去公司首席执行官（CEO）和公司董事会（董事会）董事长和成员的职务，无论如何均自2023年5月26日起生效。 的辞职不是与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧的结果。Mathrani 先生未在董事会的任何委员会中任职。

2023 年 5 月 16 日，董事会任命戴维·托利为公司临时首席执行官，丹尼尔·赫维兹为董事会主席，无论如何，自 2023 年 5 月 26 日起生效。赫维兹先生将领导一个特别委员会寻找常任首席执行官。

自 2023 年 2 月起，Tolley 先生一直是董事会成员 ，之前是公司提名和公司治理委员会（NCG 委员会）的成员。他在制定和执行提高企业 估值、现金流和收入的战略方面拥有超过 25 年的经验。他最近于2019年至2022年在Intelsat S.A. 担任首席财务官。在他的职业生涯中，托利先生还在2017年至2018年期间担任过OneWeb的首席财务官，从2000年到2011年在黑石集团担任 私募股权合伙人，专注于通信和媒体行业的投资，在此之前曾担任摩根士丹利投资银行部副总裁。他目前在 DigitalBridge 和 KVH Industries 的 董事会任职。他拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和密歇根大学的经济学和历史文学学士学位。

为了遵守纽约证券交易所（纽约证券交易所）的规定，董事会任命Hurwitz先生为公司NCG委员会成员，以 接替托利先生，自2023年5月26日起生效。托利先生在被任命为首席执行官后不会因在董事会任职而获得任何报酬，并且与 公司的任何高级管理人员或董事或公司提名或选出的担任公司董事或执行官的任何人都没有家庭关系。根据S-K法规第404（a）项，没有与托利先生有关的关联方交易。

关于Tolley 先生被任命为临时首席执行官，董事会批准了他的薪酬待遇，包括（A）六个月任期内每月229,166.67美元的基本工资，（B）150万美元的全权目标奖金，以及（C）名义价值为50万美元的限制性股票单位的补助，将在其六个月任期结束时归属。

项目 7.01

法规 FD 披露。

2023 年 5 月 16 日，公司发布新闻稿，宣布 Mathrani 先生辞去 首席执行官、董事兼董事会主席的职务，并任命托利先生为临时首席执行官，Hurwitz 先生被任命为董事会主席。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。

本第 7.01 项中的信息，包括随附的附录 99.1，正在提供，不得被视为已归档经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条，也不得以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件 ，除非此类备案中另有明确规定。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。

展览没有。

描述

99.1 WeWork Inc. 于 2023 年 5 月 16 日发布的新闻稿。
104 封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署这份 8-K 表格的最新报告。

WEWORK INC
来自：

//帕姆·斯威德勒

日期：2023 年 5 月 16 日 姓名： 帕姆·斯威德勒
标题： 首席法务官

附录 99.1

WeWork 宣布首席执行官变动

WeWork 董事会成员戴维·托利将担任临时首席执行官

董事长兼首席执行官桑迪普·马斯拉尼将于5月26日辞职

公司重申 2023 年第二季度的指导方针

新 YORK 美国商业资讯 2023 年 5 月 16 日，全球领先的灵活空间提供商 WeWork Inc.（纽约证券交易所代码：WE）（WeWork 或公司）今天宣布，桑迪普·马斯拉尼将辞去 WeWork 董事长、 首席执行官和 WeWork 董事的职务，自 5 月 26 日起生效。现任 WeWork 董事会成员戴维·托利被任命为临时首席执行官，并将与 WeWorks 总裁兼首席运营官安东尼·亚兹贝克一起工作。首席独立董事 丹尼尔·赫维兹现在将担任董事会主席，并领导一个特别委员会寻找常任首席执行官。

自 2020 年 2 月 加入 WeWork 担任首席执行官以来，Mathrani 带领公司经历了历史性转型。在 Mathranis 的领导下，面对全球疫情和充满挑战的宏观经济环境，WeWork 在削减成本、 通过包括 WeWork All Access 和 WeWork Workplace 在内的新产品增加收入等方面取得了重大进展，同时还重组和加强了资产负债表，优化了其全球 房地产投资组合。在 Mathranis 的领导下，公司取得的重大进展包括：

•

规模合理的成本结构：自2019年第四季度以来，通过削减销售和收购、优化全球房地产投资组合和精简运营支出，WeWork 已经消除了超过23亿美元的经常性成本。

•

收入连续增长：在应对全球疫情的同时，公司收入持续增长 ——从2021年第二季度的5.93亿美元达到2023年第一季度的8.49亿美元。

•

重组和加强资产负债表：通过最近的债务重组，公司 大幅度去杠杆化了其资本结构，取消了12亿美元的债务，同时还通过超过10亿美元的新融资以及新的和滚动资本承诺增强了流动性。

在一次显著的转型中领导 WeWork 是一种荣幸。在过去的三年中，我们恢复了品牌，增加了收入，调整了公司规模，重组了债务，开发了新的产品线。我很感激能够领导这样一群坚韧不拔的员工，他们挺身而出，迎接并战胜了每个 挑战。WeWork首席执行官兼董事长桑迪普·马斯拉尼说：“我坚信现在是WeWorks的时刻。”在过去的几个月里，我与 David Tolley 合作过，我知道他的财务头脑和领导能力将 推动 WeWork 向前发展，因为它将继续颠覆和引领行业。

随着公司的持续发展和 在实现自由现金流方面取得进展，我很高兴能加入 WeWorks 管理团队。我也感谢 Sandeep 为确保我们的会员、员工和其他利益相关者顺利过渡所做的工作和见解。即将上任的临时首席执行官兼WeWorks董事会成员戴维·托利说，自今年早些时候加入董事会以来， WeWork团队为推进我们为明天工作世界赋能的使命所带来的奉献精神和激情给我留下了深刻的印象。

我们赞赏 Sandeep 在过去三年中为 WeWork 所做的出色工作。他成功地带领公司度过了 疫情的深度，引入了新的收入来源，并帮助WeWork走上了盈利之路。我们祝愿他在今后的努力中一切顺利.软银集团国际首席执行官亚历克斯·克拉维尔说，我们很高兴戴维将领导WeWork担任临时首席执行官，并将与丹尼尔和 特别委员会合作确定桑迪普的永久继任者。

我谨代表 WeWork 董事会感谢桑迪普在过去三年中所做的不懈努力。 WeWorks董事会主席丹尼尔·赫维兹说，得益于他的远见、精神和领导能力，WeWork在业务的各个方面继续向前迈进。

该公司还重申了其在2023年5月9日提供的第二季度指导方针。正如公司 2023年第一季度财报新闻稿所述，WeWork预计其2023年第二季度的收入将在8.4亿美元至8.65亿美元之间，调整后的息税折旧摊销前利润将在1,000万美元至1500万美元之间。该公司预计，其第二季度末的可用现金和现金 等价物将与债务重组交易所提供的预测一致或略好于预期。

关于大卫·托利

大卫·托利自 2023 年初起担任 WeWork 的总监 。他在制定和执行提高公司估值、现金流和收入的战略方面拥有超过25年的经验。他最近于2019年至2022年在Intelsat S.A. 担任首席财务官。 在他的职业生涯中，Tolley 先生还曾担任 OneWeb 的首席财务官，在 2000 年至 2011 年期间担任黑石集团的私募股权合伙人，专注于通信和媒体行业的投资，并曾担任摩根士丹利投资银行部副总裁。他目前在DigitalBridge和KVH Industries的董事会任职。他拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和密歇根大学经济学和历史学的 文学学士学位。

关于 WeWork

WeWork Inc.（纽约证券交易所代码：WE）成立于 2010 年，其愿景是创造人们和公司齐心协力、尽其所能的环境。从那时起， 我们已成为全球领先的灵活空间提供商，致力于提供技术驱动的交钥匙解决方案、灵活的空间和社区体验。有关 WeWork 的更多信息，请通过 wework.com 访问我们。

来源：We Work

类别：投资者关系

投资者关系：

凯文·贝里

investor@wework.com

按：

妮可·西兹摩尔

press@wework.com

前瞻性陈述

根据经修订的1995年《私人证券诉讼 改革法》的含义，本新闻稿中的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”、“机会”、“计划”、“管道”、“可能”、“应该、将会、将来、将继续、很可能 结果以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。 尽管 WeWork 认为任何前瞻性陈述中反映的预期都基于合理的假设，但它无法保证其预期会得到实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异 。这些因素包括但不限于 WeWorks 再融资、延期、重组或偿还未偿债务的能力；其 未偿债务；其运营业务和执行战略的流动性需求以及相关的现金使用；通过股票发行、资产出售或债务产生筹集资金的能力；WeWorks 对继续经营能力的预期 ；零售和信贷市场状况；更高资本成本和借贷成本；减值；其当前和预计的流动性需求；变化在总体经济状况下，包括 由于 COVID-19 疫情和乌克兰冲突造成的 ；WeWorks 对其退出表现不佳的地点的预期，包括任何此类退出的时间以及我们留住 成员的能力；由于 COVID-19 疫情导致的客户和潜在客户返回办公室并入住，或者客户和潜在客户在远程或混合办公方面的偏好发生变化，导致并行延迟，或者可能发生永久性变化，在获得相应的收入；外汇汇率对 WeWorks 财务业绩的影响；以及 WeWorks 无法实施其业务计划或达到或超过其财务预期。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。WeWork 在其年度和季度定期 报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论了这些风险和其他风险和不确定性。除非法律要求，否则WeWork没有责任或义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是 其他原因。

使用非公认会计准则财务指标和其他绩效 指标

本新闻稿包括前瞻性调整后的息税折旧摊销前利润，该调整后的息税折旧摊销前利润不符合美国公认的 会计原则（GAAP）。根据公认会计原则，该财务指标不是衡量财务业绩的指标，可能不包括对理解和评估我们的财务业绩具有重要意义的项目。 因此，不应孤立地考虑该衡量标准，也不应将其作为净亏损或其他衡量公认会计原则下盈利能力、流动性或业绩的指标的替代方案。您应该知道，WeWorks 对该衡量标准的呈现可能无法与其他公司使用的标题相似的衡量标准 进行比较，后者的定义和计算方式可能有所不同。WeWork认为，这种在前瞻性基础上衡量财务业绩的非公认会计准则 为投资者提供了有关WeWork的有用补充信息。WeWorks 管理层使用前瞻性非公认会计准则指标来评估 WeWorks 的预计财务和运营业绩。 此外，在提供前瞻性非公认会计准则财务指标的情况下，由于预测和量化此类对账所需的某些金额存在固有困难，因此该指标是在非公认会计准则的基础上列报的，没有对这类 前瞻性非公认会计准则指标进行对账。

非公认会计准则财务定义

扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的调整后收益

（调整后的息税折旧摊销前利润）。

我们通过评估调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）来补充我们的GAAP 业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除所得税（收益）准备金、利息和其他（收入）支出、净折旧和 摊销前的净亏损、股票薪酬支出、与顾问提供的服务的股票付款相关的费用、与经常性按公允价值重新计量的资产和负债公允价值变化相关的收入或支出、与合并、收购、剥离和资本筹集活动相关的成本相关的支出, 法律, 税收和监管储备金或和解金, 重大WeWork 因与 WeWorks 2019 撤回的首次公开募股和相关执行软银交易相关的监管 调查和诉讼而产生的法律费用，定义见我们截至2022年12月31日的年度 报告中的合并财务报表附注1，扣除任何保险或其他追回费用、重大非普通课程资产减值费用和重组以及其他相关（收益）/成本。

初步财务信息

我们 根据美国公认的会计原则报告财务业绩。本新闻稿中的所有预计财务信息和指标都是初步的。这些估计并不能全面说明我们的财务 状况和经营业绩。无法保证我们将在相关期限内或其他时间内实现预期的结果。