Document

ANSYS, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明，以下日期为2022年5月25日的《公司重述公司注册证书》（“重述证书”）修正案已获得公司董事会的批准和通过，并经公司股东在根据规定正式召集的会议上投票正式通过《特拉华州通用公司法》第242条的规定和重述的证书：

“公司董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定。在2026年年度股东大会选举董事之前，除可由公司任何系列优先股持有人选出的董事外，应将董事按其单独任职的任期分为三类，人数尽可能接近相等。在2024年年度股东大会之前当选的任何董事的任期应在其当选之年后的第三年举行的年度股东大会上届满。在2024年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。在2025年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。在2026年年度股东大会以及此后的每一次年度股东大会上，所有董事的任期将在下次年度股东大会上届满。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度股东大会为止，任期直至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职、被取消资格或被免职。

尽管如此，只要根据本重述的公司注册证书第四条的规定，任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选出董事，则此类董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特征均应受本重述公司注册证书的条款管辖任何适用的指定证书此。

在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定选举额外董事的任何期限内，则在开始时以及在该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选举如此规定或固定的额外董事根据上述条款，以及 (ii) 每位此类增补董事的任期应直至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职务的权利根据上述规定终止，以较早者为准，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或被免职。除非董事会在设立此类系列的一个或多个决议中另有规定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人被剥夺此类权利时，该股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或当选填补因此类额外董事去世、辞职、取消资格或免职而导致的任何空缺的所有此类额外董事的任期，均应立即终止，总人数和授权人数的董事人数公司应相应削减。”

“在不违反任何系列优先股持有人选举董事和填补与之相关的董事会空缺的权利（如果有的话）的前提下，董事会的任何和所有空缺，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的任何空缺，都只能由当时剩余多数董事的赞成票填补办公室，即使少于董事会的法定人数。在2026年年度股东大会选举董事之前，根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余全部任期，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、取消资格或被免职。自2026年年度股东大会选举董事起，根据本第六条第4节第一句任命的任何董事均应任职至下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、取消资格或被免职。在董事人数增加或减少时，在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利（如果有的话）的前提下，只要董事会继续进行机密，董事会应决定将增加或减少的董事人数分配到哪个或哪个类别；但是，前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。”

“在不违反任何系列优先股选举董事和罢免任何此类股票持有人有权选举的任何董事的权利（如果有的话）的前提下，任何董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）均可有无理由被免职（i）（除非任何在2026年年度股东大会之前任职三年的董事只能因故被免职）和（ii）) 只有在有资格投的选票总数的多数票中投赞成票股东参与该董事的选举。在提议罢免任何董事的任何股东大会前至少30天，应将此类拟议免职的书面通知发送给董事，董事的免职将在会议上审议。就本重述的公司注册证书而言，与罢免任何董事有关的 “原因” 仅指 (i) 被判犯有重罪，(ii) 法院命令宣布心智不健全，(iii) 严重失职，(iv) 实施任何涉及道德失范的行动，或 (v) 实施构成故意不当行为或故意违法的行动既给公司带来不正当的重大个人利益，又给公司造成物质损害。”