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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-38615
纹身厨师等
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华82-5457906
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
6305 Alondra Blvd., 派拉蒙, 加州90723
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(562) 602-0822
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元TTCF纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
o大型加速过滤器x加速过滤器
o非加速过滤器o规模较小的申报公司
o新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 o没有 x
截至2023年5月9日，有 83,658,357已发行和流通的普通股，面值为0.0001美元。


纹身厨师等
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的季度
目录
  页面
第一部分 — 财务信息
1
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动简明合并报表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分 — 其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
30
第 4 项。
矿山安全披露
31
第 5 项。
其他信息
31
第 6 项。
展品
32
签名
33
i

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
纹身厨师等
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票信息除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金$3,509 $5,782 
应收账款，净额25,128 20,976 
库存59,359 77,957 
预付费用和其他流动资产5,051 4,351 
流动资产总额93,047 109,066 
不动产、厂房和设备，净额71,472 73,052 
经营租赁使用权资产，净额18,462 19,231 
融资租赁使用权资产，净额5,426 5,468 
无形资产，净额1,565 1,653 
其他资产329 297 
总资产$190,301 $208,767 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$50,728 $57,235 
应计费用10,584 7,615 
信用额度24,329 20,314 
应付票据，本期部分4,996 5,056 
远期合约衍生负债150 447 
经营租赁负债，流动部分2,365 2,437 
其他流动负债408 269 
流动负债总额93,560 93,373 
认股权证责任9 6 
经营租赁负债，扣除流动部分15,068 15,604 
扣除本期部分的应付票据1,058 1,183 
关联方的应付票据，扣除流动部分10,000 10,000 
负债总额119,695 120,166 
承诺和意外开支（参见 注释 16)
股东权益
优先股-$0.0001面值； 10,000,000授权股份， 无已于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未到期
— — 
普通股-$0.0001面值； 1,000,000,000授权股份； 83,658,357股票和 83,658,357分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
8 8 
额外实收资本255,093 254,190 
累计其他综合亏损(1,604)(1,674)
累计赤字(183,267)(164,182)
归属于纹身厨师公司的股东权益总额70,230 88,342 
非控股权益376 259 
股东权益总额70,606 88,601 
负债总额和股东权益$190,301 $208,767 
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

纹身厨师等
简明合并运营报表
和综合亏损（未经审计）
（以千计，股票和每股信息除外）
三个月已结束
3月31日
20232022
净收入$59,092 $67,688 
销售商品的成本63,239 63,621 
毛利（亏损）(4,147)4,067 
运营费用14,706 23,332 
运营损失(18,853)(19,265)
利息支出(457)(41)
其他收入（支出），净额416 (611)
所得税准备金前的亏损(18,894)(19,917)
所得税支出134 256 
净亏损(19,028)(20,173)
减去：归属于非控股权益的净收益57 — 
归属于Tattooed Chef, Inc.的净亏损$(19,085)$(20,173)
每股普通股净亏损
基本$(0.23)$(0.25)
稀释$(0.23)$(0.25)
加权平均普通股
基本83,251,69182,237,898
稀释83,251,69182,237,898
扣除税款的其他综合亏损
外币折算调整70 (430)
综合损失(18,958)(20,603)
减去：归属于非控股权益的综合收益57 — 
归因于 Tattooed Chef, Inc. 股东的全面亏损$(19,015)$(20,603)
    
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

纹身厨师等
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票信息除外）
普通股额外付费
资本		累积的
全面
损失 		累积的
赤字 		非控股权益总计

股份金额
截至2023年1月1日的余额83,658,357$8 $254,190 $(1,674)$(164,182)$259 $88,601 
外币折算调整—— 70 — — 70 
基于股票的薪酬—— 903 — — — 903 
对伊泰拉地产的贡献— — — — — 60 60 
净亏损—— — — (19,085)57 (19,028)
截至2023年3月31日的余额83,658,357$8 $255,093 $(1,604)$(183,267)$376 $70,606 
普通股额外付费
资本		累积的
全面
损失		累积的
赤字		非控股权益总计
股份 金额
截至 2022 年 1 月 1 日的余额82,237,813$8 $242,362 $(953)$(22,420)$— $218,997 
外币折算调整—— — (430)— — (430)
基于股票的薪酬—— 1,287 — — — 1,287 
发行限制性股票奖励203,828— — — — — — 
净亏损—— — — (20,173)— (20,173)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额82,441,641$8 $243,649 $(1,383)$(42,593)$— $199,681 
3

纹身厨师等
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(19,028)$(20,173)
为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整：
折旧和摊销2,200 1,507 
坏账支出385 226 
库存过时116 — 
未实现的外汇收益(165)— 
未实现的远期合约损失150 156 
认股权证负债的重估3 (207)
非现金租赁成本158 45 
股票补偿费用903 1,287 
递延所得税，净额— (300)
运营资产和负债的变化：
应收账款(4,531)(20,806)
库存18,580 (3,450)
预付费用和其他资产(666)4,209 
应付账款(6,558)7,607 
应计费用3,057 2,873 
其他流动负债(309)633 
用于经营活动的净现金(5,705)(26,393)
来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备(459)(8,807)
用于投资活动的净现金(459)(8,807)
来自融资活动的现金流量
信贷额度净借款— 2 
信用额度借款22,851 — 
通过信用额度还款(18,850)— 
应付票据的借款— 575 
应付票据的还款(205)(277)
对伊泰拉地产的贡献60 — 
融资活动提供的净现金3,856 300 
现金净减少(2,308)(34,900)
汇率对现金的影响35 (34)
期初现金5,782 92,351 
期末现金$3,509 $57,417 
现金流信息的补充披露
已支付的现金用于：
利息$304 $47 
所得税退款$— $(351)
非现金投资和融资活动：  
资本支出包含在应付账款和应计费用中$4,638 $1,299 
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。该公司
Tattooed Chef, Inc. 最初于2018年5月4日在特拉华州成立，名为Forum Merger II Corporation（“Forum”），是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2020 年 10 月 15 日（“截止日期”），Forum 完成了 Forum、特拉华州公司 Myjojo, Inc.、特拉华州的一家公司（“Myjojo”）、特拉华州的一家公司和 Forut 的全资子公司 Sprout Merger Sub, Inc. 以及经2020年8月10日修订的2020年6月11日协议和合并计划（“合并协议”）中设想的交易，以及以持有人代表身份的萨尔瓦多·加莱蒂。合并协议所设想的交易在此称为 “交易”。
交易完成后，Merger Sub与Myjojo合并并入了Myjojo（“合并”），根据特拉华州通用公司法，Myjojo在合并中幸存下来。交易完成后，Myjojo立即成为Forum的直接全资子公司。随着交易的完成（“收盘”），Forum更名为Tattooed Chef, Inc.（“Tattooed Chef”）。Tattooed Chef的普通股于2020年10月16日开始在纳斯达克上市，股票代码为 “TTCF”。
Tattooed Chef及其子公司（统称为 “公司”）主要从事植物性食品的制造和销售，包括但不限于主要在美国的即煮碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿萨伊和冰沙碗、花椰菜皮披萨、柴火植物性披萨、手持卷饼、玉米饼、薯条、棒和墨西哥玉米饼和意大利。
公司的可变权益实体（“VIE”）Ittella Properties, LLC（“Ittella Properties”）拥有一座位于加利福尼亚州派拉蒙阿隆德拉大道的建筑物（“Alondra Building”），该建筑由Tattooed Chef的全资子公司Ittella International, LLC（“Ittella International”）租用 10从 2015 年 8 月 1 日到 2025 年 8 月 1 日。Ittella Properties由萨尔瓦多·加莱蒂全资拥有。Ittella Properties建造和收购阿隆德拉大楼的资金来自一项贷款协议，由Ittella International提供无条件担保，条款规定 100在整个贷款协议期限内，必须将阿隆德拉大楼的百分比租赁给伊泰拉国际。因此，Ittella Properties被确定为合并后的VIE。
2021 年 5 月 14 日，公司以大约美元的全现金交易收购了新墨西哥州食品分销商公司（“NMFD”）和 Karsten Tortilla Factory, LLC（“Karsten”）34.1百万（统称为 “NMFD 交易”）。NMFD和Karsten是总部位于新墨西哥州阿尔伯克基的私人控股公司。NMFD 通过其在美国的分销商网络向零售和餐饮服务客户生产和销售冷冻和即食墨西哥食品。NMFD 在新墨西哥州的两个租赁设施中加工其产品。
2021 年 9 月 28 日，Tattooed Chef 成立了 BCI Acquisition, Inc.（“BCI”）。2021 年 12 月 21 日，BCI 从贝尔蒙特糖果公司（“贝尔蒙特”）手中收购了几乎所有的资产，并承担了某些特定负债，总收购价约为美元16.7百万。贝尔蒙特是一家总部位于俄亥俄州扬斯敦的私人控股公司，专门从事自有品牌营养棒的开发和制造。
2022 年 8 月 19 日，公司通过其子公司TTCF-NM Holdings Inc.（“NM Holdings”）与 Desert Premium Group, LLC（“DPG”）签订了资产购买协议，以收购某些制造、生产和存储资产、有组织的员工队伍，并以大约美元的总收购价租赁了位于阿尔伯克基的制造工厂10.5百万（“DPG 收购”）。
2。列报依据和重要会计政策
公司重要会计政策的详细描述可在公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022 10-K”）中找到。与2022 10-K中披露的相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
整合的基础。 简明的合并财务报表包括Tattooed Chef及其子公司的账目，Tattooed Chef直接或间接拥有控股权，以及可变权益实体的账目
5

公司是主要受益人。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
演示基础。 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）10-Q表和S-X条例的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的，属于正常经常性调整。
估算值的使用。 根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
重要会计政策。 与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
销售和营销费用.公司在发生时支出与销售和营销相关的成本。销售和营销费用 $4.0百万和美元11.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。销售和营销费用包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的运营费用中。
持续关注。 截至2023年3月31日，该公司的现金总额为美元3.5百万美元，累计赤字为美元183.3百万。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为美元19.0百万美元，用于经营活动的净现金为美元5.7百万。
公司最近的财务业绩受到劳动力、运费和材料成本的通货膨胀压力的不利影响，以及为提高品牌知名度而投资Tattooed Chef品牌的营销支出。此外，正如所披露的那样 附注12债务, 该公司将其主要信贷额度（“信贷额度”）从美元扩大25.0百万到美元40.02022 年 8 月有百万。信贷额度包含一项财务契约，要求公司维持最低负美元35.0截至2023年3月31日的过去三个季度合并调整后的息税折旧摊销前利润为百万美元。截至2023年3月31日以及截至这些简明合并财务报表发布之日，公司未遵守调整后的息税折旧摊销前利润的最低要求。此外，正如附注12负债中披露的那样，美元2.6NMFD 下的百万张应付票据和 $1.8截至2023年3月31日，以及截至这些简明合并财务报表发布之日，Ittella Properties旗下的百万张应付票据未遵守财务契约。因此，在合并资产负债表中，债务和应付票据被归类为流动负债。公司没有足够的资源来履行债务，因为这些债务将在财务报表发布之日后的12个月内到期。
为了缓解这些可能使人们对实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和/或事件，管理层计划继续密切监测其运营预测并寻求额外的外部资本来源。如果公司无法 (a) 改善经营业绩，(b) 以公司可接受的条件获得额外的外部资本为公司的运营提供资金，和/或 (c) 如果公司持续无法遵守美国信贷额度和应付票据所要求的财务契约，则获得贷款人的豁免或避免宽容（见 附注12 债务），公司将不得不对其运营计划进行重大调整，例如推迟和减少营销支出，减少对新产品的投资，减少资本支出，减少销售和分销基础设施，裁员或以其他方式大幅缩小业务范围。此外，如果公司未能获得贷款人的豁免或避免宽容，则违约可能会加速偿还美国信贷额度和应付票据下的未偿借款，或者加快贷款人根据贷款文件和适用法律可能拥有的其他权利或补救措施的行使。尽管管理层认为公司将能够获得额外的外部资本，但无法保证获得此类资本或以公司可以接受的条件获得此类资本。此外，鉴于与公司增长战略相关的固有不确定性，以及公司目前未遵守美国信贷额度和应付票据所要求的财务契约，管理层得出结论：
6

自这些财务报表发布之日起，公司是否有能力在12个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和支付负债。因此，合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能产生的与资产账面金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整。
浓度风险。公司主要向美国的客户提供信贷，通常不提供抵押品。因此，公司面临与该地理区域业务和经济因素变化相关的潜在信用风险。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，没有任何一家外部供应商占公司销售商品成本的10％以上。因此，公司不会面临供应商面临的重大集中风险。
两个客户占了 58在截至2023年3月31日的三个月中，占公司收入的百分比。两个客户占的比重超过 51在截至2022年3月31日的三个月中，占公司收入的百分比。
顾客20232022
客户 A46 %31 %
客户 B12 %*
客户 C*20 %
*在此期间，客户占收入的比例不到10％。

一个客户和三个客户占的比重超过 10截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应收账款的百分比分别为：
顾客3月31日
2023		十二月三十一日
2022
客户 A39 %16 %
客户 C*10 %
客户 D*15 %
*截至指定日期，客户占应收账款的比例不到10％。
3。最近发布的会计公告
最近通过的会计公告
2021 年 10 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2021-08 号会计准则更新（“ASU”）， 与客户签订的合同的合同资产和合同负债的会计处理（主题 805） （“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08 要求业务合并中的收购方使用主题 606 中的收入确认指南确认和衡量收购合同的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方应用收入模型，就好像收购的合同起草一样。ASU 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。应前瞻性地采用亚利桑那州立大学2021-08。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2021-08。该公司目前没有任何业务合并。ASU 2021-08 的采用对其简明合并财务报表没有影响。
4。收入确认
收入性质
实际上，公司从与客户签订的合同中获得的所有收入都包括植物性食品的销售，其确认金额反映了公司预计为换取这些商品而有权获得的对价。
该公司根据出售给客户的产品类型（自有品牌、Tattooed Chef 等）对收入进行细分。其他收入主要包括卷饼、辣酱玉米饼馅和墨西哥玉米饼以及NMFD向其餐厅客户出售的其他产品以及共同制造合同。所有销售额均记录在随附产品的净收入中
7

简明的合并运营报表和综合亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何合同资产或合同负债。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入来源如下：
截至3月31日的三个月
（以千计）20232022
收入来源 收入% 总计收入% 总计
纹身厨师$31,732 54 %$39,079 58 %
私人标签24,708 42 %25,124 37 %
其他收入2,652 4 %3,485 5 %
总计$59,092 $67,688 
重要判决
通常，公司与客户的合同包括书面报价和客户采购订单，受公司贸易条款和条件的约束。在某些情况下，可以通过单独的定价协议进一步补充。所有产品均独立出售；因此，当采购订单中包含多个产品时，公司有独立销售价格的明显证据。合同不包含重要的融资部分，因为根据公司对个人客户的信用评估以及行业预期，发票金额的付款期限通常在7天至45天之间。产品退货并不重要。与客户签订的合同不包括任何与保修和物质权利相关的额外履约义务。
对于某些客户和产品，公司向其客户提供激励措施，这些激励措施被视为包括折扣和演示成本在内的可变考虑因素。根据交易时的协议，被视为可变对价的客户激励措施作为交易价格的一部分记录为收入减少。客户激励措施完全用于向客户转让产品的单一履约义务。
5。应收账款，净额
公司定期评估其客户的信誉度，根据其分析，公司记录的信贷损失备抵额为美元0.7截至 2023 年 3 月 31 日，百万美元和0.3截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。每当应收账款无法收回时，公司就会将其注销，随后收到的此类应收账款的任何款项在收到付款期间记录为坏账回收额。持续经营造成的信贷损失一直符合管理层的预期。
该公司提供促销计划，向一些新老客户销售某些Tattooed Chef品牌的产品。这些计划构成可变对价，将降低销售的交易价格。此外，公司估计，可变对价预计将减少相关应收账款或记录相关应计账款。在制定估算值时，公司使用预期价值或最有可能的金额法来确定可变对价。因此，可变对价的累积金为美元4.0百万和美元2.9百万美元分别记录并列为截至2023年3月31日和2022年12月31日相关销售时估计的应收账款减少额和收入减少。
此外，该公司还向部分客户保留了产品演示积分。产品演示应计额代表可变对价，记作收入减少。公司对客户的债务包含在简明合并资产负债表的应计费用中。应计产品演示的未清余额为美元1.4百万和美元1.0截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为百万人（见 附注10 应计费用).
8

6。库存
截至目前，库存包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$25,857 $32,652 
在处理中工作4,709 5,303 
成品22,195 34,328 
包装6,598 5,674 
总库存$59,359 $77,957 
7。无形资产，净额
截至目前，无形资产包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
可摊销的商品名$220 $220 
有组织的员工队伍1,693 1,693 
减去：累计摊销(348)(260)
无形资产，净额$1,565 $1,653 
公司记录了可识别的固定存续期无形资产的摊销费用，约为美元88,000和 $27,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
固定存续期无形资产的预计未来摊销费用如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$195 
2024181 
2025181 
2026181 
2027181 
此后646 
总计$1,565 
8。衍生工具
公司签订外汇远期合约，以减少外币波动对外币库存购买、应收账款和应付账款等资产和负债的短期影响。公司持有衍生品的主要目标是降低与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。公司的衍生品使公司面临信用风险，前提是交易对手可能无法履行安排的条款。但是，该公司确实试图通过将其交易对手限制在主要金融机构中来降低此类风险。管理层预计交易对手的违约不会造成重大损失。
从2020年2月开始，公司签订了衍生远期合约的交易机制。根据该机制，公司可以获得开放的外汇远期合约工具，以欧元购买一定数量的资金，并在商定的未来日期以相应金额的美元结算。该公司做到了 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内签订任何新的外汇远期合约。
这些衍生品未被指定为对冲工具。合同损益计入其他支出净额，大大抵消了外币波动对资产和负债（例如购买、应收账款和应付账款）的短期影响所产生的外汇损益，这些资产和负债以报告实体本位币以外的货币计价。
9

公司被归类为二级金融工具的衍生工具的公允价值（见 附注9 公允价值计量标准），随附的简明合并资产负债表中的细列项目汇总如下（以千计）：
 资产负债表细列项目截至
3月31日
2023		截至
十二月三十一日
2022
未被指定为对冲工具的衍生品：  
外币衍生品远期合约衍生负债$150 $447 
总计$150 $447 
未指定为套期保值的衍生工具对随附的简明合并运营报表和综合损失的影响汇总如下（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 运营报表中的细列项目20232022
未被指定为对冲工具的衍生品：  
外币衍生品其他收入（支出），净额$255 $(1,023)
总计$255 $(1,023)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，远期货币衍生品的未实现亏损为美元0.2百万和美元0.2分别为百万。该公司的名义金额为 $24.7百万和美元33.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还衍生品的收益分别为百万美元。

9。公允价值测量
现金、应收账款、应付账款和某些应付票据的账面金额接近公允价值，因为这些工具通常到期日短和/或浮动利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日的长期债务接近其公允价值，因为利率与市场利率挂钩（二级输入）。公司根据对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值衡量标准的输入分为三个级别。
认股证负债
关于2018年8月Forum的首次公开募股和私募单位的发行，论坛发行了由普通股组成的单位，以及附带的公共认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”）。所有公开认股权证均在 2021 年和 2020 年期间行使。
每份私募认股权证均有权或有权购买 一公司普通股的行使价为 $11.50.
根据ASC 815-40，私募认股权证作为负债入账，并在简明合并资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初始时按公允价值（“初始计量”）（即截止日期）进行计量，定期计量（“后续重新计量”），公允价值的变化在简明合并运营报表和综合亏损报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。
初始测量
私募认股权证的价值最初是在截止日期2020年10月15日按公允价值计量的。
10

后续测量
在每个报告期或行使认股权证时，公司根据简明合并运营报表和综合亏损表中向当前业务报告的公允价值变化，对私募认股权证进行重新计量。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 不私募认股权证已经解决。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，计入当前业务的认股权证负债公允价值的变动相当于亏损约美元3,000并获得大约 $ 的收益0.2分别是百万。
公允价值测量
私募认股权证的公允价值被确定为 $0.08根据截至2023年3月31日的认股权证，使用蒙特卡罗模拟和3级输入。蒙特卡罗模拟的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据其交易认股权证的隐含波动率和认股权证预期期限相似的精选同行普通股的历史波动率估算其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期期限等同于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司估计该利率将保持在历史利率 零.
下表提供了截至每个衡量日期有关私募认股权证公允价值衡量投入的定量信息：
输入3月31日
2023		十二月三十一日
2022
无风险利率3.81%4.22%
预期期限（年）2.552.79
预期波动率75.26%70.19%
行使价格$11.50$11.50
每份认股证的公允价值$0.08$0.05
截至2023年3月31日，私募认股权证的公允价值被确定为美元0.08每份认股权证，或总价值约为 $9,000为了 115,160未执行的逮捕令。截至2022年12月31日，私募认股权证的公允价值被确定为美元0.05每份认股权证，或总价值约为 $6,000为了 115,160未执行的逮捕令。
下表显示了私募认股权证负债公允价值的变化（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2023
截至2022年12月31日的公允价值$6 
公允价值的变化(1)
3 
截至2023年3月31日的公允价值$9 
三个月已结束
3月31日
2022
截至2021年12月31日的公允价值$814 
公允价值的变化(1)
(207)
截至2022年3月31日的公允价值$607 
(1)公允价值的变化在简明合并运营报表和综合亏损表中认股权证负债公允价值的变化中确认。
11

衍生工具
衍生合约使用报价的市场价格和其他重要的可观察投入进行估值。公司使用衍生工具来最大限度地减少其受外币汇率波动影响的风险。该公司的衍生工具主要包括与某些公司间贷款和公司间交易余额相关的外币远期合约。公司大多数外币衍生合约的公允价值是通过将合约利率与标的市场汇率的公布远期价格进行比较来评估的，后者基于可比交易的市场汇率。估值方法被归类为公允价值层次结构的第二级。见 附注 8 衍生工具。
业务合并和资产收购
企业合并使用收购会计法进行核算。公司确认收购的资产和在收购日承担的负债，以截至该日的公允价值计量。公允价值的确定基于各种估值技术，这些技术基于交易的事实和情况以及资产的性质。在确定收购的资产和在重大收购中承担的负债的公允价值时，公司可以在第三方估值公司的协助下确定部分或全部收购资产的公允价值以及承担的负债，或者可能在内部完成部分或全部估值。不动产、厂房和设备的公允价值由市场方法或成本方法确定，以计算更换或复制成本。低于市场租约的公允价值是根据低于市场租金的折现现金流估算的。库存的公允价值以重置成本为基础，以估算原材料的价值，并根据比较销售方法估算在建工程和制成品的价值。在企业合并会计中，商誉价值反映了转让给卖方的对价的公允价值超过所得净资产的公允价值。在资产收购会计中，集结的劳动力的公允价值以成本法（避免组装成本法）为基础，以估算获得的劳动力的价值。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，没有进行业务合并或资产收购。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
按非经常性公允价值计量的资产主要涉及不动产、厂房和设备、净经营租赁使用权资产、融资租赁使用权资产、净资产和无形资产。公司不会定期将这些资产的账面价值调整为公允价值；相反，当公司确定已发生减值时，资产的账面价值将减至其公允价值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有确认任何减值费用。
10。应计费用
下表提供了与公司截至目前（以千计）的应计费用相关的其他信息：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
累积产品演示$1,417 $1,048 
应计工资单4,170 4,115 
应计佣金2,390 1,158 
其他应计费用2,607 1,294 
总计$10,584 $7,615 
11。所得税
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的所得税准备金和有效税率（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
所得税支出$134 $256 
有效税率(1)%(1)%
12

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的所得税支出主要归因于公司在意大利活动的国外所得税支出以及州最低税。
公司的季度有效税率与2023财年的法定税率有所不同，这是对意大利所得征税、与国外收益相关的税额与美国联邦法定税率不同的税率以及估值补贴金额的变化所致。公司在意大利业务的国外收入需缴纳适用于其在意大利获得的收入的外国税。
公司的季度有效税率与2023财年的法定税率有所不同，这是对意大利所得征税、与国外收益相关的税额与美国联邦法定税率不同的税率以及估值补贴的变化所致。公司在意大利业务的国外收入需缴纳适用于其在意大利获得的收入的外国税。
截至2023年3月31日，该公司没有接受其运营所在的任何税收司法管辖区的公开税务审查。最重要的司法管辖区的税务机关是美国国税局、加州特许经营税委员会和Agenzia delle Entrate（意大利税务局）。公司纳税申报表需要审查的时效法规如下：2019-2022年联邦法规、2018-2022年加利福尼亚州和2018-2022年意大利时效。

12。债务
截至目前，债务包括以下内容（以千计）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应付票据$6,054 $6,239 
应付关联方的票据（注 15)
10,000 10,000 
信用额度24,329 20,314 
债务总额40,383 36,553 
减少流动债务(29,325)(25,370)
长期债务总额$11,058 $11,183 
信用额度
(a) 在美国
公司是循环信贷额度协议（“信贷额度”）的当事方，该协议不时修订。2022 年 8 月 5 日，公司与金融机构签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“第一修正案”）的合并和第一修正案，根据该协议，公司将信贷额度扩大到美元40.0百万美元起25.0百万，并延长了信贷额度，使其现在有一个 三年学期定于 2025 年 9 月到期。根据第一修正案，公司最多可以借款 (a) 85符合条件的账户净额的百分比（或贷款人可能随时自行决定的较低百分比）；加上 (b)：(i) 中的较小百分比 50符合条件的库存净额的百分比 (ii) $25.0百万；减去 (c) 所有储备金的总和。从截至2022年9月30日的季度开始，公司必须通过新的最低息税折旧摊销前利润测试：截至2022年9月30日的下一个季度期间，合并调整后的息税折旧摊销前利润不应低于负美元20.0百万；截至2022年12月31日的过去两个季度，调整后的合并息税折旧摊销前利润不应低于负美元30.0百万；截至2023年3月31日的过去三个季度，调整后的合并息税折旧摊销前利润不应低于负美元35.0百万；截至2023年6月30日的过去四个季度，调整后的合并息税折旧摊销前利润不应低于负美元40.0百万；截至2023年9月30日的过去五个季度，调整后的合并息税折旧摊销前利润不应低于负美元40.0百万；公司必须在截至2023年12月31日的过去两个季度之前实现正的息税折旧摊销前利润。此外，从截至2024年12月31日的季度开始，公司的固定费用覆盖率必须不低于 1.00到每季度 1.00。截至2023年3月31日，公司未遵守信贷额度下的所有财务契约。
信贷额度按年利率计息，等于不时生效的每日调整期限SOFR利率之和加上 3.00%。“每日调整期限SOFR利率” 是指任何一天等于该期限的年利率
13

柔软。每日调整期限SOFR利率应每天进行调整；前提是，如果该利率未在该确定日公布，则该汇率将是紧邻确定日第一个工作日的定期SOFR利率。未偿借款的实际利率为 6.81% 和 6.36分别为截至2023年3月31日和2022年12月31日的百分比。
信贷额度有一项与之相关的安排，根据该安排，抵押应收款的所有收款都存入收款账户，每天记入信贷额度的未清余额。收款账户中的资金专门用于支付未偿信贷额度，鉴于公司有义务每天还清未偿余额，截至2023年3月31日和2022年12月31日，该余额在公司简明合并资产负债表上被归类为流动负债。截至2023年3月31日，美元23.2已经借了百万美元和 $0.6百万美元已用于信用证的签发，如下所述。
信贷额度包括金额不超过$的信用证子额度1.0百万。公司同意向贷款人支付 (i) 每张信用证的年费（“信用证费”）等于 1.00未偿信用证债务的百分比，该费用应在每个日历月的第一天按月拖欠支付；(ii) 向信用证签发机构自付与信用证签发、修改、谈判、付款、处理、续期、转让和管理有关的所有惯常费用和佣金，这些费用应在发生时支付；(iii) 向贷款人支付信用证的所有惯常费用上文第 (ii) 条中提及的发行人由贷款人代表公司付款。信用证费用应在信用证签发时、信用证的每个周年日和信贷额度到期日支付。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元0.6次级融资机制下的信用证未偿还额度为百万美元。
(b) 在意大利
2021 年 3 月，Ittella 意大利向一家金融机构签订了最高金额为欧元的信贷额度0.6百万。信贷额度的余额为欧元0.6百万 ($)0.7百万) 和 €0.6百万 ($)0.6百万）分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。信贷额度收取一次性佣金 0.40% 和利息在 1.50每年的百分比。根据该信贷额度，Ittella Italy根据向金融机构提供的销售发票借款，并在60天内还款。该信贷额度没有到期日期，也不包含财务契约。
2021 年 9 月，Ittella 意大利向一家金融机构签订了最高金额为欧元的信贷额度1.4百万。信贷额度的余额为欧元0.5百万 ($)0.5百万) 和 €0.2百万 ($)0.2百万）分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。信用贷款收取一次性佣金 0.40% 和利息在 0.85每年的百分比。根据该信贷额度，金融机构根据出示的购买发票向供应商预付款，Ittella Italy将在180天内偿还借款。该信贷额度没有到期日期，也不包含财务契约。
对于原始借款到期日超过90天的信贷额度，公司在简明的合并现金流量表中按总额列报借款和还款金额。对于原始借款到期日短于90天的信贷额度，公司在简明的合并现金流量表中按净额列报借款和还款金额。
应付票据
(a) 在美国
2020年1月6日，VIE Ittella Properties为其与一家金融机构的所有现有债务进行了再融资，金额为美元2.1百万。该票据的累积利息为 3.60每年百分比，到期日为2035年1月31日。该票据的财务契约包括最低固定费用保险比率为 1.20到 1.00。票据上的未清余额为美元1.8百万和美元1.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万美元截至2023年3月31日，VIE不符合固定费用覆盖率，该票据的全部余额被归类为流动负债。
关于2021年5月的NMFD交易，公司假设应付票据的金额为美元2.9百万。应付票据的利息为 3.8每年百分比，到期日为2025年12月29日。根据应付票据，NMFD必须保持最低固定费用保险比率为 1.20至1.00，自2021年12月31日开始的每个日历年度的6月30日和12月31日每半年评估一次，公司必须合并维持资金负债与息税折旧摊销前利润的比率不超过 四到 1，自 6 月 30 日和 12 月起，每半年测试一次
14

31，每个日历年从 2021 年 12 月 31 日开始。应付票据的未清余额为美元2.6百万和美元2.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。由于不遵守上述财务契约，余额被归类为流动负债。
2022 年 11 月 23 日，公司与金融机构（“优先债权人”）签订了从属协议，优先债权人提供了信贷额度。2022 年 11 月 23 日和 2022 年 12 月 29 日，公司借了美元5.0萨尔瓦多·加莱蒂每人提供一百万笔无抵押贷款。加莱蒂先生的贷款总额为美元10.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。加莱蒂先生的贷款由期票作为证据，该期票的利率与信贷额度相同（即每日调整期限SOFR利率 +） 3.0年利率），于 2025 年 9 月 30 日到期，仅按月支付利息，直到到期日。根据公司与优先债权人之间的排序居次协议的条款，该票据在偿还优先债权人的债务方面处于次要地位。截至2023年3月31日，美元0.2向加莱蒂先生支付的利息为百万美元，包含在简明合并资产负债表的应计费用中。截至2022年12月31日，应付给加莱蒂先生的利息为 不t 材料。
(b) 在意大利
2021 年 5 月，意大利伊泰拉与一家金融机构签订了金额为欧元的期票1.0百万。该票据的累积利息为 1.014年利率，到期日为2025年5月28日，届时本金和利息到期。期票不包含任何财务契约。期票上的余额为欧元0.6百万 ($)0.6百万) 和 €0.6百万 ($)0.7百万）分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。截至 2023 年 3 月 31 日，约为欧元0.3百万 ($)0.3百万欧元）应在12个月内到期，归类为流动负债，剩余金额为欧元0.3百万 ($)0.3百万）被归类为长期负债。
2022 年 4 月，意大利伊泰拉与一家金融机构签订了金额为欧元的期票1.0百万。该票据的累积利息为 1.9年利率，到期日为2026年4月7日，届时本金和利息全部到期。期票不包含任何财务契约。期票上的余额为欧元0.9百万 ($)1.0百万) 和 €1.0百万 ($)1.1百万）分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。截至 2023 年 3 月 31 日，约为欧元0.2百万 ($)0.3百万）应在 12 个月内到期，归类为流动负债，剩余的欧元0.7百万 ($)0.7百万）被归类为长期负债。
2023年3月31日之后应付票据未来到期的最低本金还款额如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$4,851 
2024583 
202510,453 
2026167 
2027— 
总计$16,054 
13。股东权益
公司根据Tattooed Chef, Inc. 2020年激励奖励计划（“计划”）向某些高级管理人员和所有董事发放了奖励（见 附注14 股权激励计划).
优先股
公司有权发行 10,000,000优先股股票，面值为 $0.0001每股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不已发行或流通的优先股。
普通股
公司有权发行 1,000,000,000普通股，面值为 $0.0001每股。普通股持有人有权为每股投一票。 83,658,357普通股在2023年3月31日和2022年12月31日均已发行和流通。
15

认股证
关于2018年8月论坛的首次公开募股和私募单位的发行，论坛发行了由普通股和附带认股权证组成的单位，具体如下：
1.公开认股权证—论坛已发行 20,000,000价格为 $ 的单位10.00每个单位，每个单位由一股普通股和一份公共认股权证组成。
2.私募认股权证—论坛已发行 655,000私募单位，每股由一股普通股和一份私募认股权证组成。
每份认股权证使持有人有权购买 一公司普通股的行使价为 $11.50.
公共认股权证包含赎回功能，使公司可以选择赎回公共认股权证 30在满足下一段所述任何条件时通知持有人几天后，并要求任何希望在赎回日之前行使公共认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使，方法是将每份公共认股权证转换为等量普通股，计算方法是（i）认股权证所依据的普通股数量的乘以认股权证所依据的普通股数量的乘以行使权证之间的差额价格和 “公允市场价值”，以及（ii）公允市场价值（定义为普通股最后一次销售的平均价格 十交易日截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日）。
在某些事件（触发事件）发生后，包括交易完成，公共认股权证便可行使。一旦公共认股权证可以行使，公司便能够以美元的价格全部赎回公共认股权证0.01每份认股权证内 30在收到书面赎回通知后的几天内，并且仅当且仅当公司普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日结束 三在公司向持有人发送兑换通知的前几个工作日。
私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是只要它们由原始持有人或其任何允许的受让人持有，私募认股权证：(i) 可以以现金或无现金方式行使；(ii) 不得转让、转让或出售 30截止日期后几天，但与公司签订书面协议并同意受转让限制约束的获准受让人除外，并且 (iii) 公司无法兑换。
认股权证只能在从以下较晚者开始的 “行使期” 内行使：(i) 以下日期较晚者 30Forum 首次完成初始业务合并之日后的几天；或 (ii) 12自论坛首次公开募股结束之日起的几个月，并在较早的日期终止 (x) 五年在Forum完成其初始业务合并之后；（y）公司清算或（z）赎回日期，但须遵守有关认股权证的认股权证协议中规定的任何适用条件。公司可以自行决定通过推迟认股权证的到期日来延长认股权证的期限，前提是它至少给出 20提前几天向认股权证的注册持有人发出任何此类延期的书面通知。
交易的完成触发了认股权证的可行性。 认股权证活动如下：
公开
认股证 		私人
放置
认股证
截至 2020 年 10 月 15 日已发行和未付清20,000,000655,000
已锻炼(5,540,316)(247,423)
截至2021年12月31日已发行和未付清14,459,684407,577
已锻炼(14,459,684)(292,417)
截至2022年12月31日已发行和未付清—115,160
已锻炼——
截至2023年3月31日已发行和未付清—115,160
16

公共认股权证因其可拆卸和可单独行使的特点而被视为独立的股票分类工具。因此，根据ASC 815-40-25，公共认股权证是作为股东权益的一部分列出的。
如中所述 附注9 公允价值计量标准，根据ASC 815-40-25，私募认股权证被视为独立负债分类工具。
14。股权激励计划
2020年10月15日，该计划生效，允许发放高达以下金额的股权奖励 5,200,000向高管、雇员和非雇员董事分配的普通股，加上该年度向非雇员董事支付的任何现金费用，加上该年度因非雇员董事担任非雇员董事而支付的任何现金费用，不超过美元0.1任何非雇员董事的总价值为百万美元或 $0.1对于担任公司董事会正式成立和授权委员会主席的任何非雇员董事，总价值为百万美元。该计划下可供授予的奖励包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励和股息等价物。根据该计划发行的股票可能是新发行的股票或重新发行的库存股。
股票期权
本计划下的股票期权的行使价通常等于 100授予当日普通股公允市场价值的百分比，其中 三年归属期限和到期 10自授予之日起几年。行使价可能高于授予当日普通股的公允价值，但不能低于。
下表总结了该计划下基于股份的活动：
的数量
奖项
杰出		加权-平均值
运动
价格		加权-剩余平均值
合同条款（年）		固有的
价值
（以千计）
截至2022年12月31日的余额2,027,501$18.11 8.45$— 
已授予—— 
已取消并被没收(390,846)17.86 
已锻炼—— 
截至2023年3月31日的余额1,636,655$18.17 5.74$— 
2023 年 3 月 31 日已归属并可行使790,536$22.26 4.93$— 
 的数量
奖项
杰出 		加权-平均运动量
价格		加权-剩余平均值
合同条款（年）		固有的
价值
（以千计）
截至2021年12月31日的余额1,593,800$21.30 9.26$— 
已授予45,00013.06 
已取消并被没收—— 
已锻炼—— 
截至2022年3月31日的余额1,638,800$21.08 9.04$— 
2022 年 3 月 31 日已归属并可行使336,267$22.73 8.89$— 
有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中行使的期权。
薪酬支出在自补助之日开始的归属期（必需的服务期）内按直线法入账。补偿费用基于使用Black-的每项期权授予的公允价值
17

斯科尔斯期权定价模型。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元0.2与股票期权相关的百万股薪酬支出，包含在公司简明合并运营报表和综合亏损表中的运营支出中。在截至2022年3月31日的三个月中，公司录得美元0.9与股票期权相关的百万股薪酬支出，包含在公司简明合并运营报表和综合亏损表中的运营支出中。截至2023年3月31日，该公司的股票薪酬为美元2.8与尚未确认的股票期权相关的百万美元，预计将在估计的加权平均期约为 1.6年份。
没有期权是在截至2023年3月31日的三个月内授予的。 每笔期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，截至2022年3月31日的三个月中，假设如下：
2022年3月31日
三个月已结束
股票波动率32.37 %
无风险利率2.50 %
预期期限（以年为单位）6
预期分红0.00 %
授予日期授予股票期权的公允价值为美元0.2截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
根据本计划授予的任何期权都可能包括串联股票增值权（“SAR”）。SAR也可以授予符合条件的个人，不受任何选择的影响。每个特区的普通股行使价不得低于 100截至授予之日确定的股票公允价值的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，没有待处理的 SAR。
限制性股票奖励和限制性股票单位
RSU 在一对一归属后可转换为公司普通股。RSA拥有与公司普通股其他已发行和流通股相同的权利，只是在奖励发放之前他们无权获得分红。限制还限制了归属期内股票的出售或转让。限制性股票和限制性股票的任何未归属部分通常应在受赠方终止雇用或服务后被终止并没收。截至2023年3月31日，尚未授予任何限制性单位。以下所有限制性股票活动都与 RSA 有关。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该计划下的限制性股票活动与公司董事会无关。
截至2023年3月31日的三个月期间，根据该计划，非董事雇员和顾问限制性股票活动如下：
员工奖励顾问（非员工）奖
的数量
股份 		加权-
平均值
公允价值		的数量
股份		加权-
平均值
公允价值
截至2022年12月31日的余额306,666$7.04 100,000$15.54 
已授予—— —— 
既得—— —— 
被没收—— —— 
截至2023年3月31日的非既得限制性股票306,666$7.04 100,000$15.54 
18

截至2022年3月31日的三个月期间，非董事雇员和顾问根据该计划进行的限制性股票活动如下：
员工奖励顾问（非员工）奖
的数量
股份		加权-
平均值
公允价值		的数量
股份		加权-
平均值
公允价值
截至2021年12月31日的余额—$— —$— 
已授予3,82813.06 200,00015.54 
既得(3,828)13.06 (25,000)15.54 
被没收—— —— 
截至2022年3月31日的非既得限制性股票—$— 175,000$15.54 
在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的与RSA相关的股票薪酬支出为美元0.7百万。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了与RSA相关的股票薪酬支出为美元0.4百万。基于股份的薪酬支出包含在公司简明合并运营报表和综合亏损表中的运营支出中。
没有在截至2023年3月31日的三个月中，RSA已获得批准。授予的 RSA 的公允价值为 $3.2截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
截至2023年3月31日，与RSA相关的未确认补偿成本为美元2.6百万，预计将在剩余的时间内得到确认 1.2年份。
15。关联方交易
该公司从公司首席执行官萨尔瓦多·加莱蒂拥有的Deluna Properties, Inc. 租赁位于加利福尼亚州圣佩德罗的办公物业。支付的租金金额约为 $46,000还有大约 $45,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。截至2023年3月31日，该公司的记录为美元1.9百万美元的经营租赁使用权资产（“ROU”）和美元2.0与该租约相关的百万营业租赁负债。
此外，该公司还从萨尔瓦多·加莱蒂拥有的实体伊泰拉地产公司租赁了一栋建筑物。Ittella Properties被视为公司的VIE，并合并到公司的财务报表中。见 附注17 合并可变权益实体.
关于2021年12月对贝尔蒙特的收购，公司与Penhurst Realty, LLC签订了租赁协议，该公司由贝尔蒙特的前所有者拥有，目前担任BCI总裁。支付的租金金额为 $0.1百万和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，该公司的记录为美元0.4与该租约相关的经营租赁ROU资产和经营租赁负债各为百万美元。
一家与公司非雇员董事有关联的公司已签订合同，向公司提供营销援助。 没有在截至2023年3月31日的三个月内已提供服务。公司支付了 $0.1在截至2022年3月31日的三个月中，向该公司提供服务向该公司支付了百万美元。
该公司向萨尔瓦多·加莱蒂借了两笔无抵押贷款，$5.02022 年 11 月 23 日为百万美元和5.02022 年 12 月 29 日为百万。见附注12债务。
16。承诺和意外情况
在正常业务过程中，公司还签订了租约，要求作为承租人的公司向出租人赔偿因公司占用物业而产生的责任。公司的赔偿义务通常由公司的一般保险单承保。
本公司不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼事宜。该公司认为，任何当前事项的处置不会对其简明的合并财务状况或经营业绩和现金流产生重大影响。
19

该公司的子公司Ittella Italy卷入了某些与独立承包商死亡有关的诉讼，该承包商在提供害虫防治服务时从意大利Ittella办公场所的屋顶掉下来。该案是由提起的 五已故工人的亲属。该 五原告最初是在集体寻求 €1.9百万来自被告。除Ittella Italy外，事故发生时死者工作的害虫防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果在现场发生工作场所死亡，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。Ittella Italy聘请了当地律师，尽管当地律师认为Ittella Italy或其总裁不太可能被判有罪，但Ittella Italy无法预测诉讼的最终结果。从程序上讲，该案仍处于诉讼的早期阶段。最终，将需要进行审判以确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，则需要进行第二次单独的诉讼以确定每位共同被告所欠的赔偿金额。截至报告日，保险公司已付款 0.2百万欧元用于解决该案的民事部分，刑事部分尚未解决。根据当地法律顾问的专业估计，公司的剩余责任风险可能来自 零到 0.4百万欧元。Ittella Italy认为，任何所需的款项都可以由其保险单支付；但是，它不太可能确定保险公司将向Ittella Italy偿还的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从意大利律师那里收到的信息，Ittella Italy认为，诉讼可能会持续数年才能最终得到解决。根据管理层的评估及其当地法律顾问的独立评估，公司认为目前不太可能出现损失，也无法做出估计。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均未进行应计。
2022 年 12 月 23 日，美国加利福尼亚中区地方法院对我们、我们的首席执行官萨尔瓦多·加莱蒂和我们的首席财务官斯蒂芬妮·迪克曼提起了所谓的集体诉讼。该投诉普遍称，在所谓的2021年3月20日至2022年10月12日之间的集体诉讼期内，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们和指定执行官作出了误导性陈述和/或未能披露有关我们业务和运营的重大事实。该申诉旨在就违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条（以及据此颁布的第10b-5条）和第20（a）条的行为提出索赔，并要求赔偿未指明的赔偿。法院已指定首席原告和首席原告的律师，并为首席原告设定了提出修正申诉的最后期限。目前，无法估计任何潜在的物质损失，也无法预测公司预期的驳回动议的结果。
2023 年 3 月 17 日，美国加利福尼亚中区地方法院对我们的某些高级管理人员和董事提起了经核实的衍生品诉讼。该投诉指控：（1）违反信托义务，（2）不当致富，（3）滥用控制权，（4）严重管理不善，（5）浪费公司资产，（6）违反《交易法》第14（a）条，以及（7）根据《交易法》第10（b）和21D条缴款。目前，无法估计任何潜在的物质损失，也无法预测公司预期的驳回动议的结果。
2023 年 4 月 3 日，美国加利福尼亚中区地方法院针对我们的某些高级管理人员和董事提起了第二起相关且经过验证的衍生品诉讼。该投诉指控：（1）违反《交易法》第14（a）条，（2）违反信托义务，（3）不当致富，（4）协助和教唆违反信托义务，（5）浪费公司资产，（6）违反《交易法》第10（b）和21D条。法院将该诉讼与其他相关衍生诉讼合并，并指定了首席律师，双方正在进行中止讨论。通常，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且受自保额度、各种例外情况以及可收回金额的上限的约束。即使我们认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的赔偿权利提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。目前，无法估计任何潜在的物质损失，也无法预测公司预期的驳回动议的结果。
根据管理层的评估及其法律顾问对上述事项的独立评估，公司认为亏损无法估计合理可能的损失范围。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均未进行应计。
17。合并可变利益实体
该公司的合并后VIE Ittella Properties拥有阿隆德拉大厦，该大楼由伊泰拉国际租用 10从 2015 年 8 月 1 日到 2025 年 8 月 1 日。Ittella Properties由萨尔瓦多·加莱蒂全资拥有。在公司的合并财务报表中，Ittella Properties的净权益被确认为非控股权益。合并财务报表中的非控股权益用于反映VIE中以下部分
20

公司合并，但不拥有。在截至2023年3月31日的三个月中，合并资产负债表中非控股权益的变化主要是由于出资美元0.1来自所有者的百万美元，归属于非控股权益的净收益为美元0.1百万。Ittella Properties建造和收购阿隆德拉大楼的资金来自一项贷款协议，由Ittella International提供无条件担保。贷款协议随后在2020财年进行了再融资，Ittella International不再提供任何无条件的担保。
实际上，Ittella Properties的所有交易都与Ittella International进行。Ittella Properties的设计方式使几乎所有资产都使公司受益，并且几乎所有债务都由公司承担。公司通过隐性担保在房地产中拥有可变权益，因为完全拥有房地产的公司首席执行官萨尔瓦多·加莱蒂有能力对公司施加重大影响，从而要求公司承担Ittella Properties蒙受的任何重大损失。Ittella Properties代表可变利益实体，因为Ittella Properties的股权投资者缺乏控股财务权益的特征。鉴于公司可以控制与对Ittella Properties经济表现影响最大的资产相关的决策，并且公司有义务吸收VIE可能对Ittella Properties造成重大损失，因此公司决心成为Ittella Properties的主要受益人。因此，Ittella Properties被视为公司的VIE，需要进行合并。向Ittella Properties支付的租金除外0.1在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有向Ittella Properties提供任何其他财务支持，在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有向Ittella Properties提供任何其他财务支持。
Ittella Properties的资产和负债包含在简明的合并财务报表中。截至2023年3月31日，Ittella Properties出资的资产为美元2.2百万美元，负债为美元1.8百万。截至2022年12月31日，伊泰拉地产出资的资产为美元2.1百万美元，负债为美元1.8百万。
Ittella Properties的经营业绩和现金流包含在公司的简明合并财务报表中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间， 100占伊泰拉地产收入的百分比，美元0.1百万和美元0.1从Ittella International收到的租赁收入中分别有100万美元是公司间收入，在合并中被抵消。Ittella Properties缴纳的费用约为美元48,000和 $50,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间。
18。每股亏损
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本和摊薄后每股亏损摘要（以千计，股票和每股金额除外）：
三个月已结束
3月31日
20232022
分子 
归属于Tattooed Chef, Inc.的净亏损$(19,085)$(20,173)
分母
已发行普通股的加权平均值83,251,69182,237,898
加权平均摊薄后已发行股数83,251,69182,237,898
每股亏损
基本$(0.23)$(0.25)
稀释$(0.23)$(0.25)
21

以下内容已被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，将它们包括在内将具有反稀释作用（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
认股证115 115 
股票期权1,832 1,639 
限制性股票奖励407 175 
总计2,354 1,929 
19。后续事件

公司对资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行评估。除以下情况外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
加莱蒂先生向公司提供的额外贷款
在截至2023年3月31日的季度之后，即2023年4月7日，公司获得了1美元2.0公司首席执行官兼董事会主席萨尔瓦多·加莱蒂提供的百万无抵押贷款。反过来，公司借了那笔钱2.0以无抵押形式向其运营子公司Ittella International支付了数百万美元。这笔贷款是 (i) 美元的补充5.0加莱蒂先生在 2022 年 11 月发放的百万美元贷款，以及 (ii) 美元5.0加莱蒂先生在2022年12月发放的百万笔贷款，反映在公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中。根据公司与优先债权人之间的排序居次协议的条款，该贷款在偿还优先债权人的债务方面处于次要地位。

22

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告（“季度报告”）和标题为 “风险因素” 的部分的其他地方包含的财务报表和相关附注（“财务报表”）一起阅读。除非另有说明，否则 “Tattooed Chef”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Tattooed Chef, Inc. 及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找”、“扩展” 和变体等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素部分和第二部分第1A项。此处的风险因素。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；
•我们未来筹集资金的能力；
•我们成功收购和整合新业务的能力；
•市场状况、我们无法控制的全球和经济因素，包括持续的全球冠状病毒（COVID-19）疫情对资本市场、战争（包括乌克兰持续的冲突）、气候变化、总体经济状况、失业和我们的流动性、运营和人员的潜在不利影响；
•我们及时或以足以满足我们产品需求的数量获得原材料的能力；
•我们扩大客户群的能力；
•我们预测和维持适当的收入增长率并适当规划其支出的能力；
•我们对未来支出的预期；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们与第三方供应商保持关系的能力；
•我们在竞争激烈的包装食品行业中有效竞争的能力；
•我们保护和提高企业声誉和品牌的能力；
•通货膨胀的影响；以及
•未来监管、司法和立法变化对我们行业的影响。
23

概述
我们是一家快速发展的植物性食品公司，提供广泛的创新冷冻食品组合。我们向美国的主要零售商提供植物性产品，包括特色产品，例如即煮碗、西葫芦螺旋、炒花椰菜、阿萨伊和冰沙碗、花椰菜皮披萨、柴火烤披萨、手持卷饼、棒子和墨西哥玉米饼。我们的产品有自有品牌和Tattooed Chef品牌可供选择，主要在零售食品商店的冷冻食品专区出售。
在过去的两年中，我们完成了两次业务收购和一次资产收购。NMFD 和 BCI 主要生产自有品牌产品。Karsten设施于2021年第二季度与NMFD一起被收购，于2023年第一季度开始运营。2022 年第三季度，我们签订了设备购买协议，根据该协议，我们收购了某些制造和生产资产，并租赁了位于新墨西哥州阿尔伯克基的 80,000 平方英尺的制造工厂。预计新墨西哥州的制造工厂将生产Tattooed Chef品牌的咸味零食、墨西哥主菜、传统主菜碗和自有品牌产品。除了传统的自有品牌产品外，BCI 于 2022 年第三季度开始生产 Tattooed Chef 品牌的产品。我们预计，Tattooed Chef品牌产品的持续增长主要是由于新产品的推出和库存单位（“SKU”）的进一步扩大以及现有客户的门店数量的增加。虽然我们主要专注于发展我们的品牌业务，但我们将继续支持我们的自有品牌渠道，并在出现新的自有品牌机会时对其进行评估。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的关键统计数据：
 三个月已结束
3月31日
（以千计）2023占收入的百分比 2022占收入的百分比
净收入$59,092 100.0 %$67,688 100.0 %
销售商品的成本63,239 107.0 %63,621 94.0 %
毛利（亏损）
(4,147)(7.0)%4,067 6.0 %
运营费用14,706 24.9 %23,332 34.5 %
运营损失(18,853)(31.9)%(19,265)(28.5)%
利息支出(457)(0.8)%(41)(0.1)%
其他收入（支出）
416 0.7 %(611)(0.9)%
所得税支出前的亏损
(18,894)(32.0)%(19,917)(29.4)%
所得税支出134 0.2 %256 0.4 %
净亏损(19,028)(32.2)%(20,173)(29.8)%
净收入
截至2023年3月31日的三个月，净收入减少了860万美元，下降了12.7％，至5,910万美元，而2022年同期为6,770万美元。下降的原因是Tattooed Chef品牌产品收入减少了730万美元，自有品牌产品收入减少了40万美元，其他收入减少了80万美元。品牌产品收入的下降是由贸易支出增加570万美元和品牌产品销售额减少160万美元推动的。在截至2023年3月31日的三个月中，由于整个2022年产品向传统零售领域的扩张，贸易支出与去年相比有所增加。由于我们的许多客户在第一季度专注于更健康的饮食，因此我们通过第一季度在门店促销上的支出超过全年其他季度的促销支出来支持这一点。品牌产品销售的下降主要是由于一家零售商在2022年第二季度停产了两件商品，并被2022年后期新客户的增加部分抵消。
24

销售商品的成本
截至2023年3月31日的三个月，商品销售成本小幅下降了40万美元，跌幅为0.6％，至6,320万美元，而2022年同期为6,360万美元。销售成本占净收入的百分比从截至2022年3月31日的三个月的94.0％增加到截至2023年3月31日的三个月的107.0％。增长的主要原因是原材料和包装的通货膨胀压力增加了约10％，劳动力和第三方服务增加了1％，制造基地的开放产能又增加了2％。我们继续专注于通过自动化建立更高效的分销网络和生产线。
总亏损
截至2023年3月31日的三个月中，总亏损为410万美元，而2022年同期的毛利为410万美元。截至2023年3月31日的三个月的毛利率为（7.0）％，而截至2022年3月31日的三个月的毛利率为6.0％。毛利率的下降主要是由先前注意到的原材料和包装面临的通货膨胀压力以及贸易支出的增加所推动的。
运营费用
截至2023年3月31日的三个月，运营支出减少了860万美元，下降了37.0％，至1470万美元，而2022年同期为2330万美元。下降的主要原因是营销和广告费用减少了690万美元，外部服务费用减少了70万美元，股票薪酬减少了40万美元，供应减少了40万美元。
营销和广告费用的减少是我们计划在2023年节省的成本的一部分。我们暂停了与主要营销服务提供商之一的主要营销计划。
所得税支出
截至2023年3月31日的三个月，所得税支出减少了20万美元，下降了47.7％，至10万美元，而2022年同期为30万美元。
净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,900万美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为2,020万美元。净亏损的减少主要是由我们对运营成本的预算控制导致的运营支出减少所致。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务信息，并认为它对投资者很有用，因为它提供了更多信息，有助于比较历史经营业绩，确定经营业绩趋势，并就管理团队如何评估业务提供更多见解。我们的管理团队使用调整后的息税折旧摊销前利润来制定运营和战略决策，评估业绩并遵守与债务相关的报告要求。以下是这项非公认会计准则指标以及管理团队在调整后息税折旧摊销前利润定义中所做的非公认会计准则调整的详细信息。调整通常属于非现金项目、收购和整合成本以及非经常性质的罕见或异常亏损和收益等类别。我们认为，应将这项非公认会计准则指标与净收入一起考虑，净收益是最密切相关的公认会计准则财务指标。调整后息税折旧摊销前利润与净收益之间的对账情况如下，本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中有关基本公认会计原则业绩的讨论。
随着新事件或情况的出现，调整后息税折旧摊销前利润的定义可能会发生变化。当定义发生变化时，我们将提供更新的定义，并在可比的基础上提供相关的非公认会计准则历史业绩。
我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润通过加回非现金薪酬支出、非经常性支出和其他非运营费用来进一步调整息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润是我们在评估经营业绩以及制定财务、运营和规划决策时使用的关键绩效指标之一。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对本10-Q表季度报告的读者在评估我们的经营业绩时很有用。
25

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
 截至3月31日的三个月
（以千计）20232022
净亏损$(19,028)$(20,173)
利息支出457 41 
所得税支出134 256 
折旧和摊销2,200 1,507 
税前利润(16,237)(18,369)
调整  
股票补偿费用903 1,287 
外币远期合约亏损150 1,023 
认股权证重估的亏损（收益）3 (207)
未实现的外汇收益(165)— 
收购费用— 105 
实施企业资源规划（“ERP”）系统
— 159 
调整总额891 2,367 
调整后 EBITDA$(15,346)$(16,002)
截至2023年3月31日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润亏损为1,530万美元，而截至2022年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为1,600万美元。调整后息税折旧摊销前利润亏损的减少主要是由于我们承诺减少支出和推动公司实现盈利，运营支出减少。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年3月31日，我们有350万美元的现金。截至2023年3月31日的三个月中，现金外流主要归因于经营活动的持续亏损。
截至2023年3月31日，我们的流动负债为9,360万美元，其中包括我们在美国的2320万美元信贷额度未付余额和440万美元的应付票据。我们没有遵守我们的财务契约。
我们可能会机会主义地筹集债务资本，但要视市场和其他条件而定。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可能为战略替代方案和一般公司用途筹集债务资本。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
债务
参见 附注12 债务有关我们债务的详细信息，请参阅财务报表。对于我们的主要信贷额度，我们必须通过最低息税折旧摊销前利润测试，即在截至2023年3月31日的过去三个季度中，合并调整后的息税折旧摊销前利润不应低于负3500万美元。截至2023年3月31日，我们没有遵守信贷额度下的财务承诺。此外，截至2023年3月31日，我们没有遵守应付票据下的财务承诺。违规行为可能会导致贷款人加快债务偿还过程。
流动性和持续经营
我们通常通过手头现金、运营产生的现金流和信贷额度下的可用借款相结合来为短期和长期流动性需求提供资金（参见”— 债务” 以上）。我们的管理层定期审查某些流动性指标以监控业绩。
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有关持续经营对价的详细信息，请参阅财务报表 “--持续经营对价” 下的附注2列报基础和重要会计政策。我们历来蒙受过亏损，预计短期内将继续造成营业亏损并消耗现金资源。这些条件使人们对我们自财务报表发布之日起在12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司没有足够的资源来履行债务，因为这些债务将在财务报表发布之日后的12个月内到期。
为了缓解这些可能使人们对我们继续经营经营的能力产生重大怀疑的情况和事件，管理层计划继续密切关注我们的运营预测并寻求更多的外部资本来源。如果我们无法 (a) 改善经营业绩，(b) 以我们可接受的条件获得额外的外部资本为我们的运营提供资金，和/或 (c) 如果我们一直无法遵守我们在美国的信贷额度和应付票据所要求的财务契约（见财务报表中的附注12负债），我们将不得不对运营进行重大调整计划，例如推迟和减少营销支出，减少对新产品的投资产品，减少我们的资本支出，减少我们的销售和分销基础设施，减少我们的劳动力或以其他方式显著缩小我们的业务范围。此外，如果我们未能获得贷款人的豁免或避免宽容，则失败可能会加速偿还我们的信贷额度下的未偿借款和在美国的应付票据，或者加快贷款人根据贷款文件和适用法律可能享有的其他权利或补救措施的行使。尽管管理层认为我们将能够获得额外的外部资本，但无法保证能够获得此类资本或以我们可接受的条件获得此类资本。此外，鉴于我们的增长战略存在固有的不确定性，而且由于我们目前没有遵守美国信贷额度和应付票据所要求的财务契约，管理层得出结论，自财务报表发布之日起，我们能否在12个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。
在可预见的将来，我们将寻求外部资本，直到我们开始产生正现金流。但是，无法保证我们能够以我们可接受的条件获得额外资本，也无法保证根本无法保证。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括银行危机、利率环境、通货膨胀压力以及最近美国信贷和金融市场的混乱和波动。
现金流
以下部分介绍了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月来自和用于运营、投资和融资活动的净现金流的主要组成部分：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20232022金额%
提供的现金（用于）： 
经营活动$(5,705)(26,393)$20,688 (78)%
投资活动(459)(8,807)8,348 (95)%
筹资活动3,856 300 3,556 1185 %
现金净减少$(2,308)$(34,900)$32,592 (93)%
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为570万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2640万美元。这一变化主要归因于净亏损减少了110万美元，营运资本消耗减少了1,850万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为570万美元，主要由1,900万美元的净亏损推动，但被非现金项目部分抵消，后者主要包括220万美元的折旧和摊销费用以及90万美元的股票补偿支出。营运资金提供了960万美元的现金，这主要是由库存减少1,860万美元所推动的，但部分被应收账款增加450万美元以及应付账款、应计费用和其他流动负债减少380万美元所抵消。库存减少的主要原因是销售额的增加将库存转化为现金。
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在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为2640万美元，主要由净亏损2,020万美元推动，部分被非现金项目所抵消，其中包括30万美元的递延所得税净变动、130万美元的股票补偿支出、150万美元的折旧费用和20万美元的未实现远期合同亏损。营运资本消耗了890万美元的现金，这得益于应收账款增加2,080万美元和库存增加350万美元，但部分被应付账款、应计费用和其他流动负债减少1,110万美元以及预付费用和其他流动资产减少420万美元所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，应收账款的增加主要是由于收入增加以及系统转换期间的部分发票传输中断。我们在2022年第二季度解决了系统传输问题。
投资活动
用于投资活动的净现金涉及支持增长的资本支出，以及对不动产、厂房和设备的投资，以扩大产能、改善租户，并在较小程度上与更换现有设备有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，而截至2022年3月31日的三个月为880万美元。用于投资活动的现金大幅减少主要归因于我们在2023年资本支出预算较低。在过去的两年中，我们通过业务和资产收购大幅扩大了生产能力。目前，我们专注于整合我们现有的设施和资产，提高效率。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为390万美元，主要来自我们在信贷额度下为支持营运资金需求而提供的400万美元净借款。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的应付票据净现金为30万美元。
关键会计政策与估计
根据我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
最近的会计公告
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处 附注3 最近发布的会计公告在本表10-Q季度报告的第一部分第1项中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险，包括利率波动、原材料价格、外汇波动和通货膨胀，如下所示：
利率风险
我们因利率变动而面临的市场风险主要与我们的现金有关，其中包括第三方金融机构持有的金额和我们的长期债务。我们的财资政策的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金。我们通常将现金存放在没有投资活动的金融机构，因此我们不会面临日益增加的利率风险。我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务随着利率的提高而增加。一些长期债务按摊销成本结算，因此利率的波动不会影响我们的合并财务报表。但是，我们按固定利率支付利息的长期债务的公允价值通常会随着利率的变动而波动，在利率下降的时期会增加，在利率上升的时期会下降。
成分风险
我们面临与原料价格和供应相关的风险，因为我们的盈利能力除其他外取决于我们预测和应对原材料和食品成本的能力。我们管理的影响
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原料成本是通过与意大利的种植者和合作社签订的精选原材料合同来确定的，这使我们能够更好地控制原料成本。
我们的许多蔬菜来自意大利，意大利是欧盟最大的有机作物产地之一。我们聘请农学家的服务来帮助进行预测和日程安排。部分基于这些预测，我们获得了许多种植者和合作社的书面承诺，承诺以商定的价格按规定数量种植某些作物，在每个收获季节开始时签发的采购订单证实了这一点。此外，我们在意大利不同地区使用多个种植者，并且不依赖任何单一的种植者购买任何单一商品。这些承诺为我们在整个生长季节提供了稳定的供应，以支持我们全年的生产计划。
我们在美国采购草莓和某些其他农作物，但不受来自美国的农作物的购买协议的约束。阿萨伊果泥主要通过美国供应商从巴西采购，我们一次性购买了全年所需的所有有机阿萨伊。我们已经确保了2023年的有机阿萨伊来源。尽管我们基本上是单一来源这种成分，但我们认为市场上有充足的供应。
我们依赖液氮的唯一供应商 Messer LLC，该液氮用于在制造过程中冷冻产品。我们已经与梅塞尔有限责任公司签订了一项协议，该协议将于2025年到期，该协议将提供我们每月所需的液氮的120％。
在截至2023年3月31日的三个月中，假设我们的主要原料的加权平均成本增加10％或下降10％，将导致商品销售成本相应增加或减少约400万美元。我们正在努力扩大供应链，以确保满足我们苛刻的质量要求的最优质原材料的供应的确定性，并打算签订长期合同，以更好地确保我们原料的价格稳定。
外币风险
我们面临正常业务运营产生的外汇风险。这些风险包括外国子公司当地货币余额的折算、与外国子公司之间的公司间贷款相关的交易损益以及以地点本位币以外的货币计价的交易。我们的外国实体 Ittella Italy 使用其当地货币作为功能货币。我们将净资产按期末汇率折算成美元，而收入和支出账户则按报告期内通行的平均汇率折算。由此产生的货币折算调整包含在 “累计其他综合收益” 中，外币交易损益包含在 “其他收益（支出）” 中。实体内部长期交易的交易损益在简明合并运营报表和综合亏损表中作为 “其他综合收益（亏损）” 的一部分入账。以申报实体功能货币以外的货币计价的交易可能会产生影响我们的经营业绩的交易收益和损失。
截至2023年3月31日的三个月，通过 “其他综合收益（亏损）” 作为外币折算调整报告的扣除税后的折算亏损为10万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，“其他收入（支出）” 中包含的外币交易亏损为40万美元。
根据截至2023年3月31日的公司间余额和未偿远期合约，假设外汇汇率的5％或10％的不利变化将分别导致约140万美元或260万美元的亏损，计入其他（支出）收入净额。
通货膨胀风险
从历史上看，通货膨胀并没有对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。从2021财年开始，我们的部分原料、包装、运费和仓储成本迅速增加。我们预计，成本通胀的压力将持续到2023财年。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，包括针对这场冲突的国际制裁，可能会导致进一步的通货膨胀压力并加剧供应链的中断，所有这些都可能导致我们的原料、包装、运费和储存成本进一步增加。
我们使用各种策略来抵消通货膨胀成本。但是，我们可能无法充分提高生产率或实施提价以完全抵消这些成本增加，也无法在可接受的时间表内做到这一点。我们无能为力或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性，根据该评估，得出的结论是，由于我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中发现的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序截至2023年3月31日尚未生效。
补救物质弱点
我们此前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的旨在解决已发现的重大弱点的补救工作仍在进行中，我们尚未完成所有补救工作。
除非适用的控制措施运作了足够长时间，管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，否则不能认为重大缺陷已得到补救。因此，我们将继续监测和评估我们对财务报告进行内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除了为实施上述补救计划以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第二部分第9A项而采取的持续措施外，在截至2023年3月31日的季度中，财务报告内部控制没有发生任何其他对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处 附注16 承付款和意外开支在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。

第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们 2022 年表格 10-K 中第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。

第 3 项。优先证券违约。
没有。
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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。展品描述以引用方式纳入
时间表/表格展品申报日期
2.1
截至 2020 年 6 月 11 日，由 Forut、Sprout Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司 Myjojo, Inc. 和作为持有人代表的萨尔瓦多·加莱蒂于 2020 年 8 月 10 日签订的协议和合并计划
8-K2.16/12/2020
2.2
2020 年 8 月 10 日 Forut、Sprout Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司 Myjojo, Inc. 和以持有人代表的身份签订的合并协议第一修正案
8-K2.18/11/2020
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-A12B/A3.110/15/2020
3.2
经修订和重述的章程
8-A12B/A3.210/15/2020
4.1
大陆股票转让与信托公司有限责任公司与 Forum 之间的认股权协议形式
S-1/A4.47/18/2018
4.2
大陆股票转让与信托公司有限责任公司与Forum之间的认股权证协议修订版
S-34.410/27/2021
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。36
* 随函提交。
**随函提供。

32

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
纹身厨师等
日期：2023 年 5 月 15 日来自：/salvatore Galletti
姓名： 萨尔瓦多·加莱蒂
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 15 日来自：/s/ 斯蒂芬妮·迪克曼
姓名：斯蒂芬妮·迪克曼
标题：首席财务官
（首席财务和会计官）
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