美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 不是 ☐
截至 2023 年 5 月 15 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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合并资产负债表（未经审计） |
1 |
|
合并运营报表（未经审计） |
2 |
|
股东赤字变动合并报表（未经审计） |
3 |
|
合并现金流量表（未经审计） |
4 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
21 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
22 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
22 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
22 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
25 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
25 |
第 5 项。 |
其他信息 |
25 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
签名 |
27 |
|
i
第一部分——最后一部分社交信息
第 1 项。鳍Ancial 声明。
海星医疗控股公司
合并 资产负债表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（以千为单位，每股金额和每股金额除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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远期期权预付远期合约，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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许可协议的或有预付款 |
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应付票据 |
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可转换票据 |
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认股权证责任 |
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流动负债总额 |
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远期期权预付远期合约，净额 |
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扣除递延融资成本后的应付票据 |
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负债总额 |
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股东赤字 (1) |
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普通股-$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
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股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
1
海星医疗控股公司
合并 运营声明
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千为单位，每股金额和每股金额除外）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出），净额 |
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利息支出 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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应付票据公允价值的变动 |
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远期期权预付远期合约公允价值的变化 |
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( |
) |
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出售回收股票的收益 |
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其他支出总额，净额 |
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所得税准备金前的亏损（福利） |
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所得税准备金（福利） |
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净亏损 |
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$ |
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) |
普通股每股净亏损，基本和摊薄后 |
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$ |
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$ |
( |
) |
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 (1) |
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(1)
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
海星医疗控股公司
合并 股东赤字变动表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千为单位，每股金额和每股金额除外）
|
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股东赤字 |
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总计 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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股东 |
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股票 (1) |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额，2022 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票发行-股权信贷额度 |
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发行股票-承诺 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
3
海星医疗控股公司
合并 现金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千计，股票和每股金额除外）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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应付票据折扣的摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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与应付票据相关的非现金应计利息 |
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将应计费用非现金转换为应付票据 |
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发行应付票据折扣的非现金公允价值 |
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发行应付票据衍生负债的非现金公允价值 |
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应付票据公允价值的变动 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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远期期权公允价值的变化——预付远期合约 |
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出售回收股票的收益 |
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基于股票的薪酬 |
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经营资产和负债的变化 |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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发行可转换票据的收益 |
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可转换票据的支付 |
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发行股票的收益 |
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支付承诺费-股权信贷额度 |
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出售回收股票的收益 |
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应付票据的收益 |
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支付应付票据 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净增加（减少） |
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现金，期初 |
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现金，期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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非现金融资活动的补充披露 |
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发行可转换票据认股权证 |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
注意事项 1。De商业脚本
业务的组织和描述
SeaStar Medical, Inc. 于 2007 年 6 月作为特拉华州的一家公司注册成立，总部位于科罗拉多州丹佛市。该公司主要从事平台医疗设备技术的研究、开发和商业化，该技术旨在调节不同患者群体的炎症。该技术的主要目标是治疗急性肾损伤。
SeaStar Medical, Inc. 正处于收益前阶段，专注于产品开发。
2022年10月28日，LMF收购机会公司（“LMAO”）的全资子公司LMF Merger Sub, Inc. 与SeaStar Medical, Inc.（“业务合并”）合并，SeaStar Medical, Inc. 作为LMAO的全资子公司在业务合并中幸存下来。业务合并完成后，LMAO更名为 “SeaStar Medical Holding Corporation”（“公司”、“我们”、“SeaStar Medical”）。
列报依据
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则和条例编制的。在这些细则和条例允许的情况下，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些附注或其他财务信息已被压缩或省略。未经审计的中期合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，管理层认为，该报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司中期业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的运营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何年度或中期预期的业绩。
随附的未经审计的中期合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的那样，我们的重要会计政策没有重大变化。
未经审计的中期合并财务报表包括公司全资子公司SeaStar Medical, Inc.的合并账目。所有重要的公司间交易均已在合并中取消。
区段信息
该公司在一个运营领域运营，因此，此处未披露任何分部信息。
流动性和持续经营
截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为 $
我们对额外资本的需求将部分取决于我们开发活动的范围和成本。迄今为止，我们还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们希望通过出售股权或债务、信贷额度借款或通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助来为我们的运营融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。
5
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或未来的任何商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。随附的未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，并且不包括这种不确定性结果可能导致的调整。该会计基础考虑在正常业务过程中收回公司资产和偿还负债。
风险和不确定性
公司面临医疗技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于新的医疗和技术创新、监管部门批准要求、资金和资本资源短缺、专有技术保护以及产品责任。无法保证公司的产品或服务会在市场上被接受，也无法保证未来的任何产品或服务能够以可接受的成本和适当的性能特征开发或部署，也无法保证此类产品或服务能够成功上市（如果有的话）。这些因素可能会对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
注意事项 2。重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。重要估计包括预付远期合约、衍生负债、认股权证、所得税准备金、以公允价值计量的可转换债务的估值以及股票薪酬支出金额。尽管实际结果可能与这些估计有所不同，但此类估计数是根据管理层和管理层当时的最佳判断得出的。
信用风险的集中程度
可能使公司面临严重信用风险集中的金融工具主要由现金组成。公司可能会定期在金融机构保留超过政府保险限额的存款。自成立以来，公司没有遭受任何存款损失。
公允价值会计期权
通常，当首次收购金融工具且无需按公允价值记录时，ASC 825, 金融工具 （“ASC 825”），允许实体选择公允价值期权（“FVO”）。只有在收购时才能逐项选择FVO，一旦选出，即不可撤销。FVO允许实体按公允价值核算整个金融工具，随后通过每个报告日的合并运营报表将公允价值的变化确认为收益。除其他因素外，如果金融工具的任何部分均未归入股东权益，则该金融工具通常有资格获得FVO。
根据上述资格评估，公司得出结论，其可转换票据（见附注7）有资格获得FVO，因此为这些债务工具选择了FVO。之所以做出这一选择，是因为在每个报告日按公允价值对这些债务工具进行全部估值和报告方面可以提高运营效率。可转换票据包含某些嵌入式衍生品，否则将需要分叉和按公允价值进行单独核算。
可转换票据，包括其各自按规定利率计算的应计利息（统称为 “FVO债务工具”），最初在合并资产负债表上按公允价值记作负债，随后在合并财务报表中列报的每个报告期末按公允价值重新计量。FVO债务工具公允价值的变化记录在可转换票据公允价值的变动中，该变动作为其他净收入（支出）的组成部分计入合并运营报表。
6
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
公允价值测量
公允价值的定义是市场参与者在计量日（退出价格）有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：
第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 其他重要的可观察输入（包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等）。
第 3 级 — 重大不可观察的输入（包括公司自己在确定资产和负债公允价值时的假设）。
预付远期合约、可转换票据和认股权证负债的远期期权的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。
以下 表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计）的远期期权预付远期合约、按公允价值计量的可转换票据、认股权证负债和票据衍生负债的变化：
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远期期权- |
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预付 |
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应付票据 |
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第 3 级向前滚动 |
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远期合约 |
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可转换票据 (1) |
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认股权证责任 |
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衍生责任 |
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2022 年 1 月 1 日余额 |
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增补 |
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2022 年 3 月 31 日余额 |
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2023 年 1 月 1 日余额 |
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增补 |
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出售回收股票 |
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( |
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2023 年 3 月 31 日余额 |
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$ |
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$ |
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(1)
可转换票据记录为负债，并根据三级衡量标准按公允价值入账。每种可转换票据的估计公允价值都是根据某些可能情景结果的汇总概率加权平均值确定的。然后，将这些结果的概率加权平均值的合并价值折现回未偿还的可转换票据的每个报告期，在每种情况下，都是根据根据隐含利率估算的经风险调整后的贴现率，使用公司认为适合经概率调整后的现金流的公司利率债务观测利率变化估算得出。
由于这些工具的短期性质，预付费用、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其公允价值。
新兴成长型公司地位
这个 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，公司是 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。公司已选择利用延长的过渡期来遵守某些新的或经修订的会计准则，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同
7
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
直到 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 明确和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以较早者为准。
注意事项 3。远期购买协议
在截至2023年3月31日的三个月中，
2023 年 3 月，发生了成交量加权平均价格 (“VWAP”) 触发事件，FPA 卖家可自行决定在 FPA 卖家指定的日期到期。截至这些未经审计的合并财务报表发布时，FPA卖方尚未具体说明远期购买协议的到期日。
注意事项 4。应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千美元计） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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应计承诺费、权益信贷额度 |
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$ |
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$ |
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应计奖金 |
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应计研究和开发 |
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应计结算 |
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应计董事薪酬 |
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应计法律费用 |
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应付票据的应计延期对价 |
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应计利息 |
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应计其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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注意事项 5。股票信贷额度
公司支付了先前应计的承诺费 $
在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了
8
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
注意事项 6。应付票据
应付票据包括以下内容：
（以千美元计） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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LMFA 应付票据 |
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$ |
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$ |
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LMFAO 应付票据 |
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Maxim 应付票据 |
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保险融资 |
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未摊销的递延融资成本 |
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( |
) |
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— |
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减少当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，应付票据本金偿还的未来到期日如下：
（以千美元计） |
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截至 12 月 31 日的年度： |
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2023（剩余） |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2023年3月15日，公司修订了其LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据，将其到期日延长至
LMFA 应付票据
在截至2023年3月31日的三个月中，到期日延长至
2023 年 3 月 13 日，公司进入了 $
LMFAO 应付票据
在截至2023年3月31日的三个月中，到期日延长至
到期余额为 $
Maxim 应付票据
在截至2023年3月31日的三个月中，到期日延长至
9
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
Maxim 纸币的余额为 $
保险融资
到期余额为 $
应付票据
截至2022年3月31日的三个月中，与道琼斯指数、联合碳化物、IBT和投资者票据相关的债务折扣摊销额为美元
注意事项 7。可转换票据
3i 注意事项
2023年3月15日，公司与关联方机构投资者3i LP（“3i”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司有能力发行一系列四张优先无抵押可转换票据（统称为 “可转换票据”），本金总额不超过美元
公司得出结论，该交易包括两种合法可拆卸且可单独行使的独立金融工具：可转换票据和认股权证。公司得出结论，认股权证应记录为负债（见注8）。公司确定可转换票据是ASC 480下的责任工具， 区分负债和权益。然后根据ASC 825的要求对可转换票据进行了评估，得出的结论是，公司没有被禁止为可转换票据选择FVO。因此，可转换票据在合并资产负债表中按公允价值计账。可转换票据在每个报告日按公允价值计量，公允价值的变化将在合并运营报表中予以确认，除非得出结论，该变更与公司信用评级的变化有关，在这种情况下，该变更将作为合并资产负债表中累计其他综合收益的组成部分予以确认。
有$的区别
截至2023年3月31日，第一笔可转换票据本金偿还的未来到期日如下：
（以千美元计） |
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截至 12 月 31 日的年度： |
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2023（剩余） |
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$ |
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2024 |
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$ |
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由于2023年3月31日之后的十二个月期间的预期现金结算超过了第一笔可转换票据的记录公允价值，因此第一笔可转换票据的公允价值记录在合并资产负债表的流动负债中。
10
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
注意事项 8。认股证
2023 年 3 月 15 日，作为发行第一张可转换票据的一部分（见附注 7）
根据ASC 815-40的规定， 实体自有股权中的衍生品和套期保值合约，公司已确定，可转换票据认股权证不符合权益分类条件，因为可能根据证券购买协议的交易上限条款进行现金结算，应作为按公允价值计量的负债记入合并资产负债表，随后公允价值的变化作为认股权证负债公允价值的变化记录在合并运营报表中。可转换票据认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了估计的波动率、到期时间和无风险利率等变量。无风险利率是发行当日的美国国债利率，到期时间基于发行当日的合同期限，即
公司有以下未兑现的认股权证：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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公众股东认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE 投资者认股证 |
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可转换票据认股证 |
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海星认股权证 |
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注意事项 9。普通股
以下是公司截至3月31日的三个月未经审计的合并运营报表中的股票薪酬支出：
（以千美元计） |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
— |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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注意 10。承诺和意外开支
许可和分销协议
2022 年 12 月 27 日，公司与一家分销商签订了许可和分销协议，指定该分销商为在美国推广、广告、营销、分销和销售选择性细胞移植设备 (“SCD”) 的独家分销商。公司收到了$的预付款
11
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
租赁协议
公司是共享办公空间会员协议的一部分，可以随时取消。租金支出为 $
诉讼
当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。公司记录了美元
注意 11。所得税
根据美国公认会计原则，如果公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则应提供估值补贴。公司实现递延所得税资产收益的能力将取决于未来应纳税所得额的产生。由于未来盈利业务和应纳税所得额的不确定性，公司已对其递延所得税净资产进行了全额估值补贴。该公司认为，其纳税申报状况和与有待审查的纳税期相关的扣除额将在审计中得以维持，因此对不确定的税收状况没有储备金。
注意 12。每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。在计算摊薄后的每股净亏损时，认股权证、普通股期权和限制性股票单位被视为潜在的摊薄证券。由于公司已报告所有期间的净亏损，摊薄后的每股普通股净亏损与所有时期的每股普通股基本净亏损相同。
以下潜在摊薄证券的加权平均已发行股票被排除在报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：
截至 3 月 31 日的三个月： |
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2023 |
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2022 |
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公众股东认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE 投资者认股证 |
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可转换票据认股证 |
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海星认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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限制性库存单位 |
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总计 |
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12
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
每股净亏损是使用与业务合并和相关交易相关的股票计算得出的，假设这些股票自2022年1月1日以来一直处于流通状态。
截至 3 月 31 日的三个月： |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注意 13。后续事件
4月3日， 2023 年，公司支付了第一笔本金
在 5 月 2 日023，公司支付了第一笔可转换票据的三笔本金和利息。根据并根据第一张可转换票据，3i选择将转换金额（定义见第一张可转换票据）转换为公司普通股。$ 的本金
2023年5月12日，公司根据证券购买协议发行了第二张无抵押可转换票据（“第二张可转换票据”）（见附注7）。第二张可转换票据可转换为
13
第 2 项。管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析。
以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应将本讨论内容与本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的公司合并财务报表和相关附注一起阅读。
除历史财务分析外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，如 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下所述。由于各种因素、风险和不确定性，选定事件的实际业绩和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本10-Q表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方（或以引用方式纳入）的 “风险因素” 中列出的因素。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中提及 “SeaStar Medical”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 旨在指业务合并后海星医疗控股公司及其合并子公司的业务和运营。
概述
2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根据协议和合并计划（“业务合并”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.进行了合并。
该公司是一家医疗技术公司，正在开发一种平台疗法，以减少过度炎症对重要器官的后果。在正常的炎症反应中，中性粒细胞是最早到达该部位的免疫细胞，是杀死病原体和促进组织修复的整个免疫反应的关键。如果炎症反应变得过度且失调，正常的中性粒细胞可能会延迟死亡，从而改变调节免疫系统的反馈机制。这会导致破坏性的过度炎症无法控制地扩散到身体的其他部位，通常会导致急性慢性实体器官功能障碍或衰竭，包括心脏、肺部、肾脏和肝脏疾病。这种过度炎症反应也被称为细胞因子风暴，指的是人体对高炎性细胞释放的影响细胞之间交流的小分泌蛋白的反应。细胞因子风暴如果不受控制，可能导致器官损伤甚至死亡。
我们最初使用我们专有的选择性细胞移植设备（“SCD”）技术平台对包括肾脏和肺部在内的几种急性器官损伤适应症进行临床验证。我们的研究型 SCD 是一种体外合成膜设备，旨在轻松集成到现有的持续肾脏替代疗法 (“CRRT”) 系统中，这些系统通常安装在医院，包括在美国各地的重症监护病房。一旦获得批准并商业化，SCD最初将针对儿科CRRT人群和接受CRRT的成年人的急性肾损伤。此外，我们正在开发SCD，以解决与慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。我们的候选SCD产品的监管审批过程成本高昂，涉及重大风险和不确定性。有关这些风险和其他风险的详细描述，请参阅本表 10-Q 第二部分第一项下的 “风险因素”。
自 2007 年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.046亿美元和9,930万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为530万美元和100万美元。实际上，我们所有的净亏损都源于与研发计划有关的成本以及与运营相关的一般和管理成本。在截至2022年3月31日的三个月中，额外亏损与远期期权衍生品公允价值的变化有关。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为70万美元和00万美元。
我们随附的未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产和负债的变现。我们的合并财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
经常性亏损、营运资金缺口、为我们的运营提供资金的需求，包括临床试验和监管部门批准费用，以及现金储备数额，这些因素使人们对我们在未经审计的合并财务报表公布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。有关我们评估的更多信息，请参阅本10-Q表其他地方包含的截至2023年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表附注1。
我们对额外资本的需求将部分取决于我们开发活动的范围和成本。迄今为止，我们尚未从销售商业化产品中获得任何可观的收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们希望通过出售股权或债务、信贷额度下的借款、潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助来为我们的运营融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或未来的任何商业化工作，这将
14
对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关更多信息，请参见第一部分，第 1A 项 “风险因素”。
运营结果的关键组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从销售商业化产品中获得任何收入。收入主要来自政府和其他补助金。将来，我们可能会根据未来的许可或合作协议以及政府和其他补助金的付款来创造收入，如果我们的产品获得监管部门批准进行商业化，则可以从产品销售中获得收入。我们预计，我们产生的任何收入都将在每个季度之间波动。如果我们未能及时完成产品商业化的开发或获得监管部门的批准，我们将来创造收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
研究和开发费用
自成立以来，我们一直将资源集中在研发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，以及制定与产品监管申报相关的流程和活动。视额外资金的可用性而定，随着我们继续开发产品，我们计划在可预见的将来进一步增加研发费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括担任行政和财务职务的员工的工资和相关成本，其中还包括此类员工的股票薪酬支出和福利。
其他重要的一般和管理费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用以及与获得和维护专利及获得融资相关的费用。随着我们继续扩大和发展业务，我们预计我们的一般和管理费用将增加，包括与新员工、差旅、新的企业资源规划平台和品牌相关的额外支出。
其他收入（支出），净额
其他净收入（支出）总额主要包括与我们的票据产生的利息、可转换票据产生的利息、认股权证负债公允价值的变化、可转换票据公允价值的变化、可转换票据的发行收益、远期期权远期合约公允价值的变化以及出售回收股票的收益相关的利息支出。
净亏损
净亏损包括公司的运营亏损减去其他费用。
影响公司经营业绩的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本表格 10-Q 中其他地方讨论的因素，包括第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们的经营业绩。这些信息应与本表格10-Q中其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
15
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三个月已结束 |
|
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3月31日 |
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|
改变 |
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（以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
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$ |
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|
% |
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收入 |
|
$ |
— |
|
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
1,784 |
|
|
|
355 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
403 |
% |
一般和行政 |
|
|
2,797 |
|
|
|
457 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
512 |
% |
运营费用总额 |
|
|
4,581 |
|
|
|
812 |
|
|
|
3,769 |
|
|
|
464 |
% |
运营损失 |
|
|
(4,581 |
) |
|
|
(812 |
) |
|
|
(3,769 |
) |
|
|
464 |
% |
其他收入总额（支出） |
|
|
(681 |
) |
|
|
(192 |
) |
|
|
(489 |
) |
|
|
255 |
% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(5,262 |
) |
|
|
(1,004 |
) |
|
|
(4,258 |
) |
|
|
424 |
% |
所得税准备金（福利） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(5,262 |
) |
|
$ |
(1,004 |
) |
|
$ |
(4,258 |
) |
|
|
424 |
% |
研究和开发费用
下表披露了研究与开发开支的明细：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
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|
3月31日 |
|
|
改变 |
|
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（以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
临床试验 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
550 |
|
|
|
100 |
% |
外部服务 |
|
|
603 |
|
|
|
270 |
|
|
|
333 |
|
|
|
123 |
% |
工资和人事开支 |
|
|
568 |
|
|
|
43 |
|
|
|
525 |
|
|
|
1,221 |
% |
其他研发费用 |
|
|
63 |
|
|
|
42 |
|
|
|
21 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
$ |
1,784 |
|
|
$ |
355 |
|
|
$ |
1,429 |
|
|
|
403 |
% |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为180万美元和40万美元。研发费用增加140万美元，即403％，主要是由临床试验费用增加60万美元、外部服务使用量增加30万美元以及工资和人事支出增加50万美元所推动的。
一般和管理费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为280万美元和50万美元。一般和管理费用增加了230万美元，增长了512％，这得益于与美国证券交易委员会报告相关的专业费用增加了60万美元，薪资相关支出增加了70万美元，保险费用增加了40万美元，与金融工具相关的支出增加了10万美元，美国证券交易委员会报告成本增加了20万美元，法律和解增加了20万美元，营销费用增加了10万美元。
其他收入（费用）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他收入（支出）分别为70万美元的支出和20万美元的支出。增加的50万美元主要是由于远期期权预付远期合约公允价值的变化，但部分被可转换票据公允价值的变化、可转换票据的发行收益和回收股票的销售收益所抵消。
所得税准备金（福利）
在截至2023年3月31日的三个月中，SeaStar Medical的所得税准备金为0.0万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，所得税优惠为0.0万美元。
根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5（所得税），如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能（即可能超过50％）无法变现，则应通过估值补贴减少递延所得税资产。在确定递延所得税资产的潜在变现时，SeaStar Medical会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括最近的应纳税收益或亏损历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，公司得出结论，没有足够的积极证据克服最近的运营历史。因此，我们认为，根据上述可能性更大的门槛，仍然需要提供估值补贴。
16
净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，SeaStar Medical的净亏损为530万美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为100万美元。净亏损增加430万美元，主要是由于一般和管理费用增加了230万美元，研发费用增加了140万美元，远期期权预付远期合约的公允价值变动了170万美元，但部分被截至2023年3月31日的三个月中可转换票据公允价值的变化10万美元和回收股份的出售收益130万美元所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债务为我们的运营提供资金，在较小程度上，通过政府和其他机构的补助金为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损和负现金流。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.046亿美元和9,930万美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为70万美元和00万美元。我们预计，我们现有的现金将不足以为我们的运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求。我们认为，这使人们怀疑我们是否有能力继续经营下去。为了在那之后为我们的运营提供资金，我们需要筹集更多资金，而且无法保证我们能够以优惠条件获得额外资金，或者根本无法保证我们能够获得额外的资金。我们得出的结论是，这些情况使人们怀疑我们是否有能力在本10-Q表格发布之日后的一年内继续经营业务。参见我们截至2023年3月31日的未经审计的合并财务报表附注1。
我们将从根据其条款行使任何以现金为目的的认股权证中获得收益。假设全部行使所有现金认股权证，我们将获得总额约1.850亿美元，但不会从出售此类认股权证可发行的普通股中获得任何收益。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 发行的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。我们预计将来从以现金行使的认股权证中获得的任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。但是，只有在认股权证持有人行使认股权证时，我们才会获得此类收益。认股权证的行使以及我们可能从行使认股权证中获得的任何收益在很大程度上取决于我们的普通股价格以及认股权证行使价与行使时普通股价格之间的价差。无法保证认股权证持有人会选择行使任何或全部此类认股权证以换取现金，我们认为目前不太可能按下述方式行使任何此类认股权证。截至本年度报告发布之日，我们既没有将行使认股权证所得的任何潜在现金收益纳入短期或长期流动性预测，也没有打算包括在内。我们将继续评估在认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益纳入我们的流动性预测的好处。
我们预计不会依靠认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本10-Q表中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。截至2023年3月31日，认股权证的行使价为每股11.50美元，普通股的收盘价为1.86美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使认股权证。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。如果普通股的交易价格仍低于每股11.50美元，我们认为我们的认股权证持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会存入资金，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能无法从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
2023 年 3 月 15 日，公司与一位机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意发行一系列四张优先无抵押可转换票据，本金总额高达 980 万美元，以及购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了第一笔金额为330万美元的优先无抵押可转换票据和购买328,352股普通股的认股权证。优先无抵押可转换票据将以8.0％的折扣发行，年利率为7.0％，并于2024年6月15日到期。优先无抵押可转换票据可随时全部或部分赎回，由公司自行决定。认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起5年后到期，并包含无现金行使条款。
在第二次收盘时，公司将向买方发行和出售（i）本金为220万美元的额外票据，以及（ii）额外认股权证，用于购买多达218,901股普通股。在第三次和第四次收盘时，公司可以选择向买方发行和出售（i）额外票据，每张票据的本金为220万美元，以及（ii）额外认股权证，用于购买相当于在适用的截止日期转换票据后可发行股份的25％的普通股。根据证券购买协议，公司必须满足某些额外条件才能在第二、第三和第四次收盘时出售和发行额外票据和额外认股权证。此类额外条件包括但不限于
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至公司向美国证券交易委员会提交的注册声明的有效性，该声明旨在注册票据转换和行使认股权证后可发行的普通股，以及在第三和第四次收盘时，公司股东批准根据适用的纳斯达克规则发行超过19.99％的已发行和流通股票。
2023年3月15日，公司修订了其LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据，将其到期日延长至2024年6月15日。在 作为延期的对价，公司同意在根据证券购买协议的第二次收盘时收到票据发行收益后，向票据持有人支付总额为10万美元的现金。2023年3月15日发行的第一张优先无抵押可转换票据免除了票据的强制性还款条款，但后续抽奖并未免除票据的强制还款条款。
2023 年 3 月 13 日，公司签订了 10 万美元的协议 LM Funding America Inc. 的期票，年利率为7.0％。期票可在2023年4月13日之后的任何时间按需支付，并且没有预付款罚款。该公司于2023年3月24日偿还了贷款。
未来的资金需求
由于我们寻求（i）继续对我们的SCD产品进行临床开发以供美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，以及（ii）如果获得监管部门的批准，则在美国市场推出我们的产品并将其商业化，包括随后在主要国际市场上市，我们预计将产生与正在进行的活动相关的巨额费用。我们将需要与这些活动有关的额外资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：
在我们能够成功开发和商业化产品之前，我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷额度借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他补助金为我们的运营融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。
根据我们截至2023年3月31日的经营业绩和流动性，我们认为我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并和PIPE投资中获得的现金，以及根据与Tumim Stone Capital的收购协议（“Tumim”）和远期购买协议（“FPA”）获得的潜在收益，不足以满足我们至少十二个月的营运资本和资本支出要求自截至三个月的未经审计的合并财务报表发布之日起2023 年 3 月 31 日上线。此外，我们预计短期内不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为我们普通股的交易价格目前低于此类认股权证的行使价。我们正在寻求额外的现金，通过未来的债务或股权融资交易为我们的增长提供资金；但是，无法保证我们能够以可接受的条件获得额外资本（如果有的话），也无法保证我们能够创造足够的未来收入和现金流来为我们的运营提供资金。我们对运营业绩、营运资本和资本支出需求的估计可能与我们的实际需求不同，例如，如果我们的实际收入低于预期，净营业亏损高于我们的预期，并且我们的现金和现金等价物头寸的下降速度快于预期，则可能需要修改这些估计。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将产生固定的还款义务。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或未来的任何商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。
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现金流
下表汇总了我们每个时期的现金流，如下所示：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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（以千美元计） |
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2023 |
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2022 |
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现金流量表数据： |
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现金总额（用于）/提供者： |
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经营活动 |
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(2,294 |
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(587 |
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投资活动 |
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— |
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筹资活动 |
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2,972 |
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284 |
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$ |
678 |
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$ |
(303 |
) |
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经营活动产生的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为230万美元，而截至2022年3月31日的三个月为60万美元。用于运营活动的现金增加了170万美元，这主要是由于启动临床试验的资源增加。
来自融资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为300万美元，主要与普通股新股的发行、可转换票据的收益和回收股票的出售有关，但部分被应付票据的支付所抵消。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为30万美元，主要来自应付票据的发行。
关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。尽管实际结果可能与这些估计存在重大差异，但此类估计是根据现有的最佳信息得出的，可供管理层和管理层当时做出最佳判断。
重要估计包括远期收购协议远期期权、衍生负债、认股权证、按公允价值计算的可转换票据的估值以及基于股份的薪酬支出金额。
新兴成长型公司地位
根据《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《就业法》允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。我们选择利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计准则的公司相提并论。
此外，我们打算依靠《就业机会法》规定的其他豁免和减少的报告要求。由于我们打算依赖此类豁免，因此除其他外，我们无需：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露；（iii）遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能通过关于强制性审计公司轮换的规定或审计报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据乔布斯法案，我们将继续担任EGC，直到（i）本次发行结束五周年之后的第一个财年的最后一天，（ii）年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，（iii）
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根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为非关联公司持有至少7亿美元未偿还证券的 “大型加速申报者” 的日期，或（iv）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2023年3月31日的合同义务：
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总计 |
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小于 |
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1-3 年 |
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3-5 年 |
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超过 |
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合同义务： |
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LMFA 应付票据 |
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443 |
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443 |
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LMFAO 应付票据 |
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1,758 |
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— |
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1,758 |
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— |
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— |
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Maxim 应付票据 |
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3,640 |
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— |
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3,640 |
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— |
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— |
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第一张可转换票据 |
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3,251 |
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2,599 |
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652 |
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保险融资 |
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493 |
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493 |
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— |
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— |
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— |
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合同义务总额 |
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$ |
9,585 |
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$ |
3,092 |
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$ |
6,493 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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最近的事态发展
远期购买协议
根据FPA卖方的决定，FPA的到期日（“到期日”）将是（a）收盘三周年中最早的日期，（b）在任何连续的30个交易日期间发生任何事件后，20个交易日的VWAP价格低于每股3.00美元。
在到期日，FPA卖方将有权保留等于未售出的回收股份数量乘以2.50美元的现金金额，FPA卖方将向公司交付未售出的回收股份。
2023 年 3 月，发生了 VWAP 触发事件，远期购买协议可能在 FPA 卖方指定的日期到期，由 FPA 卖方自行决定。截至这些未经审计的合并财务报表发布时，FPA卖方尚未具体说明远期购买协议的到期日。
权益信用额度
在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了先前应计的1,500美元承诺费，其中1,000美元以218,842股普通股支付，500美元以现金支付。
在截至2023年3月31日的三个月中，作为股权额度融资安排的一部分，公司以1,108美元的价格向Tumim出售了378,006股普通股。
可转换票据
2023年3月15日，公司与关联方机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司将发行一系列四张本金总额高达9,000美元的优先无抵押可转换票据，以及购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了一份票据，可转换为1,207,729股普通股，初始转换价格为2.70美元，本金为3,261美元，并发行了购买最多328,352股普通股的认股权证。优先无抵押可转换票据以8.0％的折扣发行，年利息为7.0％，并于2024年6月15日到期。优先无抵押可转换票据可随时全部或部分赎回，由公司自行决定。认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起五年后到期，并包含无现金行使条款。该可转换票据最初的发行折扣为261美元，按公允价值计量。
发行时附在票据上的认股权证的公允价值为500美元，被归类为负债。
第 3 项。定量和定量关于市场风险的详细披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
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第 4 项控件 a和程序。
本第4项包括与我们的首席执行官和临时首席财务官认证中提及的控制和控制评估有关的信息，这些认证是本10-Q表格中作为附录31.1和31.2包含的《交易法》第13a-14条所要求的。
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，已经对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估，根据该评估，得出的结论是，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述，截至3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，2023。
根据第13a-15（e）条，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司管理层设计了此类财务报告内部控制措施，或要求在我们的监督下设计此类财务报告内部控制，以便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制，无论设计得多么完善，都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能随着时间的推移而有所不同。
正如本报告其他部分所讨论的那样，我们于 2022 年 10 月 28 日完成了业务合并。在业务合并之前，SeaStar Medical, Inc. 是一家私营公司，因此无需根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条对其控制进行设计或维护。公司业务后合并财务报告内部控制的设计和实施需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，我们的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。因此，截至2022年12月31日，管理层无法在不付出不合理的努力或费用的情况下对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，根据美国证券交易委员会公司财务部S-K法规合规与披露解释第215.02条，我们不包括管理层关于财务报告内部控制的报告。
识别重大弱点
在编制本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表的过程中，公司发现截至2023年3月31日的财务报告内部控制存在重大弱点，这与其财务会计和报告控制的设计和运作存在缺陷有关。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。具体而言，该公司确定了 对财务报告的内部控制存在缺陷, 这些缺陷被确定已上升到重大缺陷的程度.公司已确定，短期内将解决增加员工人数的问题，以便在最终结论之前就复杂的会计交易进行进一步的研究和内部对话。在制定必要的内部控制框架的同时，公司还将继续审查整体内部控制环境。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分—其他 I信息
第 1 项。Legal 诉讼程序。
我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。R风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和其他公开文件中 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，与之前在截至2022年12月31日的10-K表中 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化：
如果公司未能获得额外融资，它将被迫推迟、减少或取消其产品开发计划，这可能导致其业务停止。
开发医疗器械产品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。该公司预计，其研发费用将因其正在进行的活动而大幅增加，尤其是在其推进临床项目的情况下。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的负营运资金分别为470万美元和230万美元。该公司目前没有足够的资金来支持其运营和完成计划中的监管批准程序。公司需要获得额外资金才能继续运营，而此类资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。此外，公司还承担了大量债务，包括向LM Funding America, Inc.（“LMFA”）、LMFAO赞助商（“保荐人”）、Maxim（“Maxim”）发行无抵押和有担保期票，以及向Tumim Stone Capital（“Tumim”）的子公司3i LP发行可转换票据，公司可能没有足够的资金偿还这些贷款。即使公司获得了额外资金，公司也将被要求根据此类期票支付某些强制性款项，这将减少公司可用于经营业务的收益金额。
2022 年 8 月 23 日，LMAO 和 SeaStar Medical, Inc. 与 Tumim 签订了普通股购买协议（“购买协议”），在业务合并完成后购买高达1亿美元的普通股。公司使用Tumim的1亿美元股权额度的能力存在某些条件和限制。公司必须满足各种条件，其中包括：（1）交付合规证书；（2）提交初始注册声明；以及（3）惯常的降价意见和消极保证，才能开始根据收购协议向Tumim出售普通股。一旦满足这些条件，Tumim的购买将受到各种限制和其他限制，包括根据普通股的交易量对我们可以出售的普通股数量设定上限，以及Tumim的某些实益所有权限制。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，公司可能无法使用Tumim股票额度的全部或部分，这将对公司满足其资本需求的能力产生不利影响，并可能对其业务产生重大不利影响。截至2023年3月31日，公司已从收购协议中获得总额为110万美元。但是，这种资本来源可能受到限制，因为它在很大程度上取决于我们普通股的交易量和价格。
2023年3月，公司完成了可转换票据融资，在该融资中，公司可以在特定条件下分四批向3i LP（“贷款人”）发行本金约为980万美元的可转换票据（“可转换票据融资”）。2023年3月15日，公司通过发行本金为330万美元的可转换票据和收购权证，完成了第一批融资最多328,352股普通股。但是，无法保证公司能够满足在剩余三批中发行额外票据所需的条件，包括在下次年度股东大会上获得股东批准此类融资的要求。此外，由于公司与Maxim、LMFA和保荐人签订的部分未偿票据包括强制性预付款条款，因此公司可能需要使用可转换票据融资的部分收益来偿还此类票据，除非公司能够获得此类票据持有人的豁免，并且无法保证会获得此类豁免。即使公司将来获得足够的资本，公司仍需要筹集额外资金以支持其自身运营并完成计划中的监管批准程序，而此类资金的数额或条件可能不足以为公司提供，或者根本无法获得。如果无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，则公司可能被要求：
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如果公司无法以足够的金额或可接受的条件筹集额外资金，则将无法开展开发和商业化工作，包括完成其SCD候选产品的临床试验和监管批准程序，这将对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司面临与我们的远期购买协议相关的某些风险，这可能会对我们的普通股价格以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年10月17日和10月25日，LMAO和SeaStar医疗公司分别与Vellar Opportunity Fund SPV LLC签订了远期收购协议（“Vellar fPA”）——第4系列（“Vellar”）和HB Strategies LLC（“HB Strategies”，与Vellar一起称为 “FPA卖家”）。根据FPA的条款，FPA卖方通过公开市场上的经纪人从LMAO或LMAO关联公司以外的持有人那里购买普通股，包括从先前选择根据与业务合并相关的赎回权赎回股票的持有人那里购买普通股（此类购买的股份，“回收股份”）。
任一FPA卖方均可自行决定在公开市场上出售他们购买的任何或全部回收股票（“终止股票”）。公司有权获得终止股票的销售收益，其收益等于终止股票数量乘以重置价格（“重置价格”）。收盘后，重置价格最初为每股终止股票10.00美元，但在收盘后的第一个日历月开始的每个月的最后一个预定交易日调整为（a）当时的重置价格、（b）10.00美元和（c）上一个日历月最后十（10）个交易日的普通股成交量加权平均价格（“VWAP价格”）的最低值，但不是低于 5.00 美元。虽然公司可能会从FBA卖家出售终止的股票中获得现金收益，但除非我们的普通股的交易价格高于重置价格，否则FBA卖家可能没有任何动力出售终止的股票。无法保证我们的普通股的交易价格会等于或超过当前的重置价格，也不能保证普通股的未来交易价格在随后的适用时段内可能等于或超过重置价格。在这种情况下，FPA卖方不得出售终止的股票，在这种情况下，我们将无法从FPA获得任何现金收益。此外，如果FPA卖方决定将其股票出售到市场，则可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。
根据FPA的条款，在我们20个交易日的交易量加权平均价格低于每股3.00美元的任何连续30个交易日之后，FPA（均为 “到期日”，统称为 “到期日”）的到期日为 (a) 收盘三周年和 (b) FPA卖方选择时的最早日期（a “VWAP 触发事件”）。在到期日，公司将欠FPA卖方一笔款项，等于该FPA在到期日持有的（1）股普通股数量乘以（2）2.50美元（“到期对价”）的乘积。到期对价可以现金支付，也可以由公司选择以普通股支付，普通股的数量应基于截至到期日的30个交易日普通股的平均每日交易量加权平均价格。
由于我们的普通股交易价格从2023年3月到5月下跌，发生了VWAP触发事件，导致FPA达到到期日。公司目前正在与FPA卖方讨论到期对价的金额，包括减少或重组到期对价的可能性。2023 年 5 月 10 日，Vellar 向公司发布了 VWAP 触发事件通知（“VWAP 触发事件通知”）。如果公司无法与FPA卖方达成协议，则公司将被要求额外支付一笔现金或一定金额的普通股，以在到期日履行债务。无法保证公司有足够的资金来偿还欠亚马逊物流卖家中的任何一个或两个卖家的现金债务，向其中一个或两个亚马逊物流卖家额外发行大量普通股可能会对我们的股东产生实质性的摊薄效应，并降低我们的普通股交易价格。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司尚未获得FDA的批准，也可能永远不会获得在美国或国外销售其产品的批准。
该公司在申请获得美国食品药品管理局批准销售和销售其SCD候选产品时可能会遇到各种挑战和困难，包括申请用于儿科AKI适应症的HDE和成人AKI适应症的关键试验。
公司必须为其HDE申请提交大量支持文件，以证明SCD有资格治疗儿科患者。该公司最近宣布，已收到美国食品药品管理局生物制剂评估与研究中心（“CBER”）的来信，内容涉及该公司为其儿科SCD项目申请HDE。美国食品和药物管理局在信中表示，该申请以目前的形式不可批准，但概述了如何修改和成功重新提交申请的具体指导方针。尽管公司认为CBER在信中列举的当前每一项缺陷都很容易解决，但无法保证公司能够充分解决这些缺陷以及时或根本获得批准，否则将对公司的业务运营和财务状况产生不利影响。
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尽管该公司最近获得了美国食品药品管理局的批准，可以为SCE进行AKI成人关键试验，但无法保证该公司能够及时或根本完成此类试验，也无法保证此类试验会产生积极的数据。即使公司能够从这项试验中取得积极的结果，美国食品药品管理局和其他监管机构也可能要求该公司进行额外的试验以支持该研究，或者不同意试验的设计并要求更改或改进此类设计。公司还面临与监管批准程序有关的许多其他风险，包括但不限于：
即使公司获得批准，FDA或其他监管机构也可能需要昂贵或繁琐的上市后测试或控制。任何延迟或未能获得或维持、许可或批准的未来产品都可能使公司无法从这些产品中获得收入或实现盈利。此外，美国食品和药物管理局和其他监管机构拥有广泛的执法权力。监管执法或调查或对公司的其他严格审查可能会阻止一些医生使用其产品，并对其声誉及其产品的安全性和有效性产生不利影响。
在产品开发期间，由于政府医疗器械政策的变化，可能会出现延迟或拒绝。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请，包括：
如果公司无法及时或根本无法获得监管部门对其SCD的批准，则可能无法继续经营业务，并可能被迫关闭业务。
第 2 项。Equ 的未注册销售城市证券和收益的使用。
2023年3月15日，公司与机构投资者（“买方”）3i LP签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以最多四份收盘价向买方出售和发行优先无抵押可转换票据（“票据”），可转换为公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”），本金不超过980万美元，以及购买公司普通股的认股权证（“认股权证”）。2023年3月15日（“初始截止日期”），公司发行了一份票据，可转换为1,207,729股普通股，初始转换价格为2.70美元，本金为3,260,869.57美元，以及购买最多328,352股普通股的认股权证。
在第二次收盘时，公司将向买方发行和出售（i）本金为2,173,913.04美元的额外票据，以及（ii）额外认股权证，用于购买多达218,901股普通股。在第三次和第四次收盘时，公司可以选择向买方发行和出售（i）额外票据，每张票据的本金为2,173,913.04美元，以及（ii）额外的认股权证，用于购买相当于买方在适用的截止日期转换票据后可发行的普通股的25％。根据收购协议，公司必须满足某些额外条件才能在第二、第三和第四次收盘时出售和发行额外票据和额外认股权证。此类额外条件包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的注册声明的有效性，该声明旨在登记票据转换和认股权证行使后可发行的普通股，以及第三次和第四次收盘的批准
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由公司股东根据适用的纳斯达克规则发行超过19.99％的已发行和流通股份。如果第三次收盘和第四次收盘未在初始收盘日的一周年之内发生，则公司实施第三次和第四次收盘的权利将自动终止。
这些票据将以8％的原始发行折扣发行，利率为7％。除非因违约事件而加速发行，否则票据将在发行十五（15）个月后或2024年6月15日到期。公司可随时自行决定全部或部分赎回票据。在初始收盘日，除最初的发行折扣和买方律师费外，公司获得的净收益为2370,000.00美元。
本说明包含标准和惯例契约和违约事件。此类违约事件包括但不限于未能按期付款、未能遵守或履行票据中包含的契约或协议、违反票据中包含的任何实质性陈述或保证、公司破产或破产、普通股暂停交易以及公司未能向美国证券交易委员会提交所需报告。如果发生任何此类违约事件，则在任何补救期的前提下，买方有权将票据的任何部分兑换为赎回价格，买方有权选择将一定金额的美元金额转换为普通股。
认股权证的初始行使价为普通股每股2.97美元，可在发行后的五（5）年营业结束前的任何时候行使，并包含无现金行使条款。
票据、认股权证和在转换票据和行使此类认股权证时可发行的普通股（“标的证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，而是依据《证券法》颁布的D条中规定的注册豁免向合格投资者发行和出售。在没有有效的注册声明或《证券法》规定的注册要求豁免的情况下，不得发行或出售票据、认股权证和标的证券。
第 3 项。默认为 S高级证券。
不适用
第 4 项矿山安全y 披露。
不适用
第 5 项其他在形成。
不适用
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第 6 项。Exh比特人
展品索引
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展览 |
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描述 |
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4.1 |
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普通股购买权证表格（参照注册人于2023年3月16日提交的表格8-K附录4.1纳入）。 |
4.2 |
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证券描述（包含在注册人于 2023 年 1 月 20 日提交的 S-1 表格中的 “证券描述” 下）。 |
10.1 |
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SeaStar Medical Holding Corporation与3i, LP签订的截至2023年3月15日的证券购买协议（参照注册人于2023年3月16日提交的表格8-K附录10.1合并）。 |
10.2 |
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截至2023年3月15日，由SeaStar Medical Holding Corporation和3i, LP签订的注册权协议（参照注册人于2023年3月16日提交的表格8-K附录 10.2 纳入） |
10.3 |
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优先无抵押可转换票据表格（参照注册人于2023年3月16日提交的表格8-K附录10.3纳入）。 |
31.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
** 随函提交
26
信号图雷斯
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.
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海星医疗控股公司 |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ 埃里克·施洛夫 |
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埃里克·施洛夫 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/Caryl Baron |
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Caryl Baron |
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临时首席财务官 （首席财务和会计官） |
委托书
通过这些礼物认识所有人，下列每位签名人构成并任命埃里克·施洛夫为他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和撤销权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份执行对本 10-Q 表的任何或所有修正案，并提交该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件，与证券交易委员会合作，授予上述事实律师和代理人执行每项任务的全部权力和权限特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人或其代理人根据本协议可能合法做或促成的所有意图和目的，以及必须采取的每一项必要和必要行为和事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。
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姓名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ 埃里克·施洛夫 埃里克·施洛夫 |
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首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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2023年5月15日 |
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/s/Caryl Baron Caryl Baron |
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临时首席财务官 （首席财务和会计官） |
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2023年5月15日 |
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/s/ Rick Barnett 里克·巴内特 |
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董事会主席 |
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2023年5月15日 |
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/s/Kenneth Van Heel 肯尼思·范海尔 |
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导演 |
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2023年5月15日 |
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/s/Andres Lobo 安德烈斯·洛博 |
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导演 |
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2023年5月15日 |
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/s/艾伦·柯林斯 艾伦·柯林斯 |
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导演 |
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2023年5月15日 |
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/s/布鲁斯·罗杰斯 布鲁斯·罗杰斯 |
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导演 |
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2023年5月15日 |
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/s/ 理查德·罗素 理查德·罗素 |
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导演 |
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2023年5月15日 |
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