目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
对于从 ________ 到 ________ 结束的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主识别号） |
公司或组织） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有
截至2023年5月8日，有
目录
目录
第一部分 — 财务信息 | ||
|
| 页面 |
第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 2 |
|
|
|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18 |
|
|
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
|
|
|
第 4 项。 | 控制和程序。 | 25 |
|
|
|
第二部分 — 其他信息 | ||
|
|
|
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 26 |
|
|
|
第 1A 项。 | 风险因素。 | 26 |
|
|
|
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 26 |
|
|
|
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 26 |
|
|
|
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 26 |
|
|
|
第 5 项。 | 其他信息。 | 26 |
|
|
|
第 6 项。 | 展品。 | 27 |
|
|
|
签名 | 28 | |
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
| （未经审计） |
| ||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益（赤字） |
|
| ||||
流动负债： |
|
|
| |||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支（附注6） |
|
|
| |||
股东权益（赤字）： |
|
|
| |||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
应收股票认购 | ( | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益（亏损） |
| |
| ( | ||
Scopus BioPharma Inc. 股东权益总额（赤字） | ( | ( | ||||
非控股权益（赤字） | ( | ( | ||||
股东权益总额（赤字） |
| ( |
| ( | ||
负债和股东权益总额（赤字） | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
2
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： |
|
| ||||
一般和行政 |
| |
| | ||
研究和开发 |
| |
| | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ||
归属于非控股权益的净亏损（赤字） | ( | — | ||||
归属于Scopus BioPharma Inc.的净亏损 | ( | ( | ||||
综合收入： |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| |
| | ||
归属于Scopus BioPharma Inc.的综合亏损总额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
归属于Scopus BioPharma Inc. 的每股普通股净亏损： |
|
|
|
| ||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股的加权平均值： |
|
|
|
| ||
基础版和稀释版 |
| |
| | ||
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
累积的 | Total Sco | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 股票 | 其他 | BioPharma Inc. | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 全面 | 股东 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 权益（赤字） |
| （赤字） |
| （赤字） | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | — |
| | ||||||||||
Duet 私募的收益，扣除交易成本 $ | — | — | | | — | — | | ( | | |||||||||||||||||
Scopus 私募的收益 | | | | ( | — | — | | — | | |||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
累积的 | 总计 | ||||||||||||||||
额外 | 其他 | 股东 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累积的 | 全面 | 公平 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| （赤字） | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
| |||
折旧 |
| |
| | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
其他流动负债 | ( | — | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
购买财产和设备 |
| — |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
Duet 私募普通股和认股权证的收益，扣除现金交易成本 | | — | ||||
Scopus 私募普通股的收益 | | — | ||||
融资活动提供的净现金 |
| |
| — | ||
外币汇率变动对现金的影响 |
| |
| | ||
现金净增加（减少） |
| |
| ( | ||
现金，期初 |
| |
| | ||
现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
| ||
非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
发行成本包含在应付账款和应计费用中 | $ | | $ | — | ||
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. | 业务的组织和描述 |
操作性质
Scopus BioPharma Inc.（“Scopus”）及其子公司Vital Spark Inc.（“VSI”）总部位于纽约州纽约。其其他子公司Duet BioTherapeutics Inc.（“Duet”）（前身为Olimmune Inc.）和Scopus BioPharma Israel Ltd.（“SBI”）总部分别位于加利福尼亚州洛杉矶和以色列耶路撒冷。Scopus、VSI、Duet 和 SBI 统称为 “公司”。该公司是一家生物制药公司，为尚未满足的重大医疗需求的严重疾病开发变革性疗法。
继续关注
该公司是一家早期公司，迄今尚未产生收入。因此，公司面临与早期公司相关的所有风险。自成立以来，公司因经营活动蒙受了亏损和负现金流，这些活动由普通股、可转换票据、认股权证和其他投资期权（“AIO”）的发行提供资金。该公司预计至少在未来几年内（如果有的话）不会从运营活动中产生正现金流，直到完成候选药物的开发，包括获得监管部门的批准，并预计在可预见的将来会出现营业亏损。
该公司蒙受了净亏损 $
公司为其运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括通过发行债务和股权证券筹集资金、获得研发补助金以及控制公司的开支。除其他因素外，未能筹集足够的融资和/或控制费用将对公司履行到期和应付财务义务以及实现其预期业务目标的能力产生不利影响。
公司的经营业绩及其为运营提供资金的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是其无法控制的。除其他外，该业务可能受到金融市场或经济状况下滑、通货膨胀、利率上升、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变体的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。
因此，基于上述考虑，管理层得出结论，在简明合并财务报表发布之日后的一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债和承诺的偿付。如果公司无法继续经营下去，则简明的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括与负债金额和分类有关的任何调整。
6
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司普通股的交易市场
正如先前在2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，该公司在纳斯达克的普通股于2022年12月19日暂停交易。在满足纳斯达克的某些程序要求后，公司普通股于2023年3月正式退市。2022年12月纳斯达克暂停交易后，该公司的普通股开始在OTCQB上交易。场外证券交易受各种监管要求和限制的约束，这些要求和限制通常会对流动性产生不利影响，除其他外，这可能使买入和卖出此类证券变得更加困难，并导致交易价格的低效率和波动。除其他外，OTCQB要求各公司及时提交文件，并满足1934年《证券交易法》的适用要求。OTCQB 还有其他要求，包括最低股价和非关联股份所有权。未能满足这些要求和其他要求可能导致公司的普通股不再有资格在OTCQB上交易。
COVID-19 疫情
COVID-19 对公司产生了重大不利影响，包括药物开发的延迟。正如先前披露的那样，COVID-19 疫情，包括相关的出行和旅行限制，导致研究者赞助的针对我们最初的免疫肿瘤候选药物的临床试验的注册延迟，该公司此前已获得美国食品药品管理局的IND许可。尽管在美国，COVID-19 全球疫情紧急声明定于 2023 年 5 月到期，但 COVID-19 可能会继续产生残留影响，尤其是与主要免疫功能低下的潜在临床试验参与者有关。无法保证 COVID-19 不会卷土重来，任何此类复苏都可能对药物开发产生重大不利影响，这将对公司及其财务状况产生重大不利影响。
2. | 重要会计政策摘要 |
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已不可逆转地选择利用新或修订后的会计准则豁免，因此，将不受与非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
列报基础和合并原则
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，所附报表反映了必要的调整，以公允地列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并载有充分的披露，以使所列信息不会产生误导。除非脚注中另有披露，否则此处包含的调整是正常的、经常性的。合并后，所有重要的公司间交易均已取消。
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的所有账目，包括VSI和SBI以及控股子公司Duet。截至合并期间和合并期间，公司未拥有的Duet部分作为非控股权益列报。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
财务报表及其附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包含在公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）中。
7
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2022年12月31日的随附资产负债表来自公司2022年表10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计资产负债表。过渡期间的经营业绩不一定代表全年的运营业绩。
外币
Scopus、VSI 和 Duet 的功能货币是美元，SBI 的功能货币是以色列新谢克尔。截至期末，履行机构的所有资产和负债均按当前汇率折算，相关的折算调整作为累计其他综合损失的单独部分入账。收入和支出按该期间有效的平均汇率折算。以本位币以外货币计价的交易产生或预期产生的外币交易损益在简明综合亏损报表中的 “一般和行政” 费用中确认。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）包括净亏损以及与股东交易以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）由美元外币折算调整收益（亏损）组成
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。这些简明合并财务报表中的重要估计包括与股票薪酬的公允价值、所得税准备金或收益以及递延所得税资产的相应估值补贴以及实现某些里程碑的可能性有关的估值。此外，管理层对公司继续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的金额和时间的估计。公司持续评估其估计、判断和方法。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。由于估算涉及固有的不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
现金
有时，公司的现金存款余额可能会超过联邦保险限额，而且以色列境内的现金存款没有保险。公司没有遇到过商业银行和金融机构存款超过联邦保险限额的损失，预计也不会出现任何损失。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备余额由计算机设备组成。财产和设备的折旧是在估计的使用寿命内使用直线法计算的
研究和开发费用
研发费用按发生时计为支出，主要由内部和外部成本组成，其中包括专利许可、合同研究服务、实验室用品、获得的过程内研发以及临床试验和临床前测试的临床前化合物和消耗品的开发和制造成本。
8
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公允价值测量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值入账。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移主要市场或最有利市场负债而获得的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
第 1 级估值基于活跃市场中相同资产和负债的报价。
第 2 级估值基于除第一级所含报价之外的其他可观测输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或者其他可观察到的或可由可观察的市场数据证实的输入。
第 3 级估值基于反映公司自身假设的不可观察的输入，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致。这些估值需要重大判断。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，公司现金、应付账款和应计费用的账面金额接近各自的公允价值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有按经常性或非经常性公允价值计量的资产或负债。
应收股票认购
截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票认购应收账款余额包括与Duet私募和Scopus私募相关的DuetB类普通股（“Duet股票”）、Duet的W系列认股权证（“Duet认股权证”）以及在资产负债表日期之前发行的Scopus普通股所收到的现金（见附注3）。
股票薪酬
公司根据会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”（“主题718”）对基于股份的付款进行核算。在主题718下，公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日期公允价值，衡量和记录与基于股份的付款奖励（向员工和非员工）相关的薪酬支出。没收行为一经确认。公司使用以下假设计算了使用Black-Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值：
预期波动率——由于缺乏大量的公司特定普通股历史和隐含波动率数据，公司将预期波动率的估计基于一组类似上市公司的历史波动率。在选择这些以预期股价波动为依据的公司时，公司选择了具有与其类似特征的公司，包括企业价值、风险状况、行业内地位以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期期限。公司将继续采用这一流程，直到有足够数量的有关自身股价波动率的历史信息可用。
预期期限 — 公司期权的预期期限代表股票奖励预计将到期的时期。公司的历史数据有限，可以据此估算基于股份的付款奖励的预期寿命，因此使用了美国证券交易委员会员工会计公告第14条允许的员工持有人的简化方法，对非雇员持有者使用了合同条款。
无风险利率 — 无风险利率基于美国财政部零息票发行的隐含收益率，期限等于授予日期权的预期期限。
9
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
股息收益率——公司迄今尚未宣布或支付股息，也不会在可预见的将来宣布分红。因此，股息收益率估计为零。
非控股权益
非控股权益是Duet净账面价值（赤字）中不归Scopus所有的部分，在Scopus简明的合并资产负债表中作为股东权益（赤字）的一部分列报（见附注7）。净收益（亏损）根据Duet持有的非控股所有权百分比分配给非控股权益。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股普通股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以相关时期已发行普通股的加权平均数。由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此每股基本净亏损与摊薄后每股净亏损相同，因为包括股票期权、认股权证和AIO在内的所有潜在摊薄普通股的加权平均数将具有反摊薄作用。
下表列出了可归属于普通股股东的普通股摊薄后每股净亏损的加权平均值、可能具有摊薄效应的股票，因为其影响具有反摊薄作用：
截至3月31日的三个月 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
认股证 | | | ||
股票期权 | | | ||
其他投资选项 (AIO) | | | ||
普通股的或有对价 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
最近的会计公告
作为一家新兴成长型公司，公司选择利用1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期的好处，遵守新的或修订后的会计准则，这使我们能够将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前，除非另有说明。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
3. | 股票发行 |
在2023年第一季度，公司共筹集了约美元
在 2022 年第四季度，Duet 筹集了美元
10
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
4. | 应付账款和应计费用 |
截至以下各项，应付账款和应计费用包括：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
专业费用 | $ | | $ | | ||
研究和开发费用 | | | ||||
管理服务费用和开支（关联方） |
| |
| | ||
其他应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
5. | 研究与开发协议 |
与知识产权相关的协议
2017 年 7 月，作为 “被许可方” 的 VSI 与美国卫生与公共服务部签订了专利许可协议（“专利许可协议”），该协议由美国国家酒精滥用和酒精中毒研究所（“NIAA”）和美国国立卫生研究院（“NIDA”）的国家药物滥用研究所（“NIDA”）代表（统称 “许可方”）。在进行生物医学和行为研究的过程中，许可方开发了可能具有商业适用性的发明。公司获得了某些发明的商业化权，以便开发工艺、方法或可销售的产品，以供公众使用和受益。
专利许可协议下的专利费用报销额为 $
根据专利许可协议的条款，VSI必须在每个日历年的1月1日支付最低年度特许权使用费，这笔款项应计入在专利许可协议有效期内，该笔款项应计入该年度销售应得的任何特许权使用费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，美元
专利许可协议还规定，VSI在实现某些产品开发和监管许可里程碑后向许可方付款，以及使用许可专利开发的产品商业化后的净销售额的特许权使用费（见下文）。截至2023年3月31日，许可方尚未实现任何里程碑，因此VSI尚未支付任何里程碑式的款项。
根据专利许可协议的定义，在整个专利许可协议期内，VSI有义务根据许可产品净销售额的百分比支付所获得的特许权使用费。从 2017 年 4 月 18 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日，已经有
公司在美国国立卫生研究院许可下的权利可能与可能授予另一家公司的权利重叠。该公司一直在与美国国立卫生研究院进行沟通，要求澄清每家公司的权利。该公司还不时与其他公司进行讨论，以探索可能的合作。该公司一直无法达成任何此类安排。尽管该公司试图与美国国立卫生研究院接触，以澄清这些重叠的权利，但美国国立卫生研究院对此类要求置之不理。在 2022 年 8 月 15 日的电子邮件中，美国国立卫生研究院声称终止了该公司的权利。该公司拒绝了美国国立卫生研究院的所谓行动，并打算进一步寻求与美国国立卫生研究院接触，以保护和澄清其权利。
11
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
谅解备忘录
自 2018 年 7 月 28 日起，SBI 正式生效
自2019年3月5日起，公司与Yissum签订了许可协议，该协议涉及将大麻二酚与经批准的麻醉剂联合用作治疗疼痛的潜在治疗方法。根据许可协议，公司有义务根据许可协议中定义的净销售额的百分比支付所获得的特许权使用费，包括次级被许可人产生的净销售额。此外，公司将有义务在实现某些临床开发和产品批准里程碑后付款。从 2019 年 3 月 5 日到 2023 年 3 月 31 日，有
自2019年8月8日起，公司与Yissum签订了第二份许可协议，涉及与合成新型大麻素双作用化合物以及大麻比罗和四氢大麻素的新型化学衍生物有关的研究结果。根据该许可协议，公司必须根据净销售额的百分比支付所得的特许权使用费
cpg-stat3siRNA (DUET-01) 协议
2020 年 6 月，公司与希望之城（“COH”）签订了与 DUET-01 相关的全球独家许可协议（“DUET-01 独家许可协议”）。除了 DUET-01 独家许可协议外，公司还签订了赞助研究协议（“SRA”），该协议涉及与COH合作正在进行的与 DUET-01 相关的研发活动。作为 2020 年 6 月收购 Bioscience Oncology Pty Ltd 的一部分，公司获得了与 COH 谈判 DUET-01 独家许可协议的权利。公司承担了与美元的 DUET-01 独家许可协议有关的许可维护费
根据 DUET-01 独家许可协议的条款，公司有义务根据 DUET-01 独家许可协议中定义的净销售额的百分比支付所获得的特许权使用费，包括次级被许可人产生的净销售额。此外，公司有义务在实现某些临床开发和产品批准里程碑后以现金付款，总额为美元
此外，公司承担的费用为美元
2022年4月7日，公司与COH签订了赞助研究协议（“Kortylewski SRA”），研究将由Duet的联合创始人兼高级顾问、COH免疫肿瘤学系教授Marcin Kortylewski博士进行。根据Kortylewski SRA，Kortylewski博士和他的实验室正在评估新的化学结构和配方，以提高基于siRNA的分子的稳定性，实现系统性输送。Kortylewski SRA下的研究为期两年，费用约为美元
12
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别与Kortylewski SRA有关，并包含在随附的简明综合亏损表中的 “研发” 费用中。
Duet（DUET-02 和 DUET-03）许可协议
2021 年 6 月 25 日，公司签订了
此外，公司有义务在实现某些临床开发和产品批准里程碑后以现金付款，总额为美元
6. | 承付款和或有开支 |
研究与开发协议
公司已经签订了各种研发协议，要求公司提供一定的资金和支持。有关这些协议的更多信息，请参阅注释 5。
法律诉讼
公司继续是某些对立方及其某些关联方和/或关联方（“对立方”）提起或针对的多项诉讼事项的当事方，这些人是公司的股东，其中某些人也是公司的前高级管理人员和/或董事。正如先前披露的那样，其中一方就有关某些股份所有权的争议和其他各种事项提起诉讼。最近，审判日期定为2023年5月25日，但随后被推迟。目前尚不确定何时可以重新安排任何审判日期。此类对立方还提起了股东衍生品投诉，据称是代表公司提起的。该公司于 2021 年 11 月提出动议，要求驳回该股东衍生品投诉。2022 年 3 月，特拉华州衡平法院（“大法官法院”）驳回了此类申诉。其中一方还向纽约州最高法院（“纽约法院”）提起诉讼，指控除其他外，该公司错误地解雇了他。2023 年 3 月，纽约法院驳回了此类诉讼中的所有索赔，但不当解雇索赔除外。由于这种索赔的事实性质，仍有待进一步审理。其余诉讼事项的现状和时间尚不确定。与任何此类事项以及一般诉讼有关的结果都是高度不可预测的，诉讼成本，包括律师费、成本和开支，以及公司可能承担的责任，包括金钱赔偿，都可能是巨大的。任何此类负债都可能对公司产生重大不利影响。公司现有的资本资源将不足以实施其业务计划，包括开发候选药物，尤其是在公司继续面临或正在进行的诉讼的情况下。公司需要额外的融资，无法保证任何此类融资都能以令人满意的条件提供，也无法保证根本无法保证。未能获得额外融资将对公司产生重大不利影响。
13
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
7. | 股东权益 |
优先股
公司有权发行
普通股
公司有权发行
普通股持有人的权力、优先权和权利次于优先股，受优先股的所有权力、权利、特权、偏好和优先权的约束。每股普通股的持有人应有权
在 2023 年第一季度，Scopus 共筹集了约美元
认股证
每份 W 认股权证均可行使于
2022 年 10 月，为了对 Duet 进行资本重组，Scopus 与 Duet 的持有人签订了交换协议
认股权证交易之后，Scopus 持有大约
截至2023年3月31日，
AIOS
截至2023年3月31日，公司有未偿还的A轮额外投资期权（“A系列AIO”）可供收购
14
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
要购买的 aiOS，“aiOS”）
此外，截至2023年3月31日，在2021年向配售代理发放的某些AIO是未偿还的（“配售代理AIO”），这允许配售代理最多购买
截至2022年3月31日，没有任何AIO或配售代理AIO被行使或没收。截至2023年3月31日，总计
或有普通股
由于公司于2021年6月收购了Bioscience Oncology，Bioscience Oncology的前股东有资格获得剩余的或有对价，最高约为
非控股权益
关于认股权证交易所，对Duet的公司注册证书进行了修改和重申，以授权（i）再授权
在 2022 年第四季度，Duet 筹集了美元
在截至2023年3月31日的三个月中，Duet私募导致非控股权益的赤字增加到美元
在认股权证交易所和Duet私募生效后，Scopus继续是Duet的控股股东，其投票控制权约为
8. | 股票期权 |
自 2018 年 9 月 24 日起，公司批准了 Scopus BioPharma Inc. 2018 年股权激励计划（“计划”），并予以保留
15
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月中，股票期权活动汇总如下：
|
|
| 加权- | |||||
加权- | 平均的 | |||||||
平均的 | 剩余的 | |||||||
选项 | 行使价格 | 合同寿命 | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | $ | | |||||
已授予 | — | — | — | |||||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — | ||
被没收 |
| — |
| — |
| — | ||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
| | $ | | ||||
2023 年 3 月 31 日已归属并可行使 |
| | $ | | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
| | $ | | ||||
上表中包括
与期权归属相关的股票薪酬支出为美元
9. | 关联方交易 |
公司与关联实体Portfolio Services签订了经修订的管理服务协议，向公司提供管理服务，包括但不限于财务和会计资源、一般业务发展、公司发展、公司治理、营销战略、战略发展和规划、与服务提供商的协调以及双方商定的其他服务。公司向Portfolio Services支付每月管理服务费以及相关费用报销以及办公空间和设施的提供。每月管理服务费和每月设施费为 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司产生的费用均为美元
根据与公司联合创始人兼前董事的关联公司Clil Medical Ltd.（“Clil”）签订的管理服务协议，该个人有义务向公司提供行政和其他管理服务。该管理服务协议于2020年6月终止，同时，该人辞去了公司董事的职务，但继续以各种其他身份为公司及其子公司任职。随后，此类个人向公司及其子公司提交了辞呈书。在协议终止之前和之后，公司和此类个人未就各种事项达成协议，包括适用的管理服务协议规定的义务。截至2023年3月31日和2022年12月31日，截至终止日期提供的服务金额已全部应计。
2021 年 9 月 26 日，董事会批准了一项赔偿协议（“赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿每位执行委员会董事、HCFP 的员工以及某些关联公司和相关实体（统称为 “受赔偿方”）遭受或承担的任何损失、索赔、损害或责任，包括合理的律师费任何争议、诉讼或威胁诉讼（无论是在诉讼之前存在还是开始）在赔偿协议签订之日之后），该协议涉及公司的某些现任或前任高管和董事，由任何受保方与公司的关联或参与而产生或产生，包括与提供除最初设想的服务之外的其他服务有关的额外服务
16
目录
SCOPUS BIOPHARMA INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
投资组合服务管理服务协议。赔偿协议还规定，公司将向任何受赔偿方预付与受保方根据赔偿协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼有关的费用，包括律师费。公司产生了 $
10. | 所得税 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有提供任何所得税。公司已经评估了影响其实现递延所得税资产的能力的正面和负面证据。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及该公司自成立以来没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中获得任何收入，得出的结论是，公司实现递延所得税资产收益的可能性不大。因此，已为截至2023年3月31日和2022年12月31日的递延所得税资产设立了全额估值补贴。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。
11. | 后续事件 |
自各自的私募开始以来，截至2023年5月8日，Scopus和Duet筹集的总收益约为美元
17
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们未经审计的简明合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和随附附注以及下文可能列出的某些其他报告一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）以及Scopus BioPharma Inc.（“公司”）不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “申报”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、潜在增长或增长前景、未来研发、销售和营销以及一般和管理支出以及我们未来运营目标的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们 2022 年表格 10-K 中描述的 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非本季度报告中另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司”、“Scopus” 和 “Scopus BioPharma” 是指 Scopus BioPharma Inc. 及其子公司。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述自提交本季度报告之日起作出，除非法律要求，否则我们不承诺也不明确表示有义务在本季度报告发布之日之后以任何理由更新此类陈述，也没有义务使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
概述
我们是一家生物制药公司，为尚未满足的重大医疗需求的严重疾病开发变革性疗法。我们目前将开发工作重点放在免疫肿瘤学项目上，这些项目主要通过我们的控股子公司Duet BioTherapeutics Inc.（“Duet”）进行。
18
目录
Duet 继续开发其新的免疫肿瘤学方法，其一套双功能寡核苷酸可激活肿瘤微环境中的抗原呈递细胞，同时缓解肿瘤免疫抑制，启动 T 细胞介导的免疫反应。这些合成寡核苷酸的独特作用机制来自于同时靶向两种细胞内免疫通路——信号传导器和转录激活剂 3（“STAT3”）、主要免疫检查点抑制剂和 toll 样受体 9（“TLR9”）。STAT3 的靶向抑制可重新唤醒免疫细胞，并充分发挥 TLR9 驱动的先天和适应性免疫反应的潜力。我们将 Duet 的三种独特的、互补的 cpg-Stat3 抑制剂称为 二重唱平台。这个 二重唱平台由以下内容组成：
● | 反义 | cpg-stat3aso | (“DUET-02”) |
● | RNA 沉默 | cpg-stat3sirna | (“DUET-01”) |
● | DNA 结合抑制剂 | cpg-stat3Decoy | (“DUET-03”) |
我们在免疫肿瘤学领域的初步研究与 DUET-01 有关，这是一种针对 B 细胞非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）的单一疗法。正如先前披露的那样，研究者赞助的 DUET-01 临床方案的设计，包括研究访问次数，以及 COVID-19 疫情对行动和旅行的限制，导致了开发延迟，包括与临床注册有关的延迟。通过收购 Duet（在收购之前被称为 Olimmune Inc.），我们从首席高级研究科学家的实验室获得了更广泛的技术平台，该科学家是支撑 Duet 平台的寡核苷酸双功能的架构师，包括先前获得我们许可的 CPG-stat3siRNA，该实验室目前被指定为 DUET-01。DUET-01 是一种基于小干扰 RNA（“siRNA”）的技术，通过肿瘤内输送。DUET-02 正在开发用于系统性分娩。DUET-02 的作用机制与 DUET-01 类似，不同的是 DUET-02 中的 STAT3 抑制剂是反义（“ASO”）RNA 分子，而不是 siRNA。STAT3ASO 分子直接与 STAT3 mRNA 结合，招募核糖核酸酶 H1（“RNase H1”）来降解 STAT3 mRNA。ASO 的使用允许进行其他化学修饰，从而提高人体血液的稳定性。这允许对前列腺癌或肾癌等难以触及的实体瘤进行全身治疗。药物和产品的剂量范围发现研究、良好的实验室规范毒理学研究以及药物和产品的良好制造工艺制造目前都在进行中。Duet 预计将于 2024 年第一季度针对晚期实体恶性肿瘤提交 DUET-02 的研究性新药申请（“IND”），预计将于 2024 年第二季度在美国开始一项第 1/2 期临床试验。根据一项赞助的研究协议，正在进行研究，以评估提高基于siRNA的新分子的稳定性以实现系统性递送，我们有时将其称为 DUET-01B。根据这样的协议，还正在对双链 ASO 进行研究，我们有时将其称为 DUET-02B。我们也拥有 DUET-03 的权利，它使用销毁 mRNA 的替代方法来抑制 STAT3 的活动，例如 DUET-01 和 DUET-02。DUET-03 靶向实际的 STAT3 转录因子蛋白。我们的候选药物被评估为单一疗法和检查点抑制剂和/或嵌合抗原受体 T 细胞疗法的联合疗法。
我们将持续完善、更新和增强其免疫肿瘤学产品线和靶向适应症，包括优先考虑实体瘤适应症。我们还不断评估开展更多研究的可能性，以期除其他外，提高候选药物的有效性和交付方法，并为我们的知识产权寻找额外的保护措施。自 2023 年 5 月 10 日起，在我们最近对免疫肿瘤学产品线的评估中，我们重新指定了我们的候选药物，以下将 DUET-02A 和 DUET-02B 分别称为 DUET-101 和 DUET-102；DUET-01 和 DUET-01B 分别称为 DUET-201 和；将 Indonations 重新指定为 entonsitions。DUET-202 DUET-03 DUET-301除了我们的免疫肿瘤学产品组合外，该公司还获得了某些非免疫肿瘤学候选药物的许可。由于我们越来越重视免疫肿瘤学项目和其他考虑，包括资本限制，我们允许其中某些权利失效，并继续评估我们在某些其他权利方面的立场。鉴于资本市场极端失调，特别是与小型生物技术公司有关的资本市场失调，严重限制了获得资本的机会，我们所有的发展努力都继续被考虑在内。
我们没有任何产品获准销售，也没有产生任何收入。我们预计将继续产生巨额开支，营业亏损将增加。我们预计我们的所有支出都将大幅增加，包括我们：
| ● | 继续我们的研发工作； |
| ● | 与第三方研究机构签订合同，管理我们的候选药物的临床和临床前试验； |
| ● | 将我们的候选药物的生产外包给临床测试和临床前试验； |
19
目录
| ● | 为我们的候选药物寻求监管部门的批准； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研发和监管工作； |
| ● | 继续参与反对方和/或针对对方提起的诉讼和行动；以及 |
| ● | 作为上市公司运营。 |
除非我们成功完成一种或多种候选药物的开发并获得上市批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。因此，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。在此之前（如果有的话）我们可以从产品销售中获得可观的收入，否则我们预计将通过股票和债务发行为我们的运营活动提供资金。我们还可能通过政府或其他第三方的资金和补助、合作与开发协议、战略联盟和许可安排筹集资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。此外，授权普通股的可用性有限，继续阻碍我们筹集资金的能力。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排将损害我们开发候选药物的能力，并将对我们的财务状况产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止业务。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。从成立（2017年4月18日）到2023年3月31日，我们通过发行普通股、认股权证、额外投资期权（“AIO”）和可转换票据为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为5,550万美元。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
请参阅我们 2022 年表格 10-K 中包含的 “关键会计政策和估算” 标题下提供的信息。在截至2023年3月31日的三个月中，此类政策没有实质性变化。
《就业法》
2012年4月5日，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（简称《乔布斯法案》）颁布。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可逆转地选择利用这项新或修订后的会计准则豁免，因此，将不受与非新兴成长型公司的相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与非新兴成长型公司的公司相提并论。
20
目录
作为 “新兴成长型公司”，我们还依赖某些报告要求的豁免，包括但不限于：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（ii）遵守PCAOB可能通过的任何关于强制性审计公司轮换的要求或审计师报告的补充，提供有关审计的更多信息财务报表，称为审计师讨论和分析。我们将继续作为 “新兴成长型公司”，直到 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 该日期根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报机构。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩：
| 三个月已结束 |
|
|
|
| |||||||
（以千计） | 3月31日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % 变化 |
| |||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 1,071 | $ | 4,292 | $ | (3,221) | (75.0) | % | ||||
研究和开发 |
| 1,609 | 369 |
| 1,240 | 336.0 | % | |||||
运营损失 |
| (2,680) | (4,661) |
| 1,981 | (42.5) | % | |||||
净亏损 | $ | (2,680) | $ | (4,661) | $ | 1,981 | (42.5) | % | ||||
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有任何收入。我们未来创造产品收入的能力将几乎完全取决于我们成功开发、获得监管部门批准然后成功商业化候选药物的能力，或者开展向我们提供付款的合作的能力。
运营费用
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们员工的薪酬和福利，包括与我们的管理服务协议、董事以及科学和高级顾问相关的成本；包括会计和法律服务在内的专业费用和服务；以及与获得和保护我们的知识产权相关的费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们承担的一般和管理费用分别约为110万美元和430万美元，减少了约320万美元或75.0％。在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与截至2022年3月31日的三个月相比有所减少，这主要是由于与2021年代理人竞赛和诉讼（包括向董事会及其某些董事和委员会提供的法律服务）相关或由此产生的法律和会计费用以及其他费用减少了约320万美元。我们的一般和管理费用可能会增加，包括在我们能够获得额外融资以扩大业务的程度上，并且可能会根据任何特定时期正在进行的诉讼的活动水平而大幅增加。
研究和开发费用
我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用包括根据我们与许可方签订的协议产生的费用，包括与此类协议相关的发行证券的相关费用（如适用），以及与第三方研发供应商和顾问相关的费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们承担的研发费用分别约为160万美元和40万美元，增加了约120万美元或336％。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发成本增加的主要原因是与临床前开发和IND支持活动相关的成本和支出增加了约120万美元
21
目录
DUET-02。我们预计，随着我们继续开发候选药物，我们的研发费用，不包括与收购相关的任何正在进行的研发，将在可预见的将来增加。
净亏损
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别约为270万美元和470万美元，减少了约200万美元或42.5％。我们预计，随着我们推进研究和药物开发活动以及为满足业务需求而产生额外的一般和管理费用，我们的净亏损将继续。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了损失，截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为5,550万美元。我们预计，至少在未来几年中，我们将继续蒙受损失。自2017年4月18日（成立）至2023年3月31日，我们的运营资金主要来自出售可转换票据、普通股、由普通股和认股权证组成的认股权证和单位、部分此类认股权证以及由普通股和认股权证组成的单位，行使部分此类认股权证以及由普通股和AIO组成的单位，总收益约为3140万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在运营中使用了约80万美元的现金，这归因于我们约270万美元的净亏损，但被约180万美元的运营资产和负债变动以及约10万美元的非现金支出所抵消。
截至本文发布之日，我们是多项诉讼的当事方。诉讼是高度不可预测的，诉讼成本，包括律师费用和开支，以及我们可能承担的包括金钱损害在内的可能的责任可能是巨大的。任何此类责任都可能对我们产生重大不利影响。我们现有的资本资源将不足以全面实施我们的商业计划，包括开发我们的候选药物，同时也无法继续面临或正在进行的诉讼。
我们的现金资源极其有限。截至2023年3月31日，我们的现金约为140万美元。截至2023年5月8日，Scopus和Duet通过并行融资合并筹集了约230万美元的总收益。尽管有这样的融资，但我们仍然迫切需要额外的资金。授权普通股的可用性有限以及普通股的当前价格继续阻碍我们筹集资金的能力。此外，我们受某些股票市场要求的约束，这些要求与我们可以筹集的资金的数量和性质等有关。无法保证我们能够按时、按令人满意的条件获得资金，或者根本无法保证。未能在不久的将来以令人满意的条件获得足够的融资，将对我们产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止我们的业务。
我们为运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括通过发行债务和股权证券筹集资金、获得研发补助金以及控制开支。除其他因素外，未能筹集足够的融资和/或控制费用将对我们履行到期和应付财务义务以及实现预期业务目标的能力产生不利影响。
因此，基于上述考虑，管理层得出结论，在合并财务报表发布之日后的一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
未来的资金需求
我们没有产生任何收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们的任何候选药物获得监管部门的批准并将其商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。同时，我们预计，由于我们正在进行的开发活动，我们的支出将增加，尤其是在我们继续研究、开发候选药物和寻求监管部门批准的情况下。我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额的商业化费用。我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金。
22
目录
因此，我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金，为候选药物的未来临床试验和临床前测试、一般和管理费用以及上市公司和其他费用，包括潜在的赔偿义务和律师费（主要与诉讼有关）提供资金。我们预计主要通过出售债务和股权证券来为我们的现金需求提供资金。但是，我们筹集资金的能力继续受到普通股当前价格以及普通股授权股不足的阻碍。我们还可能通过政府或其他第三方的资金和补助、合作与开发协议、战略联盟和许可安排筹集资金。由于我们的候选药物的开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估计完成候选药物开发所需的额外资本支出和运营支出。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的候选药物未来临床研究和未来临床前试验的进展、成本、结果和时机，以及针对其初始靶向适应症以外的其他潜在适应症的候选药物的临床开发； |
| ● | FDA和EMA是否愿意接受我们未来的候选药物临床试验，以及我们其他已完成和计划中的临床和临床前研究以及其他工作，作为审查和批准我们的候选药物的基础； |
| ● | 寻求和获得FDA、EMA和任何其他监管机构批准的结果、成本和时机； |
| ● | 我们正在研究的候选药物的数量和特征，包括我们在未来临床前开发中的候选药物； |
| ● | 我们的候选药物成功通过临床开发的能力； |
| ● | 我们需要扩大我们的研究和开发活动； |
| ● | 与某些对立方提起诉讼的费用； |
| ● | 与确保和建立商业化和制造能力有关的成本; |
| ● | 收购、许可或投资企业、产品、候选药物和技术的成本； |
| ● | 我们维护、扩大和捍卫我们的许可知识产权组合范围的能力，包括我们可能需要支付或可能收到的任何款项的金额和时间，这些款项与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关； |
| ● | 我们雇用更多管理人员、科学和医疗人员的需求和能力； |
| ● | 相互竞争的技术和市场发展的影响; |
| ● | 我们需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统； |
| ● | COVID-19 疫情的持续时间和蔓延，以及相关的运营延误和中断以及增加的成本和支出； |
| ● | 经济因素、地缘政治风险和制裁及其他条款；以及 |
| ● | 我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排的时机和成功。 |
在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过债务融资和股票发行、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售债务和股权证券筹集额外资金，普通股股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能会受到削弱
23
目录
包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
最近的会计公告
如前所述，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期的好处，遵守新的或修订后的会计准则，这使我们能够将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前，除非另有说明。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
通货膨胀和价格变动的影响
通货膨胀加剧和价格变化可能导致运营成本增加，包括我们的劳动力成本和研发成本、流动性减少以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们不持有任何衍生工具，也不从事任何对冲活动。
24
目录
第 4 项。控制和程序。
(a) | 评估披露控制和程序 |
截至本报告所涉期末（“评估日期”），公司包括其首席执行官和首席财务官对1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制是控制措施和程序，旨在合理确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制包括控制措施和程序，旨在合理确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
(b) | 财务报告内部控制的变化 |
公司，包括其首席执行官和首席财务官，根据《交易法》第13（a）-15（e）条，审查了公司对财务报告的内部控制，得出的结论是，在公司最近完成的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
25
目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们继续参与由某些对立方及其某些关联方和/或关联方（“对立方”）提起或针对的多项诉讼事宜，这些人是公司的股东，其中某些人也是公司的前高级管理人员和/或董事。正如先前披露的那样，其中一方就有关某些股份所有权的争议和其他各种事项提起诉讼。最近，审判日期定为2023年5月25日，随后被推迟。目前尚不确定何时可以重新安排任何审判日期。其中一方还向纽约州最高法院（“纽约法院”）提起诉讼，除其他外，指控该公司错误地解雇了他。2023 年 3 月，纽约法院驳回了此类诉讼中的所有索赔，但不当解雇索赔除外。由于这种索赔的事实性质，仍有待进一步审理。其余诉讼事项的现状和时间尚不确定。与任何此类事项以及一般诉讼相关的结果都是高度不可预测的，诉讼成本，包括律师费、成本和开支，以及公司可能承担的包括金钱损害在内的可能的责任，都可能是巨大的。任何此类负债都可能对公司产生重大不利影响。该公司现有的资本资源将不足以实施其业务计划，包括开发其候选药物，尤其是在公司继续面临或正在进行的诉讼的情况下。该公司需要额外的融资，无法保证任何此类融资都能以令人满意的条件提供，或者根本无法保证。未能获得额外融资将对公司产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素包括我们 2022 年表格 10-K 第 1A 项中列出的风险因素中讨论的因素。2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对公司产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
截至2023年3月31日，我们发行了18,49万股普通股，发行价为每股0.05美元，私募总收益为92.45万美元。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
26
目录
第 6 项。展品。
|
| 由 |
| |||||||
展览 |
| 参考 | 已归档或已提供 | |||||||
数字 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 展览 |
| 申报日期 |
| 在此附上 |
|
|
|
|
| ||||||
31.1* | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 |
|
|
| X | |||||
|
|
|
|
|
| |||||
31.2* | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证 |
|
|
| X | |||||
|
|
|
|
|
| |||||
32.1** | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 |
|
|
| X | |||||
|
|
|
|
|
| |||||
32.2** | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证 |
|
|
| X | |||||
101.INS* |
| XBRL 实例文档 | X | |||||||
101.SCH* |
| XBRL 分类扩展架构文档 | X | |||||||
101.CAL* |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | |||||||
101.DEF* |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | |||||||
101.LAB* |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | |||||||
101.PRE* |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | X | |||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | X | ||||||||
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
27
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SCOPUS BIOPHARMA INC | |
|
| |
日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ 约书亚·拉姆斯坦 |
约书亚·R·拉姆斯坦 | ||
|
| 董事长兼董事 |
|
| （首席执行官） |
日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ 罗伯特 ·J· 吉布森 |
罗伯特·吉布森 | ||
|
| 副主席、秘书、财务主管兼董事 |
| （首席财务官兼首席会计官） |
28