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如果您签署了这份为期一年的奖金协议，您将有资格获得与您继续受雇于公司相关的留任奖金，这与本信函中描述的条款有关。具体地说，如果您在2024年2月22日(“留任日期”)之前一直受雇于公司，您将获得一笔金额为232,875.00美元的留任奖金(“一年留任奖金”)，减去所有适用的扣减和扣缴税款。

如果公司在保留日期之前的任何时间无故终止您的雇佣关系(定义如下)或您因正当理由(定义如下)而辞职，且不是由于您的死亡或残疾而终止雇佣关系，且此类终止是财务法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”，则您将没有义务直接偿还之前收到的一年留任奖金。但一年留任奖金的金额将减少根据您与公司的雇佣协议(美国：6.1(B)(I)条或英国：第20条)欠您的任何遣散费的总金额，前提是您已满足您的雇佣协议中规定的任何收取该等遣散费的条件。

如果您在保留日期或之前的任何时间无正当理由辞职，或您的雇佣被公司以任何理由终止，则您将无权获得任何一年保留奖金，您将被要求并同意在您终止Instil Bio的雇佣后三十(30)天内全额偿还根据本协议向您支付的一年保留奖金。

此一年期奖金协议下的所有福利和其他付款应尽可能地满足财政部条例1.409A 1(B)(4)和1.409A 1(B)(9)中规定的国内税法第409A条的豁免；本一年期奖金协议将被尽可能解释为与这些条款一致；任何此类付款或福利的时间可能会被修改以满足这些条款。

在本信函中，“原因”是指您：(I)未能切实履行您对公司的职责或违反公司政策；(Ii)犯下或定罪(包括认罪或不认罪)任何重罪或任何其他涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；(Iii)实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实或失实陈述；(Iv)严重违反您对公司的职责；(V)故意损坏公司的任何财产；(Vi)行为不当，或违反公司政策，造成或相当可能造成伤害；(Vii)实质性违反任何书面

您与公司之间的合同或协议，包括但不限于，实质性违反您与公司之间关于保护机密信息或商业秘密的任何协议，或违反任何公司政策，或违反您对公司的任何法定义务；或(Viii)出于善意和公司的合理决定，证明公司严重不适合服务的行为。

就这份为期一年的奖金协议而言，如果公司在未经您事先书面同意的情况下采取以下任何行动，您将有“充分的理由”辞去在公司的工作：(A)大幅削减基本工资，双方同意至少减少基本工资的10%(除非是根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划)；(B)大幅减少你的职责(包括职责和/或权力)，但工作职位的改变(包括头衔的改变)本身不应被视为“实质性减少”，除非你的新职责与以前的职责相比大幅减少；或(C)将你的主要工作地点搬迁到一个使你的单程通勤增加五十(50)英里以上的地方，与紧接搬迁之前的你当时的主要工作地点相比；但就这份为期一年的奖金协议而言，允许您远程工作而不是进入实体办公室并不构成您主要工作地点的搬迁。为了有充分的理由辞职，你必须在发出通知时在总部地点向公司发出书面通知，在提出你辞职理由的第一次事件发生后30天内，向公司发出标明“注意首席执行官”的书面通知，允许公司在收到该书面通知后至少30天内纠正该事件，如果在该期限内该事件没有被合理地治愈，根据你与Instil Bio的雇佣协议，你必须在治疗期届满后30天内辞去你在公司担任的所有职位。

除在此明确声明外，这份为期一年的奖金协议不会改变您在本公司工作的条款和条件。例如，这份为期一年的奖金协议不会改变您的雇佣性质，也不会改变您的权利或公司在任何时候终止您的雇佣关系的权利，无论是否有理由或事先通知。

这份为期一年的红利协议是贵公司与贵公司之间关于其标的的整个协议的完整、最终和独家体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。这份为期一年的红利协议不得修改或修订，除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议。这份为期一年的奖金协议将被视为已经签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。这份为期一年的奖金协议可以签署副本，签名的传真和扫描图像副本将足以作为原始签名。