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STRATUS PROPERTIES

长期激励计划

序言

特拉华州的一家公司Stratus Properties Inc. 及其子公司（统称为 “公司”）通过了自2018年7月11日起生效的利润参与激励计划，随后修订并重申了自2019年3月12日起生效的计划（经修订和重述，“PPIP”）。PPIP旨在为与公司成功完成开发项目相关的关键员工和顾问提供激励机会。

自2023年2月24日（“生效日期”）起，公司董事会薪酬委员会通过了本长期激励计划（“计划”），该计划旨在从生效日期或之后批准的新开发项目取代PPIP。先前根据PPIP授予的参与权益将继续受生效日期之前的PPIP条款以及根据PPIP向参与者发布的适用奖励通知的约束。

尽管该计划与PPIP基本相似，但该计划纳入了某些 “管理者”，旨在进一步使根据该计划获得的奖励与公司的整体股东经验和经营业绩保持一致，并对公司执行官的短期和长期激励计划采取更全面的方法。

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1. 目的。制定该计划的目的是（a）使公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的高素质员工和顾问；（b）提供激励措施，使主要高管和其他员工和顾问的利益与公司股东的利益保持一致；（c）通过提供与公司发展项目成功完成相关的经济激励措施，促进公司业务目标的成功。

2. 定义。在本计划中，未另行定义的大写术语应具有附录A中规定的含义。

3. 行政管理。

3.1 一般信息。该计划应由委员会管理。在遵守本计划和适用法律的条款的前提下，除了本计划或其章程赋予委员会的任何明确权力外，委员会还应拥有以下全部权力和权限：（a）决定是否应将特定开发项目排除在计划之外；（b）在每个批准项目中指定参与者及其各自的参与权益；（c）确定本计划下每项资本交易或估值事件产生的利润池；（d）确定参与者通过以下方式获得的任何利润参与奖金根据本计划条款，包括本计划要求的任何调整，尊重参与权益；(e) 解释和管理本计划、任何奖励通知以及与本计划有关或根据本计划作出的奖励的任何其他文书或协议；(f) 制定、修改、暂停或放弃此类条款、规则和条例，并任命其认为的代理人

2023 年 2 月 24 日通过

适合于本计划的适当管理；以及 (g) 作出委员会认为必要或可取的任何其他决定和采取委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他行动。

3.2参赛资格。公司的所有高管、员工和顾问都有资格被指定为本计划的参与者。委员会可以按批准的项目指定计划的参与者，也可以规定个别官员、雇员或顾问将参与所有已批准的项目。

3.3委员会决定的效力。除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会或其代表自行决定，并应是最终的、决定性的，对包括公司和每位参与者在内的所有人具有约束力。委员会成员和按照委员会的指示或代表委员会行事的任何公司高级管理人员或雇员对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定不承担个人责任，并且在法律允许的范围内，公司应就任何此类行动或决定获得全额赔偿和保护。

3.4 授权。在遵守本计划和适用法律的条款的前提下，委员会可将权力下放给公司的一名或多名官员，但须遵守委员会确定的条款和限制，(a) 指定参与者，以及 (b) 授予和制定条款、取消、修改、放弃与或修改、终止、暂停或终止奖励有关的权利，前提是此类行为与参与者获得的补助或持有的奖励无关是举报人。尽管如此，委员会不得委托决定是否应将任何特定开发项目排除在计划之外的权利或确定本计划下任何利润池或利润参与奖金金额的权利。

4. 批准的项目；奖励的确定、支付和转换。

4.1 指定已批准的项目；参与权益。

(a) 在生效日期之后，根据公司的标准程序，公司管理层将向董事会提交一份总结开发项目的范围和细节的书面投资备忘录（每份备忘录均为 “投资备忘录”），启动公司开展的新开发项目的批准程序。在董事会审查了投资备忘录并批准了开发项目之后，(i) 除非委员会另有决定，否则该开发项目将成为计划下新的批准项目；(ii) 委员会应确定适用利润池中的参与者，并应在参与者之间分配该批准项目的参与权益，总额不超过100％。

(b) 在分配已批准项目的参与权益后，应向每位参与者发布奖励通知，该奖励通知应列明已批准的项目和参与者的参与权益，并应包含委员会可能规定的其他条款和条件。

将此类参与者没收的参与权益分配给该利润池中的一个或多个其他参与者或委员会指定的一个或多个新参与者。

4.2归属活动；估值活动。

(a) 除非本协议或奖励通知中另有规定，否则参与者应在与批准项目进行资本交易（“归属活动”）之日归属其在特定已批准项目的参与权益。

(b) 如果在已批准项目的估值活动之前没有进行过资本交易，则除非本文另有规定，否则与该批准项目有关的所有奖励应转换为股权奖励，如第4.4节所述。

(c) 除非第 5 节另有规定，否则就每项奖励而言，从奖励授予之日到归属活动之日，或者，如果更早，则在根据第 4.4 节进行的估值活动后的股权奖励授予之日，参与者必须是信誉良好的雇员或公司的顾问，才有资格获得利润参与奖金或获得与该奖励相关的股权奖励，视情况而定。

(d) 在根据第 5 条没收奖励、根据第 4.3 节支付奖励或在根据第 4.4 节授予股权奖励后转换奖励后（如适用），该奖励应予取消。

4.3归属活动后利润参与奖金的确定和支付。

(a) 在每个日历年（均为 “交易年度”）结束后，对于在交易年度内发生的每项归属活动，委员会应根据本计划的条款，确定 (i) 相关批准项目产生的任何利润池，(ii) 参与者在每个此类利润池中持有的未偿既得奖励应付的任何利润参与奖金，以及 (iii) 是否有任何削减或放弃根据第4.5节，必须进行没收。

(b) 在不违反第4.3 (c)、4.5和5节的前提下，参与者在交易年度内发生的所有归属活动应支付的所有利润参与奖金（“总奖金”）总额应在交易年度后的下一年内一次性支付给参与者，但不得迟于3月15日。

(c) 如果参与者在支付奖励时是公司的申报人，并且根据第 4.3 (a) 和 (b) 节计算的给定交易年度向该参与者发放的奖金总额超过参与者的现金补偿限额，则应减少支付给参与者的总奖金，使其不超过现金补偿限额。如果公司股东批准的股票激励计划的条款允许，并且受此类计划的任何限制，则根据第4.3（a）和（b）节计算的总奖金与支付给参与者的减少总奖金（“超额价值”）之间的差额应转换为股票结算的限制性股票单位（“RSU”）的数量，其计算方法是将超额价值除以过去12个月的普通股平均价格在交易年度。除非下文另有规定，否则RSU补助金应在委员会批准一次性现金付款之日（“生效日期”）发放

格兰特”）。除非参与者继续受雇于公司或其子公司或向其子公司提供服务，否则RSU补助金应自补助金生效之日起一年后发放，除非参与者的解雇是公司无故或参与者有正当理由解雇，并且应受公司与参与者之间签订的限制性股票协议中包含的其他条款和条件的约束。如果公司在股东批准的股票激励计划下没有足够的股票可供授予，或者如果此类计划的条款不允许委员会提供本第 4.3 (c) 节所设想的全部或部分限制性股票激励计划，则公司应寻求股东批准，修改未偿还的股票激励计划或根据需要通过新的股票激励计划来支持补助。如果公司无法在适用的交易年度之后的年度年底之前获得此类行动所需的股东批准，则超额价值或其中无法转换为股票结算的RSU奖励的部分，应以现金结算的RSU奖励的形式交付给参与者，但自上述拨款生效之日起，一年的归属时间表相同。尽管有上述规定，但此处所述的现金支付限制不适用于在支付总奖金时已不再是公司雇员或顾问的参与者。

(d) 除第 6.7 节所述外，委员会的决定应是最终和决定性的，在委员会作出决定后对估值或计算结果产生的任何变化，无论是正面还是负数，都不应导致先前支付的任何利润参与奖金的增加或减少。

4.4估值事件后奖励的确定和转换。

(a) 根据本计划的条款，委员会应不迟于交易年度次年的3月15日，就该交易年度内发生的每项估值事件，确定 (i) 适用批准项目根据第 4.4 (b) 条产生的任何利润池，(ii) 每个参与者在每个此类利润池中未偿奖励方面的任何利润参与奖金金额，以及 (iii) 是否有任何削减或根据第4.5节，必须没收。尽管如此，如果与已批准项目有关的资本交易发生在第 4.4 (c) 节所述的限制性股权分配之前，则奖励不得转换，而应根据第 4.3 节而不是本第 4.4 节支付。

(b) 为了确定适用于估值活动的利润池，在估值事件发生后的合理时间内，委员会将代表公司聘请具有适当资格和经验的独立M.A.I. 商业房地产评估师（“评估师”）来确定截至估值事件发生之日（“评估日期”）的批准项目的公允市场价值（“评估价值”），费用由公司承担”)。此类评估师在评估与批准项目所在县类似的房地产项目方面必须有至少十 (10) 年的经验。评估价值将基于 (i) 在估值日由愿意的买方和愿意的卖方出售业主拥有的整个批准项目，双方都完全了解已批准项目的财务和其他事务，并且双方均未被迫出售或购买；(ii) 估值日批准项目的状况；(iii) 批准项目的租户、入住率和租金估值日的预测；以及（iv）评估师认为评估师确定的假设已批准项目的经济状况以及未来的空缺率和租赁率。评估人必须向委员会提交评估价值的书面评估报告，该评估报告将是最终的，具有约束力

所有各方，没有明显的错误。评估价值将被视为估值活动的项目价值。

(c) 在不违反第4.5和5节的前提下，如果公司股东批准的股票激励计划的条款允许，且受此类计划的任何限制的前提下，参与者在交易年度发生的估值事件中归属于参与者的利润参与奖金总额（“总估值奖金”）应转换为股票结算的限制性股票单位的数量，由总估值奖金除以该普通股过去12个月的平均价格确定交易年份。RSU 补助金应在自发放之日起的三年内按等额分期发放，前提是参与者仍受雇于公司或其子公司或为其子公司提供服务，除非公司无故终止补助金或参与者有正当理由终止，并且应遵守公司与参与者之间签订的 RSU 协议中包含的其他条款和条件。如果公司在股东批准的股票激励计划下没有足够的股票可供授予，或者如果此类计划的条款不允许委员会提供本第 4.4 (c) 节所设想的全部或部分限制性股票激励计划，则公司应寻求股东批准，修改未偿还的股票激励计划或根据需要通过新的股票激励计划来支持补助。如果公司无法在适用的交易年度之后的年度年底之前获得此类行动所需的股东批准，则总估值奖金或其中无法转换为股票结算的RSU奖励的部分，应以现金结算的RSU奖励的形式交付给参与者，但须遵守上述相同的三年归属时间表。

(d) 除第 6.7 节所述外，委员会的决定应是最终和决定性的，在委员会作出决定后对估值或计算结果产生的任何变化，无论是正面还是负面，都不应导致先前授予的任何限制性股票基金奖励的增加或减少。

4.5调整和没收总奖金和总估值奖金。在以下情况下，截至付款之日为执行官的参与者根据第 4.3 (b) 条支付的任何总奖金和第 4.4 (c) 条规定的总估值奖金应被减少或没收：

(a) 资产净值业绩导致的减少：如果在支付年度之前的三年内未达到所需的净资产回报率（定义见下文），则此类总奖金或总估值奖金（视情况而定）最多可减少25％，减少百分比由委员会自行决定。就本计划而言，“必需的NAV-Return” 应是委员会设定的基于海军的回报，可以不时更改。

(b) 运营绩效导致的减少：如果在支出年度之前的三年期间（或AIP生效或参与者参与AIP的较短时期），AIP下的客观或以运营为重点的指标（因此，不考虑基于自由裁量或主观标准的支出）的平均支出低于目标水平，例如总奖金和/或总估值奖金（如适用）, 应扣除计算出的赔偿额的 5% 至 10%, 百分比为削减由委员会酌情决定。

5. 终止雇佣关系或服务的影响。

(a) 如果参与者在奖励归属活动之前不再是公司的雇员或顾问（“解雇”），则除非本计划第5（b）节另有规定，否则此类未归属的奖励应在终止之日立即没收。终止雇佣关系或服务不影响任何既得奖励，这些奖励应根据本计划的条款和适用的奖励通知发放。

(b) 尽管有上述规定，如果参与者的就业或服务在与已批准项目相关的归属活动之前被终止，并且此类终止是公司无故或参与者有正当理由终止的，则未归属的未归属奖励不得没收，但应继续未付并根据第 4.3 或 4.4 节（如适用）支付；但是，前提是应根据第 4.4 节支付的任何总估值奖金在次年的3月15日之前一次性支付现金适用的交易年份。前述规定适用于控制权变更之前或之后发生的任何此类终止。

6.一般条款和条件。

6.1 本计划的修改或终止。董事会或委员会可随时修改、暂停或终止本计划；但是，未经所有受影响参与者的同意，此类修正不得对先前授予此类参与者的奖励造成实质性损害。

6.2没有继续就业或服务的权利。本计划或任何奖励通知中的任何内容均不赋予任何人继续在公司工作或服务的权利，也不得影响公司终止任何参与者的就业或服务的权利。

6.3对任何已批准的项目均无权利。本计划中的任何内容均不得解释为向任何经批准的项目或任何所有者授予或授予任何参与者的所有权，任何参与者也不得仅凭根据本计划颁发的奖励就批准、不批准或参与与已批准项目或任何所有者的所有权、管理、融资、租赁、出售或转让有关的任何决定。

6.4无获奖权。除非雇佣协议或其他协议中另有明确规定，否则在奖励通知中被指定为参与者之前，任何员工或顾问都无权获得本计划下的奖励。参与一个已批准项目的计划并不意味着任何其他已批准项目成为计划参与者的任何权利。

6.5 预扣税。公司有权从本计划下的任何利润参与奖金或其他奖励中扣留法律要求预扣的任何联邦、州或地方所得税和/或工资税，并有权采取其他行动，例如

委员会可能认为最好使各方能够履行缴纳预扣税的义务以及与利润参与奖金或其他奖励有关的其他纳税义务。

6.6无资金状态。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为在公司、任何所有者与任何参与者、受益人或法定代表人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果某人有资格根据本计划获得利润参与奖金或RSU奖励，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。除非本计划中明确规定，否则根据本协议支付的所有款项均应从公司的普通资金中支付，不得设立任何特别基金或独立基金，也不得进行资产分离以确保此类款项的支付。未经该所有者事先明确的书面同意，任何所有者都没有义务或责任向本计划下的任何参与者支付任何款项。该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的约束。

6.7Clawback。

(a) 如果参与者从事严重过失行为或故意不当行为，(i) 要求从授予日起至任何利润参与奖金支付的一 (1) 周年之日结束的任何时候重报公司的财务报表，或 (ii) 导致任何奖励的支付增加，则委员会在考虑这样做给公司带来的成本和收益后，可以为公司的利益寻求赔偿任何利润参与奖金的部分，包括转换为 RSU 的任何金额裁定赔偿额，这比根据重报的财务报表计算或不包括上文第 (ii) 部分所述的增加额（“多付的款项”）时本应得的数额要高。关于此类追回金额的所有决定应完全由委员会本着诚意作出。

(b) 本协议授予的奖励还受公司为符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求以及美国证券交易委员会或公司股票交易所随后发布的任何规则而可能采取的任何回扣政策的约束。

(c) 如果委员会根据上文第 6.7 (a) 或 (b) 节确定参与者欠公司任何款项，则参与者应以现金或委员会确定的其他形式向公司退还多付的款项，不含利息。公司还可以在适用法律允许的最大范围内，从公司因任何原因不时欠参与者的任何款项（包括但不限于工资、工资、报销或其他补偿、附带福利、退休金或休假工资）中扣除所欠参与者的款项，或取消根据本计划授予的与多付有关的任何 RSU 奖励。

6.8第 409A 节。本计划旨在遵守经不时修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非任何适用法律另有要求，否则本计划中所述的在第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的任何款项均不应被视为递延补偿。尽管《计划》中有任何相反的内容，但以避免加快速度为限

相反，第409A条规定的税收和税收罚款、本应在参与者解雇后的六 (6) 个月内根据本计划应支付的款项以及本应在参与者被解雇后的六 (6) 个月内提供的福利，应在参与者被解雇（或参与者去世，如果更早）之后的第一个工资日支付。尽管如此，公司、委员会或董事会均无义务采取任何行动阻止根据第 409A 条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司、委员会或董事会均不对任何参与者承担此类税收或罚款的责任。

6.9 不可转让性。除非参与者死亡，否则不得根据遗嘱或血统或分配法将参与者在本计划下的权利和利益，包括先前向该参与者发放的任何奖励或根据本计划应支付的任何利润参与奖金转让、质押或转让给本计划规定的指定受益人。

6.10可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但应完全可以分开，本计划的解释和执行应像此类非法或无效条款从未包含在其中一样。

6.11 非排他性。本计划中的任何内容均不限制公司、董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力。此外，委员会在评估应支付给参与者的其他形式的补偿时，可以酌情考虑本计划下的支出水平。

6.12继任者。公司应要求公司全部或基本上所有资产或业务的任何继承人或受让人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）（a）无条件地明确承担本计划和本计划下的未兑现奖励；（b）同意以与要求相同的方式和程度履行或促使履行本计划和本计划下未兑现奖励的所有义务该公司没有发生任何转让或继承。公司还应要求所有控制或将在交易后控制（直接或间接）公司的实体或任何此类继任者或受让人同意促使履行本计划和本计划下的未偿奖励下的所有义务。

6.13标题。本计划中使用的标题和标题仅为方便起见，不得解释为以任何方式影响或修改本计划的文本，本计划应以文本为准。

斯特拉图斯地产公司

长期激励计划

附录 A：定义

“关联公司” 是指由其他个人、公司或实体直接或间接控制的任何个人或公司或其他实体。

“AIP” 是指适用于委员会通过的执行官且适用于从2023年开始的财政年度的高管年度激励计划。

“适用法律” 是指任何市、县、州或联邦政府或其他政府机关、机构或部门的任何适用法律（包括普通法）、法规、法规、法规、规则或条例。

“批准的项目” 是指委员会指定的任何公司开发项目，以及生效日期之后董事会根据向董事会提交的投资备忘录批准的开发项目，除非委员会明确将其排除在本计划之外。

“奖励” 是指根据本计划授予的与批准项目相关的任何参与权益。

“奖励通知” 是指奖励通知，其中指明了适用的批准项目并阐明了参与者在适用利润池中的参与权益。应按照附录B所附的形式为每个批准项目发布奖励通知，委员会可以随时修改该表格。

“董事会” 是指 Stratus Properties Inc. 的董事会。

“资本出资” 是指公司或代表公司向所有者资本出资或贷款的现金或财产。

“资本交易” 是指经董事会批准的批准项目的出售或交换。

“现金等价物” 是指现金、按需到期的流通票据、易有价证券或活期存款账户。

“现金补偿限额” 是指截至交易年度最后一天参与者年基本工资的四倍（4倍）。

“原因” 是指以下任何一项：（i）参与者实施非法行为（交通违规行为或仅可处以罚款的轻罪除外）；（ii）参与者参与委员会或其指定人员确定的不诚实或不道德行为，包括但不限于违反公司的道德和商业行为政策；（iii）参与者实施的任何欺诈行为、盗窃、贪污或挪用资金；（iv）参与者未能执行以下指令该参与者的上司、雇主或委托人；或（v）参与者违反了该参与者的约定条款。

A-1

“控制权变更” 应具有Stratus Properties Inc.2017年股票激励计划或Stratus Properties Inc.通过的任何后续股票激励计划中规定的含义。

“委员会” 指董事会为管理本计划而任命的董事会委员会。除非董事会另有决定，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

“权益” 指 (a) 公司为所有者或代表所有者产生的所有成本和支出或公司为购买、授权、开发、改进、拥有、融资、运营、租赁、营销和出售已批准项目而向所有者缴纳的资本出资总额减去 (b) 所有者从资本交易中分配给公司的所有款项。

对于在该项目成为本计划下批准的项目（“二手项目”）之前，与该项目相关的土地由公司或公司的全资子公司拥有的任何项目，其权益价值将与提交给董事会批准该项目的投资备忘录中规定的价值相同。投资备忘录将包括土地的初始成本基础（由公司分配和确定）、此类土地的估算价值（由公司确定，除非委员会另有决定），以及迄今为止此类土地和相关项目产生的额外开发或其他成本，这些成本加起来将被视为截至该项目成为批准项目之日的权益。以下是二手项目初始权益计算的摘要示例：

•土地的初始成本基础：2,000,000 美元

•土地和相关权利的估算价值：400万美元

•迄今为止的额外开发或其他成本

未包含在初始成本基础上：1,500,000 美元

小计权益：7,500,000 美元

“交易所” 是指与非公司关联方进行的真诚交易，其中公司转让或转让已批准项目的全部或部分对价是向公司转让或转让现金等价物以外的任何财产的权益。

“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

“执行官” 是指根据《交易法》第3b-7条被确定为 “执行官” 的公司高管。

“正当理由” 是指以下任一情况（未经参与者的明确书面同意）：（i）参与者的基本工资大幅减少或（ii）公司要求参与者驻扎在距离参与者主要办公室或地点超过 35 英里的任何办公室或地点。尽管如此，参与者无权出于正当理由终止参与者在本协议下的工作，除非 (a) 在产生此类权利的一个或多个条件的最初存在后 30 天内参与者向公司发出有关此类条件或条件的存在的书面通知，并且 (b) 公司未能在收到此类书面通知（“治疗期”）后的30天内纠正此类条件或条件。如果任何此类情况在治愈期内未得到纠正，

A-2

参与者必须在治疗期结束后的合理时间内（不超过30天）终止参与者在公司的工作。尽管有前述规定，但如果参与者在任何时候与公司或公司关联公司签订了有效的雇佣协议或控制权变更协议，那么 “正当理由” 届时应具有该其他协议中可能规定的含义，以代替上述定义。

“授予日期” 是指委员会或其代表向计划参与者分配参与权益的日期，如奖励通知所示。

“净资产价值” 或 “资产净值” 的计算方法是Stratus资产的估计市值减去以下各项：Stratus根据公认会计原则报告的总负债的账面价值（不包括以债务形式列报的递延融资成本）、归属于第三方所有者的价值以及PPIP和本计划下的估计H-E-B、LP利润、权益和奖励。税后资产净值是资产净值减去根据估计市值与资产税基之间的差额计算得出的估计所得税。资产净值和税后资产净值的计算使用独立评估公司进行的第三方评估，这些评估主要由公司的贷款机构根据其融资安排的要求保留。

“公司净收益” 是指，

(a) 资本交易。就资本交易而言，公司根据适用于所有者管理和所有权的适用组织协议（例如公司协议、运营协议或合伙协议）作为清算分配从所有者那里获得的所有者净收益金额减去公司确定的为未来债务或负债（已知、未知或或有的）设立的任何储备金（前提是公司不会重复计算所有者在计算中确定的任何储备金）的网络所有者收益）。

(b) 估值活动。就估值事件而言，根据适用于所有者管理和所有权的适用组织协议（例如公司协议、运营协议或合伙协议），假设公司预计将从所有者那里获得的清算分配的净所有者收益金额，减去公司确定的为未来债务或负债（已知、未知或或或有）设立的任何储备金（前提是公司不会重复计算任何估计值）储备金有待建立由所有者在计算公司净收益时作出）。

“公司净利润” 是指，

(a) 资本交易。就资本交易而言，是公司获得全额（i）优先回报和（ii）股权后剩余的公司净收益金额。

A-3

(b) 估值活动。就估值事件而言，假设公司在收到（i）优先回报和（ii）全部股权后剩余的公司净收益金额。

“净所有者收益” 是指，

(a) 资本交易。就资本交易而言，项目价值减去 (i) 与资本交易相关的所有交易成本，包括但不限于经纪费、记录费、测量和工程费、产权保险费和费用以及律师费；(ii) 与偿还与批准项目相关的任何项目贷款的金额；(iii) 所有者（或关联公司）必须支付或合理预期的任何金额需要支付与此相关的收盘后债务资本交易；（iv）所有者确定的为未来债务或负债（已知、未知或或有的）设立的任何储备金；以及（v）委员会自行决定应扣除的与资本交易或批准项目相关的任何其他费用。

(b) 估值活动。就估值事件而言，项目价值（由评估师确定）减去上文（i）至（v）中描述的资本交易中每项项目的估计金额（由评估师确定）。

“所有者” 是指获奖通知中确定的已批准项目的所有者，公司可能随时将其更改或转让给关联公司。为清楚起见，公司目前并不直接拥有任何已批准的项目，而是批准的项目目前由所有者拥有并预计归所有者所有，这些所有者要么是 (i) 公司的全资子公司，要么是 (ii) 公司或关联公司拥有的全部所有权权益的实体。

“参与者” 是指委员会选出的每个获得特定批准项目的参与权益的人。

“参与权益” 是指每位参与者在与已批准项目相关的利润池中所占的份额，由委员会确定并在奖励通知中规定。

“优先回报” 是指已发行股权的累计回报率，复合季度为每年 10%（10%）。优先回报将以未归还股权和累计未归还优先回报的初始每日余额（基于365天一年）的利息方式计算，以及基于未归还权益和累计未归还优先回报的季度末余额的复合季度余额。当任何成为批准项目的项目最初支付成本（包括追求成本）时，优先股权回报将开始累计；但是，前提是任何二手项目的优先股本回报将在权益定义中规定的日期开始累计。

“利润池” 是指（i）来自资本交易或（ii）根据估值事件计算的任何公司净利润的25％。

A-4

“利润参与奖金” 是指根据参与者在利润池中的参与权益根据奖励向参与者支付的现金总额（如果有）。

“申报人” 是指《交易法》第16a-2条所指的公司高管、董事或百分之十的股东，他必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。

“出售” 是指以现金等价物向非本公司关联公司的第三方真诚地出售和转让所有已批准项目。

“子公司” 指 (i) Stratus Properties Inc. 直接或间接拥有股权的任何公司或其他实体，其股权占该公司或其他实体普通投票权总额的至少 50% 或所有类别股权总值的至少 50%；(ii) Stratus Properties Inc. 拥有被委员会指定为子公司的直接或间接经济利益的任何其他实体。

特定批准项目的 “估值活动” 是指该批准项目基本完成之日起三（3）周年，其证明是（A）签发的占用证书或类似的政府许可证或证书，涵盖已批准项目场地规划中显示的所有者（或关联公司）建造的所有空壳建筑，或（B）为该项目上显示的几乎所有改善项目签发实质性完工证书建筑师批准的项目的场地规划有记录的。

对于每个批准的项目，“项目价值” 是指：（i）就资本交易而言，是指为资本交易或资本交易向所有者支付的总购买价格；（ii）就估值事件而言，根据本计划第4.4（b）节确定的评估价值。就本定义而言，就任何资本交易而言，总收购价或其他支付的金额应包括与此类资本交易实际交付给所有者的任何对价的价值，无论此类对价的形式如何。在不限制上述规定的前提下，为了确定支付的总购买价格，(a) 承担的负债（包括但不限于所有者所欠的税收和摊款以及与资本交易相关的已批准项目的受让人承担的其他债务）应被视为按美元兑美元计算的现金；(b) 在资本交易中收到的任何除现金等价物外的任何财产应被视为等于公允金额的现金此类财产的市场价值，由委员会确定。

A-5

斯特拉图斯地产公司

长期激励计划

附录 B：奖励通知的形式

参与者：_____________

授予日期：_____________

批准的项目名称：_____________

所有者：_____________

参与兴趣：_____________

恭喜！我们提供本奖励通知（本 “通知”）是为了通知您，您已根据Stratus Properties Inc.长期激励计划（“计划”）的条款和条件获得了奖励，该计划的副本附于此。根据本计划的条款和条件，该奖项使您有机会分享与上述批准项目相关的超过一定水平的任何利润。请参阅随附的计划，了解有关奖励条款和条件的更多信息，包括适用于奖励的没收条件。本通知中所有大写但未定义的术语均具有本计划中赋予的含义。

斯特拉图斯地产公司

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作者：____________________

参与者确认和确认

通过我在下方的签名，我理解、同意并承认以下内容：

1.我已收到本计划的副本并了解该计划的参与条款，包括但不限于以下条款：(a) 我必须长时间继续工作或继续为Stratus Properties Inc.和/或其子公司提供服务，才能获得本计划下任何奖励的付款（如果有）；(b) 我获得本奖励并不构成被选为参与者以获得本计划下任何未来奖励的权利；(c) 根据本计划，本计划下奖励的款项可以收回本计划第6.7节所述的情况；以及 (d) 如果我是执行官或成为执行官，则在本计划第4.5节所述的情况下，根据本计划支付的奖励金可减少或没收。

2.我参与本计划并不赋予我任何继续在公司工作或服务的权利，也不会干扰公司在遵守适用法律的前提下随时有无理由终止我的工作或服务的权利。

B-1

3. 委员会对本计划或本通知中出现的任何问题的决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

参与者：

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打印名称：___________________

日期：__________________________

B-2