综合公司注册证书

斯特拉图斯地产公司

首先：公司的名称是 Stratus Properties Inc.

第二：其在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街 1209 号 19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三：公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）组建公司可能为之的任何合法行为或活动（“特拉华州通用公司法”）。

第四：（a）公司有权发行的股本总数为2亿股，其中5,000,000股为优先股，面值为每股0.01美元，1.5亿股为普通股，面值为每股0.01美元。

(b) 优先股可以不时分一个或多个系列发行，每个系列都具有完全或有限的投票权，以及董事会通过的规定发行该系列的一个或多个决议中规定的和表述的名称、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其资格、限制或限制。如果此类决议或决议中另有规定，并在法律允许的范围内，任何系列的优先股均可由公司根据其选择或由持有人选择或在特定事件发生时赎回、转换为或可兑换为任何其他类别或系列的股票。

在不违反任何优先股持有人可能有权行使的特殊投票权的前提下，公司每位普通股持有人有权就公司账簿上以该持有人名义持有的每股普通股获得一票。

(c) 就权利而言，任何类别的股票持有人均无权认购或购买任何类别或系列的任何新发行或额外发行的股票的任何部分，或可转换为任何类别或系列的股票或附有认购权的证券，无论是现在还是以后获得授权，还是以现金或其他方式发行。

(d) 在修订和重申本第四条（“生效日期”）的修正案生效之日下午5点（美国东部时间），截至生效日下午 5:00（美国东部时间）或截至该时在公司国库中持有的每股普通股应自动重新分类和转换为五分之一（1/50）的普通股，持有人无需采取进一步行动普通股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分不得向任何部分持有人（定义见下文）发行普通股的部分股份。自生效日下午 5:00（美国东部时间）起，每位部分持有人作为股东对反向股票拆分产生的任何部分股份不再拥有任何权益，并且有权在交出代表该部分股份的证书或证书后，根据普通股每股平均每日收盘价获得该部分股份的现金价值，而不是获得该部分股份生效日前10个交易日的纳斯达克，不包括利息；但是，前提是如果在任何此类交易日没有普通股进行交易，则该交易日普通股的每股收盘价应为纳斯达克公布的该交易日普通股最高买入价和最低卖出价的平均值。此处使用的 “部分持有人” 一词是指截至生效日下午 5:00（美国东部时间）普通股少于50股的记录持有人，由于反向股票拆分，该普通股将有权获得不到整股一股普通股。

生效日下午 5:01（美国东部时间），截至生效日下午 5:01（美国东部时间），每股普通股及其任何部分（不包括部分持有人持有的转换为现金的公司权益）或截至生效日下午 5:01（美国东部时间）持有的或当时在公司国库中持有的每股普通股应自动重新分类和转换，无需进一步采取行动部分持有人转为普通股，按普通股每股持有 25 股普通股然后持有普通股（“远期股票拆分”）。每位在生效日期前夕在记录账户中持有奇数普通股以代替远期股票拆分产生的账户中的部分股份的股东都有权在交出代表该部分股份的证书或证书后，根据生效日期前10个交易日的纳斯达克普通股每股平均每日收盘价获得该部分股份的现金价值，无利息；但是，前提是如果没有普通股已在任何此类交易日进行交易，该交易日普通股的每股收盘价应为纳斯达克公布的该交易日普通股最高买入价和最低卖出价的平均值。

第五：(a) 除根据第四条的规定授予任何优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利外，公司董事人数应由董事会不时确定，但不得少于三人。除可由任何类别或系列优先股持有人选出的董事外，应将董事分成三类，即第一类、第二类和第三类，根据董事会的决定，其人数应尽可能相等，被指定为第一类董事的董事，最初任期在即将举行的年度股东大会上届满 1993 年，董事被指定为第二类董事，最初任期届满在将于1994年举行的年度股东大会上，被指定为第三类董事的董事最初任期在1995年举行的年度股东大会上届满，每类成员的任期将持续到继任者当选并获得资格为止。在每次年度股东大会上，应选在该会议上任期届满的董事类别的继任者任期，在他们当选之年后的第三年举行的年度股东大会上届满。

(b) 在遵守根据第四条规定授予任何优先股持有人的特定情况下选举董事的权利的前提下，因董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时剩余在任的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数董事会的。根据前一句当选的任何董事均应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(c) 尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少的投票权或反对票，但修改、更改、修改或废除本第五条需要公司已发行股本85％或以上的持有人投赞成票，才能在董事选举中普遍投票。

在第一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格之前将担任董事的人员的姓名和邮寄地址为：

第六：为了促进而不是限制法律赋予的权力，(a) 明确授权董事会以不违背特拉华州法律或本公司注册证书的任何方式通过、修改或废除公司章程，但股东有权通过、修改或废除章程或限制或限制董事会通过、修改或废除章程的权力，以及 (b)) 除这些权力和权限外，公司还可以在其章程中赋予其董事会权力和权限法律赋予了它。

第七：(a) 要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的此类持有人年度或特别会议上进行，不得经此类持有人书面同意才能生效。

(b) 除根据第四条的规定授予任何优先股持有人在特殊情况下召开股东特别会议的权利外，股东特别会议只能由董事会主席或公司总裁召集，或应董事会多数成员的书面要求或投票召集，不得由任何其他人召集。董事会提出的任何特别会议请求均应说明拟议会议的目的或目的。

(c) 尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少的投票权或反对票，但修改、更改、修改或废除本第七条需要公司已发行股本85％或以上的持有人投赞成票，才能在董事选举中普遍投票。

第八：(a) 本公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级职员的信托义务而分别向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但 (i) 因任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 因不诚信或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为承担责任，(iii) 根据《特拉华州法》第 174 条对董事进行的；(iv) 针对董事或高级管理人员进行的任何交易在公司采取或根据公司权利采取的任何行动中获得不正当的个人利益，或（v）从高级管理人员那里获得不正当的个人利益。

(b) 公司应在适用法律允许的最大范围内，向担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿。应根据适用法律确定该人是否符合赔偿要求的标准。

如果最终确定该董事、高级职员、雇员或代理人无权按照本第八条的授权获得公司的赔偿，则该董事、高级职员、雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用应由公司在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。

上述赔偿不得被视为排除寻求赔偿的人根据任何适用法律、章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利。

(c) 本第八条的规定应被视为公司与在本第八条生效期间随时以任何此类身份担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人之间的合同。对本第八条上述条款的任何废除或修改，也不得在法律允许的最大范围内，对公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何权利或保护产生不利影响，也不得在法律允许的最大范围内，对公司董事、高级职员、雇员或代理人在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第九：任何业务合并的批准或授权都必须获得公司已发行普通股不少于85％的持有人投赞成票；但是，在以下情况下，85％的投票要求不适用：

(1) 公司董事会以赞成票（应包括不少于常任董事总数的多数）（a）事先批准收购导致利益相关方成为利害关系方的公司已发行普通股或（b）已批准业务合并；

(2) 业务合并仅在公司与一家或多家其他公司之间，每家公司的所有普通股均由公司直接或间接拥有，或者在两家或多家此类其他公司之间；或

(3) 企业合并是合并或合并，企业合并中公司普通股持有人每股获得的财产、证券或其他对价的现金和/或公允市场价值至少等于利益相关方在收购公司普通股的任何股票时支付的最高每股价格（在对任何资本重组和任何股票分割、股票分红等分配进行适当调整后）上次获得的日期或一段时间内的日期在此之前的两年。

为了本第九条的目的：

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语应具有1934年《证券交易法》第12b-2条中赋予这些术语的相应含义，因为该规则于1992年4月1日生效。

(ii) 个人应被视为任何普通股的 “受益所有人”：

(a) 该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接实益拥有的财产；或

(b) 该人或其任何关联公司或关联公司有权根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权或期权或其他情况下获得的（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使），或者根据任何协议、安排或谅解有权进行表决；或

(c) 由任何其他人直接或间接实益拥有，该人或其任何关联公司或关联公司就任何旨在收购、持有、投票或处置任何普通股的任何协议、安排或谅解达成任何协议、安排或谅解的任何协议、安排或谅解。

(iii) “业务合并” 一词是指 (a) 公司或公司子公司与利害关系方的任何合并或合并，(b) 利害关系方与公司或公司子公司的任何合并或合并，(c) 对全部或任何重要部分资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）公司（包括但不限于子公司的任何有表决权的证券）或涉及利害关系方的公司子公司，(d) 通过任何利害关系方或代表任何利害关系方提出的任何公司清算或解散计划或提案，(e) 公司或公司子公司（在一笔交易或一系列交易中）向利害关系方发行或转让公司或该子公司的任何证券，这些证券的公允市场价值在100万美元或以上，或 (f) 任何资本重组、重新分类、合并或合并涉及公司或

公司的子公司，其效果是直接或间接增加利益相关方在公司或该子公司的投票权。

(iv) “利害关系方” 一词是指并包括 (a) 任何个人、公司、合伙企业、信托或其他个人或实体，其连同其关联公司和关联公司是（或就业务合并而言，在此之前的两年内）是公司已发行普通股总额20％或以上的股份的受益所有人、公司、合伙企业、信托或其他个人或实体，以及 (b) 任何此类个人、公司、合伙企业、信托或其他人的任何关联公司或关联公司个人或实体。为了确定个人是否为利害关系方，被视为已发行的股票数量应包括通过适用前述条款 (ii) 第 (b) 款而被视为实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可能发行的任何其他普通股。

(v) 就任何公司或其他实体的资产而言，“实质部分” 一词是指公允市场价值等于该公司或其他实体总资产公允市场价值的10％以上的资产。

(vi) “常任董事” 一词是指不是利益相关方的关联公司且在参与业务合并的利害关系方成为利害关系方之前曾是公司董事会成员的董事，以及非此类关联公司但在提名时被大多数在职董事提名接替持续董事的继任董事的任何继任者。

(vii) 就本第九条第 (3) 款而言，“应获得的其他对价” 一词应包括但不限于在公司为幸存公司的业务合并中由其现有公众股东保留的公司普通股。

应从宽松的角度解释本第九条的规定，即向利益相关方收购与第 (3) 款适用的商业合并有关的普通股的持有人支付的对价不得低于该利益相关方在该业务合并之前向该普通股持有人支付的对价。本第九条中的任何内容均不得解释为免除任何利益相关方的法律规定的任何信托义务或义务，也不得将其视为取代法律、本公司注册证书或公司章程所要求的任何类别的股票持有人的任何投票。

无论本公司注册证书或公司章程中有任何其他规定，尽管法律、本公司注册证书或公司章程可以规定较低的百分比，但修改或废除或通过任何与本第九条不一致的条款都需要当时已发行普通股85％或以上的持有人投赞成票。

第十：公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，除上述第八条赋予的权利和权力外，此处赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力（如果有）均受该保留权力的约束。