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附录 10.4

美泰公司

修订和重报了 2010 年的权益，以及

长期薪酬计划

1。目的。美泰公司经修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划（以下简称 “计划”）的目的是使公司能够为员工、外部董事和顾问提供获得基于股票和现金的激励奖励的机会，从而更好地吸引、留住和奖励他们，从而更好地吸引、留住和奖励他们（“美泰”）及其股东的利益将员工、外部董事和顾问的个人利益分配给美泰股东的个人利益，并提供此类权益有激励表现出色的人士，为美泰股东创造丰厚的回报。

2。定义。就本计划而言，以下术语的含义如下。

(a) “关联公司” 指由美泰控制、控制或与美泰共同控制的公司或其他实体，子公司除外。为了确定获得授予非合格股票期权和股票增值权的资格或参与者是否经历了 “离职”（该术语在《守则》第 409A 条中的定义和使用），关联公司是指 “服务接受者”（在《守则》第 409A 条的含义范围内）；前提是 “服务接受者” 的定义应由 (a) 适用《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 条确定以及 (3)，为了根据《守则》第 414 (b) 条确定受控公司集团，使用的措辞是 “至少 50在《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中各出现 “百分比” 而不是 “至少 80%”，通过适用《财政条例》第 1.414 (c) -2 条，确定受共同控制的行业或企业（无论是否注册成立），分别使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的措辞将其放在《财政条例》第 1.414 (c) -2 和 (b) 条中，以下修改后的定义的使用是基于合法的商业标准，适用守则第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条，目的是根据《守则》第 414 (b) 条确定受控公司集团，在《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中每个地方使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辞，并适用财政条例第 1.414 (c) 条，目的是就《守则》第 414 (c) 条而言，确定受共同控制的行业或企业（无论是否注册成立），在出现的每个地方使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辞《财政条例》第 1.414 (c) 条-2。

(b) “年度现金预付金” 的含义见第 15 (b) 节。

(d) “年会” 指美泰的年度股东大会。

(e) “董事会” 指美泰董事会。

(f) “商业合并” 的含义见第 18 (b) (iii) 节。

(g) “原因” 指 (i) 参与者个人协议中定义的 “原因”，或 (ii) 如果参与者没有个人协议，或者没有定义 “原因”，(A) 参与者疏忽其必须履行的重要职责或参与者违反了公司的重大政策；(B) 参与者犯下了不诚实、欺诈、虚假陈述或虚假陈述的行为其他道德败坏的行为；(C) 参与者在工作期间的构成重大过失的作为或不作为；或 (D) 故意参与者未能遵守董事会或公司的合法指示。

(h) “控制权变更” 的含义见第 18 (b) 节，经第 18 (c) 条修改。

(i) “《守则》” 指经修订的1986年《美国国内税收法》、该法下的《美国财政条例》以及美国国税局或美国财政部发布的其他相关解释性指导方针。提及《守则》的任何具体部分均应视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续条款。

(j) “委员会” 是指董事会根据下文第 3 (a) 节指定的管理本计划的委员会。

(k) “普通股” 是指美泰的普通股，每股面值1.00美元，或为替代、交换或代替而发行的任何证券。

(l) “公司” 指美泰或任何继任公司及其子公司，以及根据第 3 (e) 节被指定集体或单独参与本计划的任何关联公司，视情况而定。

(m) “顾问” 是指受聘向公司或任何子公司提供服务的任何顾问或顾问，根据美国证券交易委员会的适用规则，有资格在S-8表格注册声明中注册股份。

(n) “公司交易” 的含义见第 17 (a) 节。

(o) “受保员工” 是指在预计公司将就任何补助金申请薪酬扣除的纳税年度中，是或可能是 “受保员工”（根据《守则》第 162 (m) (3) 条的含义）的任何参与者，该纳税年度由委员会确定。

(p) 在以下情况下，参与者的遣散费将被视为因残疾而发生的：(i) 对于参与者（在离职之前）是公司雇员，已确定参与者是永久残疾并有权根据公司适用的团体长期残疾计划领取福利，或者如果没有此类适用计划，则根据适用于参与者的任何政府计划、计划或相关法律和法规；以及 (ii) 如果参与者是（在他之前）或其遣散费），外部董事或其他非雇员服务提供商，委员会认定参与者的董事会成员资格或服务提供商身份因其残疾而终止。尽管如此，如果符合上述残疾定义的遣散费也属于退休，则在本计划下的所有目的均应将其视为退休而不是残疾。此外，就激励性股票期权而言，残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾，对于所有补助金，如果补助金受《守则》第 409A 条的约束，则指《守则》第 409A 条所指的 “残疾”。为避免疑问，因参与者在残疾期间自愿终止在公司的雇佣关系而发生的遣散不应被视为因残疾而发生的。

(q) “取消隶属关系” 是指子公司或关联公司因任何原因（包括但不限于公开发行或美泰分拆或出售子公司或关联公司的股票）或出售公司某个部门而停止成为子公司或关联公司。

(r) “股息等值物” 是指根据第12条授予的以现金或普通股支付款项的权利，该款项代表特定数量的假设普通股的股息和其他分配，前提是此类其他股息和其他分配实际向普通股持有人发放。

(s) “交易法” 是指经不时修订并生效的1934年《美国证券交易法》或任何后续法规。

(t) “公允市场价值” 是指当天正常交易时间结束时纳斯达克股票市场普通股的收盘价，或者如果纳斯达克股票市场当天休市，则指纳斯达克股票市场开盘的最后一天，除非委员会决定不同的方法或价值。

(u) “独立股票增值权” 是指未与期权一起授予的股票增值权。

(v) “全值补助” 是指期权或股票增值权以外的任何补助。

(w) “全值股票借记利率” 的含义见第 5 (b) (i) 节。

(x) “补助” 是指根据本计划授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物、绩效奖励或非限制性普通股的奖励。所有补助金均应由书面协议作为证明并受其条款的约束，该协议可以 (i) 在合法的情况下由公司酌情包括限制性条款，以及 (ii) 定义其他违背公司利益的活动（根据第 19 (c) 条的含义）。在适用法律允许的范围内，此处以书面形式提及的任何协议均应视为包括电子书面协议。

(y) “激励性股票期权” 是指购买普通股的期权，该期权根据《守则》第422条被特别指定为激励性股票期权，符合激励性股票期权。

(z) “现任董事会” 的含义见第 18 (b) (ii) 节。

(aa) 参与者的 “个人协议” 是指公司与参与者之间的任何个人就业或遣散费协议或适用于参与者的公司遣散费安排。

(bb) “非自愿退休” 是指公司在其人力资源数据库中归类为非自愿离职且符合退休条件的参与者的遣散费。

(cc) “美泰” 的含义见上文第 1 节。

(dd) “非合格股票期权” 是指购买普通股的期权，该期权被特别指定为非激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合激励性股票期权。

(ee) “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。

(ff) “外部董事” 是指同时也是公司雇员的美泰董事。

(gg) “已发行美泰普通股” 的含义见第 18 (b) (i) 节。

(hh) “未偿还的美泰有表决权证券” 的含义见第 18 (b) (i) 条。

(ii) “参与者” 是指已获得补助金的人。

(jj) “绩效奖励” 是指根据第13条以现金、普通股或两者兼而有之的形式支付的现金奖励奖励、股票奖励奖励、绩效奖励或其他激励奖励。

(kk) “绩效目标” 是指委员会为任何补助金制定的绩效目标。此类目标可能基于以下一项或多项业务标准，涉及美泰、任何子公司或关联公司或其各自的全球业务、区域业务、特定国家的业务和/或子公司、关联公司、分部或员工和/或品牌、品牌集团或特定品牌：税后净营业利润（“NOPAT”）；NOPAT 减去资本支出；已用资本回报率；收入；每股收益；每股收益或者在为公司的部分或全部资金提供资金之后激励计划；营业利润；营业利润减去以下一个或多个项目的费用：营运资金、库存或应收账款；净收益；股本回报率；投资资本或资产回报率；股票公允市场价值；股东总回报；息税前利润；息税折旧摊销前利润；OBITDA；营业利润率、毛利率、现金利率、现金利率、现金产生；自由现金流；单位交易量；市场份额；销售；资产质量；资产回报率；运营资产回报率；成本节约水平；营业收入；营销支出效率；核心非利息收入；营运资本变化；销售和销售单位数量；战略伙伴关系以及交易和营销举措；或委员会认为适当的任何其他衡量标准或指标，其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与其他公司的业绩或市场绩效指标或指数进行比较来衡量。

(ll) “人” 的含义见第 18 (b) (i) 节。

(mm) “计划” 是指本美泰公司修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划，该计划可能会不时进行修改、修改和重报。

(nn) “计划” 是指委员会根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划发放的特定类型补助金的条款和条件，根据该计划可以发放此类补助金。

(oo) “夺回” 的含义见第 19 (a) 节。

(pp) “撤销” 的含义见第 19 (a) 节。

(qq) “限制性股票” 是指根据下文第11节发行的受所有权限制的普通股。

(rr) “限制性股票单位” 是指根据下文第11节授予的以假设普通股计价的补助金，在遵守限制性股票单位的条款和条件的前提下，通过交付普通股或根据指定数量股票的公允市场价值支付现金或组合进行结算。

(ss) “退休” 是指参与者 (i) 年满55岁，(ii) 在年度员工补助金发放之日之前根据本计划发放的任何补助金已完成至少十年（或服务五年）的参与者的遣散费，但参与者死亡或公司因故解雇的情况除外 2023)。尽管如此，委员会仍可自行决定为本计划制定关于退休发生的其他标准。

(tt) “规则16b-3” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布并不时修订的第16b-3条。

(uu) “第16条官员” 是指受《交易法》第16条规定约束的个人或实体。

(vv) “第 409A 条补助金” 的含义见第 20 (d) 节。

(ww) 参与者的 “遣散费” 是指 (i) 就向参与者提供的补助金作为公司雇员服务的补偿而言，无论参与者此后是否担任公司的其他服务提供商，参与者都已出于任何原因不再是公司的雇员；但是，前提是，在该参与者不再是公司雇员后立即继续担任外部董事的参与者不得成为该参与者有理由被认为与公司有过遣散费该参与者不再是公司雇员；(ii) 就向参与者提供的补助金作为外部董事服务的补偿而言，参与者因任何原因已不再担任外部董事，既未受雇于公司，也未以任何其他身份向公司提供服务；(iii) 就向参与者提供的补助金作为对公司雇员或外部雇员以外的任何身份提供的服务的补偿董事，参与者已停止（根据唯一和绝对的判断）以及公司）提供此类服务的自由裁量权，既未受雇于公司，也未担任外部董事。遣散费应视为在与公司的适用关系终止之日的营业结束时发生，无论该天是否也是参与者的最后工作日（无论他或她的遣散费后来被认定无效或违反了管理参与者就业或服务履行的适用法律、规章和条例或任何关于参与者就业或服务履行的适用协议），并且不得由任何人延期通知期；前提是公司可以自行决定以书面形式确定将特定参与者的遣散费视为发生的不同日期。如果参与者受雇于子公司或关联公司或向子公司提供服务，子公司或关联公司因任何原因（包括但不限于公开发行或公司分拆或出售子公司股票）而不再是子公司或关联公司，则参与者与公司作为员工或服务提供商的关系（如适用）应被视为因该终止而终止，除非该关系已移交给 Mata 电话或其与之相关的持续子公司或关联公司之一。尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条（且不免除该条款）的任何补助金，参与者的 “离职” 是指参与者的 “离职”（该术语在《守则》第 409A 条中定义和使用）。

(xx) “股份变动” 的含义见第 17 (a) 节。

(yy) “股票增值权” 是指根据下文第8节授予的就指定数量的普通股获得现金、普通股或其任何组合付款的权利，该款项等于行使该权利之日普通股公允市场价值超过股票增值权行使价的部分。

(zz) “子公司” 是指以美泰开头的不间断公司链中的任何公司（美泰除外），前提是每家公司（不间断连锁链中最后一家公司除外）拥有的股票占该链中其他一家公司所有类别股票合并投票权的50％或以上，按照《守则》第424（f）条的规则确定。

(aaa) “替代补助金” 的含义见第 5 (a) 节。此类替代补助金应符合委员会可能规定的条款和条件，但须遵守《守则》第422条的激励性股票期权要求和《守则》第409A条的不合格递延薪酬要求（如适用）。

(bbb) “Tandem股票增值权” 是指与期权一起授予的股票增值权。

(ccc) “百分之十的股东” 是指（在考虑到《守则》第 424 (d) 条的推定所有权规则后）拥有美泰或其任何子公司或 “母公司”（定义见守则第 424 (e) 条）股本超过百分之十的任何人。

(ddd) “期限” 是指从授予期权或股票增值权之日起至委员会确定的可行使期权或股票增值权的最后日期的期限。

(eee) “终止” 的含义见第 19 (a) 节。

(fff) “2005年计划” 是指经修订的美泰公司2005年股权薪酬计划。

(ggg) “2010 年年会” 是指 2010 年举行的年会。

(hhh) 参与者的 “服务年限” 是指参与者作为公司雇员和/或外部董事不间断地任职的总时间，以整年数和分数表示；前提是，在公司有关服务认可的适用一般政策认可此类服务的情况下，中断之前的此类服务期应包含在确定服务年限的范围内。

3。管理。

(a) 本计划应由董事会薪酬委员会或董事会可能不时指定的其他董事会成员委员会（“委员会”）管理；前提是该委员会应始终至少有三名成员；就第16b-3条而言，委员会成员均应有资格成为 “非雇员董事”，并应符合纳斯达克股票市场上市标准的独立性要求；以及委员会可包括董事会的所有成员，前提是他们都符合上述条件前提是委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不符合本第 3 (a) 节规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求。

(b) 委员会可亲自或通过电话举行会议。除委员会章程规定的范围外，委员会三分之一的成员构成法定人数，任何行动如果得到出席任何会议的多数成员的批准，或未经会议的所有成员以书面形式批准，则构成委员会的行动。

(c) 委员会有权解释和解释本计划、本计划下的细则和条例以及本计划下的所有补助金；并有权在其认为管理本计划中可取的方式通过、修改和废除与计划管理有关的规则和程序；除非本协议另有规定，否则有权做出本计划认为必要或可取的所有其他决定，包括，除非在禁止的范围内该计划第18（a）条，规定根据该计划加快补助金的发放。委员会与计划和补助金的构建、解释和管理有关的所有行动均为最终的、决定性的，对各方具有约束力。

(d) 除非其章程、适用法律或法规或纳斯达克股票市场上市标准禁止，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员或其选定的任何其他人员，包括但不限于美泰的首席执行官。任何此类授权的期限可以是有限的，也可以是无限期的，由委员会决定，但委员会可随时撤销。尽管如此，除非在第16b-3条允许的范围内，否则委员会不得将其向第16节官员发放补助金的权力下放。

(e) 委员会可以但不必指定任何关联公司参与本计划。

(f) 委员会有权自行决定根据本计划不时通过一项或多项计划，其中包含委员会酌情决定或认为适当的条款和条件。

4。计划期限。

(a) 2010年股权和长期薪酬计划最初自2010年年会之日（“生效日期”）生效；经修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划将自2023年3月22日起生效。

(b) 除非根据第 22 条提前终止，否则本计划将于 2025 年 3 月 26 日终止，但当时未偿还的补助金除外。

5。可用股份；归属限制。

(a) 总限额。根据本计划补助金可以发行的最大普通股数量应等于（x）1.302亿股普通股和（y）截至生效日根据2005年计划仍可供发行的普通股数量之和（“总股份限额”）。授权作为激励性股票期权授予的股票数量不得超过总股数上限。上述内容可根据下文第 5 节和第 17 节的规定进行调整。尽管如此，如果补助金（“替代补助金”）是根据与涉及公司的任何收购、合并或其他业务合并或类似交易有关的未偿股权奖励的转换、替换或调整而发放的，则在纳斯达克股票市场上市标准未经股东批准的情况下允许替代补助金的范围内，总股份限额不得因此降低。

(b) 一般股份计数规则。

(i) 全值补助金应将本计划下可用的股票数量减去全值股票借记利率乘以受授予约束的股票数量，而期权或股票增值权应将本计划下的可用股票数量减少一股（为避免疑问，如果股票增值权可以以股票结算，则视为标的股票数量就本句而言，补助金应为以下各项的股份数量可以行使哪些此类股票增值权，而不是结算此类行使时可以分配的股票数量）。“全额股票借记利率” 是指：

(A) 关于2019年3月1日之前发放的全额补助金，三 (3.0)；

(B) 关于在2019年3月1日当天或之后但在2020年3月1日当天或之前发放的全额补助金，十分之二和十分之七 (2.7)；

(D) 关于2021年3月1日之后但在2022年3月1日当天或之前发放的全额补助金，十分之一和九分之一 (1.9)；以及

(E) 关于2022年3月1日之后发放的全额补助金，为十分之一和十分之五 (1.5)。

(ii) 尽管此处有相反的规定，但以下普通股应计入本计划下可用的股票数量，不得重新计入根据本第 5 节授权授予的股份：(A) 参与者为支付期权或其他补助金的授予或行使价而投标或行使价的股份，(B) 参与者为履行与 a 相关的任何预扣税义务而投标或扣留的股份 Grant和（C）用来自的现金收益在公开市场上购买的股票行使期权。在公司授予限制性股票的范围内，公司根据第 11 (c) (iii) 条以参与者支付的相同价格回购的任何受限制性股票约束的股票将再次可用于补助。

(c) 与期权和股票增值权相关的附加回扣。如果任何期权（有或没有Tandem股票增值权）或独立股票增值权在未行使或以现金结算的情况下被没收或以其他方式终止或到期，则受该授予约束的股票将再次可用于本计划下的补助。尽管有本第5节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合守则第422条规定的激励性股票期权资格，则不得再次选择股票、授予或授予任何股票。

(d) 与全额补助金相关的附加回扣。如果全值补助在股票尚未发行或以现金结算的情况下被没收或以其他方式终止或到期，则本计划下可用的股票数量应增加实际用于此类全值补助的全值股票借记率，以减少本计划下可用的股票数量，乘以受该全值补助金约束的已没收、未发行或以现金结算的股票数量。

(e) 个人限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但须按下文第17节的规定进行调整，但在单个日历年内可以向单一参与者发放补助金（即期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物、绩效奖励或普通股非限制性股票）的最大股票总数为500万股，在任何日历年内可以现金支付的最大现金总额为500万股一项或多项现金补助金的应付金额为20,000,000美元。尽管本计划中有任何相反的规定，但基于股票的补助金的总补助金公允价值与在单个日历年内作为外部董事服务补偿而可能向单一外部董事发放或支付的任何现金补助金或其他现金费用总额不得超过75万美元。

(f) 股票分配。根据补助金分配的任何普通股可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、国库普通股或普通股组成。

(g) 奖励归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在不违反本计划第17和18节的前提下，根据本计划在2018年5月17日当天或之后发放的补助金（不包括为此目的提供的任何替代补助金或以现金计价补助金的股份）应不早于该补助金发放之日一周年发放；但是，尽管有上述规定，但最终发放总额不超过该补助金的补助金根据本第 5 节可用的普通股的 5%（如此类数量）普通股可以根据本计划不时增加）可以在不遵守此类最低归属条款的情况下授予任何一名或多名参与者。就向非雇员董事提供补助金而言，如果归属期从一次年会之日持续到下一次年会，则归属期将被视为一年；前提是下一次年会是在前一年的年会之后至少举行50周。尽管有上述规定，但本第 5 (g) 节中的任何内容均不妨碍或限制任何补助金或其他安排（或委员会的任何行动）规定加快与参与者死亡、残疾或遣散费有关或之后的此类补助金的归属。

6。资格。根据本计划有资格获得补助金的人员应由公司员工、外部董事和顾问组成。但是，激励性股票期权只能授予身为美泰或子公司雇员的个人，并且只能根据下文第14和15节向外部董事提供此类服务的补助金。

7。选项。

(a) 本计划下的期权授予应按照委员会可能批准的条款和形式进行，不得与本计划的规定不矛盾，但各期权的条款不必相同。

(b) 期权下可购买的每股普通股的行使价应在期权中列出。除替代补助金外，非合格股票期权的每股行使价格应不低于授予当日普通股公允市场价值的100％，激励性股票期权的每股行使价格应不低于：

(i) 对于百分之十的股东，为授予之日普通股公允市场价值的110％；或

(ii) 对于任何不是百分之十股东的员工，则为授予之日普通股公允市场价值的100％。

(d) 期权归属和/或行使的时间和条件应由委员会确定，可能包括在指定期限内继续为公司提供服务和/或实现一个或多个绩效目标，或委员会可能确定的其他事件或要求。

8。股票增值权。

(a) 股票增值权可以作为串联股票增值权与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，也可以作为独立股票增值权授予。与非合格股票期权相关的Tandem股票增值权可以在授予非合格股票期权时或之后授予。与激励性股票期权相关的串联股票增值权只能在授予激励性股票期权时授予。

(b) Tandem Stock 增值权的行使价格应与相关期权具有相同的行使价格，且应同时归属、可行使和终止。全部或部分行使Tandem股票增值权将导致相关期权在相同程度上终止，反之亦然。

(c) 除替代补助金外，独立股票增值权的每股行使价格应不少于授予之日普通股公允市场价值的100％。授予和/或行使独立股票增值权的时机和条件应由委员会决定，并可能以继续为公司提供服务和/或实现一项或多项绩效目标或委员会可能确定的其他事件或要求为条件。

9。行使期权和特别提款权。

(a) 期权和股票增值权应按照美泰可能不时制定的程序行使，包括通过美泰可能为自己建立的任何自动化系统或使用第三方的服务，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统。对于不同的参与者、不同的参与者群体和/或不同的补助金，此类程序可能有所不同。

(b) 为了行使期权，期权持有人必须按照委员会可能不时批准的方法全额支付行使价。自生效之日起，可以通过以下方式付款：

(i) 现金；以及

(ii) 向美泰或其指定代理人发出书面或电子通知，说明参与者已就当时行使期权时可发行的普通股向公司下达了市场卖出订单，并且已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分，以支付所需的总付款；前提是，此类收益将在随后向公司支付此类销售的结算。

10。期权和股票增值权的终止；遣散费的影响。

(a) 每项期权和股票增值权应不迟于其期限结束时终止。除非委员会特别规定较短的期限，否则期权或股票增值权的期限应在授予之日十周年之日结束，或者如果是授予百分之十的股东的激励性股票期权，则在授予之日五周年之日结束。

(b) 除非委员会对期权或股票增值权另有规定，否则除非下文第19节（包括第19A节）另有规定，除非个人协议另有要求，否则遣散参与者的后果应如下：

(i) 就参与者因故遣散费而言，参与者当时未偿还的所有期权和股票增值权（无论已归属还是未归属）均应立即终止；

(ii) 如果参与者因退休、死亡或残疾而被遣散费 (A) 在遣散之日前至少六个月授予的参与者当时未偿还的所有期权和股票增值权应立即全部归属和行使，并应在 (I) 遣散之日五周年和 (II) 适用期限结束之前以较早者为准，(B) 所有参与者当时未偿还的其他既得期权和股票增值权将保持不变可在 (I) 遣散之日后的第 90 天和 (II) 适用期限结束之前行使，以及 (C) 参与者当时未偿还的所有其他未归属期权和股票增值权应立即终止；以及

(iii) 对于参与者因任何其他原因的遣散费，(A) 参与者当时未偿还的所有既得期权和股票增值权应在 (I) 遣散之日后的第90天和 (II) 适用期限结束之前继续行使，(B) 参与者当时未偿还的所有未归属期权和股票增值权应立即终止。

11。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般而言。委员会可根据其认为适当的条款和条件发放限制性股票和限制性股票单位的补助，所有此类补助金的条款和条件不必相同。此类补助金的发放时间和条件应由委员会确定，可能包括在指定期限内继续为公司提供服务和/或实现一项或多项绩效目标，或委员会可能确定的其他活动或要求。

(b) 一般限制性股票。在适用法律法规允许的范围内，限制性股票可以出售给参与者，也可以在不收取任何对价的情况下向参与者发行。如果要求参与者提供任何对价，则应以现金或委员会认为可接受的其他对价形式付款，例如交出参与者拥有的已发行普通股。在归属之前，参与者不得转让或转让其在限制性股票中的权益。否则，参与者应拥有美泰股东对限制性股票的所有权利，包括对股票进行投票和获得任何股息的权利（受本计划第12（a）条的约束）。

(i) 就参与者因死亡或残疾而被遣散费而言，参与者在遣散之日前至少六个月发放的所有当时未归属的限制性股票应立即归属，参与者当时所有其他未归属的未归属限制性股票应立即被没收；以及

(ii) 在所有其他情况下，参与者当时未归属的所有未归属限制性股票应立即被没收。

(iii) 如果参与者为限制性股票支付了价格，则在参与者在限制性股票限制期内遣散后，公司有权以等于参与者为此类限制性股票支付的每股价格的现金价格或适用的计划或限制性股票协议中可能规定的其他金额，从参与者那里回购当时受限制的未归属限制性股票。

(d) 限制性股票单位。除非普通股实际交付给参与者进行结算，否则参与者不得转让或转让其在限制性股票单位中的权益，也不得拥有美泰股东对限制性股票单位的任何权利。除非委员会对限制性股票单位的授予另有规定，否则每个限制性股票单位的结算应不迟于该限制性股票单位不再面临《守则》第 409A 条所指的 “重大没收风险” 的日历年度结束后的第三个月的第十五天。如果限制性股票单位的结算将在日后进行，则限制性股票单位的条款和条件应根据下文第20节制定和解释。

(e) 限制性股票单位遣散费的后果。除非委员会特别规定授予限制性股票单位，但须遵守下文第19节（包括第19A节），并且除非个人协议另有要求，否则遣散参与者的后果应如下：

(i) 就参与者因故遣散费而言，参与者当时未归属的所有未归属限制性股票单位应立即被没收；

(ii) 如果参与者因非自愿退休、死亡或残疾而被遣散费，则参与者在遣散之日前至少六个月发放的所有当时未归属的限制性股票单位应立即归属并以现金或普通股结算；以及

(iii) 在所有其他情况下，参与者当时未归属的所有未归属限制性股票单位应立即被没收。

12。股息和股息等价物。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但委员会可以根据归属条件向本计划下补助金（包括但不限于限制性股票授予）支付的所有股息和分配，归属条件可能与适用于标的补助金的归属条件相同或不同；前提是，尽管本条款有相反的规定，但与任何补助金或补助金的任何部分有关的任何应付股息只能支付给在归属条件的范围内，参与者适用于此类补助金或部分补助金随后得到兑现，补助金或与此类股息相关的部分将归属，与任何补助金或其任何未归属部分有关的任何股息将被没收。

(b) 委员会可以包括受补助的普通股的股息等价物，并可以就指定数量的假设股份单独授予股息等价物。委员会应在补助金中就股息等价物规定其认为适当的条款，包括何时和在何种条件下支付股息等价物，任何未付的股息等价物是否应计利息，以及是否应以现金或普通股或两者的组合形式支付；前提是，尽管有相反的规定，但与补助金（或其任何部分）有关的股息等价物不是在支付基础股息时的既得权可能只是在随后满足适用的归属条件且补助金（或部分补助金）归属的前提下支付给参与者，与补助金中任何未归属部分相关的任何股息等价物将被没收。除非委员会在补助金中另有规定，否则股息等价物应不迟于存入股息等价物的日历年度结束后的第三个月的第十五天或相关补助金归属的日历年度结束后的第三个月的第十五天向参与者支付。就《守则》第 409A 条所要求的指定时间和付款方式而言，任何股息等价物应与补助金规定的其他金额的权利分开处理。

13。绩效奖。

(a) 委员会有权颁发绩效奖。绩效奖励的价值可以与委员会确定的任何一项或多项绩效目标或其他特定标准相关联，在每种情况下，都应在指定的日期或日期或委员会确定的任何期限内进行。根据委员会的决定，绩效奖励可以以现金、普通股或两者的组合形式支付。

(b) 在不限制第 13 (a) 条的前提下，委员会可以在实现目标绩效目标或委员会确定的其他标准（无论是否客观）后以现金奖励的形式发放绩效奖励，无论是否客观，均应在指定的日期或日期或委员会确定的任何期限内发放。

14。外部董事。只能根据本第 14 条和第 15 (b) 条向外部董事发放补助金。除非本第 14 节另有具体规定，否则向外部董事提供补助的条款和条件应与本计划其他地方规定的条款和条件相同。

(a) 自每次年会之日起生效，每位外部董事应获得 (i) 非合格股票期权和/或 (ii) 限制性股票和/或 (iii) 限制性股票单位的补助金（“年度补助金”），该补助金由委员会或董事会根据董事会非雇员成员的书面薪酬摘要或任何后续摘要或政策确定。

(b) 根据本第14节授予外部董事的每股期权的每股行使价应等于授予之日普通股的公允市场价值。适用的外部董事期权协议应规范外部董事遣散费后的年度期权授予的待遇。

(d) 自生效之日起，(i) 根据本第 14 条向外部董事提供的补助金将取代未来根据 2005 年计划第 13 条向外部董事提供的所有补助金，(ii) 本第 14 节的规定应取代和取代 2005 年计划第 13 节的相关条款。

15。奖金补助金和代替补偿的补助金。

(a) 委员会有权根据本计划或其他计划或补偿安排发放普通股作为奖励发放补助金，代替公司支付现金或交付其他财产的义务。此类补助金应符合委员会认为适当的条款和条件。

(b) 每位外部董事都有资格获得普通股以代替其在董事会任职的全部或部分年度现金预留费（“年度现金预付金”），但须遵守以下条款和条件。

(i) 根据美泰不时通过的政策和程序，事先及时选择接收普通股以代替该外部董事在特定年度的全部或部分年度现金留存的外部董事应在美泰本应向外部董事支付年度现金预留金之日获得普通股。对于该年度的年度现金预付金，外部董事的此类选择是不可撤销的。

(ii) 根据本第 15 (b) 条授予的普通股数量应等于外部董事根据上文第 (i) 条选择以普通股形式支付的外部董事年度现金预留金额，除以授予之日的每股公允市场价值。

16。补助金的不可转让性。

(a) 除了 (i) 参与者去世时，或 (ii) 委员会另有明确允许的非合格股票期权或独立股票增值权，参与者不得转让任何期权或独立股票增值权；但是，除非股东批准，否则任何情况下都不得转让期权或独立股票增值权作为对价。在前一句允许的情况下，Tandem股票增值权只能与相关期权一起转让。根据本计划条款，任何期权或股票增值权只能由适用的参与者、第 9 (c) 节规定的该参与者的监护人或法定代表人或根据本第 16 (a) 条允许向其转让期权或股票增值权的任何人行使，但不言而喻，“参与者” 一词包括此类监护人、法定代表人和其他受让人；前提是指就业或向公司提供的其他服务（例如 “残疾”、” “退休” 和 “遣散费”）应继续指原始参与者雇用或提供服务。

(b) 除非补助金中另有具体规定，否则任何其他补助金均不可转让；但是，未经股东批准，任何情况下都不得转让补助金作为对价。

17。调整。

(a) 如果 (i) 股票分红、宣布特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、股份合并、资本重组或类似事件影响美泰的资本结构（均为 “股份变动”），或 (ii) 合并、合并、收购财产或股份、分立、分割、重组、股权发行、清算、解散或影响美泰或任何其他事项的类似事件其子公司或关联公司（均为 “公司交易”）、委员会或董事会应做出此类替换或在其认为适当和公平的情况下调整 (A) 本计划下为补助金保留的普通股或其他证券的总数和种类，(B) 第5 (a) 和5 (e) 节中规定的限制，(C) 未偿还补助金的股票或其他证券的数量和种类，(D) 未偿还期权和股票增值权的行使价格。

(b) 就公司交易而言，根据第17 (a) 条进行的调整可能包括但不限于 (1) 取消未偿补助金，以换取委员会或董事会自行决定确定的总价值等于此类补助金价值的现金、财产或两者的组合（据了解，就公司交易而言，普通股股东将获得公开以外的对价）最终存活的已交易股权证券实体，委员会关于期权或股票增值权的价值为此目的作出的任何此类决定均应视为等于根据此类公司交易为每股股票支付的对价超过该期权或股票增值权的行使价的部分（如果有）应最终被视为有效）；(2) 替代其他财产（包括但不限于美泰的现金或其他证券以及美泰以外实体的证券）Tel) 用于未偿还补助金所约束的股份；以及(3) 与受影响子公司、关联公司或关联公司在取消关联后控制受影响子公司、关联公司或分部的实体根据其他财产或其他证券（包括但不限于美泰的其他证券和美泰以外的实体的证券）进行的任何解散补助金、安排获得补助金或用基于公司证券的补助金的任何相应调整取代补助金。

(c) 尽管如此：(i) 根据第 17 (a) 条对在《守则》第 409A 条意义上被视为 “递延补偿” 的补助金进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 条的要求；(ii) 根据第 17 (a) 条对不被视为《守则》第 409A 条的 “递延补偿” 的补助金进行的任何调整均应确保之后这样的调整，补助金 (A) 要么继续不受守则第 409A 条的约束，要么 (B) 符合要求《守则》第 409A 条；以及 (iii) 无论如何，委员会和董事会均无权根据第 17 (a) 条进行任何调整，前提是此类授权的存在会导致在拨款时不受《守则》第 409A 条约束的补助金受到该条款的约束。

18。控制权变更的影响。

(a) 如果控制权发生变更，(i) 对于不是绩效归属奖励（定义见下文）的补助金，除非向适用的参与者提供符合条件的替代奖励以取代适用的补助金，否则任何当时未兑现的期权或股票增值权的此类补助金均应归属于控制权变更之日并可完全行使，则任何此类未偿还的限制性股票或限制性股票单位的授予均应全部归属截至控制权变更之日以及任何此类限制性授予之日如果向适用的参与者提供了符合条件的替代奖励，则应立即结算（以现金或普通股，以现金或普通股形式确定，但须遵守第 17 节）；(ii) 对于不是绩效归属奖励的补助金（由合格替代奖励取代且不再受基于绩效的归属条件约束的绩效归属奖励除外），则应立即结算（受第 18 (c) 条约束）那么，如果参与者获得补助金，则替换此类补助金公司在控制权变更后的24个月内无故遣散费，则与参与者遣散费前未偿还的 (x) 期权或股票增值权有关的任何此类符合条件的替代奖励应自遣散之日起全部归属和行使，并在 (A) 遣散费两周年和 (B) 适用期限结束和 (y) 限制性股票或 (y) 限制性股票之间以较早者为准截至前一天已发行的限制性股票单位自遣散费之日起，参与者的遣散费应全部归属，任何与限制性股票单位相关的此类合格替代奖励（受第 18 (c) 节约束）应在此类遣散费（现金或普通股，按其条款规定的方式确定，但须遵守第 17 条）后立即结算；(iii) 除非向适用参与者提供符合条件的替代奖励以取代适用的补助金，否则任何绩效归属 2018 年 5 月 17 日当天或之后颁发的奖励应在紧接着之前根据控制权变更当日的 (x) 实际业绩或 (y) 按比例分配的目标业绩，立即结算（以现金或普通股结算，以现金或普通股结算，但须遵守第 17 节），前提是控制权变更之日 (x) 的实际业绩或 (y) 按比例分配的目标业绩，股票数量基于分数，分子是在适用的绩效期内截至控制权变更之日所经过的天数，其分母为适用绩效期内的总天数；在每种情况下，均须遵守任何补助金、个人协议、计划或第 18 (c) 节的条款。尽管如此，除非没有向适用参与者提供符合条件的替代奖励以取代本第 18 (a) 节中规定的适用补助金，否则在任何情况下，(1) 在 2018 年 5 月 17 日当天或之后发放的任何补助金均不得仅在控制权变更时提供加速归属或行使（如适用）；(2) 在任何情况下，董事会或委员会均不得加快归属或只有在发生任何补助金时，才能全部或部分行使（如适用）控制权变更。就本计划而言，“绩效归属奖励” 是指受基于绩效的授予的补助金。

(b) “控制权变更” 是指：

(i) 任何个人、实体或团体（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义范围内）（“个人”）收购 (A) 当时已发行普通股（“已发行美泰普通股”）或（B）35％或以上的实益所有权（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）美泰当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（“未偿还的美泰有表决权证券”）的权力；前提是就此而言第 (i) 小节，以下内容不构成控制权变更：(1) 直接从美泰收购，(2) 美泰或美泰控制的任何公司进行的任何收购，(3) 由美泰或美泰控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，(4) 个人收购已发行美泰普通股或杰出美泰普通股35％或以上的任何股份有表决权的证券是美泰收购普通股的结果，通过减少普通股的数量已发行股票，将该人实益拥有的股份比例增加到已发行美泰普通股或已发行美泰有表决权证券的35％或以上；前提是，如果某人因美泰如上所述的股份收购而成为已发行美泰普通股或已发行美泰有表决权证券35％或以上的受益所有者，并且在美泰收购此类股份后，则成为任何已发行美泰普通股或已发行美泰有表决权证券的受益所有者普通股的额外股份，然后是这样收购应构成控制权变更或 (E) 根据符合本第 18 (b) 节 (iii) 小节第 (A)、(B) 和 (C) 条的交易进行的任何收购；或

(ii) 截至本协议发布之日构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，在本协议发布之日之后，任何在美泰股东的当选或提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准后成为董事的个人应被视为董事会成员现任董事会，但为此不包括任何名字最初为董事会的个人就职是由于与董事会以外的个人或代表董事的选举或罢免有关的实际或威胁要征求代理人或同意的竞选或威胁要竞选的结果；或

(iii) 在每种情况下，美泰完成对美泰全部或基本全部资产的重组、合并或合并、出售或其他处置或收购另一实体的资产（“业务合并”），除非（A）在此之前分别是已发行美泰普通股和已发行美泰有表决权证券的受益所有人的全部或基本上所有个人和实体 Business Compiness 直接或间接实益拥有更多根据此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有美泰或美泰全部或基本全部资产的公司），当时已发行的普通股的50％和当时已发行的有表决权的有表决权的证券的合并投票权分别超过50％，其比例与其前夕的所有权基本相同到这样的企业未偿还的美泰普通股和已发行美泰有表决权证券的合并（视情况而定），(B) 任何人（不包括美泰或此类公司因此类业务合并产生的任何员工福利计划（或相关信托））分别实益拥有此类业务合并产生的公司当时已发行普通股的35％或以上的股份，或该公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权除外这种所有权的程度在业务合并之前存在，(C) 在执行最初协议或董事会采取行动规定此类业务合并时，此类业务合并产生的公司董事会中至少有大多数成员是现任董事会成员；或

(iv) 美泰股东批准美泰的全面清算或解散。

(c) 尽管有上述规定，对于任何规定延期补偿且受《守则》第 409A 条约束的补助金，(i) 如果控制权变更构成该补助金的付款事件，则就此类付款事件而言，第 18 (b) 条所述的与此类补助金有关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，定义见财政部条例 §1.409A-3 (i) (5) 在第 409A 条要求的范围内，以及 (ii) 本第 18 节的和解条款不适用于此类补助金且此类补助金的结算应受适用的补助金协议管辖，但不言而喻，本第 18 (c) 节的归属条款的适用不限于任何此类补助金。

(d) “符合条件的替代奖励” 是指 (i) 与其取代的补助金类型相同的奖励（“替代奖励”），(ii) 其价值不低于该替代奖励截至适用的控制权变更之日的价值，(iii) 如果该替代奖励是基于股票的奖励，则与公司或最终母实体的公开交易股票证券有关（如适用），在此类控制权变更之后，(iv) 包含与归属有关的条款（包括与遣散费有关的条款），这些条款同样有利于适用参与者不等于此类替代奖励的参与者，并且 (v) 截至控制权变更之日，其他条款和条件对适用参与者的优惠不亚于此类替代奖励的条款和条件。在不限制前述规定的一般性的前提下，如果前一句的要求得到满足，则符合条件的替代奖励可以采取延续适用的替代奖励的形式。本款条件是否得到满足的决定应由适用的控制权变更前夕成立的委员会自行决定。

19。终止、撤销和夺回。

(a) 本计划下的每笔补助金旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果参与者参与下文讨论的某些活动，则该参与者的行为违背了公司的长期利益。因此，除非补助金中另有明确规定或个人协议或计划另有要求，否则美泰可以终止任何未付款、未行使、未到期、未付或延期补助金（“终止”），撤销根据补助金行使的任何行使、付款或交付（“撤销”）或收回任何现金或任何普通股（无论是限制性还是非限制性）或参与者出售根据补助金收购的普通股的收益格兰特（“夺回”），详见下文。

(b) 每位参与者应遵守参与者签署或以其他方式同意的有利于公司的有关发明、知识产权和/或专有或机密信息或材料的任何协议或承诺。

(i) 在受雇于公司期间，参与者向任何正在或正在努力与公司竞争的组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助这些组织或企业；

(ii) 在受雇于公司期间或之后的任何时候，参与者 (A) 使用公司的任何机密信息或商业秘密向任何正在或正在努力与公司竞争的组织或企业提供服务或以其他方式参与或协助任何组织或企业，或 (B) 拉走或试图拉走公司的任何客户或供应商，前提是参与者使用或披露了公司的任何机密信息或商业机密；

(iii) 在受雇于公司期间，参与者招揽或试图招揽公司的任何非行政雇员终止在公司的工作，或者为任何正在或正在努力与公司竞争的组织或企业提供服务；或

(iv) 在参与者终止与公司的工作关系后的一年内，参与者招揽或试图招揽公司的任何非行政雇员终止在公司的工作，或者为任何正在或正在努力与公司竞争的组织或企业提供服务。

本第 19 (c) 节中描述的活动统称为 “违背公司利益的活动”。其他 “违背公司利益的活动” 可以在参与者补助金、个人协议或计划中定义。

(d) 如果美泰自行决定决定：(i) 参与者违反了上文第 19 (b) 节规定的任何要求，或 (ii) 参与者参与了任何违背公司利益的活动（此类违规行为或活动首次发生的日期被称为 “触发日期”），则美泰可以自行决定终止、撤销和/或收回参与者的任何或全部补助金或参与者从中获得的收益，前提是如果以下两种情况发生在触发日期前六个月之前，则终止、撤销和/或收回不适用于全值补助金：(A) 此类全值补助金已归属，(B) 普通股已交付和/或现金已根据此类全值补助金支付；此外，前提是此类终止、撤销和/或收回不适用于期权或股票增值权，或者股票增值权的行使时间早于触发日期前六个月。在收到美泰关于撤销或收回任何补助金的通知后的十天内，参与者应向美泰交付根据该补助金获得的现金或普通股，或者，如果参与者出售了此类普通股，则应向美泰交付因取消行使、付款或交付而实现的收益或收到的款项；前提是，如果参与者返还参与者通过行使期权购买的普通股（或出售此类普通股所获得的收益），美泰应立即退还参与者为普通股支付的行使价，但没有收益。参与者根据本第 19 (d) 条向美泰支付的任何款项均应以现金或向美泰返还参与者因取消行权、付款或交付而获得的普通股数量。如果参与者离职后，参与者以投资或其他方式购买此类组织或企业的股票或其他证券，则不得作为终止、撤销或收回的依据，只要 (i) 此类股票或其他证券在认可的证券交易所上市或场外交易，并且 (ii) 此类投资所代表的组织或企业的股权不超过5％。

(e) 在行使期权或股票增值权或根据补助金支付或交付现金或普通股后，如果公司提出要求，参与者应在美泰可以接受的表格上证明他或她遵守了本计划的条款和条件，如果发生了遣散费，则应说明参与者当时的现任雇主或参与者提供商业服务的任何实体的名称和地址，以及参与者的姓名和地址标题，并应标明参与者所属的任何组织或企业拥有超过百分之五的股权。

(f) 尽管有本第 19 节的上述规定，但美泰拥有不要求终止、撤销和/或收回的唯一绝对酌处权，其决定不要求对特定参与者或补助金的任何特定行为进行终止、撤销和/或收回，不得以任何方式减少或取消美泰就任何其他行为或参与者或补助金要求终止、撤销和/或收回的权力。

(g) 本第 19 节中的任何内容均不得解释为任何参与者强加在终止雇佣关系后不与公司进行合法竞争的义务。此外，第 19 (c) (iv) 条不适用于主要在加利福尼亚州工作或居住的参与者。

(h) 根据本第 19 条赋予美泰的所有行政和自由裁量权应由美泰最高级的人力资源主管或委员会可能不时指定的其他人或委员会（包括但不限于委员会）行使。

(i) 无论本第 19 节有何规定，如果本第 19 节的任何条款在任何适用法律下被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，自动将其视为以符合其目标的方式进行了修订。此外，如果根据任何适用法律，本第 19 节的任何条款是非法的，则在遵守适用法律所必需的范围内，该条款应无效。

(j) 尽管有上述规定，但本第 19 条不适用于：(i) 任何在任何时候都不是公司雇员的参与者；(ii) 向参与者提供以外部董事或公司雇员以外的任何身份提供的任何补助金；或 (iii) 如果此类遣散发生在控制权变更后的24个月内，则不适用于任何参与者自遣散之日起和解雇之后的任何补助金。

19A。补偿追回政策。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划下的补助金应受美泰公司薪酬追回政策的条款和条件的约束，该政策可能会在适用的范围内不时修订。

20。《守则》第 409A 节。

(a) 美泰的意图是，除非委员会另有规定，否则任何补助金都不得是《守则》第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬”，并且本计划和所有补助金的条款和条件应根据这一意图进行解释、解释和管理，以避免根据第 409A 条对参与者征收税款和罚款。如果本计划或本协议项下任何补助金的任何授予、归属、行使或支付需缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税收和罚款，则公司对任何参与者或其他人不承担任何责任。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的任何补助金，如果参与者在参与者遣散时是 “特定员工”（该术语定义见《守则》第 409A 条并由公司确定），则在参与者遣散费时就补助金支付的任何款项（无论是现金、普通股还是其他财产）都将累积并支付（不含利息）) 在参与者 “离职” 后第七个月的第一个工作日 (i) 中较早者离职”（该术语在《守则》第 409A 条中定义和使用）或（ii）参与者的死亡日期。

(b) 委员会确定的任何补助金的条款和条件将受《守则》第 409A 条的约束，包括根据该条选择性或强制性推迟现金或普通股交付的任何规则，以及控制权变更时处理此类补助金的任何规则，应以书面形式制定，并在各方面均符合《守则》第 409A 条。此外，如果任何补助金受《守则》第 409A 条的约束，则除非守则第 409A 条允许，否则本计划不允许加快与此类补助金相关的任何分配的时间或时间表。

(c) 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果发生的控制权变更不是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”，则受《守则》第 409A 条约束的 “不合格递延薪酬” 的补助金的支付或分配将在控制权变更之日（根据本计划、补助金或其他方式）支付或开始，(i) 此类补助金应根据计划和补助金加速发放，(ii) 此类补助金不得支付或开始分配在《守则》第 409A 条允许在不征收额外税款或罚款的情况下进行或开始此类付款或分配的最早日期之前；(iii) 如果根据前面的第 (ii) 条推迟任何此类付款或分配，则本应在延期付款或开始日期之前支付，但不是《守则》第 409A 条，则应在最早的付款时支付或分配；或开始日期，如果委员会决定，则连同利息按委员会确定的费率计算.

(d) 根据或与任何补助金向公司或参与者提供的任何延期选择，如果构成或规定了受《守则》第 409A 条约束的延期补偿（“第 409A 条补助金”），则在适用范围内，应符合《守则》第 409A (a) (4) (B) 条和据此颁布的《财政条例》的要求，以及任何此类延期选择在薪酬方面的要求对于在应纳税年度内提供的服务，应不迟于前一个应纳税年度结束时或在更晚的日期之前完成得到《守则》第 409A 条和据此颁布的《财政条例》的允许。

(e) 如果根据公司或参与者的后续选择，第409A条补助金允许延迟分配或支付任何普通股或其他财产或此类第409A条补助金下的金额，或更改分配或支付形式，则随后的选择应符合《守则》第409A (a) (4) (C) 条和据此颁布的《财政条例》的要求。

21。取消资格处置通知。如果参与者对因行使本计划授予的激励性股票期权而获得的普通股进行了取消资格处置，则参与者必须通知美泰。

22。修订；终止；更换；不重新定价。

(a) 董事会可随时修改或终止本计划。但是，除非第 22 (b) 或 (c) 节允许，否则本计划的任何修改或终止都不得影响未偿补助金。此外，在（i）该修正案将影响计划第22（d）条或（ii）纳斯达克股票市场的上市标准需要获得股东批准的情况下，必须获得股东的批准。

(b) 委员会可酌情通过本计划下的特别规则、程序、定义和其他条款、对计划条款的特别修正案和子计划，这些法律和法规可能适用于特定补助金和/或特定参与者，以遵守适用的当地法律和法规，以其他方式考虑并适当处理当地法律、法规和惯例；前提是任何一项都不适用前述内容将改变第5节规定的关于计划下可用股票的规则，第6节规定的补助资格，以及第7（b）和8（c）节规定的期权和股票增值权的每股行使价通常不低于授予之日公允市场价值的100％的要求。

(d) 尽管本计划有任何其他规定，除非第17条（或该节的豁免）允许，并经美泰股东批准，（i）在任何情况下都不得通过降低行使价来修改任何期权或股票增值权，（ii）在任何情况下都不得取消任何期权或股票增值权，取而代之的是行使价较低的新期权或股票增值权，以及（iii）在任何情况下都不得取消任何期权或股票增值权，取而代之的是行使价较低的新期权或股票增值权，以及（iii）在任何情况下都不得取消任何期权或股票增值权，取而代之的是行使价较低的新期权或股票增值权，以及（iii）在任何情况下都不得取消任何期权或股票增值权在期权或股票时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他补助每股增值权行使价超过普通股标的公允市场价值。

24。预扣税。参与者必须向公司支付适用法律或法规要求预扣的补助金的任何种类（如果有）的任何联邦、州、地方或外国税款（或应付给任何政府或监管机构的类似金额），或做出令公司满意的安排。除非公司另有决定，或者适用法律或法规另有要求，否则任何此类预扣税义务均可通过普通股结算，包括构成预扣税要求的补助金一部分的普通股；但是，除非允许在不产生不利会计后果的情况下提高预扣税，否则不得超过法律要求的最低预扣税。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排（在适用范围内）为条件，在法律允许的范围内，公司有权从本应向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以结清普通股的预扣义务。

25。没有其他权利。

(a) 本计划的通过或任何期权或限制性股票的授予均不得：

(i) 以任何方式影响或限制公司采取适用法律允许的任何公司行动的权力；或

(ii) 授予任何参与者继续为公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰公司随时有无理由终止任何参与者的服务，或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件的权利。

(b) 在行使期权或收到限制性股票后，公司或其过户代理人向参与者交付证书或记录证明此类股份的账面记录之前，任何参与者作为股东对补助金所涵盖的任何股份享有任何权利。

26。证券法限制。

(a) 除非委员会确信证券的发行将符合适用的联邦、州、地方和外国证券法，否则不得根据本计划发行任何证券。

(b) 为了遵守适用法律，委员会可以要求在发行与本计划有关的证券时进行某些投资（或其他）陈述和承诺。

(d) 涉及补助金的所有交易以及根据本计划进行的所有交易均受美泰的内幕交易政策或任何类似或后续政策的约束。

27。赔偿。在法律允许的最大范围内，美泰应赔偿委员会和董事会的每位成员以及根据本计划履行职责的公司任何其他员工，以弥补该个人因履行本计划规定的职责而对个人提出的任何索赔而合理产生的费用（包括和解中支付的任何金额），除非损失是由于个人的重大过失或缺乏诚意造成的。公司将有权选择律师并控制诉讼的起诉或辩护。除非美泰以书面形式同意和解，否则公司无需就任何和解协议产生的任何款项向任何人提供赔偿。

28。外国持有人。尽管本计划或适用计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或派驻员工、外部董事或顾问的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他法律的要求，委员会应自行决定有权和权限：(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(b) 决定哪些子公司应受本计划保护；(b) 决定哪些子公司应受本计划保护员工、外部董事或外部顾问美国有资格参与该计划；(c) 修改向美国境外此类个人提供的任何补助金的条款和条件，以遵守法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序；但是，此类子计划和/或修改不得增加所含的股份限制在第 5 节或个人中第 5 (e) 节中包含的限制；以及 (e) 在补助金发放之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。

29。适用法律。本计划及根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

为了表示美泰公司通过了经修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划，美泰促成了该计划的执行。

美泰公司，
特拉华州的一家公司

来自：

/s/艾米·汤普森

姓名：

艾米汤普森

标题：

执行副总裁和
首席人事官

日期：2023 年 3 月 22 日