函件协议

声明：本函件协议(以下简称《协议》)于2023年3月2日由美国特拉华州的一家公司NantHealth，Inc.与附件A所列的实益所有人(“持有人”)订立并签订。

独奏会

鉴于，持有者共同是公司、特拉华州的Navnet公司和美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)根据2021年4月27日发行的2026年到期的4.50%可转换优先票据(“票据”)本金总额137,500,000美元的实益拥有人(经不时修订的“契约”)；

鉴于，预期本公司将根据信贷协议订立第一留置权定期贷款信贷安排，日期为本协议日期或前后，于本公司、本公司若干附属公司、贷款方(“贷款人”)、Glas USA LLC及Glas America LLC(经不时修订，“信贷协议”)之间订立第一留置权定期贷款信贷安排，据此，若干贷款人，包括持有人的联营公司及与Patrick Soon-siong博士有联系的实体(“联属贷款人”顺祥博士的该等联营实体)，将同意向本公司提供本金总额为2250万美元的若干定期贷款(“交易”)；

鉴于，在符合某些条件的情况下，《契约》第4.10节禁止本公司产生任何关联债务(如《契约》所定义)；

鉴于，本协议双方希望持有人(I)不可撤销地永久放弃本公司仅就该交易遵守本公司第4.10节所载的契诺，及(Ii)同意不会在因退市事件(定义见下文)而导致退市事件(定义见下文)按本文所载条款及条件发生任何一项或多项根本性改变(定义见本契约)时，行使其权利，要求本公司根据本契约第15.02节回购其票据。

协议书

因此，考虑到本合同中所载的承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.放弃；批准未来同意的契约。各持有人在此同意不可撤销地永久放弃本公司仅就该交易遵守本契约第4.10节的规定，并允许本公司在该交易中向关联贷款人借款。各持有人进一步同意放弃现时或未来因违反本契约第4.10条而导致的任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件是由关联贷款人根据及仅与交易有关而向本公司作出的任何借款而引起的。此外，各持有人承诺迅速采取本公司或受托人(或受托人代表本公司)合理要求的任何行动，以表决其所有附注，以批准根据本契约条款分发给持有人的任何未来豁免、同意或修订，该等放弃、同意或修订符合本条款第1节所述的放弃、同意或修订(该等放弃、同意或修订为“契约同意”)。

2.放弃退市事项回购权利。自截止日期(定义见信贷协议)起至截止日期后五个月止的期间内，各持有人在此承诺，该持有人不得以任何方式、连同其他人士或与他人共同行使任何权利，要求本公司在纯粹因退市事件而发生重大变动时，根据契约第15.02节回购任何或全部票据。仅就本协议而言，“退市事件”应指导致公司不再在以下任何公司上市或上市的事件或事件系列

纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何后继市场)；然而，如果(X)如果该等交易所或市场的上市或报价的终止是由于本公司“私有化”(根据1934年证券交易法颁布的第13e-3(A)(3)条所界定的“规则13e-3交易”)，则该停止不应被视为本协议项下的“退市事件”，且每名持有人应保留本附注项下的所有权利，包括与本公司15.02条有关的权利；及(Y)为免生疑问，(A)款所述类型的任何根本性改变的发生，(B)或(C)该定义在本协议中不构成“退市事件”，无论这种根本变化是否也构成或导致该定义(D)款所述类型的根本变化。

3.转让限制。在《契约同意》获得批准之前，各持有人同意不得直接或间接地将出售、转让、质押、买卖合约、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、转让票据所有权的经济风险或以其他方式处置票据予联属公司以外的任何人士，但该联营公司须以书面同意受本协议所有条款约束及遵守。

4.进一步的契诺、申述及保证。本协议各方特此约定如下，并作出下列陈述和保证，其中每一项在本协议签订之日均为且应为真实和正确，所有此类约定、陈述和保证应继续有效，直至本协议根据第7款终止：

(A)权力和授权。本协议的每一方特此保证，根据其管辖范围内的法律，本协议的每一方都得到了适当的组织、有效的存在和良好的地位，并具有签署和交付本协议所需的权力、权力和能力，以履行其在本协议项下的义务。

(B)有效和可执行的协议；不得违反。本协议的每一方在此保证，本协议已由该方正式授权、签署和交付，并构成该方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但此类强制执行可能受到(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似法律的约束，这些法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑(“可强制执行性例外”)。本协议不会违反、抵触或导致下列各项下的违约或违约：(I)该方的组织文件，(Ii)该方所属的任何协议或文书，或该方或其各自资产受其约束的任何协议或文书，或(Iii)适用于该方的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令，但上文第(Ii)和(Iii)款下的违反、冲突或违反不会单独或整体对财务状况产生实质性不利影响的情况除外。或对其履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易产生不利和实质性的影响。

(C)《注释》的标题。各持有人目前是本协议附件A中与其名称相对的票据的唯一合法和实益所有人。每位持有人对其票据拥有良好、有效及可出售的所有权，不受任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权益、产权负担、所有权保留协议、期权、股权或其他不利申索的影响(统称为“留置权”)。该持有人并无全部或部分(A)转让、转让、质押、质押、交换或以其他方式处置其任何票据或其于其票据中的权利，或(B)给予任何人士或实体任何与其票据有关的任何性质的转让令、授权书或其他任何性质的授权。

5.整份协议。本协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代任何和所有先前的口头或书面协议，

双方就本合同标的达成的谅解或安排(不论是否具有约束力)。

6.修订。对本协议的任何修改或修改，或对本协议条款和条件的放弃，对本协议的任何一方都没有约束力，除非得到本协议各方的书面批准。

7.终止。本协议将继续全面有效，直至(A)、(X)截止日期后五个月之日及(Y)契约同意书生效之日及(B)本公司以书面终止协议之日两者中较迟者为止。

8.继承人和受让人。本协议将使公司和持股人的继任者受益并具有约束力。任何持有者未经本公司事先书面同意而转让本协议的任何企图均属无效。

9.依法治国。本协定在所有方面均应按照纽约州的实体法解释并受其管辖，而不涉及其选择的将导致适用任何其他管辖区法律的法律规则。

10.司法管辖权。对于因本协议引起或与本协议有关的任何此类诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)，本协议各方特此接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院的专属管辖权，同意除此类法院外不启动任何此类诉讼，并不可撤销地同意，关于任何此类诉讼和本协议拟进行的交易或双方在谈判、履行或执行本协议中的行为的所有索赔均可在该法院(及其任何上诉法院)进行审理和裁决。

11.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。在本协议中，通过传真或任何标准形式的电信或电子邮件交付的任何副本或其他签名，在所有目的上均应被视为构成该当事方良好和有效地签署和交付本协议。

12.定义的术语；构造。本文中未另作定义的大写术语应具有本契约中给出的含义。除文意另有所指外，单数应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，阳性词应包括阴性词和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅为参考方便，不应限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议所有部分的所有语言均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议双方均已签署本协议或已由其正式授权的代表签署本协议。

附件A