从属协议
2023年3月2日
北卡罗来纳州莫里斯维尔
本附属协议(《协议》)日期为2023年3月2日，由以下公司签订：NantHealth，Inc.(位于特拉华州公司，办事处位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市莫里斯维尔200RDU Center Drive 3000RDU Center Drive，Suite200，North Carolina 27500(以下简称“公司”)；NAVINET，Inc.，特拉华州一家公司(“附属担保人”))；Nant Capital，LLC(特拉华州一家有限责任公司)；Airstride Technologies，Inc.(与Nant Capital，Inc.以及Nant Capital，LLC或Airstride Technologies，Inc.(“持有人”)现有债务的任何受让人)。
鉴于，本公司先前(I)与Nant Capital，LLC订立日期为2021年4月27日的第三份经修订及重订本票，(Ii)与Nant Capital，LLC订立日期为2021年4月27日的第二份经修订及重订的承付票，(Iii)与Airline Technologies，Inc.订立日期为2022年10月3日的附属本票，及(Iv)与Nant Capital，LLC(I)至(Iv)订立日期为2022年11月21日的附属本票(“本票”及据此发行的债务，称为“现有债务”)。
鉴于，本公司希望与本公司、担保方(包括附属担保人)、贷款方、作为行政代理的Glas USA LLC和作为抵押品代理的Glas America LLC订立日期为2023年3月2日或左右的信贷协议(“信贷协议”)。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本公司、附属担保人和持有人特此同意如下：
1.从属关系。
(A)从属协定。本公司、附属担保人及持有人各自订立契约，并同意现有债务须受本条第1节的规定所规限；而每名持有人，不论是在原始发行时或在转让、转让或交换时，均接受并同意受该等规定的约束。现有债务的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付，在下文规定的范围和方式下，应从属于所有优先债务(定义如下)的先行偿付，并受优先偿付权利的制约，无论是在本协议之日未偿还的，还是在此后发生的。就本协议而言，“高级债务”应指在本协议之日或此后由本公司或其任何附属公司创建、产生、承担、担保或实际上担保的所有费用、保费、成本、费用和其他金额的本金(如有)、利息(包括在任何破产或类似程序开始后产生的所有利息，不论申请后的利息索赔是否被允许或可作为此类诉讼中的索赔)，以及在信贷协议之日或与信贷协议有关的所有费用、保费、成本、费用和其他金额。对前述的修改或补充)。
(B)向持有人付款。
(I)在优先债务的债务以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿付之前，不得就现有债务的利息付款。此外，如任何高级债务的本金、溢价(如有)、利息或其他债务的偿付出现违约并仍在继续(“违约”)，则不得就现有债务的本金、溢价(如有)或利息支付任何款项，除非及直至该违约已被治愈或豁免，或有关优先债务的债务已以现金或其他令优先债务持有人满意的付款全数支付。
(Ii)在欠款的情况下，本公司可并应在欠款得到补救或豁免或优先债的债务以现金全额偿付的较早日期，恢复就现有债务的付款及分派
或高级债务持有人满意的其他付款，在每种情况下，除非第1条另有规定，禁止在该时间付款或分配。
(Iii)在公司或附属担保人解散、清盘、清盘或重组时，或在破产、无力偿债、重组、重组、清盘、清盘、接管或其他法律程序中，或在为债权人的利益而转让时，或在为债权人的利益而转让时，或在其他情况下，将公司或附属担保人的任何种类或性质的资产以现金、财产或证券支付或分配予债权人，或在其他情况下，在就现有债务的本金、利息或溢价(如有)或就现有债务的本金、利息或溢价(如有)进行任何付款或其他分配之前，应首先全额支付所有优先债务的到期或即将到期的所有金额，或支付该优先债务持有人满意的其他付款；而在任何该等解散、清盘、清盘、重组、为债权人的利益而转让公司或附属担保人的资产及负债或破产、无力偿债、接管或其他法律程序时，公司或附属担保人作出的任何付款，或公司或附属担保人的任何种类或性质的资产的分配，不论是以现金、财产或证券的形式，而持有人除本条第1条的规定外，均须由公司或附属担保人(视何者适用而定)或由任何接管人、破产受托人、清盘受托人支付。代理人或其他人，或由持有人(如果他们或其收到)直接向优先债务持有人(根据该等持有人各自持有的优先债务数额，或按法律或法院命令另有要求，按比例发给该等持有人)或信贷协议下的一名或多名代理人，按其各自的利益，以现金或其他令该等优先债务持有人满意的付款方式，在同时向优先债务持有人或为优先债务持有人进行任何同时付款或分配后，直接向优先债务持有人或信贷协议下的一名或多名代理人支付或分发该等优先债务的所有优先债务。在向持有人作出任何付款、分配或拨备之前。
(4)就本第1节而言，“现金、财产或证券”一词不应视为包括重组或调整后的公司或子公司担保人的股票，或重组或调整计划规定的本公司或附属担保人或任何其他公司的证券，其偿付至少在本第1节就现有债务规定的范围内从属于偿还当时可能尚未偿还的所有优先债务；但(I)优先债由重组或调整所产生的新法团(如有的话)承担，及(Ii)优先债持有人的权利未经该等持有人同意，不得因该项重组或调整而改变。本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或公司在将其全部或实质上作为全部财产转让或转让给另一家公司后进行清算或解散，不应被视为就本条第1(B)条而言的解散、清盘、清算或重组。
(V)如任何现有债务按照其条款加速偿还，(I)不得就该等现有债务的本金、利息或溢价(如有)向持有人作出付款或分派，及(Ii)在所有优先债务以现金全数偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前，不得就该等现有债务的任何担保向任何持有人付款或分派。
(Vi)尽管有上述条文的规定，如上述所禁止的公司或附属担保人的任何种类或性质的资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或证券(包括但不限于以抵销或其他方式)作出，须在所有优先债项以现金或其他令该优先债项持有人满意的付款全数清偿之前，由持有人(或其任何代理人、受托人或其他代表)收取，或按照其条款以现金或其他令该等优先债项持有人满意的付款方式作出拨备，该等付款或分派应以信托形式持有，并须支付或交付给信贷协议下的优先债持有人或受托人或受托人或代理人(如适用)(按本公司计算，彼等各自的权益可能属适用)，以用于支付所有尚未清偿的优先债，但以现金全数偿付所有优先债或支付令该等优先债持有人满意的其他付款为限，并在落实向该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付或分派任何款项后，支付或交付予该等优先债持有人。
(C)现有债务的代位权。
(I)在全额偿付所有优先债务的情况下，持有人的权利应以根据本条第1节的规定向优先债务持有人支付或分配的范围为限(与公司所有债务的持有人同等和按比例计算，根据其明示条款，这些债务基本上从属于现有债务从属于公司的其他债务，并有权享有类似的代位权)，以取代优先债务持有人接受公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至本金和溢价(如有)为止，应全额清偿现有债务；就该代位权而言，除本条第1款的规定外，本公司与其债权人(优先债持有人除外)及持有人之间，不得向优先债持有人支付或分配其有权获得的任何现金、财产或证券，以及根据本条第1款的规定向优先债持有人或为优先债持有人的利益而支付的款项，不得视为本公司向优先债支付或因优先债支付；此外，本应支付给优先债务持有人的现金、财产或证券，不得被视为公司向现有债务支付或为现有债务的账户支付。不言而喻，本第1节的规定完全是为了界定持有人和优先债务持有人的相对权利。
(Ii)本第1节或本协议其他部分所载的任何规定，并无意图或将损害本公司、其债权人(优先债持有人除外)及持有人之间的责任，即本公司有绝对及无条件的义务，向持有人支付现有债务的本金(及溢价，如有的话)及利息，而该等本金及利息将按照本协议的条款到期并须予支付，或旨在或将影响本公司的持有人及债权人(优先债持有人除外)的相对权利，本协议或本协议中的任何内容也不得阻止持有人在本协议项下违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但优先债务持有人在行使此类补救措施时收到的现金、财产或证券在本条第1款项下的权利(如有)除外。
(Iii)在本条第1款所指的本公司或附属担保人的资产支付或分派后，持有人有权依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或判令，而该等破产、解散、清盘、清盘或重组程序在该法院待决，或由破产管理人、破产受托人、清盘受托人、代理人或其他作出该等付款或分派的人所发出的证明书交付持有人，以确定有权参与该分派的人士、本公司的优先债务及其他债务的持有人，其金额或应付金额，以及与此有关或与本条第1款有关的所有其他事实。
(D)本协议将于贷款终止日终止(该术语在信贷协议中定义)。
(E)在全部偿还优先债之前，未经本公司、优先债持有人及高级债代理人同意(经各贷款人同意(定义见信贷协议))，不得以不利优先债持有人的方式修订本条第1节。
2.其他。
(A)通知。本协议规定或允许的任何通知、请求或其他通信应以书面形式发出，且如果以挂号信或挂号信、预付邮资或认可隔夜快递或专人递送的方式面交或邮寄至本协议所述各方各自的地址或本公司保存的登记册上，应被视为已正式发出。本合同任何一方均可通过发出通知更改其地址，以备日后另行通知。收到通知后，应最终视为已发出通知。
(B)没有豁免。任何持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使任何权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、权力或特权而排除任何其他权利、权力或特权。
(C)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项规定被认为是不可执行的，则该规定应被排除在本协议之外，而本协议的其余部分应被解释为该规定已被排除，并应根据其条款予以执行。
(D)整个协议。本协议与信用证协议和本票一起，表达了双方对本协议所拟进行的交易的全部理解。
(E)公司的豁免权。本公司和附属担保人均在此明确放弃提示、抗议、抗议通知、违约通知、退票通知以及任何种类或性质的与本协议有关的所有其他要求和通知。
(F)适用法律。本协议及由本协议引起或与本协议相关的所有行为应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不适用法律冲突原则。
(故意将页面的其余部分留空)
双方自上述第一次签署之日起签署本从属协议，特此为证。
NantHealth公司
作者：S/鲍勃·佩特鲁报道。
姓名：鲍勃·佩特鲁
职务：首席财务官、财务主管兼秘书
Navnet，Inc.
作者：S/鲍勃·佩特鲁报道。
姓名：鲍勃·佩特鲁
职务：首席财务官、财务主管兼秘书
同意并接受：
Nant Capital，LLC
作者：S/查尔斯·肯沃西，作者：。
姓名：查尔斯·肯沃西
头衔：经理
机场跑道技术公司
作者：S/帕特里克·顺雄。
姓名：Patrick Soon-siong，M.D.
标题：