Document

某些已识别的信息标有[***]已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，并且属于注册人视为私人和机密的类型。

附件10.1

信贷协议

日期：2023年3月2日

其中

NantHealth，Inc.
作为借款人，

本合同借款方的某些子公司，
作为担保人，

本合同的贷款方

和

Glas USA LLC，
作为管理代理

Glas America LLC，
作为抵押品代理人

页面


第一条定义和会计术语			1
1.1%是定义的术语。			1
1.2%适用于其他解释条款。			27
1.3%是新的会计条款。			28
1.4%为四舍五入。			28
《每日泰晤士报》1.5%。			29
1.6%符合UCC条款。			29
1.7%的人表示有分歧。			29
第二条承诺和借款			29
2.1%的贷款			29
2.2%的预付款			29
2.3%的借款程序；成交日期机制			29
2.4 [已保留].			30
2.5%的人提前还款。			30
2.6 [已保留].			31
2.7%用于偿还贷款。			31
2.8%的利率和违约率。			31
2.9%的费用。			31
2.10%的利息和手续费的计算。			32
2.11按比例支付；按比例处理；一般分享抵销。			32
第三条税收、收益保护和非法			34
3.1%为免税。			34
3.2%的人认为是非法的。			37
3.3 [已保留].			37
3.4%的企业增加了成本。			37
3.5 [已保留].			38
3.6%的人表示支持生存。			38
第四条借款的先决条件			38
第五条借款当事人的陈述和担保			40
5.1有存在、有资格、有权力。			40
5.2.授权；没有违规行为。			41
5.3反对政府授权；其他异议。			41
5.4%具有约束力。			41
5.5%的财务报表；没有实质性的不利影响。			41
5.6%提起诉讼。			42
5.7%的人表示没有违约。			43
5.8%的财产所有权；留置权。			43
5.9%的人表示环境合规性。			43
5.10%是保险的维持费。			43
5.11%为增值税。			43
5.12%的人遵守ERISA。			44


5.13修订保证金规定；投资公司法。			44
5.14%是信息披露。			45
5.15 [已保留].			45
5.16美元伤亡赔偿等。			45
5.17%的人担心制裁问题和反腐败法。			45
5.18控股子公司；合资企业、合伙企业和股权投资。			46
5.19%的人没有抵押品陈述。			46
5.20%受影响的金融机构。			48
5.21%被指定为非关联债务。			48
5.22%涉及知识产权；许可等。			48
5.23%是工党的问题。			48
5.24%的人遵守法律。			49
5.25%签署了相关协议。			49
第六条平权公约			49
6.1%的公司完成了财务报表。			49
6.2获得证书；其他信息。			50
6.3%的政府通知。			52
6.4%用于偿还债务。			52
6.5%对生存的保护等。			53
6.6%的物业维护费用。			53
6.7%的保险维持费。			53
6.8%的人遵守法律。			54
其中6.9%是图书和记录。			54
6.10%获得检验权。			54
6.11%限制收益的使用。			54
6.12根据《公约》保障义务。			54
6.13根据《给予安全的公约》。			55
6.14%的人没有进一步的保证。			56
6.15%的人遵守环境法。			57
6.16修订了反腐败法。			57
6.17%包括完成后的义务和里程碑。			57
6.18%颁发合规性证书。			57
第七条消极公约			58
71%为留置权。			58
7.2%的人负债累累。			59
73%投资于Investments。			61
7.4%是根本性变化。			62
7.5%的人进行了资产处置。			63
7.6%的人接受了限制支付。			64
7.7%的公司业务性质发生了变化。			65
7.8%的公司与附属公司进行了交易。			65
7.9%的人签署了繁琐的协议。			66
7.10%提高收益的使用效率。			66
7.11%签署了《财务公约》。			66


7.12 [已保留].			66
7.13修订组织文件；会计年度；法定名称、组建国；实体形式和会计变更。			66
7.14%是销售和回租交易。			67
7.15%的银行付款等。负债累累。			67
7.16美国宪法修正案等。负债累累。			67
7.17%实施了制裁。			68
7.18%修订了反腐败法。			68
7.19签署了从属协议。			68
第八条违约事件和补救办法			68
8.1%的人发现了违约事件。			68
发生违约事件时，8.2%的人会得到补救。			71
8.3%的资金使用情况。			71
第九条持续保证			72
9.1%是Guaranty。			72
9.2%的人享有贷款人的权利。			73
9.3%的人同意某些豁免。			73
9.4%的债务是独立的。			73
9.5%的人选择代位权。			73
9.6%终止；复职。			74
9.7%的人将保持加速。			74
9.8%是借款人的条件。			74
9.9%是借款人的指定。			74
9.10%享有出资权。			75
第十条杂项			75
10.1、三项修正案等。			75
10.2电子通知；有效性；电子通信。			76
10.3不放弃；累积补救；强制执行。			77
10.4%节省费用；赔偿；损害豁免。			77
10.5%的预留付款。			79
10.6%的继任者和受让人。			79
10.7%要求保密。			80
10.8%享有抵销权。			81
10.9%为利率上限。			81
10.10改革对口单位；一体化；有效性。			81
10.11%允许陈述和保修的存续。			82
10.12%提高了可分割性。			82
10.13关于适用法律；管辖权等。			82
10.14%的人同意放弃陪审团审判。			83
10.15 [已保留].			84
10.16%的人处于从属地位。			84
10.17%表示不承担咨询或受托责任。			84
10.18%为电子行刑。			85
10月19日-美国爱国者法案公告。			85
10.20%保留信贷投标权。			85

三、


10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。			86
10.22%表示对任何支持的QFC的认可。			86
第十一条代理人			87
11.1批准任命；权力。			87
11.2规定了代理人的职责和义务。			87
11.3%是代理商采取的行动。			89
11.4%的代理商支持Reliance。			89
11.5%个分支机构。			90
11.6%的人要求辞职或撤职特工。			90
11.7%的银行代理作为贷款人。			90
11.8%为代理商持有的基金。			91
11.9%的人表示不信任。			91
11.10联邦代理人可以提交索赔证明。			91
11.11授权代理人释放抵押品和留置权。			92
11.12%用于代理商的合并、转换或合并。			92
11.13%的人收到了错误的付款。			93
11.14%用于赔偿。			94

四.

借款人准备的日程表

附表5-披露时间表

附表7.1取消现有的留置权。

附表7.2减少现有债务。

贷款人准备的时间表

附表1.1(A)列明各项承担。

附表1.1(B)列出通知的某些地址

附表6.17-关闭后的义务和里程碑

展品

附件A：合规证书的格式。

附件B列出了加入协议的形式。

附件C：第一个是第二个，第二个是第二个。[已保留]

附件D提供贷款提前还款通知书的格式。

附件E说明了分配和假设的形式。

附件F提供了借款通知的形式。

附件G：政府行政调查问卷。

信贷协议

本信贷协议于2023年3月2日由NantHealth，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议不时的担保人(如本文所定义)、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)Glas USA LLC作为贷款人的行政代理(及其继任者为“行政代理”)和Glas America LLC作为贷款人的抵押品代理(以此类身份与其继任者共同担任“抵押品代理”)订立。

初步陈述

鉴于借款人已要求贷款人在结算日向借款人提供本金总额为22,500,000美元的定期贷款。

鉴于，贷款人已同意向借款人提供此类定期贷款，并于截止日期提供本协议所证明的定期贷款，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件办理。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.1%是定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“行政代理”具有本协议导言段落中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表1.1(B)所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户，该办公室可包括行政代理人的任何附属机构或行政代理的任何国内或国外分支机构或该附属机构。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件G形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

自截止日期起，“关联债务”具有可转换优先票据文件中规定的含义。

“关联实体”是指(A)帕特里克·顺祥博士或其遗产、继承人和直系后代，(B)任何信托、个人退休账户或商业实体(包括任何公司、有限责任公司、合伙企业、基金会或类似实体)中的任何人，而帕特里克·顺祥博士对该信托、个人退休账户或商业实体持有的普通股保持直接或间接控制，以及该信托、个人退休账户或商业实体的受托人、法定代表人、受益人和/或实益拥有人，(C)任何非牟利实体，而收购借款人的有表决权股份是由Patrick Soon-siong博士指示的；及(D)由Patrick Soon-siong博士或其遗产直接或间接控制的任何实体。

“关联交易”具有7.8节中规定的含义。

“代理费函件”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之间的某些收费函件，日期为本合同之日，经不时修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”指本信用证协议。

“适用溢价”是指，就任何在该日期被预付或偿还的贷款而言，在该日期的任何日期，(A)超出(A)的部分(如有)，即自该日期起至到期日为止该等贷款所应产生的所有利息的现值，加上该等贷款的本金在该日期的现值，假设该贷款是在该到期日预付或偿还的，则在每种情况下，(A)的贴现率均等于国库利率加(B)该等贷款的本金金额加50个基点的贴现率。就本定义而言，“国库率”是指借款人在递送预付款通知之日之前的第五个营业日在二级市场交易的3个月期美国国库券的收益率，如果没有预付款通知，则指预付款或偿还的日期，如“H.15”每周新闻稿或每日更新(视情况而定)上“美国政府证券-国库券(二级市场)-3个月”的标题所示。由联邦储备系统理事会(或其继任者)(或其同等继任者，如果每周发布或每日更新，视情况适用，则为其同等继承者)发布的营业日。如果无法获得这样的收益率，“财政部利率”将是借款人为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行的二级市场投标利率的平均值，并可能包括借款人选择的投资银行，以确定截至纽约市时间下午3：30的适用溢价的任何组成部分，用于发行剩余期限最接近三个月的美国国库券。行政代理不负责计算或核实适用保费的计算。

“适用利率”是指任何一天的年利率为13.00%。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或附属公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指实质上以附件E的形式订立的转让和假定协议。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就该人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，指剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书在该日按照美国通用会计准则编制的资产负债表上将出现的剩余租赁或类似付款的资本化金额，(C)该人的所有合成债务；(D)就任何证券化交易而言，经计入储备账目并作出适当调整后，该等融资的未偿还本金金额，由所需贷款人在其合理判断下厘定，及(E)就任何售后及回租交易而言，指承租人在该租赁期内支付租金的责任的现值(根据公认会计原则按适用租约所隐含的负债率贴现)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人该会计年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量及相关附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指经修订的《美国法典》第11章、《美国联邦法典》第11编、第101节及其后的规定，或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的规定。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.2节中规定的含义。

“借款”系指根据第2.1节的规定借款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据加利福尼亚州或纽约州的法律授权商业银行关闭或实际上在其范围内关闭的任何日子。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具直接、充分担保或担保的可随时出售的债务；但条件是美国的全部信用和信用被质押以支持这些债务；

(B)由美国任何州或任何这种州的任何行政区发行或全额担保的可销售的直接债券，或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过三百六十(360)天，并具有S或穆迪可获得的两个最高评级之一；

(C)持有任何商业银行的定期存款或承保存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(D)款所述评级的商业票据，及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，在每一种情况下，到期日不超过自购置之日起一百八十(180)天；

(D)根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的等级)，或至少被S评为“A-1”(或当时的同等等级)，每种情况下的到期日均不超过取得该票据的日期起计一百八十(180)天；及

(E)在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中的投资，根据公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产，该计划由穆迪或S可获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括任何关联实体、该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的50%以上的股权(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)规定借款人应处置其全部或基本上所有资产及其子公司的资产(全部或部分除外[***]);

(C)如果借款人不再直接或间接拥有和控制(除允许留置权外)所有留置权100%的股权，(X)在成交日作为担保人的每家子公司和(Y)在成交日之后成为担保人的每一家其他子公司(在每种情况下，除适用法律可能要求的董事合格股份外，以及由于第7.4节允许的交易除外)；

(D)在以借款人的股权交换任何其他人的股权的交易结束之前(但不包括任何此类交换，根据这种交换，在紧接该项交易之前直接或间接“实益拥有”借款人的股权的人(根据《交易法》第13D-3条确定)与紧接该项交易后直接或间接“实益拥有”该尚存人50%以上的股权的人实质上相同)；或

(E)确认现有可转换优先票据或其他债务超过门槛金额(但不包括退市事件)下的“根本改变”、“控制权改变”或任何可比条款。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据抵押品文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权管辖的所有其他财产；但该抵押品应排除所有被排除的财产。

“抵押品代理人”具有本合同导言中规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、每份合并协议、根据第6.13节或第IV条交付给抵押品代理人的每一项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而为抵押品代理人设立或声称设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供定期贷款的承诺，在每种情况下，该金额均列于该贷款人名称旁的附表1.1(A)适用标题下，或在该贷款人成为本协议项下的贷款人所依据的转让和假设中，在每种情况下，该金额可根据本协议的转让而不时减少或增加。贷款人在截止日期的总承诺额为22,500,000美元。

“普通股”是指借款人在本协议签订之日的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“合规证书”是指实质上采用附件A形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“综合总资产”是指截至任何确定日期借款人及其子公司的综合总资产，而不计入根据公认会计原则在合并资产负债表上所列借款人及其子公司的综合资产负债表上所列的自截止日期以来的任何减值或摊销金额，该财务报表已根据第5.5(A)或5.5(B)节(视适用情况而定)交付(或要求交付)财务报表，并在实施任何收购后按形式计算。在本会计季度最后一天或之后可能发生的处置或其他形式上的事件。

“或有债务”就任何人而言，指该人按照公认会计原则计算的任何或有债务，在任何情况下，应包括该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或负债、或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况、或以其他方式保证该其他人的债权人免受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付作为合伙的普通合伙人的任何该等人就该合伙的法律责任承担或支付的合约或义务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、合同、契据、按揭、信托契据、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、合同、契据、按揭、信托契据、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之十(10%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“可转换优先票据文件”是指借款人与作为受托人的美国银行协会之间的某些契约，日期为2021年4月27日，以及根据其发行现有可转换优先票据或以其他方式阐明现有可转换优先票据条款的所有其他协议、文书和其他文件。

“被保险方”具有第10.22节所赋予的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指年利率比适用的利率高出2%(2.00%)的年利率。

“退市事件”指借款人停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)上市或上市的事件或一系列事件，但如果借款人因借款人“私有化”而停止在该等交易所或市场上市或报价(“规则13E-3(A)(3)”，定义见交易所法案第13E-3(A)(3)条所界定的“规则13E-3交易”)，则不包括该事件或该系列事件。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何出售、转让、许可、租赁或其他处置，不论是否有追索权，或出售或发行借款人或任何附属公司的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，或出售或发行借款人或任何附属公司的股权。但不包括任何(A)非自愿处置和(B)在正常业务过程中处置现金和现金等价物。

“处置预付款事项”具有第2.5(B)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国法律或其任何政治分支成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430(I)节或《雇员退休保障条例》第303(I)节所指的风险计划，或《守则》第432节或第305节所指的处于危险或危急状态的计划

ERISA；(H)向借款人或ERISA任何关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。

“错误付款”具有第11.13(A)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第11.13(D)节规定的含义。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“除外股权”统称为(A)任何氟氯化碳的任何有表决权股份，仅限于该有表决权股份占该氟氯化碳已发行有表决权股份的65%以上，以及(B)某一氟氯化碳的任何附属公司的任何股权。

“排除财产”对于任何贷款方来说，是指(A)物质不动产以外的任何不动产，(B)任何排除的股权，(C)在提交与之有关的“使用说明”或“声称使用的修正案”之前的任何美国意图使用商标申请，仅在授予担保权益将损害此类意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内，但一旦提交并被美国专利商标局接受根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)声称使用的修正案，该意向使用商标申请应被视为抵押品和(D)涵盖任何贷款方的不动产或个人财产的任何一般无形、文书、合同、租赁、许可、许可或许可协议中的任何权利或利益，如果是根据该等一般无形、文书、合同、租赁、许可、许可或许可协议或与此相关的适用法律的条款，授予担保权益或留置权在法律上或根据该等一般无形资产、文书、合同、租赁、许可、许可或许可协议以及作为其标的的设备和货物(如果有的话)的条款下是被禁止的，并且该禁止或限制未被放弃或未征得该等一般无形资产、文书、合同、租赁、许可、许可或许可协议的另一方的同意(前提是，(A)第(D)款的上述免责条款不得解释为(1)适用于根据UCC或其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则无法执行的任何上述禁止或限制，(2)适用于已获得允许抵押品代理人的担保权益或留置权的任何同意或豁免的范围，尽管禁止或限制此类一般无形资产、文书、合同、租赁、许可、许可、或(3)限制、损害或以其他方式影响借款人的任何持续担保权益及对借款人的任何权利或权益的留置权；或(X)根据或与任何上述一般无形、文书、合同、租赁、许可协议或股票(包括任何帐户或股票)有关的任何一般无形资产、票据、合同、租赁、许可协议或股票(包括任何帐户或股票)；或(Y)出售、许可、租赁或任何该等一般无形资产、票据、合同、租赁、租赁或其他处置所得的任何收益。许可、许可、许可协议或股票)。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面值多少)征收的税、特许经营税和分支机构税。

在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的利得税，或(Ii)为其他关连税，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该利息或承诺的有效法律，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日征收的，但在每种情况下，根据第3.1节的规定，与该税额有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)因收款人未能遵守第3.1(E)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有可转换优先票据”指借款人于2026年到期并根据可转换优先票据文件发行的4.50%可转换优先票据。

“现有可转换优先票据担保日期”指借款人已完成附表6.17第(B)段所述义务的日期。借款人应立即通知行政代理现有的可转换优先票据担保日期已经到来，但无论如何，应在根据第2.5(A)条交付第一份贷款预付款通知之前。

“贷款”是指在任何时候，(A)在截止日期或之前，在该时间的承诺总额，以及(B)此后，在该时间的未偿还贷款的本金总额。

“融资终止日期”是指截至以下日期的日期：(A)承诺已经终止，(B)所有担保债务已全额现金清偿(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)。

“公平市价”，就任何确定日的任何资产而言，是指假设自愿出卖人将该资产出售给自愿买受人，并在一段合理的时间内按照借款人善意合理确定的资产的性质和特点，以有序方式进行交易，在该确定日出售该资产可获得的对价的价值；但就按照本定义确定的公平市场价值至少为1,000,000美元的任何此类资产而言，行政代理应已收到(分发给贷款人的)主管人员的证书，该证书在形式和实质上令所需的贷款人合理满意，并合理详细地列出了确定的依据。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及为遵守、便利、补充或实施前述规定而订立的任何政府间协议、条约、规章、指导或任何其他协议。

“洪水法”统称为(1)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规；(2)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规(《洪水灾害保护》

(3)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规；(4)2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何条例，现在或以后有效的或其任何后续法规或条例。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定日期适用于当时的情况，一致适用，并受第1.3节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的任何或有义务，或具有担保其定义(A)至(G)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，而该留置权保证该人的定义(A)至(G)款所述的任何债项或任何其他人的其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该等债项的持有人有任何权利以取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第9.1节规定的含义。

“担保人”是指借款人根据第6.12款或第四款不时成为或可能成为本协议当事方的子公司。

“担保”是指担保人根据第九条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.12节交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“Highbridge”指Highbridge Capital Management，LLC及其任何关联公司、有限合伙人和由其或其任何关联公司或有限合伙人管理或提供建议的基金或合伙企业，在任何情况下，不包括上述任何投资组合公司。

“非实质性子公司”是指下列任何外国子公司：(A)在借款人最近结束的会计季度的最后一天，其财务报表已根据第5.5(A)或5.5(B)节交付(或被要求提交)，其资产价值超过截至该日期的综合总资产的5.0%，或在该日期的综合基础上的收入超过借款人及其子公司总收入的5.0%，以及(B)与截至该日期的所有非实质性子公司合计。截至该日的资产价值不超过综合总资产的10%，或截至该日的收入占借款人及其子公司综合总收入的10%以上；但借款人可自行决定将符合其定义的任何外国子公司排除为非实质性子公司；此外，即使本合同有任何相反规定，如果任何外国子公司在任何时间拥有[***].

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)规定该人在信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有债务(包括但不限于到期和应付的融资债务)(该人在正常业务过程中按行业习惯条件支付的应付账款除外)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)清偿该人与资本化租赁和合成租赁债务有关的所有可归属债务；

(G)承担该人在到期日后一百八十(180)天之前就该人或任何其他人的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权而支付的任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未支付股息中较大者；

(H)偿还逾期应付账款；以及

(I)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)对贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.4(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.7节规定的含义。

“初始现金流预测”具有第四条第(M)款规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“公司间债务”具有第7.2(D)节规定的含义。

“付息日期”是指(I)每个日历季度的最后一个营业日，从2023年3月31日开始；(Ii)到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质上所有资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该等投资的价值随后的增减进行调整，但在与该等投资有关的任何股息或偿还的范围内减少。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“美国国税局”指美国国税局。

“加盟协议”是指根据第6.12节的规定，基本上以附件B的形式签署和交付的加盟协议。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、政府许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“流动性”是指贷款方的不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(A)存放在有资格控制协议标的的账户中；(B)不受任何留置权的约束(7.1(I)节所述的存款和/或持有现金和/或现金等价物的证券账户的留置权除外，如果贷款文件不要求限定控制协议对该等现金和现金等价物的账户有效)；以及(C)不在受限账户、工资账户、税务账户、信托账户、养老金账户、特许权使用费账户或类似类型的账户中持有。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)担保、(C)抵押品文件、(D)每份合并协议、(E)完善性证书、(F)代理费函件和(G)在任何情况下由任何贷款方或其代表根据前述规定签署和交付的所有其他证书、协议、文件和文书。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款支付日期”是指(A)借款人根据本协议第2.5或2.7节或其他规定预付或偿还全部或部分贷款的任何日期，以及(B)根据第8.2节全部或部分贷款到期并应支付的任何其他日期。

“贷款付款费”是指提前还款费用和适用的保险费。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的定期贷款。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)经营活动(包括经营结果)的重大不利变化或重大不利影响，

借款人或借款人及其附属公司作为一个整体的业务、财产、负债(实际或有)或条件(财务或其他)；(B)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利、补救或利益的重大减损(包括对抵押品的很大一部分或抵押品代理人对此类抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权造成重大不利影响)，或贷款方履行贷款文件规定义务的能力；或(C)对贷款文件的合法性、有效性、约束力、权利、救济、利益或对贷款当事人的可执行性产生重大不利影响。

“重大房地产”是指任何公平市场价值超过500,000美元的房地产，由借款人根据包括账面价值、评估价值、现有产权保单金额和现有评估在内的现有信息合理确定。

“重要附属公司”是指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“到期日”是指2023年12月15日。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四(4)个财政季度。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”或“抵押”是指，根据上下文的需要，由贷款方单独和集体签署的每一种收费抵押、信托契约或类似文书，其目的是为了抵押财产的担保当事人的利益，向抵押代理人授予留置权，其形式和实质令抵押代理人和所需贷款人满意。

“抵押财产”是指贷款方拥有的、或将由抵押代理人根据本协议条款为担保当事人的利益而抵押的任何不动产。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“NAVINET”是指特拉华州的一家公司NAVINET，Inc.

[***]

“现金收益净额”是指任何贷款方或其子公司就任何处置或非自愿处置直接或间接收到的现金或现金等价物收益总额(包括就任何非现金收益(包括但不限于应收票据的货币化)收到的任何现金，但仅在收到时)，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)和(B)因此而支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于以下范围：如此扣除的金额实际支付或应付给不是该借款方的关联方的人，并可合理地归因于该交易；不言而喻，“现金收益净额”应包括，

但不限于，任何贷款方或任何子公司在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价的出售或其他处置所收到的任何现金或现金等价物。

“借款通知”是指在截止日期借款的通知，该通知应基本上采用附件F的形式或行政代理和贷款人可能批准的其他形式，并由负责官员适当填写和签署。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)根据任何种类、性质和描述的贷款文件产生的任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务以及错误的付款代位权，无论该贷款文件是直接的还是间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，也不论是否有任何票据证明，并且包括在根据任何债务救济法提起的任何诉讼的任何借款方或其任何关联方开始后产生的利息和费用，不论该等垫款是否为：及(B)与强制执行及收取前述款项有关而招致的所有费用及开支，包括律师的费用、收费及支出，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的费用)、绝对的或有的、到期或将到期的，并包括与贷款有关的利息、开支(包括律师费)、收费、佣金及费用，在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法在该诉讼中指定债务人为债务人的诉讼开始后，贷款文件下的贷款支付费用和其他义务，无论该利息、费用、收费、佣金和费用在该诉讼中是否被允许或允许索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据

任何贷款或贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“逾期应付帐款”是指任何贷款方或其任何子公司就2023年3月7日或之后收到的关于逾期30天以上的应付帐款的发票而欠任何非关联公司的应付帐款。

“收款方”具有第11.13(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由借款人或任何ERISA关联机构维持或缴纳的、或借款人或ERISA关联机构对其负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“完好证”是指借款人和其他贷款方自本合同签订之日起提供的信息证明。

“许可收购”是指贷款方(在此类收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位，在每一种情况下应称为“目标”)，在每种情况下都是借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，只要：

(A)确保届时不存在或在违约或违约事件生效后不会存在；

(B)如果抵押品代理人根据第6.13节的条款就目标收购的所有财产(包括但不限于股权)已收到(或将在该项收购完成时收到)第一优先权完善的担保权益，且目标应已在第6.12节所要求的范围内签署合并协议；

(C)根据所需贷款人的要求，贷款人应在完成此类收购前至少十五(15)天收到(I)此类收购的实质性条款说明，(Ii)目标最近两个财政年度以及截至该财政年度迄今的任何财政季度的经审计财务报表(或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，以及(Iii)借款人及其子公司的综合预计收益表(实施此类收购)；

(D)在收购日期之前的四(4)个会计季度，目标应具有正的运营现金流减去根据公认会计准则确定的资本支出；

(E)确保此类收购不应是“敌意”收购，并应已得到适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；

(F)规定在截止日期及之后就所有允许的收购支付的购买代价总额不得超过5,000,000美元；

(G)除第7.2节(C)、(F)和(M)款允许的债务外，确保不会因这种收购而对借款人或其子公司产生、假设或将不存在任何债务，并且不会因这种收购而对借款人或其子公司的资产产生、假设或将存在任何留置权，但允许留置权除外；以及

(H)(X)被收购的资产或股权位于美国，应由贷款方或(Y)其股权被收购的人在位于美国境内的司法管辖区组织，并应成为担保人。

“允许留置权”具有第7.1节规定的含义。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或累加价值，如适用)，但款额不超过该等修改、再融资、退款、续期或展期所产生的未付应累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、续期或展期有关而招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、续期或展期而招致的任何现有承担的款额；。(B)除就依据第7.2(C)条准许的债务而准许的再融资外，上述修改、再融资、续期或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，(C)因修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的加权平均到期日不得短于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(D)紧随其后，不会发生违约事件，并且不会继续发生，(E)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿还权上排在有担保债务之后，因这种修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于有担保债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样有利，并且(F)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无担保的，则此种修改、再融资、再融资、续期或延期所产生的债务应为无担保债务。为免生疑问，不言而喻，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第7.2节的规定，允许产生该超出金额。

“允许转让”是指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)将财产处置给借款人或任何子公司；但如果此类财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)出售或处置现金等价物；(E)在正常业务过程中，按照以往惯例，对借款人或任何子公司的财产进行租赁、转租、非排他性许可和非排他性转授。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“预付费”是指在每个贷款支付日到期并应支付给每个贷款人的费用，金额相当于该贷款人正在偿还或预付的贷款本金余额的1.00%。

“预计基础”和“预计效果”是指，为了确定是否符合第7.11节规定的财务契约，对于所有或基本上所有部门或业务线的任何处置或任何收购，无论是实际的还是拟议的，每项此类交易或拟议的交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应进行下列预计调整：

(A)在实际或拟议处置的情况下，可归因于业务范围或受这种处置的人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)应从借款人及其子公司在该计量期内的结果中排除；

(B)在实际或拟议收购的情况下，可归因于物业、业务线或受该收购影响的人的损益表项目(无论是正的还是负的)应计入借款人及其子公司在该计量期间的结果；

(C)借款人及其附属公司在有关计量期内应累算的利息，以及在该交易中偿还或须偿还或再融资的任何债务的本金，应从该计量期的结果中剔除；及

(D)在该交易中实际或建议产生或承担的任何债务应被视为已于适用计量期的第一天产生，其利息应被视为自该日起按其规定的适用利率应计(如属按公式或浮动利率计息的利息，则按厘定时的有效利率计入)，并应计入借款人及其附属公司在该计量期的结果中。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.22节中赋予它的含义。

“合格控制协议”是指贷款方、存托机构或证券中介机构与抵押品代理人之间的协议，该协议的形式和实质为抵押品代理人和所要求的贷款人合理接受，并为担保当事人的利益向抵押品代理人提供了对其中所述存款账户(S)或证券账户(S)的“控制权”(如“商法典”第9条所使用的术语)。

“不动产”是指借款人或其在美国的任何子公司在任何时候拥有的所有不动产。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“再投资数量”是指截止日期为0美元；前提是该金额可根据附表6.17进行修改。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有贷款未偿还本金总额超过66⅔%的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为按照第四条的规定交付任职证书的目的，是指借款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构或所需贷款人要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构或所需贷款人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或同等股份)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买或以其他方式换取价值的借款人或其任何附属公司的任何类别股权(或同等股份)，不论现在或以后尚未偿还的认股权证；及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继承者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国国库或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务”是指(A)借款人的所有债务，以及(B)在任何担保人的情况下，担保人的担保债务。

“担保当事人”统称为代理人、出借人和受偿人。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保协议”是指贷款双方以抵押品代理人为受益人签署的担保和质押协议，日期为截止日期。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“共享服务协议”是指(A)借款人与特拉华州公司Airstride Technologies，Inc.于2023年2月10日签订的共享服务协议，以及(B)借款人与特拉华州有限责任公司NantWorks，LLC于2012年11月19日签订的共享服务协议。

[***]

任何人士的“附属债务”是指根据其条款，(A)根据“可接受的附属条款”(该词于截止日期在可转换优先票据文件中定义)而明确从属于贷款文件下的债务，及(B)并无本金预定于到期日后181天之前到期(或须受强制性回购或认沽权利规限)。

“从属协议”是指(I)借款人、特拉华州有限责任公司Navinet、Nant Capital，LLC和特拉华州公司Airline Technologies，Inc.之间于2023年3月2日签订的从属协议，以及(Ii)适用于要求从属于担保债务的任何债务的任何其他从属协议(这些债务可以作为此类债务的条款的一部分直接包括在内)。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“支持的QFC”具有第10.22节中赋予它的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括任何贷款人或该贷款人的任何关联公司)而厘定。

“合成债务”指在任何决定日期对任何人而言，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要目的是借入资金，但根据公认会计原则，该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债或负债并不包括在“负债”的定义中。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标”的含义与“许可收购”的定义相同。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“起征额”指1,000,000美元。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国特别决议制度”具有第10.22节所赋予的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样投票的权利已因该等或有事件的发生而暂停。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以(A)乘以(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的总和，再乘以(2)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)，再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2%适用于其他解释条款。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有成文法和规章、规章、命令和综合规定、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规的情况，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.3%是新的会计条款。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)注意公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，并且借款人或被要求的贷款人应在通知行政代理的情况下提出要求，所需的贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在被修改之前，(I)该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算，以及(Ii)借款人应向贷款人提供本协议所要求的财务报表和其他合理文件

在此要求对在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(C)提供临时形式的治疗。借款人及其子公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务的处置以及每次收购，为了确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，应自该测算期的第一天起给予形式上的效力。

1.4%为四舍五入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

《每日泰晤士报》1.5%。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.6%符合UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在UCC中定义的和本文中未另外定义的术语应具有这些定义提供的含义。

1.7%的人表示有分歧。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，除非文意另有说明，否则该新人士应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在UCC定义的时间内组织，并应具有该等定义所提供的含义。

第二条
承诺额和借款

2.1%的人偿还了贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自而非共同同意在截止日期以美元一次向借款人提供贷款，金额与贷款人作出此类贷款的承诺相同，并在下文第2.3节中作进一步规定。在截止日期发放的贷款应由贷款人根据各自的承诺按费率发放。未使用的承付款应在截止日发放贷款后立即在截止日自动终止。贷款一旦偿还或预付，就不能再借。

2.2%的涨幅。根据第2.3节规定的借款程序，在满足第四条规定的条件后，每个贷款人应提供所要求的资金

根据借款人向贷款人提供(并合理接受)的指示，借款人可在截止日期1通过电汇将此类资金转账给借款人。

2.3%的借款程序；成交日期机制。借款应通过向行政代理提交借款通知(分发给贷款人)进行，并在下午3点之前由行政代理收到。在截止日期之前的工作日(或贷款人可能自行决定的较晚时间)。在收到借款通知后，行政代理应立即通过传真、电话、电子邮件或贷款人可接受的其他电子传输形式将所请求的借款通知贷款人。每一贷款人应在截止日期上午11：00前通过电汇立即可用资金的方式发放此类贷款。根据借款通知，在营业日，也就是适用账户的截止日期。行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款通知中规定的适用账户中，使借款人能够获得贷款。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得贷款资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得贷款资金。尽管本协议有任何相反规定(且不影响本协议的任何其他规定)，在结算日发放的每笔贷款的资金部分应等于该项贷款本金的99.00%(双方商定，每笔此类贷款的全部本金应为该项贷款的“初始”本金，并在结算日被视为未偿还，借款人有义务偿还本条款规定的每笔贷款本金的100%)。尽管有上述规定，如果第四条所列的一个或多个适用条件在成交日前尚未或将不会得到满足，任何贷款人都没有义务提供任何贷款，除非该条件已按照第四条的适用规定予以免除。

2.4 [已保留].

2.5%的人提前还款。

(A)不是可选的。借款人可在现有可转换优先票据抵押日期或之后的任何时间或不时向行政代理递交预付贷款通知，自愿预付全部或部分贷款以及适用的贷款付款费用；但条件是：(A)行政代理必须在上午11点前收到该通知。(1)任何提前还款日期前一(1)个工作日；及(B)任何贷款的提前还款应为本金1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍；或如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金，并应附有适用的还贷费用。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及适用的还贷费用。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的任何此类贷款预付款通知，以及该贷款人在该预付款中应评税部分的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，而该提前还款通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何预付款应附有预付金额的所有应计利息和适用的贷款支付费用，如果此类预付款是针对所有未偿债务，则应包括截至预付款日期欠本合同代理人的所有金额。

1双方确认并同意，尽管在本协议的截止日期和截止日期为2023年3月2日，即本协议的截止日期发出借款通知，但就信贷协议和所有其他贷款文件的所有目的而言，在2023年3月3日提供资金的任何贷款应被视为在截止日期已获得资金。

(B)这是强制性的。

(一)公开处置。如果贷款方及其子公司(X)将(在任何交易或一系列关联交易中)处置全部或部分[***]或(Y)变现因非自愿处置全部或部分[***](第(X)款或第(Y)款所述的任何一项“处置预付款事项”)，在任何此类处置或非自愿处置后五(5)个工作日内，借款人应提前偿还贷款，总金额相当于就此类处置或非自愿处置收到的现金收益净额的100%，但仅限于该等现金收益净额，连同从该等处置和非自愿处置收到的所有其他现金收益净额超过当时适用的再投资数量。

2.6 [已保留].

2.7%用于偿还贷款。

借款人在此无条件承诺向行政代理支付在到期日未偿还贷款的本金总额，或根据第8.2条规定加速贷款的日期(如果早于到期日)，为每个贷款人的账户支付。为免生疑问，在到期日或到期日之后或在提速后，根据本第2.7条进行的任何还款，应附有贷款付款费以及截至付款之日在本条款下欠代理人的所有款项。

2.8%的利率和违约率。

(A)提高他们的兴趣。每笔贷款应从结算日起按相当于适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(B)降低违约率。

(I)如果贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终按等于违约率的年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则在所需贷款人的请求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于违约率的年利率计息，直至支付为止。

(3)应所需贷款人的请求，在发生任何违约事件(包括违约)时，所有其他未偿债务可在适用法律允许的最大范围内，以每年等于违约率的利率计息，直至偿付为止。

(C)减少利息支付。贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.9%的费用。

借款人应在指定的金额和时间向代理人支付在代理费函中或以书面形式另行约定的费用，费用由代理人自行承担。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%的利息和手续费的计算。

贷款的所有利息计算须以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际经过的天数为基准。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或部分贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.11条另有规定。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，在三(3)个工作日内将每个付息日的贷款利息计算结果交付给借款人或任何贷款人。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11按比例支付；按比例处理；一般分享抵销。

(A)减少借款人的付款。

(I)允许借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在上午11：00之前以美元和立即可用的资金向管理代理办公室的管理代理支付。在本合同规定的日期；但根据第3.1、3.4和10.4节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理应在收到后立即将其为任何贷款人账户收到的任何此类付款分配给该贷款人。除本协议另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(Ii)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，否则借款人将不会在需要时全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期以立即可用的资金向行政代理全额支付(或将全额支付)，行政代理可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分发相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有在到期之日向行政代理机构全额支付这笔款项，各贷款人应应要求分别向行政代理机构偿还分配给该贷款人的这笔款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至还款之日的每一天的利息，但这些利息应是借款人的一项义务，并应由借款人应要求支付。

(B)发现付款不足的申请。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下欠任何代理的任何金额，(Ii)第二，用于支付本协议项下应支付的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Iii)用于支付本协议项下应支付的本金，由有权获得本金的各方根据当时应支付给此等各方的本金按比例支付。

(三)加强支付共享。如果在任何一个或多个时间，任何贷款人将(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与担保债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从行政代理收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该行政代理支付的款项超过该贷款人在该行政代理的所有此类分配中的比例，则该贷款人应立即(A)以实物形式将其移交给该行政代理，并附上与该行政代理进行谈判所需的背书，或立即可用的资金，适用时，用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于担保债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买欠其他贷款人的不可分割的权益和参与担保债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配给贷款人；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与收回该多付款项有关的利息。

(D)按行政代理列出的扣除额。如果任何贷款人或借款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可在其合理的酌情权下，并即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人或借款人的账户，以履行该贷款人或借款人对该行政代理的义务(视情况而定)，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，或(Ii)将任何该等款项存入一个独立账户，作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品，并向其申请，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理以其合理酌情权决定的任何顺序。

第三条
税收、收益保护和非法

3.1%为免税。

(A)根据本第3.1节的规定，“适用法律”一词包括FATCA。除适用法律另有规定外，借款方在任何贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果对扣缴义务人支付的任何款项(包括根据本款支付的款项)征收任何此类税款(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)，则该扣缴义务人将支付税款，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以保持每个贷款人在没有征收该等税款的情况下本应获得的税后收益。

(B)借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(C)贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表该贷款人交付给贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款方按照本第3.1节的规定向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付行政代理，以便分发给贷款人。每一贷款方应在到期日后三十(30)天内向行政代理机构提供官方税务收据(或经公证的副本)，以确认其已缴纳本第3.1节规定的税款。

(F)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款；但如贷款人合理判断，填写、签立及提交该等文件(第3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)条所列文件除外)会令贷款人蒙受任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立及提交该等文件。在不限制前述一般性的原则下：

(I)在本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”以外的任何贷款人(“外国贷款人”)成为本守则当事一方之前，该贷款人应向借款人和行政代理交付守则所要求的证书、文件或其他证据(包括美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN-E或W-8IMY

(如适用，或适当的继承人表格)，正确填写、当前有效并由贷款人正式签立，以及任何适用的附件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用(如果有)。

(Ii)任何非外国贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(Iii)每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他格式的副本(副本的数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(Iv)如果任何此类表格过期或过时，以及在发生要求更改提交给借款人或行政代理的最新表格的任何事件后，每个贷款人应迅速提供此类表格的进一步副本或其他适当的证明。

(V)每个贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付FATCA规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，以履行借款人和行政代理在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。

就本3.1(F)节而言，对“贷款人”的提及应包括该贷款人已向其出售参与权的任何参与者(不言而喻，本3.1(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。即使有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交第3.1(F)(Iii)节所述的文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交文件。

(G)如果任何一方根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本3.1节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本3.1节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的数额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。

即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)确保在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方根据本第3.1条承担的义务应继续有效。

3.2%的人认为是非法的。

如果任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其放贷机构履行其在本法律项下的任何义务或对该贷款人的贷款进行、维持、资助或收取利息是违法的，则在该贷款人将此通知借款人后，应暂停该贷款人对其贷款发放、作出、维持、资助或收取利息的任何义务，直到该贷款人通知借款人导致这种认定的情况不再存在为止。借款人收到通知后，根据贷款人的要求，应当立即预付贷款。在任何此类预付款后，借款人还应支付预付金额的应计利息。

3.3 [已保留].

3.4%的企业增加了成本。

在任何贷款人的任何核准受让人是银行的情况下：

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在该贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(2)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(补偿税、不含税和相关所得税除外)；或

(Iii)不得对该贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的贷款的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续或维持贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人所招致或减少的额外费用。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人确定任何影响该贷款人或其贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果贷款人或贷方控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷方的政策和贷方控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷方控股公司遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。任何贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(d) [已保留].

(E)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.4节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人在该贷款人通知借款人引起该费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此要求赔偿的意图具有追溯力的九(9)个月之前，根据本节前述规定向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用。则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.5 [已保留].

3.6%的人表示支持生存。

借款人在本条款第三款项下的所有债务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条
借款的前提条件

贷款人在成交日期发放本协议项下贷款的义务取决于所有贷款人满足或放弃下列先决条件；但第6.17节所述的任何事项不应被视为本协议项下的成交条件：

(A)完成信贷协议的执行；贷款文件。贷款人和代理人应已收到(I)由代理人、每一贷款人和每一贷款方的一名负责人签立的本协议副本，(Ii)由适用贷款方的一名负责人和每一其他当事人的正式授权人员(视情况而定)签署的担保协议副本和每一其他抵押品文件，以及(Iii)由适用贷款方的一名负责人和每一其他当事人的正式授权人员签立的任何其他贷款文件的副本。

(B)高级船员证书。贷款人和代理人应收到一份注明截止日期的负责人的证书，证明本组织

每一借款方的文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)、每一贷款方管理机构的决议、每一贷款方的良好地位、存在或其等价物以及每一贷款方的负责人的在任情况(包括签字样本)。

(C)听取律师的法律意见。贷款人和代理人应已收到贷款方律师的一份或多份意见(如贷款人要求，包括当地律师的意见)，注明截止日期，并以贷款人可接受的形式和实质向行政代理和贷款人发出。

(D)提供个人财产抵押品。贷款人和代理人应已收到贷款人满意的形式和实质：

(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况适用)成立或组建抵押品的司法管辖区以及任何抵押品所在或需要进行备案以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益的司法管辖区内的UCC备案文件、在此类司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据以及(B)税收留置权、判决和破产搜查；

(2)在适当的政府机关和贷款人要求的专利、商标和版权备案中审查知识产权的所有权，以完善抵押品代理人对知识产权的担保权益；

(Iii)如有必要，贷款人可自行决定为每个适当的司法管辖区提供完整的UCC融资报表，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益；

(Iv)以空白形式正式签立证明质押股权和未注明日期的股权或转让权的有效股票或会员证书(如果有的话)；在每种情况下，只要质押股权得到证明；

(V)根据抵押品文件的条款和条件，在需要交付、存档、登记或记录的范围内，将任何贷款当事人拥有的所有文书、文件和动产文件，连同为建立和完善抵押品代理人对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产，连同其他文件或转让；以及

(Vi)在根据第6.13节要求交付的范围内，制定令贷款人满意的合格控制协议。

(e) [已保留].

(F)发布借款通知。行政代理和贷款人应已收到一份按照第2.3节的规定提交的正式填写的借款通知，其中包括关于将在截止日期发放的贷款的指示。

(G)减少收费和支出。行政代理、抵押品代理和贷款人应已收到根据本协议和代理费用函所欠的所有费用和开支，包括Davis Polk&Wardwell LLP和Allen&Overy LLP的合理费用和开支。

(H)提交其他文件。本合同规定的或贷款人或代理人可能合理要求或要求的所有其他文件。

(I)补充信息。贷款人应合理要求或要求的其他信息和材料，包括尽职调查请求。

(J)提供更多的陈述和保证。第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，应(I)就包含重要性限制的陈述及保证真实及正确，及(Ii)对于不包含重大限制的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确。

(K)避免违约。贷款的发放或其收益的运用不会导致或不存在任何违约或违约事件。

(L)提高流动性。截至结算日，在贷款生效后，流动资金不得少于5,000,000美元；但仅就本条(L)而言，流动资金的确定应不考虑其定义中的(A)项。

(M)制定现金流预测。借款人应已向贷款人提交截止日期后十四(14)天期间的现金流量预测(“初始现金流量预测”)。

第五条
贷款当事人的陈述和担保

截至截止日期，每一贷款方向行政代理和贷款人声明并保证：

5.1有存在、有资格、有权力。

除附表5所列外，每一贷款方及其每一子公司(A)按其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并在适用的情况下处于良好地位，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务和(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。根据本协议条款提供给贷款人的各借款方的组织文件副本是截止日期有效的每份文件的真实、正确的副本，每份文件均有效且完全有效。

5.2.授权；没有违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人作为一方的任何重大合同义务或影响该人或财产的任何重大合同义务相冲突，或导致违反或违反任何留置权，或要求根据(I)任何重大合同义务付款

除附表5所列或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决外；或(C)违反任何实质性法律。

5.3反对政府授权；其他异议。

对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)代理人和贷款人根据抵押品文件行使其各自在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知和备案，以及(Ii)为完善抵押品文件所设定的留置权而提交的文件除外。

5.4%具有约束力。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成每一方借款方的合法、有效和具有约束力的义务，在如此交付时，本协议和其他贷款文件将构成根据其条款可对贷款方强制执行的义务，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的约束。

5.5%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)审计财务报表。经审核财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)借款人及其附属公司于所述期间的综合财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一贯应用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债(直接或或有)，包括税款、承诺及负债的重大负债。

(B)编制未经审计的财务报表。借款人及其子公司2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关简明综合收益或营业收入表、股东权益和现金流量表(I)在整个借款期内一致适用的公认会计原则编制；(Ii)借款方及其子公司截至该日的综合财务状况及其经营业绩、现金流量和股东权益变动在各重大方面的公允列报；以及(Iii)显示借款人及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、承担及负债的重大负债，但须在每种情况下不加脚注及进行正常的年终审计调整。

(三)造成实质性不利影响。除附表5所述外，自经审计财务报表所列资产负债表之日起，借款人在截止日期前向美国证券交易委员会提交的材料中披露的除外(不包括所作的任何披露

在任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分或任何其他披露中，无论是对事实的陈述，还是警告性、预测性或前瞻性的披露，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)没有未披露的负债。除附表5所列外，除本协议项下发生的债务和第7.2节允许的债务外，(I)截至截止日期(以及在贷款生效后)，借款人或其子公司没有任何性质的债务或义务(不包括在正常业务过程中发生的流动债务)(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，也不论是否到期，包括税款、长期租赁和非常远期或其他长期承诺的债务或负债)，及(Ii)借款人并不知悉针对借款人或其附属公司所负的任何该等债务或义务的任何根据，而就第(I)或(Ii)条而言，该等债务或义务可个别地或合乎情理地预期会产生重大的不利影响。

5.6%提起诉讼。

除附表5所列外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产或收入，(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。

5.7%的人表示没有违约。

除附表5所列外，任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务，或任何合同义务的一方，均不存在违约，而该合同义务可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.8%的财产所有权；留置权。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除第7.1节允许外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。任何贷款方或其各自的任何子公司均不拥有任何材料房地产。

5.9%的人表示环境合规性。

(A)如果贷款当事人不知道任何声称其各自的企业、运营和财产可能因违反任何环境法而承担或承担责任的索赔，而这些索赔可能个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方在截止日期前一年内，就任何地点、地点或地点的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料的任何调查、评估、补救或反应行动进行或未完成任何调查或评估或补救或应对行动

任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理、储存或运输的所有危险物质，其处置方式并不合理地预期会对任何贷款方或其任何附属公司造成重大责任。

5.10%是保险的维持费。

借款人及其附属公司的财产由非借款人联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用贷款方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

5.11%为增值税。

除附表5所列外，各贷款方及其子公司已及时提交所有要求提交的联邦、州收入和销售及其他重要纳税申报单和报告，并支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州收入和销售及其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据公认会计准则勤勉开展的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何附属公司的分税协议。

5.12%的人遵守ERISA。

(A)确保每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)确保没有悬而未决的或据贷款当事人所知，任何政府当局对任何计划可能产生实质性不利影响的威胁索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)：(I)没有发生ERISA事件，且没有任何贷款方或任何ERISA关联公司知道可以合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和每个ERISA关联公司满足了关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事实或情况；(Iv)贷款方或任何ERISA关联公司均未

(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

5.13修订保证金规定；投资公司法。

(A)完善保证金规定。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。根据第7.1节或第7.5节的规定，或在借款人与贷款人或贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，以及在第8.1(E)节的范围内，在结算日应用借款收益后，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司)的25%(25%)将为保证金股票。

(B)《投资公司法》。根据1940年的《投资公司法》，贷款方不需要注册为“投资公司”。

5.14%是信息披露。

借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向贷款人提供的与本协议拟议交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

5.15 [已保留].

5.16美元伤亡赔偿等。

除附表5所列外，任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.17%的人担心制裁问题和反腐败法。

(A)消除对制裁的关切。任何贷款方或其任何子公司都不是(I)目前任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或任何

任何其他相关制裁当局执行的类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的。

(B)制定新的反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

5.18控股子公司；合资企业、合伙企业和股权投资。

(A)包括子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。尽善尽美证书附表1中所列的是截至截止日期或根据第6.2、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期时真实和完整的以下信息：(I)贷款当事人的所有子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资的清单，(Ii)每一子公司每类股权的流通股数量，(Iii)贷款各方及其子公司拥有的每一类股权的流通股的数量和百分比，(Iv)该等股权的类别或性质(即普通股、优先股等)、(V)所有权资料(例如公开持有或如属私人或合伙企业，则为每一贷款方的拥有人及合伙人)、(Vi)与该等股权有关的所有认购、期权、认股权证或催缴股款，包括任何转换或交换权利及(Vii)与任何该等股权有关的各股东协议、限制性协议、投票权协议或类似协议。所有附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估，并拥有自由及无任何留置权。除完善证书所载或与贷款文件有关之事项外，概无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及其合资格股份之购股权除外)与任何贷款方(借款人除外)或其任何附属公司之股权有关。

(B)向借款方提供贷款。完美证书附表2列出了所有贷款方的完整和准确的列表，显示截至截止日期，或截至根据第6.2、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期(关于每一贷款方)(I)准确的法定名称，(Ii)在截止日期前四(4)个月内该借款方的任何以前的法定名称，(Iii)其成立或组织的管辖权，(Iv)组织类型，(V)其主要执行办公室的地址，(Vi)其美国联邦纳税人识别号，或对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，其由其公司或组织的司法管辖区颁发的唯一识别号，以及(Vii)组织识别号。

5.19%的人没有抵押品陈述。

(A)保存所有抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人创造了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，以使各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和权益具有法律效力。除了在截止日期之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(二)保护知识产权。根据第6.2条、第6.13条和第6.14节的规定，在完善性证书的附表12中规定，截至截止日期或截至要求更新该附表的最后日期，贷款方所拥有的已在美国版权局或美国专利商标局注册或等待注册的所有知识产权的清单(包括名称/所有权、当前所有人、注册或申请编号)。

(C)其他文件、文书和有形动产纸。根据第6.2、6.13和6.14节的规定，在完善性证书的附表11中规定，截至截止日期或截至该时间表需要更新的最后日期，是对贷款方(包括拥有该等文件、票据和有形动产纸的借款方)各自价值超过500,000美元的每一份文件、文书和有形动产纸的描述。

(D)银行存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。

(I)截至截止日期或根据第6.2、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，《尽善尽美证书》附表7所列的是对贷款方的所有存款账户和证券账户的描述，包括(A)适用贷款方的名称；(B)如果是存款账户，则为托管机构、账户编号和用途；以及(C)如果是证券账户，则为证券中介人或发行人，帐户号码及该帐户所持投资的种类。

(Ii)根据第6.2、6.13和6.14节的规定，截至截止日期或截至要求更新该附表的最后日期，《尽善尽美证书》附表11中所列的内容是对贷款方的所有电子动产纸(在UCC中定义的)和信用证权利(在UCC中定义的)的描述，在每种情况下，各自的价值超过500,000美元，包括(A)适用的贷款方的名称，(B)在电子动产纸的情况下，账户债务人和(C)在信用证权利的情况下，发行人或被指定的人(视情况而定)。

(E)审查商业侵权索赔。根据第6.2、6.13和6.14节的规定，在完善性证书的附表3中规定，截至截止日期或截至该附表需要更新的最后日期，对任何贷款方超过500,000美元的每一项商业侵权索赔进行了描述(合理详细地说明了此类商业侵权索赔)。

(F)认购质押股权。于完满证书附表14所载，截至截止日期或根据第6.2、6.13及6.14节要求更新该附表的最后日期，该附表为所有已质押股权的一览表，并于每一情况下详列设保人(定义见担保协议)、其股权被质押人士、每类股权质押的股份数目、该等股权的证书编号(如有)及每类已质押股权的流通股拥有权百分比。

(G)收购地产。根据第6.2、6.13和6.14节的规定，截至截止日期或截至该附表要求更新的最后日期，完美证书的附表13是所有抵押财产的清单(包括(I)拥有该抵押财产的贷款方的名称，(Ii)财产地址，(Iii)该抵押财产所在的市、县、州和邮政编码，以及(Iv)该地点是租赁的还是拥有的，如果是租赁的，则说明承租人的名称)。根据第6.2条、第6.13条和第6.14条的规定，截至完善性证书的截止日期或最后一次更新日期，完善性证书是一份清单，其中包括(A)贷款方的每个总部所在地，以及(B)抵押价值超过10万美元的贷款方拥有或租赁的任何场所的库存所在的每个地点(在每种情况下，包括(1)表明该地点是租赁的还是拥有的，(2)如果是租赁的，出租人的名称，以及如果拥有，拥有该财产的贷款方的名称，(3)该财产的地址(包括市、县、州和邮政编码)和(4)在其拥有的范围内，该财产的大约公平市场价值)。

5.20%受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.21%被指定为非关联债务。

截至截止日期，担保债务不构成关联债务或可转换优先票据文件中的任何类似指定。

5.22%涉及知识产权；许可等。

借款人及其子公司在世界各地拥有或拥有使用任何和所有重大知识产权或其他类似专有权利的权利，包括任何和所有商标、服务标志、商号、域名、版权、设计权、专利、专利权、许可证、技术、软件、商业秘密、专有技术、数据库权利和所有与前述有关的文件、注册、增加、改进或加入，以及与前述有关的所有商誉(统称为“知识产权”)，这些权利用于、持有用于各自企业的运营或在其他方面对其业务运营具有重要意义，且不与任何其他人的权利冲突，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。据借款人所知，借款人或其任何附属公司各自业务的经营不会侵犯、稀释、挪用或侵犯任何其他人所持有的任何权利，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，这些索赔或诉讼受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.23%是工党的问题。

截至截止日期，尚无(I)涵盖贷款方雇员的多雇主计划，或(Ii)涵盖借款人或其任何附属公司雇员的集体谈判协议。在截止日期前的最后五(5)年内，借款人或任何子公司均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。据借款人所知，借款人尚未或目前没有利用未能在所有实质性方面遵守Form I-9、就业资格核查、与借款人或其任何子公司的员工有关的义务或未能在所有实质性方面遵守美国移民法的员工或承包商。据借款人所知，借款人及其任何子公司都没有收到来自社会保障管理局或美国国土安全部的任何关于员工姓名和社会安全号码或员工姓名和移民相关文件的“不匹配”的书面通知。

5.24%的人遵守法律。

每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.25%签署了相关协议。

除附表5所载者外，借款人及其任何附属公司均不是现有联属公司交易的一方。

第六条
平权契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

6.1%的公司完成了财务报表。

交付给行政代理，以便分发给贷款人，其形式和细节应令所需的贷款人满意：

(A)审计财务报表。在借款人的每个会计年度结束后九十(90)天内，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量，所有这些都是合理详细并按照公认会计准则编制的，这些综合报表将被审计，并附有国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，且不受此类审计范围的任何例外。以及管理层对运营结果的讨论和分析，包括以比较形式的运营指标。

(B)编制季度财务报表。借款人每一财政年度(从截至2023年3月31日的财政季度开始)的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量，该等综合报表以比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字，全部按公认会计原则编制，并包括管理层讨论及经营结果分析，包括以比较形式的经营指标，该等综合报表须由借款人的负责人员核证为公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，惟须受正常的年终审计调整及无脚注规限。

对于美国证券交易委员会备案材料中包含的或根据第6.2(F)节提供的任何信息，借款人不应被要求根据上文6.1(A)或(B)节单独提供此类信息，但上述规定并不减损借款人在其中指定的时间提供上文6.1(A)和(B)节所述信息和材料的义务。

6.2获得证书；其他信息。

交付给管理代理，以便分发给贷款人：

(a) [已保留].

(B)出具合格证书。在交付第6.1(A)和(B)节所述财务报表的同时(自交付2022年12月31日止财政年度的财务报表开始)，(I)由借款人的首席财务官或负责人签署的已填妥的合规证书，以及在编制此类财务报表所使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，借款人还应提供符合美国公认会计准则的符合第7.11节规定的财务报表。以及(2)惯例管理层对此类财务报表的讨论和分析的副本。除非适用的贷款人要求已签署的正本，否则合规证书的交付可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信，并且在所有目的中应被视为正本和可信的副本。

(C)更新授信协议和完善证书的时间表。(I)在交付第6.2(B)节所述的合规性证书的同时，更新本协议和完美证书的时间表(或者，也可以由负责官员出具证明，证明本协议的时间表或完美证书(视情况而定)没有任何变化，之前已交付给代理人和贷款人)和(Ii)完美证书截至第6.13节所要求交付的日期。

(d) [已保留].

(E)编写内部审计报告；管理函件；建议。独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何重要的详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计。

(六)发布年度报告；等。每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给任何贷款人。

(G)更新债务证券的报表和报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，一般向任何借款方或其任何子公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而不需要根据6.1节或本节任何其他条款向任何贷款人提供任何报表或报告的副本。

(八)发布美国证券交易委员会公示。从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构就借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他函件的副本。

(一)发布临时通知。根据或根据任何契约、贷款、信贷或类似协议发出或收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，以及任何贷款人可能合理要求不时提出的关于该等契约、贷款、信贷和类似协议的信息和报告。

(J)发布环境告示。任何贷款方或其任何子公司对任何环境法或环境许可证提起的任何诉讼或诉讼，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为的通知，可能(I)合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)导致抵押中描述的任何财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制。

(K)提供更多信息。贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据6.1(A)或(B)节或第6.2(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(A)，或在互联网上借款人的网站上按附表1.1(B)所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(B)借款人代表借款人在平台或行政代理和贷款人有权访问的其他相关因特网或内联网网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴的此类文件。行政代理不应负责监督借款人的合规情况，每个贷款人应单独负责及时访问张贴的文件。借款人在此确认，行政代理将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(“借款人材料”)。

6.3%的政府通知。

在任何情况下，应在两(2)个工作日内立即通知行政代理(行政代理应将该通知提供给贷款人)：

(A)发生任何违约的风险；

(B)对已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项进行调查，包括但不限于：(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)对任何ERISA事件的发生作出反应；及

(D)防止任何借款方或其任何子公司在会计政策或财务报告做法方面发生任何实质性变化。

根据本第6.3节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.4%用于偿还债务。

其所有义务及负债，包括(I)对该公司或其财产或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，除非借款人或该附属公司正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地就该等债务、评税及政府收费或征费提出异议，且借款人或该附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金；(Ii)所有合法的债权，如不支付，则根据法律会成为对其财产的留置权；及(Iii)所有到期及须予支付的债务，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的附属条款所规限；但如合理地预期不付款会造成重大不利影响，则无须要求付款及解除付款。

6.5%对生存的保护等。

(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.4或7.5条允许的交易除外；

(B)可采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、政府执照及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)在借款人作出合理善意判断的情况下，保留、保护、续期，并在获得和执行借款人及其子公司的所有知识产权的情况下，取得和执行借款人及其子公司的所有知识产权，但不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响的情况除外。

6.6%的物业维护费用。

(A)负责维持、保存和保护其业务运作所需的所有物质、有形财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外；及

(B)应对其进行一切必要的修理、更新和更换，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的除外。

6.7%的保险维持费。

(一)加强对保险的维护。向非借款人联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额通常由从事类似业务的公司承保，并在适用贷款方或适用子公司经营的地方拥有类似财产。

(B)提供保险的书面证据。使抵押品代理人被指定为损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，及/或就提供任何抵押品的责任承保或承保范围的任何该等保险而额外承保，并促使任何该等保险的每一提供人同意，除非所需的贷款人另有协议，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向抵押品代理人提供的独立票据背书，在任何此类保单取消前三十(30)天向抵押品代理人发出书面通知(该通知应立即送达贷款人)(或如果因不付款而取消，则提前十(10)天通知

保费)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供贷款人要求的保险证据，以便分发给贷款人，包括但不限于：(I)应行政代理人的要求，此类保险单的副本，(Ii)每份保险单的申报页，以及(Iii)如果抵押代理人为了担保当事人的利益而不在该保险单的申报页上，则贷款人的应付损失背书。抵押品代理人在收到任何此类保险的任何收益后，应将该收益交付给借款人，除非存在违约事件。

6.8%的人遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

其中6.9%是图书和记录。

备存妥善的纪录及帐簿，在该帐簿内须就所有重大财务交易及涉及该贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的事项，作出全面、真实及正确的记项。

6.10%获得检验权。

允许行政代理或任何贷款人的代表和独立承包人在本协议期限内不超过一(1)次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在合理的提前通知借款人后，允许其访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率下进行；但是，如果存在违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。

6.11%限制收益的使用。

仅将贷款收益用于支付贷款文件项下的费用和开支，以及不违反任何法律或任何贷款文件的其他一般公司目的。

6.12根据《公约》保障义务。

(A)如果贷款方将通过执行合并协议，促使其每个重要子公司(任何氟氯化碳或氟氯化碳的任何直接或间接子公司除外)成为本协议项下的担保人，无论该子公司是新成立的，还是在获得或以其他方式存在后(在子公司成立或收购后三十(30)天内(或所需贷款人在其合理酌情权下商定的较长时间内))，但只要此类担保将给借款人带来实质性的不利税收后果，则不要求任何外国子公司成为担保人。与此相关，贷款方应在创建子公司前不少于十(10)天(或所需贷款人在其合理决定权下商定的较短时间内)或收购任何公司的股权之前通知行政代理(以便迅速分配给贷款人)。

另一个人。与上述规定相关的是，贷款方应向行政代理提交根据第IV条第(B)-(E)和(J)款和第6.13节的(B)-(E)和(J)条以及贷款人可能合理要求的其他文件或协议，以便在适用范围内就每个新担保人迅速分发给贷款人，包括但不限于完美证书的更新时间表。

(B)尽管本协定或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除非借款人另有书面约定，否则(A)作为借款方直接(第一级)子公司的任何氟氯化碳的有表决权股票不得超过65%，以直接或间接质押或以类似方式质押以担保或支持借款人的任何义务(汇总导致直接或间接质押此类股票的所有安排)，(B)为免生疑问，氟氯化碳的任何子公司的任何股票不得直接或间接质押或以类似方式质押以担保或支持借款人的任何义务(集合了导致直接或间接质押此种股票的所有安排)；(C)任何氟氯化碳(或氟氯化碳的任何子公司)不得担保或支持借款人的任何义务；及(D)不得对任何氟氯化碳(或其任何子公司)的资产授予担保或类似权益，以担保或担保借款人的任何义务。双方同意，违反本条款第6.12(B)款作出或授予的任何质押、担保或担保或类似的利益，从一开始就无效。

6.13根据《给予安全的公约》。

除除外财产外：

(A)包括股权和个人财产。每一贷款方将使其现在拥有或今后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都享有第一优先权、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以抵押品代理人为担保当事人的利益，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一贷款方应提供律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些内容的形式和实质都应令抵押代理人和贷款人合理满意。

(B)管理房地产。如果任何贷款方在截止日期之后收购了构成重要不动产的任何不动产，应立即向行政代理和贷款人提供关于该重大不动产的收购通知，并应在此后三十(30)天内签署抵押品和所需贷款人可能要求的其他文件，以使该重大不动产在任何时候都处于优先地位。为担保当事人的利益而完善的留置权(在每种情况下均受允许留置权的约束)，以抵押品代理人的利益为依据，根据抵押品文件的条款和条件，连同(I)一份所有权保险保单，该保单为此类抵押的留置权提供保险，金额相当于借款人与贷款人协商后合理估计的公平市场价值的110%，(Ii)如果要求贷款人提出要求，对该重大房地产和验船师证书的当前调查，(Iii)与该抵押有关的法律意见，其意见应是形式和实质上的，并由律师提供，令所要求的贷款人相当满意。根据前述规定，在任何贷款人、行政代理人或抵押代理人要求的范围内，适用贷款方应在不迟于根据本第6.13款签立和交付抵押的日期前二十(20)个工作日，向行政代理人、贷款人和抵押品代理人交付洪水保险单、适用贷款方的申请

对于洪水保险单加上保费支付证明，一份确认已发出洪水保险的声明页，或符合洪水法律的其他令抵押品代理人和所需贷款人合理满意的洪水保险证据。

(C)取消所有业主豁免。贷款各方应在成交之日起一百八十(180)天内，以抵押品代理人和所需贷款人满意的形式和实质，为位于加利福尼亚州圣地亚哥南希岭的贷款机构争取房东豁免。

(D)签署新的账户控制协议。根据第6.17条的规定，每一贷款方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但以下情况除外：(A)一直保存在托管机构的存款账户，抵押品代理人应收到合格控制协议；(B)一直保存在金融机构的证券账户，抵押品代理人应收到合格控制协议；(C)仅作为薪金账户和其他零余额账户设立的存款账户；及(D)其他存款账户，只要所有这些账户的总余额在任何时候都不超过1,000,000美元。

(E)更新后的时间表。借款人在根据本节条款交付任何抵押品的同时，应向代理人提供适用的《完美证书》和《信贷协议》的最新附表。

(F)提供进一步的保证。应抵押品代理人或所需贷款人通过抵押品代理人的要求，应在任何时候通过抵押品代理人迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取所需贷款人认为必要或合理可行的所有其他行动，以抵押品代理人为受益人，按照贷款文件和所有适用法律的要求或贷款方的义务，适当完善抵押品的留置权和保险权。

6.14%的人没有进一步的保证。

应抵押品代理人或所需贷款人通过抵押品代理人提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记抵押品代理人或所需贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，以构成(或拟构成)任何抵押品文件所涵盖的留置权的抵押品的任何借款方的财产、资产、权利或权益为条件；(Iii)完善并维持任何抵押品文件和拟根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、效力和优先权；及(Iv)保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认根据任何贷款文件或根据与任何贷款文件有关的任何其他文书授予的权利，或现在或今后打算授予担保当事人的权利。

6.15%的人遵守环境法。

遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和更新其运营和物业所需的所有环境许可证；根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以清除和清理其任何物业中的所有有害物质；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何此等清理、清除、补救或其他行动，惟借款人或其任何附属公司的义务须以真诚及适当的程序提出异议，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的准备金。

6.16修订了反腐败法。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

6.17%包括完成后的义务和里程碑。

在实际可行的情况下，在任何情况下，贷款各方应在附表6.17规定的截止日期(或要求贷款人同意的较晚日期)之后的时间段内，交付文件或采取附表6.17规定的行动。

6.18%颁发合规性证书。

在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于每个日历月后五(5)天，提供一份官员证明，证明贷款方遵守第7.2条和第7.8条规定的负面公约。

第七条
消极契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

71%为留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留在截止日期存在并列于附表7.1及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.2(B)节所述者外，构成债务的担保或受益金额不增加；(Iii)与债务有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.2(B)节允许任何因此而担保或受益的债务的续期或延期；

(C)如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，则对尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议的税款取消留置权；

(D)取消在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东、供应商、劳工或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行；但有关这些留置权的适当准备金必须保存在适用人的账簿上；

(E)在正常业务过程中提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何认捐或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)支付保证金，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(包括与供应商的合同)和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括偿还和赔偿义务；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，无论是个别的还是合计的，数额都不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性的干扰；

(H)为第7.2(C)条所允许的债务提供担保的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市价，两者以较低的价格为准；

(I)仅对存入借款人或其任何附属公司的一个或多个账户的现金和现金等价物存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在正常业务过程中，以开设此类账户的一家或多家银行为受益人，仅担保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权都不能(直接或间接)保证偿还任何债务；

(J)解决判决或裁决产生的留置权，但不会导致违约事件；但适用的贷款方或子公司应真诚地提起上诉或复核程序；

(K)根据任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约、许可、再许可或再租赁，按照过去的惯例出售出租人、许可人、再许可人或再转让人的任何权益或所有权，并仅包括如此租赁、许可、再许可或再转租的资产；

(L)对在允许收购时存在的人的财产的留置权，或者该人与借款人或借款人的任何子公司合并或合并，或成为借款人的子公司；但此类留置权的设定不是为了考虑这种允许的收购或合并、合并或投资，并且不延伸到被合并或合并的人以外的任何资产

与借款人或该子公司合并，或由借款人或该子公司收购，并且该留置权担保的适用债务是根据第7.2(F)条允许的；

(M)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(N)在担保现有可转换优先票据的抵押品上保留更多留置权，只要该留置权低于根据附表6.17所设想的债权人间协议担保义务的留置权；及

(O)确保未偿债务本金总额不超过250,000美元的其他留置权。

7.2%的人负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还贷款文件下的债务；

(B)列出在截止日期未偿债务(以及对该债务的承诺总额不超过截止截止日期此类承付款的数额)，并列于附表7.2及其任何允许的再融资；

(C)在第7.1(H)节规定的限制范围内偿还固定资产或资本资产的资本化租赁、合成租赁债务和购买货币债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过2,500,000美元(包括附表7.2所列的资本化租赁、合成租赁债务和购买货币债务的债务)；

(D)借款人或借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的无担保债务，该债务应(I)总金额超过1,000,000美元，由本票证明，该本票应根据《担保协议》的条款质押给抵押品代理人，作为担保债务的抵押品，(Ii)符合所需贷款人合理接受的条件(包括从属条件)，以及(Iii)根据第7.3节(“公司间债务”)的规定以其他方式允许；

(E)借款人或任何其他担保人就借款人或任何其他担保人以其他方式允许的债务提供的担保；

(F)在本合同所允许的交易中，任何在本合同日期后成为借款人的附属公司的人的债务，本金总额不超过750,000美元；但这种债务在该人成为借款人的子公司时已经存在，并且不是纯粹为了预期该人成为借款人的子公司而产生的)；

(G)任何一次未偿还的逾期应付账款不得超过250,000美元；但关于逾期应付账款的任何债务只能根据第7.2(G)节的规定予以允许。

(h) [已保留];

(I)保证任何非贷款方的子公司的债务在任何时候都不超过250,000美元；

(J)偿还公司信用卡、净额结算服务和在正常业务过程中产生的类似服务项下的债务；

(k) [已保留];

(L)任何时间未偿还本金总额不超过137,500,000美元的现有可转换优先票据所证明的债务；

(M)确保在任何时候本金总额不超过250,000美元的其他无担保债务；

(N)任何时候以供应商和业主为受益人的未偿还信用证的未偿还金额不超过1,000,000美元，包括任何允许的再融资；和

(O)债务包括在正常业务过程中以本金支付保险费，本金金额在任何时候都不超过贷款当事人或其子公司应支付的保险费金额。

73%投资于Investments。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其子公司以现金或现金等价物、在正常业务过程中的银行存款、在正常业务过程中存放的可转让票据等形式持有的其他投资；

(B)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(C)包括(I)借款人及其附属公司对其各自附属公司的投资，(Ii)借款人及其附属公司对贷款方的额外投资，(Iii)借款人的非贷款方子公司对其他非贷款方子公司的额外投资，以及(Iv)只要没有违约发生，且该等投资没有持续或将产生，贷款方对非贷款方子公司的额外投资总额不超过250,000美元；

(D)第7.2节允许的担保和第7.1节允许的留置权在构成投资的范围内；

(E)允许的收购，以及任何允许收购的目标持有的投资(氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的投资除外，其投资在第7.3(C)(四)节中涵盖)；

(F)其他投资，包括(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的协议购买借款人或其子公司的股权证券的向员工、高级管理人员或董事提供的贷款；但所有此类投资的总额在任何时候不得超过2,000,000美元；

(G)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展在内的其他投资；

(H)因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其产生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务)；

(I)限制借款人在非贷款方的附属公司的投资，以支付该等附属公司的雇员工资和租金，每次在正常业务运作中，在任何历月的总额不得超过1,000,000元；但就2023年4月的历月而言，这笔款项不得超过1,700,000元；及

(J)在任何时间未偿还的本金总额不超过250,000美元的其他投资。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用或由下列任何一项组成的任何投资[***].

7.4%是根本性变化。

与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)允许任何附属公司可合并、解散或清算为借款人，或与(I)借款人合并；但借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，但当任何贷款方与另一家子公司合并时，该借款方应为继续或尚存的人；

(B)允许任何贷款方可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何资产处置给借款人或另一借款方；

(C)允许非贷款方的任何子公司可以将其任何资产(包括任何具有清算性质的处置)处置给(I)非贷款方的另一家子公司或(Ii)贷款方；

(D)如与任何准许的收购有关，借款人的任何附属公司可与任何其他人(借款人除外)合并、解散、清盘或合并，或准许任何其他人(借款人除外)合并、清盘、解散或与其合并；但(I)在合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司；及(Ii)如属借款人的任何附属公司为一方的任何该等合并、解散、清盘或合并，则该贷款方为尚存的人；及

(E)借款人及其任何附属公司的每一间附属公司，只要并未发生失责，且该等失责正在持续或将会导致失责，均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但在每种情况下，在紧接生效后：(I)如借款人是任何该等合并或合并的一方，则借款人即为

(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)参与的任何该等合并或合并，则该贷款方为尚存的人。

7.5%的人进行了资产处置。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)批准允许的转让；

(B)在正常业务过程中处置陈旧、过剩、损坏或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(C)以公平市价出售设备或不动产，但条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(D)按照以往惯例，在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可、非排他性再许可、公平市价租赁或再租赁；以及第7.1(K)节允许的留置权；

(E)在正常业务过程中，按照以往的惯例，即在贷款方的合理善意判断下，发现知识产权的失效、放弃或其他处置不再在经济上是可行的或在商业上是可取的，不再是进行贷款方或其任何子公司的业务所必需的；

(F)第7.1、7.3、7.4或7.6条允许的其他处置；

(G)出售或发行(I)借款人的股权予任何人士，及(Ii)将借款人的任何附属公司出售或发行予借款人或借款人的任何其他全资附属公司；及

(H)以公平市价进行其他处置，只要(X)与该等处置完成同时支付的代价中至少75%(75%)为现金或现金等价物，(Y)该等交易并不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权，及(Z)除非[***]，贷款方及其子公司根据本节第7.5(H)条出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过1,000,000美元，借款人在任何会计年度内进行的所有此类交易；[***]应遵守第2.5(B)节的规定。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接处置任何[***].

7.6%的人接受了限制支付。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)允许每家子公司可以向在该子公司拥有股权的任何人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(B)允许借款人和每家子公司宣布和支付股息支付或仅以该人的普通股权益支付的其他分配；

(C)支付赎回或以其他方式收购借款人现有股票的其他付款，只要用于支付此类付款的任何代价仅来自借款人在截止日期后发行新的股权；

(D)根据现有可转换优先债券在截止日期有效的条款，支付现有可转换优先债券的利息，只要没有发生违约，且在下文所述的任何行动发生时仍在继续，或将由此导致的；及

(E)其他借款人可发行与转换、回购、交换或以其他方式收购现有可转换优先票据有关的普通股权益；

(F)借款人可以支付最低限度的现金，而不是零碎的股份；

(G)借款人可根据可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券；

(h) [已保留];

(I)只要没有发生违约事件，并且只要违约事件没有发生、正在发生、或将会发生或由于这种限制付款而产生，借款人及其子公司的顾问、代理人、高级职员、董事和雇员或前顾问、代理人、高级职员、董事或雇员(或他们的受让人、遗产或其遗产下的受益人)持有的任何购买、赎回、退休或其他对借款人股权的收购，在本协议期限内不得超过500,000美元；

(J)对在行使期权和认股权证或结算或归属其他股权奖励时被视为发生的借款人的股权进行无现金回购，如果这些股权代表该等期权或认股权证或类似的股权激励奖励行使价格的一部分；和

(K)借款人可根据任何员工股权期权或赠款或类似计划收购(或扣留)其各自的股权，以支付借款人在授予或奖励时(或在归属或行使时)负有法律责任的现任或前任高级职员、董事、员工、管理层成员或顾问的预扣税款，借款人可就行使股权期权或赠款进行当作回购。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用或以下列任何形式进行任何限制性付款[***].

7.7%的公司业务性质发生了变化。

从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。在不限制前述规定的情况下，

借款人或其任何子公司将成为《准则》第1297节所界定的“被动型外国投资公司”。

7.8%的公司与附属公司进行了交易。

与此人的任何高级职员、董事或联营公司订立或允许存在任何交易或一系列交易(各自为“联营交易”)，但以下情况除外：(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)向任何借款方转移现金和资产，(C)本协议明确允许的公司间交易，(D)合理补偿和偿还高级职员和董事的费用，(E)结束日存在的关联交易(在此类联属交易要求贷款方现金支付的情况下，载于附表5)。(F)根据《共享服务协定》进行交易；但(I)借款人及其附属公司在自结算日至融资终止日(包括该日)期间应付的总代价不得超过420,000美元；及(Ii)此类交易仅可依据本条第(F)款及(G)款进行；及(G)除本协议另有明确限制外，借款人及其附属公司在其正常业务过程中以公平合理的条款及条件进行的其他交易，与借款人与高级职员、董事或联属公司以外的人士在可比的公平交易中可获得的同等利益相同；但就本条(G)而言，对于涉及总对价超过5,000,000(I)美元的任何此类关联交易，除非是由关联公司向借款人或其子公司提供的任何融资，并且不是由优先于确保现有可转换优先票据的第二优先留置权的留置权担保的，国家认可的评估或投资银行公司应就此类关联交易提供公平意见(并应贷款人的要求向贷款人提供其副本)和(Ii)就此类关联交易向贷款方支付的总代价的100%应以现金或现金等价物支付；此外，尽管有上述规定，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接地就下列任何事项达成任何关联交易[***]除非(X)国家认可的评估或投资银行公司已就该关联交易提供公平意见(并应贷款人的要求向贷款人提供其副本)和(Y)就该关联交易向贷款方支付的总对价的100%应以现金或现金等价物支付。除共享服务协议、现有可换股优先票据及附属协议所述债务外，借款人及其附属公司于自结算日起至融资终止日期间根据所有联营交易应付的总代价不得超过10,500,000美元。

7.9%的人签署了繁琐的协议。

对于贷款方，订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)作为贷款方的能力；(Ii)向任何借款方支付有限制的款项，(Iii)向任何借款方偿还任何债务或其他债务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设定任何留置权，但在上述任何情况下，以下情况除外：(A)根据第7.2(C)条产生的任何管理债务的文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的资产或建造或获得的资产，(B)任何允许的留置权，(C)与本协议允许的处置有关的任何协议或任何合并或收购协议中所载的习惯限制和条件，(D)适用的法律，或(E)合同中禁止或限制转让的习惯条款，或(B)要求授予任何财产留置权或

任何债务的证券，如果该财产上的留置权被给予作为担保债务的担保。

7.10%提高收益的使用效率。

直接或间接使用贷款所得款项，以及立即、附带或最终用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告条例》U规则的含义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或偿还最初为此目的而产生的债务。

7.11%签署了《财务公约》。

最低流动资金：允许流动资金随时低于5,000,000美元。

7.12 [已保留].

7.13修订组织文件；会计年度；法定名称、组建国；实体形式和会计变更。

(A)可以以对代理人或贷款人有实质性不利的方式修改其任何组织文件；

(B)可能改变其财政年度；

(C)在没有提前十(10)天书面通知抵押品代理人以便分发给贷款人的情况下(或在所需贷款人可能同意的延长期限内)，更改其名称、组成状态、组织形式或主要营业地点；或

(D)不得对会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求的除外。

7.14%是销售和回租交易。

进行任何出售和回租交易。

7.15%的银行付款等。负债累累。

在预定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵销权)提前偿还、赎回、购买、支付、作废或以其他方式偿还任何债务，但下列情况除外：(A)根据本协议的条款提前偿还贷款；(B)根据附表7.2所列债务和任何允许的再融资，定期安排或要求偿还或赎回债务。为免生疑问，现有可转换优先票据可根据第7.6(E)条转换、回购、交换或以其他方式购入借款人的普通股权益。

7.16美国宪法修正案等。负债累累。

(A)可以任何方式修订、修改或更改任何可转换优先票据文件、共享服务协议、附属协议或于截止日期存在的任何附属债务的任何条款或条件，或在每种情况下，对其中所指债务的任何准许再融资，或给予任何同意、豁免或批准；但可转换优先票据文件、任何

可对截止日期存在的关联债务和现有可转换优先票据进行修订或修改，以延长由此证明的债务的摊销或到期日，降低其利率，或以其他方式修订或修改其条款，只要任何此类修订或修改的条款对贷款方的限制不比在本协议日期生效的文件的条款更具限制性；此外，如果与附表6.17所列行动有关，上述限制不适用于对任何可转换优先票据文件、现有可转换优先票据和共享服务协议的修订或修改；

(B)不得就任何可转换优先票据文件、附属协议或其中所指债务的任何准许再融资采取任何其他行动，而该等行动会损害任何贷款方在该等文件下的权益或权利的价值，或会损害任何代理人或贷款人的权利或利益；或

(C)有权以任何方式修订、修改或更改任何债务(贷款文件所产生的债务除外)的任何条款或条件，如该等修订或修改会以不利任何贷款方或任何附属公司的方式添加或更改任何条款，或缩短最终到期日或平均到期日，或要求提前付款或提高适用的利率；但上述限制不适用于与附表6.17所列行动相关的任何可转换优先票据文件的修订或修改。

7.17%实施了制裁。

直接或间接使用贷款或贷款收益，或将贷款或贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助在提供这种资金时属于制裁对象的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁。

7.18%修订了反腐败法。

直接或间接将贷款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.19签署了从属协议。

支付任何不符合从属协议条款的付款。

第八条
违约事件和补救措施

8.1%的人发现了违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款的本金，或(Ii)在五(5)日内支付

任何贷款的任何利息、根据本协议到期的任何费用、根据本协议应支付的任何其他金额或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何借款方未能履行或遵守第6.1、6.2、6.3、6.5条(关于维持借款方的合法存在)、第6.10条、第6.11条、第6.17条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.1(A)或(B)节中规定)，并且在(I)任何贷款方从行政代理或任何贷款人收到有关通知或(Ii)任何贷款方的负责人知悉该情况发生后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或

(D)提供适当的陈述和保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确；或

(E)防止交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该等债项的持有人或该担保的受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被追索或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或要求贷款方或其任何附属公司提出要约以回购、预付、抵销或赎回该等债务，或要求贷款方或其任何附属公司在该等债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；(Ii)根据任何掉期合约，出现提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件，而贷款方或其任何附属公司是该掉期合约中的违约方；或(B)该掉期合约下的任何终止事件，而贷款方或其任何附属公司在该掉期合约下是受影响的一方(如此界定)，而在上述任何一种情况下，借款方或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额，但条件是，对于第(I)(B)款下的违约，即使本协议有任何相反规定，如果在代理人或贷款人根据第8.2条行使任何补救措施之前的任何时间，该违约已被治愈或免除，且该第三方在该时间不再有任何权利或救济与该违约有关，则截至该时间，不应发生该第(I)(B)款下的违约事件；此外，仅由于退市事件而在本条款8.1(E)项下导致的任何违约或违约事件不应构成本条款8.1(E)项下的违约事件；以及(Iii)尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，条款中的最终但书

(Ii)上述规定不适用于因退市事件而产生的任何其他债务项下的任何违约或违约事件；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。任何令状、扣押令或执行令或类似程序是针对任何贷款方或其任何附属公司的全部或任何重要财产发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。凡针对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过$500,000的款项(就所有该等判决及命令而言)(以保险人已获通知有关潜在索偿且并无就承保范围提出异议的独立第三方保险所不包括的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项的非金钱最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多于一项的最终判决，而在任何一种情况下，(A)任何债权人已根据该判决或命令展开执行法律程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)建立ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期导致任何贷款方的负债总额超过门槛，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条提取的责任支付任何分期付款，总金额超过门槛；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿贷款文件下的所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或贷款方履行贷款文件下的任何义务是非法的；或

(K)保存所有抵押品文件。任何抵押品文件在根据贷款文件的条款交付后，应因任何理由停止对声称所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，或任何借款方应主张此类留置权无效；

(L)完成了控制权的变更。发生任何控制权变更；

(M)因业绩不佳而受到处罚。任何共享服务协议的任何对手方未能遵守或履行其中包含的或与其预期的服务相关的任何协议或条件；或

(N)提供合格证书。借款人或任何贷款方未能履行第6.18节所载的契诺或协议。

如果在贷款文件下发生违约，则这种违约将继续存在，直到按照贷款文件被治愈(在明确允许的范围内)或根据第10.1节被所需贷款人以其他方式明确放弃；一旦贷款文件下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到所需贷款人按照本协议第10.1节所要求明确放弃违约为止。

发生违约事件时，8.2%的人会得到补救。

如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人应应所需贷款人的要求或在其同意下采取以下任何或全部行动：

(A)无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或须支付的所有其他款额，包括贷款付款费，即时到期及须予支付，而借款人在此明确免除上述所有款项；及

(B)行使贷款文件或适用法律或衡平法规定的一切权利和补救办法；但条件是，一旦根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为进入的济助令，贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额，包括贷款支付费用，应自动到期并应支付，而无需任何人采取进一步行动。

8.3%的资金使用情况。

在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，或如果代理人在任何时候没有收到或可供其使用的资金不足以全额偿付本合同项下到期的所有担保债务，则应使用因担保债务收到的任何金额：

(A)首先，支付或偿还构成费用、开支、赔偿和其他应付给代理人的费用、开支、赔偿和其他数额(包括法律费用和开支，以及根据第三条应付的数额，以及与(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益或(Y)强制执行担保当事人在贷款文件下的权利有关的欠款)；

(B)第二，按比例支付或偿还构成向贷款人支付的费用(除付款费外)、费用和赔偿的那部分担保债务；

(C)第三，按比例支付贷款的应计利息和未付利息以及贷款支付费；

(D)第四，按比例支付未偿还贷款本金；

(E)第五，按比例分配任何其他担保债务；和

(F)第六，在所有担保债务应全额现金偿付后，任何超出的部分应支付给借款人或适用法律另有要求。

第九条
持续保证

9.1%是Guaranty。

各担保人在此无条件、无条件、共同和个别地，作为主债务人和付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的任何和所有担保债务，无论是本金、利息、保费、费用、费用或其他方面(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改以及所有费用)，担保当事人因收取或执行担保债务而发生的律师费和开支，但不得因贷款当事人为胜诉方的本合同当事人之间的任何纠纷所致)(除本句但书另有规定外，每名担保人的“担保债务”)；但每个担保人对本担保的责任总额应限制在不会使其在本担保下的义务因美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定而无效的最大金额。行政代理人和贷款人显示担保债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并在没有明显错误的情况下对每个担保人具有约束力，以确定担保债务的数额。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

9.2%的人享有贷款人的权利。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用贷款人凭其全权酌情决定权决定的抵押，并指示其出售的顺序或方式；及。(D)免除或取代任何有担保债务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内，每一担保人同意采取或不采取下列任何行动

可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险，或者，如果没有这一规定，该担保人可能被视为解除该担保人的责任。

9.3%的人同意某些豁免。

每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

9.4%的债务是独立的。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

9.5%的人选择代位权。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有担保债务和本担保项下的任何应付金额均已全额支付并以现金全额履行，且贷款终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

9.6%终止；复职。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人就担保债务行使了抵销权(如有)，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，均应视为未支付或未发生此类抵销。

不论是否有任何先前的撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

9.7%的人将保持加速。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

9.8%是借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

9.9%是借款人的指定。

贷款各方特此就本协议、其他贷款文件和与本协议相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的指定借款人作为其代理人，并同意：(A)借款人可代表借款人全权酌情决定签署借款人认为适当的文件和授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款；(B)任何代理人或任何贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应视为已送达每一借款方，并且(C)任何代理人或任何贷款人可以接受，并被允许依赖借款人代表贷款各方签署的任何文件、授权书、文书或协议。

9.10%享有出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

第十条
其他

10.1、三项修正案等。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，并经行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，不得放弃第四条规定的任何条件；

(B)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺；

(C)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何本金、利息、费用(包括贷款支付费)或根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)的日期；

(D)在未经有权获得贷款的每一贷款人书面同意的情况下，可以降低贷款本金或本协议规定的任何费用(包括贷款付款费)或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他款项的本金或利率；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(E)未经贷款人书面同意，更改(I)第8.3或2.11(C)节或(Ii)第2.11节适用条款中规定的任何贷款预付款的申请顺序，以任何方式对该贷款人造成不利影响；

(F)未经各贷款人书面同意，不得更改本第10.1节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)在没有每个贷款人书面同意的情况下，可以解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得免除担保的全部或基本上全部价值，但根据第十一条允许解除任何附属担保的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或

(I)有权修改、修改或放弃本协议项下明确要求所有贷款人同意或达成其他协议的任何条款，在每种情况下，无需每个贷款人的同意；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响该代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任，除非以书面形式并由适用的代理人签署，以及(Ii)代理人费用函件可仅由双方签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，“再投资量子”的定义仍可根据附表6.17的条款进行修改。

10.2电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，即为借款人或任何其他借款方指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。附表1.1(B)或适用的行政调查问卷中的代理人或贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真传输或电子邮件传输发送的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。

(B)申请更改地址等。每一贷款当事人、代理人和贷款人可以通过通知其他当事人的方式更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电话或电子邮件地址。

10.3不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人按照第十一条的规定为所有贷款人和担保当事人的利益而提起和维持；但上述规定不得禁止：(A)任何代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理人身份)；(B)任何贷款人根据本协议行使抵销权(受第2.11(C)节条款的约束)；或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得代表其提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理或抵押品代理，则(I)要求贷款人应享有根据第XI条赋予代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.11(C)节的规定下，任何贷款人经要求贷款人同意，可强制执行其可获得并经要求贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.4%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。贷款各方应支付(I)贷款人、代理人及其各自关联公司与本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理的自付费用(包括(X)贷款人的一家初级律师事务所、(Y)代理人的一家初级律师事务所和(Z)贷款人和每个适用司法管辖区的代理人的一家当地律师事务所)的合理费用、收费和支出。修改或放弃本协议或本协议的条款(无论据此或据此计划的交易是否应完成)和(Ii)贷款人、代理人及其各自的关联公司因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议项下的贷款相关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，而发生的所有自付费用(包括贷款人、代理及其各自关联公司的任何律师的费用、收费和支出)，与贷款有关的重组或谈判；但本条例并不要求任何贷款方仅就贷款人、代理人及其各自关联公司之间的争议(涉及以代理人身份向代理人索赔的争议除外)支付任何前述款项，而该争议不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为。

(二)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应赔偿每一代理人、贷款人及上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受下列任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿还者的任何律师的费用、收费及支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关而签立的任何协议或文书的签立或交付而对受偿人提出的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出)，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议所拟进行的交易，或本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.1节所述的任何事项)，(Ii)贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被补偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)经具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致，或(Y)纯粹由获弥偿人之间并不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为的纠纷(涉及以获弥偿人身分向代理人提出的申索的纠纷除外)所引致，则不得作出上述弥偿。本条款第10.4(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(三)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且双方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议拟进行的交易或贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。

(D)支付更多款项。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(E)为生存而战。本节中的协议在承诺终止和所有其他担保债务的偿还、清偿或清偿后继续有效。

10.5%的预留付款。

如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或该代理人或该贷款人行使其抵销权(如有的话)，而该等付款或该等抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

10.6%的继任者和受让人。

(A)本协定对本协定双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。各贷款方同意，未经各贷款方事先同意，不得转让本协议。每一贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人，并将其他贷款文件转让给另一个人(借款人或其任何子公司除外)；但条件是(X)受制于任何转让(不包括(I)转让贷款人当时所欠贷款的全部剩余金额的转让或(Ii)转让给另一贷款人、转让贷款人的关联公司或核准基金)的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，该余额在转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，在该交易日期确定，不得少于2,500,000美元，且(Y)须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)，除非(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给另一贷款人、该转让贷款人的关联公司或核准基金；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内向转让贷款人发出书面通知表示反对。

(B)允许各贷款人可随时在未经借款人同意或通知借款人的情况下，向任何人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人除外)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(C)行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，以及

就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人、每名代理人及任何贷款人可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》(及任何后续条款)第5 f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。第10.6(C)节的解释应使承诺书和/或贷款始终保持《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节以及根据其颁布的任何《财务条例》(及任何后续规定)所指的“登记形式”，包括但不限于《财务条例》第5f.103-1(C)和1.871-14条。

10.7%要求保密。

每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(I)在“需要知道”的基础上向其关联方、审计师及其关联方披露(有一项理解，即此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，此类当事人同意在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(Iv)向本协议的任何其他一方提供信息，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的任何其他贷款文件下的权利，(Vi)在协议中包含与本节的规定大体相同的条款的情况下，向本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者；(Vii)以保密方式向任何评级机构提供与任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级；(Viii)经借款人书面同意，或在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)向行政代理或任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从任何借款方或任何子公司收到的与任何贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理和贷款人在任何贷款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。

10.8%享有抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每一贷款人及其每一关联公司在任何时间(以任何货币)抵销和运用借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人支付的任何和所有债务，并将任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款)在任何时间(以任何货币)抵销和使用。但任何贷款人或其任何联属公司均无权就专供该等用途的任何薪金帐户行使任何该等抵销。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.9%为利率上限。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，行政代理或贷款人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10改革对口单位；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、代理费函件以及与支付给代理人或贷款人的费用有关的任何单独函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在各贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议副本后，所有副本加在一起，均有本协议其他各方签字。通过传真或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

10.11%允许陈述和保修的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，无论是依据本协议交付的，还是与本协议或相关协议相关的，均应

在本文件和本文件的执行和交付中幸存下来。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，并应继续全面有效，直到贷款终止日期。

10.12%提高了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13关于适用法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式对任何代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.2节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.14%的人同意放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.15 [已保留].

10.16%的人处于从属地位。

每一借款方(“从属借款方”)特此规定，任何其他借款方对其所欠的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的次级受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方履行担保义务而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本节禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的书面要求立即支付并交付给贷款人，以便分配给贷款人。

10.17%表示不承担咨询或受托责任。

借款人和其他贷款方承认并同意：(A)(I)由代理人、贷款人和前述人士的关联方提供的与本协议有关的服务是借款人、其他贷款方一方面与代理人、贷款人及其各自关联方之间的独立商业交易，(Ii)借款人和其他贷款方各自咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、贷款人及其各自的关联公司中的每一方都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人、任何贷款人或其各自的关联公司都没有就本协议所述交易对借款人、任何其他贷款方承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能对每一代理人、每一贷款人或其任何关联公司就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

10.18%为电子行刑。

在任何贷款文件或与本协议相关签署的任何其他文件中，“交付”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本协议载有任何相反规定，行政代理或任何出借人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理或任何出借人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

10月19日-美国爱国者法案公告。

各贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)，可能需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人和贷款当事人同意，应任何贷款人的要求，立即提供该贷款人要求的所有其他文件和信息，以便

遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.20%保留信贷投标权。

如果在美国涉及贷款方的任何破产程序，无论是自愿的还是非自愿的，每一贷款方明确同意，根据破产法第363(K)节的规定，在任何销售过程中，每一名代理人和每一贷款人都被授予不可撤销的贷记权利，以贷记根据本协议所欠的任何或所有金额，无论该出售是根据破产法第11章下的重组计划进行的，还是根据破产法第363节的计划进行的。本协议中规定的每个代理人和每个贷款人的贷方投标权利是贷款方为诱使贷款人签订本协议而提供的对价的明示要素。

10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

仅在任何贷款人是受影响的金融机构并且是本协议的一方的情况下，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.22%表示对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十一条
特工们

11.1批准任命；权力。

各贷款人在此不可撤销地(受第11.6条的约束)指定Glas USA LLC为其行政代理，并指定Glas America LLC为其抵押代理。每一贷款人授权代理人代表其采取行动，并行使本合同条款和其他贷款文件授予该代理人的权力，以及所有合理附带的权力。

11.2规定了代理人的职责和义务。

除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(本文件及其他贷款文件中使用的“行政代理人”、“附随代理人”或“代理人”一词，指行政代理人或抵押品代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系)，(B)除第11.3节所述外，任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，及(C)除本文明确规定外，任何代理人均无责任披露以任何身份与借款人或其任何附属公司沟通或获取的任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，亦不对未能披露该等信息负责。除非借款人或贷款人将任何失责或失责事件的书面通知发给该代理人的负责人员，否则该等代理人应被视为不知道有任何失责或失责事件，而该等代理人并无责任或责任确定或查究：

(A)拒绝在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，

(B)披露根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，

(C)监督本文件或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，

(D)保证本协定、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，

(E)除确认收到明确要求交付给该代理人的物品或该等先例中明确要求令该代理人满意的条件外，不得保证满足第四条或本协议其他规定的任何条件，

(F)披露任何抵押品担保的存在、价值、完整性或优先权，或借款人及其附属公司的财务或其他状况；或

(G)对借款人、任何担保人或任何其他人(其本人除外)未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或未能履行或遵守本协议或本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的行为负责。

每个代理人均可通过或通过代理人、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。代理人不应对任何此类代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，适用代理人在选择该代理人或事实代理人时存在严重过失或故意不当行为。

除在保管期间采取合理谨慎外，任何代理人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或保全针对前一方的权利或与此有关的任何其他权利，均不负有任何责任；除贷款文件明确规定的范围外，任何代理人均不负责在任何时间或任何时间提交任何融资或续展声明或在任何公职中记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完整性。如果抵押品得到的待遇与其给予类似抵押品的待遇基本相同，则每一代理人应被视为已在其管有的抵押品的保管下采取了合理的谨慎措施，并且不因任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或减值承担法律责任或责任。

11.3%是代理商采取的行动。

每名代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除非本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按规定的贷款人(或第10.1节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌情决定权和权力除外，而且在所有情况下，每个代理人应完全有理由没有或拒绝根据本协议或根据任何其他贷款文件行事，除非其应(A)收到规定的贷款人(或第10.1节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示，说明应采取的行动并(B)由贷款人对任何和所有责任索赔作出令其满意的赔偿，因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的损失、费用及开支。上述指示以及代理人根据上述指示采取的任何行动或没有采取的任何行动，对所有贷款人都具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则代理商应针对该违约采取此类措施

按照必要的贷款人在本节第11.3节所述的书面指示中的指示(并有令其满意的赔偿)；但除非并直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可(但无义务)就该违约采取其认为合乎贷款人利益的行动或不采取该行动。然而，在任何情况下，代理人都不应被要求采取任何使代理人承担个人责任的风险或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为。如果违约已经发生并且仍在继续，任何代理人都没有义务履行任何与违约有关的行为。每一代理均不对其经所需贷款人(或第10.1节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求而采取或未采取的任何行动负责，否则该代理人不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动承担责任，或在本协议或相关文件中提及或规定的任何其他文件或文书下采取或未采取任何行动，包括其自身的一般疏忽，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

11.4%的代理商支持Reliance。

每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖这些陈述而招致任何责任，除非该代理人和每一贷款方和贷款人有严重疏忽或故意的不当行为，否则贷款人在此放弃对该代理人没有明显错误的陈述记录提出异议的权利。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

11.5%个分支机构。

每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的子代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第XI条前几节的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为该代理的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，适用代理人在选择任何此类次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

11.6%的人要求辞职或撤职特工。

根据第11.6节的规定，在指定和接受继任代理人的前提下，每名代理人可随时通过通知贷款人和借款人而辞职，该代理人可随时被要求的贷款人在有理由或无理由的情况下被免职。在任何此类辞职或免职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任代理人。如在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内，并无任何继任代理人获所需贷款人如此委任及接受该项委任，则该卸任代理人可代表贷款人并由借款人承担费用，委任一名继任代理人，该代理人可以是经所需贷款人批准的任何现有贷款人的附属公司(该同意不得为

不合理地扣留、拖延或有条件的)。如果如上所述，退休代理人不应任命该继任代理人，则所需贷款人此后应履行退休代理人在本合同项下的所有职责(退休代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务，辞职应于适用日期根据本节规定生效)，直至所需贷款人作出并接受该任命为止。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人将继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务，适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”应指以该身份行事的该继任代理人。除非借款人与继任代理人另有约定，否则借款人支付给继任代理人的费用应与付给其前身的费用相同。代理根据本协议辞职后，就任何退任代理在担任代理期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第XI条和第10.4节的规定应继续有效，以使该退休代理、其子代理及其各自的关联方受益。

11.7%的银行代理作为贷款人。

作为本协议项下代理的每一贷款人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理一样，且该贷款人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可与其一般地从事任何类型的业务，犹如其不是本协议下的代理一样。

11.8%为代理商持有的基金。

代理人对其在本协议项下持有的任何基金的利息或收入不承担任何责任。除法律要求的范围外，任何代理人根据本协议持有的资金不必与其他基金分开。

11.9%的人表示不信任。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议及其所属的每一份其他贷款文件。每一贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。代理无需随时了解借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或其子公司的财产或账簿。除本合同项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入该代理人或其任何关联公司之手的有关借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。本合同的每一方将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项咨询其自己的法律顾问。

11.10联邦代理人可以提交索赔证明。

如任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序与借款人、担保人或其任何附属公司有关而悬而未决，则每名代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论代理人是否已向借款人或担保人提出任何要求)均有权及获授权介入该等诉讼程序或以其他方式介入：

(A)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提交索赔证明，并提交所需贷款人可能需要和指示的其他文件，以使贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人和代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第10.4节应付贷款人和代理人的所有其他金额)被允许在该司法程序中进行；

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人的授权和指示，向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第10.4节应付代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

11.11授权代理人释放抵押品和留置权。

每家贷款人特此授权抵押品代理解除根据第11.11节和其他贷款文件的条款允许出售或解除的任何抵押品或任何担保人。各贷款人特此授权抵押品代理签署并向借款人提供借款人合理要求的任何和所有留置权解除、终止声明、转让或其他文件，费用由借款人承担，涉及(X)在贷款终止日终止贷款或(Y)任何出售或其他财产处置，只要此类出售或其他处置是根据本协议和其他贷款文件的条款授权的，并符合担保协议，如负责人向抵押品代理提交的证书所证明的那样(该证书应迅速分发给贷款人)；但在融资终止日期之前，担保担保债务的任何抵押品的留置权不得在将该抵押品出售、转让或以其他方式处置时被出售、转让或以其他方式处置给任何在该出售、转让或其他处置发生时或在其生效后是贷款方的人(但在每种情况下均不考虑第6.12节规定的宽限期)。应借款人的请求，就本协议和其他贷款文件所允许的任何交易而言，行政代理和/或抵押品代理有权解除出售给任何人的抵押品(在这种处置时和之后，在每一种情况下，出售给或必须出售给的人除外

借款方(但在每种情况下都不考虑第6.12节规定的宽限期)，或在该处置发生时和在该处置生效后不再是借款人的附属公司的任何人。

11.12%用于代理商的合并、转换或合并。

代理人可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承代理的公司信托和贷款代理业务的公司，应是本协议项下代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的规定。

11.13%的人收到了错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其合理的唯一酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别或集体地“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第11.13节所述予以退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应采取商业上合理的努力，促使该付款接受者迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较晚日期)，以当日资金(以收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

除非(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面已有错误和错误(在紧接在第(Z)条的情况下)；以及

根据第(Ii)款，贷款人应尽商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)(在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况后的两个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款通知行政代理，并根据第11.13(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第11.13条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第11.13(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(D)允许双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，对贷款人在贷款文件中关于该金额的权利和利益(“错误付款代位权”)和(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但第11.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(或付款时间)；但为免生疑问，如任何此类错误付款仅涉及行政代理为支付债务而从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施)，则上述第(X)和(Y)款不适用。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

根据本第11.13条，各方的义务、协议和豁免应在行政代理辞职、免职或更换或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

11.14%用于赔偿。

无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应应要求赔偿每一代理人及其董事、高级职员、雇员和代理人(以贷款方或其代表未偿还的范围为限，且不限制贷款方的义务)，按照其适用的比例份额赔偿任何和所有诉讼、诉因、诉讼、损失、债务、损害和费用，但贷款人不承担向任何此等人支付此类赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任的任何部分由法院作出的最终、不可上诉的判决确定。

适用人本身的严重疏忽或故意行为不当所造成的司法管辖权。就第11.14节而言，根据所需贷款人的指示采取的任何行动都不会被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费和税金)的应计份额，但该代理人未得到贷款方或其代表对任何此类费用的补偿。第11.14节中的承诺将在贷款偿还、任何或所有抵押品文件被取消抵押品赎回权、或修改、释放或解除任何或全部抵押品文件、终止本协议以及任何代理人辞职或更换后继续存在。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：美国银行NantHealth，Inc.

作者：/S/Bob Petrou
姓名：鲍勃·佩特鲁
职务：首席财务官、财务主管兼秘书

担保人：摩根士丹利和纳维内，Inc.

作者：/S/Bob Petrou
姓名：鲍勃·佩特鲁
职务：首席财务官、财务主管兼秘书

OpenNMS集团，Inc.

*
姓名：鲍勃·佩特鲁
职位：首席财务官

行政代理：和Glas USA LLC

作者：/S/Katie Fischer。
姓名：凯蒂·菲舍尔：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
标题：中国副总理总裁担任总理、总理兼首席执行官。

抵押品代理：和Glas America LLC

作者：/S/Katie Fischer。
姓名：凯蒂·菲舍尔：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
标题：中国副总理总裁担任总理、总理兼首席执行官。

贷款人：法国巴黎银行，法国巴黎银行，新加坡银行，中国，新加坡，香港，

高桥战术信用总基金，L.P.

作者：其交易管理人Highbridge Capital Management，LLC

作者：/S/乔纳森·西格尔；；
姓名：乔纳森·西格尔：首席执行官、首席执行官、首席执行官
职位：首席信息官兼董事联席首席信息官兼首席执行官

高桥可转换错位基金，L.P.

作者：其交易管理人Highbridge Capital Management，LLC

作者：/S/乔纳森·西格尔；；
姓名：乔纳森·西格尔：首席执行官、首席执行官、首席执行官
职位：首席信息官兼董事联席首席信息官兼首席执行官

Nant Capital，LLC

作者：/S/查尔斯·肯沃西；；
姓名：查尔斯·肯沃西，首席执行官，首席执行官
标题：财富管理公司首席财务官、首席财务官、首席执行官