NH-20230331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交季度报告
截至本季度末2023年3月31日 
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期               至               
委托文件编号：001-37792
NantHealth_RGB Logo.jpg
NantHealth公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
27-3019889
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
3000 RDU中心硬盘，套房200
27560
莫里斯维尔
北卡罗来纳州(邮政编码)
(主要执行办公室地址)
(855) 949-6268
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
氨
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年5月12日，注册人已7,703,304普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


NantHealth公司
表格10-Q
截至和截至2023年3月31日的季度
目录

页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
5
合并资产负债表
6
合并业务报表
7
合并全面损失表
8
合并股东亏损表
9
合并现金流量表
11
合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
45
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
94
第三项。
高级证券违约
94
第四项。
煤矿安全信息披露
94
第五项。
其他信息
94
第六项。
展品索引
95
签名
97

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标和服务标志。NantHealth，Inc.和我们的徽标以及其他品牌，如Navinet、Eviti、Navnet Open、Eviti|Connect、OpenNMS、Quadris和其他与我们的产品线相关的标志都在这份Form 10-Q季度报告中使用。仅为方便起见，本季度报告中提到的10-Q表格中所指的商标和服务标记未使用(SM)和(TM)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。此外，我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
- 2 -

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括但不限于第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”，其中包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“计划”、“展望”、“目标”、“预期”或类似的表达方式，或这些词语或表达的否定或复数形式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•评估战略备选方案的结果，包括重组或为我们的债务再融资、寻求额外的债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略举措、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，以及这一过程产生的任何交易的条款、价值和时机；
•我们有能力增加现金流以支持我们的经营活动，并为我们的义务和营运资本需求提供资金；
•美国医疗保健市场的结构性变化，包括医疗保健监管框架的不确定性以及美国和外国的监管发展；
•总体经济状况，包括供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；
•影响我们的信息技术和相关系统的安全威胁、灾难性事件和其他中断；
•医生、付款人和制药企业对临床决策支持、付款人/提供商协作和数据分析解决方案的需求，以及我们的解决方案相对于竞争对手的任何感知优势，包括我们平台帮助医生治疗患者的能力；
•我们有能力提高我们的临床决策支持、支付者/提供商协作、网络监控和管理、数据分析解决方案以及我们的其他产品和服务的商业成功并加速商业增长；
•我们开发、实施和商业化基于云/SaaS版本的网络监控和管理解决方案的计划或能力；
•我们有能力结合我们的决策支持解决方案，以合规和及时的方式有效地实施、提供和管理对健康计划的委托实体服务；
•我们有效管理我们增长的能力，包括我们的解决方案被市场接受的速度和程度；
•我们有能力提供新的和创新的产品和服务，包括现有产品和服务的新特性和功能；
•我们吸引新合作伙伴和客户的能力，以及我们保留或续签合作伙伴和客户合同的能力；
•节约成本措施的影响；
•当前和未来的债务融资限制了我们的经营和财务灵活性；
•我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们获得额外资本的能力；
•我们对自己有能力遵守纳斯达克上市标准的期望不变；
•我们估计目标市场规模的能力；
•我们有能力维持和提升我们的声誉和品牌认知度；
•医疗保健行业的整合；
•竞争可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力；
•隐私和数据保护法的限制和惩罚；
•我们使用的“开源”软件；
•我们使用、披露、识别或许可数据以及整合第三方技术的能力；
•由于我们的系统故障或错误以及数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏；
•违反或未能执行我们的安全措施；
•我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务；
•与未来收购机会相关的风险；
•上市公司的要求；
•我们吸引和留住关键人才的能力；
- 3 -

•我们有能力为我们的解决方案获得并维护知识产权保护，而不会侵犯他人的知识产权；
•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
•我们的财务业绩预期，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用(包括研发、销售和营销以及一般和行政费用的变化)的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；以及
•其他因素，包括但不限于“风险因素”一节中详述的因素。
我们提醒您，上述列表并不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些声明符合1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款的含义。这些陈述出现在整个季度报告中，是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要基于我们目前对可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景以及相关行业发展的未来事件和趋势的假设、预期和预测。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告发布之日。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们面临的风险，以及本季度报告第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新任何前瞻性陈述，使其与实际结果或我们预期的变化保持一致。
- 4 -

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
- 5 -
NantHealth公司
合并资产负债表
(千美元)
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$14,149 $1,759 
应收账款净额6,732 5,948 
关联方应收账款净额476 476 
预付费用和其他流动资产3,355 4,402 
流动资产总额24,712 12,585 
财产、厂房和设备、净值11,995 12,383 
商誉98,333 98,333 
无形资产，净额29,020 30,110 
关联方应收账款，当期净额937 937 
经营性租赁使用权资产3,753 4,285 
其他资产750 918 
总资产$169,500 $159,551 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$9,762 $10,408 
应计负债和其他流动负债21,764 20,006 
递延收入3,408 2,724 
关联方应付款净额3,452 1,933 
应付票据— 560 
流动负债总额38,386 35,631 
递延收入，扣除当期730 1,050 
应付票据11,852 — 
关联方责任47,943 45,908 
关联方本票133,063 123,666 
关联方可转换票据，净额62,352 62,335 
可转换票据，净额74,703 74,683 
递延所得税，净额1,220 1,206 
经营租赁负债3,323 4,054 
其他负债32,573 36,411 
总负债406,145 384,944 
承付款和或有事项(附注11)
股东亏损额
普通股，$0.0001每股面值，750,000,000授权股份；7,703,304和7,703,306分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和发行的股票
12 12 
额外实收资本896,805 895,897 
累计赤字(1,132,917)(1,120,676)
累计其他综合损失(545)(626)
股东总亏损额(236,645)(225,393)
总负债和股东赤字$169,500 $159,551 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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NantHealth公司
合并业务报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20232022
收入
与软件即服务相关$16,440 $15,771 
维修575 464 
专业服务35 138 
净收入合计17,050 16,373 
收入成本
与软件即服务相关5,589 5,563 
与软件和硬件相关39 — 
维修693 369 
已开发技术的摊销104 1,247 
收入总成本6,425 7,179 
毛利10,625 9,194 
运营费用
销售、一般和行政16,705 14,980 
研发5,164 5,715 
与收购相关的资产摊销
985 985 
总运营费用22,854 21,680 
经营收益(亏损)(12,229)(12,486)
利息收入(费用)，净额(4,153)(3,450)
其他收入(费用)，净额4,215 6 
所得税前收入(亏损)(12,167)(15,930)
所得税准备金(受益于)74 20 
净收益(亏损)$(12,241)$(15,950)
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
每股净收益(亏损)合计-普通股$(1.59)$(2.07)
加权平均流通股
基本普通股和稀释普通股7,703,304 7,701,416 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
- 7 -
NantHealth公司
合并全面损失表
(千美元)
(未经审计)

截至三个月
3月31日，
20232022
净收益(亏损)$(12,241)$(15,950)
其他综合(亏损)收入，税后净额
外币折算调整81 (96)
其他综合(亏损)收入合计81 (96)
综合收益(亏损)$(12,160)$(16,046)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
- 8 -
NantHealth公司
合并股东亏损表
(千美元)
(未经审计)
额外实收资本累计赤字累计其他综合损失NantHealth股东赤字总额
普通股
股票金额
2022年12月31日的余额7,703,306 $12 $895,897 $(1,120,676)$(626)$(225,393)
基于股票的薪酬成本— — 908 — — 908 
股份回购(2)— — — — — 
其他全面收益(亏损)— — — — 81 81 
净收益(亏损)— — — (12,241)— (12,241)
2023年3月31日的余额7,703,304 $12 $896,805 $(1,132,917)$(545)$(236,645)
    
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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NantHealth公司
合并股东亏损表
(千美元)
(未经审计)

其他内容
实收资本		累计
赤字		累计其他
综合损失		NantHealth股东赤字总额
普通股
股票金额
2021年12月31日的余额7,700,349 $12 $891,105 $(1,052,897)$(212)$(161,992)
基于股票的薪酬成本— — 1,417 — 1,417 
与员工股票计划相关而发行的股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票3,000 — 24 — 24 
购买非控股权益— — — — — — 
其他全面收益(亏损)— — — (96)(96)
净收益(亏损)— — (15,950)— (15,950)
2022年3月31日的余额7,703,349 $12 $892,546 $(1,068,847)$(308)$(176,597)
    
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
- 10 -
 NantHealth公司
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20232022
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(12,241)$(15,950)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销
2,947 4,011 
债务折价摊销和递延融资发行成本
125 37 
预订承诺的公允价值变动
(3,833)94 
基于股票的薪酬
876 1,390 
递延所得税，净额25 (96)
坏账准备
7 26 
部分租赁终止的收益(2)— 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(793)759 
关联方应收账款净额— 1 
预付费用和其他流动资产1,100 (617)
应付帐款(648)2,077 
应计负债和其他流动负债1,578 (3,699)
递延收入366 33 
关联方应付款净额4,052 948 
经营租赁使用权资产和负债变动(136)(108)
其他资产和负债5 45 
经营活动提供(用于)的现金净额(6,572)(11,049)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备，包括内部使用的软件(1,263)(1,203)
投资活动提供(用于)的现金净额(1,263)(1,203)
融资活动的现金流：
保险本票和应付票据的偿还(560)(782)
关联方票据收益10,125 — 
本票收益12,375 — 
行使股票期权所得收益— 24 
支付递延融资成本，关联方(767)— 
支付递延融资成本(572)— 
融资活动提供(用于)的现金净额20,601 (758)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(376)(46)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)12,390 (13,056)
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
3,559 31,402 
现金、现金等价物和受限现金，期末(1)
$15,949 $18,346 
(1) 现金和现金等价物包括#美元的限制性现金。1,800及$1,800分别于2023年3月31日和2022年12月31日。
限制性现金包括在2023年3月31日和2022年3月31日的财务报表行项目中：

截至三个月
3月31日，
财务报表行项目20232022
其他流动资产$1,180 $1,180 
其他资产620 1,088 
受限现金总额1,800 2,268 
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
- 11 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)

注1。业务说明和呈报依据
业务性质
Nant Health，LLC成立于2010年7月7日，是特拉华州的一家有限责任公司。2016年6月1日，Nant Health，LLC转型为特拉华州的一家公司(LLC转型)，并更名为NantHealth，Inc.(简称NantHealth)。NantHealth及其子公司(“本公司”)是一家集科技为一体的医疗保健IT公司。该公司致力于在决策时刻用可操作的临床情报转变临床交付，通过实时机器学习系统实现临床发现。该公司将其某些解决方案作为全面的集成解决方案进行营销，其中包括临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。该公司还在独立的基础上营销其临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。NantHealth是NantWorks，LLC(“NantWorks”)的多数股权子公司，NantWorks是加利福尼亚资本权益有限责任公司(“Cal Cap”)的子公司。这三家公司是由Patrick Soon-siong博士创立并领导的。

该公司的产品组合包括用于实时覆盖决策支持的付款人/供应商协作平台的最新技术(Eviti和Navinet)以及数据解决方案，其中包括多数据分析、报告和专业服务产品(Quadris)。此外，该公司的全资子公司OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)帮助企业监控和管理网络健康和性能。总的来说，我们的收入通常来自软件即服务(SaaS)订阅费、支持服务、专业服务，以及通过与互补业务的合作获得收入分享。

该公司相信，随着医疗保健提供者和付款人从按服务收费向基于价值的报销模式过渡，它处于独特的地位，可以从多个重要的市场机会中受益。他们需要提高运营效率、管理成本、改善护理协作并加速追求循证临床实践的解决方案。该公司还相信，其核心业务线提供了创造数据分析服务和资产的机会，从而进一步推动其客户的价值和效率。该公司正在进行投资，以进一步将大数据和自动化智能技术整合到我们的核心业务线中，并创建新的产品和服务。

截至2023年3月31日，该公司的大部分业务在美国、加拿大和英国进行。
纳斯达克退市

公众持股市值要求

于2022年10月31日，本公司接获纳斯达克发出通知(“通知”)，通知本公司未符合上市规则第5450(B)(2)(C)条有关本公司须于纳斯达克全球精选市场继续上市所需公开持有股份最低市值15,000,000美元的规定(“公众持股量要求”)。该通知对本公司纳斯达克上市或其普通股交易并无即时影响。

根据上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司有180个历日，或至2023年5月1日，以重新符合公众持股量规定(“合规期”)。

2023年5月2日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出其在合规期届满前未遵守公众持股要求(“退市通知”)。退市公告指出，本公司普通股将于2023年5月11日在纳斯达克停牌，除非本公司根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序要求于下午4时前在纳斯达克聆讯委员会(“委员会”)举行聆讯。东部时间2023年5月9日。本公司及时要求在委员会举行听证会，听证会预计于2023年6月8日举行，并已暂停本公司普通股的任何交易，直到纳斯达克听证会程序完成，以及小组在听证会后可能批准的任何额外延长期届满为止。在听证会上或之前，该公司打算向纳斯达克提交其计划，以重新遵守公众持股要求，并要求延长时间，允许董事会和管理层实施该等计划。

该公司的普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NH”，因此不会立即生效。该公司正在努力工作，以满足并打算重新遵守公众浮动的要求。然而，不能保证其能够在听证会日期前重新遵守公众存款要求，或根本不能保证纳斯达克将给予其延长时间以达到符合公众存款要求。该公司打算继续监测其普通股的收盘价，并将在必要时继续考虑所有可供选择的方案，以符合公众持股要求。
- 12 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)

该公司打算监控其普通股的市场价值，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守公众持股要求。
列报依据和合并原则
随附的未经审计的综合财务报表包括NantHealth及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。该等中期未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，管理层认为，该等中期未经审核综合财务报表包括为公平呈报公司财务状况及经营业绩所需的所有正常及经常性调整。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布的表格10-Q和S-X规则第10条的指示，这些未经审计的合并财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。这些未经审计的综合财务报表应与截至2022年12月31日的财政年度的已审计综合财务报表一并阅读。随附的截至2022年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。中期的经营结果不一定代表整个财政年度的预期结果。
该公司在运营中出现了重大亏损和负现金流。截至2023年3月31日，公司拥有现金和现金等价物$14,149累计赤字为1美元。1,132,917。该公司净亏损#美元。12,241并使用了#美元现金6,572截至2023年3月31日的三个月期间的经营活动。根据会计准则更新(ASU)2014-15年度财务报表列报-持续经营(子主题205-40)：披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性，管理层需要对公司作为持续经营的能力进行两步分析。管理层必须首先评估是否有条件和事件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生重大怀疑。如果管理层得出结论认为提出了实质性的怀疑，管理层还必须考虑其计划是否缓解了这种怀疑。
由于持续预期的经营现金流出，公司认为，在没有额外资金或融资的情况下，我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问。然而，Highbridge Capital Management，LLC及其附属公司(“Highbridge”)和Nant Capital，LLC(“Nant Capital”)已同意修改我们的某些现有债务协议，以增强我们的流动性，并已确认他们的集体意图和能力，向我们提供必要的额外贷款，以支持我们目前进行的运营，直至2024年5月17日。管理层认为，这项协议和意图缓解了这种实质性的疑虑。Nant Capital是我们的首席执行官Patrick Soon-siong博士的附属公司。该公司还可能寻求通过一次或多次后续公开发行或单独融资出售额外的股本，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排。然而，该公司可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。我们还可能考虑推迟我们的业务活动和战略计划，或者出售我们的业务组件。此外，公司将继续考虑所有战略选择。该公司正在采取一系列行动，以改善其财务状况，稳定其经营结果，包括但不限于，削减成本，降低资本支出，以及实施冻结招聘。到目前为止，该公司的主要资本来源是在首次公开募股之前私募会员权益、债务融资协议，包括与Nant Capital及其附属公司的本票、可转换票据、出售其普通股以及出售其业务组成部分的收益。


注2.重要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计综合财务报表要求管理层作出影响未经审计综合财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。随附的未经审核综合财务报表所使用的估计和假设是基于管理层对资产负债表日的相关事实和情况的评估。该公司持续评估其估计，包括与收入确认、应收账款准备、长期资产和无形资产的可用年限、所得税、基于股票的补偿、长期资产和无形资产的减值以及相对于最低转售商承诺的预期业绩有关的估计。该公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和费用。
- 13 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
细分市场报告

该公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席执行干事审查在综合基础上提出的财务信息，以便分配资源和评价财务业绩。本公司只有一项业务活动，没有部门经理对合并单位水平以下的水平或组成部分的运营、经营结果或计划负责。交流值得注意的是，管理层已确定该公司在一可报告的部分。
即将发布的会计准则公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具信用损失的计量，它改变了公司衡量大多数金融工具(如贷款、应收账款和持有至到期债务证券)的信用损失的方式。修订后的指引要求公司就金融工具的摊销成本基础与本公司预期在工具的合约期内收取的摊余成本之间的差额确认信贷损失准备，而不是在可能发生亏损时一般确认信贷损失。ASU 2016-13号在2022年12月15日之后开始的会计期间对较小的报告公司有效，必须作为留存收益的累积效果调整采用。允许及早领养。我们于2023年1月1日采用了这一标准。采纳对我们未经审计的综合财务报表的影响并不大。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明对公司目前或未来的合并财务报表没有、也不被管理层认为有实质性影响。


注3.收入确认
合同余额
公司在履行履约义务之前收到或到期的现金付款时，记录递延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收入为808及$727分别被认可。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
本公司确认资产的增量成本，以获得与客户的合同，其中规定的合同期限，包括预期续订，超过一年。该公司在预期受益期内摊销这些资产。这些成本通常是员工销售佣金，余额的摊销记录在销售、一般和行政费用中。这些资产价值为#美元。473在2023年3月31日和美元6862022年12月31日。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司记录的摊销金额为119及$142，分别为。

如果管理层不能断定合同的费用将被收回，则获得合同的费用按已发生的费用计入费用。
履约义务
截至2023年3月31日，公司已分配的交易总价为美元。4,413未履行的履约义务预计在8年内完成。这一数额不包括一年以下的合同和与所提供服务的价值有关的可变对价。

注4.应收账款净额
应收账款计入综合资产负债表，扣除坏账准备。2023年3月31日和2022年12月31日的坏账准备为#美元。15及$15，分别为。

- 14 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注5.预付费用和其他流动资产以及应计和其他流动负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
预付费用$1,823 $1,574 
受限现金1,180 1,180 
应收证券诉讼保险— 1,250 
其他流动资产352 398 
预付费用和其他流动资产$3,355 $4,402 

截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计负债和其他流动负债包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
工资总额及相关费用$8,758 $7,949 
应计负债5,382 4,279 
预订承诺(请参阅附注9)2,157 2,153 
应付利息1,675 703 
经营租赁负债2,188 2,105 
证券诉讼与网络估计责任220 1,470 
其他应计负债和其他流动负债1,384 1,347 
应计负债和其他流动负债$21,764 $20,006 

注6.财产、厂房和设备、净值
截至2023年3月31日和2022年12月31日的财产、厂房和设备净额包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
计算机设备和软件$7,569 $7,592 
家具和设备1,037 1,054 
租赁权改进3,785 3,776 
房地产、厂房和设备，不包括内部使用的软件，毛额12,391 12,422 
减去：累计折旧和摊销(11,421)(11,073)
财产、厂房和设备，不包括内部使用的软件，净值970 1,349 
内部使用软件49,786 49,479 
在建工程--内部使用软件2,467 1,464 
减去：累计折旧和摊销，内部使用软件(41,228)(39,909)
内部使用软件，网络11,025 11,034 
财产、厂房和设备、净值$11,995 $12,383 
 
折旧费用曾经是$1,739对于截至2023年3月31日的三个月，其中$1,318，与内部使用的软件成本有关。折旧费用是$1,637对于截至2022年3月31日的三个月，其中$1,128与内部使用的软件成本相关。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内与持续运营相关的内部使用软件的资本额请注意$1,309及$1,206，分别为。


- 15 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注7.无形资产，净额
本公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的固定生命期无形资产包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
客户关系$53,000 $53,000 
发达的技术34,500 34,500 
商号3,300 3,300 
已安装的用户群1,400 1,400 
无形资产，毛收入92,200 92,200 
减去：累计摊销(63,180)(62,090)
无形资产，净额$29,020 $30,110 

定期无形资产的摊销按其估计可用年限以直线方式或按经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)进行摊销。每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其已确定存续的无形资产的减值准备。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，持续运营的摊销费用为#美元1,089及$2,232，分别为。

截至2023年3月31日存在的无形资产在未来五年及其后的未来摊销费用估计如下：
金额
2023年剩余时间$4,346 
20244,283 
20254,147 
20263,467 
20273,467 
此后9,310 
未来无形摊销费用总额$29,020 

注8.可转换票据
2021 4.5可转换优先债券百分比(“2021年债券”)
于2021年4月13日，本公司及其全资附属公司Navinet(“担保人”)与Highbridge Capital Management，LLC及其一间联属公司(“Highbridge”)及若干其他买家(包括Nant Capital)订立票据购买协议，以发行及出售$137,500ITS的本金总额4.5%根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求豁免私募发行的可转换优先票据。2021年债券于2021年4月27日发行。本次发行的总净收益约为$。136,772，包括$62,223来自Nant Capital和$74,549在扣除Highbridge的债务发行成本$后，118及$610与2021年债券发行相关的向第三方支付的债务发行成本。

公司将2021年发行债券的部分收益用于回购剩余的美元31,9452016年的本金5.5由Highbridge持有的可转换优先票据(“2016票据”)百分比(“已购回票据”)，并支付$644指应计利息和未付利息。2021年4月27日，关于发行2021年债券，本公司提供了一份“根本改变”的通知(定义见本公司2016年债券的契约)，并提出回购所有未偿还的2016年债券。2021年5月25日，公司购买了美元55,555通过基本面变化回购未偿还的2016年债券，并支付了$1,358应计利息和未付利息。

2021年4月27日，根据本公司与美国银行协会(“受托人”)签订的日期为2021年4月27日的契约(“2021年契约”)，向投资者发行了2021年债券。

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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2021年发行的债券利率定为4.5每年%，从2021年10月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的10月15日和4月15日。2021年债券将于2026年4月15日到期，除非公司提前回购或根据其条款转换。

2021年债券的递延融资发售成本将按2021年债券的合同条款摊销为利息支出，采用实际利率法，实际利率为4.61%.

2021年债券的初步兑换率为17.32502021年债券本金每$1普通股(相当于初始转换价格约为$57.72每股)。根据2021年契约的条款，换算率将在发生某些特定事件时进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。

2021年债券的持有人可在紧接到期日前一个营业日交易结束前的任何时间，以1美元本金的倍数转换其2021年债券的全部或部分。转换后，2021年债券将以现金、公司普通股股票或公司选择的任何组合形式结算。
截至2023年3月31日，可转换票据的剩余寿命约为36.5月份.

2021年票据是本公司的一般无担保债务，最初由担保人以优先无担保基础提供担保。

公司可能不会在2024年4月20日之前赎回2021年债券。公司可以选择在2024年4月20日或之后以现金赎回全部或部分2021年债券，如果普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日，赎回价格相等于100将赎回的2021年债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未偿还的特别利息。2021年债券不设偿债基金，即本公司无须定期赎回或注销2021年债券。若本公司行使此项选择权以赎回由Highbridge拥有的2021年票据，而Highbridge因实施实益所有权限制而未能将该等2021年票据转换为普通股，则应Highbridge的要求，本公司应将该等2021年票据转换为相当于根据转换选择权(定义见2021年契约)可转换为普通股的本公司第一系列优先股的股份数目。

发生根本性变化时(如《2021年契约》所界定)，持有人可要求本公司以现金购买全部或部分2021年债券，本金为1美元或其整数倍，价格相当于100将购买的2021年债券本金的百分比，另加基本变动购买日期(但不包括)的任何应计及未付利息。

只要至少一美元25,000如果2021年债券的本金金额未偿还，则2021年契约限制本公司或其任何附属公司产生、承担或产生欠本公司任何联属公司的任何债务(本公司与其附属公司之间的公司间债务以及本公司2021年票据以外的任何债务)，或预付任何此类债务，除非符合2021年契约所述的某些条件。根据《2021年契约》，在下列情况下，本公司可能产生关联公司债务：(I)在发生违约或违约事件时或由于该等违约事件而将会发生的违约或违约事件；(Ii)该等关联债务是无抵押的且从属于2021年票据；及(Iii)该等关联债务的本金不会在该日期之前到期1812021年债券到期日2026年4月15日之后的日子。关于违约准备金，见附注11承付款和或有事项。

根据信贷协议的条款(定义见下文)，本公司与Nant Capital及Highbridge同意修订契约作为成交后条件，以(其中包括)促使2021年票据(I)由根据信贷协议提供担保的本公司附属公司担保，(Ii)以担保根据信贷协议借款的资产的第二优先留置权作抵押，(Iii)须受与信贷协议第VI及VII条的契诺大体相似的契诺所规限，及(Iv)受符合信贷协议第VIII条的若干额外违约事件的规限。

此外，公司目前正在与Nant Capital和Highbridge进行谈判，以进一步修订契约，其中包括将本应在2021年票据上支付的所有现金利息支付推迟到2024年5月17日(条件是该等现金利息支付应以实物形式支付，并在每个利息支付日资本化为未偿还2021年票据的本金，复利发生在每个利息支付日)。
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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日，2021年票据的发行情况在公司综合资产负债表中的反映情况。
关联方其他总计
截至2023年3月31日的余额
总收益
$62,500 $75,000 $137,500 
未摊销债务贴现和递延融资发行成本
(148)(297)(445)
账面净额
$62,352 $74,703 $137,055 
截至2022年12月31日的余额
总收益
$62,500 $75,000 $137,500 
未摊销债务贴现和递延融资发行成本
(165)(317)(482)
账面净额
$62,335 $74,683 $137,018 
 
下表列出了公司在综合经营报表中确认的与其可转换票据有关的利息支出。
截至三个月
2023年3月31日
2021年笔记
关联方
其他
总计
应计息票利息和费用$703 $844 $1,547 
递延融资发行成本摊销
17 20 37 
可转换票据利息支出总额$720 $864 $1,584 
截至三个月
2022年3月31日
2021年笔记关联方其他总计
应计息票利息和费用$703 $844 $1,547 
递延融资发行成本摊销17 20 37 
可转换票据利息支出总额$720 $864 $1,584 

注9.公允价值计量
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按公允价值经常性计量的负债包括：
2023年3月31日
总计
--公允价值
相同资产在活跃市场的报价
高级(1级)
重要的其他可观察到的投入
(2级)
无法观察到的重要输入
三级(3级)
负债
预订承诺$33,030 $— $— $33,030 
2022年12月31日
总计
--公允价值
相同资产在活跃市场的报价
高级(1级)
重要的其他可观察到的投入
(2级)
无法观察到的重要输入
三级(3级)
负债
预订承诺$36,863 $— $— $36,863 

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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
本公司的无形资产和商誉最初按公允价值计量，只有在确认减值费用的情况下，才会对初始公允价值进行任何后续调整。
第3级输入
预订承诺
2017年8月3日，公司与ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.(“ALLSCRIPTS”)签订了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，公司同意向ALLSCRIPTS出售公司提供商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括公司的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件(“业务”)。2017年8月25日，本公司和Allcrips根据《行政程序法》完成了对该业务(“处置”)的出售。

在完成处置的同时，正如《行政程序法》所预期的那样，(A)本公司和Allcrips修改了日期为2015年6月26日的经修订和重述的相互许可和经销商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，其中，本公司承诺交付至少95,000占总预订量的百分比十年在转介交易和销售某些ALLSCRIPTS产品期间(“预订承诺”)；(B)公司和ALLSCRIPTS各自根据交叉许可协议将某些知识产权许可给另一方；(C)公司同意根据过渡服务协议向ALLSCRIPTS提供某些过渡服务；以及(D)C根据软件许可和供应协议，公司对某些软件进行了许可，并同意将某些硬件出售给ALLSCRIPTS。该公司还同意所有脚本将获得至少$500每年通过预订支付的费用(“年度最低承诺”)。如果ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总付款少于年度最低承诺额，公司应向ALLSCRIPTS支付年度最低承诺额与ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总金额之间的差额。一个S于2023年3月31日及2022年12月31日，应计年度最低承担额为$1,700。如果在年末出现预订承诺额不足的情况十年在此期间，公司可能有义务支付70差额的%，以一定的积分为准。该公司将赚取30在每笔软件推荐交易中，从所有脚本中收取%佣金，从而导致使用所有脚本进行预订。该公司在协议有效期内按其估计公允价值核算预订承诺。

该公司重视在出售提供商/患者参与解决方案业务时假定的预订承诺，使用蒙特卡洛模拟模型计算根据预订承诺应支付的平均付款，这是基于管理层对其在确保预订方面的表现和由此产生的年度付款的估计，并根据收益率曲线以债务成本贴现。用于贴现的债务成本在15%和18% 2023年3月31日至12%和132022年12月31日。公允价值变动计入其他收入(费用)，净额计入公司的综合经营报表。

预订承诺的公允价值取决于管理层对个别机会的成功概率的估计，以及用于贴现负债的债务成本。每个商机的成功概率越高，预订承诺负债的公允价值就越低。申请的债务成本越低，负债的价值就越高。

管理层认为，对预测财务信息所使用的假设是合理的，但这些假设需要判断，并具有前瞻性。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。预订承诺的公允价值最敏感的是管理层对应用于负债现值的贴现率的估计。如果应用的贴现率为22023年3月31日下降%，负债的公允价值将增加$2,850.

第三级证券的公允市场价值可能对不可观察到的投入和主观假设的使用高度敏感。一般来说，重大不可观察投入的变化可能会导致公允价值计量大幅降低或增加。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月第三级负债的公允价值变化：
2022年12月31日
转接(转出) (1)
 在收益中确认的公允价值变动2023年3月31日
负债
预订承诺36,863 — (3,833)33,030 
$36,863 $— $(3,833)$33,030 

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合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
(1)从预订承诺额中转出的公允价值负债与年度最低承诺额有关，该承诺额记录在应计负债和其他流动负债中。
按摊销成本持有的可转换票据的公允价值
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司可转换2021年票据的公允价值和账面价值为：
 
公允价值账面价值面值
2021年笔记
截至2023年3月31日的余额
关联方
$44,055 $62,352 $62,500 
其他
52,866 74,703 75,000 
$96,921 $137,055 $137,500 
截至2022年12月31日的余额
关联方
$48,125 $62,335 $62,500 
其他
57,750 74,683 75,000 
$105,875 $137,018 $137,500 

2021年债券的公允价值是通过使用不可观察的投入来确定的，这些投入得到了最低限度的非活跃市场活动的支持，并且对确定债务工具的公允价值具有重要意义。公允价值是公允价值层次结构中的第三级。
注10.租契
该公司拥有公司办公室、数据中心和某些设备的运营租赁。该公司的租约条款为1年份至11几年，其中一些包括延长租约长达5年，其中一些包括在以下时间内终止租约的选项1年。延长选择权包括在本公司合理确定行使选择权的情况下的租赁期。本公司租赁的浮动付款在发生时计入费用，因为它们不依赖于指数或费率。该公司得出结论，某些数据中心的租期在开始时不到1年，因为只有在市场评估和与供应商谈判后才会续签安排。

根据本公司于2023年3月31日的经营租约，未来的最低租赁付款为：

成熟度分析金额
2023年剩余时间$2,004 
20242,436 
2025573 
2026541 
2027427 
2028438 
此后222 
未来最低租赁付款总额6,641 
减去：推定利息(1,130)
总计$5,511 
如综合资产负债表所示
应计负债和其他流动负债$2,188 
经营租赁负债3,323 
$5,511 

2023年3月14日，该公司从2023年9月开始缩减其在英国租赁的办公空间的大小，租赁期剩余时间。公司在截至2023年3月31日的三个月中记录了ROU资产减记费用$160以及减少租赁负债#美元。162这导致了部分租赁终止的收益#美元。2.


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合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注11.承付款和或有事项
该公司的主要承诺包括根据其未偿债务承担的债务、对其办公空间的不可撤销租赁以及提供研究服务的某些设备和供应商合同，以及根据许可协议和转售商协议承担的购买义务。
关联方本票
2016年1月4日，本公司签署了一项112,666以Nant Capital为抬头的本票，为收购NAVINET提供资金.请参阅备注14)。2016年5月9日和2016年12月15日，对Nant Capital的本票进行了修改，规定所有未偿还本金和应计利息均于2022年6月15日到期并支付，而不是即期。2021年4月27日，关于发行2021年票据，本公司订立了第三次经修订及重订的本票，修订及重述其日期为2016年1月4日(经2016年5月9日修订)及2016年12月16日本公司与南特资本之间的承付票，其中包括将本票的到期日延长至2026年10月1日，以及将有付款权的本票从属于2021年票据(见附注8)。
可转换票据项下的契约债务
2021年4月27日，本公司与担保人签订了一份由担保人和美国银行协会NantHealth作为受托人(“受托人”)及其之间的契约(“2021年契约”)，据此，本公司发行了2021年票据。2021年发行的债券的息率为4.5每年%，从2021年10月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的4月15日和10月15日。除非提前回购、赎回或转换，否则2021年债券将于2026年4月15日到期。

以下事件被视为与2021年债券有关的“违约事件”，可能导致2021年债券的到期时间加快：

(1)本公司于2021年票据到期及应付时拖欠任何利息，并持续违约一段期间30天数；

(2)本公司在2021年票据到期并于指定到期日、赎回时、任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下拖欠本金；

(3)公司在持有人行使转换权时，没有履行其根据2021年契约转换2021年债券的义务，并持续五个工作日；

(4)公司没有在2021年债券到期时发出基本变动通知或指明公司交易的通知；

(5)公司未能履行《2021年契约》规定的有关合并、合并和出售公司资产的义务；

(6)公司在一段时期内没有遵守《2021年附注》或《2021年契约》中所载的任何其他协议60在受托人或至少25已收到当时未偿还的2021年债券本金百分比；

(7)本公司或其任何重要附属公司(定义见《2021年契约》)对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，借入超过$的款项可能有任何未清偿的债务，或可借此担保或证明有任何债务。17,500(或其外币等值)合计于本公司及/或任何该等附属公司，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务成为或被宣布为到期或须予支付，或(Ii)构成未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下偿还任何该等债务的本金，而就第(I)及(Ii)款而言，该等失责并未被撤销或取消，或该失责或失责亦未被治愈或免除，该加速或该等债务不获解除，视属何情况而定，在30受托人通知本公司或本公司及受托人最少持有25根据2021年契约，当时未偿还的2021年债券本金总额为%；或

(8)本公司或其任何重要附属公司(如《2021年契约》所界定)破产、无力偿债或重组的某些事件。

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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
如上述违约事件(上文第(8)款所述有关本公司的违约事件除外)已发生并仍在继续，则受托人须向本公司或至少25未偿还2021年债券本金金额的%，可向本公司及受托人发出通知，而受托人应该等持有人的要求，须宣布100所有2021年到期及应付票据的本金及应计及未付利息(如有的话)的百分比。在涉及公司的某些破产、资不抵债或重组事件中，1002021年票据的本金、应计利息和未付利息的%将自动到期和应付。在宣布加速发行后，2021年债券的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期并支付。

本公司已与Nant Capital及Highbridge就修订契约达成协议，以(其中包括)根据信贷协议第VIII条的规定，使2021年债券须受若干额外违约事件所规限。
监管事项
本公司须遵守《健康保险可携带性与责任法案》(“HIPAA”)、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及与患者信息相关的患者保密法律法规。公司持续审查适用的法律法规对其运营的影响，并对运营进行适当的修改。该公司相信，它基本上遵守了所有适用的法律和法规。如果不遵守监管要求，可能会对公司的业务和运营产生重大不利影响。
法律事务
本公司不时受到在其正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。根据现有事实和历史模式，本公司在可能出现不利结果的情况下应计诉讼损失，并且本公司能够根据ASC 450-20合理地估计可能的损失。管理层认为，管理层知悉的诉讼程序的最终结果，即使对本公司不利，也不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或特定季度或年度的综合现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
证券及衍生工具诉讼
2018年4月，二推定的股东衍生诉讼，标题为English v.Soon-Shiong，案件编号2018-0282-AGB，以及Petersen诉Soon-Shiong，案件编号2018-0302-AGB在特拉华州衡平法院提起。英格曼诉讼的原告此前向洛杉矶县加州高等法院提出了类似的申诉，但根据公司章程中要求衍生品诉讼必须在特拉华州提起的条款，该申诉被驳回。英格曼和彼得森的指控与Deora诉讼中的指控类似，但代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼，指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。本公司仅被列为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将英格曼和彼得森的诉讼合并为Re NantHealth，Inc.股东诉讼，牵头C.A.编号2018-0302，指定彼得森为主要原告，并将彼得森的申诉指定为执行申诉。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，针对驳回动议，彼得森提交了修改后的起诉书。2018年11月，被告提出驳回修改后的起诉书，其中主张违反受托责任、浪费公司资产(彼得森随后撤回)和不当得利。2020年1月14日，法院发布命令，部分批准和部分驳回被告的驳回动议。法院驳回了所有指控，除了一项针对Patrick Soon-siong博士违反受托责任的指控。顺祥博士和本公司于2020年3月30日提交了对修订后的申诉的答复。2021年6月29日，在原告彼得森出售了NantHealth的股票后，法院批准了无异议动议，取代了首席原告，并任命英格曼为首席原告。2022年9月26日，双方向法院提交了一项妥协和和解的规定，以解决合并诉讼，以换取(一)支付#美元400，将由公司的保险公司提供资金，以抵消公司对Deora诉讼和解的贡献，以及(Ii)同意实施某些公司治理改革。此外，公司同意向首席原告的律师支付律师费和费用赔偿金#美元。1,250，将由本公司的保险承保人提供资金，于2022年12月31日计入综合资产负债表的应计负债及其他流动负债，但于2023年1月由本公司的保险公司支付。法院于2023年1月10日批准了和解，因此，合并的衍生品诉讼被驳回。本公司已按要求在批准后60天内实施和解的公司治理改革。和解款项于2023年1月收到。

保险

我们购买财产、业务中断和相关保险，以减轻灾难性事件或危险的财务影响，根据保单条款，这些事件或危险受到可扣除条款的约束。这些保单是按发生情况计算的。
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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)

此外，我们还向第三方购买网络责任保险。2022年8月，该公司发现客户账户中有未经授权的活动。2023年1月，该公司发现另一个客户的账户中有未经授权的活动。这两起事件都涉及向欺诈性账户支付款项、未经授权访问某些受保护的健康信息，并导致我们产生应对事件的成本。大约$242及$100作为我们对这一事件的回应和调查的一部分，已产生法律和专业费用，这些成本分别计入综合资产负债表中截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计负债和其他流动负债。

在调查进行期间，公司不能确定某一特定结果的重大程度，但记录了估计负债#美元。220与这一事件相关的可能索赔，包括在2023年3月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上的应计负债和其他流动负债。损失有可能超过应计数额，但这种合理可能的损失数额无法确定。

本公司已将其获得保险赔偿的权利反映为应收账款，该等赔偿已与本公司的第三方保险公司达成协议，并被视为可能收到此类赔偿，但仅限于已发生或可能发生的损失。这包括本公司的第三方保险公司同意代表本公司直接向适用的律师事务所和和解基金支付某些法律辩护费用和和解金额的情况。与2023年3月31日和2022年12月31日记录的证券诉讼相关的此类应收账款为美元。0及$1,250分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。保险公司于2023年1月直接支付了这些索赔。


注12.所得税

截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金为#美元。74。2022年3月31日终了三个月的所得税准备金为#美元。20。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的所得税拨备包括根据估计年度有效税率为综合集团计提的所得税拨备。

截至2023年3月31日的三个月的有效税率是0.58%。截至2022年3月31日止三个月的实际税率为0.13%。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的实际税率不同于21%的美国联邦法定税率，这主要是由于公司递延税项资产的估值津贴所致。

该公司已经评估了所有支持实现其递延税项资产的现有证据，包括未来应纳税所得额和时间，并确定其递延税项净资产很有可能不会在美国实现。由于围绕递延税项资产变现的不确定性，公司对超过递延税项负债的几乎所有递延税项资产保留了估值准备金。如果/当本公司确定其将能够变现其部分或全部递延税项资产时，对其递延税项资产估值准备的调整将产生增加该期间净收入的效果(S)。本公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。本公司最近完成了2016纳税年度的美国国税局审计，未作任何调整。在截至2016年12月31日或之前的年度，本公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查，但其税收属性，如净营业亏损(“NOL”)结转和税收抵免，仍需在其使用的年度进行审查。
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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注13.每股净收益(亏损)
下表列出了用于计算截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月NantHealth普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的分子和分母的对账：
截至三个月
3月31日，
20232022
普通股普通股
每股净收益(亏损)分子：
每股基本净亏损和稀释后净亏损的净收益(亏损)$(12,241)$(15,950)
加权平均每股基本净亏损和稀释后每股净亏损7,703,304 7,701,416 
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
每股净收益(亏损)合计-普通股$(1.59)$(2.07)

在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时，不包括每个期末的下列数量的潜在普通股，因为它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的：
3月31日，
20232022
未归属、既有和未发行的限制性股票单位3,990 7,980 
未行使的股票期权875,158 954,125 
可转换票据2,382,190 2,382,190 

注14.关联方交易
NantWorks共享服务协议
于二零一二年十月，本公司与NantWorks订立共享服务协议，规定NantWorks在公共关系、资讯科技及云服务、人力资源及行政管理、财务及风险管理、环境健康及安全、销售及市场推广服务、设施、采购及差旅，以及企业发展及策略等范畴提供持续服务(“NantWorks共享服务协议”)。该公司的此类服务按季度按成本计费，NantWorks没有加价或利润，但包括合理分配员工福利、设施和与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。NantHealth还向NantWorks及其附属公司收取信息技术和云服务、金融和风险管理以及设施管理等服务的费用。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司产生了688NantWorks及联营公司向本公司提供的服务的销售、一般及行政费用，扣除本公司向NantWorks及联属公司提供的服务。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司产生了594NantWorks及联营公司向本公司提供的服务的销售、一般及行政费用，扣除本公司向NantWorks及联属公司提供的服务。
简易机场共享服务协议
2023年2月，公司与简易机场技术公司(“简易机场”)签订了一项共享服务协议，规定公司在信息技术和云服务、行政管理、财务和风险管理、环境健康和安全以及企业发展和战略等领域提供持续服务(“简易机场共享服务协议”)。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司的账单为321为机场跑道提供的服务。这些服务从应付给NantWorks的关联方中扣除。
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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
Nant Capital票据购买协议
于2021年4月13日，本公司与南特资本订立票据购买协议，发行及出售$62,500本金总额为2021年债券(见附注8)。Nant Capital持有的2021年票据的应计和未付利息为$1,289及$689分别于2023年3月31日和2022年12月31日，并作为当前关联方应付款的一部分，净计入综合资产负债表。
关联方应收款和应付款
截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司的关联方应收账款为美元。1,413及$1,413，主要包括来自Ziosoft KK的应收账款#美元1,041及$1,041，分别与齐影像的出售有关。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的关联方应付款和关联方负债为美元。51,395及$47,841，主要与美元的应付利息有关。112,666以Nant Capital为收款人的本票以及根据共享服务协议欠NantWorks的款项。关联方应收账款和应付账款的余额代表联属公司代表本公司支付的金额，反之亦然。
修改后的经销商协议
2015年6月19日，本公司与NantOmics就测序和生物信息学服务订立了为期五年半的独家经销商协议(“原经销商协议”)。NantOmics是NantWorks的多数股权子公司，由该公司董事长兼首席执行官控制。于二零一六年五月九日，本公司与NantOmics签署经修订及重新签署的经销商协议(“经修订经销商协议”)，根据该协议，本公司获得向全球机构客户(包括保险公司及自保医疗保健提供者)转售NantOmics的定量蛋白质组分析服务及相关咨询及其他专业服务的全球独家权利。该公司保留了转售NantOmics分子分析和生物信息学服务的现有权利。根据修订的经销商协议，该公司负责提供其测序和分子分析解决方案的各个方面，包括患者参与和与提供商的沟通，例如为提交给医生的报告提供解释和解决任何纠纷，确保客户满意，以及管理账单和收款。2016年9月20日，本公司与NantOmics进一步修订了经修订的经销商协议(“经修订的第二份经销商协议”)。第二个修订的经销商协议允许公司使用NantOmics以外的供应商提供目前由NantOmics提供的任何或所有服务，并澄清公司负责订单履行和品牌推广。

第二次修订的经销商协议授予公司续签协议的权利(具有排他性)，续签期限最长可达三续订条款，每次有效三年，如果公司达到预计销量阈值，如下：(I)如果公司至少完成以下任务，则可以行使第一次续订选择权300,0002015年6月19日至2020年6月30日期间的测试；(Ii)如果公司至少完成了第二次续签选项，则可以行使第二次续签选项570,0002020年7月1日至2023年6月30日之间的测试；以及(Iii)如果公司至少完成了第三次续签选项，则可以执行第三次续签选项760,0002023年7月1日至2026年6月30日之间的测试。如果公司在第一个期限或第一个或第二个独家续订条款中没有达到适用的数量门槛，公司可以续订一次额外的三年制期限，但仅限于非排他性基础上。

该公司同意向NantOmics支付不可取消的最低年费#美元2,0002016至2020历年的每一年每年，并受公司至少行使一如上所述的续签选项。该公司还被要求在2021年至2029年期间支付最低年费。随着第二次修订的经销商协议第3号修正案的执行，这些年度最低费用不再适用。
2017年12月18日，本公司与NantOmics签署了第二次修订后的经销商协议第一号修正案。第二个修订的经销商协议被修订，允许在修订生效日期2017年10月1日至2018年6月30日期间调整与NantOmics完成的服务有关的费用。
2019年4月23日，本公司与NantOmics签署了第二次修订后的经销商协议第2号修正案。对第二次修订的经销商协议进行了修订，以确定在修订生效日期至初始期限结束(2020年12月31日)之间就NantOmics完成的服务收取的固定费用。
于2020年12月31日，本公司与NantOmics执行经修订的第二份经销商协议第3号修正案，于2020年12月底自动续订非排他性续期，并豁免2020历年及2021至2023历年的最低年费。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有不是第二份经修订经销商协议项下的未偿还关联方应付款项。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，不是直接成本被记录为与第二次修订的经销商协议相关的收入成本。
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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
关联方本票
于2023年3月2日，本公司与Nant Capital及Highbridge订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了本金总额为#美元的优先担保定期贷款安排。22,500本公司于成交时作出的单一提款(“高级担保定期贷款安排”)。高级担保定期贷款的到期日原为2023年12月15日，其后经各方同意延至2024年5月17日(“到期日”)，并按年利率计提利息。13年利率，包括1原发行折扣%。优先担保定期贷款所得款项将由本公司用于支付营运资金需求、开支及本公司的一般企业用途。这张票据的应计和未付利息为#美元。105截至2023年3月31日。
在签署信贷协议的同时，本公司亦根据信贷协议订立(1)与持有本公司若干联属债务的Nant Capital及Airline(统称为“联属贷款人”)订立的附属协议(“附属协议”)，及(2)与持有根据2021年契约发行的2021年票据的Highbridge及Nant Capital的若干联属实体订立的函件协议(“函件协议”)。附属协议规定(其中包括)，任何有关联营贷款人所持有的若干次级债务的本金、溢价(如有)或利息的支付，将属次要付款，并有权获得优先支付全额优先抵押定期贷款安排，只要该高级抵押定期贷款安排尚未清偿。函件协议规定，除其他事项外，(1)2021年债券持有人应放弃遵守2021年契约的某些条款，包括但不限于对从本公司的关联贷款人借款的限制，以及因关联贷款人向本公司借款而导致违反2021年契约第4.10节的任何当前或未来违约或违约事件(如2021年契约中定义)，每项豁免仅与高级担保定期贷款机制有关，(2)禁止2021年票据持有人行使任何权利，在本公司的普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所退市开始至截止截止日期后五(5)个月的期间内，要求本公司回购任何或全部2021年票据(定义见《2021年契约》)；及(3)限制2021年票据持有人将2021年票据处置或以其他方式转让予该持有人的联属公司以外的任何人，直至《契约同意书》(定义见《函件协议》)获得批准为止。

于2022年11月21日，本公司与Nant Capital订立无抵押附属本票(“2022年Nant Capital票据”)，Nant Capital借出$7,000致公司。Nant Capital是一家附属公司，隶属于我们的董事会主席兼首席执行官Patrick Soon-siong博士。2022年Nant Capital票据的利率等于定期担保隔夜融资利率(SOFR)加8.5年利率，每年复利，到期日为2026年10月31日。Nant Capital票据还包括每年4月15日和10月15日到期的每半年支付一次的利息。2022年Nant Capital票据的付款将从属于2021年票据的付款，并有权优先支付2021年票据的全部款项，如上所述，只要高级担保定期贷款根据附属协议未偿还，则优先付款将从属于高级担保定期贷款，并有权优先支付全部优先担保定期贷款。飞机跑道票据的应计未付利息为#美元。327及$103分别于2023年3月31日和2022年12月31日，并作为当前关联方应付款的一部分，净计入综合资产负债表。

2022年10月3日，公司与特拉华州一家公司Airline Technologies，Inc.签订了一张无担保从属本票(“简易机场票据”)，根据该票据，简易机场借出了$4,000致公司。Airline是一家附属公司，隶属于我们的董事会主席(“董事会”)兼首席执行官Patrick Soon-siong博士。飞机跑道注释包含一个8.5利率为年复利，到期日为2026年10月31日。飞机跑道票据的付款将从属于2021年票据的优先付款，并有权支付2021年票据的全部款项，如上所述，只要高级担保定期贷款根据附属协议未偿还，该票据的付款将从属于高级担保定期贷款，并有权优先支付全部高级担保定期贷款. 飞机跑道票据的应计未付利息为#美元。167及$83分别于2023年3月31日和2022年12月31日，并作为当前关联方应付款的一部分，净计入综合资产负债表。

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NantHealth公司
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
于二零一六年一月，本公司与南特资本(“南特资本票据”)签立即期本票，南特资本是本公司主席兼行政总裁顺祥博士的个人投资工具。截至2023年3月31日，Nant Capital根据该票据向我们提供的预付款总额约为$112,666。2016年5月9日，对Nant Capital Note进行了修订和重述，规定所有未偿还本金以及应计和未付利息应于2021年6月30日到期并支付，而不是即期支付。于二零一六年十二月十五日，就发售2016年票据，本公司订立第二份经修订及重订的承付票，修订及重述吾等与Nant Capital于2016年5月9日发出的经修订及重订的承付票，其中包括将Nant Capital票据的到期日延长至2022年6月15日，以及将Nant Capital票据的支付权置于2016年票据之后。南特资本票据的年利率为5.0年复合百分比，并根据一年中的实际天数计算。在偿还时，Nant Capital有权但没有义务要求我们以现金偿还任何此类金额，NantOmics的A-2系列(基于每单位价格$1.484我们持有的普通股，每股价格为$18.6126(如果还款时该等权益已存在)，或上述各项的任何组合，由Nant Capital全权酌情决定。2021年4月27日，关于发行2021年票据，本公司订立了第三次经修订及重订的本票，修订及重述其日期为2016年1月4日、经本公司与南特资本于2016年5月9日及2016年12月16日修订的本票，其中包括将本票的到期日延长至2026年10月1日，以及将有付款权的本票从属于2021年票据。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票未偿还本金和利息总额为 $160,442及$158,491，分别为。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票的应计未付利息为#美元。47,776及$45,825分别作为非流动关联方负债的一部分计入综合资产负债表。

2017年3月3日，NantHealth Labs(前身为Liquid Genome，Inc.)与NantWorks签署了一份期票。NantWorks预付款的本金总额为#美元。250截至2023年3月31日和2022年12月31日。2017年6月30日，对期票进行了修改和重述，规定所有未偿还本金以及应计和未付利息应按要求到期。该票据的利息年利率为5.0%，每年复利。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该票据的未偿还利息总额为$86及$82，并计入关联方应付款净额。

2021年笔记

2021年4月13日，本公司和Navnet与Highbridge和包括Nant Capital在内的某些其他买家签订了票据购买协议，发行和出售美元137,500根据证券法第4(A)(2)条规定的对证券法登记要求的豁免，2021年债券在私募中的本金总额。有关2021年票据的更多信息，请参见附注8。
关联方股份支付
2020年12月21日，免疫生物公司(前身为NantKwest，Inc.)(“免疫生物”)、NantCell和免疫生物的全资子公司Nectarine Merge Sub，Inc.签订了一项合并协议和计划，该协议和计划于2021年3月9日完成(“合并”)。新合并实体由本公司主席兼行政总裁顺祥博士控制的实体持有多数股权。2021年3月4日，在合并之前，NantCell向其员工授予了限制性股票单位，其中包括代表ImmunityBio工作的某些NantHealth员工，这些员工在规定的服务期内授予，但取决于流动性事件的完成。在2021年3月9日合并生效时，业绩条件得到满足，紧接合并前发行和发行的每股NantCell普通股自动转换为获得新发行的免疫生物公司普通股作为对价的权利。本公司将这些奖励作为补偿成本按其在归属期间的估计公允价值入账，并计入相应的股权贷方，以反映共同控制实体或代表共同控制实体的出资，前提是与这些奖励相关的其员工提供的服务使NantHealth受益。公允价值取决于管理层对NantHealth收益的估计。对公司收益的估计越高，补偿成本的公允价值就越高。与这些赔偿有关的NantHealth的赔偿费用为#美元。8截至2023年3月31日的三个月。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，这些期间如下所示。以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告(“季度报告”)中的“综合财务报表”及其附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层目前可获得的信念、假设和信息，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括在本季度报告和我们的Form 10-K年度报告中更详细地描述的风险、不确定性和其他因素，特别是在第1A项“风险因素”中。
概述
NantHealth，Inc.(“我们”或“我们”)提供企业解决方案，帮助企业将复杂的数据转化为可操作的见解。通过提供移动、解释和可视化复杂且高度敏感的信息的高效方式，我们帮助医疗保健、生命科学、物流、电信和其他行业的客户实现数据自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。

我们的产品组合包括用于实时覆盖决策支持的支付者/提供商协作平台的最新技术(Navnet和Eviti)，以及包括多数据分析、报告和专业服务产品的数据解决方案(Quadris)。此外，我们的子公司OpenNMS帮助企业监控和管理网络健康和性能。总而言之，我们的收入通常来自SaaS订阅费、支持服务、专业服务，以及通过与互补业务合作获得收入分享。

我们将我们的某些解决方案作为一个全面的集成解决方案进行营销，其中包括我们的临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。我们还在独立的基础上销售我们的临床决策支持、支付者参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。为了加快我们的商业增长和增强我们的竞争优势，我们打算继续：

•引入新的营销、教育和参与努力，并促进整个医疗保健社区的关系，以推动我们的产品和服务的采用；
•加强我们的商业组织，以增加我们的NantHealth解决方案客户群，并扩大现有客户对我们解决方案的使用；
•为NantHealth解决方案开发新的特性和功能，以满足当前和未来医疗保健提供者和付款人、自我保险雇主和生物制药公司客户的需求，以及通过OpenNMS的物流、电信和其他客户的需求；以及
•出版科学和医学方面的进展。

收购企业级开源网络管理公司OpenNMS，扩展和多样化了我们的软件产品组合和服务产品，增加了人工智能技术，并增强了云和SaaS能力。我们相信，OpenNMS将为我们的客户提供一套新的服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，从而在护理点实现患者数据协作和决策。
自成立以来，我们几乎将所有资源都投入到NantHealth解决方案的开发和商业化上。为了补充我们的内部增长和专业知识，我们对公司、产品和技术进行了几次战略性收购。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为11亿美元。随着我们扩大我们的商业业务并进一步投资于NantHealth解决方案，我们预计短期内将继续招致运营亏损。
我们计划(I)继续投资于我们的基础设施，包括但不限于解决方案开发、销售和营销、实施和支持，(Ii)继续努力在保持合理费用纪律的总体背景下进行基础设施投资，(Iii)通过保持和扩大销售、营销和解决方案开发活动来增加新客户，(Iv)通过提供附加和补充解决方案和服务来扩大我们与现有客户的关系，以及(V)继续我们的服务承诺，以支持我们的客户满意计划。
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优先担保定期贷款安排

于2023年3月2日，吾等与作为担保人的若干附属公司(“附属担保人”，以及“义务人”)与Nant Capital，LLC(“Nant Capital”，本公司首席执行官Patrick Soon-siong博士的联属公司)、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.及Highbridge可转换错位基金L.P.(统称为“Highbridge高级贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，Glas USA，LLC作为行政代理，Glas America，LLC作为抵押品代理(统称为，“代理”)。信贷协议规定本金总额为22,500,000美元的优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款安排”)由吾等于成交时一次提取(“高级担保定期贷款安排”)。

高级担保定期贷款的到期日原为2023年12月15日，其后经各方同意延至2024年5月17日(“到期日”)，按年利率13%计息，原发行贴现1%。吾等于信贷协议项下的责任由附属担保人担保，并以债务人的几乎所有财产(除某些例外情况外)的抵押权益及留置权作为抵押(“抵押品”)。吾等有权于现有可转换优先票据抵押日期(定义见信贷协议)当日或之后的任何时间或不时预付高级抵押定期贷款安排，但须预付溢价。

信贷协议包括适用于这类融资的先决条件、陈述及保证、正面及负面契诺及成交后条件，例如(其中包括)对负债的限制、任何时候现金及现金等价物不少于500万美元的最低流动资金要求、留置权、重大变动、资产出售、投资及该等协议惯常限制的其他事项。信贷协议亦载有惯常违约事件，其后高级担保定期贷款融资可能到期及即时应付，包括但不限于付款违约、陈述及担保的重大失实、契约违约、破产及无力偿债程序、若干其他协议的交叉违约、对本公司及其附属公司不利的判决、控制权变更及留置权优先次序。此外，信贷协议载有若干完成交易后的条件，其中包括要求本公司使用其商业上合理的努力出售本公司的某些业务。

于签署信贷协议的同时，并根据信贷协议，吾等亦与本公司若干关联债务持有人Nant Capital及Airline Technologies，Inc.(统称为“关联贷款人”)订立(1)附属协议(“附属协议”)，及(2)与若干与Highbridge高级贷款人及Nant Capital有关联的实体订立函件协议(“函件协议”)，该等实体持有根据本公司、NAVINET、Inc.和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)(“2021年契约”)。附属协议规定(其中包括)，任何有关联营贷款人所持有的若干次级债务的本金、溢价(如有)或利息的支付，将属次要付款，并有权获得优先支付全额优先抵押定期贷款安排，只要该高级抵押定期贷款安排尚未清偿。函件协议规定，除其他事项外，(1)2021年债券持有人应放弃遵守2021年债券的某些条款，包括但不限于对我们的关联贷款人的借款的限制，以及因关联贷款人向吾等借款而违反2021年债券第4.10节而导致的任何当前或未来的违约或违约事件(如2021年债券协议中所定义)，每项此类豁免仅与高级担保定期贷款机制有关，(2)禁止2026年票据持有人行使任何权利，要求吾等仅就本公司普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所退市，自截止日期(定义见信贷协议)起至截止日期后五(5)个月内，在发生根本性改变(定义见2021年契约)时，要求我们回购任何或全部2026年票据，及(3)限制2026年票据持有人将2026年票据处置或以其他方式转让予该持有人的联属公司以外的任何人，直至《契约同意书》(定义见《函件协议》)获得批准为止。

2022年南特资本本票

于2022年11月21日，本公司与Nant Capital订立无抵押附属本票(“2022年Nant Capital票据”)，Nant Capital借出700万美元予本公司。2022年南特资本票据的利率等于定期担保隔夜融资利率(SOFR)加年利率8.5%，每年复利，到期日为2026年10月31日。Nant Capital票据还包括每年4月15日和10月15日到期的每半年支付一次的利息。2022年南特资本票据的付款应从属于2021年票据(定义见下文)的优先全额付款，并有权支付。

简易机场本票

2022年10月3日，我们与特拉华州一家名为Airline Technologies，Inc.的公司签订了一张无担保从属本票(“Airstraint票据”)，Airline借给我们400万美元。简易机场票据包含8.5%的利率
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每年复利，到期日为2026年10月31日。简易机场票据的付款应从属于2021年票据的全额优先付款，并有权获得付款。

2021年笔记

2021年4月13日，根据证券法第4(A)(2)条规定的证券法登记要求的豁免，我们和Navnet与Highbridge和包括Nant Capital在内的某些其他买家达成了一项票据购买协议，将以私募方式发行和出售2021年票据的本金总额为137,500美元。

根据信贷协议的条款，吾等与Nant Capital及Highbridge同意修订契约作为成交后条件，以(其中包括)促使2021年票据(I)由根据信贷协议提供担保的附属公司担保，(Ii)以担保根据信贷协议借款的资产的第二优先留置权作抵押，(Iii)须受与信贷协议第VI及VII条的契诺大体相似的契诺所规限，及(Iv)受符合信贷协议第VIII条的若干额外违约事件所规限。

此外，我们目前正在与Nant Capital和Highbridge进行谈判，以进一步修订契约，以便除其他外，将2021年票据上本应支付的所有现金利息推迟到2024年5月17日(条件是该等现金利息支付应以实物支付，并在每个付息日资本化为未偿还2021年票据的本金，复利发生在每个付息日)。
纳斯达克退市

于2022年10月31日，吾等接获纳斯达克发出通知(下称“通知”)，通知吾等未能符合上市规则第5450(B)(2)(C)条所订于纳斯达克全球精选市场继续上市所需公开持有股份最低市值15,000,000美元的要求(“公众持股量要求”)。该通知对我们的纳斯达克上市或普通股交易没有立即的影响。

根据上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日，或至2023年5月1日，以恢复遵守公众持股量规定(“合规期”)。

于2023年5月2日，吾等收到纳斯达克的书面通知，指吾等未能于合规期届满前遵守公众持股要求(下称“退市通知”)。退市通知指出，我们的普通股将于2023年5月11日在纳斯达克停牌，除非吾等根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序要求举行听证会，要求于下午4点前在纳斯达克听证会小组(“委员会”)举行听证会。东部时间2023年5月9日。我们及时要求在委员会举行听证会，听证会预计于2023年6月8日举行，并暂停了我们普通股的任何交易，直到纳斯达克听证会程序完成，以及委员会可能在听证会后批准的任何额外延长期届满。在听证会上或听证会之前，我们打算向纳斯达克提交我们的计划，以重新遵守公开募股要求，并要求延长时间，允许我们的董事会和管理层实施此类计划。

我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NH”，上市不会立即产生影响。我们正在努力工作，以满足并打算重新遵守公众浮动要求。然而，我们不能保证我们能够在听证会日期之前或根本不能保证我们能够重新遵守公众存款要求，也不能保证纳斯达克会允许我们延长时间来达到公众存款要求的遵守。我们打算继续监测我们普通股的收盘价，并将继续考虑所有可供选择的方案，以符合必要的公众流通股要求。

我们打算监控我们普通股的市场价值，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守公众持股要求。
2017年与ALLSCRIPTS签订的资产购买协议
2017年8月3日，我们与ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.(“ALLSCRIPTS”)签订了一项资产购买协议(“APA”)，根据协议，我们同意将提供商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产出售给ALLSCRIPTS，包括我们的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件(下称“业务”)。2017年8月25日，我们和ALLSCRIPTS根据《行政程序法》完成了销售。

ALLSCRIPTS向我们转让了1,000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元，作为交易的对价，之前由ALLSCRIPTS拥有。我们把股票作废了。ALLSCRIPTS还向我们支付了170万美元的现金对价作为估计的营运资本支付，我们记录了与最终营运资本相关的应收账款100万美元
- 30 -

调整。我们还负责支付所有脚本履行业务关闭后的某些客户服务义务。

在完成交易的同时，正如《APA》所预期的那样，我们和ALLSCRIPTS修改了日期为2015年6月26日的修订和重述的相互许可和经销商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，其中包括，我们承诺在十年内从推荐交易和本协议下某些ALLSCRIPTS产品的销售中提供至少9,500万美元的总预订量(“预订量承诺”)(见综合财务报表附注9)。我们还同意，ALLSCRIPTS每年应从预订中获得至少50万美元的付款(“年度最低承诺”)。如果ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总付款少于年度最低承诺额，我们将向ALLSCRIPTS支付年度最低承诺额与ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总金额之间的差额。如果在十年期末出现预订承诺不足的情况，我们可能有义务支付缺口的70%，但受某些积分的限制。我们将赚取30%的佣金从所有脚本的每一个软件转介交易，导致预订与所有脚本。我们按照协议有效期内的估计公允价值对预订承诺进行核算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，估计总负债分别为2950万美元和3570万美元。
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持续经营的非公认会计准则净亏损和持续经营的非公认会计准则每股净亏损
经调整的持续经营净亏损和经调整的每股持续经营净亏损是不符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的财务指标。我们的管理层认为，非GAAP财务指标的公布提供了有关经营业绩的有用补充信息，因为它增强了投资者对我们核心业务财务结果的总体了解。此外，它还为我们的核心业务在当前、过去和未来三个时期的财务业绩比较提供了基础。其他公司可能会以不同的方式定义这些措施。非GAAP财务措施只应被视为根据美国GAAP编制的财务措施的补充，而不是替代或更好的措施。

持续经营的非GAAP净亏损不包括基于股票的补偿支出、预订承诺的公允价值变化、部分租赁终止收益、与可转换票据相关的非现金利息支出、无形摊销、某些所得税优惠和非现金活动拨备的影响以及诉讼和解的影响。

下表对应归因于NantHealth的持续经营的净亏损与归因于NantHealth的持续经营的净亏损进行了核对- 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的非公认会计准则(未经审计)。

(千美元，每股除外)
截至三个月
3月31日，
20232022
净收益(亏损)$(12,241)$(15,950)
对GAAP净收益(亏损)的调整：
基于股票的薪酬费用876 1,390 
预订承诺的公允价值变动(3,833)94 
部分租赁终止的收益(2)— 
与可转换票据相关的非现金利息支出
37 37 
无形摊销费用1,089 2,232 
诉讼和解(400)— 
由某些非现金税目产生的税项拨备(优惠)— (40)
对GAAP净收益(亏损)的调整总额(2,233)3,713 
净收益(亏损)--非公认会计准则$(14,474)$(12,237)
加权平均基数已发行普通股7,703,304 7,701,416 
普通股每股净收益(亏损)-非公认会计准则$(1.88)$(1.59)

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下表核对了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日(未经审计)的持续运营的每股普通股净亏损和可归因于NantHealth-非GAAP的持续运营的每股普通股净亏损：
(千美元，每股除外)截至三个月
3月31日，
20232022
可归因于NantHealth的每股普通股净收益(亏损)$(1.59)$(2.07)
对GAAP每股普通股净收益(亏损)的调整：
基于股票的薪酬费用0.11 0.18 
预订承诺的公允价值变动(0.5)— 
部分租赁终止的收益— — 
与可转换票据相关的非现金利息支出
— — 
无形摊销费用0.14 0.29 
诉讼和解(0.05)— 
由某些非现金税目产生的税项拨备(优惠)— (0.01)
对每股普通股净收益(亏损)的GAAP调整总额(0.30)0.46 
普通股每股净收益(亏损)-非公认会计准则$(1.89)$(1.61)



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我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自SaaS、维护和服务的销售。我们的系统基础设施和平台支持在整个医疗保健系统中交付和实施基于价值的护理模式，并维护可靠的网络连接。我们的收入来源如下：

与软件即服务相关 -SaaS相关收入来自我们的客户在指定合同期限内以订阅的方式访问和使用我们的托管软件解决方案。在SaaS安排中，客户不能在合同期限内拥有软件，通常只有权访问和使用软件，并接受在订阅期内发布的任何软件升级。SaaS模式下销售的解决方案包括我们的Eviti Platform解决方案和Navnet。

维修-维护收入包括合同期限内对OpenNMS软件的技术支持或维护。我们的网络监控解决方案通常包括OpenNMS软件许可证和维护的定期订阅，这使客户有权在可用时获得未指明的软件更新和升级。收入在维护或支持期限内确认。

专业服务-专业服务收入来自咨询服务，帮助客户安装、集成和优化OpenNMS、赞助开发和培训，以帮助客户部署和使用OpenNMS解决方案。赞助开发涉及将客户特定的功能、特性和增强功能构建到OpenNMS开源平台中的专业服务。通常，收入是随着时间的推移而确认的，使用直接劳动时间作为进度的衡量标准。
收入成本
收入成本包括相关薪资和附带福利、股票薪酬、顾问费用、可直接报销的差旅费用、与内部使用开发的软件相关的折旧、与实验室设备相关的折旧，以及与系统设计、开发、销售和安装相关的其他直接聘用成本，包括为客户提供的系统支持和维护服务。系统支持包括持续的软件更新和升级、安装、培训和功能方面的客户帮助。除开发内部使用软件和延期实施费用外，所有服务费用在发生时计入费用。递延执行费用的摊销也包括在收入成本中。与我们每个收入来源相关的收入成本包括以下类型的成本：

软件即服务 相关-与SaaS相关的收入成本包括与人员相关的成本、延迟实施成本的摊销、内部使用软件的摊销，以及与交付和托管我们的订阅服务相关的其他直接成本。

维修-收入的维护成本包括与人员相关的成本、内部使用软件的摊销，以及与向客户提供的持续支持或维护相关的其他直接成本。

专业服务-专业服务收入成本包括与人员相关的成本以及与向客户提供咨询、赞助开发和培训相关的其他直接成本。

我们计划继续扩大我们的产能以支持我们的增长，这将导致按绝对美元计算的收入成本更高。随着我们扩展NantHealth解决方案并实现规模经济，我们预计随着时间的推移，收入成本占收入的百分比将会下降。
运营费用
我们的运营费用包括销售、一般和行政管理、研发、与收购相关资产的摊销以及无形资产的减值，包括内部使用的软件。

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销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政助理有关的人事费用、基于股票的薪酬、NantHealth解决方案的广告和营销推广以及NantWorks的公司共享服务费。这包括递延佣金成本的摊销。它还包括贸易展览和活动费用、赞助费用、购买点展示费用和相关摊销，以及法律费用、设施费用、咨询和专业费用、保险和其他公司和行政费用。

我们继续审查我们的其他销售、一般和行政投资，并希望通过提高整个公司的效率和协同效应来节省成本。此外，我们预计将继续产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，包括与管理上市公司的其他法规相关的成本，以及董事和高级管理人员责任保险和增强的投资者关系职能的成本增加。然而，我们预计，随着收入的增加和规模经济的实现，我们的销售、一般和行政费用占收入的比例将在长期内下降。

研发

研发费用主要包括致力于开发解决方案的员工的人事相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。还包括非人事成本，如咨询和第三方开发资源的专业费用。
我们几乎所有的研发费用都与开发新的软件解决方案和改进我们现有的软件解决方案有关。
我们预计，随着我们继续在开发新解决方案和增强现有解决方案的功能方面进行投资，我们的研究和开发费用将以绝对美元和占收入的百分比继续增加。然而，我们预计，随着我们从我们开发的技术中实现规模经济，我们的研发费用占收入的比例将在长期内下降。

与收购相关的资产摊销

收购相关资产的摊销包括与我们的非创收技术相关的非现金摊销费用，以及我们通过投资获得的无形资产上确认的摊销费用。
利息支出，净额
利息支出净额主要包括与我们的未偿还借款相关的利息支出，包括息票利息支出、债务折价摊销和递延融资发售成本的摊销，被我们的现金和现金等价物赚取的利息收入所抵消。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括外币收益(损失)、预订承诺的公允价值变化和其他非经常性项目。
所得税准备金(受益于)
所得税准备金包括美国联邦、州和外国所得税。到目前为止，由于我们当前和累积的净营业亏损(“NOL”)，我们没有重大的美国联邦、州和外国现金所得税。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，我们会记录估值备抵。在作出此决定时，吾等在评估估值免税额时，会考虑所有可得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。当我们针对递延税项资产设立或减少估值准备时，我们的所得税拨备将在作出该决定的期间分别增加或减少。

- 35 -

经营成果
下表列出了我们在所示每个时期(未经审计)的综合业务报表数据：
(千美元)
截至三个月
3月31日，
20232022
收入
与软件即服务相关$16,440 $15,771 
维修575 464 
专业服务35 138 
净收入合计17,050 16,373 
收入成本
与软件即服务相关5,589 5,563 
与软件和硬件相关39 — 
维修693 369 
专业服务— — 
已开发技术的摊销104 1,247 
收入总成本6,425 7,179 
毛利10,625 9,194 
运营费用
销售、一般和行政16,705 14,980 
研发5,164 5,715 
与收购相关的资产摊销
985 985 
总运营费用22,854 21,680 
经营收益(亏损)(12,229)(12,486)
利息收入(费用)，净额(4,153)(3,450)
其他收入(费用)，净额4,215 6 
所得税前收入(亏损)(12,167)(15,930)
所得税准备金(受益于)74 20 
净收益(亏损)$(12,241)$(15,950)
- 36 -

下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示每个时期(未经审计)的收入百分比表示：
截至三个月
3月31日，
20232022
收入
与软件即服务相关96.4 %96.3 %
维修3.4 %2.8 %
专业服务0.2 %0.9 %
净收入合计100.0 %100.0 %
收入成本
与软件即服务相关32.8 %34.0 %
与软件和硬件相关0.2 %— %
维修4.1 %2.3 %
专业服务— %(0.1)%
已开发技术的摊销0.6 %7.6 %
与软件相关的总收入成本37.7 %43.8 %
毛利62.3 %56.2 %
运营费用
销售、一般和行政98.0 %91.5 %
研发30.3 %34.9 %
与收购相关的资产摊销
5.7 %6.0 %
总运营费用134.0 %132.4 %
经营收益(亏损)(71.7)%(76.2)%
利息收入(费用)，净额(24.4)%(21.1)%
其他收入(费用)，净额24.7 %— %
所得税前收入(亏损)(71.4)%(97.3)%
所得税准备金(受益于)0.4 %0.1 %
净收益(亏损)(71.8)%(97.4)%
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月比较(未经审计)
收入
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
与软件即服务相关$16,440 $15,771 $669 4.2 %
维修575 464 111 23.9 %
专业服务35 138 (103)(74.6)%
与软件相关的总收入17,050 16,373 677 4.1 %
其他— — — — %
净收入合计$17,050 $16,373 $677 4.1 %
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月，总收入比去年同期增加了70万美元，或4.1%，这是由于SaaS收入增加了70万美元，与SaaS Payor Go-Lives的收入增加了80万美元有关。这些增长被OpenNMS专业服务收入减少10万美元部分抵消。

收入成本
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
与软件即服务相关$5,589 $5,563 $26 0.5 %
与软件和硬件相关39 — 39 — %
维修693 369 324 87.8 %
已开发技术的摊销104 1,247 (1,143)(91.7)%
与软件相关的总收入成本6,425 7,179 (754)(10.5)%
其他— — — — %
收入总成本$6,425 $7,179 $(754)(10.5)%
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的总收入成本减少了80万美元，降幅为10.5%。减少的主要原因是，由于一些资产被完全摊销，已开发技术的摊销有所下降。这一减少额被OpenNMS收入维护成本的增加部分抵消，这是因为增加了员工人数，以支持增量上线活动。



- 38 -


销售、一般和行政
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
销售、一般和行政
$16,705 $14,980 $1,725 11.5 %
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了170万美元，或11.5%。这一增长是由于我们扩大了员工人数以支持未来的增长计划以及各种软件工具和解决方案的升级，导致人员成本增加了140万美元。总计90万美元的法律和合规成本增加也是造成这一增长的原因，但其他费用减少总共节省了50万美元。

研究与开发
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
研发
$5,164 $5,715 $(551)(9.6)%
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，研发费用减少了60万美元，降幅为9.6%。这一下降主要是由于支持公司研发计划的员工总数减少所致。

与收购相关的资产摊销
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
与收购相关的资产摊销$985 $985 $— — %
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
与收购相关的资产摊销持平，为100万美元截至2023年3月31日的三个月相比之下，截至2022年3月31日的三个月。

- 39 -

利息支出，净额
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
利息支出，净额
$4,153 $3,450 $703 20.4 %
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的利息支出净额增加了70万美元，增幅为20.4%。增加的主要原因是2022年第四季度和2023年第一季度签订的新票据的利息。
有关本公司可换股票据及新附属票据的进一步讨论，请参阅下文题为“流动资金及资本资源”一节，并参阅随附的综合财务报表附注8及附注14。
其他收入(费用)，净额
期间之间的变化
(千美元)截至三个月
3月31日，		截至三个月
3月31日，
20232022金额百分比
其他收入(费用)，净额$4,215 $6 $4,209 70,150.0 %
两个版本的比较截至2023年3月31日的三个月 和2022年(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月，与上年同期相比，其他收入(支出)净额增加420万美元，这是由于预订承诺的公允价值发生变化，导致收益380万美元和诉讼和解收益40万美元。
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流动性与资本资源
流动资金来源
截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为1410万美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为180万美元，其中分别有40万美元和80万美元与外国子公司有关。
由于持续预期的运营现金外流，我们认为，在没有额外资金或融资的情况下，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。Highbridge和Nant Capital已同意修改我们现有的某些债务协议，以增强我们的流动性，并已确认他们的集体意图和能力，将以目前至2024年5月17日的方式向我们提供必要的额外贷款，以支持我们的运营。管理层认为，这项协议和意图缓解了这种实质性的疑虑。Nant Capital是我们的首席执行官Patrick Soon-siong博士的附属公司。我们还可能寻求通过一次或多次后续公开发行或以单独的融资方式出售额外的股本，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。我们还可能考虑推迟我们的业务活动和战略计划，或者出售我们的业务组件。此外，我们继续考虑所有战略选择。我们正在采取一系列行动，以改善我们的财务状况，稳定我们的运营结果，包括但不限于，削减成本，降低资本支出，以及实施招聘冻结。
关联方附注
于2023年3月2日，吾等及附属担保人与Nant Capital订立信贷协议，Nant Capital是吾等行政总裁顺祥博士的联属公司，Highbridge为贷款人，而代理人则为行政及抵押代理。信贷协议规定本金总额为22,500,000美元的优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款安排”)由吾等于成交时一次提取(“高级担保定期贷款安排”)。

于签署信贷协议之同时，吾等亦根据信贷协议订立(1)与Nant Capital及Airline(统称为“关联贷款人”)订立附属协议(“附属协议”)，该等机构分别持有若干关联债务，包括2022年Nant Capital票据及简易机场票据，及(2)与根据2021年契约发行的2021年票据持有人Highbridge及Nant Capital的若干联属实体订立函件协议(“函件协议”)。附属协议规定(其中包括)，任何有关联营贷款人所持有的若干次级债务的本金、溢价(如有)或利息的支付，将属次要付款，并有权获得优先支付全额优先抵押定期贷款安排，只要该高级抵押定期贷款安排尚未清偿。函件协议规定，除其他事项外，(1)2021年债券持有人应放弃遵守2021年契约的某些条款，包括但不限于对我们的关联贷款人借款的限制，以及因关联贷款人向本公司借款而违反2021年契约第4.10节而导致的任何当前或未来违约或违约事件(如2021年契约中所定义)，每项豁免仅与高级担保定期贷款机制有关，(2)禁止2021年债券持有人行使任何权利，要求吾等仅就本公司普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所退市(定义见信贷协议)而行使任何权利，要求我们在发生根本性改变(定义见2021年契约)时回购任何或全部2021年债券，期限由截止日期(定义见信贷协议)开始，至截止截止日期后五(5)个月为止；及(3)限制2021年债券持有人将2021年债券处置或以其他方式转让予该持有人的联属公司以外的任何人，直至《契约同意书》(定义见《函件协议》)获得批准为止。


截至2023年3月31日，公司遵守了所有公约。有关这些附注和其他附注的更多信息，请参见附注14。

如果我们通过发行股权证券或可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。额外的债务融资，如果可行，可能涉及我们授予部分或全部资产的担保权益，限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中转移出来。我们可能根本无法获得额外的融资，或以我们可以接受的金额或条款进行融资。如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被要求考虑战略选择，或者推迟我们产品的开发、商业化和营销，并缩减我们的业务和运营。


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公开市场销售协议

于2021年11月12日，吾等与Jefferies LLC(“销售代理”)订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过销售代理提供及出售最多3,000万美元的普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)。出售协议项下股份之出售及发行将根据吾等于二零二一年五月六日宣布生效之S-3表格之有效货架登记声明(“注册声明”)进行。

销售代理不需要出售任何特定金额的证券，但将根据我们的指示(包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他习惯参数或条件)，作为我们的销售代理，根据他们的正常交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，不时以商业合理的方式出售股票。吾等已同意根据销售协议向销售代理支付每次出售股份所得总收益的3.0%的佣金，并向销售代理提供惯常的赔偿和分摊权，包括根据经修订的1933年证券法承担的责任。

资本支出

在此期间没有发生实质性的变化截至2023年3月31日的三个月于截至该年度的10-K表格年报所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中所披露的资本开支债务2022年12月31日。我们的主要现金需求包括与高级担保定期贷款、Nant Capital票据、简易机场票据、可转换票据、预订承诺和不可取消的写字楼租赁相关的未偿债务下的债务。请参阅合并财务报表附注8、附注9、附注10和附注14。
现金流
下表列出了我们在所述期间的主要现金来源和用途：
(千美元)截至三个月
3月31日，
20232022
现金(用于)由：
经营活动$(6,572)$(11,049)
投资活动(1,263)(1,203)
融资活动20,601 (758)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(376)(46)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$12,390 $(13,056)
我们在经营活动中使用的净现金流减少了440万美元截至2023年3月31日的三个月主要原因是净亏损减少370万美元，营运资本增加550万美元截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，部分被我们预订承诺的公允价值减少所抵消380万美元，折旧和摊销减少110万美元。

我们用于投资活动的净现金流增加了10万美元，主要是由于对内部开发软件的额外投资以及为截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月.

我们来自融资活动的净现金流增加了2,140万美元，主要是由于关联方票据和本票收益，截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月.

有关截至2022年和2021年12月31日的年度现金来源和用途的更多细节，请参阅所附的现金流量表
新会计公告
有关新会计准则的讨论，请参阅所附合并财务报表附注2。
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关联方交易
有关关联方交易的讨论，请参阅所附合并财务报表附注14。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对我们的运营、流动性和资本资源结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是我们根据美国公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们将根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们相信，在我们于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告的合并财务报表附注2中讨论的关键会计政策和估计，反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅随附的合并财务报表附注2，以讨论我们在10-K报表中披露的关键会计政策和估计的任何重大变化。
较小的报告公司状态
目前，我们有资格成为一家较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们有资格并利用了不符合这一分类的公共报告公司无法获得的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
•在我们的定期和年度报告中减少关于高管薪酬的披露义务的机会，包括但不限于免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬讨论和分析的要求，
•减少在登记报表和10-K表格年度报告中披露财务报表的机会，这只需要两年的经审计财务报表，而不是其他上市公司所要求的三年的经审计财务报表，
•减少审计和其他合规费用的机会，因为我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条规定的获取财务报告内部控制审计师报告的要求，以及
•有机会利用非加速申报时间线要求，从我们截至2021年12月31日的年度报告开始，然后是季度申报。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。


项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的内在局限性
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。



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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。除附注11所述外，管理层认为，管理层知悉的诉讼程序的最终结果，即使对吾等不利，亦不会对吾等的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们法律程序的讨论，请参阅随附的合并财务报表附注11。
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第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及我们的10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释和项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，任何这些信息都可能与我们普通股的投资或所有权决策相关。由于许多风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与预期结果大不相同，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。以下讨论着重说明其中一些风险和不确定因素，以及这些风险对未来业务成果可能产生的影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

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风险因素摘要
与我们的业务方法相关的风险

•我们可能无法成功实施我们的转型计划，我们正在考虑所有战略选择，包括债务重组或再融资、寻求额外的债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略举措、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施。
•我们是一家处于早期商业阶段的公司，试图集成复杂的平台和系统来解决广泛的医疗保健问题，但我们这样做可能不会成功。
•NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到我们的平台和系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效果，如果我们无法积累和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。
•我们可能无法在我们广泛的产品和服务产品中适当地分配我们的财务和人力资源。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

•如果我们将来不能获得更多的资金，我们相信我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力将存在很大的疑问。
•我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。
•我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能永远不会实现或维持未来的盈利。

与我们资本结构相关的风险

•管理我们的高级担保定期贷款机制的信贷协议限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
•偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务或相关利息。
•可转换票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变化的影响。

与我们的系统基础设施和软件解决方案业务相关的风险

•我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经验证的，可能不会增长。
•我们向客户及其客户提供的数据和信息可能是不准确或不完整的，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和手术结果。
•我们对开源技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。
•如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案，以获得市场接受并跟上技术发展的步伐，我们的业务将受到损害。
•我们很大一部分收入来自我们的一小部分客户，这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们遇到与我们的系统基础设施和产品相关的欺诈活动，我们可能会招致巨额成本
•我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争新客户。

与我们的OpenNMS开源业务相关的风险

•我们的OpenNMS业务整合了第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
•由于开源软件的特点，新的竞争对手进入开源市场的技术壁垒可能会更少，对于拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手来说，与我们必须与我们的OpenNMS业务竞争相比，可能相对容易一些。

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与我们与员工和其他公司的关系相关的风险

•我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的服务出现错误或故障，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。
•我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-siong博士，未来我们高级管理团队的一名成员的流失可能会损害我们的业务。

与我们的业务有关的风险

•我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对经营业绩产生不利影响。
•我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。
•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

有关知识产权的风险

•我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行过程中招致巨大的成本。
•获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
•知识产权侵权的诉讼或其他程序或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。

与政府监管相关的风险

•医疗保健行业受到严格监管，因此，我们受到多项法律、法规和行业倡议的约束，不遵守其中某些规定可能会对我们的运营产生重大不利影响，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•如果我们不遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律，我们可能会面临重大责任、声誉损害和其他负面后果，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿。
•如果我们，包括我们的员工、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理，未能遵守联邦和州医疗法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及与医疗保健提供者的财务关系的法律和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或失去参与政府医疗保健计划的资格。

与我们普通股相关的风险

•我们的主席兼首席执行官兼主要股东顺祥博士以及与他有关联的实体共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，而不考虑其他股东的意愿。
•顺祥博士在其他可能与我们的利益相冲突的公司中拥有重大利益。
•我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。这种波动可能会影响您出售我们的普通股、票据和您在转换票据时收到的任何普通股的价格。
•如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。
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与我们的业务方法相关的风险

我们可能无法成功实施我们的转型计划，我们正在考虑所有战略选择，包括债务重组或再融资、寻求额外的债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略举措、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施。

我们正在采取一系列行动来支持我们正在进行的转型，包括但不限于削减成本和降低资本支出。我们的变革性计划的及时实现以及我们维持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。我们可能无法成功实施我们的转型计划，或者此类计划可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们继续考虑所有战略选择，包括重组或对我们的债务进行再融资、寻求额外的债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略举措、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施。我们可能无法成功执行我们目前正在考虑的任何战略选择或任何其他选择，我们这样做的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括经济或商业环境的变化、金融市场波动和我们的业务表现。我们警告，我们的证券交易具有高度的投机性，并构成重大风险，如果我们寻求联邦或州法律的保护，我们证券的交易价格可能与我们证券持有人的实际回收几乎或根本没有关系。

我们是一家处于早期商业阶段的公司，试图集成复杂的平台和系统来解决广泛的医疗保健问题，但我们这样做可能不会成功。

我们是一家处于早期商业阶段的公司，其商业模式基于一种新的医疗保健方法。NantHealth解决方案旨在解决医疗保健人员面临的许多关键挑战，使他们能够移动、解释和可视化复杂和高度敏感的信息，将诊断输入与表型和成本数据相结合，分析数据集和临床研究，在临床环境中安全地向提供商提供数据以帮助选择适当的治疗方法，并展示改善的患者结果和成本。跨我们的系统基础设施和平台的集成可能需要比我们预期更长的时间，或者可能根本不会发生。

我们已经并可能在未来参与其他公司、技术和业务的收购或处置，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

基于上述因素，我们可能需要比我们预期的更长的时间，或者我们可能永远无法按计划完全整合我们的系统。如果我们的整合努力不成功，我们可能无法吸引新客户并将我们的产品扩展到现有客户。

NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到我们的平台和系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效果，如果我们无法积累和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。

随着更准确和临床相关的信息集成到NantHealth解决方案中，NantHealth解决方案变得更有价值，因此我们向患者、提供者或付款人提供的最终输出和建议高度依赖于输入到我们平台和系统的信息。因此，我们需要始终如一地、持续地访问最具医学相关性和尖端的临床数据和研究，并将其与患者特定的数据相结合。此外，为了访问某些其他数据点，我们在一定程度上依赖第三方提供或在某些情况下生成更多数据以集成到NantHealth解决方案中。这些第三方可能永远不会开发与我们的软件解决方案兼容的数据接口或应用程序，或者可能会以低于我们应对医疗保健变化的能力的速度开发它们。此外，如果此类第三方解决方案未按规格生产、根据修改后的规格生产或存在缺陷，则它们可能与我们的系统不兼容。在这种情况下，我们产品的可靠性和性能可能会受到影响。如果我们无法积累足够的数据，无法保持当前和持续的数据流入，或者无法集成和访问我们目前拥有的数据来继续填充NantHealth解决方案，我们预期的网络效应将无法完全实现，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法在我们广泛的产品和服务产品中适当地分配我们的财务和人力资源。

我们提供广泛的产品和服务。我们的管理团队负责在这些产品和服务之间分配资源，并可能放弃或推迟追求某些产品或服务的机会，这些产品或服务后来被证明是
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具有更大的商业潜力。这些和其他资源分配决定可能会导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来研发计划以及未来产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化NantHealth解决方案的预期网络效果。如果我们的管理团队不能以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

如本公司综合经审核财务报表附注1所披露，吾等相信本公司目前的现金、现金等价物及有价证券，连同已承诺的融资安排，不足以在财务报表发出后的至少十二个月期间，在没有额外资金或融资的情况下，为持续经营提供资金。

我们编制截至2023年3月31日的季度的财务报表时，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。持续经营业务列报基准假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺，但不包括任何调整，以反映我们无法继续作为持续经营业务而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。截至2023年3月31日，我们拥有1410万美元的现金和现金等价物。此外，至少在财务报表发布之日后的12个月期间，我们已经并预计将继续产生负现金流，以追求我们的业务计划。如果不实施从Highbridge和Nant Capital筹集额外资本的前景，在不久的将来增加收入或执行其他缓解计划，其中许多计划是我们无法控制的，我们就不太可能产生足够的现金流来履行我们所需的财务义务，包括我们对第三方的偿债和其他义务。管理层解决这一不确定性的计划在第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”下讨论。我们继续经营下去的能力取决于我们能否获得额外的股本或债务融资，实现进一步的运营效率，减少开支，并最终产生显著的收入增长。我们筹集额外资本的计划，包括我们完成任何股权或债务融资的能力，或采取其他行动解决人们对我们作为持续经营企业的能力的任何怀疑，可能不会成功。我们不能保证我们能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性(如果有的话)。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的看法可能会使我们更难为持续运营获得融资，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，持续的现金损失可能会危及我们作为持续经营企业的地位。

如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。

我们在2021年发行的票据中产生了巨额债务。我们在到期时支付利息和本金、遵守债务契约或在控制权发生变化时回购2021年票据的能力，将取决于(其中包括)销售和现金流水平以及其他影响我们未来财务和运营业绩的因素，包括当前的经济状况以及财务和商业因素，其中许多因素是我们无法控制的。鉴于目前的经济环境，以及我们业务面临的持续挑战，我们可能无法偿还债务，或无法遵守2021年票据的其他条款，这将导致2021年票据契约下的违约事件。

我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、关联和非关联债务项下的借款以及股权出售。在我们最近完成的三个财年中，我们出现了净亏损，其中包括截至2022年12月31日的财年净亏损6780万美元。我们可能在未来期间继续产生净亏损，这将对我们的业务、财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能大于我们过去的净亏损。我们实现业务和现金流计划的能力是基于一系列假设，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷供应的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证来自运营的现金流和其他内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动性短缺，例如修改我们的业务计划、在可用范围内寻求更多融资、减少资本支出、寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动性来源，以及其他降低成本的潜在行动。不能保证这些行动中的任何一项都会成功、充分或以有利的条件提供。任何无法产生或获得足够的流动资金水平以满足我们所需的现金需求的情况，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们可能会被迫采取补救措施，例如重组或再融资我们的债务；寻求额外的债务或股本；减少或推迟我们的业务活动和战略计划、出售资产或其他战略交易和/或措施。不能保证任何这样的措施都会成功。
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我们是否有能力在任何时候根据需要为我们的债务获得任何额外融资或任何再融资，取决于许多因素，包括我们目前的债务水平和管理我们债务的协议中的限制、历史业务表现、财务预测、抵押品的价值和充分性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或与股权挂钩的融资可能需要修改我们现有的债务协议，但不能保证这些协议是可以获得的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和运营结果，或稀释我们的股东。

我们的杠杆程度可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并使我们面临可变利率债务的利率风险。

我们有大量未偿债务。截至2023年3月31日，我们有2.82亿美元的未偿还票据。

我们的杠杆程度可能会产生后果，包括：

•增加了我们在一般经济和工业条件下的脆弱性；
•要求运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为运营、资本支出、研发和未来商业机会提供资金的能力；
•使我们在我们的信贷安排下面临利率上升的风险，只要此类安排的利率可变，以及随着贷款的成熟而面临再融资风险；
•限制我们进行战略性收购和投资的能力；
•限制我们在债务到期时对其进行再融资的能力；
•限制了我们快速调整或完全适应不断变化的市场状况的能力，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。

一般经济、金融市场、竞争、立法和监管等因素可能会对我们为债务需求融资或减少债务的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生额外的债务。额外的债务可能会进一步加剧与我们的杠杆程度相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务。尽管我们管理2021年债券的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重大限制和例外情况的限制，遵守这些限制而产生的任何债务可能是巨额的。此外，2021年债券的契约并不限制我们承担额外的债务，只要它从属于2021年债券。如果我们或我们的子公司产生超出预期债务水平的额外债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。

我们可能会考虑在未来筹集更多资本，为我们的持续运营提供资金，扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会，或出于其他原因，包括：

•加大我们的销售和营销力度，推动市场采用NantHealth解决方案；
•应对竞争发展；
•为任何未来平台和解决方案的开发和营销努力提供资金；
•将Eviti平台解决方案的采用扩展到肿瘤学以外的危重疾病；
•收购、许可或投资补充业务、技术或服务；以及
•为资本支出以及一般和行政费用提供资金。

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我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

•我们实现收入增长的能力；
•扩大我们的产品和服务的成本，包括我们的销售和营销努力；
•我们有能力在我们收购的所有业务、技术和服务产品之间实现互操作性，为我们的客户提供网络效果；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•与国际扩张相关的成本；以及
•由于适用于我们产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟。

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有者的权利、优先和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。

我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。

我们是特拉华州的一家有限责任公司，于2010年开始运营。2016年6月，我们转变为特拉华州的一家公司。此外，我们的业务是作为更大的NantWorks，LLC(“NantWorks”)附属公司集团的一部分运营的。我们有限的独立运营历史，特别是考虑到我们所在的医疗保健和技术市场日益复杂和快速发展，可能会使我们难以评估当前的业务和预测我们未来的业绩。此外，在过去的五年里，我们收购了许多公司或企业，包括Navnet、NantHealth Labs和最近的OpenNMS的某些资产。此外，在2017年8月，我们将提供商/患者参与度解决方案业务出售给了ALLSCRIPTS，并于2020年2月将与我们的互联护理业务相关的资产出售给了Masimo。我们作为一个整体经营这些业务的经验有限，因此，可能很难评估我们目前的业务和预测我们未来的经营业绩。有鉴于此，对我们盈利能力的任何评估或对我们未来成功或生存能力的预测都会受到重大不确定性的影响。我们已经并将继续遇到风险和困难，这些风险和困难是快速发展行业中处于早期商业阶段的公司经常遇到的。如果我们不成功应对这些挑战，我们的业务业绩将受到影响。

我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能永远不会实现或维持未来的盈利。

自成立以来，我们在每个财年的持续经营都产生了巨大的净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别净亏损6780万美元和5850万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，我们净亏损1220万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为11亿美元。亏损和累计赤字主要是由于我们为发展业务和增强系统基础设施和平台进行了大量投资。我们通过研发和收购资产、业务和客户实现了业务增长。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续发展我们的业务，包括通过战略收购，以及建立和进一步渗透我们的客户基础并开发我们的产品和服务，我们的运营费用将大幅增加，包括(I)扩展我们的Navinet和Eviti产品线的特性和能力，以及(Ii)通过创建云解决方案和增加用于边缘监控的硬件设备来扩展OpenNMS解决方案。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。

此外，通胀压力，包括供应短缺，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，我们的运营成本可能会增加。我们可能无法通过提高产品和服务的价格来完全抵消这些成本增加，这可能会导致我们的利润率面临下行压力。此外，如果我们提高价格，我们的客户可能会选择减少与我们的业务。

我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，可能永远不会实现季度或年度盈利，或者如果盈利，我们可能无法在随后的时期保持盈利能力。如果我们不能在未来实现并保持盈利能力，将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

与我们资本结构相关的风险

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管理我们的高级担保定期贷款机制的信贷协议限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

于2023年3月2日，吾等与作为担保人的若干附属公司(“附属担保人”，以及“义务人”)与Nant Capital，LLC(“Nant Capital”，本公司首席执行官Patrick Soon-siong博士的联属公司)、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.及Highbridge可转换错位基金L.P.(统称为“Highbridge高级贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，Glas USA，LLC作为行政代理，Glas America，LLC作为抵押品代理(统称为，“代理”)。信贷协议规定本金总额为22,500,000美元的优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款安排”)由吾等于成交时一次提取(“高级担保定期贷款安排”)。

管理我们高级担保定期贷款工具的信贷协议以我们几乎所有的资产为抵押，包括我们的子公司和知识产权，并施加了重大的运营和财务限制，限制了我们和我们的其他受限制子公司的能力，尤其是：

•对借入的资金产生额外债务，并保证债务；
•就股本支付股利或者进行其他分配，或者回购、赎回股本；
•进入与我们现有业务不合理相关的任何新业务；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•贷款和投资；
•出售或以其他方式处置资产；
•产生留置权；
•与关联公司进行交易；以及
•签订协议，限制我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力。

此外，信贷协议要求吾等在高级担保定期贷款机制结束后四十五(45)日内，以我们几乎所有资产(包括我们的子公司和知识产权)为抵押的第二优先留置权抵押的2021年票据提供担保，并遵守如上所述的基本类似限制。

由于这些公约和限制，我们在经营业务方面现在和将来都受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。此外，我们的高级担保定期贷款安排要求我们遵守最低流动性契约。高级担保定期贷款工具的经营和财务限制及契约，以及我们未来可能订立的任何融资协议，可能会限制我们为我们的业务融资、从事业务活动或扩展或全面推行我们的业务策略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法履行这些公约。我们不能保证我们将来能够继续遵守我们债务协议中的某些财务公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

信贷协议亦载有若干惯常的违约事件，一旦发生，可能会导致高级担保定期贷款工具项下的所有未偿还本金及利息即时到期及全部或部分应付，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务或相关利息。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务进行再融资，包括高级担保定期贷款工具、2021年票据、2022年南特资本票据和2022年简易机场票据，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。例如，2021年4月13日，我们和作为担保人的全资子公司Navinet与Highbridge Capital Management，LLC和包括Nant Capital，LLC(“Nant Capital”)在内的某些其他买家达成了一项票据购买协议，根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，我们将以私募方式发行和出售我们2021年债券的本金总额为1.375亿美元。2021年债券于2021年4月27日发行。此外，根据2021年债券的条款，如发生重大变动(定义见管理2021年债券的契约)，吾等可能须以相等于该等债券本金额100%的价格回购该系列债券，另加应计及未付利息。例如，与2021年4月27日发行的2021年票据及相关修订和重述的期票相关，我们提供了一份根本变化通知(定义见我们5.5%优先可转换票据的契约)
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于二零二一年到期(“二零一六年债券”))，并要约回购全部二零一六年未偿还债券。于2021年5月25日，我们购买了约5560万美元的2016年未偿还票据(“根本性变化回购”)，并支付了约140万美元的应计和未付利息。

于签署信贷协议的同时，吾等亦根据信贷协议订立(1)与持有吾等若干关联债务的Nant Capital及Airline(统称为“关联贷款人”)订立的附属协议(“附属协议”)，及(2)与持有根据2021年契约发行的2021年票据的Highbridge及Nant Capital的若干关联实体订立的函件协议(“函件协议”)。附属协议规定(其中包括)，只要高级抵押定期贷款安排尚未清偿，联营贷款人所持有的若干次级债务的本金、溢价(如有)或利息的任何支付将属次要支付，并有权优先获得全额优先抵押定期贷款安排的付款。函件协议规定，除其他事项外，(1)2021年债券持有人应放弃遵守2021年契约的某些条款，包括但不限于对我们的关联贷款人借款的限制，以及因关联贷款人向本公司借款而违反2021年契约第4.10节而导致的任何当前或未来违约或违约事件(如2021年契约中所定义)，每项豁免仅与高级担保定期贷款机制有关，(2)禁止2021年债券持有人行使任何权利，要求吾等仅就本公司普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所退市(定义见信贷协议)而行使任何权利，要求我们在发生根本性改变(定义见2021年契约)时回购任何或全部2021年债券，期限由截止日期(定义见信贷协议)开始，至截止截止日期后五(5)个月为止；及(3)限制2021年债券持有人将2021年债券处置或以其他方式转让予该持有人的联属公司以外的任何人，直至《契约同意书》(定义见《函件协议》)获得批准为止。

我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务(包括2021年债券)的现金流，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

可转换票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变化的影响。

票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和接受我们普通股的任何股息或其他分配的权利)，但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果建议对我们的公司注册证书进行修订，需要股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在相关转换日期之前，则该股东将无权就对我们公司注册证书的修订投票，尽管该持有人仍将受制于我们普通股的权力、优先或特殊权利的任何变化。

与我们的系统基础设施和软件解决方案业务相关的风险
我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经验证的，可能不会增长。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于为我们的系统基础设施建立和发展一个市场，我们的解决方案和系统能够提供操作情报，特别是为收集和索引机器数据而设计的情报。我们的系统基础设施和软件解决方案旨在应对医疗保健连续体系中的互操作性挑战。它们将大数据与实时资源集成在一起，对于某些功能和特性，应用机器学习算法来通知和优化治疗决策。为了发展我们的业务，我们打算扩展我们产品的功能，以提高更广泛的市场的接受度和使用率。特别是，我们的Eviti和Navinet系统基础设施和软件解决方案针对的是医疗保健连续体系中正在从按服务收费向基于价值的报销模式过渡的那些人。虽然我们认为这是目前医疗保健领域的趋势，但这种趋势在未来可能不会继续下去。我们的系统基础设施和软件解决方案在传统的按服务收费模式下效率较低，如果行业向按服务收费模式倒退，或转向另一种模式，我们将需要更新我们的产品，而我们可能无法有效地做到这一点，甚至根本无法做到这一点。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们软件的需求、我们解决方案的市场规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们的许多潜在客户可能已经签署了现有的竞争产品协议，这些协议可能有漫长的条款或繁重的终止条款，他们可能已经在这些平台上进行了大量投资，这将导致高昂的转换成本。我们市场的任何扩张都取决于几个因素，包括与我们的解决方案相关的成本、性能和感知价值，特别是考虑到不断变化的市场动态。我们的系统基础设施和软件解决方案的采用率在未来可能会放缓或下降，这将损害我们的业务和运营业绩。在……里面
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此外，虽然许多大付款人使用我们的解决方案，但其中许多实体只使用我们的某些产品，我们可能无法成功推动这些现有用户更广泛地采用我们的解决方案，这将限制我们的收入增长。

如果我们产品的市场没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、缺乏可访问的机器数据、竞争技术或产品、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因导致对我们产品的需求减少，则可能导致客户订单减少、提前终止、续约率降低或收入下降，其中任何一种情况都将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。你们应该考虑到我们在这个新的、未经证实的市场上可能遇到的风险和困难，来考虑我们的业务和前景。

我们向客户及其客户提供的数据和信息可能是不准确或不完整的，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和手术结果。

我们的一些软件解决方案存储和显示来自各种第三方来源的数据，用于治疗患者以及搜索和比较医疗服务和治疗的选项。作为我们Eviti平台的一部分，我们提供有关我们的解决方案支持的疾病(例如癌症和自身免疫性疾病)研究的最新信息。以及寻求登记的潜在治疗和相关临床试验的清单。这些数据大部分来自健康计划、我们的客户、发布的指南、同行评议的期刊和其他第三方。由于医疗保健行业的数据来源往往零散，格式不一致，而且往往不完整，因此我们收到的某些类型的数据的整体质量可能很差。如果此数据不正确或不完整，或者如果我们在捕获或输入他们的数据时出错，或者在我们对此类数据的解释或分析中出错，可能会发生不利后果，包括患者死亡和严重伤害，并导致产品责任和其他针对我们的索赔。此外，法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们承担人身伤害责任或因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担的其他责任。虽然我们维持保险范围，但我们不能保证这一范围将被证明是足够的，或者将继续以可接受的条件提供，如果有的话。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本、声誉损害和管理资源转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们对开源技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。

我们的产品包含开放源码软件组件，这些组件是根据各种公有领域许可授权给我们的。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。这些许可证的许多条款的解释很少或根本没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响并不是完全已知或可预测的。此类许可证有可能被解读为对我们营销软件产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们专有解决方案的源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿金、重新设计我们的一个或多个产品、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的一个或多个产品，或者采取其他可能转移我们开发工作资源的补救措施，其中任何一项都可能导致我们违反对客户的义务。损害我们的声誉，导致客户损失或索赔，增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案，以获得市场接受并跟上技术发展的步伐，我们的业务将受到损害。

我们能否吸引新的用户和被许可人，以及增加现有用户和被许可人的收入，在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们现有的产品和服务，并推出新的产品和服务，包括为移动用户环境设计的产品和服务。为了发展我们的业务，我们必须开发反映企业管理软件不断变化的性质的产品和服务，并扩大我们的产品和服务。我们产品的任何增强功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试和足够的需求。我们开发的任何新产品或服务可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度。如果我们不能成功地开发新的产品或服务，不能改进我们现有的产品以满足订户的要求，或者不能以其他方式获得市场认可，我们的业务和经营业绩将受到损害。

此外，由于我们的许多产品都是通过互联网提供的，我们需要不断修改和增强它们，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信和数据库技术和标准的变化。如果我们不能及时和具有成本效益地应对这些快速的技术发展和标准变化，我们的
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产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的经营业绩将受到损害。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和应用的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成，我们需要不断修改和增强它们，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会减少对此类产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的数据供应商可能会限制我们使用或拒绝许可数据，这可能会导致我们无法提供某些产品或服务。

我们使用的数据的一部分是从第三方购买或许可的，或者是从我们的客户那里获得的，用于特定的客户活动。虽然我们通常与许多此类数据供应商订立长期合同安排，但在签订新合同或续签现有合同时，供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，提高他们向我们收取的数据价格，或完全拒绝将数据授权给我们。此外，在任何数据供应合同期限内，供应商可能无法遵守我们的数据质量控制标准或无法交付数据。此外，虽然没有一个单独的数据供应商对我们的业务至关重要，但如果多个供应商共同代表我们用于一项或多项服务的大量数据，对我们使用或访问数据施加额外的合同限制，未能遵守我们的质量控制标准，一再未能提供数据或拒绝提供数据，现在或将来，我们向客户提供这些服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

我们相信，我们拥有使用纳入我们产品的数据所需的权利。然而，在未来，如果有竞争理由，或者如果通过了限制使用此类数据的立法，或者如果发布了限制我们目前在产品和服务中使用的数据的司法解释，则数据提供商可以从我们这样做。如果大量数据提供商撤回他们的数据，我们向客户提供产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

例如，为了提供我们的一些解决方案所提供的全部功能，我们需要代表我们的客户访问定价和索赔数据的来源，其中大部分由有限数量的健康计划和其他第三方管理。我们与某些健康计划和其他第三方建立了各种长期和短期的数据共享关系，包括美国一些最大的健康计划。我们目前与之合作的健康计划和其他第三方未来可能会改变他们的立场，限制或取消我们对定价和索赔数据的访问，增加向我们收取的访问数据的费用，以更有限或更不有用的格式向我们提供数据，或者限制我们对数据的许可使用。此外，一些健康计划已经或正在开发自己的专有价格和质量评估工具，并可能将继续与我们合作视为竞争劣势，并选择限制或停止我们对定价和索赔数据的访问。如果不能继续保持和扩大我们对定价和索赔数据的访问，将对我们继续服务现有客户和将我们的产品扩展到新客户的能力产生不利影响。

如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用可能损害我们业务的数据。

我们要求我们的客户和业务伙伴提供必要的通知，并就使用和披露我们收到的信息获得必要的许可和豁免，我们要求他们提供他们已经这样做并将这样做的合同保证。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们从他们或代表他们收到的信息的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能会损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、程序和数据库，并可能阻止使用此类数据。此外，这可能会干扰或阻止创建或使用规则、分析或其他有利于我们的数据驱动活动。此外，由于缺乏有效的通知、许可或豁免，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任的约束。这些索赔或债务可能使我们承担意想不到的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，这可能会导致我们的收入和运营业绩大幅波动。

我们的销售周期可能很长，而且不可预测。我们的销售工作包括教育客户了解我们的产品和解决方案的使用和好处，包括我们解决方案的技术能力，以及通过部署它们可以实现的潜在成本节约和生产率提高。此外，我们的许多潜在客户通常已经与他们当前的供应商签订了长期合同，并面临着与过渡到我们的产品和解决方案相关的巨额成本。因此，潜在客户通常会进行重要的评估过程，这不仅涉及NantHealth解决方案和
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组件、系统、基础设施和平台，以及它们现有的能力和解决方案，都可能导致较长的销售周期。我们在销售努力上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生任何销售。此外，NantHealth解决方案和组件系统基础设施的采购经常受到预算限制、多次审批以及计划外行政、处理和其他延误的影响。例如，目前，美国的医院面临着重大的不确定性，包括联邦政府预算的持续影响，以及遵守2010年患者保护和平价医疗法案(ACA)和其他医疗改革立法的实施和截止日期的持续变化，以及未来可能的法规和规则制定。我们的许多潜在医院客户已经使用了他们全部或很大一部分收入来遵守联邦规定，采用电子医疗记录来维持他们的医疗补助和医疗保险报销水平。如果我们无法管理我们漫长且不可预测的销售周期，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向客户开具帐单，并在合同期限内确认某些产品的收入。因此，这些产品的新协议或续签协议的短期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。

我们每个季度收入的一部分来自前几个季度与客户签订的协议。因此，任何一个季度新协议或续签协议的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们某些解决方案的销售额和市场需求大幅下降的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，我们可能无法迅速调整我们的成本结构，或者根本无法考虑到收入的减少。我们的某些解决方案的订阅模式也使我们很难在任何季度通过额外销售来增加总收入，因为这些产品的新客户的收入必须在协议的适用期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。

我们很大一部分收入来自我们的一小部分客户，这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们通过单一渠道合作伙伴获得了27.7%的收入，该合作伙伴与各种健康计划和其他医疗保健实体签订了合同，为其覆盖的成员管理专业医疗服务的使用，另外13.0%的收入来自我们的Naveeet解决方案的客户。2022年6月30日，我们收到了单一渠道合作伙伴的终止通知，该终止将于2023年6月30日生效。我们不能保证我们将能够找到新的收入来源来抵消该渠道合作伙伴的终止，也不能保证上述Naveeet客户或我们的任何其他客户或合作伙伴将继续签约我们的服务或获得新的服务。我们目前正在与渠道合作伙伴讨论新的商业协议，但如果我们无法与渠道合作伙伴就此类新的商业安排建立新的协议，或者我们的主要Navinet客户不与我们续签协议，我们的收入可能会大幅减少，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。

客户流失是我们业务的自然组成部分，虽然不能保证我们能够在短期内弥补这一客户的流失，但我们将继续开发新的产品增强功能和产品，以帮助推动客户获取和扩张机会，以弥补长期收入的损失。

如果我们的现有客户不继续与我们续签协议、以较低的费用水平续签或拒绝从我们那里购买额外的应用程序和服务，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们预计，我们很大一部分收入将来自续签现有客户协议，以及向现有客户销售更多应用程序和服务。因此，获得高客户满意度以留住现有客户并销售更多平台产品对我们未来的运营业绩至关重要。

可能影响我们产品的续约率和我们销售其他解决方案的能力的因素包括：

•我们产品的价格、性能和功能；
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•客户开发自己内部解决方案的愿望和能力；
•我们开发补充应用程序和服务的能力；
•我们继续能够获取必要的定价和索赔数据，使我们能够向客户提供可靠的成本估算和价格透明度数据；
•我们SaaS基础设施和服务的稳定性、性能和安全性；
•医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及
•我们客户的业务环境，特别是我们客户的裁员。
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对于我们的SaaS解决方案，我们通常与客户签订主服务协议。这些协议一般规定的期限为三至五年。我们的客户没有义务在服务期满后续订我们的服务。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。不在我们控制范围内的因素可能导致我们合同收入的减少。例如，我们的客户可能会减少他们的员工数量，这将导致符合我们产品条件的员工用户数量相应减少，从而降低每月总服务费。我们未来的经营业绩在一定程度上还取决于我们向现有客户销售新解决方案的能力。如果我们的客户不续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入可能会受到限制。

此外，我们的大量客户协议允许我们的客户在某些时间为方便起见而终止此类协议，通常提前一到三个月通知。任何此类协议的取消都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。例如，我们收到了我们最大的单一渠道合作伙伴的终止通知，该终止将于2023年6月23日生效。如果我们未能以不太优惠的条款或较低的费用水平续签本协议，或未能扩大我们的客户群以抵消该渠道合作伙伴的损失，可能会导致我们未来的收入下降，或者我们未来的收入可能会受到限制。

如果我们未来可能开发或获得的任何新应用和服务没有被客户采用，或者如果我们不能继续创新和开发或获得客户采用的新应用和服务，那么我们的收入和运营业绩将受到不利影响。

除了过去在NantHealth解决方案以及组件系统基础设施和平台上的投资外，我们已经并将继续在研发和收购方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和推出新的高质量应用程序和服务。如果现有客户不愿意为这些新应用或服务支付额外费用，或者如果新客户不重视这些新应用或服务，我们的业务和运营业绩将受到损害。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新和收购没有对客户的需求做出反应，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。

安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息和/或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的客户、顾问、承包商和商业伙伴收集和存储数PB的敏感数据，包括由我们或我们的客户、付款人、提供商和合作伙伴拥有或控制的受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临着与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们的控制的风险。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施，以及我们的第三方计费和收集提供商以及为我们维护或以其他方式处理此类信息的其他第三方的信息技术和基础设施，很容易受到黑客或病毒的攻击、入侵、安全事件、员工错误、渎职或其他事件。例如，在2022年8月，我们意识到客户账户中的未经授权活动，涉及向欺诈性账户支付款项、未经授权访问某些受保护的健康信息，并导致我们产生应对事件的成本。任何此类漏洞或事件都可能导致我们的网络和系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的网络和系统中断或受损，并且在那里存储或以其他方式处理的信息可能被公开披露、访问、使其不可用、使用、修改、披露或未经授权进行其他处理、丢失或被盗。任何此类事件，或任何此类事件已发生的看法，都可能导致法律索赔或诉讼(包括监管调查和执法行动)、根据保护个人信息隐私的法律(如《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))承担的责任、监管处罚和其他责任。尽管我们已经实施了安全措施和正式的、专门的企业安全计划，以努力防止未经授权访问患者数据，但无法保证我们能够继续保护我们的在线门户网站或能够保护我们的移动应用程序免受攻击。未经授权访问或不可用、丢失或传播数据，或未经授权访问、中断或其他系统中断，无论是
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由我们或为我们提供服务的第三方维护的服务，也可能扰乱我们的运营，包括我们进行分析、向付款人、提供者或患者付款、处理索赔和上诉、提供客户援助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的产品和其他患者和医生教育及外展工作的信息、管理我们业务的行政方面并损害我们的声誉的能力，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、延误或停机、我们的服务中断、数据丢失或不可用、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金转移。此外，自乌克兰局势升级以来，国家行为者或其他人发动潜在袭击的风险可能会增加。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款，则包括在内)。

如果我们不完全遵守HIPAA的要求，美国民权办公室可能会对我们施加惩罚。惩罚会有很大的不同，这取决于我们是否知道或应该知道没有遵守规定，或者我们没有遵守规定是否由于故意疏忽。这些处罚包括每次违规处以100至5万美元的民事罚款，对相同违规行为的年最高罚款上限为1500万美元。故意获取或披露个人可识别健康信息违反HIPAA的人可能面临每次违规最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，则每次违规行为的刑事处罚增加到10万美元和最高5年监禁，如果不法行为涉及意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则每次违规行为的刑事处罚增加到250,000美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事起诉。此外，在HIPAA定义的违规事件中，根据HIPAA的规定，我们对民权办公室以及受影响的个人有具体的报告要求，我们还可能对其他州和联邦监管机构(包括联邦贸易委员会)和/或媒体有额外的报告要求。发布此类通知可能代价高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA也可能构成违反合同，这种违反合同或与安全违规或事件有关的任何其他合同违规行为可能导致索赔、损害赔偿、法律诉讼、合同损害赔偿、其他责任或终止。

此外，美国、欧洲和其他地方对消费者、医疗隐私、数据保护和网络安全法律的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的，并且不断变化。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致索赔、诉讼、损害和责任，包括政府施加的罚款，以及要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些法律和法规在各州、国家和其他司法管辖区之间有所不同，并可能因服务或操作是否在司法管辖区内进行而有所不同。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。

如果我们遇到与我们的系统基础设施和产品相关的欺诈活动，我们可能会招致巨额成本。

我们的产品过去存在并可能受到欺诈性使用，包括但不限于电子转账(“EFT”)欺诈、未经授权访问受保护的健康信息以及其他欺诈性计划。虽然我们的客户和代表客户访问我们产品的提供商办公室用户被要求设置密码或个人识别码以保护他们的帐户，但第三方在过去和未来都能够通过欺诈手段访问和使用他们的帐户。例如，2023年1月，提供商办公室之一的用户代表我们的客户访问Navnet时，其系统遭遇网络安全漏洞，导致未经授权访问某些用户的Navinet账户，从而导致EFT欺诈。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。用于破坏或未经授权访问我们的产品或我们、我们的客户和提供商办公室用户赖以处理我们的信息的技术经常发生变化，我们、我们的客户和提供商办公室用户可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或在所有情况下阻止安全事件。任何影响我们、我们的客户或提供商办公室用户系统的网络安全漏洞或安全事件都可能导致身份验证凭据泄露、未经授权访问帐户或对帐户进行欺诈性呼叫，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

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我们提供基于互联网的服务的能力有赖于包括带宽和电信设备供应商在内的第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维持可靠的网络连接，以提供可靠的互联网接入和服务。我们对这些第三方提供商行使有限的控制权。因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统并开发新系统，以跟上IT的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断发展的行业和监管标准以及客户不断变化的偏好。

我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺在不中断的情况下运行。然而，我们过去经历过这些服务的有限中断，我们预计未来我们将不时遇到服务和供应方面的中断和延误。我们依赖内部系统以及第三方供应商，包括数据中心提供商和带宽提供商来提供我们的服务。我们存储、处理和传输数PB的数据，我们的业务性质要求我们扩展存储容量。如果我们无法适当扩展，我们可能会失去客户或无法意识到我们系统的网络效果，我们的业务可能会受到影响。我们目前没有为其中一些服务维护多余的系统或设施。我们的业务和设施容易受到多种来源的中断和/或损坏，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：停电和电信故障；火灾、洪水、飓风、龙卷风和其他自然灾害；软件和硬件错误、故障或崩溃；以及网络和勒索软件攻击、计算机病毒、黑客攻击、入侵、破坏、故意破坏行为和其他类似的破坏性问题。任何此类事件的发生都可能导致对我们服务用户的服务中断、延误或中断，这可能会削弱或禁止我们提供服务的能力，降低我们服务对客户的吸引力，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果用户对我们服务的访问因我们的运营中的问题而中断，我们可能会违反与客户的协议和/或面临重大索赔，特别是如果访问中断与及时提供医疗服务的问题相关。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历一段较长的系统不可用时间，这可能会导致补救此类不可用的大量成本，并对我们与客户和业务的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

•火灾、断电等自然灾害造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞和事故、计算机病毒和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的干扰。

此外，我们的许多第三方供应商，包括数据中心提供商，没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们与这些提供商的协议，如果我们与我们的提供商的协议因这些提供商破产、此类提供商的数据中心遭受灾难性损坏或其他原因而提前终止，或者如果我们在未来增加包括数据中心提供商在内的其他第三方供应商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些第三方供应商提高他们的服务成本，我们可能不得不提高现有和未来产品的价格，我们的业务可能会受到损害。

第三方提供商提供的网络访问或代管、托管或云服务的任何中断，或者第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

我们还依赖多家供应商，如云服务提供商，为我们提供各种解决方案和服务，包括我们服务和处理功能所需的基于云的数据托管、电信和数据处理服务，以及用于开发和维护我们提供解决方案的某些软件产品的软件开发商。我们对供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。虽然我们为我们的业务提供保险，但我们保单下的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险范围。如果供应商不履行合同义务、出现系统故障或选择停止其产品或服务，我们的业务和运营可能会中断，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损，互联网经历了各种中断和其他延迟，未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平以及
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通过互联网向我们提供我们基于互联网的服务。任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

由于医疗保健提供者和付款人面临的问题的复杂性，以及我们对此类问题的解决方案的内在复杂性，我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高度响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高度响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售我们的产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的产品提供技术支持服务，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测客户对技术支持服务的需求，如果客户需求大幅增加，我们可能无法为客户及其客户提供令人满意的支持服务。此外，客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户有各种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施，而NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台必须支持我们客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础设施适当集成，那么我们必须配置我们的系统基础设施来这样做，这会增加我们的费用。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的实施责任，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会延迟。此外，我们的实施能力有时会限制我们及时成功地为客户实施我们的产品的能力，特别是在需求旺盛的时期。如果客户实施流程未成功执行或延迟执行，我们可能会产生大量成本，客户可能会不满意并决定不增加我们产品的使用量，或者在他们承诺期限之前的初始时间内不使用我们的产品，或者在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效运营模式和更低实施成本的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。

此外，要求苛刻的大型企业客户目前构成了我们的大部分客户群，他们可能会要求或要求其业务流程独有的特定功能或功能，这会增加我们在销售和部署工作中的前期投资，而根据我们的典型合同期限，客户产生的收入可能无法覆盖前期投资。如果潜在的大客户需要我们没有提供的特定特性或功能，那么我们产品的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持大客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外，如果我们不能及时满足这些客户的需求或进一步开发和改进我们的产品，或者如果客户或其客户对我们的工作质量或所提供的产品或提供的专业服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们可能被要求为与未使用的服务相关的预付费金额发放信用或退款，这项工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们产品的不满可能会损害我们扩大该客户购买的应用程序和服务数量的能力。此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们产品的某些方面，可能对我们产品的这一方面没有足够的需求来保证该客户未来的购买，或者客户可能寻求终止与我们的关系。这些客户可能不会续签协议、寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争新客户。

虽然我们的产品面向基于证据的个性化医疗技术解决方案的新市场和新兴市场，但我们与各种大型软件供应商和较小的专业公司、开源计划和定制开发努力竞争，这些公司在我们所面向的特定市场提供解决方案。我们的主要竞争对手包括：

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•付款人-提供商协作供应商，如Availity，LLC，Change Healthcare，Inc.，Experian Information Solutions，Inc.(包括其Experian Health/Passport部门)，Zipari，Inc.(前身为HealthX)，Cohery Health and Health-Trio，LLC；
•支付者-提供商专业护理成本管理供应商，包括咨询委员会公司医疗保健业务(被Optom收购)、Evolent Health、eviCore Healthcare、HealthCatalyst，Inc.、国际商业机器公司或IBM、Inovalon Holdings，Inc.、NCH Management Systems，Inc.(DBA新世纪健康)、肿瘤学分析公司(DBA OncoHealth)和Truven Health Analytics(被IBM收购)；
•网络监控供应商，包括Zabbix、LLC、LogicMonitor，Inc.、SolarWinds Worldwide、LLC、SevOne、Splunk和Datadog，Inc.

我们市场中的主要竞争因素包括产品功能、性能和支持、产品的可扩展性和灵活性、易于部署和使用、总拥有成本和实现价值的时间。我们的一些实际和潜在竞争对手比我们更有优势，例如更长的运营历史，显著更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和商业用户认知度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，通过将竞争对手的软件产品与其他产品集成或捆绑在一起，竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于创建一个学习系统或解决方案，以便与我们的一个或多个产品直接竞争。如果公司将更大比例的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，它们提供的服务与我们的服务相当，或者更适合基于云的数据，对我们一个或多个产品的需求可能会下降。较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能很快就会获得市场的接受。

近年来，我们的实际和潜在竞争对手之间发生了重大的收购和整合。我们预计这种整合趋势将继续下去，这将给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。特别是，我们行业的整合增加了我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的可能性，我们认为这可能会增加我们在解决方案方面面临的竞争压力。如果我们无法将我们的一个或多个产品与竞争对手的集成或捆绑产品区分开来，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些解决方案的需求减少，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，持续的行业整合可能会影响我们的客户和潜在客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响他们使用这些公司的技术解决方案的意愿。同样，如果客户寻求将他们的技术采购集中在几家大型提供商的产品组合中，我们可能处于竞争劣势，无论我们提供的产品的性能和功能如何。我们认为，为了在大企业层面保持竞争力，我们需要发展和扩大与提供广泛产品和服务的经销商和大型系统集成商的关系。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的医疗保健技术行业受到快速变化的技术和趋势的影响，每一种技术和趋势都可能导致我们的产品过时。

基于云的数据平台和基于互联网的商业服务，如NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台及其相关产品的市场处于早期发展阶段，但即使在这个阶段，市场也是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能使我们难以成功。我们目前面临着来自一系列公司对我们一个或多个产品的竞争。此外，资金雄厚的大型健康计划在某些情况下开发了自己的成本和质量估计工具，并以折扣价或通常是免费的价格向客户提供这些解决方案。我们与这些计划合作，并依赖这些计划，以获得我们向客户提供产品所需的定价和索赔数据。如果企业没有意识到我们服务的好处，那么这些服务的市场可能根本不会发展，或者发展得比我们预期的要慢，这两种情况都会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，作为这个未经证实的市场中的一家新公司，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。如果这些风险中的任何一项发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医疗行业整合可能会对我们的价格施加压力，减少我们的潜在客户基础，并减少对我们一个或多个产品的需求。

许多医院、影像中心和第三方付款人进行了整合，创建了更大的医疗保健企业，拥有更大的市场和购买力。此外，团购组织和管理式医疗组织可能会增加医疗保健相关服务提供商的压力，要求其降低价格。如果这种整合趋势继续下去，它可能会减少我们潜在客户的规模，并使由此产生的企业获得更大的议价或购买力，这可能会导致我们软件的价格下降或我们产品的利润率下降。

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我们的产品和解决方案可能会不时遇到设计或制造缺陷，导致NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的销售额下降、运营利润率下降和网络影响降低，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们销售和/或依赖可能在其材料、硬件或软件中包含设计或制造缺陷的软件和硬件解决方案。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或部件，或者可能意外干扰产品预期操作或导致数据不准确的“错误”。我们的在线服务可能会时不时地遇到中断、服务速度减慢或错误。我们从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复第三方销售给我们的硬件、软件和服务中的所有缺陷。未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括产品退货、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和经营业绩。如果我们的产品不能向用户提供准确的测量和数据，那么我们的适应性临床学习系统的网络效应可能会受到实质性的不利影响。

我们的解决方案可能会导致产品责任索赔和产品召回事件，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的一些软件解决方案相关的硬件组件的开发、制造和销售使我们面临产品责任索赔、产品召回以及偶尔出现产品故障索赔的重大风险。如果使用我们的解决方案或服务(包括配套硬件产品)导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的业务风险，即面临产品责任索赔的财务风险。我们的一些解决方案或服务可能会受到产品责任索赔和/或产品召回的影响。未来的产品责任索赔和/或产品召回成本可能超过我们的保险覆盖范围，或者我们可能无法继续以商业合理的条款获得此类保险，或者根本不能获得此类保险。此外，重大产品责任索赔或产品召回可能会严重损害我们生产安全、可靠和有效产品的声誉，使我们未来更难营销和销售我们的产品。因此，产品责任索赔、产品召回或其他索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的OpenNMS开源业务相关的风险

我们的OpenNMS业务整合了第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的OpenNMS平台包括第三方开源软件，我们打算在未来继续在我们的OpenNMS平台上整合第三方开源软件。在我们的OpenNMS平台中使用第三方开源软件可能会对我们将软件货币化的能力施加条件或限制。尽管我们监控开源软件纳入我们的OpenNMS平台以避免此类限制，但我们不能确定我们没有以与我们的许可模式不一致的方式将开源软件纳入我们的OpenNMS平台。某些开放源码项目还包括其他开放源码软件，这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的限制。这可能会给我们合并的开放源码软件的管理条款带来进一步的不确定性。

此外，我们所受的某些开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们使用此类软件施加意想不到的限制或条件。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类开源软件开发的软件或衍生作品(可能包括我们源代码的专有部分)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码的这些专有部分，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的软件或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。

除了与许可证要求相关的风险外，使用第三方开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保。此外，我们产品中包括的开源软件的许可方可能会不时修改其许可协议的条款，使这些许可条款可能与我们的许可模式不兼容，从而可能导致其他后果，包括阻止我们将软件纳入修改后的许可。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

由于开源软件的特点，新的竞争对手进入开源市场的技术壁垒可能会更少，对于拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手来说，与我们必须与我们的OpenNMS业务竞争相比，可能相对容易一些。
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开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并整合到我们的OpenNMS平台上的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的软件产品或服务。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。新的和现有的竞争对手，包括那些拥有比我们更多资源的竞争对手，都有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们OpenNMS服务的需求，并给我们的OpenNMS服务带来价格压力。此外，一些竞争对手将开放源码软件免费下载或使用，或者可能将竞争对手的开放源码软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、收入和毛利率下降以及市场份额的丧失，其中任何一项都可能严重损害我们的OpenNMS业务。

我们不能控制也可能无法预测开源技术发展的未来进程，包括我们OpenNMS平台中使用的开源组件的持续开发，这可能会降低我们OpenNMS解决方案的市场吸引力，并损害我们的声誉。

在我们的OpenNMS平台上，我们并不能控制开源技术发展的许多方面。不同的开源软件程序员小组相互协作，在我们的OpenNMS平台上开发软件项目。考虑到来自不同开发人员的不同输入，我们不能完全控制开放源码项目如何开发和成熟。此外，不同的开源项目可能会与我们整合到OpenNMS平台中的项目重叠或竞争。一个团队为一个项目开发的技术可能会比其他团队开发的技术得到更广泛的应用。如果我们收购或采用一项新技术，并将其整合到我们的OpenNMS平台中，但竞争对手的技术被更广泛地使用或接受，我们的OpenNMS服务的市场吸引力可能会降低，这可能会损害我们的声誉，削弱我们的品牌，并导致收入减少。

如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们OpenNMS平台的组件。此外，相应的开源项目管理委员会的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组成部分的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分地进一步开发和增强开源技术，或者如果委员会未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的OpenNMS平台。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。无论哪种情况，我们的开发费用都可能增加，我们的技术发布和升级计划可能会被推迟。延迟向我们的平台开发、完成或交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。

我们使用开源软件可能会使我们面临可能的诉讼，或者可能阻止我们提供包括开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可证。

我们使用的技术中有一部分包含了“开源”软件，将来我们可能还会加入开源软件。开放源码许可可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品，要求我们公开基于开放源码软件创建、并入或使用开放源码软件的任何修改或衍生作品的源代码，或要求我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。我们可能会通过开源项目将我们的一些软件许可给其他人，这些项目要求我们公开源代码，因此可能会影响我们保护与该软件相关的知识产权的能力。如果作者或其他分发我们使用或许可的开源软件的第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的重大法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供包含开放源代码软件的产品，需要发布专有源代码，需要从第三方获得许可证，或者需要遵守不利条件，除非和直到我们可以重新设计产品以使其符合要求。
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开放源码许可或不包含开放源码软件。上述任何一项都可能扰乱我们提供产品的能力，并损害我们的业务、收入和财务业绩。

与我们与员工和其他公司的关系相关的风险

我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的服务出现错误或故障，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。

我们依靠购买或租赁计算机硬件以及从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上提供；但是，这些硬件和软件可能不会继续以商业上合理的条款提供，或者根本不能继续提供。此外，我们可能无法以合理的价格或可接受的质量及时确保所需数量或配置的足够硬件组件。例如，为了应对2022年上半年新冠肺炎感染人数的激增，中国政府在国内某些地区实施了封锁，这已经并可能继续对制造业和/或供应链产生负面影响。如果由于全球经济或政治不稳定，例如乌克兰局势的持续升级、其他疾病爆发或供应问题，我们、我们的第三方供应商或我们的承包商可能会遇到在受影响国家采购或制造的材料短缺、业务中断或延误，他们供应硬件组件的能力可能会受到影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务和运营结果可能会受到损害。因此，如果发生上述任何一种情况，我们的服务商业化能力、收入和毛利率可能会受到影响，直到因新冠肺炎感染而被关闭的情况减少，供应问题或业务中断得到解决。

任何失去使用这些硬件或软件的权利都可能导致延迟提供NantHealth解决方案(包括Eviti和Naveeet应用程序)，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获得并集成这些技术，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的服务出错或失败，这可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。

我们的高级管理团队和整个组织都经历了大量的人员流动，如果我们不能吸引和留住合格的人员和熟练工人，可能会对我们产生不利影响。

我们最近经历了高级管理团队的大幅更替和员工队伍的裁减，并提拔员工担任某些关键职位，并正在寻找更多关键职位，包括永久总法律顾问。我们的业务可能会受到高级管理团队换届和裁员的不利影响，高级管理层的更替可能会在公司内部造成不稳定，这可能会扰乱和阻碍我们的日常运营、内部控制以及我们全面实施业务计划和增长战略的能力。此外，管理层转型本身就会导致一些制度知识的流失，这可能会对战略和执行产生负面影响，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。对关键管理人员的竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引和任命具有适当专业知识的永久替代者，我们可能会遇到员工流动率增加的情况，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成损害。寻找永久替代人员还可能导致大量征聘和搬迁费用，以及增加薪金和福利费用。与大多数企业一样，我们的员工对我们的成功至关重要，我们在一定程度上依赖于我们能否留住关键的管理、技术、运营、合规、财务和行政人员的服务。为了竞争和实施我们的增长战略，我们必须吸引、留住和激励员工，而高级管理人员的更替和裁员可能会使留住合格和熟练员工变得困难。

我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-siong博士，未来我们高级管理团队的一名成员的流失可能会损害我们的业务。

如果我们失去了高级管理层的成员，我们可能无法及时找到合适的继任者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上有赖于某些关键人士的持续表现和积极参与，包括我们的董事长、首席执行官和主要股东顺祥博士。尽管我们预计顺祥博士将继续平均每周在我们公司工作至少20个小时，但他将继续主要专注于免疫生物公司，或免疫生物公司，这是一家上市的临床阶段免疫疗法公司，他是该公司的执行主席兼全球首席科学和医疗官。顺祥博士还将把时间花在NantWorks旗下的其他公司上。NantWorks是顺祥博士于2011年创立的医疗保健和科技领域的多家公司的集合。我们不认为顺祥博士因参与其他公司的工作而有任何重大的责任冲突。此外，我们依赖于与NantWorks和顺祥博士有关联的其他各方的商业关系，我们可能会在未来建立更多的关系。如果顺祥博士终止与我们或NantWorks的关系，这些实体可能不愿以商业上合理的条款继续与我们保持这些关系，或者根本不愿意。与我们对顺雄博士的依赖有关的风险尤其严重
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他在我们公司的持股比例和角色。如果我们失去顺祥博士，我们可能无法及时找到合适的继任者，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们没有，也不打算与顺祥博士签订雇佣协议。

我们还面临着来自其他医疗保健相关公司和软件业务的激烈竞争，这些公司包括上市公司和私人持股公司，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。据全国雇主报告，2022年员工辞职人数增加，员工流失率持续到2023年，加剧了这种竞争。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股权激励，这种激励会随着时间的推移而授予，在某些情况下，会在某些事件发生时授予。随着时间的推移，这些股权激励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。由于我们的股票价格持续下跌，可能会降低股权奖励的留存价值，因此我们在留住和招聘这些人方面可能会面临挑战。尽管我们可能与我们的某些关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。

与我们的业务有关的风险

我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对经营业绩产生不利影响。

我们商业模式的一部分是收购技术和业务，以促进我们对个性化医疗保健的转型愿景。我们过去有，将来可能寻求收购或投资更多的业务、应用、服务和/或技术，我们认为这些业务、应用、服务和/或技术可以补充或扩展我们的产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

例如，2016年1月，我们收购了Navinet以支持我们的支付者平台，2018年2月，我们收购了NantHealth Labs以进军液体肿瘤简档市场，并销售了一款商业液体活检测试产品(营销为液体GPS)。2020年7月，我们收购了OpenNMS，以扩展我们面向医疗保健部门和其他行业的软件和SaaS服务产品。2019年第二季度，我们停止了液体GPS产品的商业销售。实现这些收购和任何未来收购的好处在一定程度上取决于成功整合到我们现有的业务中，而我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于几个因素，我们也可能无法实现任何收购业务的预期收益，包括：

•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•难以向被收购企业的客户交叉销售我们现有的解决方案和产品；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。截至2023年3月31日，扣除累计摊销后，我们的商誉和无形资产总价值为1.274亿美元。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们过去以及未来可能被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们未来可能收购的Navinet、NantHealth Labs、OpenNMS或任何其他业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
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我们不能向您保证，我们将成功整合NAVINET、NantHealth Labs、OpenNMS或我们未来可能收购的任何其他业务或技术的某些资产。如果不能成功整合这些业务，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

业务中断，包括疲软和动荡的全球经济和市场状况、自然灾害和新冠肺炎疫情等，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

经济衰退、通货膨胀、全球金融市场的混乱和不确定性，以及其他不利的全球事态发展，包括与俄罗斯-乌克兰战争有关的事态发展，已经并可能在未来导致经济和市场放缓或下滑。这种放缓或衰退所产生的影响可能会导致消费者和商业支出、消费和需求减少，企业运营成本增加，商品和服务价格上涨，企业盈利能力下降。因此，这可能会对与我们合作的企业和客户产生负面影响，并对我们自己的业务、财务状况、整体业绩和结果以及预测我们的运营和就未来的投资和努力做出决策的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务以及我们的承包商、顾问、客户、经销商或合作伙伴的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病或流行病、恐怖主义行为、战争行为以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。例如，我们在加利福尼亚州洛杉矶县靠近主要地震断层和火区的地方设有公司办公室。我们试图通过各种手段来缓解这些风险，包括冗余基础设施、灾难恢复计划、单独的测试系统以及更改控制和系统安全措施，但我们的预防措施不能防止所有潜在问题。如果我们的客户因我们设施的运行问题而中断访问，我们可能会面临客户或其患者的重大索赔，特别是如果访问中断与及时向客户交付资金或与患者护理相关的医疗信息方面出现问题。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

此外，在2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，美国总裁因新冠肺炎爆发宣布国家进入紧急状态，世界一直并将继续受到新冠肺炎及其变种的影响。因此，许多司法管辖区，特别是北美(包括美国)、欧洲和亚洲，包括我们开展业务的美国各州，如加利福尼亚州，已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎爆发的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭非必要业务和/或限制日常活动。此外，许多社区已经限制了，并正在考虑进一步限制社会流动和聚集。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。鉴于疫情的史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在的变化对我们和我们的承包商、顾问、客户、经销商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。此外，新冠肺炎疫情对我们业务和经营业绩的影响程度是不确定的，也很难预测，这将取决于我们无法控制的因素，包括全球推出疫苗的时间或有效性、放松预防或缓解措施或任务的时机、出现的任何变种的影响、或全球推出疫苗对全球经济的任何影响。例如，我们的某些提供商或付款人客户对我们解决方案的需求未来可能会受到影响，要么是通过减少解决方案的交易量(我们通过每笔交易获得收入)，要么是通过延迟完成或与正在应对新冠肺炎疫情影响的客户签署新的或附加合同。2023年4月，总裁·拜登签署了结束2023年5月11日新冠肺炎国家紧急状态的立法。此次国家紧急状态的终止和公共卫生突发事件的结束对FDA和其他监管政策和操作的全面影响尚不清楚。

到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球经济产生了负面影响，并可能造成进一步的全球经济混乱。虽然新冠肺炎的经济影响持续时间和严重程度尚不清楚，但这种经济影响可能会延长，即使在广泛接种疫苗后仍有持续影响。然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治状况的不确定性，我们的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的当期和长期应收账款能力产生实质性的不利影响，因为我们因新冠肺炎疫情而受到负面影响的客户可能会要求暂时救济、推迟或不按计划付款。此外，我们解决方案的部署可能占我们客户在软件技术上的投资的很大一部分。做出这种投资的决定受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对我们的收入或收入时间产生不利影响。我们客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎大流行，可能会对健康构成风险，并限制我们员工的旅行能力，这
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可能会进一步延长我们的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。此外，即使在广泛接种疫苗之后，我们的员工和/或顾问仍有可能在未来感染，这种未来的感染(取决于严重程度、变异类型、范围和地点)可能会影响我们继续正常运营的能力。

截至本年度报告Form 10-K之日，我们主要通过第三方数据托管设施为我们的客户提供服务。我们无法控制这些第三方设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还受到入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似不当行为的影响。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或犯罪，在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。

我们可能会不时地将我们的数据托管过渡到新的或替代的提供商。在这些过渡过程中，我们可能会将我们的一些设备、数据和软件移动、转移或安装到其他设施中。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的转让都可能会影响我们一个或多个产品的交付。此外，我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的一个或多个产品中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，可能导致客户终止我们的一个或多个产品，并可能对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的一个或多个产品不可靠，我们的业务也可能受到损害。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具，但可能无法提取其项下的未提取金额。如果我们的任何此类票据的交易对手被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。有时，我们在金融机构的存款超过FDIC保险限额。

尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

•延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
•无法获得现有的循环信贷安排或其他营运资金来源和/或无法退款、展期或延长到期时间，或进入新的信贷安排或其他营运资金来源；
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•潜在或实际违反合同义务，要求我们维持信函或信贷或其他信贷支持安排；或
•终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款，根据与我们达成的协议违约，破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或失去任何重大关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否号召现有客户向新的潜在客户提供积极的推荐信。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场采用我们的产品，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对医疗保健信息技术和网络监测市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们最近卷入了衍生品和证券诉讼，这些诉讼对我们来说代价高昂，并损害了我们的声誉，我们不能向您保证，我们未来不会再卷入类似或更糟糕的法律诉讼。

在我们的首次公开募股和后来的公开声明引发的诉讼中，我们被列为被告。2017年3月，美国加州中心区地区法院提起了多起可能的集体诉讼证券诉讼，将本公司和我们的某些高管和董事列为被告。某些原告还将作为被告的投资银行列为被告，这些投资银行是我们首次公开募股的承销商，但针对承销商的索赔被撤销。起诉书通常声称，被告违反了联邦证券法，做出了重大错误陈述和遗漏。这些投诉与标题为Deora诉NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825(“Deora”)的主要案例合并在一起。2019年10月，双方原则上达成协议，以1650万美元全部了结这些联邦集体诉讼，这些资金于2019年12月31日计入综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。法院于2020年1月31日初步批准了和解协议。原定于2020年6月15日举行最终批准和解的听证会，但在2020年6月5日，法院决定在提交时采取最终批准动议，并于2020年7月17日指示原告律师提交证据，证明所产生的所有费用。1650万美元的和解资金在2020年3月2日的支付截止日期之前支付给了和解基金。和解金额的大部分由我们的保险公司提供资金，一部分由我们提供资金。2020年9月10日，法院发布了最终批准和解的命令，该命令和和解现在是最终的。2017年5月，洛杉矶县加州高等法院提起了一项推定的集体诉讼，声称违反了证券法，指控的依据与Deora案类似。该案标题为巴克斯县雇员退休基金诉南特健康公司，BC 662330。在2019年12月3日的案件管理会议上，双方向法院通报了Deora诉讼中的联邦集体诉讼正在等待和解。在2021年2月4日的地位会议上，法院安排在2021年4月7日举行另一次地位会议，并表示，如果原告不自愿驳回诉讼，法院将根据
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迪奥拉安置点。原告于2021年3月15日提出了自愿驳回的无异议请求。2021年3月22日，法院发布命令，批准原告的请求，以偏见驳回诉讼。有关本诉讼和我们所涉其他诉讼的更多信息，请参见第二部分，第1项，法律程序。我们不能向您保证，我们不会在未来卷入其他法律程序，出现类似或更糟糕的结果，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

2018年4月，特拉华州衡平法院提起了两起推定的股东派生诉讼，标题为English v.Soon-Shiong，案件编号2018-0282，以及Petersen诉Soon-Shiong，案件编号2018-0302。英格曼诉讼的原告此前向洛杉矶县加州高等法院提出了类似的申诉，但根据公司章程中要求衍生品诉讼必须在特拉华州提起的条款，该申诉被驳回。英格曼和彼得森的指控与Deora诉讼中的指控类似，但代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼，指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。本公司仅被列为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将英格曼和彼得森的诉讼合并为Re NantHealth，Inc.股东诉讼，牵头C.A.编号2018-0302，指定彼得森为主要原告，并将彼得森的申诉指定为执行申诉。2018年9月20日，被告提起驳回诉状。2018年10月，作为对驳回动议的回应，彼得森提出了修改后的申诉。2018年11月，被告采取行动驳回修改后的起诉书，其中主张违反受托责任、浪费公司资产(彼得森随后撤回)和不当得利的索赔。2020年1月14日，法院发布命令，部分批准和部分驳回被告的驳回动议。法院驳回了所有指控，除了一项针对Patrick Soon-siong博士违反受托责任的指控。顺祥博士和本公司于2020年3月30日提交了对修订后的申诉的答复。2021年6月29日，在原告彼得森出售了NantHealth的股票后，法院批准了无异议动议，取代了首席原告，并任命英格曼为首席原告。2022年9月26日，双方向法院提交了一份妥协和解条款，以解决合并诉讼，以换取(I)支付400美元，由本公司的保险公司提供资金，以抵消本公司对Deora诉讼和解的贡献，以及(Ii)同意实施某些公司治理改革。此外，公司同意向首席原告的律师支付125万美元的律师费和费用，由公司的保险公司提供资金。法院于2023年1月10日批准了和解，因此公司必须在批准后60天内实施和解的公司治理改革。

如果我们不能培养广泛的品牌知名度，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，发展和保持我们品牌的广泛知名度对于实现我们的产品的广泛采用和吸引新客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或获得广泛的品牌知名度，这对客户广泛采用我们的产品至关重要。

如果我们受到产品责任或其他诉讼的影响，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。

我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。无论是非曲直，诉讼都可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的服务，其中一些涉及就复杂的业务和运营流程、监管和合规问题以及患者治疗选项向医疗保健提供者提供建议和建议，可能会导致我们的成员或向我们提出索赔的第三方提出责任索赔。此外，包括前雇员在内的第三方过去曾提起诉讼，指控其违反政府法规，未来也可能如此。调查和辩护此类指控，即使它们缺乏根据，也可能需要大量时间和资源，并可能损害我们的声誉和业务。

我们维持产品和其他保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任或其他索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或其他索赔，无论是否合理，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议，并导致潜在客户寻找其他供应商，任何这些都可能影响我们的运营结果。

我们受财务会计事项的变化和解释的影响，这些财务会计事项管理着我们的业绩衡量，包括我们的收入，其中一个或多个可能对我们的业务产生不利影响。
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根据我们对美国注册会计师协会、财务会计准则委员会和美国证券交易委员会等权威机构发布的相关指导、原则或概念的阅读和解读，我们相信我们目前的销售和许可合同条款和业务安排已经得到适当报告。然而，本指南涉及解释，对于将相关标准应用于软件行业中普遍存在的各种销售和许可合同条款和业务安排，仍在发布解释和指南。例如，我们必须运用重大判断来确定我们的经销商安排是按毛收入还是按净额确认收入，包括根据我们与NantOmics的经销商协议确认收入。与监管机构就我们目前的解释以及监管机构对现有会计准则的任何未来变化或我们业务做法的变化存在分歧，可能会导致我们的收入确认和/或其他会计政策和做法发生变化，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略。

为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统和控制，并管理在不同地理位置的扩展业务。要吸引、培养和留住一大批合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效地管理我们的快速增长，可能会导致我们在技术和运营方面过度投资或投资不足，可能会导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点，可能会导致运营失误、损失、生产力损失或商机，并可能导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中分流出来，例如开发新服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们的收入可能会下降，或者增长可能会比预期的更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们依赖的与行业和市场相关的估计是基于各种假设的，可能被证明是不准确的。

我们所依赖的行业和市场相关估计，包括但不限于与我们的市场规模和行业数据相关的估计，会受到不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。这可能会产生负面后果，比如我们高估了潜在的市场机会。

我们面临与我们的国际业务相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是一家全球性公司，在美国国内外都有业务。例如，我们有外国全资子公司，包括Navnet Limited和OpenNMS Group Canada，Inc.。因此，我们的部分业务由美国以外的实体进行和/或依赖于这些实体。因此，由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件，我们可能无法接触到我们的客户或供应商。

国际业务受到其他几个固有风险的影响，我们未来的业绩可能会受到几个因素的不利影响，包括：

•对国内产品或解决方案的要求或偏好，这可能会减少对我们产品的需求；
•不同的现有或未来的监管和认证要求；
•文化和地域分散造成的管理、沟通和整合问题；
•应收账款催收难度较大，催收期限较长；
•执行合同有困难；
•人员配备和管理非美国业务的困难和成本；
•一些国家知识产权保护的不确定性；
•关税和贸易壁垒、出口法规以及其他对我们销售产品能力的监管和合同限制；
•外国雇员不遵守美国和外国法律的风险更大，包括出口和反垄断法规、美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)以及任何确保公平贸易做法的贸易法规；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•潜在的不利税收后果，包括多个和可能重叠的税收结构；
•公共卫生流行病对我们的员工和供应商以及全球经济的影响，包括新冠肺炎疫情；以及
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•政治和经济不稳定、政治动乱和恐怖主义。

此外，扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场，已经并将继续需要大量的管理层关注和财政资源。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

有关知识产权的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行过程中招致巨大的成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们执行知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法以及许可和访问协议以及其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，本公司并无任何与本公司主席兼行政总裁顺祥博士日后发展业务有关的知识产权及技术的书面合约。如果我们无法保护我们的知识产权和专有信息，特别是与顺祥博士创建的此类财产或信息有关的信息，我们的业务将受到不利影响。此外，我们保护我们知识产权的努力可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效。

我们开发、收购和授权了各种专利和专利申请，并拥有与医疗保健技术产品和服务的开发和商业化相关的大量技术诀窍、版权和商业秘密。2016年1月，我们收购了领先的支付方-提供商协作平台Navnet。作为这项收购和其他收购的一部分，我们获得了专利和其他知识产权。截至2023年3月31日，我们的专利组合包括与我们的专有技术和发明相关的以下事项：(I)已颁发的美国实用新型专利和两(2)项已颁发的美国外观设计专利；(Ii)十八(18)项待处理的美国实用新型专利申请；(Iii)十八(18)项在美国境外颁发的专利；以及(Iv)六(6)项在美国以外司法管辖区待决的专利申请。这些资产中有二十五(25)是共同拥有的。我们相信，我们拥有将我们的医疗保健技术产品和服务商业化所必需的知识产权。然而，我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，即使已颁发，这些专利也可能受到挑战和无效。此外，我们的专利和专利申请可能还不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品。我们还面临着其他人可能独立开发类似或替代技术或可能围绕我们的专有财产进行设计的风险。

如果将来颁发任何专利，它们可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。涉及竞业禁止的协议条款在许多法域很难执行，在任何特定情况下都可能无法执行。如果我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护，第三方可能会访问我们的专有信息，开发和营销与我们类似的产品或服务，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的业务造成实质性损害。美国现有的联邦和州知识产权法律仅提供有限的保护。此外，我们现在或将来可能开展业务或签订服务合同的其他国家的法律可能很少或根本不能有效保护我们的知识产权。此外，我们的平台结合了开放源码软件组件，这些组件是根据各种公共领域许可证授权给我们的。虽然我们相信我们已经遵守了我们所使用的各种适用的开源软件许可证所规定的义务，但很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可证的许多条款，因此这些条款对我们业务的潜在影响在某种程度上是未知的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务造成实质性损害。

专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们和任何当前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何现有或未来的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，未能确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方的技术，因此我们依赖于我们的许可人或被许可人。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。尽管我们不知道任何我们认为会影响我们专利的有效性或可执行性的重大缺陷，但我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或未来可能出现的形式缺陷，例如，关于适当的优先权主张、库存等，尽管我们不知道任何我们认为具有重大意义的此类缺陷。如果我们或任何当前或未来的许可方或
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如果被许可人未能建立、维护或保护这种专利和其他知识产权，这种权利可能会减少或取消。如果任何现有或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备或起诉方面存在重大缺陷，该等专利或申请可能是无效和不可执行的。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

专利权的强弱涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，其权利要求涵盖我们的产品或服务。即使从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们产品和服务成功商业化所必需的独家权利。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的产品和服务，为我们的产品和服务提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品和服务提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品和服务，或威胁我们将产品和服务商业化的能力。

专利有一个有限的期限。在美国，实用新型专利的自然失效时间一般在其最早生效的非临时申请日之后20年，外观设计专利的自然失效时间一般在其发布日期后14年，除非申请日发生在2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然失效时间通常为其发布日期后15年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们可能会面临竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的产品和服务的时间可能会缩短。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的方法，以及我们产品和服务中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他元素。然而，商业秘密可能很难保护。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，尽管有这样的保密协议。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。此外，在某些情况下，我们可能与员工、顾问、顾问或其他人签订的任何保密协议都可能与我们的员工、顾问或顾问以前与之有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开生命科学公司的更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们产品和服务的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

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知识产权侵权的诉讼或其他程序或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们开发产品和服务的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着医疗保健技术和网络监测行业的扩张和专利的颁发，我们与我们的产品和服务相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的产品和服务不会侵犯现有或未来的专利。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。我们可能不知道已经颁发的专利，例如我们市场上的竞争对手，可能会声称我们的产品和服务侵犯了第三方的专利。我们知道但我们认为与我们的产品和服务无关的专利也可能被发现被我们的产品和服务侵犯。然而，我们并不知道任何我们认为可能会阻止我们营销我们的产品和服务的已颁发专利。也可能有已经提交但未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。

第三方已经并可能在未来声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。随着我们继续以当前或更新的形式将我们的产品和服务商业化，推出新的产品和服务并进入新市场，我们预计竞争对手将声称我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。我们偶尔会收到第三方的来信，邀请我们获得他们的专利或商标的许可，或声称我们侵犯了他们的专利或商标。第三方可能已经并可能在未来获得专利，根据这些专利，这些第三方可能会声称使用我们的技术构成专利侵权。

如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的产品或服务没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。很难证明一项专利是无效的和/或不可执行的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。我们可能会招致巨大的成本，并转移我们的管理层和技术人员的注意力，为我们自己或我们的许可人辩护，反对任何这些索赔。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都会导致我们产生巨额费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，针对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的巨额损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。如果针对我们的侵权或挪用索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金并从第三方获得一个或多个许可证，向第三方支付版税，重新设计任何侵权产品，或被禁止销售某些产品或服务，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。重新设计任何侵权产品在商业上可能不切实际，不太可行，和/或需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证可用，或者是否会以商业合理的条款提供。

此外，我们可能无法以合理的成本获得这些许可证(如果有的话)。因此，我们可能会产生与从第三方获得的许可证的版税支付相关的巨额成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，当我们试图开发替代产品或服务时，可能会遇到产品或服务推出的延迟。对任何诉讼的抗辩或未能以有利的条款获得任何此类许可证可能会阻止我们将产品和服务商业化，禁止销售我们的任何产品和服务将严重影响我们增长和保持盈利的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为USPTO宣布或批准的其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括干扰、派生或授权后诉讼，例如单方面审查、当事各方之间的审查或授权后审查，以及外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定因素可能会削弱我们在
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集市。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，最终不会成功。

竞争对手可能会侵犯或盗用我们的专利、商标、版权或其他知识产权，包括我们现有的专利或未来可能向我们颁发的专利，或我们拥有许可证的许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权或库存索赔，以阻止第三方侵权、未经授权的使用或更正库存，这可能是昂贵和耗时的，并分散我们管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。这些竞争对手可能会进一步挑战我们许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们的许可人参与复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

在美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定与我们或我们的合作者的专利申请有关的发明的优先权或专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会失败。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方获得相关技术的许可权，或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，如果提供任何许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与合作者一起防止盗用我们的商业秘密、机密信息或专有权利，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔往往要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

通过诉讼来执行我们的知识产权是非常昂贵的，特别是对像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会被披露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

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第三方可能试图在我们没有任何专利或专利申请的外国将有竞争力的产品或服务商业化，而法律追索权可能是有限的。这可能会对我们向海外业务扩张的能力产生重大的商业影响。

在世界所有国家对我们的产品和服务申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，欧洲对软件发明的可专利性有更高的要求。因此，即使在我们确实追求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，在某些情况下，甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或将与我们的医疗保健技术相关的产品销售或进口到美国或其他司法管辖区。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和服务，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权的产品和服务，但对侵权活动的执法是不够的。这些产品或服务可能与我们的产品或服务竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。

与其他医疗保健技术公司一样，我们的成功在一定程度上依赖于知识产权。在医疗保健技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近制定并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品和服务的能力。

对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的我们的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响在任何专利诉讼中起诉和执行专利申请的方式的条款。美国专利商标局制定了管理AIA管理的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国转变为在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利的“先到案”制度。因此，在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们是第一个构思该发明的人。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。因为美国和许多其他国家的专利申请是保密的
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在申请后的一段时间内，我们不能确定我们是第一个提交与我们的产品或服务相关的任何专利申请或发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，USPTO程序中宣告专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交可能不足以使权利要求无效。

最高法院裁决了两起案件，一起涉及诊断方法主张，另一起涉及“基因专利”。2012年3月20日，最高法院发布了一项关于蛋黄酱协作性诉普罗米修斯实验室，或普罗米修斯，涉及专利主张，旨在优化给予特定患者的药物数量。根据该裁决，普罗米修斯的权利要求未能在仅仅是潜在的自然相关性之上包含足够的创造性内容，以允许所要求的过程符合适用自然法的专利资格的过程。2013年6月13日，最高法院随后裁定联谊会对于分子病理学诉Myriad Genetics或Myriad，由多名原告提起的案件质疑Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利权利要求的有效性，认为自然界中存在的分离基因组DNA，如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是可申请专利的主题，但该cDNA是由基因的RNA转录创建的人工构建物，可能具有专利资格。

2012年7月3日，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，根据最高法院对普罗米修斯案的裁决，为审查专利资格的过程权利要求提供了临时指南。指导意见指出，不符合资格要求的针对自然法、自然现象或抽象概念的主张应作为非法定主题予以驳回。此外，最高法院最近还裁决了一起涉及金融软件的案件。2014年6月19日，最高法院发布了对Alice Corp.Pty的裁决。Ltd.诉CLS Bank Int‘l或Alice的案件，涉及涉及在各方之间交换义务以减轻金融交易中的结算风险的方法的专利权利要求、被配置为执行该方法的计算机系统、以及包含用于执行该方法的程序代码的计算机可读介质。在《爱丽丝》一案中，法院适用了普罗米修斯的分析框架，并将其适用范围扩大到所有类型的索赔。根据这项裁决，爱丽丝公司的S声称，除了中介交易这一纯粹的概念之外，该公司未能将足够的创造性内容纳入其中，从而使所声称的过程符合专利资格，即以特定方式应用该想法来解决问题。2014年12月16日，鉴于最高法院对爱丽丝一案的裁决，美国专利商标局发布了专利资格申请审查暂行指南。指导意见指出，引用抽象概念但所包含的内容不比该概念本身多得多的权利主张，应作为非法定标的予以驳回。我们不能向您保证，我们为我们的技术、产品和服务寻求专利保护的努力不会因Alice案的裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序的变化而受到负面影响。自那以后，美国专利商标局就符合条件的专利主题发布了几份备忘录，包括日期为2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日和2016年11月2日的备忘录。

更具体地说，我们无法完全预测最高法院对普罗米修斯、Myriad和Alice的裁决可能会对医疗保健技术公司或其他实体在未来获得或执行与基因组发现、诊断产品和服务或计算机实现的发明有关的专利的能力产生什么影响。尽管美国专利商标局如上所述提供了指导，但这些轮廓并不清楚，当某些据称针对自然法、自然现象或抽象概念的权利要求符合专利资格要求时，可能需要多年的时间才能通过法院的解释来制定。

有许多专利声称诊断方法是基于普罗米修斯之前颁发的类似或相关关联的，虽然根据普罗米修斯规定的标准，其中一些专利可能是无效的，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能会指控我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可证。无论是基于普罗米修斯之前或之后颁发的专利，我们都可能不得不为自己辩护，以对抗专利侵权的指控，或者选择在声称此类方法的专利下许可权利(如果有)。同样，还有许多要求软件和/或商业方法的专利，其中包括在Alice之前发布的抽象概念，虽然根据普罗米修斯和Alice中规定的标准，其中一些专利可能无效，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能会指控我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可证。无论是基于Alice之前或之后发布的专利，我们都可能不得不针对专利侵权索赔为自己辩护，或者选择在声称此类软件或商业方法的专利下许可权利(如果有)。在上述任何情况或其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束，如果我们无法以合理的条款获得许可，将阻止我们使用相关专利标的。这样的结果可能会对我们提供产品的能力产生实质性的影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得许可或成功地对抗专利侵权索赔，与辩护或和解这些索赔相关的成本和分心可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们正在申请的一项或多项美国专利
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根据普罗米修斯、迈里亚德、爱丽丝或其他案例中规定的法律和标准的变化，申请可能被拒绝。如果我们不能克服这种拒绝，我们获得美国专利权的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们已颁发的一项或多项美国专利可能会根据普罗米修斯、Myriad、Alice或其他案件中规定的法律和标准受到挑战，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，2015年7月30日，为了回应公众对临时资格指南的意见，美国专利商标局发布了关于临时资格指南的最新情况。最新的资格指南包括判例法中的其他例子，旨在帮助审查员在专利审查过程中应用临时资格指南。

如果我们未能履行我们已授权或未来将授权第三方知识产权的任何当前或未来协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。

根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生关于知识产权的纠纷，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们根据合作开发关系将知识产权再许可给第三方的权利；以及
•我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务。

尽管我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可给我们的知识产权下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们在高科技的研发领域开展业务，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们专有的商业秘密和非专利技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能确定其他人不会自行开发相同或类似的技术。强制执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他医疗保健公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们产品和服务的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能面临前雇员、顾问、独立承包商或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

我们部分地依靠商标将我们的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。商标可能会遭到反对或取消，我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或强制执行我们的商标。

我们依靠在美国和某些外国司法管辖区的商标，将我们在客户和商业伙伴心目中的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。第三方可以通过在美国的反对程序或在外国司法管辖区的类似程序来挑战我们未决的商标申请，在这些程序中，他们试图阻止商标注册。我们的注册商标可能会在美国面临注销程序，或在外国司法管辖区面临类似的诉讼，在这些诉讼中，第三方寻求取消现有的注册。为了执行我们的商标权，我们可能会涉及昂贵、耗时和不确定的诉讼或其他程序。
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我们的公司名称NantHealth以及我们的产品和服务的名称尚未在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的产品和服务的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，而我们的回应可能无法克服这些拒绝。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

与政府监管相关的风险

医疗保健行业受到严格监管，因此，我们受到多项法律、法规和行业倡议的约束，不遵守其中某些规定可能会对我们的运营产生重大不利影响，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为医疗保健行业的参与者，我们的业务和关系以及我们客户的业务和关系受到多个美国联邦、州、地方和外国政府实体的监管。这些法规对我们的影响既是直接的，就我们受这些法律和法规约束的程度而言，也是间接的，就适用于我们的客户使用医疗信息技术的政府计划要求而言。即使我们可能不受特定医疗法律法规的直接监管，我们的产品也必须能够被我们的客户以符合这些法律法规的方式使用。美国有许多法规，例如在医疗保健欺诈和滥用、信息屏蔽、事先授权、使用审查和实践管理解决方案、患者数据的安全和隐私以及互操作性标准方面的法规，这些法规可能直接或间接适用于我们的运营和关系或我们客户的业务实践。

美国联邦和州政府继续加强对医疗保健服务提供者和专业人员的医疗欺诈、浪费和滥用行为的监管和审查，这些做法的服务由联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划报销。我们的医疗保健提供商客户，以及我们向政府实体提供产品，使我们的业务受到有关欺诈和滥用的法律法规的约束，其中包括禁止直接或间接支付或收取患者转介的任何报酬，或安排或推荐转介或其他业务，全部或部分由这些联邦或州医疗保健计划支付。美国联邦执法人员拥有实质性的权力和补救措施，可以追查涉嫌或被认为的欺诈和滥用行为。这一政府监管对我们客户的影响很难预测。许多适用于我们客户和可能适用于我们的法规，包括那些与销售产品或服务和信息屏蔽有关的营销激励措施，都是含糊或不确定的，没有得到法院的充分解释。检察官、监管或司法当局可能会以一种扩大其适用性的方式对其进行解释或应用，或要求我们的客户在其业务或与我们打交道的方式上做出改变。如果我们不遵守任何适用的法律和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚、制裁或其他责任，包括被排除在政府医疗保健计划之外，或向参与此类计划的客户提供某些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使监管机构对我们的活动提出不成功的挑战，也可能导致负面宣传，要求我们做出代价高昂的回应，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的产品包括索赔状态和管理、使用管理和事前授权相关的技术解决方案。虽然我们不向付款人提交索赔，但我们的客户使用我们的技术解决方案提交的索赔受美国联邦和州法律管辖，这可能会间接影响我们的运营。美国联邦法律规定，任何人在知情的情况下向付款人(包括Medicare、Medicaid和私人健康计划)提交或导致提交索赔，要求支付任何服务或项目的超额费用或尚未向患者提供的服务或项目的账单，均应承担民事责任。美国联邦法律还可能对故意提交此类虚假声明的行为施加刑事处罚。此外，联邦和州法律对债务的收取进行了监管，并可能对违反这些规定的行为处以罚款。下文讨论的1996年《健康保险流通与责任法案》(“HIPAA”)的安全、隐私和交易标准也可能对我们的索赔相关技术解决方案产生重大影响，因为这些解决方案的结构和提供方式必须支持我们客户的HIPAA合规义务。根据这些法律，我们可能会受到美国联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚；可能需要为虚假索赔诉讼辩护；私人付款人可能会向我们提出索赔；我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。任何与这些法律相关的调查或诉讼，即使没有正当理由或没有正当理由，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国联邦、州和地方法律以及外国立法规定了个人信息的保密性、如何使用该信息以及在何种情况下可以发布此类信息。这些条例对机密个人和患者病历信息的披露和使用进行管理，并要求此类信息的使用者实施具体的安全和隐私措施。美国目前管理电子健康数据传输的法规仍在不断发展，而且往往不明确，难以应用。非美国司法管辖区的法律也在不断演变，可能有类似甚至
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与处理个人或患者信息相关的更严格的要求。数据保护法规影响企业，包括我们和我们的客户，如何收集和处理个人数据。适用于我们的此类法律、法规和政策或其修改所带来的遵守成本和其他负担可能会限制我们技术解决方案的使用和采用，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在交付、更新和支持解决方案以使我们的客户能够遵守这些不断变化和不断发展的标准时，会产生开发、资源和资本成本。如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，或未能提供合规的产品和解决方案，我们可能会受到民事处罚、制裁和合同责任。执法调查，即使没有价值，也可能对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去现有客户，或限制我们吸引新客户的能力。此外，我们未能按照适用的法规要求对敏感个人信息进行保密，可能会损害我们的声誉，并使我们面临索赔、罚款和处罚。

我们的商业和政府客户继续受到采用可互操作的医疗信息技术的要求，这就要求我们的产品和解决方案必须能够与其他第三方医疗信息技术提供商进行互操作。市场力量和政府或监管机构创建的软件互操作性标准可能适用于我们的产品和解决方案。对于适用的产品，这些互操作性标准是我们的产品必须满足的认证要求的基础，反过来，我们的许多客户必须满足许多联邦医疗保险计划的先决条件或参与要求，包括Medicare和Medicaid Feed for Service计划、CMS创新中心下的替代支付模式以及其他联邦或州健康保险或报销计划。这些对互操作性的期望得到了《治疗法案》信息阻止禁令的支持。如果我们的产品不符合这些要求，我们可能会被迫产生大量额外的开发成本来符合这些要求。国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)还根据《治疗法案》负责制定可信交换框架，为美国可信的卫生信息交换确立治理要求。ONC已经开发了互操作性的美国通用数据集，这可能为迭代扩展未来可信交换的数据交换要求奠定基础。ONC继续修改和完善这些标准。如果我们需要更新我们的产品以符合这些变化和不断变化的要求，我们可能会招致更多的软件开发和管理费用，以及交付此类产品的延迟。此外，延迟解释这些标准可能会导致我们的客户推迟或取消购买我们产品的决定。如果我们的产品不符合这些不断发展的标准，我们的市场地位和销售可能会受到影响，我们可能不得不投入大量资金来改变我们的产品。

美国多个联邦、州和非政府机构继续对认证的健康信息技术或认证的电子健康记录技术(CEHRT)的使用提出要求。在许多情况下，这些要求已经成为接受联邦医疗保险计划受益人的医疗服务付款的条件。《治疗法案》将CEHRT与其政策目标联系在一起，这些目标是减少健康信息交换的障碍，数据封锁，鼓励全国范围内的互操作性，消费者获得健康信息，并改善消费者与其护理团队之间的健康信息可获得性。建立CEHRT认证标准的法规将继续更新，以支持这些政府政策目标，更多地强调互操作性、消费者参与度、患者安全以及健康信息隐私和安全。ONC已经最后确定了《治疗法案》下的附加条例，以执行该法案有关数据阻止和互操作性的政策指令。除了最近为Medicare和Medicaid采取的CMS行动外，这些法规还将强制采用CEHRT的更新和扩展的认证功能，我们的一些客户必须采用这些功能才能继续参加联邦计划。此外，ONC增加了对供应商遵守CEHRT要求的监督活动，这可能使我们面临更大的责任和更高的合规成本。

我们委托的医疗计划服务和产品可能会使我们受到医疗计划和政府付款人的审计，并增加我们根据联邦和州医疗欺诈和滥用法律承担的责任，包括根据《虚假索赔法案》提出的索赔。

我们与健康计划或合格健康计划(QHP)合作伙伴签订的委托服务合同要求我们以及我们为此类委托服务使用的任何承包商或代理作为委托实体遵守额外的法规和合同要求和标准，包括45 CFR第155和156部分，这增加了我们在医疗欺诈和滥用法律下面临的额外责任，要求我们保持更强大的医疗合规计划，以及获得并遵守适用的许可和认证要求。我们受到严格的监管和合同监督，包括我们的健康计划合作伙伴、CMS和其他监管机构的审计。任何此类审计的负面结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。法规、标准和合同义务的变化可能会增加我们的合规成本，使我们承担更大的责任，或者对我们的盈利能力产生实质性影响。

特别是，作为被授权实体履行事先授权和使用管理职能的实体须遵守额外的联邦和州要求，包括但不限于认证、认可或许可要求和标准(例如国家质量保证委员会的要求)、州事先授权法、联邦医疗保险和医疗补助条例、手册和政策以及与授权、事先授权、
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和使用管理。与授权实体签订合同的健康计划和其他医疗保健组织将广泛的联邦和州要求传递给授权实体，这可能会增加此类授权实体的运营成本和潜在责任敞口。授权实体还受到医疗保健计划以及联邦和州监管机构的审计和监督。如果联邦和州政府项目或监管机构改变当前的法律、法规或政策，或事先授权程序和相关要求，此类变化可能会影响我们的业务运营。遵守新的法规要求或更改现有法规可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们可能会失去对我们的产品和服务的监管许可或授权，承担合同责任，我们可能无法实现或维持盈利。确保遵守适用的医疗法律和法规的努力可能涉及巨额成本。违反医保法可能会导致重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及削减或重组业务。

如果我们不遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律，我们可能会面临重大责任、声誉损害和其他负面后果，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿。

我们受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全监管。HIPAA为某些“承保实体”制定了统一的联邦标准，其中包括某些医疗保健提供者、医疗保健信息交换所和健康计划，管理特定电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私(“PHI”)。2010年2月17日生效的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(以下简称《HITECH法案》)规定，HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，即为承保实体创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的PHI的独立承包商或代理。HITECH法案还增加了可能对覆盖实体、商业伙伴和某些其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA的要求，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

我们为客户或代表客户获取和处理的数据的一部分被视为PHI，受HIPAA的约束。我们还需要与我们的分包商保持类似的业务伙伴协议，这些分包商在向我们或代表我们提供服务时可以访问我们客户的PHI。根据HIPAA及我们与HIPAA承保实体健康计划客户的合约协议，我们被视为该等客户的“业务伙伴”，并须根据HIPAA及我们与客户的业务伙伴协议的条款，包括实施HIPAA所需的行政、技术及有形保障，维护PHI的私隐及安全。我们已经并将继续承担建立和维护这些安全措施的巨额成本，如果需要额外的安全措施来遵守HIPAA、其他与健康信息隐私或安全有关的法律或法规，或我们客户的要求，我们的成本可能会进一步增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证这些保障措施一直是足够的，而且将继续是足够的。如果吾等未能或在未来未能维持足够的保障，或吾等或吾等的代理人或分包商以HIPAA或其他有关健康信息隐私或安全的法律或法规、吾等的分包商业务联营协议或吾等与客户的业务联营协议所禁止或不允许的方式使用或披露PHI，或如果吾等获取和处理的PHI的隐私或安全以其他方式受到损害，或如果我们察觉或相信上述任何情况已经发生，吾等可能须承担重大责任和后果，包括但不限于：

•实际或声称违反我们对客户的合同义务，这可能导致我们的客户终止与我们的关系，并可能导致对我们的客户的潜在重大财务义务；
•有权执行HIPAA和其他数据隐私和安全法律的联邦和州监管机构进行的调查，包括美国卫生与公众服务部(HHS)、联邦贸易委员会和州总检察长，以及可能施加的民事和刑事处罚；
•私人索赔和诉讼，包括因滥用其个人健康信息而受到不利影响的个人的索赔和诉讼，而我们对此负有责任；以及
•负面宣传，这可能会降低当前和潜在未来客户与我们合作的意愿，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

此外，我们还向我们服务的最终用户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗性行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于对我们的声誉和回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本造成的损害。
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联邦或州政府当局可对健康信息的收集、使用、维护、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。在不同时期，联邦和州两级都提出了立法，限制、禁止或规范医疗信息在美国境外的使用或传播。这类立法如果获得通过，可能会使我们使用离岸合作伙伴进行与此类数据有关的工作变得不切实际，或者成本大大增加。在美国境内以其他方式处理这类信息可能会大大推迟实施和增加成本。

我们可能或可能会受到与隐私、数据保护和网络安全相关的数据保护法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致政府采取执法行动并对我们进行重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

全球隐私、数据保护和网络安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦以及各州、地方和外国政府机构已经通过或正在考虑通过法律法规，或关于收集、分发、使用、披露、存储、安全和其他处理个人数据的法律法规。

例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)要求覆盖的企业向加州居民提供大量披露，并尊重这些居民的数据保护和隐私权，包括选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致高度敏感个人信息泄露的数据泄露行为的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA已经被修改过几次，包括加州隐私权法案(CPRA)，这是一项于2020年11月通过的投票倡议，其中包括创建了一个新的州机构，被授权实施和执行CCPA和CPRA。CPRA将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，其中包括扩大加州居民关于某些敏感个人信息的权利，并赋予加州居民选择不共享某些个人信息以进行有针对性的在线广告的权利。

CCPA和其他类似的法律可能会影响我们的商业活动，这取决于它们的解释。此外，其他州立法机构已经或正在考虑，并可能通过他们自己的全面的数据隐私和安全法律，可能会有更严厉的惩罚和更严格的合规要求与我们的业务相关。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州已经颁布了已经或将于2023年生效的此类立法，爱荷华州和印第安纳州已经颁布了此类立法，将分别于2025年和2026年生效。

欧盟已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规可能在某些情况下或未来适用于我们。在欧盟，健康数据和其他个人数据的收集和使用受到一般数据保护法规(GDPR)的监管，该法规将欧盟数据保护法的地理范围扩大到在某些条件下在欧盟以外的实体和业务，并对公司施加了实质性的义务，并赋予个人新的权利，以及某些欧盟成员国层面的立法。GDPR的范围和适用范围很广，对个人数据的处理(包括临床试验)提出了几项要求，涉及与个人数据有关的个人同意、向个人提供的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及使用第三方处理器。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法机构，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或违规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。联合王国(下称“联合王国”)已在名为“联合王国GDPR”的立法中实质上实施了GDPR。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。英国GDPR的要求可能会导致类似的合规和运营成本，可能会被处以高达1750万英镑的罚款，或全球年营业额总额的4%。

此外，其他有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私和数据保护的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于GDPR、英国GDPR、CCPA、CPRA和其他法律、法规以及与隐私、数据保护和网络安全相关的其他义务施加了新的和相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能为此付出巨大的成本和费用。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或服务提供商，违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能使我们或我们客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们或我们的服务提供商未能或认为未能遵守我们与隐私、数据保护或网络安全有关的适用政策或通知、我们对第三方的合同义务或其他义务或与隐私、数据保护或网络安全有关的任何其他法律义务，可能会导致政府
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调查或执法行动、诉讼、索赔和其他程序，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。

就我们与政府实体的合同而言，此类政府合同可能会使我们暴露于政府合同环境中固有的额外风险。

只要我们与任何政府实体签约，这类政府合同就会带来与政府实体签约所固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下风险：

•政府实体，特别是在美国，通常保留对我们的合同进行审计的权利，并对我们的商业实践和与政府合同有关的业绩进行审查、查询和调查。如果政府客户在审计或调查过程中发现不当行为，我们可能会受到各种民事和刑事处罚，包括根据《美国民事虚假申报法》的处罚，以及行政处罚，其中可能包括终止合同、暂停付款、罚款和民事罚款，以及暂停或禁止与其他政府机构开展业务。
•美国政府合同法规规定了严格的合规和披露义务，我们未能遵守这些义务可能成为暂停或禁止联邦政府合同，或两者兼而有之的基础，此外还违反特定合同。
•与与商业客户的合同相比，政府合同面临更高的声誉和合同风险，而且往往涉及更广泛的审查和宣传。负面宣传，包括对不当或非法活动的指控、糟糕的合同履行或信息安全违规，无论准确性如何，都可能对我们的声誉造成不利影响。
•政府合同的条款和条件也往往更加繁琐，往往更难谈判，并涉及额外的成本。我们必须遵守具体的采购条例和各种其他社会经济要求，以及与雇用做法、记录保存和会计有关的各种法规、条例和要求。我们不遵守各种复杂的采购规则和规定，可能会导致我们承担处罚责任，包括终止我们的政府合同，取消未来政府合同的竞标资格，以及暂停或禁止政府合同。
•政府实体通常通过拨款为项目提供资金，这可能会受到总统行政当局和预算优先事项变化的影响。
•政府实体保留因缺乏批准的资金或其他原因而改变或终止这些项目范围的权利，这可能会限制我们收回可偿还的费用或投资。此外，政府合同可能会遭到抗议，这可能会导致行政程序和诉讼，导致延迟履行和付款，辩护费用高昂，无法迅速解决。
•在与政府签订合同时，通常会有一个与政府委托人有合同关系的主承包商和一个或多个分包商。作为分包商有内在的风险，包括但不限于，依赖主承包商的业绩来执行合同，以使客户满意。此外，当我们作为主承包商时，我们依赖我们的分包商履行我们与政府客户协议下的某些合同义务。如果主承包商未能根据我们作为分包商的协议履行义务，或分包商未能根据我们作为主承包商的协议履行义务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

上述事件或情况不仅可能影响我们与相关政府实体的业务，也可能影响我们与相同或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们，包括我们的员工、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理，未能遵守联邦和州医疗法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及与医疗保健提供者的财务关系的法律和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或失去参与政府医疗保健计划的资格。

我们受到某些联邦和州法律法规的约束，旨在保护患者、政府医疗保健计划和私人健康计划免受欺诈性和滥用活动的影响。这些法律包括反回扣限制和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律。这些法律很复杂，它们在我们的特定产品、服务和关系中的应用可能不明确，并可能以我们意想不到的方式应用于我们的业务。联邦和州监管和执法当局最近加强了针对医疗保险和医疗补助欺诈和滥用条例以及其他报销法律和规则的执法活动。今后，我们可能会不时收到与此类活动有关的查询或传票，以提供与此类活动有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求，我们管理团队的注意力可能会转移到这些努力上。此外，第三方过去曾声称，将来也可能声称，我们寻求联邦资金的方式可能违反
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联邦或州法律。尽管我们对此类指控提出异议，但如果我们被发现违反了任何联邦或州的欺诈和滥用法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们可能会被排除在联邦和州医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid。任何此类事件的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况。

《社会保障法》第十一章的条款，通常被称为联邦反回扣法规，禁止明知和故意提供、支付、招揽或接受报酬，直接或间接地以现金或实物形式，以换取或奖励转介病人或安排病人转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)全部或部分覆盖的物品或服务为回报。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除付款或提供任何与公平市场价值不符的东西。许多州都采取了类似的禁止回扣和其他旨在诱导转诊的做法，这些做法适用于所有患者，无论患者是否在政府医疗计划或私人医疗计划的覆盖范围内。我们试图审查我们的业务关系和活动，以符合联邦反回扣法规和类似法律，我们试图以符合适用于这些法律的安全港要求的方式来构建我们的销售和团购安排。然而，我们不能向您保证，我们的安排将受到此类安全港的保护，或者此类增加的执法活动不会直接或间接对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何州或联邦机构认定我们或我们的供应商或客户的任何活动违反了这些法律中的任何一项，都可能使我们面临民事或刑事处罚、罚款、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的削减，可能要求我们改变或终止部分业务或业务，可能会取消我们向与政府计划有业务往来的医疗保健提供者提供服务的资格，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还受到许多联邦和州法律的约束，包括但不限于《民事虚假索赔法案》，该法案禁止明知提交或“导致提交”虚假或欺诈性信息，或未披露与提交和支付联邦医疗保险、医疗补助、联邦医疗保健计划或私人健康计划的报销相关的信息。类似的州法律法规可能适用于我们的安排和索赔，涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务。此外，HIPAA还对执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述等行为施加刑事和民事责任。

这些法律和法规可能会迅速变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。我们的产品或咨询服务所产生的与索赔或成本报告信息的录入、格式化、准备或传输有关的错误可能被确定或声称违反了这些法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任、罚款、返还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减，可能会对我们的一个或多个产品的需求产生不利影响，可能会使我们的部分客户合同失效，可能会要求我们更改或终止部分业务，可能需要我们退还部分服务费，可能会导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的活动还受州和联邦自我转介法律的约束，包括联邦医生自我转介法律，通常被称为斯塔克法律，该法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给与医生或医生直系亲属有所有权权益或补偿安排的“指定医疗服务”提供者，除非适用法定或监管例外，以及可能适用于无论支付者的类似州同等法律。我们不遵守这些州和联邦法律可能会导致巨额罚款和处罚。

由于这些法律的深远性质，我们可能被要求改变或停止我们的一个或多个商业实践，以符合这些法律。如果我们未能充分降低我们的运营风险，或者如果我们或我们的代理未能遵守这些法规、法律和/或要求中的任何一项，可能会导致一系列行动，包括但不限于对我们的产品或制造工艺的限制、从市场上撤回我们的产品、巨额罚款、被排除在政府医疗保健计划或其他制裁或诉讼之外。此类事件可能会对我们的产品销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

这些法律的范围和执行是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦或州监管机构可能会根据这些法律对我们当前或未来的活动提出质疑。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，努力确保我们与第三方的业务安排将符合这些法律和法规，并将涉及大量成本。对我们或与我们签约的第三方进行的任何州或联邦监管审查，无论结果如何，都将是昂贵和耗时的。此外，并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能会
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不能有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守适用的医疗法律而引起的。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

医疗政策的变化，包括立法改革美国医疗体系，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

政治、经济和监管影响的变化可能会影响我们客户的采购实践和运营，并增加我们提供产品和解决方案的成本，使我们的客户能够满足他们的合规要求。对我们产品和解决方案的需求可能会受到新法规要求和合规截止日期的变化的影响，这可能会影响我们的财务业绩。我们无法预测未来联邦或州一级的医疗改革举措或其他影响我们业务的举措是否或何时会被提出、颁布或实施，或者这些举措可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。

2010年3月，美国颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了许多重大改变。除其他事项外，ACA创建了一些倡议，以促进支付方法中的质量指标，并协调和促进不同技术和程序的临床有效性比较研究。

我们无法预测未来的医疗保健举措是否会在联邦或州一级实施，也无法预测未来的任何立法或法规可能会如何影响我们。新的联邦立法征收的税收和政府在美国医疗保健行业中作用的扩大，以及付款人为我们当前和未来的产品支付的报销金额的变化，可能会减少我们的利润，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的这一裁决、未来的诉讼或拜登政府颁布的医疗措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。最近，国会通过了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则为其提供有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。我们面临着立法、行政和行政行动以及联邦和州一级实施的未来医疗措施和机构规则可能导致的不确定性。ACA的任何变动或成本控制措施或其他医疗改革的实施都可能对我们的经营业绩产生影响，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，或可能阻碍我们创造收入或实现盈利。我们无法预测其他医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。医疗保健政策的变化可能会增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求，这些要求可能会中断我们当前和未来解决方案的商业化。

我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付不当款项或福利。我们目前与美国以外的特定政府和国有实体开展业务和销售。此外，我们聘请第三方中介在海外推广和销售我们的某些产品和解决方案，和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能直接或间接与
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政府机关、国有或附属实体的官员和雇员。我们可能被要求对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

我们采取了一项反腐败政策，要求遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证，我们的员工和第三方中介机构将遵守这一政策或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品和解决方案在美国以外的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场上推出、提供或销售我们的产品和解决方案的延迟，阻止客户使用我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。对我们出口、提供或销售我们的产品和解决方案的能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果通过我们的Eviti解决方案确定我们无证行医，我们可能会被罚款、处罚或承担法律责任。

州法律禁止无证行医。我们提交给医生的Eviti报告提供了有关FDA批准的治疗和临床试验的信息，肿瘤学家可以用来为他们的患者做出治疗决定。我们将我们组织的成员提供给临床医生，以讨论报告中提供的信息。我们的客户服务代表为客户提供支持，包括协助解释我们的Eviti解决方案的结果。政府当局或第三方可以声称，我们报告中确定的可用疗法和临床试验以及我们提供的相关客户服务构成了医学实践。一个州可能寻求让我们停止在我们的报告或我们提供的相关服务中包含某些方面，或者对我们处以罚款、处罚或执照要求。任何认定我们无证行医的行为都可能导致对我们的重大责任，并损害我们的声誉和/或我们的Eviti业务。

我们客户的错误、不当行为或非法活动可能会导致向我们索赔。

我们依赖我们的客户，而且我们有合同义务，为我们的行动提供准确和适当的数据和指令。我们依赖我们的客户，作为我们解决方案和系统基础设施的用户，进行关键活动来产生适当的报销申请。如果客户未能提供这些数据和指令，或未能执行这些活动，可能会导致对我们的索赔，即我们的依赖是错误的。

我们的服务可能导致我们的员工或分包商对第三方的盗用、身份盗窃或其他类似的非法行为。

我们的服务还涉及使用和披露个人和商业信息，这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式访问他们的数据或资金。如果我们的任何员工或分包商拿走、转换或滥用此类资金、文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或摧毁。

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与我们普通股相关的风险

我们的主席兼首席执行官兼主要股东顺祥博士以及与他有关联的实体共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，而不考虑其他股东的意愿。

截至2023年4月13日，我们的主席兼首席执行官、我们的主要股东顺祥博士以及与他有关联的实体共同实益拥有我们普通股约62%的投票权。因此，在可预见的未来，顺祥博士及其联营公司对管理层具有重大影响力，并对需要股东批准的事项拥有重大控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或资产。这种集中控制将限制股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

顺祥博士在其他可能与我们的利益相冲突的公司中拥有重大利益。

宋祥博士是NantWorks的创始人。多家NantWorks公司目前正在探索免疫疗法、传染病和炎症性疾病领域的机会。因此，他们或其他与顺祥博士有关联的公司可能会与我们争夺商机，或者在未来开发出与我们竞争的产品。因此，顺祥博士的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能会不时受到激励，采取某些有利于他的其他利益的行动，而我们的其他股东认为不符合他们作为我们公司投资者的利益。此外，即使它们与我们没有直接关系，顺祥博士和他所参与的公司和慈善组织所采取的行动也可能对我们的业务产生负面影响。

我们的公司注册证书包含对NantWorks及其关联公司(包括我们的董事长和首席执行官)的公司机会原则的放弃，因此承保人员没有义务向我们提供机会。

NantWorks由我们的董事长兼首席执行官及其附属公司控制，截至2023年4月13日，NantWorks实益拥有我们普通股约62%的投票权。

NantWorks及其附属公司从事生命科学、生物制药、医疗保健信息技术和技术部门的广泛活动。在正常的业务活动过程中，NantWorks及其关联公司可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益。我们的公司注册证书规定，NantWorks、其任何关联公司及其各自的所有合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和/或员工，包括担任我们公司高级管理人员或董事的任何前述人员，在法律允许的最大限度内，没有任何义务将商业机会引起我们的注意，或直接或间接地不参与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。NantWorks或其附属公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，NantWorks可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据NantWorks的判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。

我们不能保证我们将能够为我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们普通股的市场价格将是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

在我们于2016年6月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。此外，由于首次公开招股后我们的大量普通股由我们的主席兼首席执行官顺祥博士以及与他有关联的实体持有，我们的历史交易量相对较小。由于这些和其他因素，你可能无法迅速出售你的普通股，或者以或高于你购买股票的价格出售，或者根本不能。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股为对价收购公司或产品的能力。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。这种波动可能会影响您出售我们的普通股、票据和您在转换票据时收到的任何普通股的价格。

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我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，并可能因各种因素而大幅波动。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•我们或我们的竞争对手宣布的新产品、重大合同、商业关系或资本承诺以及这些推出或宣布的时间；
•不利的监管或报销公告；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•我们努力开发更多产品的结果；
•我们对客户、合作伙伴和合作者的依赖；
•美国或其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•关键管理人员或其他人员的招聘或离职；
•我们成功地将未来产品商业化的能力；
•与我们的任何产品相关的费用水平；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们或竞争对手的财务业绩的实际或预期季度差异；
•董事会或者主要人员的组成发生变化；
•我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量；
•开始或参与诉讼，包括我们的股权持有人就我们从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司或未决的集体诉讼提出的索赔；
•一般经济、行业和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值变化；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。

此外，整个股市，尤其是纳斯达克和医疗保健行业，不时会经历波动，这种波动往往与基础公司的经营业绩无关，包括当前的宏观经济趋势和地缘政治事件。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股或票据的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并将损害我们的业务运营业绩或财务状况。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

我们遵守第404条要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们已经聘请了以内部审计小组的身份运作的外部顾问，我们将继续聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的顾问、会计和财务人员，同时我们保持必要的系统和程序文件，以执行遵守第404条所需的评估。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在弱点。

我们不能向你保证，我们已经采取或将采取的补救重大弱点和重大缺陷的措施将继续有效，或者我们将成功地执行这些措施。此外，我们不能向您保证，我们已经发现了所有重大缺陷或重大弱点，或我们未来不会再有其他重大缺陷或重大弱点，特别是在我们寻求过渡到更发达的内部控制环境和
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作为一家公司，在规模、业务复杂性以及可能与未来战略交易相关的方面继续增长。

任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会延迟提交定期报告，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉。财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果不能纠正我们目前和未来在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，我们的独立注册会计师事务所没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们在任何时期的财务报告进行内部控制评估。如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多的控制缺陷，相当于重大缺陷或重大缺陷。我们不能向您保证，我们的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的要求，其中包括维持最低买入价和最低公众持股量。特别是，我们被要求保持每股1.00美元的最低出价和至少1500万美元的公开流通股。

于2022年10月31日，吾等接获纳斯达克发出通知(下称“MVPHS通知”)，通知吾等未能符合上市规则第5450(B)(2)(C)条所订于纳斯达克全球精选市场继续上市所需公开持有股份最低市值1,500万美元的要求(下称“公众持股量要求”)。MVPHS的通知没有对我们的纳斯达克上市或我们的普通股交易产生直接影响。

根据上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日，或至2023年5月1日，以恢复遵守公众持股量规定(“合规期”)。

于2023年5月2日，吾等收到纳斯达克的书面通知，指吾等未能于合规期届满前遵守公众持股要求(下称“退市通知”)。退市通知指出，我们的普通股将于2023年5月11日在纳斯达克停牌，除非吾等根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序要求举行听证会，要求于下午4点前在纳斯达克听证会小组(“委员会”)举行听证会。东部时间2023年5月9日。我们及时要求在该委员会举行听证会，听证会预计将于2023年6月8日举行，并已暂停我们普通股的任何停牌，直到纳斯达克听证会程序完成，以及该委员会可能在听证会后批准的任何额外延长期(如果有)届满。

我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NH”，上市不会立即产生影响。不能保证我们能够在听证会之前或根本不能保证我们能够重新遵守公众存款要求，也不能保证纳斯达克会允许我们延长时间来达到公众存款要求的遵守。

如果我们不能重新遵守公众持股要求，我们的普通股可能会被摘牌。从纳斯达克全球精选市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，我们普通股的出售或购买可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的清单，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统交易，例如
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OTCQB市场，投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。如果我们的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》所定义的“细价股”的定义，并将适用于《交易法》第15G-9条。这一规则对经纪自营商向非既定客户和认可投资者出售证券的人施加了额外的销售惯例要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并在出售之前收到买方对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生成本，我们的管理层已经并将被要求投入大量时间来实施上市公司合规举措。

作为一家在美国上市的上市公司，在我们不再是一家“较小的报告公司”之后，我们已经并将继续因为作为一家上市公司运营而招致大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律法规和标准的变化，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预见的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员已经并将继续在这些合规计划和对上市公司报告义务的监控上投入大量时间，由于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)所推动的新的公司治理和高管薪酬相关规则、法规和指导方针，以及预计未来将出台的进一步法规和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些合规计划和规则。新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则的条款，可能会导致我们在回应他们的要求时增加成本。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的税收或其他税制改革政策，包括根据总收入征税，可能会严重损害我们的业务。

改革国际企业的税收一直是政界人士的优先事项，人们提出了各种各样的潜在改革方案。一些提案对毛收入征收增值税，而不考虑盈利能力，其中几项提案已经获得通过。此类活动的税收方面的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。

例如，2017年12月22日颁布的《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)对《税法》进行了重大改革。税法降低了美国联邦企业所得税税率，改变了2017年12月31日之后纳税年度产生的净营业亏损结转的用途，允许某些资本支出的支出，并对美国对国际商业活动的税收进行了全面改革。因此，我们的美国递延税净资产和相应的估值津贴按新的美国公司税率进行了重新估值。

税法包含的条款要求对研发(R&D)成本进行强制性资本化，美国的支出在5年内摊销，外国活动在15年内摊销。第174条对从2022年1月1日开始的纳税年度进行了修订，取消了扣除第174条费用的选项，并要求国内支出在5年内摊销，国外支出在15年内摊销。我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。

我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。这项税收改革对我们和我们普通股持有人的影响是不确定的，可能会严重损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
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一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司利用其变动前净营业亏损(“NOL”)结转或其他税务属性以抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。我们认为我们已经经历了一次或多次所有权变更，因此，我们使用NOL结转的能力可能会受到限制。

此外，2017年12月22日颁布的《税法》对《税法》进行了重大改革，包括对NOL结转规则的修改。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL结转，税法将纳税人使用此类结转的能力限制在应纳税所得额的80%。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转可以无限期结转，但一般禁止结转。我们在2018年1月1日之前产生的NOL结转将不受应纳税所得额限制，并将继续有20年的结转期。然而，结转期和结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会严重影响我们使用2017年12月31日之后产生的NOL结转的能力，以及任何此类使用的时间，并可能严重损害我们的业务。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

在2023财年，我们有资格成为一家“较小的报告公司”，这使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。这些豁免包括：

•除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；
•在评估财务报告的内部控制时，未被要求遵守审计师的认证要求；以及
•减少了有关高管薪酬的披露义务。

由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会降低或更加波动。

由于我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此我们依赖的是公司治理要求的豁免，因此贵公司不能获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的董事长兼首席执行官顺祥博士和与他有关联的实体控制着我们的大部分普通股。如此一来，我们就是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求和(2)我们设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求，该委员会具有一份书面章程，阐述该委员会的目的和职责。我们选择依赖其中的某些豁免，并且没有提名和公司治理委员会。因此，你们将不会得到像受纳斯达克公司治理要求所有约束的公司股东那样的保护。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，
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我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不受特拉华州公司法第203节的规定，这可能会对您的投资产生负面影响。

我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受《特拉华州公司法》第203条或第203条的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括为股东带来经济利益的合并、资产出售或其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在三年前确实拥有)15%或更多公司有投票权的股票的人。例如，我们不受第203条约束的决定将允许我们的董事长兼首席执行官顺祥博士(他与他有关联的实体在2023年4月13日实益拥有我们普通股约62%的投票权)将超过我们有表决权股票15%的股份转让给第三方，而不受第203条施加的限制。这可能会使我们更容易受到未经董事会批准和/或未给予我们有效禁止或推迟此类收购的能力而完成的收购的影响。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

•股东特别会议只能由董事会、总裁或者首席执行官召集；
•股东建议和提名进入我们董事会的事先通知要求；以及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
•我们被要求向我们的董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款。
•根据我们修订和重述的法规，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。
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•我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。
•我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

如果我们的任何董事或高级管理人员提出赔偿要求，这将减少可用于我们业务的资金数额。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为(I)代表吾等提起之任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或本公司股东所负受信责任之任何诉讼、(Iii)根据《特拉华州公司法》、本公司经修订及重述公司注册证书或经修订及重述附例之任何规定而提出申索之任何诉讼。或(Iv)任何针对我们提出受内政原则管辖的索偿的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
最近股票证券的回购
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品索引
随附的展品索引中列出的展品作为10-Q表格的本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告。
以引用方式并入
数展品名称表格展品归档已归档
日期特此声明
10.1 + †
信贷协议，日期为2023年3月2日，由注册人、注册人的某些子公司作为担保人、贷款方和Glas USA LLC作为行政代理签署。
10.1X
10.2
2023年3月2日由注册人NAVINET公司、简易机场技术公司和Nant Capital有限责任公司之间签订的从属协议.
10.2X
10.3
注册人与其所列实益拥有人之间于2023年3月2日签订的书面协议。
10.3X
10.4
注册人与NantWorks，LLC之间的共享服务协议第1号修正案，日期为2023年3月24日.    
10.4X
31.1
1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条要求的首席执行官证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条所要求的首席财务官证明。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。*
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明。*
X
101.INS**XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH**XBRL分类扩展架构文档。X
101.卡尔**XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.定义**XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.实验室**XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.前**XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104
封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中(包含在附件101中)。
X

*正如美国证券交易委员会第333-8212号新闻稿所预期的那样，这些证据是与10-Q表格中的本季度报告一起提供的，并不被视为已提交给美国证券交易委员会，也没有通过引用将这些证据纳入南特健康公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论这些文件是在本文件日期之前或之后做出的，也无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。

**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。

+ 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

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† 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
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签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使10-Q表格中的本季度报告由正式授权的签署人代表注册人签署。

NantHealth公司

(注册人)

日期：2023年5月15日发信人：//Patrick Soon-siong
姓名：
Patrick Soon-siong
ITS：
董事长兼首席执行官兼董事
(首席行政主任)
日期：2023年5月15日发信人：/s/Bob Petrou
姓名：
鲍勃·彼得罗
ITS：
首席财务官
(首席财务会计官)

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