美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年5月8日，注册人有
阿卡迪亚生物科学公司
截至2023年3月31日的季度10-Q表
索引
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页面 |
第一部分— |
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财务信息（未经审计） |
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第 1 项。 |
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简明合并财务报表： |
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1 |
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简明合并资产负债表 |
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1 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
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2 |
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股东权益简明合并报表 |
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3 |
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简明合并现金流量表 |
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4 |
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简明合并财务报表附注 |
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5 |
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第 2 项。 |
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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17 |
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第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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24 |
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第 4 项。 |
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控制和程序 |
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24 |
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第二部分 — |
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其他信息 |
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25 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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25 |
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第 1A 项。 |
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风险因素 |
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25 |
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第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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25 |
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第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
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25 |
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第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
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25 |
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第 5 项。 |
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其他信息 |
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25 |
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第 6 项。 |
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展品 |
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26 |
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签名 |
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27 |
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第 1 项。压缩整合经审计的财务报表
阿卡迪亚生物科学公司
精简合并ted 资产负债表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
应收账款和其他应收账款，扣除可疑账款备抵后的应收账款和其他应收账款 |
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库存，净额 — 当前 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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净库存-非流动 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
|
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||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
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|
$ |
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||
应付给关联方的款项 |
|
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||
经营租赁负债——当前 |
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||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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||
经营租赁负债——非当期 |
|
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||
普通股认股权证和期权负债 |
|
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||
其他非流动负债 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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||
额外的实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
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||
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
阿卡迪亚生物科学公司
的简明合并报表运营和综合损失
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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||
产品 |
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$ |
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$ |
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特许权使用费 |
|
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总收入 |
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||
运营费用（收入）： |
|
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收入成本 |
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||
研究和开发 |
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||
或有对价公允价值的变化 |
|
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( |
) |
|
|
出售财产和设备的收益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
销售、一般和管理 |
|
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
利息收入（支出） |
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|
( |
) |
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|
其他收入，净额 |
|
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||
2023 年 3 月的估值亏损 PIPE |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
普通股认股权证和期权负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
||
分配给负债分类期权的发行和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
归属于普通股股东的每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
||
基础版和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股使用的加权平均股票数量 |
|
|
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|
|
|
|
||
基础版和稀释版 |
|
|
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|
|
|
|
||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
阿卡迪亚生物科学公司
简明合并报表股东权益
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
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非- |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利息 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
发行与2023年3月PIPE相关的股票 |
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|
|
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— |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|||
修改与 2023 年 3 月 PIPE 相关的认股权证 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||
发行与2022年8月预先筹集的认股权证行使相关的股份 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
|
|
发行与员工股票相关的股票 |
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|
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
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|||
发行与反向股票拆分相关的股票 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
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— |
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) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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非- |
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总计 |
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|||||||||
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|
股份 |
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|
金额 |
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资本 |
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|
赤字 |
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利息 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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ASU 2020-06 通过后重新分类 |
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发行与员工股票相关的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
阿卡迪亚生物科学公司
简明合并 S现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： |
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普通股认股权证和期权负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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或有对价公允价值的变化 |
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( |
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分配给负债分类期权的发行和发行成本 |
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2023 年 3 月的估值亏损 PIPE |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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租赁摊销 |
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处置财产和设备的收益 |
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) |
基于股票的薪酬 |
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减记库存 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款和其他应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应付给关联方的款项 |
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其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售财产和设备的收益 |
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出售Verdeca的收益 — 收到的收益 |
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购买财产和设备 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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发行普通股、预先融资认股权证的收益以及 |
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支付与 2023 年 3 月 PIPE 相关的发行费用 |
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收购 ESPP 的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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( |
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现金和现金等价物 — 期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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普通股认股权证负债重新归类为股权 |
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$ |
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$ |
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产品中包含应计法律和会计费用 |
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$ |
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向配售代理发行并包含在发行中的普通股期权 |
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$ |
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认股权证和期权修改包含在3月份的估值亏损中 |
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$ |
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$ |
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出售Verdeca的应收账款和其他应收账款的收益 |
|
$ |
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$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
阿卡迪亚生物科学公司
简明合并附注评级财务报表
（未经审计）
1。业务描述和陈述依据
组织
Arcadia Biosciences, Inc.（“公司”、“阿卡迪亚” 或 “管理层”）注册于
该公司是创新的植物性食品和饮料产品的生产商和销售商。它在以科学为基础的方法开发高价值作物改良以及营养增强的食品原料方面处于领先地位，这为其前进的道路奠定了基础。该公司使用先进的育种技术开发了这些专有创新，这些创新现在正通过销售种子和谷物以及食品原料和产品进行商业化。收购Live Zola, LLC（“Zola”）的资产，为公司的产品组合增加了椰子水。
2021年5月，该公司的全资子公司Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness” 或 “AW”）收购了Eko、Lief和Zola的业务。此次收购包括消费类CBD品牌，例如注入CBD的天然植物疗法品牌Soul Spring、一系列天然身体护理产品Saavy Naturals和ProVault，这是一种由天然成分制成的注入CBD的运动性能配方，为运动员提供有效的支持和恢复。此次收购还包括Zola，这是一种完全由泰国可持续种植的椰子制成的椰子水。2022 年 7 月，该公司将 Saavy Naturals 授权给 Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）
2019年8月，该公司与Legacy Ventures Hawaii, LLC（“Legacy”，见注6）签订了合资协议，以种植、提取和销售大麻产品。合作伙伴关系Archipelago Ventures Hawaii, LLC（“Archipelago”）将公司广泛的遗传专业知识和资源与Legacy在大麻开采和销售方面的经验相结合。2021年10月，由于监管挑战和大麻市场饱和，Arcadia和Legacy共同同意结束Archipelago的种植活动。
2012年2月，该公司成立了Verdeca，该公司与Bioceres平等拥有。Verdeca的成立是为了利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的管制。2020年11月，阿卡迪亚将其在Verdeca的会员权益出售给了Bioceres，在这笔交易中，阿卡迪亚获得了现金、Bioceres股票和高达美元的特许权使用费
反向股票分割
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报表会计原则（“GAAP”）编制的，采用美国证券交易委员会（“SEC”）在第10-Q表和S-X条例第10-01条的说明中规定的格式。管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允报公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司、Arcadia Wellness和Archipelago的账目。
公司使用定性方法评估可变利益实体（“VIE”）的合并需求。这种方法侧重于确定公司是否有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动，以及公司是否有义务吸收损失或有权获得福利，这可能对VIE具有重大意义。
5
在所有报告期内，公司已确定自己是合资企业Archipelago的主要受益人，因为该公司拥有Archipelago的控股权。因此，公司在取消公司间交易后，在简明的合并财务报表中合并了Archipelago。对于合并后的合资企业，非控股合伙人在合资企业资产、负债和运营中所占的份额作为公司的股权计入非控股权益。非控股合伙人的权益通常按合资伙伴对Archipelago的所有权百分比计算。归属于非控股权益的净亏损 $
这些简明合并财务报表及其附注中包含的信息应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及截至2022年12月31日的财年的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
流动性、资本资源和持续经营
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。自成立以来，公司主要通过股权和债务融资为其运营融资。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为 $
现金及现金等价物为 $
公司可能会寻求通过债务或股权融资筹集额外资金。公司还可以考虑签订额外的合作伙伴安排。出售额外股权将导致公司股东的稀释。债务的产生将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能规定额外的运营和融资契约，限制运营。如果公司需要额外资金，但无法按照公司同意的条款获得足够的额外资金，则公司可能被迫减少支出、延长与供应商的付款期限、清算资产或暂停或缩减计划中的产品发布。这些行为中的任何一项都可能对业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
2.最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。此外，财务会计准则委员会还发布了第2019-04号亚利桑那州立大学， 对主题 326 的编纂改进在 2019 年 4 月和 ASU 20195， 金融工具—信贷损失（主题326）—有针对性的过渡救济在 2019 年 5 月。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款以及未排除在合同范围之外但有现金接收权的任何其他金融资产。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号，将小型申报公司的亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司
6
3。库存
库存成本在批次识别的基础上进行跟踪，并在出售时计为收入成本。库存按成本或可变现净值中的较低者列报。当条件表明，由于物理恶化、过时、价格水平变化或其他因素，可实现的净值可能低于成本时，公司会对库存进行调整。对库存进行了额外调整，以应对预计不会在合理时间范围内出售的库存过剩和流动缓慢的库存，以将账面金额降至其估计的可变现净值。库存减记包含在收入成本中，基于对公司客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。该公司记录的减记额为美元
净库存包括以下内容（以千计）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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处理中的货物 |
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成品 |
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库存 |
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$ |
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$ |
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4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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实验室设备 |
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$ |
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软件和计算机设备 |
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机械和设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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折旧费用为 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 $
当管理层批准并承诺处置一处财产或一组财产的计划时，财产和设备被视为待售资产。在出售日期之前持有的待售财产和设备在流动资产中作为待售资产单独列报在简明合并资产负债表上。
在截至2023年3月31日的三个月中2022年，管理层出售了财产和设备，并实现了销售收益
与群岛有关的财产和设备，金额为美元
7
5. 投资和公允价值工具
投资
根据报价的市场价格或其他随时可用的市场信息，投资按公允价值进行结算。未实现和已实现的损益在简明合并经营报表和综合亏损表中作为其他收入确认。
下表汇总了投资证券投资组合的摊销成本和公允价值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
（千美元） |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计的 |
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2023年3月31日 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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（千美元） |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计的 |
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2022年12月31日 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司做到了
公允价值测量
投资证券的公允价值为 2023 年 3 月 31 日如下：
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2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准 |
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（千美元） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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按公允价值计算的资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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按公允价值计算的总资产 |
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截至2022年12月31日，投资证券的公允价值如下：
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2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
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（千美元） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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按公允价值计算的资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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该公司使用市场方法对其金融工具进行估值，在2023年或2022年期间，估值技术没有变化。公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债。对于应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债，这些金融工具截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面金额被视为代表其公允价值，因为它们的到期或还款期很短。现金等价物按成本结算，成本近似于其公允价值。
8
公司的三级负债包括附注13中所述的收购Anawah, Inc.（“Anawah”）产生的或有负债，以及附注9中描述的与2023年3月私募和2022年8月注册直接发行相关的优先投资期权。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，与收购Anawah相关的或有负债是使用不可观察的输入进行定期测量和记录的，即公司开发使用收购中获得的技术开发的某些特定产品的能力和意图。公司追求收购中收购的技术的能力和/或意图出现重大偏差可能会导致公允价值衡量标准大幅降低（更高）。
优先投资期权负债是使用Black-Scholes模型定期测量和记录的，截至目前为止的假设如下 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
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2023 年 3 月期权——A 系列和 |
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2023 年 3 月期权——B 系列 |
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2022 年 8 月期权和 2022 年 8 月配售代理期权 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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剩余期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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衡量公司三级期权负债的公允价值时使用的重要输入是波动率。波动率的显著增加（降低）可能会导致公允价值衡量标准大幅提高（降低）。
下表列出了公司三级负债的确定，以及公允价值变动和其他调整的摘要（以千计）：
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（千美元） |
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2023 年 3 月 |
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2023 年 3 月 |
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2023 年 3 月配售代理期权 |
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2022 年 8 月 |
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2022 年 8 月 |
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特遣队 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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初始认可 |
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公允价值变动和其他调整 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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截至2023年3月31日，归类为待售资产按公允价值入账。公司已将公允价值衡量标准归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准，因为公允价值是使用部分资产的公开价格估算的，而商业伙伴对由于可用行业规模相对较小而无法获得价格的资产估算得出的。
6。合并合资企业
2019年，该公司与内华达州有限责任公司Legacy Ventures Hawaii, LLC成立了特拉华州有限责任公司Archipelago Ventures Hawaii, LLC，并签订了有限责任公司运营协议（“运营协议”）。该公司和Legacy成立了Archipelago，旨在开发、提取和商业化夏威夷种植的工业大麻衍生产品。
根据运营协议，一个由以下人员组成的联合运营委员会
在取消公司间交易后，公司在简明的合并财务报表中合并了Archipelago。归属于非控股权益的净亏损 $
2021年10月，由于监管挑战和大麻市场饱和，Arcadia和Legacy共同同意结束Archipelago的种植活动。
9
7。合作安排
在
公司根据ASC 730核算研发（“研发”）成本， 研究和开发，其中规定研发费用必须记入已发生的费用。因此，内部研发成本在发生时记为支出。当合同工作完成或取得里程碑成果时，将第三方研发成本记为支出。
8。租赁
经营租赁
截至2023年3月31日，公司在德克萨斯州达拉斯和加利福尼亚州戴维斯租赁办公空间以及其他建筑物、土地和设备。初始期限为12个月或更短的租赁未记录在资产负债表上；公司以直线方式确认这些短期租赁的租赁费用。公司将戴维斯办公室租约的一部分转租给第三方。2022 年，公司终止了密苏里州切斯特菲尔德的办公空间租约，自 2022 年 9 月 30 日起生效。最初的租赁期限原定于到期
公司的租赁协议不包含任何重要的可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁 |
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分类 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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经营租赁资产 |
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资产使用权 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前-正在运行 |
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经营租赁负债——当前 |
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非当前-正在运行 |
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经营租赁负债——非流动负债 |
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租赁负债总额 |
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租赁成本 |
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分类 |
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三 |
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三 |
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运营租赁成本 |
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销售和收购和研发费用 |
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短期租赁成本 |
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销售和收购费用 |
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转租收入 (1) |
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销售和收购和研发费用 |
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净租赁成本 |
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租赁期限 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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剩余加权平均值 |
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加权平均折扣率 |
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9。股权融资
2023 年 3 月私募配售
2023 年 3 月，公司根据证券购买协议（“2023 年 3 月购买协议”）进行了私募发行（“2023 年 3 月的私募发行”）(i)
关于2023年3月的私募配售，公司与某些投资者签订了优先投资期权修正协议（“期权修正协议”）。根据期权修正协议，公司同意修改某些现有认股权证和优先投资期权，最多购买总额为
2023年3月的期权和2023年3月的配售代理期权被归类为3级负债，这是因为某些提前结算条款使它们无法进行股权分类。该公司于2023年3月6日使用了Black-Scholes模型，对A系列投资期权进行了以下假设：波动率为
已发行普通股和2023年3月预先融资认股权证的估计公允价值为美元
2023 年 3 月的配售代理期权是针对配售代理在 2023 年 3 月私募中提供的服务发行的，被视为发行成本。2023 年 3 月配售代理期权的价值被确定为美元
2022 年 8 月注册直接发行
2018年5月11日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表的上架注册声明，该声明于2018年6月8日宣布生效（“2018年上架注册声明”）。2022 年 4 月 21 日，公司向美国证券交易委员会提交了 S-3 表的上架注册声明，该声明于 2022 年 5 月 12 日宣布生效（“2022 年上架注册声明”）。2018年上架注册声明和2022年上架注册声明均允许公司不时在一次或多次发行中出售普通股、优先股、认股权证和由此类证券组成的单位的任意组合，总发行价格不超过美元
2022 年 8 月，公司签订了证券购买协议（“2022 年 8 月购买协议”），根据该协议，公司出售 (i)
11
提供， 公司向配售代理授予优先投资期权（“2022年8月配售代理期权”），共购买了
2022年8月的期权和2022年8月的配售代理期权被归类为第三级负债，这是因为某些提前结算条款将其排除在权益分类之外。该公司在2022年8月16日使用了Black-Scholes模型，假设如下：波动率为
2022 年 8 月配售代理期权是针对配售代理在 2022 年 8 月注册直接发行中提供的服务发行的，被视为发行成本。2022 年 8 月配售代理期权的价值被确定为 $
10。认股权证和期权
股票分类普通股认股权证
公司发行了以下认股权证以购买其普通股，截至目前，这些普通股已发行 分别为2023年3月31日和2022年12月31日。这些认股权证可以在到期日之前随时由持有人选择行使。
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发行日期 |
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任期 |
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运动 |
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已锻炼 |
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出类拔萃 |
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已锻炼 |
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出类拔萃 |
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2023 年 3 月预筹认股权证 |
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2022 年 12 月服务和绩效保证书 (1) |
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2022 年 10 月服务和绩效保证书 (1) |
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2022 年 8 月预先注资的认 |
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2021年1月配售代理认股权证 |
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2021 年 1 月服务和绩效保证书 (1) (3) |
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2020 年 12 月认股权证 (4) |
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2020年12月认股权证 |
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2020年12月配售代理认股权证 |
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2020 年 7 月认股权证 (4) |
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2020年7月配售代理认股权证 |
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2020 年 5 月认股权证 (4) |
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2020年5月认股权证 |
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2020年5月配售代理认股权证 |
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2020 年 3 月服务和绩效保证书 (1) (3) |
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2019年9月配售代理认股权证 |
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2019年6月配售代理认股权证 |
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2019 年 4 月服务和绩效保证书 (1) |
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2018 年 6 月配售代理认股证 |
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2018 年 3 月配售代理认股权证 (3) |
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2021 年 1 月认股权证 (2) (4) |
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2021 年 1 月认股权证 (2) |
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2019 年 9 月认股权证 (2) (4) |
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2019 年 9 月认股权证 (2) |
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2019 年 6 月认股权证 (2) |
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2018 年 3 月认股权证 (2) (3) |
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总计 |
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(1)公司就与非关联第三方实体签订的专业服务协议签发了服务和绩效保证书（“服务和绩效担保”）。
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(2)某些认股权证具有或有现金支付功能，因此在发行之日被列为负债，并在每个资产负债表日根据公允价值进行了调整。在2022年1月1日通过ASU第2020-06号后，由于取消了作为负债分类标准的或有现金支付，所有普通股认股权证负债均被重新归类为权益类普通股认股权证。
(3)这些认股权证已过期 .
(4)这些认股权证作为 2023 年 3 月私募发行的一部分进行了重新定价。
负债分类优先投资期权
与2023年3月的私募和2022年8月的注册直接发行相关的优先投资期权包含某些提前结算条款，这些条款将其排除在股票分类之外，因此在发行之日被列为负债，并在每个资产负债表日根据公允价值进行调整。期权负债公允价值的变化在合并运营报表和综合亏损表中记录为普通股认股权证和期权负债公允价值的变化。
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发行日期 |
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任期 |
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运动 |
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已锻炼 |
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出类拔萃 |
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已锻炼 |
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出类拔萃 |
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2023 年 3 月期权——A 系列 |
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2023 年 3 月期权——B 系列 |
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2023 年 3 月配售代理期权 |
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2022 年 8 月期权 (1) |
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2022 年 8 月配售代理期权 |
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总计 |
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(1)这些期权作为 2023 年 3 月私募发行的一部分进行了重新定价。
11。股票薪酬和员工股票购买计划
股票激励计划
该公司有
2006年，公司通过了2006年计划，该计划规定根据董事会制定的条款和条款，向高管、员工和其他服务提供商授予股票期权。 该公司根据2006年计划授予非法定股票期权（“NSO”），直至2015年5月，该期权终止了未来的奖励，尽管它继续管理根据2006年计划发行的未偿期权的条款。
2019年6月，股东批准了对公司2015年计划的修正案，该修正案要求一次性增加根据2015年计划可能发行的普通股数量
13
以下是公司股票激励计划下的股票期权信息和加权平均行使价的摘要（以千计，股票数据和每股价格除外）：
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股份 |
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加权- |
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聚合 |
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未偿还——截至2022年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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期权被没收 |
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期权已过期 |
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未偿还——截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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已归属并预计归属 — 2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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可行使 — 2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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总内在价值代表期权的行使价与董事会在每个时期确定的公司普通股的估计公允价值之间的差额。行使的期权的内在价值为美元
截至2023年3月31日，有 $
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用下文讨论的Black-Scholes期权定价模型和假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要大量的判断才能确定。
预期期限—预期期限是授予的股票期权的估计未偿还期限，是根据美国证券交易委员会允许的简化方法估算的，并将该术语定义为期权合同期限的平均值和所有公开员工奖励的加权平均归属期。
预期波动率—历史波动率数据是使用公司股票在计算出的股票奖励预期期限的同等时期内的每日收盘价计算得出的。
无风险利率—无风险利率基于期权授予之日可比期限的美国国债的利率。
预期股息—预期的股息收益率基于公司对未来向普通股股东支付股息的预期。
股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限（年） |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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股息收益率 |
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公司认可 $
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员工股票购买计划
该公司的2015年员工股票购买计划（“ESPP”）于2015年5月14日生效。ESPP 允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
12。所得税
过渡期的所得税支出基于对年初至今的收入适用估计的年度有效所得税税率，以及过渡期内记录的任何重大异常或不经常发生的项目。计算每个过渡期的年度估计有效税率需要一定的估计值和重大判断，包括但不限于该年度的预期营业收入、对不同司法管辖区收入和纳税收入比例的预测、永久和临时差异以及收回本年度产生的递延所得税资产的可能性。随着新事件的发生、更多经验的获得、更多信息的获知或税收环境的变化，用于计算所得税准备金的会计估算值可能会发生变化。
中期财务报表的所得税准备金与适用美国联邦法定所得税税率计算的金额不同
在截至2023年3月31日的三个月中，有
2023年2月，公司收到美国国税局的通知，说我们的Archipelago合资企业被选为2021纳税年度的审计。开幕会议于 2023 年 4 月 24 日举行。管理层在 2023 年 4 月收到了美国国税局特工的初始文件申请。该公司目前未接受出于国家目的的审计。
13。承付款和或有开支
租赁
公司根据经营租赁协议租赁办公和实验室空间、谷物储存箱、仓库空间、农田和设备，其初始租赁条款包括 到
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时参与某些法律诉讼。公司目前不是任何重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。
与收购 Anawah 相关的或有负债
在, 公司完成了与Anawah的合并和重组协议和计划，通过非现金股票购买收购Anawah的食品和农业研究公司。根据与Anawah的合并，根据ASC 805——业务合并，公司承担的或有负债不超过美元
与收购ISI相关的或有负债
2020 年 8 月，公司通过合并后的 ISI 收购。收购的收购价格对价的一部分，金额为 $
15
合同
公司已与非关联方签订了合同研究协议，要求公司支付某些资金承诺。这些协议的初始条款包括 到
公司通过已执行的协议（“许可协议”）许可某些技术，这些协议用于开发和推进公司自己的技术。公司已与相关方和非关联方签订了各种许可协议，要求公司支付某些许可费、特许权使用费和/或里程碑费。此外，某些特许权使用费包括
公司可能会受到政府的某些行动的不利影响，因为这与前几年获得的政府合同收入有关。国防合同审计局等政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在协议下的履约情况；成本结构；以及遵守适用的法律、法规和标准的情况。各机构还审查其内部控制系统和政策，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统是否充分，以及承包商遵守情况。尽管公司管理层预计审计不会产生不利结果，但如果发现任何费用不当分配给政府协议，则此类费用将不予报销，或者如果已经报销，则可能需要退还。如果审计发现不当或非法活动，则可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款或罚款以及暂停或禁止与政府做生意。此外，如果对公司提出不当行为指控，可能会造成严重的声誉损害或重大的不利财务影响。目前正在对政府补助金收入进行例行审计。
14。每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括股票奖励和认股权证的任何摊薄效应。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是根据所有可能进行摊薄的普通股计算得出的，包括行使股票期权和认股权证时可发行的普通股。由于公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中出现了净亏损，因此所有潜在的摊薄普通股都被确定为反稀释型普通股。
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在截至3月31日的三个月中， |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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首选投资选项 |
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总计 |
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15。关联方交易
该公司的关联方包括Moral Compass Corporation（“MCC”）和约翰·斯珀林基金会（“JSF”）。由于BHL的解散，Blue Horse Labs, Inc.（“BHL”）拥有的知识产权被转让给了其唯一股东约翰·斯珀林可撤销信托（“JSRT”），然后转让给了JSF。JSF被视为公司的关联方，因为公司最大的股东MCC和JSF共享普通高管和董事。
如果从涉及最初由BHL的研究资助下开发的某些知识产权的第三方收取产品销售收入或许可证付款，则JSF将从公司获得个位数的特许权使用费。应付给JSF的特许权使用费是 $
16。后续事件
管理层已经评估了截至2023年5月15日（财务报表发布之日）的后续事件。
16
第 2 项。管理层对以下内容的讨论和分析财务状况和经营业绩
关于前瞻性陈述的特别说明
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及此处包含的这些报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本报告中包含的不纯历史陈述是《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体来识别。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及公司提交的最新10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有®、TM 或 SM 符号，但此类提及并不构成对可能与相应商标、服务标志或商品名称相关的任何权利的放弃。
概述
我们是创新的植物性食品和饮料产品的生产商和营销商。我们在以科学为基础的方法开发高价值作物（主要是小麦）方面处于领先地位，旨在通过改善田间作物的性能及其作为食品原料的价值来增强农业经济，这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用非转基因的先进育种技术来开发这些专有创新，我们现在正在通过销售种子和谷物、食品原料和产品、性状许可和特许使用费协议将其商业化。收购Live Zola, LLC（“Zola”）的资产，为我们的产品组合增加了椰子水。
我们的商业战略是通过我们的农作物直接从农场获得的卓越功能优势来满足消费者的营养需求，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质的经济效益，并建立一个具有高价值性状和品种的世界一流庄园。收购佐拉品牌使我们能够扩大在饮料领域的影响力。
美国农业部（“USDA”）还估计，美国食品药品管理局推荐的美国人消耗的卡路里中约有五分之一来自小麦。因此，改善小麦营养的市场机会是巨大的，这不仅是因为小麦市场本身很大，还因为小麦所代表的 “胃口份额”。考虑到当今大多数人的日常饮食中没有足够的纤维或蛋白质，我们的非转基因 GoodWheat（“GoodWheat”）技术的卓越营养密度可以在不改变饮食方式的情况下增加普通消费者的纤维和蛋白质消耗，从而改善他们的膳食摄入量。我们认为，这种专有优势使GoodWheat有可能成为小麦的全球标准。
我们的增长战略
我们相信，通过执行我们战略的以下要素，有很大的机会发展我们的业务：
17
阿卡迪亚健康有限责任公司
2021 年 5 月，我们的全资子公司 Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness” 或 “AW”）收购了 Eko、Lief 和 Zola 的业务。此次收购包括消费类CBD品牌，例如注入CBD的天然植物疗法品牌Soul Spring、一系列天然身体护理产品Saavy Naturals和ProVault，这是一种由天然成分制成的注入CBD的运动性能配方，为运动员提供有效的支持和恢复。此次收购还包括Zola，这是一种完全由泰国可持续种植的椰子制成的椰子水。2022 年 7 月，该公司将 Saavy Naturals 授权给 Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）
我们的产品组合
GoodWeat 消费品
2022 年 6 月，我们在全国部分零售商和亚马逊上推出了五个品种的 GoodWheat 意大利面，包括通心粉、意大利面、意大利细面条、肘部和罗蒂尼。我们的意大利面提供的纤维是传统小麦面食的 4 倍，每份含有 9 克蛋白质，口感丝毫不受影响。实际上，我们的研究表明，GoodWheat意大利面的口味与领先的小麦面食竞争对手持平，并且大大超过了市场领先的蔬菜类面食。GoodWheat 意大利面仅采用我们在美国农场种植的小麦制成，可满足消费者对清洁标签和透明采购的偏好。而且，2022 年 12 月，GoodWheat 在我们所有的意大利面产品上都获得了美国心脏协会的 Heart-Check 标志。凭借其高纤维、低钠和零饱和脂肪，GoodWheat 符合有益心脏健康的意大利面的标准，为消费者提供了一种更适合您的选择，既提供卓越的营养，又具有传统面食的味道和质地。
大多数美国人患有严重的纤维缺乏症。不到10％的女性和不到3％的男性在日常饮食中摄取了足够的纤维。根据国际食品信息理事会2021年5月的食品与健康调查，女性和儿童的建议每日纤维含量为25g，男性为38g。一份 GoodWheat Pasta 可让您的纤维更接近您的日常需求，提供 8 克纤维，占女性和儿童每日纤维需求量的 32%，男性的 20%。
2023年，我们计划扩大GoodWheat的产品组合，推出更多类别的创新型小麦基产品，为消费者提供更多选择，帮助他们在一天中的多次进餐时提高纤维摄入量。
佐拉椰子水
Zola 是一种纯天然、100% 的椰子水，口感清爽爽口，略带甜味，令人耳目一新。Zola 具有天然补水功效，从不浓缩精华，已通过非转基因项目认证，每份仅含有 60 卡路里的热量。在口味测试中，Zola 以 2 比 1 击败竞争对手，是补充水分、重置和恢复活力的最佳方式。
CBD 身体护理 ProVault 局部止痛
我们的产品组合目前由两个均含有 CBD 的身体护理品牌组成。第一个品牌是ProVault，这是一种缓解肌肉和关节疼痛的产品，由不含四氢大麻酚的CBD分离物以及天然成分和速效冷却剂的专有混合物配制而成。第二个品牌是SoulSpring，这是一款注入 CBD 的沐浴和身体产品系列，包括滋养植物成分和矿物质。
CBD产品的市场一直面临压力，这主要是由于监管的不确定性。鉴于我们的战略重点是食品和饮料产品，我们目前正在为我们的身体护理品牌探索战略替代方案。
18
我们的运营报表数据的组成部分
收入
我们的收入主要来自产品销售和特许权使用费。
产品收入
我们的产品收入主要包括Arcadia Wellness产品、GoodWheat谷物和面食以及GLA产品的销售。当产品的控制权移交给第三方分销商和制造商（统称为 “我们的客户”）时，我们确认产品销售收入，这通常发生在交付时。我们的收入会根据向客户发货的时间而波动，报告时扣除了预计的退单、退货和损失。
运营费用
收入成本
收入成本与Arcadia Wellness、GoodWheat和GLA产品的销售有关，包括原材料成本，包括与采购、加工、配方、包装和运输我们的产品相关的内部和第三方服务成本，以及许可和特许权使用费、对库存或预付生产成本的任何调整或减记。
研究与开发费用（“R&D”）
研发费用包括开发和测试我们的产品以及其他符合我们特点的正在开发的产品所产生的成本。这些费用目前主要包括支付给产品配方顾问的费用，并在发生时计为支出。此外，我们不时被要求支付与第三方许可技术开发相关的某些里程碑式的款项。我们的研发费用可能会因时期而波动。
出售不动产和设备所得净收益
出售固定资产的收益包括出售超过其账面净值的有形资产的收益。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括员工成本、专业服务费、经纪人和销售佣金以及管理费用。我们的销售、一般和管理费用可能会因时期而波动。在消费品商业化活动方面，我们预计将增加对销售和营销的投资，包括额外的咨询费。
利息收入（支出）
利息收入包括我们的现金、现金等价物和投资的利息收入。
2023 年 3 月的估值亏损 PIPE
2023 年 3 月 PIPE 的估值亏损包括超过总收益的公允价值以及与现有认股权证重新定价相关的公允价值增加。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值的变化
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值的变化包括对与我们的融资交易相关的负债的公允价值重新计量。
分配给负债分类期权的发行和发行成本
发行和发行成本通常包括与融资交易相关的配售代理费、法律费、咨询费、会计费和申请费。
19
所得税准备金
我们的所得税准备金在历史上并不重要，因为我们自成立以来就蒙受了损失。所得税准备金包括州和外国所得税。由于累计亏损，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们维持了对美国递延所得税资产的估值补贴。在评估应在多大程度上对我们的美国递延所得税资产适用估值补贴时，我们会考虑所有可用的证据，包括但不限于：收益历史、预期的未来业绩、行业和市场趋势以及每项递延所得税资产的性质。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
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截至3月31日的三个月 |
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$ Change |
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% 变化 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，百分比除外） |
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收入： |
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产品 |
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$ |
1,509 |
|
|
$ |
3,170 |
|
|
$ |
(1,661 |
) |
|
|
(52 |
)% |
特许权使用费 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(100 |
)% |
总收入 |
|
|
1,509 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
(1,711 |
) |
|
|
(53 |
)% |
运营费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
825 |
|
|
|
3,458 |
|
|
|
(2,633 |
) |
|
|
(76 |
)% |
研究和开发 |
|
|
359 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
(9 |
)% |
或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
(100 |
)% |
出售财产和设备的收益 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(328 |
) |
|
|
309 |
|
|
|
(94 |
)% |
销售、一般和管理 |
|
|
4,392 |
|
|
|
4,349 |
|
|
|
43 |
|
|
|
1 |
% |
运营费用总额 |
|
|
5,557 |
|
|
|
7,843 |
|
|
|
(2,286 |
) |
|
|
(29 |
)% |
运营损失 |
|
|
(4,048 |
) |
|
|
(4,623 |
) |
|
|
575 |
|
|
|
12 |
% |
利息收入（支出） |
|
|
198 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
199 |
|
|
|
(19900 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
32 |
|
|
|
14 |
|
|
|
18 |
|
|
|
129 |
% |
2023 年 3 月的估值亏损 PIPE |
|
|
(6,076 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,076 |
) |
|
|
100 |
% |
普通股认股权证和期权负债公允价值的变化 |
|
|
940 |
|
|
|
— |
|
|
|
940 |
|
|
|
100 |
% |
分配给负债分类期权的发行和发行成本 |
|
|
(430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(430 |
) |
|
|
100 |
% |
净亏损 |
|
|
(9,384 |
) |
|
|
(4,610 |
) |
|
|
(4,774 |
) |
|
|
104 |
% |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
122 |
|
|
|
(100 |
)% |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(9,384 |
) |
|
$ |
(4,488 |
) |
|
$ |
(4,896 |
) |
|
|
109 |
% |
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，产品收入分别占总收入的100％和98％。在截至2023年3月31日的三个月中，产品收入与2022年同期相比减少了170万美元，下降了52％。2022 年第一季度的收入包括 180 万美元的 GoodWheat 谷物销售以及不再属于阿卡迪亚产品组合的身体护理产品的销售。
收入成本
在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本与2022年同期相比下降了260万美元，下降了76％。2022 年第一季度的收入成本包括按成本出售的 GoodWheat 谷物、低利润的身体护理产品销售以及更高的库存减记。在截至2023年3月31日的三个月中，按总收入减去收入成本计算，毛利为68.4万美元，而截至2022年3月31日的三个月的总亏损为23.8万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，GoodWheat谷物没有按成本出售，对利润率更高的产品的关注以及库存减记的减少推动了毛利的增长。
20
研究和开发
在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与2022年同期相比减少了36,000美元，下降了9％，这主要是由于公司继续关注商业化，这导致我们在调整研究团队规模时降低了员工相关支出和相关活动成本。
出售财产和设备的收益
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司出售了不动产和设备，净收益分别超过账面价值19,000美元和32.8万美元。
销售、一般和管理
尽管2023年营销费用增加了43％，但在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与2022年同期相比增加了43,000美元，增长了1％。
利息收入（支出）
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的投资利息收入为198,000美元，而2022年同期的利息支出为1,000美元。
其他收入，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了32,000美元的其他收入。
2023 年 3 月的估值亏损 PIPE
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了与2023年3月的PIPE融资交易相关的610万美元估值亏损。估值损失包括超过总收益的公允价值以及与现有认股权证重新定价相关的公允价值增加。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变化为940,000美元，原因是与2023年3月PIPE和2022年8月注册直接发行融资交易有关的负债分类优先投资期权的估计公允价值的变化。
分配给负债分类期权的发行和发行成本
在截至2023年3月31日的三个月中，发行和发行成本为43万美元，与2023年3月PIPE融资交易中发行的负债分类期权有关。
季节性
我们和我们的商业合作伙伴在世界各地的不同地区开展业务，并进行用于数据生成的田间试验，这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。对我们的消费者身体护理产品的需求往往会因重大节日而异，夏季对椰子水产品的需求通常会更高。
目前，由于我们的商业化产品数量相对有限，我们向新的地域市场的扩张以及我们推出了新的产品和特征，因此我们总体业务的季节性水平难以评估。
21
流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自私募和公开发行股权证券和债务的净收益，以及销售产品的收益和许可协议下的付款。我们使用现金的主要用途是为我们的业务提供资金，这些业务主要侧重于产品的商业化。我们的合同义务主要与我们的设施、土地和设备的运营租赁有关。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2,300万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为940万美元，运营中使用的净现金为350万美元。在截至2022年12月31日的十二个月中，该公司的净亏损为1,560万美元，运营中使用的净现金为1,400万美元。
继续关注
我们认为，自这些财务报表发布之日起，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们至少未来12-18个月的预期现金需求，因此这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
如有必要，我们可能会寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。我们也可以考虑签订额外的合作伙伴安排。任何额外股权的出售都将导致对股东的稀释。我们产生债务将导致偿债义务，而管理我们债务的工具可能会提供额外的运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果我们需要额外资金但无法获得足够的额外资金，我们可能被迫减少支出，延长与供应商的付款期限，清算资产，或者暂停或缩减计划中的产品发布。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
流动性
下表汇总了所示日期的流动资产、流动负债和营运资本总额（以千计）：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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流动资产 |
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$ |
27,205 |
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$ |
25,398 |
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流动负债 |
|
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4,097 |
|
|
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4,209 |
|
营运资金盈余 |
|
$ |
23,108 |
|
|
$ |
21,189 |
|
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
(3,466 |
) |
|
$ |
(4,885 |
) |
投资活动 |
|
|
315 |
|
|
|
747 |
|
筹资活动 |
|
|
5,505 |
|
|
|
4 |
|
现金净增加（减少） |
|
$ |
2,354 |
|
|
$ |
(4,134 |
) |
来自经营活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为350万美元。关于我们940万美元的净亏损，包括43万美元的发行和发行成本、2023年3月PIPE确认的610万美元估值亏损、21.2万美元的股票薪酬、18万美元的租赁摊销、71,000美元的折旧、23,000美元的库存减记以及76,000美元的营运资本账户调整在内的非现金费用被普通股认股权证和期权负债公允价值的变化96,000美元所抵消 40 000美元, 经营租赁付款为19.1万美元, 处置财产和设备收益为19,000美元.
22
截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为490万美元。关于我们的460万美元净亏损，包括26万美元的股票薪酬、16.6万美元的租赁摊销、368,000美元的库存减记和14.9万美元的折旧在内的非现金费用被我们的营运资本账户调整69.2万美元、处置财产和设备收益32.8万美元、或有对价公允价值变动产生的其他非现金收入以及31,000美元的经营租赁付款所抵消 180,000。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金包括出售财产和设备的3万美元收益以及出售Verdeca的28.5万美元收益。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金包括78.7万美元的不动产和设备销售收益，部分被40,000美元的不动产和设备购买所抵消。
来自融资活动的现金流量
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括2023年3月PIPE融资交易的600万美元总收益和购买ESPP股票的收益5,000美元，被与2023年3月的49.7万美元PIPE融资交易相关的交易成本支付所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括购买4,000美元ESPP股票的收益。
资产负债表外安排
自成立以来，我们没有参与任何资产负债表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或除Verdeca以外的可变利益实体，Verdeca已于2020年11月出售。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为我们的关键会计政策和估算是收入确认、所得税准备金的确定以及库存的可变现净值。
23
项目 3: 定量和定性VE 有关市场风险的披露
不是必需的。
项目 4: 控件和程序
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”，该术语在 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 13a-15 (e) 条中定义，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和我们的首席执行官酌情进行财务干事，以便及时就要求的披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序旨在满足合理的保证标准。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
根据他们截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度进行的上述评估中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
24
第二部分。其他信息
第 1 项。合法的诉讼
我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。
第 1A 项。R风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股票销售TY 证券和所得款项的使用
我们在截至2023年3月31日的季度中出售未注册证券的信息此前已在我们在该季度提交的8-K表最新报告中公布。
第 3 项。默认N 高级证券
没有。
第 4 项。我的安全ETY 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
25
第 6 项。E展出
以下证物附于本文件或以引用方式纳入此处。
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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申报日期 |
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随函提交 |
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3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书 |
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8-K |
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001-37383 |
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3.1 |
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5/26/2015 |
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3.2 |
|
对经修订和重述的公司注册证书的修订 |
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8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
2/28/2023 |
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|
|
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|
|
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|
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|
3.3 |
|
A系列优先股指定证书 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
12/8/2022 |
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|
|
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|
|
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|
|
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|
4.1 |
|
预付认股权证表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
3/3/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
A系列优先投资选择的形式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
3/3/2023 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
B系列优先投资选择的形式 |
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8-K |
|
001-37383 |
|
4.3 |
|
3/3/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
配售代理人表格首选投资期权 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.4 |
|
3/3/2023 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
证券购买协议的格式 |
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8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
3/3/2023 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
10.2 |
|
注册权协议的形式 |
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8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
3/3/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
投资期权修订协议表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.3 |
|
3/3/2023 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4* |
|
Thomas J. Schaefer 的雇佣信、遣散费和控制权变更协议 |
|
8-K/A |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
1/5/2023 |
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|
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|
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|
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条获得的首席执行官认证 |
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|
|
X |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席财务官认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
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|
|
|
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|
|
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32.1(1) |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
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|
|
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|
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|
|
X |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
32.2(1) |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
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|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
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|
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|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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|
X |
|
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|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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X |
|
|
|
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|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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X |
|
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|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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X |
|
|
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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|
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|
X |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
104.1 |
|
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面页，采用行内XBRL格式（包含在附录101中） |
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|
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X |
* 表示管理合同或补偿计划或安排
26
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
阿卡迪亚生物科学公司 |
||
|
|
|
||
2023年5月15日 |
|
来自： |
|
/s/STANLEY E. JACOT |
|
|
|
|
Stanley E. Jacot, Jr. |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
2023年5月15日 |
|
来自： |
|
//THOMAS J. SCHAEFER |
|
|
|
|
托马斯·J·舍费尔 |
|
|
|
|
首席财务官 |
27