正如 于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的那样。
报名号：333-271822
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 6770 | ||||
| (州或其他司法管辖区 | (主要 标准行业 | (I.R.S.雇主 | ||
| 公司(br}或组织) | 分类 代码号) | 标识 编号) |
OmniLit 收购公司。
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
首席执行官
OmniLit 收购公司。
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
| 将 拷贝到： | ||||
| 卡尔·马塞利诺 | 克里斯托弗·罗迪 | |||
| 克里斯托弗·卡普齐 | 伍兹 Oviatt Gilman LLP | |||
| 绳索 &Gray LLP | 1900 BauchLomb Place | |||
| 美洲大道1211号 | 纽约罗切斯特，邮编14604 | |||
| 纽约州，邮编：10036-8704 | 电话： (585)987-2800 | |||
| 电话： (212)596-9000 | 传真： (585)454-3968 | |||
| 传真： (212)596-9090 |
建议向公众出售的大约 开始日期：在(I)本注册说明书宣布生效 及(Ii)随附的委托书/招股说明书所述的适用交易完成后，在切实可行范围内尽快生效。
如果 本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请选中以下框：☐
如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号： ☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。如果适用，
在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的适当规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)交易法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
说明性 注释
正在修改 文件，以更新封面上的注册号。
此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。
主题为 完成，日期为2023年5月10日
的代理 语句
年度 和特别会议的股东数量
OMNILIT收购公司。
招股说明书
68,513,687 OMNILIT收购公司的普通股，将更名为“Syntec Optics Holdings，Inc.”。
与本文所述的业务合并有关
董事会(“冲浪板)，美国特拉华州的一家公司(OmniLit”, “我们”, “我们的“或”公司“)，以及独立董事特别委员会(”特别委员会)一致批准了这些交易(统称为业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)所考虑的，企业合并协议)，由Optics Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(合并子“)，以及特拉华州的Syntec Optics，Inc. (”Syntec光学“)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书后。如本委托书 说明书/招股说明书所用，”Syntec Optics Holdings，Inc.“(”新的Syntec光学“)是指业务合并生效后的OmniLit。正如本委托书/招股说明书中所述，OmniLit的股东正被要求 考虑对业务合并进行投票，以及其他事项。
自本公司于2021年11月12日首次公开招股以来，聚焦光学及光子学的OmniLit发出了一份意向书，发出并寻求了七份意向书，签署了两份潜在合并意向书，并与Syntec Optics签署并签订了一份业务合并协议 。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并在交易结束时不以任何现金为条件，原因是(I)Syntec Optics的现金流超过20年为正，(Ii)Syntec Optics的股东之前已将资本投资于现在可用于有机增长的资源，以及(Iii)在关闭时对Syntec Optics股东(“结业”).
Syntec Optics成立于二十多年前，由成立于 上世纪80年代的三家先进制造公司合并而成。Syntec Optics的使命是提供一个位于美国的可扩展的光学和光电子制造统一平台，使美国士兵免受伤害，为医生提供患者护理的技术工具，并提供支持光电子的 消费者精度。它所服务的终端市场，包括国防、生物医学和消费者，都很成熟，并被认为是无周期的。Syntec Optics通过先进的制造垂直和水平集成创造了竞争优势，它主要参与产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics 计划进军新的终端市场，以进一步巩固这个支离破碎的行业，并增加其目前在美国的 生产薄膜镀膜玻璃、水晶或聚合物组件及其外壳的流程，这些组件最终组装成高性能的混合电光子系统。Syntec Optics为美国国防提供低成本、低重量的头盔设备。减轻体重对士兵的福祉非常重要。Syntec Optics增加的生物兼容性对于生物医学应用至关重要。 其整体精度对消费者的安全和效率起着重要作用。
就业务合并而言，OmniLit的已发行单位、股份及认股权证将自动注销及 终止，并转换为预计将于纳斯达克上市的新合成光学股份及认股权证，上市代码分别为“OPTX”及“OPTXW”，每种情况均根据业务合并协议的条款而定。
除其他事项外，作为交易的结果，在紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，于收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的持有人发行合共约31,600,000股A类股份。
本委托书/招股说明书涉及68,513,687股新合成光学普通股的登记，其中包括(I) 37,739,716股新合成光学普通股，(Ii)2,000,000股新合成光学普通股，其可 作为基于业绩的溢价RSU股票(定义见下文)或向新Syntec Optics管理团队 授予激励股权，(Iii)26,000,000股新Syntec Optics普通股(可作为或有溢价RSU 股票(定义见下文)发行给Syntec Optics股东)。溢价 股)，在每种情况下，如标题为提案1-企业合并提案 和(Iv)2,773,971股可作为奖励计划发行的新合成光学普通股(定义如下)，在每种情况下，将在题为“建议4-奖励计划建议 .”
在业务合并后的前三年， 新合成光学管理团队将有权获得总计2,000,000股新合成光学普通股的额外股份，这些新合成光学普通股将作为限制性股票单位或 奖励股权授予，前提是达到指定的里程碑。这些基于业绩的溢价股票和溢价RSU将在交易结束后达到以下业绩阈值时获得或授予：根据2024年经审计的财务报表实现业绩目标时获得一半，根据2025年经审计的财务报表实现业绩目标时获得另一半(这些股份加在一起，基于业绩的溢价股票 “)。此外，Syntec Optics的股东将有权获得总计26,000,000股新Syntec Optics普通股的额外股份，条件是在交易完成后五年内达到一定的股票交易价格门槛(这些股票加在一起，或有溢价股票 ”).
当 您考虑根据OmniLit董事会提出的这些建议，您应该记住，赞助商和OmniLit的董事和高管在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共计4,791,667股，由发起人、OmniLit的董事和高管以及与2022年12月21日举行的特别会议相关的 非赎回协议的签字人拥有。2022年特别会议“).
预期业务合并完成后，假设OmniLit公众股东不赎回，OmniLit的公众股东将保留新新光学约4%的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事及其他关联公司将拥有新新光学约12%的股份，而新光学股东将拥有新新光学约 91%的股份(不包括26,000,000股或有权益股份)。这些级别的所有权权益：(A) 不包括赎回OmniLit公开股份对OmniLit信托账户内资金的影响，(B)假设没有根据新Syntec Optics 2023激励计划发行股份，以及(C)假设不行使OmniLit公共认股权证和OmniLit私募认股权证。
OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球市场(The纳斯达克“) 分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。2022年1月24日，OmniLit的每个单位都可以拆分为其组成部分，包括一股OmniLit普通股和一半的一份公共认股权证 ，以购买一股OmniLit普通股。
本委托书/招股说明书为OmniLit的股东提供了有关拟议业务合并的详细信息 以及OmniLit年度会议将审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括本文提到的附件和其他文件。特别是，当您考虑有关OmniLit董事会提案的建议 时，您应该记住，发起人和OmniLit的董事和高管在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的权益，或者与OmniLit股东的权益不同。 例如，发起人和OmniLit的高管和董事将从业务合并的完成中受益， 可能会受到激励，以较不利于股东的条款完成对目标公司的收购，而不是清算OmniLit。见本委托书/招股说明书题为“提案1-企业合并 提案-企业合并中某些人的利益“有关这些注意事项的进一步讨论。 您还应仔细考虑中介绍的风险因素。”风险因素“从本委托书/招股说明书第42页开始 。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或根据本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都构成A 犯罪。
此 委托书/招股说明书注明日期[●]、2023和
是否首先将 邮寄给OmniLit的股东[●], 2023.
如何 获取其他信息
委托书/招股说明书包含有关OmniLit的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文档、附录中包含的协议或OmniLit向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，可以通过书面 或口头请求免费获取此类信息。请联系我们的代理律师：
次日 Sodali LLC
勒德洛街333号，5这是康涅狄格州斯坦福德南塔楼，邮编06902
个人免费电话：800-662-5200银行和经纪人电话：203-658-9400
电子邮件： olit.info@investor.morrowsodali.com
要获得文件的及时交付，您必须不迟于会议日期前五个工作日或不迟于 请求文件[●]，2023年。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。有关OmniLit和Syntec Optics的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您应 仅依靠委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对业务合并进行投票。OmniLit和Syntec Optics均未授权任何人提供除 委托书/招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。请勿依赖委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。委托书/招股说明书中包含的 信息可能会在委托书/招股说明书日期之后更改。请勿在委托书/招股说明书的日期之后假定委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。
OMNILIT 收购公司
1111 林肯街，佛罗里达州迈阿密海滩500室，邮编：33139
尊敬的OmniLit Acquisition Corp.股东，
我谨代表董事会(“OmniLit董事会“)和OmniLit董事会特别委员会( ”特别委员会)，美国特拉华州的一家公司(OmniLit”, “我们“或”我们的)，我们诚挚地邀请您参加年度特别会议(年度会议 OmniLit的股东，将于[●]，2023年。鉴于新冠肺炎疫情的蔓延，为了保护OmniLit股东和社区的健康，年会将完全是一次通过网络直播进行的 股东会议。如随附的委托书 声明/招股说明书中所述，您可以通过visiting https://www.cstproxy.com/cnaq/2023并输入您的控制号码来参加年会。您也可以通过电话在美国和加拿大境内拨打：+1 800-450-7155(免费)或在美国和加拿大境外拨打：+1 857-999-9155参加年会，并在系统提示时输入密码[●].
OmniLit董事会和特别委员会一致批准了这些交易(统称为业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)所考虑的，企业合并协议由OmniLit、Optics Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(合并子“)，以及特拉华州的Syntec Optics，Inc.(Syntec光学“)，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。
自本公司于2021年11月12日首次公开招股以来，聚焦光学和光子学的OmniLit发布了一份意向书，发布并 寻求了七份意向书，签署了两份潜在合并意向书，并与Syntec Optics签署并签订了一项业务合并协议。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并在业务合并结束时不以任何现金为条件(结业“)，由于(br}(I)Syntec Optics二十多年来一直为正现金流，(Ii)Syntec Optics股东之前已将资金投入现在可用于有机增长的资源，以及(Iii)Syntec Optics股东在收盘时没有分销要求。
Syntec Optics成立于二十多年前，由三家成立于 上世纪80年代的先进制造公司组成。Syntec Optics的使命是提供总部位于美国的光学和光电子制造的可扩展统一平台，使美国士兵免受伤害，为医生提供用于患者护理的技术工具，并提供支持光子学的消费者精度。它所服务的终端市场，包括国防、生物医学和消费市场，都是公认的，并被认为是无周期的。Syntec Optics通过制造垂直和水平一体化创造了竞争优势， 它参与了产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics正在向通信和传感等新的终端市场扩张。
Syntec Optics是赞助商的附属公司。Al Kapoor担任OmniLit首席执行官兼董事长和赞助商 经理，是Syntec Optics的董事长和大股东。根据我们2021年11月12日的IPO招股说明书，FINRA成员之一的独立投资银行Benchmark Company，LLC已确认，从财务角度来看，在业务合并中支付的对价 对OmniLit的非关联股东是公平的。
正如本委托书/招股说明书中所述，OmniLit的股东正被要求考虑对业务合并进行投票，以及其他事项。如本委托书/招股说明书所用，“新欣达光学”是指业务合并生效后的OmniLit 。
在截止日期 ，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics(“合并合并生效后，Syntec Optics将成为OmniLit的全资子公司(合并生效的时间称为有效时间”).
除其他事项外，作为交易的结果，在紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，于收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的持有人发行合共约31,600,000股A类股份。由于及于交易结束后，除其他事项外，于紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利 。根据Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，截至收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的股东发行约31,600,000股合并对价。这些股票将被指定为A类普通股。
本委托书/招股说明书涉及68,513,687股新合成光学普通股的登记，其中包括(I) 37,739,716股新合成光学普通股，(Ii)2,000,000股新合成光学普通股， 可作为基于业绩的溢价RSU股票或向新合成光学管理团队的激励股权授予 (定义如下)(Iii)26,000,000股新合成光学普通股，可作为或有溢价RSU股票 发行给新合成光学(定义如下)的股东，在每种情况下，均可作为或有溢价RSU股票 发行给新合成光学的股东提案 第1号-企业合并提案和(Iv)2,773,971股新合成光学普通股， 可作为2023年激励计划股票(定义见下文)发行，如题为 “提案4-激励计划提案”一节中进一步描述。
在业务合并后的前三年， 新合成光学管理团队将有权在达到指定里程碑的前提下，分两部分获得总计2,000,000股新合成光学普通股：一半实现收入7,500万美元，根据2024年经审计的财务报表调整后EBITDA为2,260万美元，另一半实现收入 1.96亿美元，根据2025年经审计财务报表调整后EBITDA为5,060万美元(该等股票合计)。基于业绩的溢价股票 “)。在实现特定里程碑的前提下，Syntec Optics的股东将有权获得总计26,000,000股新Syntec Optics普通股，条件是新Syntec Optics普通股达到一定的股票交易价格门槛。
在年会上，OmniLit股东将被要求考虑和表决：
(1)建议 第1号-审议和表决批准企业合并的建议，包括(A)通过企业合并协议和(B)批准所附委托书/招股说明书中所述的企业合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将本建议称为“业务合并建议书”;
(2)提案2-审议和表决一项提案，以批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书，该证书的格式为附件B(“第二次修订 并重述公司注册证书“)-我们将这项提议称为”《宪章》提案”;
(3) 第3号提案-为遵守适用的纳斯达克规则，考虑并表决一项提案，批准发行与业务合并相关的OmniLit普通股股票，包括但不限于合并总对价、溢价RSU，假设业务合并提案和宪章提案获得批准，以便 遵守适用的纳斯达克规则-我们将本提案称为纳斯达克 提案”;
(4) 建议4-审议和表决一项建议，以批准和通过一项建议，假设企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议获得批准，以符合适用的纳斯达克规则的目的 2023年股权激励计划组合(2023年激励计划“)-我们将此提案称为 ”激励计划建议书“2023年激励计划的副本作为附件F附在所附的委托书/招股说明书之后；
(5) 提案5-审议并表决提案以批准，假设企业合并提案、宪章提案、 纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，Syntec Optics，Inc.2023年员工购股计划( “ESPP)，其副本作为附件G附在本委托书/招股说明书中，包括根据ESPP对初始股份储备的授权 -我们将此建议称为ESPP建议书”;
(6)提案 第6号-考虑并表决一项提案，即选举七(7)名董事担任新欣达光学的董事，直到 他们的继任者正式当选并获得资格，但他们之前已去世、辞职或被免职-我们将此提案 称为“《董事》选举提案“；及
(7) 第7号提案--审议和表决将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要， 以便在企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票代表的意见，我们将此提案称为“休会提案.”
在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读并完整地阅读 所有这些建议。只有在交易结束时OmniLit普通股的记录持有人[●]，2023有权获得年度大会的通知，并有权在年度大会及其任何延期 上投票和点票。
经过 仔细考虑，OmniLit董事会和独立董事特别委员会(特别委员会 “)已确定企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案对OmniLit及其股东是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票”赞成“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。如果提交的话。当您考虑OmniLit董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东的利益之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“了解更多 信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票赞成在 年度会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。
诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席年会，我们提供随附的委托书/招股说明书 以及与征集将在年会(或其任何延期或延期)投票的委托书有关的委托书。 然而，为确保您在年会上的代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡 。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。
OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(The纳斯达克“)分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。OmniLit将申请在纳斯达克上市，于业务合并 时生效，建议代码为“OPTX” 和“OPTXW，分别是。业务合并完成的一个条件是，OmniLit收到纳斯达克的确认，即新欣达光学已获得在纳斯达克上市的有条件批准，但无法保证该上市条件将被满足，或OmniLit将从纳斯达克获得此类确认。如果该上市条件 不符合或未获得该确认，则除非适用各方放弃《企业合并协议》中规定的《纳斯达克》条件，否则本次企业合并将不会完成。
根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在要求OmniLit在不迟于原定对业务合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议上投票前将其股票交付给转让代理来赎回其股票以现金的情况下，才有权获得这些股票的现金。如果业务合并未完成，这些股票将不会被赎回。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并建议，OmniLit将赎回每一股公开股票，以按信托账户的全额比例(如所附的委托书/招股说明书中的定义)计算，自企业合并完成前两个工作日计算。
OmniLit 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。
随附的委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息，以及OmniLit股东年会将审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括附件。您还应仔细考虑标题为“”部分中描述的风险因素风险因素“ 从第页开始42.
无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请签署日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。
所附委托书/招股说明书中描述的交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就业务合并或相关交易的优劣或公平性进行评估，也未评估所附委托书/招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
| 根据董事会的命令 | |
| 阿尔·卡普尔 | |
| 董事会主席 | |
| 5月10日， 2023 |
如果 您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。
要 行使您的赎回权，您必须至少在原定的年度会议上对业务合并提案进行投票的 前两(2)个工作日向OMNILIT的转让代理提交您的股票。赎回权利包括要求 持有人必须以书面形式表明自己是实益所有人，并向OMNILIT的转让代理提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。您可以通过以下方式投标您的股票： 将您的股票证书交付给OMNILIT的转让代理，或者使用托管信托公司的DWAC(托管时的存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成，则不会赎回这些股票 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅标题为“年度会议 OMNILIT股东的赎回权以获取更具体的说明。
随附的委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，大约在2023年第一次邮寄给OmniLit股东[●], 2023.
OMNILIT 收购公司
林肯路1111号，500号套房
佛罗里达州迈阿密海滩，邮编33139
通知
年度 和特别会议 个股东
被扣留[●], 2023
致OMNILIT Acquisition Corp.的股东。
兹通知 年度特别会议(“年会 OmniLit Acquisition Corp.的股东，特拉华州一家公司(OmniLit”, “我们“或 ”我们的“)，将在[●]，2023年。鉴于新冠肺炎疫情的蔓延，并为了保护OmniLit股东和社区的健康，年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行 。您可以访问https://www.cstproxy.com/olit/2023并输入 您的控制号码来参加年会，详情请参阅随附的委托书声明/招股说明书。您也可以通过电话在美国和加拿大境内拨打：+1 800-450-7155(免费)或在美国和加拿大境外拨打：+1 857-999-9155来参加年度会议，并在出现提示时输入密码[●]
谨代表OmniLit董事会(The“OmniLit董事会“)，诚挚邀请您出席年会，开展以下业务：
(1) 第1号提案--审议和表决批准交易的提案(统称为“业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划所考虑的(可能会不时修改、补充或以其他方式修改)企业合并协议“)，由OmniLit、Optics合并子公司、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(”合并子)，以及位于特拉华州的Syntec Optics Inc.(Syntec光学)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中，包括(A)采纳业务合并协议和(B)批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将本提案称为业务组合方案 ”;
(2)提案2-审议和表决一项提案，以批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书，该证书的格式为附件B(“第二次修订 并重述公司注册证书“)-我们将这项提议称为”《宪章》提案”;
(3) 提案3-为遵守适用的纳斯达克规则的目的，审议和表决一项提案，批准发行与业务合并相关的OmniLit普通股股份，包括但不限于合并总对价和溢价股份，假设业务合并提案和宪章提案获得批准 以遵守适用的纳斯达克规则-我们将本提案称为纳斯达克 提案”;
(4) 提案4-审议和表决提案，以批准和通过《企业合并提案》、《宪章》提案和《纳斯达克》审批，以符合适用的《纳斯达克》规则。2023年激励计划“)-我们将这项提议称为”激励 计划建议。“2023年激励计划的副本附在所附的委托书/招股说明书中，作为附件 F；
(5) 提案5-审议和表决一项提案，以批准一项提案，假设业务合并提案、宪章提案、 纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，新欣达光学员工购股计划(“ESPP)， 本委托书/招股说明书的副本作为附件G附于本委托书/招股说明书，包括根据ESPP批准的初始股份储备 -我们将此建议称为“ESPP建议书”;
(6) 第6号提案-考虑并表决一项提案，即选举七(7)名董事担任新欣达光学公司的董事，直到他们的继任者正式当选并获得资格，但他们之前已去世、辞职或被免职-我们将此 提案称为“《董事》选举提案“；及
(7) 第7号提案--审议和表决将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要， 以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票代表的意见，我们将此提案称为“休会提案.”
在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读并完整地阅读 所有这些建议。只有在交易结束时OmniLit普通股的记录持有人[●]，2023有权获得年度大会的通知，并有权在年度大会及其任何延期 上投票和点票。
经过 仔细考虑，OmniLit董事会和特别委员会确定，业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案对OmniLit及其股东来说是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或 指示投票支持《业务合并提案》、《宪章提案》、《纳斯达克》、《激励计划提案》、《ESPP提案》。支持董事 选举提案和休会提案(如果存在)。当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东的利益之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会和特别委员会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东推荐他们投票赞成年度会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。.
企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。
在 生效时间，紧接生效时间前已发行的每一股OmniLit A类股票(库存股除外)将被自动注销和清偿 ，并转换为一股新的Syntec Optics普通股和每份购买OmniLit A类股票的权证(“OmniLit授权“) 紧接生效时间前尚未发行的股份将自动转换为按OmniLit与大陆股票转让与信托公司于2021年11月8日订立的认股权证协议所载条款及条件下收购新Syntec Optics普通股的权利。
截至2022年12月31日，信托账户中约有1,400万美元，OmniLit打算将这笔资金用于完成业务合并，并向OmniLit首次公开募股的承销商支付500,000美元的递延承销佣金。公众股东每次赎回OmniLit A类股票将减少信托账户中的金额。 如果赎回OmniLit A类股票会导致OmniLit未能在紧接业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)(或任何后续规则)，则OmniLit将不会完成业务合并。
诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席年会，我们提供随附的委托书/招股说明书 以及与征集将在年会(或其任何延期或延期)投票的委托书有关的委托书。 然而，为确保您在年会上的代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡 。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。
OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(The GIC Capital Market)上市。纳斯达克“)分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。OmniLit将申请在业务合并时在纳斯达克上上市新合成光学普通股和公开认股权证，上市代码分别为“OPTX” 和“OPTXW”，自业务合并之时起生效。业务合并完成的一个条件是，OmniLit收到纳斯达克的确认，即新欣达光学已获得在纳斯达克上市的有条件批准，但不能保证该上市条件将得到满足，也不能保证OmniLit将从纳斯达克获得此类确认。如果不符合该上市条件或未获得该确认 ，除非适用各方放弃《纳斯达克》规定的条件 ，否则该企业合并将不会完成。
根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在会议投票前要求OmniLit在原定对商业合并提案进行投票前的第二个工作日内通过向OmniLit的转让代理交付股票以现金赎回其股票，才有权获得这些股票的现金。如果业务组合 未完成，这些股票将不会被赎回。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益人，并向OmniLit的转让代理提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并建议，OmniLit将赎回每一股公开股票，以按信托账户的全部比例(如随附的委托书/招股说明书中的定义)计算，自业务合并完成前两个工作日计算 。
诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席股东周年大会，并提供随附的 委托书/招股说明书及委托卡，以征集将于股东周年大会(或其任何延会或延期)表决的委托书。但是，为确保您出席年会，我们敦促您尽快完成填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，请从您的经纪人或银行获得 委托书。
无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请签署日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。
感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
| 根据董事会的命令 | |
| 阿尔·卡普尔 | |
| 董事会主席 | |
| 5月10日， 2023 |
如果 您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。
要 行使您的赎回权，您必须选择让OMNILIT按比例赎回您在信托账户中持有的资金的一部分，并将您的股票至少提交给OMNILIT的转让代理
(2)在年度会议原定对企业合并提案进行表决前 个工作日。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益人，并向OMNILIT的转让代理提供他或她的法定姓名、电话号码和地址，以便有效地赎回他/她或其股票。 您可以通过向OMNILIT的转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务组合 未完成，则不会赎回这些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 管理人员从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅 标题为“年会OMNILIT股东的赎回权“了解更多 具体说明。
目录表
| 常用术语 | 1 |
| 交易的重要条款摘要 | 5 |
| 关于提案的问题和答案 | 8 |
| 代理声明摘要 | 22 |
| 汇总 Syntec Optics历史财务信息 | 37 |
| 汇总 OMNILIT历史财务信息 | 39 |
| 摘要 未经审计的备考简明合并财务信息 | 40 |
| 有关前瞻性陈述的警示性说明 | 41 |
| 风险因素 | 42 |
| 尽职调查流程 | 70 |
| OMNILIT股东年会 | 77 |
| 提案 第1号-企业合并提案 | 82 |
| 提案2--宪章提案 | 109 |
| 提案 第三号--纳斯达克倡议 | 111 |
| 提案 第4号--奖励计划提案 | 112 |
| 提案 第5号--ESPP提案 | 118 |
| 提案 第6号--董事竞选提案 | 123 |
| 提案7--休会提案 | 124 |
| 美国 联邦所得税考虑因素 | 125 |
| 与OMNILIT相关的其他 信息 | 130 |
| OMNILIT管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 140 |
| 有关Syntec Optics的信息 | 143 |
| Syntec光学管理 | 152 |
| 业务合并后新的Syntec光纤的管理 | 153 |
| Syntec光学公司高管和董事薪酬 | 155 |
| OMNILIT的某些 预计财务信息 | 156 |
| 未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | 158 |
| 股东权利比较 | 173 |
| 证券说明 | 180 |
| 证券和股息价格 范围 | 184 |
| 受益的证券所有权 | 184 |
| 某些 关系和相关人员交易 | 187 |
| 证券对OMNILIT证券转售的限制 | 189 |
| 评估 权利 | 190 |
| 法律事务 | 190 |
| 专家 | 190 |
| 提交股东提案 | 190 |
| 未来 股东提案 | 190 |
| 其他 股东通信 | 190 |
| 向股东交付文件 | 190 |
| 此处 您可以找到详细信息 | 191 |
| 财务报表索引 | F-1 |
| 招股说明书中不需要提供信息 | II-1 |
| i |
| 附件 | |
| A | 协议和合并计划，日期为2023年5月9日，由OmniLit收购公司、Optics Merge Sub，Inc.和Syntec Optics，Inc.之间签署。 |
| B | OmniLit收购公司第二次修订和重新注册的公司注册证书格式 |
| C | OmniLit收购公司修订和重新修订的章程的形式。 |
| D | 经修订及重新签署的注册权协议格式 |
| E | 赞助商支持协议，日期为2023年5月9日，由OmniLit Acquisition Corp.和OmniLit赞助商LLC签署 |
| F | 欣达光学控股有限公司S 2023年股权激励计划表格 |
| G | 申达光学控股有限公司S 2023年ESPP表 |
| H | 基准公司的意见 有限责任公司 |
| II |
常用术语
除非 本委托书中另有说明或上下文另有要求，否则：
“2023年激励计划”是指Syntec Optics将在交易结束前通过的2023年股权激励计划；
“总计 完全稀释的公司普通股“在不重复的情况下，指紧接生效时间之前已发行的Syntec Optics转换股票的合计股数。
“合并考虑事项合计 “是至(I)$325,000,000，减号(Ii)Syntec Optics的净债务金额，每个都是按照公司证书或修订后的公司证书(如适用)中的规定计算的；
“业务组合 “是指合并，以及《企业合并协议》和相关协议所考虑的其他交易；
“业务 合并协议“适用于OmniLit、Optics Merger Sub，Inc.和Syntec Optics之间日期为2023年5月9日的特定合并协议和计划，可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ；
“更改控制的 是指下列任何交易或一系列交易：(A)任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何类型的其他机构或其他实体(上述每一项，a人)或“集团”(在交易法第13(D)节的含义内)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)的个人(新欣达光学、尚存公司或其各自的任何附属公司除外)，代表新欣达光学、尚存公司或其各自子公司的投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上，(B)构成合并、合并、重组或其他业务组合，但 在此之后，(I)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的新欣达光学董事会或尚存公司的成员不构成 合并后幸存公司的董事会至少多数席位，或(Br)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的新欣达光学公司、尚存公司或其任何附属公司的有表决权证券。 重组或其他业务合并不继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的联合投票权，或者(br}如果尚存公司是子公司，则为其最终母公司，或(C)其结果是将新Syntec或尚存公司的全部或基本上所有资产出售给任何人；
| 1 |
“宪章 修正案指于2022年12月21日提交给特拉华州州务卿的修正案，旨在为OmniLit的高级管理人员、董事和初始股东(统称为内部人士“)能够将OmniLit必须完成业务合并的日期延长至2023年11月12日。
“结业“ 为企业合并的完善；
“截止日期 “截止于企业合并完成之日；
“完成 窗口“在OmniLit首次公开募股完成后的一段时间内，如果OmniLit尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户中的总额，包括因OmniLit的营运资本要求而赚取的和之前未向我们发放的利息 以及支付OmniLit的税款，除以(B)当时已发行的公开股票数量，受适用法律和某些条件的限制。完成窗口将于2023年11月12日结束；
“DGCL“ 适用于修订后的《特拉华州公司法》；
“现行的 公司证书“是指OmniLit修订并重述的自本委托书的日期起生效的公司注册证书；
“盈利 基于业绩的考虑”或者“基于业绩的溢价股份是指可能向新新科光学管理团队发行的额外2,000,000股新新科光学普通股；
“溢价 或有对价“或”或有溢价股份“是指可能向Syntec Optics股东发行的额外26,000,000股新的Syntec Optics普通股；
“生效时间 “是指根据企业合并协议的条款，合并生效的日期和时间。
| 2 |
“交换 比率“指相等于(I)(A)合并代价总额的分数除以(B)10美元(10.00美元)， 除以(Ii)根据本文中“完全稀释的公司普通股”的定义计算并在公司证书或修订后的公司证书(如适用)中列出的完全稀释的Syntec Optics普通股总数；
“方正 共享“是指赞助商持有的OmniLit普通股、OmniLit的董事、OmniLit管理团队的附属公司以及与2022年特别会议有关的非赎回协议的签约人；
“财务顾问 “是给Benchmark Company，LLC(”Benchmark“)，这是一家独立的投资银行公司，是FINRA的成员，为OmniLit独立 董事特别委员会的目的进行了公平意见评估；
“内部人士“ 适用于OmniLit的管理人员、董事、初始股东和保荐人；
“投资 管理信托协议“签订于2021年11月8日的《投资管理信托协议》，由OmniLit和大陆股票转让信托公司签订，并在该协议之间签署；
“合并“ 与Syntec Optics合并Sub和合并到Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.是合并中幸存的公司。
“合并 子公司是给特拉华州的一家公司Optics Merge Sub Inc.；
“最低 费用后现金余额是指在支付Syntec Optics的交易费用和OmniLit IPO的递延承销商和其他费用后，新Syntec Optics持有的现金；
“OmniLit“ 是给特拉华州的OmniLit Acquisition Corp.；
“OmniLit普通股“业务合并完成前，OmniLit普通股每股面值0.0001美元，业务合并完成后，新欣达光学普通股每股面值0.0001美元；
“OmniLit首次公开募股“ 是指OmniLit于2021年11月12日结束的首次公开募股；
“OmniLit组织文档 “适用于OmniLit的章程和注册证书，每一项均已修订；
“OmniLit单元“ 是指作为OmniLit IPO的一部分出售的OmniLit部门；
“OmniLit 交易费用“由OmniLit或其附属公司 支付或应付的下列自付费用及开支(不论是否已记账或累算)，作为或与拟进行的交易的谈判、文件编制及完成有关：(A)财务顾问、投资银行、资料室管理人员、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、调查费用及支出 (包括任何递延或未支付的承销佣金及其他与OmniLit首次公开招股有关的费用)，(B)根据《企业合并协议》第8.1条提交任何备案文件而产生的备案费用的50%(50%)，(C)根据《企业合并协议》第8.2条提交登记说明书、委托书或委托书/登记说明书所产生的备案费用的50%(50%)，以及根据《企业合并协议》第7.3条获得纳斯达克批准而产生的申请费用的50%(50%)。 (D)偿还任何营运资金贷款(定义见业务合并协议)项下的任何未清偿款项，以及(E)因完成业务合并协议中预期的交易或与完成业务合并协议中预期的交易相关的任何其他费用和开支，包括与终止任何关联协议(定义见业务合并协议)有关的费用、成本和支出；
“我们的 普通股“在完成业务合并之前，是OmniLit普通股，在业务合并完成后，是新欣达光学的普通股，每股面值0.0001美元；
| 3 |
“私人 认股权证“在OmniLit IPO结束的同时，以私募方式向保荐人的关联公司发行OmniLit的认股权证；
“代理 语句“适用于本委托书/招股说明书；
“公共 股票“是指作为OmniLit IPO单位一部分出售的OmniLit普通股(无论是在OmniLit IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)；
“公共 股东“对于OmniLit公开股票的持有者，包括保荐人和OmniLit的高级管理人员和董事，只要保荐人和OmniLit的高级管理人员或董事购买公共股票，但他们作为”公共股东“的身份仅针对此类公共股票存在；
“公共 认股权证“作为OmniLit IPO单位的一部分出售给OmniLit的权证(无论是在OmniLit IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；
“购买日期 “适用于根据权益工具最终文件的条款、条件和限制向权益工具投资者及时发出书面通知的任何交易日；
“注册 权利协议“适用于修订和重新签署的注册权协议，日期为截止日期，由新合成光学公司和其中指定的股东组成；
“赞助商“ 是给特拉华州的有限责任公司OmniLit赞助商有限责任公司；
“赞助商 支持协议“是由OmniLit、Syntec Optics和赞助商签订的日期为2023年9日的赞助商支持协议；
“幸存的 公司“自生效之日起及生效后，Syntec Optics Holdings，Inc.作为合并后的幸存公司；
“Syntec光学“ 给特拉华州的Syntec Optics，Inc.；
“Syntec光学宪章“ 适用于2022年12月28日修订的Syntec Optics公司章程；
“Syntec Optics普通股 “是指Syntec Optics的普通股，每股面值0.01美元；
“Syntec Optics转换 共享“是指紧接生效时间前 发行和发行的Syntec Optics普通股股票总数；
“Syntec Optics净额 债务金额”指在紧接收盘前计算的金额，相当于(I)Syntec Optics及其子公司借入的资金的总负债减号(2)现金和现金等价物。
“Syntec Optics股票“ 统称为Syntec Optics普通股和Syntec Optics优先股；
“Syntec Optics交易 费用由Syntec Optics或其任何子公司 支付或应付的以下自付费用和支出(无论是否为此开出或累算)，作为或与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成有关 ：
| (a) | 财务顾问、投资银行、资料室管理人、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、寻找人费用及支出，(B)根据《企业合并协议》第8.1条提交任何申请所产生的备案费用的50%(50%)，(C)与提交登记声明相关的备案费用的50%(50%)，企业合并协议第8.2节下的委托书或委托书/登记 声明以及根据企业合并协议第7.3节获得 纳斯达克批准而产生的申请费，(D)Syntec Optics或其任何子公司向任何 现任或前任员工(包括根据与任何此类前任员工的任何咨询协议应支付的任何金额)、独立的 承包商、高级管理人员、或新科光学或其任何子公司的董事因本协议中预期的交易而产生的费用 (与任何后续事件或条件无关，例如服务终止)，包括由此产生的工资的雇主部分 税款(但为清楚起见，不包括因服务终止而应支付的任何款项)，以及(E)因完成业务合并协议中预期的交易而产生或与完成交易相关的任何其他费用和开支，包括费用，与终止任何附属公司协议有关的成本和费用(如《企业合并协议》中所定义)； |
“交易日 “指OmniLit普通股的股票在主要证券交易所或当时交易OmniLit普通股的证券市场实际交易的任何日期；
“转接 代理是给OmniLit的转让代理--大陆股份转让信托公司；
| 4 |
“信任 帐户“存入持有OmniLit IPO收益的OmniLit信托账户 ；
“认股权证” 适用于公有权证和私募权证； 和
“授权书 协议“适用于OmniLit和大陆股票转让与信托公司之间于2021年11月8日签署的认股权证协议(经修订)。
交易的重要条款摘要
本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答“和”代理声明摘要 ，“汇总了本委托书和业务合并协议中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括以参考方式并入本文的附件，以便更全面地了解将在 年会上审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表， 请参阅标题为“常用术语.”
| ● | OmniLit 收购公司，特拉华州的一家公司，我们将其称为“OmniLit “我们,” “我们“ 或”我们的，“是为与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。 | |
| ● | 2021年11月12日，OmniLit完成了信托账户中14,375,000股A类股票、4,791,677股B类股票、7,187,500份公开认股权证和6,920,500份保荐权证的首次公开发行，强制清算日期为2023年2月12日 。2022年12月21日，延长建议获得通过，将强制清算日期延长至2023年11月12日，行使A类股赎回权后，信托中剩余1,348,049股A类股。2023年1月26日，股东投票通过了一项提案，允许自愿将B类股转换为A类股。 | |
| ● | 随着OmniLit首次公开募股的完成，OmniLit审查了许多业务合并机会，OmniLit发布了一份意向书 ，发出并寻求了六份意向书，并签署了两份潜在合并意向书。最终，OmniLit 与第七个目标Syntec Optics签署了意向书和业务合并协议。 | |
| ● | Syntec Optics，Inc.，是特拉华州的一家公司，我们将其称为“Syntec光学，“是一家面向国防、生物医学和消费终端市场客户的光学、光电子组件和子系统的制造商。见 标题为“有关Syntec Optics的信息，” “新科光学的管理层讨论 和财务状况及经营成果分析》和《新新科光学业务合并后的管理》 。” | |
| ● | OmniLit 于2023年5月9日与Syntec Optics签订了业务合并协议。根据业务合并协议的条款，支付给Syntec Optics股权持有人的总对价将等于(A)合并总对价加上(B)溢价(如有)的总和。 |
| 5 |
| ● | 预期业务合并完成后，假设OmniLit公众股东不赎回，OmniLit的公众股东将保留新新光学约4%的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事及其他关联公司将拥有新新光学约12%的股份，而新光学股东将拥有新新光学约 84%的股份(不包括26,000,000股或有权益股份)。这些级别的所有权权益： (A)不包括赎回OmniLit信托账户中基金的OmniLit公开股份的影响，(B) 假设没有根据新Syntec Optics 2023激励计划发行任何股份，以及(C)假设不行使OmniLit公开认股权证和OmniLit私募认股权证 。 | |
| ● | OmniLit管理层和OmniLit董事会在决定是否批准业务合并协议和由此设想的业务合并(包括合并)时考虑了各种因素。有关OmniLit董事会在确定其建议时考虑的原因的更多信息，请参阅题为“提案1-业务合并提案 。当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于OmniLit股东的利益，或者不同于OmniLit股东的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请参阅标题为“提案1-企业合并 提案-企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东推荐他们投票支持年会上提出的建议时，除了其他事项外，还意识到并考虑了这些利益。 |
| 6 |
| ● | 在年会上，OmniLit的股东将被要求考虑并投票表决以下提案： | |
| ● | 批准企业合并的建议，包括(A)采纳企业合并协议和(B)批准企业合并协议和随附的委托书 /招股说明书中描述的相关协议所设想的其他交易。请参阅标题为“建议1-企业合并建议”; |
| ● | A 第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书中反映的批准和通过对OmniLit公司注册证书的更改的建议 OmniLit注册证书的格式为附件B。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”; | |
| ● | 为遵守适用的纳斯达克规则，批准发行OmniLit与业务合并相关的普通股的建议，包括但不限于合并总代价， 获利股份。请参阅标题为“提案3--纳斯达克倡议”; | |
| ● | 批准和通过2023年激励计划的提案。2023年激励计划的副本作为附件F附在所附的 委托书/招股说明书中。请参阅标题为“提案4--奖励计划提案 ”; | |
| ● | 批准和通过ESPP的建议，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书，其中包括批准ESPP项下的初始股份储备。请参阅标题为“提案5--ESPP提案”; | |
| ● | 批准并选举七(7)名董事进入新的Syntec Optics董事会的提案。请参阅标题为“提案 第6号--董事选举提案“；及 | |
| ● | 建议将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许 代理人进一步征集和投票。 请参阅标题为“提案7--休会提案。” |
| 7 |
关于提案的问题和答案
下面的 问题和解答仅突出显示了本委托书中的精选信息，并仅简要回答了有关年会和将在年会上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的 。以下问答并不包括对OmniLit股东重要的所有信息。 股东应仔细阅读本委托书全文，包括附件和本文提及的其他文件。 以全面了解拟议的业务合并和年度会议的投票程序。
| Q: | 为什么 我会收到此代理声明？ |
| A: | OmniLit 和Syntec Optics已同意根据本委托书 中所述的业务合并协议条款进行业务合并。业务合并协议的副本作为附件A附在本委托书之后，OmniLit鼓励其股东阅读全文。OmniLit的股东现正被要求考虑及表决采纳业务合并协议及批准拟进行的交易的建议，其中包括有关合并子公司与Syntec Optics合并及并入Syntec Optics的条款 ，而Syntec Optics是业务合并中尚存的公司 作为OmniLit的全资附属公司。请参阅标题为“提案1--业务合并 提案。 |
| 本委托书及其附件包含有关拟议业务合并的重要信息，以及将在年会上采取行动的其他事项。您应仔细阅读本委托书及其附件。 | |
| 您的 投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。 | |
| Q: | 年会在何时何地举行？ |
| A: | 年度会议将于[●]在…[●]东部时间。年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/OLIT/2023并输入您的控制号码来参加年会，具体说明请参阅随附的委托书声明/招股说明书。您也可以通过电话在美国和加拿大境内拨打：+1 800-450-7155(免费)或在美国境外和加拿大境内拨打电话：+1 857-999-9155参加年会，并在系统提示时输入密码[●]. |
| Q: | 我被要求在年会上表决的提案有哪些？ |
| A: | OmniLit的股东将被要求在年会上审议和表决以下提案： |
| 1. | 批准企业合并的建议，包括(A)采纳企业合并协议和(B)批准本委托书中所述的企业合并协议和相关协议所设想的其他交易。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议”; | |
| 2. | A 第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书中反映的批准和通过对OmniLit公司注册证书的更改的建议 OmniLit注册证书的格式为附件B。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”; | |
| 3. | 为遵守适用的纳斯达克规则，批准发行OmniLit与业务合并相关的普通股的建议，包括但不限于合并总代价， 获利股份。请参阅标题为“提案3--纳斯达克倡议”; | |
| 4. | 批准和通过2023年激励计划的提案。请参阅标题为“提案4--激励计划提案”; |
| 8 |
| 5. | 批准和采用ESPP的提案。请参阅标题为“提案5--ESPP提案”; | |
| 6. | 批准并选举七(7)名董事进入新的Syntec Optics董事会的提案。请参阅题为“提案 第6号--董事选举方案”的章节；以及 | |
| 7. | 如有必要，将年会推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议、激励计划建议、ESPP建议或董事选举建议获得批准的票数不足或与批准其他建议相关的情况下，允许 代理人进一步征集和投票。 请参阅标题为“提案7--休会提案。” |
| OmniLit 将召开年度股东大会，审议和表决这些提议。本委托书包含 有关拟进行的业务合并的重要信息以及年度会议上需要处理的其他事项。 股东应仔细阅读本说明书。 | |
| 企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。 | |
| 股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书后尽快投票。 | |
| Q: | 为什么 OmniLit要提出业务合并？ |
| A: | OmniLit 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。 |
| 2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股公司A类普通股 和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证以11.50美元购买一股A类普通股。截止日期 包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝国资本担任此次发行的唯一账簿管理人，I-Bankers担任联席管理人 。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效。 | |
| 2021年11月12日，在完成IPO的同时，我们以私募方式向保荐人帝国资本有限责任公司和I-Bankers Securities出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。私募认股权证与本公司首次公开招股中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于：(I)持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)，除非 某些有限的例外情况，直至我们的初始业务完成后30天 组合；及(Ii)将有权获得登记权。非公开认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。并无就该等证券支付承销折扣或佣金 。 | |
| 本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由大陆股票转让信托公司作为受托人 为本公司公众股东利益而设立的信托账户，我们称为信托账户。 | |
| 帝国资本将在完成合并后收到一笔递延费用，总额相当于500,000美元，这一金额 比IPO招股说明书中列出的5,031,250美元有所减少。 | |
| 在2022年特别会议上，延期修订建议及信托修订建议已获批准，因此，OmniLit有权并获选将合并期再延长九(9)个月或董事会决定的较早日期，由2023年2月12日至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并， 董事会认为这符合我们股东的最佳利益。保荐人和公司都不需要将额外的资金存入与延期相关的信托账户。 |
| 9 |
| 就延期建议而言，持有本公司首次公开发售普通股股份的股东(我们将该等股东 称为“公众股东”及该等股份称为“公众股份”)选择赎回其全部或部分公开股份。对于选择赎回的股东，每股价格的赎回以现金支付，等于 当时存放在公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息( 利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。在赎回选举之后， 截至2022年12月21日，有1,348,049股A类普通股已发行和流通，每股面值0.0001美元。 | |
| 此外，在2022年特别会议期间，OmniLit和OmniLit赞助商LLC与公共股东签署了多项非赎回协议。不可赎回协议赋予OmniLit方正股份签约人权利和利益，以撤销他们的赎回选择 。 | |
| Syntec Optics是一家垂直集成的光学和光电子制造公司，拥有有机和无机 增长的统一平台。Syntec Optics使用其专有组件制造和组装技术向国防、生物医学和消费终端市场的OEM销售高性能任务关键型产品。见标题为“有关Syntec 光纤的信息,” “Syntec Optics管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 “和”企业合并后新欣达光学的管理。” | |
| OmniLit董事会审议了对Syntec Optics业务的尽职调查审查结果，包括其目前在执行和实现业务计划方面的增长前景。因此，OmniLit相信，与Syntec Optics的业务合并将为OmniLit的股东提供参与拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。请参阅标题为“提案1-企业合并提案-OmniLit董事会批准企业合并的理由。” | |
| Q: | 为什么 OmniLit为股东提供对业务合并进行投票的机会？ |
| A: | 根据我们目前的公司注册证书，我们必须为所有公开股票持有人提供机会，在完成我们的初始业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回他们的公开股票。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，我们正在寻求获得我们股东对企业合并提案的批准，以允许我们的公众股东在交易结束时赎回其公开股票。 |
| Q: | 为什么 OmniLit要提出纳斯达克倡议？ |
| A: | 假设 股价为10.00美元，我们可以发行最多68,513,687股OmniLit普通股，相当于本委托书日期已发行普通股的约10.1倍，与业务合并相关，包括但不限于合并总对价和溢价股份。纳斯达克 上市规则第5635(A)条要求股东批准某些交易，这些交易导致公司发行20%或更多的已发行投票权或股票或证券发行前已发行的普通股。由于我们可能会发行与业务合并相关的20%或更多的已发行投票权和已发行普通股，根据纳斯达克上市规则，我们必须 获得股东对此类发行的批准。完成交易的条件是企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和 董事选举提案在年会上获得批准。 |
| Q: | 业务合并中将会发生什么情况？ |
| A: | 根据《业务合并协议》，根据《业务合并协议》的条款和条件，OmniLit将在我们称为业务合并的交易中将 与Syntec Optics合并。 |
| 在交易完成时，光学合并子公司将与Syntec Optics合并，并并入Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.将作为OmniLit的全资子公司在合并中幸存下来。作为合并的结果，在合并完成时，OmniLit 将拥有Syntec Optics已发行普通股的100%，Syntec Optics的每股普通股将被注销 ，并转换为获得部分合并对价的权利。 |
| 10 |
| Q: | 业务合并后，OmniLit的证券是否会继续在证券交易所交易？ |
| A: | 是的。 我们拟申请继续在纳斯达克上挂牌新欣达光学的普通股和公募认股权证。与业务合并有关，OmniLit将更名为Syntec Optics Holdings，Inc.，其普通股和权证将分别以“OPTX”和“OPTXW”的代码在纳斯达克上开始交易。因此，我们的上市部门将在业务合并完成后分离为成分证券，不再作为单独的证券进行交易。 |
| Q: | 业务合并将如何影响OmniLit部门的持有者？ |
| A: | 作为OmniLit首次公开募股和承销商行使超额配售选择权的一部分，OmniLit发行了14,375,000个单位，每个单位 包括一股普通股和一股普通股认股权证的一半，该股目前在纳斯达克上交易，代码为“OLITU”。随着业务合并的完成，OmniLit的已发行单位 将被强制拆分成其组成部分-一股普通股和一股认股权证的一半，以购买 一股普通股-并且这些单位将停止交易。因此，在业务合并后，每个单位持有人的 账户将代替单位反映该持有人的 单位所对应的普通股和认股权证的股份数量的所有权。如果任何单位持有人在这种分离后将有权获得认股权证的零碎权益，则持有人将有权获得的认股权证数量 将向下舍入为最接近的认股权证整数。 |
| Q: | 业务合并将如何影响业务合并后OmniLit的流通股？ |
| A: | 由于发行了目前尚未发行的额外股份，未来可能会发行额外的 新合成光学普通股，包括在认股权证行使时发行新合成光学普通股(包括OmniLit公开认股权证、OmniLit私募认股权证、基于业绩的溢价股份和或有获利股份)。 在公开市场发行和出售此类股票可能会对New Syntec Optics普通股的市场价格产生不利影响，即使其业务表现良好。 |
| Q: | 在业务合并中，Syntec Optics的管理是否会发生变化？ |
| A: | 在业务合并完成后，预计Syntec Optics现任董事和高级管理人员将继续 担任新Syntec Optics的董事和高级管理人员。此外，罗伯特·O·纳尔逊二世将担任新欣达光学公司的首席财务官和董事，新欣达光学公司的多名董事(阿尔伯特·A·曼宗、沃利·毕晓普和布伦特·罗森塔尔)将加入 新欣达光学公司董事会。 |
| 11 |
| Q: | 在业务合并中，OmniLit董事和高级管理人员的利益是什么？ |
| A: | 在考虑OmniLit董事会投票赞成企业合并提案和其他提案的建议时，股东应记住，发起人和内部人在这些提案中拥有不同于OmniLit股东的提案的利益，或与OmniLit股东的提案不同。尤其是： |
| ● | OmniLit的高级管理人员和董事均不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会 产生利益冲突。 | |
| ● | OmniLit的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对另一家实体负有额外的、信托的或合同的义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并 机会。然而，我们不认为我们 高级管理人员和董事的先前存在的受托责任或合同义务将实质性地削弱我们完成业务合并的能力，并且该等先前存在的受托责任和合同义务不会对我们寻找收购目标产生重大影响。 | |
| ● | 卡普尔先生是赞助商的主席兼OmniLit的首席执行官。Syntec Optics是Kapoor先生的附属公司，因为他是Syntec Optics的董事会主席和大股东。
预期业务合并完成后，OmniLit的若干董事及高级管理人员将出任新合成光学的董事及高级管理人员。特别是，OmniLit董事长兼首席执行官Al Kapoor预计将担任New Syntec Optics的董事长；预计OmniLit首席财务官罗伯特·O·纳尔逊(Robert O.Nelson，II)将担任新Syntec Optics的首席财务官，OmniLit董事 Wally Bishop、Brent Rosenthal和Albert Mazone将担任新Syntec Optics的董事。 | |
| ● | 预期业务合并完成后，假设OmniLit公众股东不赎回，OmniLit的公众股东将保留新新光学约4%的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事及其他关联公司将拥有新新光学约12%的股份，而新光学股东将拥有新新光学约 91%的股份(不包括26,000,000股或有权益股份)。这些级别的所有权权益： (A)不包括赎回OmniLit公开股票的影响。 | |
| ● | 如果业务合并或其他业务合并未能在2023年11月12日前完成(除非根据OmniLit根据业务合并协议延长该截止日期的约定和根据OmniLit组织文件延长了该截止日期，否则OmniLit将停止所有业务，但出于清盘目的，OmniLit将以现金赎回100%已发行的公开发行股票，并在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，保荐人和内部人士持有的创始人股票和私募认股权证以及所有标的证券将变得一文不值，因为其持有人无权参与对该等股票的任何赎回或分配。在这种情况下，帝国资本也无权获得IPO招股说明书中描述的递延费用 。 |
| 12 |
| ● | 如果OmniLit无法在完成窗口内完成初始业务合并，则在某些 情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因OmniLit提供或签约向OmniLit提供的服务或向OmniLit销售的产品而欠款而减少。另一方面，如果OmniLit完成初始业务合并，OmniLit将对所有此类索赔负责。 | |
| ● | OmniLit的高级管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表OmniLit进行的某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。 但是，如果OmniLit未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将不会向信托账户索赔 。因此，如果业务组合 或其他初始业务组合未在完成窗口内完成，OmniLit可能无法报销这些费用。 | |
| ● | 现任董事和高级管理人员将继续得到赔偿，董事和高级管理人员的责任保险将继续。 |
| 13 |
| ● | 鉴于保荐人和我们的董事为创始人股票支付的购买价格与OmniLit IPO中出售的单位的价格相比存在差异，保荐人和我们的董事可能会从他们的投资中获得正回报率，即使New Syntec Optics普通股的交易价格低于OmniLit IPO中的单位价格，并且在业务合并完成后，公众股东的回报率为负 。 | |
| ● | 发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于公众股东的条款完成收购，而不是清算OmniLit。 | |
| ● | 发起人和初始股东等将签订注册权协议，该协议将为他们提供 注册权。 |
| Q: | Syntec Optics的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？ |
| A: | Syntec光学公司董事长兼大股东Al Kapoor是OmniLit的首席执行官兼董事长，也是我们赞助商的首席执行官。没有其他的了 Syntec Optics的高级管理人员和董事在业务合并中拥有不同于Syntec Optics股东的利益，或者不同于Syntec Optics股东的利益。 |
| Q: | 交易完成后，OmniLit和Syntec Optics的现有股东将持有新Syntec Optics的哪些股权？ |
| A: | 预计业务合并完成后，假设OmniLit的公众股东进行最低赎回，OmniLit的公众股东将保留约4%的新Syntec Optics的所有权权益， 保荐人、高管、董事和方正股份的其他持有人将保留约12%的新Syntec Optics的所有权权益，而Syntec Optics的股东将拥有新Syntec Optics约84%的股份(不包括26,000,000股或有 认购股份)。这些所有权权益水平：(A)排除赎回1,348,049股OmniLit普通股与宪章修正案相关的影响，并假设没有额外的OmniLit公共股东对OmniLit信托账户中按比例的资金行使其股份的赎回权，(B) 假设没有根据新Syntec Optics 2023激励计划发行股份，以及(C)假设没有行使OmniLit公共认股权证和OmniLit私募认股权证 。见标题为“”的部分提案4--激励计划提案了解有关Syntec Optics奖励计划的更多信息。如果实际情况与 这些假设不同(很可能是这样)，Syntec Optics股东保留的所有权百分比将不同。 |
下表说明了New Syntec Optics的不同所有权级别，假设业务合并完成，OmniLit公众股东最低赎回，OmniLit公众股东赎回10%，OmniLit公众股东赎回50%，OmniLit公众股东赎回75%，OmniLit公众股东最大赎回：
| 最低赎回次数 (1) | % | 10% 兑换(2) | % | 50% 兑换(3) | % | 75% 兑换(4) | % | 最大赎回次数 (5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Syntec 光学现有股东(6)(7) | 31,600,000 | 83.73 | % | 31,600,000 | 84.03 | % | 31,600,000 | 85.25 | % | 31,600,000 | 86.04 | % | 31,600,000 | 86.83 | % | |||||||||||||||||||||||||
| OmniLit 现有公共股东(8)(9) | 1,348,049 | 3.57 | % | 1,213,244 | 3.23 | % | 674,025 | 1.82 | % | 337,012 | 0.92 | % | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| SPAC 赞助商(10) | 4,791,667 | 12.70 | % | 4,791,667 | 12.74 | % | 4,791,667 | 12.93 | % | 4,791,667 | 13.05 | % | 4,791,667 | 13.17 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 预计 形式普通股(11) | 37,739,716 | 100.00 | % | 37,604,911 | 100.00 | % | 37,065,692 | 100.00 | % | 36,728,679 | 100.00 | % | 36,391,667 | 100.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 假设没有额外的OmniLit公开股票 被赎回。 |
| (2) | 假设额外赎回10%的OmniLit公开发行的股票。 |
| (3) | 假设赎回额外50%的OmniLit公开发行股票。 |
| (4) | 假设额外75%的OmniLit公开发行股票被赎回。 |
| (5) | 假设赎回额外的100%OmniLit公开发行的股票。 |
| (6) | 不包括管理团队的2,000,000股基于业绩的溢价股票，并假设不会根据Syntec Optics 激励计划和2023计划发行任何股票。 |
| (7) | 不包括Syntec Optics当前股东的26,000,000股或有获利股票 |
| (8) | 不包括7,187,500股作为公共认股权证基础的普通股。 |
| (9) | 反映与宪章修正案相关的13,026,951股公开股票的赎回。 |
| (10) | (I)不包括与私募认股权证相关的6,920,500股普通股，及(Ii)包括与2022年特别会议签署的非赎回协议有关的股份 。 |
| (11) | 包括Syntec Optics现有股东、OmniLit 现有公共股东和SPAC赞助商股份。 |
| 14 |
下表说明了New Syntec Optics的不同所有权级别，假设业务合并完成，OmniLit公众股东最少赎回，OmniLit公众股东赎回2%，OmniLit公众股东赎回50%，OmniLit公众股东赎回75%，OmniLit公众股东最大赎回：
| 最低要求
赎回(1) | % | 10%
救赎(2) | % | 50%
救赎(3) | % | 75%
救赎(4) | % | 最大值
救赎(5) |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Syntec Optics收购现有股东(6)(7) | 31,600,000 | 83.73 | % | 31,600,000 | 84.03 | % | 31,600,000 | 85.25 | % | 31,600,000 | 86.04 | % | 31,600,000 | 86.83 | % | |||||||||||||||||||||||||
| OmniLit 现有公共股东(8)(9) | 1,348,049 | 3.57 | % | 1,213,244 | 3.23 | % | 674,025 | 1.82 | % | 337,012 | 0.92 | % | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| SPAC 赞助商(10) | 4,791,667 | 12.70 | % | 4,791,667 | 12.74 | % | 4,791,667 | 12.93 | % | 4,791,667 | 13.05 | % | 4,791,667 | 13.17 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 预计 形式普通股(11) | 37,739,716 | 100.00 | % | 37,604,911 | 100.00 | % | 37,065,692 | 100.00 | % | 36,728,679 | 100.00 | % | 36,391,667 | 100.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 潜在的稀释来源 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的溢价股票 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有溢价股票 | 26,000,000 | 26,000,000 | 26,000,000 | 26,000,000 | 26,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公共 认股权证 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人 认股权证 | 6,920,500 | 6,920,500 | 6,920,500 | 6,920,500 | 6,920,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工 奖励库 | 2,773,971 | 2,773,971 | 2,773,971 | 2,773,971 | 2,773,971 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工 购股计划 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 假设 没有额外的OmniLit公开股票被赎回。 | |
| (2) | 假设额外赎回10%的OmniLit公开发行的股票。 | |
| (3) | 假设赎回额外50%的OmniLit公开发行股票。 | |
| (4) | 假设额外75%的OmniLit公开发行股票被赎回。 | |
| (5) | 假设赎回额外的100%OmniLit公开发行的股票。 | |
| (6) | 不包括管理团队的2,000,000股基于业绩的股票，并假设不会根据 Syntec Optics股票激励计划和2023年计划发行任何股票。 | |
| (7) | 不包括Syntec Optics当前股东的26,000,000股或有获利股票 | |
| (8) | 不包括作为公共认股权证基础的7,187,500股普通股。 | |
| (9) | 反映与宪章修正案相关的13,026,951股公开股票的赎回。 | |
| (10) | (I) 不包括与私募认股权证相关的6,920,500股普通股，及(Ii)包括与与2022年特别会议签署的非赎回协议有关的股份。 | |
| (11) | 包括Syntec Optics现有股东、OmniLit现有公共股东和SPAC赞助商股份。 |
| 15 |
| Q: | OmniLit是否会获得与业务合并相关的新融资？ |
| A: | OmniLit 可能获得与业务合并相关的新融资。 |
| Q: | 完成业务合并必须满足哪些 条件？ |
| A: | 《企业合并协议》包含多项成交条件，包括企业合并方案获得OmniLit股东批准 、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案。有关在完成业务合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“提案1-业务合并提案-业务合并协议 .” |
| Q: | 如果我在年会前出售所持OmniLit普通股，会发生什么情况？ |
| A: | 年会的记录日期 早于业务合并预期完成的日期。如果您在记录日期之后但在年会之前转让您持有的OmniLit普通股，除非受让人 从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留在年会上投票的权利。但是，您将无法 寻求赎回您持有的OmniLit普通股，因为在业务合并完成后，您将无法再将其交付注销 。如果您在记录日期之前转让您的OmniLit普通股，您 将无权在年会上投票或按比例赎回我们信托账户中持有的收益 。 |
| Q: | 年会的法定人数为 多少？ |
| A: | 截至记录日期有权在年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的投票权 的多数必须亲自出席、通过虚拟会议平台或由代表出席年度会议，以构成法定人数并在年度会议上进行业务。弃权将视为出席，以确定法定人数。截至年度会议的记录日期，假设我们创始人股票的持有者 出席了会议，我们的普通股将不需要出席年度会议以达到 法定人数。 |
| Q: | 需要 投票才能批准年会上提交的提案？ |
| A: | 企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工持股计划提案和休会提案均需获得出席股东周年大会并有权投票的OmniLit多数普通股持有人的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过代表投票或在年度会议上就企业合并提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案和休会提案投票，将与投票反对此类提案具有同等效力。 |
| 董事选举提案的批准需要出席 年会并有权投票的普通股的多数股份投票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过代表投票或在年会上就董事选举提案进行投票，将不会影响对该提案的投票 。 | |
宪章提案的批准需要OmniLit普通股流通股的大多数持有者的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东没有委托代表投票或在年度会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。
发起人和OmniLit的独立董事已同意对所有方正股份和他们可能持有的任何公开股份进行投票，支持在 特别会议上提交的所有提案。截至备案日期，发起人和OmniLit的独立董事 拥有约78%的已发行和已发行普通股。 | |
| Q: | 我在年会上有多少票？ |
| A: | 我们的 股东有权对年会上提出的每一项提案投一票，即持有的普通股每股1股。[●]，2023年，年度会议的创纪录日期。截至记录日期收盘时，OmniLit普通股流通股为5,348,049股，创办人流通股为4,791,667股。 |
| 16 |
| Q: | 在决定是否继续进行业务合并时，特别委员会是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A: | 是。由于Kapoor先生拥有Syntec Optics的多数股权，特别委员会从Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)获得了与业务合并相关的 财务顾问的公平意见。关于这一约定，特别委员会要求 基准从财务角度评估OmniLit在业务合并中向OmniLit非关联股东支付的 对价的公平性。Benchmark于2023年5月9日向OmniLit董事会提交了一份书面公平意见，其中得出结论，截至该日期，根据所作的假设、所考虑的分析范围、评估的事项以及其中规定的其他条件和限制，从财务角度来看，OmniLit将在业务合并中支付的对价对OmniLit的非关联股东是公平的。OmniLit同意向Benchmark支付300,000美元的非或有固定费用，作为交付公平意见的补偿。见本 委托书/招股说明书中题为“特别委员会财务顾问的意见” |
| Q: | 我是否有赎回权？ |
| A: | 如果您持有公开股票，您有权要求OmniLit赎回此类股票，以按比例赎回OmniLit信托账户中持有的现金 。我们有时将这些要求赎回公开股份的权利称为“赎回 权利.” |
| 尽管有上述规定 ，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回 。因此，公共股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不会被赎回。 | |
| 根据OmniLit目前的公司注册证书，只有在紧接业务合并完成之前或之后，OmniLit拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，在生效后，OmniLit才能完成业务合并，并使所有 适当要求赎回其股票以换取现金的公众股票持有人生效。 | |
| Q: | 如何 行使我的赎回权？ |
| A: | 如果您持有公开发行的股票，并希望行使您的赎回权利，您必须要求OmniLit在股东周年大会投票前的第二个工作日内，通过使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将您的股票以实物或电子方式交付给转让代理，从而在不迟于企业合并提案投票前以现金赎回您的股票。任何公众股票持有人将有权要求按信托账户中当时金额的全部比例赎回其持有的 股票(为便于说明，截至2023年3月10日，赎回金额约为13,857,943美元，或每股约10.28美元)。这笔款项，减去信托账户中资金的任何欠税但未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于OmniLit行使赎回权的公众股东的收益 ，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，信托账户的每股分派可能会因此类索赔而低于最初的预期。 您对企业合并提案以外的任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额 。 |
| 公开股份持有人一旦提出任何赎回要求，均可随时撤回，直至股东周年大会就企业合并建议进行表决为止。如果您将要赎回的股票交付给转让代理 ，然后在年会之前决定不选择赎回，您可以要求转让代理返还 股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾 列出的地址联系转移代理提出此类请求。 | |
| 任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在年会上对企业合并提案进行投票 之前由转让代理收到。除非持有者的股票在年度会议投票前已(实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。 | |
| 如果公开股票持有人如上所述适当地要求赎回他们的股票，那么，如果完成业务合并，OmniLit将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权 ，则您将用您持有的OmniLit普通股换取现金。 |
| 17 |
| Q: | 如果我反对拟议的业务合并， 我是否拥有评估权？ |
| A: | OmniLit股东、其单位持有人或认股权证持有人均不得仅以单位持有人或认股权证持有人的身份 享有与DGCL项下的业务合并有关的评价权。 |
| 请 参阅标题为“评价权与持不同政见者权利“以获取更多信息。 | |
| Q: | 企业合并完成后，存入信托账户的资金发生了什么变化？ |
| A: | OmniLit IPO及其相关交易(包括行使承销商的超额配售选择权)的净收益 共计143,750,000美元，在OmniLit IPO及其相关交易之后立即存入信托账户。在2022年特别会议后，由于公众股东选择行使赎回权，信托基金中剩余约1,400万美元。信托账户中的另一部分资金可用于支付在企业合并完成前行使赎回权的公开股份持有人。业务合并完成后，信托账户中的资金将拨给本公司，用于支付与业务合并相关的费用和开支，以及新欣达光学的营运资金。 |
| 请 参阅标题为“提案1--业务合并--业务合并的来源和用途“ 了解更多信息。 | |
| Q: | 如果大量公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么情况 ？ |
| A: | OmniLit的公众股东可以投票支持企业合并提案，并仍可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而大幅减少，企业合并仍可能得到完善。尽管如上所述，根据OmniLit当前的公司注册证书，只有OmniLit在实施公众股票持有人以现金赎回其股票的所有赎回后，必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，才能完成业务合并 。 |
| Q: | 如果业务合并未完成，将会发生什么情况？ |
| A: | 如果由于某种原因，OmniLit未能完成与Syntec Optics的业务合并，OmniLit将寻找另一个目标业务来完成初始业务合并。如果OmniLit未能在2023年11月12日之前完成与Syntec Optics或其他目标业务的业务合并，OmniLit必须按每股 价格赎回100%的已发行公开发行股票，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户中的总金额，包括已赚取的利息和之前为OmniLit的营运资金要求向我们发放的利息，以及支付OmniLit的税款除以(B) 当时已发行的公开发行股票的数量，取决于适用的法律和某些条件。根据OmniLit、保荐人和内部人士就OmniLit IPO达成的书面协议，保荐人和内部人士在初始业务合并未在完成窗口完成的情况下没有赎回权 ，因此，他们的创始人股票 将一文不值。 |
| 此外，如果发生这种清算，OmniLit的未清偿认股权证将不会进行分配。因此， 认股权证将一文不值。 |
| 18 |
| Q: | 发起人和内部人士打算如何对提案进行投票？ |
| A: | 保荐人和内部人士共同拥有登记在案的OmniLit普通股，并有权在截至登记日期的已发行普通股的总计约78%的股份中投票。 保荐人和内部人士已同意将截至记录日期由其持有的任何方正股份投票支持企业合并。 保荐人和内部人士在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“委托书摘要--企业合并中某些人的利益“ 和”建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“ 了解更多信息。 |
| Q: | OmniLit董事会和特别委员会在决定签订业务合并协议时考虑了哪些因素及其批准交易的理由？ |
| A: | OmniLit董事会和特别委员会考虑了总体上支持业务合并的多个因素，包括但不限于Syntec Optics在二十年来对垂直集成光学和光电子制造能力的发展 ，他们整合行业知识的统一平台，他们对先进混合光学系统制造的专有知识，该系统可以在伤害、患者护理和消费者安全以及娱乐方面减轻士兵的重量和成本 ，以及Benchmark Company，LLC的公平意见。OmniLit董事会和特别委员会还考虑了各种不确定性和风险，包括但不限于业务合并的潜在利益可能无法实现的可能性，以及OmniLit董事和高管在业务合并中的潜在冲突。OmniLit董事会和特别委员会得出结论认为，潜在的好处超过了潜在的负面因素，因此建议批准业务合并。请参阅标题为 的部分。“提案1-业务合并提案-OmniLit董事会批准业务合并的理由 .” |
| Q: | 您预计何时完成业务合并？ |
| A: | 目前预计，业务合并将在定于 召开的年度会议之后迅速完成[●]，但须满足惯常的闭幕条件；但如上所述，此类会议可延期或休会。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为 的章节。提案1-企业合并提案-企业合并协议-截止条件 。” |
| Q: | 我现在需要做什么 ？ |
| A: | OmniLit 敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为OmniLit的股东、单位持有人和/或权证持有人。然后，股东应按照本委托书及随附的委托书上的指示尽快投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有股票，则应在经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格上投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 年会将于[●]东部时间，在[●]. |
| 如果 您是OmniLit普通股的持有者[●]，2023，会议的记录日期，您可以通过以下方式之一提交您的 委托书： |
| ● | 使用您的代理卡上显示的免费电话号码； | |
| ● | 通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或 | |
| ● | 完成后， 签名、注明日期，并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。 |
| 19 |
如果您是截至记录日期的OmniLit股东，您也可以在年会上进行虚拟投票。 | |
| 如果 您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被指定人持有，您应 联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须 向经纪人、银行或代理人提供有关如何投票您的股票或从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书的说明。 | |
| Q: | 如果我不打算虚拟地参加年会，我是否应该提交我的代理卡？ |
| A: | 是的。 无论您是否计划参加年会，请仔细阅读随附的委托书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票方式投票。 |
| Q: | 如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 否。 根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，在年会上提交给股东的建议将被视为非常规的，因此，如果没有您对年会上提交的任何建议的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示，则您的经纪人、银行或其他 被指定人可以递交代理卡，明确表示其不投票您的股票；这种经纪人、银行或被指定人 不投票您的股票的指示称为“经纪人不投票”。经纪人的非投票将不会被计入 确定是否有法定人数的目的或确定在年会上所投的票数。仅当您提供如何投票的说明时，您的 银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应指示您的经纪人 按照您提供的指示对您的股票进行投票。 |
| Q: | 经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？ |
| A: | 经纪人 不投票将被视为对宪章提案投了反对票，但不会对任何其他 提案的结果产生任何影响。 |
| Q: | 我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？ |
| A: | 可以。 记录在案的股东可以将日期较晚的签名代理卡发送到转让代理，地址在此 部分末尾指定的地址，以便在年会投票或出席年会和投票之前收到。股东 也可以通过向转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在 年度会议投票之前收到。 |
| Q: | 如果我未能对年会采取任何行动，将会发生什么情况？ |
| A: | 如果您未能就年度会议采取任何行动，且业务合并得到股东的批准，则将根据业务合并协议的条款完成业务合并。如果您未能对年会采取任何措施，且业务合并未获批准，我们将不会完成业务合并 。 |
| Q: | 如果我在代理卡上签名并退回，而没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？ |
| A: | 我们收到了签名为 且注明日期的委托书，但未说明股东打算如何投票表决提案，将投票赞成提交给股东的每个提案。委托书持有人可行使其酌情权，就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项进行表决。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 股东 可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托卡或 投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票 指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票是以多个名称注册的 ，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您所有的OmniLit普通股进行投票。 |
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| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对业务合并有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，您应该联系： |
OmniLit 收购公司
林肯路1111号套房500
佛罗里达州迈阿密海滩
33139
电话：(786)750-2820
您也可以通过以下地址与OmniLit的代理律师联系：
次日 Sodali LLC
勒德洛街333号，5楼，
南塔，
斯坦福德，CT 06902
个人免费电话：800-662-5200
银行和经纪人电话：203-658-9400
电子邮件： olit.info@investor.morrowsodali.com
为使 及时交货，我们的股东必须在年度会议前五个工作日内申请任何额外材料。您也可以按照标题为“”一节中的说明 从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关OmniLit的其他信息在那里您可以找到更多信息。“如果您是公众股票持有人，并且您打算 寻求赎回您的公众股票，您将需要在不迟于原定年度会议日期前的第二个工作日，将您的股票(以实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理 。见 标题为“年会OmniLit股东-赎回权。”
如果您对您的职位认证或股票交付有疑问，请联系：
大陆 股转信托公司
道富银行1号30楼
纽约，邮编：10004
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
| Q: | 谁 将征集并支付征集代理的费用？ |
| A: | OmniLit董事会正在征集您的委托书，以投票表决您在OmniLit普通股中所持股份的所有事项，这些事项将在年度会议上提出。我们将支付为年会征集委托书的费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助 为年会征集委托书。我们将向Morrow Sodali LLC支付约5,000美元的费用。 我们将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还将报销银行、经纪商和其他托管人、代名人和代表OmniLit普通股实益拥有人的受托人向OmniLit普通股实益拥有人转发募集材料 和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外的 金额。 |
| Q: | 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 美国联邦所得税的后果您的赎回权的行使取决于您的特定事实和情况。您可能会被视为出售您的公开股票以换取现金，并因此确认资本收益或资本损失。赎回也可能被视为美国联邦所得税用途的分配，具体取决于您所拥有的或被视为拥有的公众股票的数量(包括通过权证的所有权)。有关美国联邦收入的更完整讨论 行使赎回权时的税务考虑，请参阅标题为“美国联邦所得税的考虑因素.” |
| 21 |
代理声明摘要
本摘要 重点介绍了本委托书中的部分信息，并不包含对您很重要的所有信息。 为了更好地了解将提交年会表决的提案(包括企业合并提案)，您 应仔细阅读整个文档，包括本文提到的附件和其他文档。《企业合并协议》是管理企业合并的法律文件。本委托书还在题为“第1号提案--业务合并提案--业务合并协议”的章节中详细说明了这一点。
除非 另有说明，否则所有股份计算(A)不包括OmniLit普通股相关认股权证股份的影响，(B)假设没有OmniLit公共股东就OmniLit信托账户中按比例分配的资金对其股份行使赎回权，以及(C)假设根据2023年激励计划没有发行任何股份。
各方
OmniLit 是一家根据特拉华州法律于2021年5月20日成立的空白支票公司。OmniLit成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。
2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的IPO，每个单位包括一股公司A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的权证以11.50美元购买一股A类普通股。 收盘时包括充分行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝国资本有限责任公司担任此次发行的唯一簿记管理人 和I-Bankers Securities作为联席管理人。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效。
2021年11月12日，在我们IPO完成的同时，我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同，只是：(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由持有者转让或出售 ，直至我们的初始业务合并完成后30天；以及(Ii)将有权获得注册权。 私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。
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本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由作为受托人的大陆股票转让信托公司作为受托人为本公司公众股东利益而设立的信托账户，我们称为信托账户。除了从信托账户中持有的资金赚取的利息，可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税义务 (减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 以修订我们的公司注册证书：(I)修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并 (如2022年特别会议批准的)；或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款；以及(C)如本公司未能在首次公开招股(于2022年特别会议上批准)完成首次公开招股后24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。我们产生了8,333,135美元的交易成本，其中包括2,875,000美元的承销费、5,031,250美元的递延承销费和426,884美元的其他 发行成本。帝国资本于2022年11月21日降低了递延费用，总额相当于500,000美元。
在2022年特别会议上，延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，因此，我们不必依赖延期选举，但有权将合并期限再延长九(9)个月或董事会决定的较早的 日期，从2023年2月12日延长至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。延期提案获得批准后，赞助商和本公司均无需将额外资金存入与延期有关的信托账户。
就延期建议而言，持有本公司首次公开发售普通股股份的股东(我们将该等股东 称为“公众股东”及该等股份称为“公众股份”)选择赎回其全部或部分公开股份 。选择赎回的股东，以每股价格赎回的现金相当于当时存入公司信托账户的总金额 信托帐户“)，包括利息(该利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。因此，截至2022年12月21日，已发行和已发行的A类普通股共有1,348,049股，每股票面价值0.0001美元。
根据我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。
截至2022年12月31日，信托账户中约有14,011,070美元。
OmniLit的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为“OLITU”、“OLIT”和“OLITW”。
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OmniLit主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33139号林肯路1111号Suite500。它的电话号码是(786)750-2820。在业务合并完成后，其主要执行办公室将是Syntec Optics。
合并 子公司
合并 Sub是OmniLit的全资子公司，成立目的完全是为了完成本文所述的光学公司合并(“合并 子公司“)。Optics Merge Sub于2023年5月8日根据特拉华州的法律成立为公司。光学合并子公司 不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。
Optics Merger Sub主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33139号林肯路1111号Suite500。它的电话是(786)750-2820。业务合并完成后，光学合并子公司将不再作为一个独立的法律实体 存在。
Syntec 光学
Syntec Optics成立于1982年，最初是柯达的先进注塑供应商。1999年，机械和聚合物工程师、最近从哈佛商学院毕业的阿尔·卡普尔(Al Kapoor)观察到，美国制造业的离岸外包正在加速。为了阻止这种趋势，作为即将上任的董事长，他设想用高度加工的塑料制造光学元件，这种光学元件将比现有的玻璃光学元件更轻、更便宜。这种方法需要将Syntec与先进的注塑工具制造商Rochester Tool and Mold和Wordingham Machine Company相结合。一家光学元件制造商。将这三家研发密集型制造商的技术结合在一起，创造了关键任务产品，开始服务于光学和光子学领域的国防、生物医学和消费终端市场。通过对Syntec运营利润的持续再投资，这三家公司于2016年在近90,000平方米的面积内搬迁到一个屋檐下。工厂位于纽约罗切斯特，该市提供了独一无二的搬迁拨款，以创造当地就业机会。从2016年到现在， Syntec合并了三家公司的后端业务，创造了持续改进的文化和横向和垂直一体化的统一平台。Syntec的统一平台已经演变为满足 当今美国国防工业、生物医药制造商和光电子消费者的高要求技术要求。
Syntec Optics的使命是提供总部位于美国的光学和光电子制造的统一平台，使美国士兵免受 伤害，为医生提供用于患者护理的技术工具，并使光电子能够实现消费者安全。它所服务的终端市场 是久负盛名的非周期性市场。Syntec Optics通过垂直整合其制造 创造了竞争优势，并参与了产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics的主要执行办公室位于纽约罗切斯特李路515号，邮编：14606。
新兴的 成长型公司
OmniLit 根据1933年《证券法》第2(A)节的定义，是一家新兴成长型公司。证券法“)， 经2012年《启动我们的企业创业法案》(The”《就业法案》“)。因此，它有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的审计师认证要求。萨班斯-奥克斯利法案“)，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现OmniLit的证券吸引力下降，则OmniLit证券的交易市场可能不那么活跃，其 证券的价格可能更不稳定或受到其他影响。
新的Syntec Optics可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到OmniLit IPO完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果(A)New Syntec Optics的年度总收入超过10.7亿美元，(B)New Syntec Optics被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的New Syntec Optics普通股市值超过7.0亿美元，或(C)New Syntec Optics在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，新Syntec Optics将从下一财年起不再是 新兴成长型公司。此处提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的 含义。
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正在表决的事项
OmniLit的股东将被要求在年会上审议和表决以下提案：
批准企业合并的建议，包括(A)采纳企业合并协议和(B)批准本委托书中所述的企业合并协议和相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为 的部分。“建议1-企业合并建议“了解更多信息；”
(2) 批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书中反映的对OmniLit公司注册证书的更改的建议 ，其形式为附件B。请参阅标题为“建议书编号 2 - 宪章提案“获取更多信息；
(3) 为遵守纳斯达克适用规则的目的，批准发行与企业合并相关的OmniLit普通股的建议，包括但不限于合并总对价。请参阅 标题为“提案3--纳斯达克倡议“获取更多信息；
(4) 批准和通过2023年激励计划的提案。请参阅标题为“建议4-奖励计划建议 “获取更多信息；
(5) 批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案5--ESPP提案“了解更多信息 ；
(6) 批准并选举七(7)名董事进入新的Syntec Optics董事会的提案。请参阅标题为“提案 第6号--董事选举提案“查阅更多资料；及
(7) 建议将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案未获得足够票数或与批准企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案相关的情况下，允许进一步征集和投票代表。请参阅 标题为“第7号建议--休会建议“以获取更多信息。
业务合并提案
正如本委托书/招股说明书中在其他地方讨论的，OmniLit要求其股东批准业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics，Syntec Optics作为业务合并中尚存的公司，并在实施此类合并后，New Syntec Optics将 成为OmniLit的全资子公司。截至紧接交易结束前，Syntec Optics的股东将收到的合并对价总额将为31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的视为价值)。新的Syntec Optics股东还将拥有最多26,000,000股或有收益股票的或有权利。有关详细信息， 请参阅“业务合并建议-Syntec Optics持有者在业务合并中的考虑因素 .”
在收盘时，OmniLit 将发行最多28,000,000股限制性股票(“外延RSU)支付给公司股东和尚存公司的管理层(对于每一位符合资格的公司人员，其溢价RSU分配“)和 根据本合同所附奖励计划的条款附件10.5(附件F)(“激励计划“)。 溢价RSU应在OmniLit普通股达到多个战略和运营门槛后授予 董事会根据其酌情决定权决定的成交(”溢出期”).
OmniLit将在收盘时向公司现有股东增发26,000,000股普通股(“或有收益”)， 或有收益股票将在实现本条款3.4(B)中规定的目标后归属。或有获利股份 将在收盘后授予达到以下股票交易价格门槛(或有获利触发价格)的OmniLit普通股：三分之一(1/3研发)每股12.50美元，三分之一(1/3研发)每股14.00美元，三分之一 (1/3研发)每股15.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 截至收盘之日起五(5)年(“溢价期”)仍未归属的或有收益股份将被视为注销，不再归属。或有获利触发价格的实现将基于 (A)本公司普通股在任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过指定门槛 ，或(B)控制权变更交易完成时，其中隐含的每股价格 大于或等于适用门槛。所有或有溢价股份将在紧接交易结束前按股东所拥有的公司普通股比例按比例发行给公司股东。
OmniLit将发行最多2,000,000股普通股(“基于绩效的溢价“)根据下文所述的激励计划，在董事会自行决定的范围内，不时向尚存的 公司的管理团队成员作为限制性股票单位或奖励股权授予。基于业绩的溢价股份应由董事会根据收盘后达到下列业绩门槛授予：一半(1/2)实现收入7,500万美元，根据2024年财务审计报表调整EBITDA为2,260万美元；一半(1/2)实现收入1.96亿美元，根据2025年财务审计报表调整EBITDA为5,060万美元。
在 审议标题为“企业合并提案-OmniLit董事会和特别委员会批准企业合并的理由，“OmniLit董事会及 特别委员会的结论如下：(I)业务合并协议的条款及条件及据此拟进行的交易对OmniLit及其股东而言均属合宜、公平及符合其最佳利益，及(Ii)董事会将建议其股东采纳业务合并协议及批准业务合并。有关业务合并协议所考虑的交易的更多信息，请参阅“业务组合 建议书.”
业务合并的完成取决于(其中包括)(I)我们的股东批准本文所述的 建议，以及Syntec Optics股东对业务合并协议所预期的交易的批准(Syntec Optics股东的批准是通过签署Syntec Optics所需的股权持有人的书面同意来获得和交付的)；(Ii)本委托书/招股说明书获得美国证券交易委员会的批准；(Iii)根据HSR法案， 适用的等待期到期或终止；(Iv)纳斯达克批准我们与业务合并有关的初步上市申请 。因此，除非业务合并协议的适用各方放弃这些条件，否则业务合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。有关 更多详细信息，请参阅“业务合并建议-业务合并结束的条件 .”
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OmniLit股东年会日期、时间和地点
OmniLit股东年会将于[●]东部时间，在[●]通过虚拟会议。
在股东周年大会上，股东将被要求审议和表决企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工持股计划提案和董事选举提案，如果OmniLit无法完成业务合并，股东将被要求审议和表决休会 允许进一步征集和投票委托书的提案。
注册参加年会
如果您是注册股东，您将收到转账代理的代理卡。该卡将包含如何 参加年会的说明，包括如何注册参加虚拟年会。
如果您无法访问互联网，则只能通过拨打+1 800-450-7155(如果您位于美国和加拿大以外，则拨打+1 857-999-9155(适用标准费率))收听会议，并在系统提示时输入个人识别码。请注意，如果您选择电话参与，您将无法在年会上投票或提问。
投票权；记录日期
股东 如果在交易结束时持有OmniLit普通股，将有权在年会上投票或直接投票。 [●]，2023年，这是年会的创纪录日期。股东将对记录日期交易结束时持有的每股OmniLit普通股拥有一票投票权。如果您的股票以“街道名称”持有，或 以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。OmniLit认股权证没有投票权。在记录日期，有6,139,716股OmniLit普通股流通股 ，其中1,348,049股是公开发行的股票，其余由保荐人和某些内部人士持有。
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OmniLit股东的法定人数和投票权
要召开有效的会议，必须达到OmniLit股东的法定人数。如果有权在股东周年大会上投票的流通股的大多数 亲自(通过虚拟会议平台)或由代表代表出席股东周年大会，则法定人数将达到法定人数。标记为“弃权”的代理人 将被视为出席的股份，以确定在所有事项上是否有法定人数。 在确定是否存在法定人数或确定在年会上投票的人数时，不会计算经纪人的非法定人数。
保荐人和某些内部人士是记录所有者，并有权投票表决截至记录日期的OmniLit普通股流通股的约78%。此类股份，以及发起人在售后市场获得的任何普通股，将投票赞成在年度会议上提交的提案。
在年会上提交的 提案需要以下投票：
| ● | 企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案 需要出席股东周年大会并有权投票的OmniLit多数普通股持有者投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过代理投票或在年度会议上就企业合并提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案将与投票反对此类提案具有同等效力。 |
Charge提议的批准需要OmniLit普通股的大多数流通股持有者的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过 代表投票或在年度会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。
企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。
赎回 权利
根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在要求OmniLit在不迟于原定对业务合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议上投票前将其股票交付给转让代理来赎回其股票以现金的情况下，才有权获得这些股票的现金。赎回权包括 要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。如果业务组合 未完成，这些股票将不会被赎回。如果公开股票持有人适当地要求赎回，OmniLit将赎回每个 公开股票，作为信托账户的全比例部分，从业务组合完成前两个工作日计算 。如果公众股票持有人行使赎回权，则将其持有的OmniLit普通股 换成现金，不再拥有这些股票。请参阅标题为“OmniLit股东年会-赎回权“如欲赎回股票以换取现金，请参阅有关程序的详细说明。
尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不会被赎回为现金。
如果OmniLit在紧接业务合并完成之前或之后的有形净资产低于5,000,001美元，则业务合并将不会完成 考虑到公众股票持有人已适当地要求赎回其股票以换取现金。
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OmniLit认股权证的持有人 将不享有此类证券的赎回权。
评估 权利/持不同意见者权利
OmniLit 股东、OmniLit单位持有人和OmniLit认股权证持有人不拥有与DGCL下的业务合并相关的评估或异议权利。
请 参阅标题为“评价权与持不同政见者权利“以获取更多信息。
代理 征集
委托书 可以通过邮件、电话或亲自征集。OmniLit已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人。如果股东授予委托书，如果股东在年会前撤销委托书，则仍可在会议期间投票表决其股票。股东 也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“OmniLit 股东年会-撤销您的委托书.”
企业合并中某些人的利益
在考虑OmniLit董事会投票赞成批准企业合并提案和其他提案的建议时， 股东应记住，发起人和内部人在这些提案中拥有不同于OmniLit股东的利益，或与OmniLit股东的利益不同。尤其是：
| ● | OmniLit的高级管理人员和董事均不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中 ，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。 | |
| ● | OmniLit的每一位高管和董事现在都有，未来他们中的任何一位可能都会有额外的，对另一实体的受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。然而，我们不认为我们的高级管理人员和董事的先前存在的受托责任或合同义务将实质性地削弱我们完成业务合并的能力 ，并且该等先前存在的受托责任和合同义务 不会对我们寻找收购目标产生重大影响。 | |
| ● | Syntec Optics是赞助商的附属公司。Al Kapoor担任OmniLit首席执行官兼董事长和赞助商经理，是Syntec Optics的董事长和大股东。成立了一个特别委员会，聘请一家独立的FINRA成员公司担任财务顾问，进行公平意见。 | |
| ● | 2022年12月13日，OmniLit董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，该委员会由公司秘书罗伯特·O·纳尔逊二世(“特别委员会”)主持， 通过评估现有的法律尽职调查信息、管理层陈述、上一年经审计的和本年度的内部财务报表、财务预测和估值等对Syntec Optics进行评估。2023年4月3日，OmniLit董事会 接受了特别委员会某些成员的辞职，这些辞职是出于个人原因，而不是因为与OmniLit在与OmniLit的运营、政策或实践有关的任何问题上存在分歧 。自2023年4月3日起，OmniLit任命沃利·毕晓普先生、布伦特·罗森塔尔先生和阿尔伯特·曼佐内先生为特别委员会成员，以填补这些空缺。 |
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| ● | 预计在完成业务合并并假设OmniLit公众股东进行最低赎回时，发起人、高级职员、方正股份的董事和其他附属公司以及 持有者将拥有New Syntec Optics约12%的股份 此级别的所有权：(A)假设没有OmniLit公共股东对其股份行使赎回权 ，以按比例赎回OmniLit信托账户中的部分资金， (B)假设没有根据2023年激励计划发行任何股票，以及(C)假设 没有行使OmniLit公开认股权证和OmniLit私募认股权证。 | |
| ● | 如果该业务组合或其他业务组合在11月12日前未完成， 2023年(除非根据OmniLit根据业务合并协议延长该截止日期的约定并根据OmniLit组织文件延长该截止日期)，OmniLit将停止除清盘目的外的所有运营，赎回100%已发行的公开发行股份作为现金，并在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，发起人 股票、保荐人和内部人士持有的私募认股权证以及所有标的证券将变得一文不值，因为其持有人无权参与对该等股票的任何赎回或分配。 | |
| ● | 2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人 免费没收了718,750股票。2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1 1/3的远期股票拆分，因此我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。方正股份的发行数量是根据预期方正股份占本次发行后已发行股份的25% 确定的。因此，本次发行后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的25%。我们的保荐人和我们的任何管理人员或董事都没有表示有意购买此次 发售中的任何单位。我们的初始股东将没收多达625,000股方正股票 取决于承销商超额配售选择权的行使程度 因此我们的初始股东在此次发行后将保留25%的普通股所有权。如果发行规模发生变化，我们将在本次发行前实施股票分红或出资 ，以保持该股权比例。2021年11月8日，承销商全面行使超额配售选择权，方正股份不再被没收。 | |
| ● | 同时 随着OmniLit IPO的结束，Imperial Capital和i-Bankers同意购买总计6920,500份认股权证作为 承销商的超额配售选择权得到充分行使，其中帝国资本购买了575,000份权证和I-Bankers 以每份认股权证1美元的价格买入143,750份认股权证，购买总价为6,920,500美元，作为承销商的 超额配售选择权已全部行使。私募认股权证与本次发售的认股权证相同 但私募认股权证：(I)不得(包括行权后可发行的A类普通股) 认股权证)、在某些有限的例外情况下，被转移、分配、或由持有者出售，直至 后30天完成我们最初的业务合并；以及(Ii)将有权享有登记权。购买价格的一部分 私募认股权证被添加到本次发行的收益中，将保存在信托账户中，以便在 承销商全面行使超额配售选择权时结清的146,625,000美元存入信托账户。12月21日， 2022，延期投票获得通过，因此，如果我们不在2023年11月12日之前完成初步业务合并， 出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的 公开发行的股票(符合适用法律的要求)和私募认股权证(以及标的证券) 将一文不值地到期。 |
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| ● | 如果OmniLit无法在完成窗口 内完成初始业务合并，赞助商在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因OmniLit提供的服务或与OmniLit签约或销售给OmniLit的产品而被拖欠的索赔而减少。另一方面，如果OmniLit完成初始业务合并，OmniLit将对所有此类索赔负责。 | |
| ● | OmniLit的管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表OmniLit开展某些活动而产生的自付费用。 例如识别和调查可能的业务目标和业务组合。 但是，如果OmniLit未能在完成窗口内完成初始业务组合 ，他们将不会向信托账户索赔任何报销。因此，如果业务合并或其他 初始业务合并未在完成窗口内完成，OmniLit可能无法报销这些费用。 | |
| ● | 现任董事和高级职员将继续获得赔偿，董事和高级职员的责任保险将继续 。 | |
| ● | 鉴于保荐人和我们的董事为创始人支付的收购价与OmniLit IPO中出售的单位价格相比存在差异 ，保荐人和我们的 董事可能会从他们的投资中获得正的回报率，即使New Syntec Optics 普通股的交易价格低于OmniLit IPO中的单位价格，而公众 股东在以下情况下的回报率为负完成业务合并 。 |
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| ● | 发起人将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以对公众股东不太有利的条款 ，而不是清算OmniLit。 | |
| ● | 发起人和初始股东等将签订注册权协议，该协议将为他们提供注册权。 |
股东 还应记住，Syntec Optics的某些高管和董事在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。
企业合并后的董事会
业务合并完成后，新欣达光学的董事会将由七名成员组成。新欣达光学 预计其四名董事将符合纳斯达克上市公司手册中的独立性要求。请参阅 标题为“企业合并后新的Syntec光学的管理“以获取更多信息。
与企业合并有关的其他 协议
注册 权利协议
于业务合并完成时，新欣达光学拟与保荐人、 内部人士、若干欣达光学股东、保荐人及控股公司订立注册权协议，主要以本代理声明附件H的形式订立，据此，除其他事项外，新欣达光学将同意根据证券法下的规则415，不时就注册权协议持有人所持有的可登记证券进行登记转售。 新欣达光学将被要求在交易结束后30个日历 天内向美国证券交易委员会提交或向其提交一份搁置登记书，其中包括延迟 或连续 发行和转售所有此类应登记证券的发行和转售，并采取商业上合理的努力，使此类搁置登记书在提交后尽可能快 宣布生效，但不迟于(I)如果美国证券交易委员会通知 新欣达光学将对搁置登记书进行“审查”，则不迟于(I)90个历日(以较早者为准)这是美国证券交易委员会(以较早的时间为准)向New Syntec Optics发出(口头或书面)通知后的 个工作日，将不会对货架注册声明 进行“审核”或进一步审核。
赞助商 支持协议
在执行业务合并协议的同时，OmniLit、Syntec Optics和保荐人签订了保荐人支持协议(赞助商支持协议“)， 据此，保荐人同意(I)在OmniLit的任何股东大会上投票或安排投票 在保荐人支持协议日期后登记持有或收购的OmniLit普通股的所有股份(不包括在公开市场收购的任何普通股的股份)(A)赞成本委托书中提出的建议，(B)反对本委托书所载建议以外的任何业务合并建议，及(C)反对任何可合理地预期会延迟或损害业务合并协议拟进行的交易的建议；(Ii)不赎回任何该等OmniLit普通股 ；及(Iii)须受有关OmniLit普通股股份的若干转让限制约束，在每种情况下，均受保荐人支持协议所载条款及条件的约束。根据保荐人支持协议，保荐人还同意放弃对在公开市场购买的任何股票的赎回权。
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向股东推荐
OmniLit董事会认为，将在年会上提交的企业合并提案和其他提案对OmniLit的股东公平，符合OmniLit股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励性 计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案”(如果提交)。
当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于OmniLit股东一般利益的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票支持年会上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益 。
结账前的条件
各方义务的条件
企业合并协议各方完成企业合并所设想的交易的各自义务 须满足下列条件，或在适用法律允许的情况下，由受益条件存在的一方书面放弃：
| ● | 应已获得OmniLit股东批准(如业务合并协议中所定义)； | |
| ● | 应已获得公司股东批准(如《企业合并协议》所述)； | |
| ● | 这个 委托书声明应已根据证券法生效，任何停止令不得暂停本委托书的效力 应发表声明，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何程序，而不是 撤回； | |
| ● | 根据《高铁法案》适用于《企业合并协议》和《附属协议》(定义见《企业合并协议》)的交易的一个或多个等待期应 已到期或终止； | |
| ● | 不得有任何有效的政府命令、法规、规章或条例 禁止或禁止完成合并； | |
| ● | OmniLit应至少拥有5,000,001美元的有形净资产(根据修订后的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及 | |
| ● | 与合并有关而发行的OmniLit合并后A类普通股(定义见 业务合并协议)的股份须已获批准在纳斯达克上市，并于生效日期后立即 符合联交所任何适用的持续上市规定，而OmniLit 将不会收到任何于生效时间当日或紧接生效时间后仍未处理或不会处理的不合规通知。 |
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OmniLit义务的其他 条件
OmniLit完成业务合并协议中预期的交易的义务 必须满足 或者，如果适用法律允许，OmniLit书面放弃下列进一步的条件：
| ● | Syntec Optics关于组织、子公司、授权和资本化的某些陈述必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证必须在该日期和截至该日期的所有重大方面真实和正确。 | |
| ● | Syntec Optics的每一项陈述和担保(不包括前述要点中提到的组织、子公司、授权和资本化陈述)，无论其中包含的与重要性、重大不利影响和公司 重大不利影响有关的任何资格和例外，或任何类似的限定或例外，必须在截止日期时真实无误，但与较早日期有关的陈述和担保除外，这些陈述和担保在该日期和截止日期必须真实和正确 ，但没有或不会发生的不准确或遗漏除外，单独或合计，合理地 预计将对公司产生重大不利影响； | |
| ● | 在收盘之日或之前履行的每一份公司契诺，应在所有重要方面都已履行；以及 | |
| ● | 自《企业合并协议》签订之日起至结案之日止，未发生公司重大不利影响。 |
Syntec Optics义务的其他 条件
Syntec Optics完成业务合并协议所设想的交易的义务 必须满足 ，或者，如果适用法律允许，Syntec Optics书面放弃下列进一步的条件：
| ● | OmniLit和Merge Sub 关于组织、授权和资本化的某些陈述和保证必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确， 但截至较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证必须 在该日期和截至该日期的所有重大方面真实无误； | |
| ● | OmniLit的每个陈述和担保(不包括前面项目符号中提到的组织、子公司、授权和资本化陈述的 部分)， 无视其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何资格和例外，在每个情况下，截至截止日期，必须在所有重大方面真实和正确，但与较早日期有关的此类陈述和担保除外，该等陈述和担保必须在该日期和截至该日期的所有重大方面真实和正确。除非没有也不会对OmniLit产生重大不利影响的不准确或遗漏，无论是单独的还是整体的，都是合理的 ；和 | |
| ● | 在收盘时或之前履行的每一项OmniLit契诺均应在所有实质性方面得到履行。 |
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美国联邦所得税对行使赎回权的考虑
有关(I)对OmniLit公共股票持有人行使赎回权和(Ii)通过宪章提案的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素 .”
预期的 会计处理
根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，OmniLit在财务报告中被视为“被收购”的公司。Syntec Optics已被确定为会计收购方，因为Syntec Optics作为一个集团，将在业务合并结束时保留新Syntec Optics的大部分流通股，他们将在业务合并结束时提名七名董事会成员中的五名，Syntec Optics的管理层 将继续管理新Syntec Optics，而Syntec Optics的业务将包括新Syntec Optics的持续运营。
Syntec Optics业务
Syntec Optics从镜头系统组装的设计和组件制造到 系统解决方案的成像模块集成，都是垂直集成的。他们自己制造工具、成型和纳米加工，允许紧密的交互和再加工能力，使特殊的 技术能够将定心公差保持在亚微米水平。Syntec Optics组建了一支世界级的设计团队，以增强其拥有深厚专业知识的制造团队，以充分利用我们的垂直集成。
Syntec Optics是行业的领导者，因为他们专注于基于聚合物的光学产品。与现有的基于玻璃的光学设备相比，基于聚合物的光学设备提供了许多优势。基于聚合物的光学器件体积更小、重量更轻、成本更低，并提供非常高性能的光学解决方案。由于所有这些原因，Syntec Optics能够为我们的客户提供更轻、更小、更适合为硅光电子行业服务的尖端技术产品。
Syntec Optics的设计和组装工艺是在美国内部开发的。2016年，Syntec Optics将其制造设施扩大到近90,000平方英尺，使他们能够提高产能，并在同一屋檐下提供额外的 先进制造工艺，使他们能够增加对现有客户的销售并增加我们终端市场的 渗透率。Syntec Optics工厂为其现有客户提供简化的、部分自主的生产流程，包括光学组装、电光组装、聚合物光学模塑、玻璃光学模塑、光机械组装、纳米机械加工和薄膜涂层。Syntec Optics的设施还可用于扩展先进制造工艺的数量，以处理数量不断增加的现有和新客户订单。
Syntec Optics专注于国防、生物医学和消费者这三个关键终端市场，所有这些市场都有几个任务关键型应用程序， 顺风很大。Syntec Optics在这些不同的a周期终端市场上的多样性导致该公司在过去十年中尽管经济低迷，但现金流为正。Syntec Optics相信，他们的平台定位良好，是进一步实现有机和无机增长的基础，提供高质量的收益和高利润率的产品。
光学 目前使全球经济的11%成为可能，从智能手机摄像头和扩展的现实设备到低轨道卫星望远镜，再到用夜视设备保护我们的士兵的安全，用智能灯保护病人的健康。随着全球进一步采用光学和光子产品，Syntec Optics将继续致力于开发创新技术，在全球范围内以实惠的高性能产品服务于这些市场。Syntec Optics将继续 专注于其核心竞争力，即提供创新技术、扩展其品牌组合以及提供负担得起、可持续且可获得的光学和光子学启动器，所有这些都在美国设计和制造 。
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企业合并后公司关闭后的所有权
预计业务合并完成后，假设OmniLit的公众股东进行最低赎回，OmniLit的公众股东将保留约4%的股权，保荐人、高管、董事和方正股份的其他持有人将保留约12%的股权，Syntec Optics的股东将拥有新Syntec Optics约84%的股权(不包括26,000,000股或有股息股份)。这些所有权权益水平：(A)包括赎回13,026,951股OmniLit普通股与宪章修正案相关的影响，并假设没有额外的OmniLit公共股东对其股份行使赎回权 OmniLit信托账户中按比例的资金，(B)假设根据2023年激励计划没有发行任何股份，以及(C)假设不行使OmniLit公共认股权证和OmniLit私募认股权证。见标题为“”的部分建议3--奖励计划建议“有关 2023激励计划的更多信息。如果实际情况与这些假设不同(很可能是)，OmniLit股东保留的所有权百分比将不同。
风险 因素汇总
在评估将在年会上提交的提案时，您应仔细阅读本委托书，并特别考虑标题为“风险因素“发生本节中所述的一个或多个事件或情况 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对(I)OmniLit和Syntec Optics完成业务合并的能力，以及(Ii)业务合并完成后公司的业务、现金流、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“Syntec”均指Syntec Optics Inc.及其子公司在业务合并完成之前的业务，而在业务合并完成后，业务合并将成为合并后公司的业务。这些风险包括：
与Syntec Optics现有光学和光子制造业务相关的风险
| ● | 我们的业务和未来增长取决于客户的需求和成功。 | |
| ● | 我们 在竞争激烈的行业运营。随着我们为客户开发新的子系统，进入新的市场，以及竞争格局的演变，我们预计竞争级别将增加 ，我们竞争对手的性质将发生变化。 | |
| ● | 我们 进入光学和光子学新终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们成功开发和制造新产品并在其中获得客户的能力，这些新市场和成功地 扩大了我们的运营和生产能力。 | |
| ● | 关键供应商运营的任何 中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。 | |
| ● | 我们 目前并可能继续依赖于单个制造设施。 如果我们的设施因任何原因无法运行，或者我们的自动化和扩展计划 没有产生预期的效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响 。 |
与Syntec Optics先进制造技术开发相关的风险
| ● | 我们 在尝试开发和制造光学 以及光电子组件和系统时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会延迟或失败，这可能会 对我们的业务产生负面影响。 | |
| ● | 我们 预计将在光学 以及光电子元件和系统技术开发的持续研究和开发方面进行大量投资，但我们可能无法充分 控制与制造相关的成本。 | |
| ● | 如果 我们的光学和光电子组件和系统未能按预期运行，我们进一步开发、营销和销售的能力可能会受到损害。 |
有关知识产权的风险
| ● | 我们严重依赖我们的专有技术和知识产权。如果我们无法 保护我们的知识产权和专有技术，我们的业务和 竞争地位将受到损害。 | |
| ● | 我们 可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会 很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。 |
一般风险因素
| ● | 全球经济状况的不确定性，包括新冠肺炎或其他流行病以及俄罗斯-乌克兰冲突造成的 不确定性，可能会减少全球支出并中断我们的供应链 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。 |
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| ● | 失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员 可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力 产生不利影响。 | |
| ● | 我们的 运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析 。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。 | |
| ● | 如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、 保持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。 |
与Syntec Optics的财务状况和资本要求相关的风险
| ● | 我们的 业务是资本密集型业务，我们可能无法以具有吸引力的 条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务都可能限制我们未来的运营灵活性 。 | |
| ● | 我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制 可能会限制我们经营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金或进行收购或开展实现增长所需的其他业务活动的能力。 |
与OmniLit证券的所有权和业务合并有关的风险
| ● | 赞助商，OmniLit董事会的某些成员和OmniLit的某些管理人员在业务合并中拥有与OmniLit股东不同或不同于OmniLit股东的利益 ，他们建议股东投票赞成批准业务合并提案 和批准本委托书中描述的其他提案。Al Kapoor担任OmniLit首席执行官兼董事长和赞助商经理，是Syntec Optics的董事长和大股东。 | |
| ● | 如果OmniLit无法在11月12日之前完成业务合并或其他初始业务合并 ，2023年(除非根据OmniLit根据业务合并协议 延长该截止日期的契约以及OmniLit 组织文件延长该截止日期)，OmniLit将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票，在得到其剩余股东和OmniLit董事会的批准后，解散和清算。在这种情况下，第三方 可以向OmniLit提出索赔，因此，信托账户 中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.20美元。 | |
| ● | 本委托书中其他部分包含的未经审计的备考财务信息可能 不能反映New Syntec Optics的实际财务状况或运营结果 。 | |
| ● | OmniLit 未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能导致其普通股被摘牌。 |
与新合成光学公司普通股所有权相关的风险
| ● | 新合成光学公司的普通股将可行使认股权证 ，这将增加 未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致新合成光学公司的股东股权稀释 。 | |
| ● | 业务合并后，内部人士 将继续对New Syntec Optics产生重大影响，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更 。 | |
| ● | 由于发行OmniLit普通股作为业务合并的对价，OmniLit的公众股东将立即经历稀释，这是其他交易的结果。持有少数股权可能会减少OmniLit当前股东对新合成光学管理层的影响。 | |
| ● | 我们 可能会在未经您 批准的情况下发行额外的OmniLit普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票的市场价格。 |
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汇总 Syntec Optics历史财务信息
| 合并资产负债表 | ||||||||
| 2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 526,182 | $ | 2,303,441 | ||||
| 总资产 | 22,455,697 | 32,816,988 | ||||||
| 总负债 | 12,996,344 | 17,136,339 | ||||||
| 总股东权益 | 9,459,353 | 15,680,649 | ||||||
| 总负债与股东权益 | $ | 22,455,697 | $ | 32,816,988 | ||||
| 合并业务报表 | ||||||||
| 截至2022年和2021年12月31日止年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售额 | $ | 27,839,312 | $ | 26,616,326 | ||||
| 销货成本 | 21,713,220 | 20,025,607 | ||||||
| 一般和行政费用 | 6,654,326 | 5,163,119 | ||||||
| (亏损)营业收入 | (528,234 | ) | 1,427,600 | |||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销 | (335,974 | ) | (194,828 | ) | ||||
| 工资保障计划贷款减免收入 | - | 2,050,100 | ||||||
| 其他收入 | 274,810 | 94,279 | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | (61,164 | ) | 1,949,551 | |||||
| 所得税拨备前(损益)收入 | (589,398 | ) | 3,377,151 | |||||
| 所得税拨备(受益于) | (154,829 | ) | 124,996 | |||||
| 净(亏损)收益 | $ | (434,569 | ) | $ | 3,252,155 | |||
| 37 |
| 合并现金流量表 | ||||||||
| 截至2022年和2021年12月31日止年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $1,928,715 | $4,147,292 | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (685,428 | ) | (8,698,536 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (3,020,546 | ) | 4,147,355 | |||||
| 现金净减少 | (1,777,259 | ) | (403,889 | ) | ||||
| 现金期初 | 2,303,441 | 2,707,330 | ||||||
| 现金结账 | $ | 526,182 | $ | 2,303,441 | ||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 319,056 | $ | 177,862 | ||||
| 缴纳税款的现金 | $ | 159,968 | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 年内购入的资产 | $ | 718,196 | $ | 3,920,617 | ||||
| 添加：已获取并包括在帐户中的资产 | ||||||||
| 上一年度的应付和应计费用 | 546,654 | 644,907 | ||||||
| 减去：已取得并计入账户的资产 | ||||||||
| 本年度应付和应计费用 | 23,213 | 546,654 | ||||||
| 购买财产和设备所支付的现金 | $ | 1,241,637 | $ | 4,018,870 | ||||
| 38 |
汇总 OMNILIT历史财务信息
资产负债表 表
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 手头现金 | $ | 117,506 | $ | 494,599 | ||||
| 流动资产总额 | 260,696 | 666,507 | ||||||
| 总资产 | $ | 14,271,766 | $ | 147,428,222 | ||||
| 流动负债总额 | $ | 117,070 | 204,095 | |||||
| 总负债 | 617,070 | 5,235,345 | ||||||
| 普通股，1,348,049股，每股10.20美元(1) | 13,919,834 | 146,625,000 | ||||||
| 累计赤字 | (265,618 | ) | (4,432,602 | ) | ||||
| 股东总亏损额 | (265,138 | ) | (4,432,123 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 14,271,766 | $ | 147,428,222 | ||||
与2022年12月21日举行的股东特别大会有关，13,026,951股股份被赎回。
操作报表摘要
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期间
| 截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(初始)至2021年12月31日 | |||||||
| 运营亏损 | (787,639 | ) | (171,167 | ) | ||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | 2,081,055 | 1,679 | ||||||
| 所得税前总收入(亏损) | 1,293,416 | (169,488 | ) | |||||
| 所得税费用 | $ | 445,793 | $ | - | ||||
| 净收益(亏损) | $ | 847,623 | $ | (169,488 | ) | |||
现金流量表
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期间
| 截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(初始)至2021年12月31日 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | 847,623 | $ | (169,488 | ) | |||
| 用于经营活动的现金净额 | (644,474 | ) | (274,017 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 267,379 | 147,393,616 | ||||||
| 现金净变动额 | (377,093 | ) | 494,599 | |||||
| 期初现金 | 494,599 | - | ||||||
| 现金，期末 | $ | 117,506 | $ | 494,599 | ||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 应付递延承销费 | $ | 500,000 | $ | 5,031,250 | ||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | 1,211,890 | $ | - | ||||
| 从信托户口支付与赎回股份有关的款项 | $ | 133,917,056 | $ | - | ||||
| 须赎回的股份的重新计量 | $ | 15,759,861 | $ | 14,547,971 | ||||
| 计入应付账款和应计费用的要约成本 | $ | - | $ | 66,435 | ||||
| 从信托账户向现金转账用于联邦和州退税 | 445,793 | - | ||||||
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摘要 未经审计的备考简明合并财务
以下摘要未经审计的备考简明合并财务数据(“备考信息摘要“)使企业合并及相关交易生效。根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，OmniLit将被视为“被收购”的公司，用于财务报告 。因此，业务合并将反映为Syntec Optics为OmniLit的 净资产发行股票，随后进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Syntec Optics的业务。资产及负债的账面金额不会因业务合并而产生会计影响或变动 。截至2022年12月31日的摘要未经审核备考简明综合资产负债表 使业务合并生效，犹如其发生于2022年12月31日。截至2022年12月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表摘要 使业务合并生效，犹如其发生于2022年1月1日。
备考摘要信息源自更详细的未经审计备考简明财务信息，应与标题为“经审计的备考简明合并财务信息“ 在本委托书/招股说明书及其附注中。未经审计的备考简明综合财务信息 基于OmniLit和Syntec Optics在本委托书/招股说明书其他部分包括的适用期间的历史财务报表和相关附注 ，并应与之一并阅读。摘要形式信息仅供参考，并不一定表明Syntec Optics的财务状况或实际运营结果 如果业务合并在所示日期完成的话。此外，摘要 形式信息并不旨在预测Syntec Optics在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。
经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关Syntec Optics普通股可能赎回为现金的假设编制的：
假设 最低赎回：这种情况假设OmniLit的其他公众股东没有对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
假设 最大赎回：此方案假设赎回1,348,049股OmniLit普通股，总金额约为1,400万美元(根据信托账户约1,400万美元现金除以1,348,049股须赎回的OmniLit普通股，假设根据业务 合并协议形式上的最大赎回方案计算，估计每股赎回价格约10.39美元)。
| | 形式组合 | |||||||
| 假设 最低赎回金额为 | 假设最大赎回金额为 | |||||||
| 截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表数据摘要 | | | ||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (4,668,001 | ) | (4,668,001 | ) | |||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | (0.12 | ) | (0.13 | ) | |||
| 收盘时已发行的股票 | 37,739,716 | 36,391,667 | ||||||
| 截至2022年12月31日的未经审计预计合并资产负债表数据摘要 | | | ||||||
| 总资产 | $ | 33,727,463 | $ | 19,716,393 | ||||
| 总负债 | $ | 13,113,414 | $ | 13,113,414 | ||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | 20,614,049 | $ | 6,602,979 | ||||
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有关前瞻性陈述的警示性说明
本委托书包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 所指的某些“前瞻性陈述”，包括某些财务预测和预测。除本委托书中包含的有关历史事实的陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关业务合并和相关协议预期的交易、未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、计划的产品和服务、业务战略和计划、Syntec Optics未来运营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“ ”目标、“”项目“”、“可能”、“将”、“继续”，“”预测“ 或这些术语的否定或其变体或类似的表述。所有前瞻性表述都会受到风险、不确定性、 和其他因素的影响(其中一些因素不在Syntec Optics或OmniLit的控制范围之内)，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，虽然OmniLit及其管理层和Syntec Optics及其管理层(视具体情况而定)认为这些假设是合理的，但这些估计、预测和假设具有内在的不确定性，许多因素可能会导致实际结果与当前的预期大不相同。
可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
| ● | 发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况； | |
| ● | 在宣布业务合并和业务合并协议中预期的交易后，可能对OmniLit、Syntec Optics或其他公司提起的任何法律诉讼的结果。 | |
| ● | 由于未能获得OmniLit股东的批准或其他条件而无法完成业务合并协议中拟进行的交易； | |
| ● | 在业务合并后获得或维护新欣达光学普通股在纳斯达克上市的能力； | |
| ● | 因适用的法律或法规或作为获得监管部门批准企业合并的条件而可能需要或适当的企业合并拟议结构变更 ； | |
| ● | 业务合并完成后， 符合纳斯达克上市标准的能力； | |
| ● | 由于宣布和完成业务合并而导致拟议交易扰乱Syntec Optics当前计划和运营的风险 ； | |
| ● | 无法认识到业务合并的预期好处，这可能会受到新Syntec Optics盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及 留住关键员工的能力的影响； | |
| ● | Syntec Optics成功提高其目标市场渗透率的能力 | |
| ● | 风险是Syntec Optics打算瞄准的目标市场没有像预期的那样增长； | |
| ● | 失去Syntec Optics高级管理团队的任何成员或其他关键人员； | |
| ● | 失去与主要客户的任何关系； | |
| ● | 无法保护Syntec Optics的专利和其他知识产权； | |
| ● | 与拟议的企业合并相关的成本 ； | |
| ● | 更改适用的法律或法规 ； | |
| ● | Syntec Optics或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性 (包括经济放缓或通胀压力)； | |
| ● | Syntec Optics对2023年和2024年的增长和预计财务业绩的估计，并满足或满足有关的基本假设； | |
| ● | 业务合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对OmniLit的证券价格产生不利影响 ； | |
| ● | 交易可能无法在OmniLit的业务合并截止日期前完成的风险(根据OmniLit的管理文件可能会延长)； | |
| ● | 新型冠状病毒病大流行的影响，包括其任何突变或变异，及其对商业和财务状况的影响。 | |
| ● | 可能发生的事件或情况导致Syntec Optics未能及时实现Syntec Optics客户安排的预期好处 ； | |
| ● | 新的 Syntec Optics有能力筹集额外资本，为其运营提供资金； | |
| ● | 新的Syntec Optics能够从未来的产品销售中获得收入，并能够实现和保持盈利能力； | |
| ● | New Syntec Optics关于其费用、资本要求、现金使用、 和额外融资需求的预测和估计的准确性； | |
| ● | 企业合并所得净收益的预期用途； |
| 41 |
| ● | New Syntec Optics知识产权和专有权的潜在范围和价值； | |
| ● | 与新合成光学公司的竞争对手及其行业相关的发展 | |
| ● | 新的 Syntec Optics能够吸引目标客户，并在未来将这些客户成功转化为有意义的订单。 | |
| ● | 新的Syntec Optics可能依赖于单一的制造设施； | |
| ● | 新的Syntec Optics越来越依赖高度复杂和技术性的软件和硬件；以及 | |
| ● | 本委托书/招股说明书中指出的其他 风险和不确定因素，包括“风险因素“ 在本委托书/招股说明书中，以及OmniLit和New Syntec Optics已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件中 视情况而定。 |
本委托书中包含的 前瞻性陈述基于OmniLit和Syntec Optics目前对未来发展及其对业务组合和Syntec Optics的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响OmniLit和/或Syntec Optics的未来发展将是OmniLit或Syntec Optics预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些超出OmniLit和/或Syntec Optics的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于标题“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面有所不同 。
风险因素
交易结束后，以下风险因素将适用于新合成光学的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，股东在决定如何投票持有OmniLit普通股之前，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节所述事项。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节 。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合在一起，都可能对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响 ，并可能对业务合并后Syntec光学和新Syntec光学的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下面讨论的风险可能不是详尽的，而是基于OmniLit和Syntec Optics所做的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。OmniLit、Syntec Optics和新Syntec Optics可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是OmniLit或Syntec Optics目前不知道的，或者OmniLit和Syntec Optics目前认为不重要，这也可能损害新Syntec Optics的业务、财务状况或 经营业绩。以下讨论应与Syntec Optics的财务报表和OmniLit的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的附注一并阅读。
除 上下文另有规定外，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指Syntec光学公司及其子公司在交易结束前的业务及新Syntec光学公司的业务和运营因新Syntec光学公司对Syntec Optics业务的所有权而受到Syntec Optics的直接或间接影响 。
| 42 |
有关网络安全、技术、专有技术和知识产权的风险
我们严重依赖专有技术和知识产权组合。如果我们无法保护我们的专有和知识产权 ，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们 可能无法阻止未经授权使用我们的专有技术和知识产权，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的专有技术和知识产权保护相结合的方式来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密协议和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议，来保护我们的专有技术和知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取并使用我们的专有技术和知识产权。监控未经授权使用我们的专有技术和知识产权是困难且成本高昂的，我们已经采取或将采取的防止未经授权使用的步骤可能还不够。 我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这 可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，某些司法管辖区现有的专有技术、知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的专有技术和知识产权组合所需的保护。专有技术和知识产权法律在世界各地差异很大。一些外国法律对专有技术和知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的专有技术和知识产权 在美国境外可能不像美国那样强大或容易强制执行，而保护我们的专有技术和知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权的 使用的努力可能成本更高， 难以在美国以外进行。此外，虽然我们已在与商业相关的司法管辖区申请并获得了某些专有技术和知识产权，但我们并未在每个可能的司法管辖区为我们的专有技术和知识产权寻求保护。未能充分保护我们的专有技术和知识产权 可能会导致竞争对手使用我们的专有技术和知识产权制造、制造、使用、进口、 开发、开发、销售或销售自己的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势 并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响 。
我们 预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性方面以及在这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术进步，以及黑客技术、专业知识和资源水平的提高，可能会危及或破坏我们的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施。
我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行， 我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统(包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都容易受到损坏或中断。此类 系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。 我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。 任何数据安全事件或我们业务中使用的其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断 。
我们 可能需要针对专有技术和知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时 ，并可能导致我们产生巨额成本。
公司、 组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专有技术和知识产权，这些技术和知识产权将阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们的产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专有技术和知识产权持有人的询问 ，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求 法庭声明他们没有侵犯我们的专有技术和知识产权。拥有专有技术和与我们技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、胶囊粉末、喷射沉积电池材料和交流发电机监管机构，可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请 可以提供操作自由(“FTO“)关于喷射沉积工艺的预涂覆原料材料的问题 取决于所使用的最终材料选择，尽管我们认为Syntec Optics拥有的专利申请 早于其专利和感兴趣的专利申请，因此Syntec Optics的专利申请可以作为 无效地位的依据。但是，法院可能不同意Syntec Optics的专利申请使 相关专利和专利申请无效。如果我们被确定侵犯了第三方的专有技术和知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
| ● | 停止使用、制造、制造、销售、销售、开发、开发或进口包含被侵犯的专有技术和知识产权的产品； |
| 43 |
| ● | 支付 实质损害赔偿金； | |
| ● | 从被侵犯的专有技术和知识产权的持有者那里获得许可证，该许可证可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或者 | |
| ● | 重新设计我们的流程或产品，这可能会导致劣质产品或流程。 |
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权专有技术和知识产权的许可或围绕其进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止 其他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们当前颁发的专利以及未来可能颁发给我们的任何专利 将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者 将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献，这可能 排除了我们在所需领域获得所需保护范围的能力。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何 现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因其无效或不可强制执行而受到质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被发布 。
即使我们当前或未来的专利申请成功并颁发专利，仍不确定我们当前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利 可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的有效专利执法比美国少得多。此外，我们当前或未来专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的专有技术和知识产权也可能阻止我们许可和使用我们当前或未来的专利。 此外，我们当前或未来的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们 需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
与Syntec Optics上市相关的风险
全球经济状况的不确定性，包括新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰冲突的结果，可能会减少消费者支出并扰乱我们的供应链，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的运营业绩直接受到影响我们主要终端市场的全球总体经济状况的影响。总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于新冠肺炎疫情、加息的影响和通胀。全球经济状况的不确定性可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出和客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格来影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续造成，其他因素可能会导致、延误或中断我们的供应链以及劳动力短缺和停工，这将扰乱我们的业务运营。例如，由于居家任务、向客户发运成品的延迟 以及我们接收产品的一些延迟，我们的制造设施经历了 短缺和劳动力减速。我们的任何重要供应商的任何业绩故障都可能 中断我们的运营，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，当前新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间是不确定的、快速变化的，很难预测。 如果新冠肺炎疫情持续或恶化，可能会导致持续的供应中断，这可能导致制造业减少， 导致经济活动的长期中断，使我们难以预测对产品的需求。
由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已升至历史水平。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及随后的反应，包括美国和/或其他国家的进一步制裁或其他限制性行动， 也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的范围和持续时间、由此导致的制裁以及由此导致的未来市场中断是无法预测的，但可能是重大的。 俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的实际和威胁对此类活动的反应、抵制或消费者或买家偏好的变化、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰， 可能会影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。
| 44 |
此外，我们库存价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将其增加的成本转嫁给我们，将导致库存成本增加，这可能会导致我们的利润率下降，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们历来通过仔细管理我们的供应库存来抵消成本增加， 通过提前六个月到一年订购，并通过增加我们的采购订单量来获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格。然而，正如我们在2022年所做的那样，我们可能会不时提高价格，这可能不足以 抵消材料价格上涨，并且如果客户认为我们的产品定价不再具有竞争力 ，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花很长时间与供应商谈判涨价，我们可能会在收到满足客户需求和/或实施增长战略方面所需的库存方面 进一步延迟。
我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员 可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。
我们 高度依赖关键技术人员的人才和服务，失去他们将扰乱我们的业务并损害我们的 运营结果，我们可能无法成功吸引和留住发展我们的业务所需的高级领导层。
我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会 严重中断。随着我们的知名度越来越高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也越来越大。未能吸引、整合、培训、激励和留住我们的员工可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。
我们的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。
本委托书/招股说明书中其他部分显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计 。实际运营和财务结果以及业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设 取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：
| ● | 增加对公司现有关系客户的销售额 ； | |
| ● | 增加了我们现有终端市场的销售额 ； | |
| ● | 向更多邻近的终端市场销售； |
| 45 |
| ● | 成功推出新产品； | |
| ● | 我们能够实施计划中的自动化和扩展工作； | |
| ● | 来自我们精心挑选的供应商的持续供应； | |
| ● | 我们 有能力通过库存管理、基于数量的供应商折扣和对客户的潜在价格上涨来抵消供应商价格上涨和任何新出现的通胀价格压力；以及 | |
| ● | 其他 因素，包括我们获得足够资本以维持和发展业务的能力，我们管理我们增长的能力，以及我们保留现有关键管理层、整合最近招聘的员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力。 |
上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或 充分应对竞争挑战。
我们 经历了业务的显著增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张的情况下管理业务的能力。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩展。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分 管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 未来可能会通过收购来扩展我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响 。
作为我们增长战略的一部分，我们未来可以对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务 。我们可能无法实现这些活动的预期收益，或者在实现此类收益时遇到延迟或效率低下 。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括我们持续运营的中断、管理层分心、承担额外负债和增加费用，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们当前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金 ，产生额外的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值 ，并可能导致我们的股东稀释。额外的债务将导致固定债务增加，还可能使我们 受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。
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我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会受到监管机构的审查，并增加 我们的成本。
我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束 。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。虽然我们相信我们已制定的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保遵守这些要求并避免与我们的设施相关的危险物质释放责任，但我们可能面临新的或更严格的合规义务，这可能会带来巨额成本。
我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会导致我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
我们 在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》 (“《反海外腐败法》“)。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些规定的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴 可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、 补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们 可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；专有技术和知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，任何此类风险可能都是重大的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律诉讼程序可能会对我们产生不利影响。
我们 必须执行其他服务，并受财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他 管理系统和资源可能不足以满足这些要求。
在根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)成为一家申报公司的情况下，我们将 履行定期申报和其他义务。我们正在与我们的独立法律、会计和财务顾问合作，以确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行更改，以管理我们的增长和我们作为上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。这些报告和其他义务将对我们的管理、行政和运营资源(包括会计资源)提出重大要求。
我们 预计我们将需要招聘额外的税务、会计和财务人员。我们正在审查我们的系统、财务和管理控制以及报告系统和程序的充分性，并打算进行任何必要的更改。如果我们无法及时有效地升级 我们的财务和管理控制、报告系统和程序，我们可能无法及时履行作为上市公司的义务。
环境、 社会和治理问题可能会导致我们产生额外成本。
一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能在未来进一步授权某些环境、社会和治理(“ESG“)披露或履行。例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提出了一些规则，要求披露某些与气候有关的信息。此外，如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能面临声誉损害。如果不遵守ESG相关法律、交易所政策或利益相关者的期望，可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响，并限制我们为未来增长提供资金的能力，或者导致调查和诉讼增加。
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与Syntec Optics的财务状况和资本要求相关的风险
我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务 可能会限制我们未来的运营灵活性。
随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券 或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，连同我们的主要流动性来源、持续成本，例如与我们先进制造相关产品相关的研究和开发、我们设施的扩建和新的战略投资。 我们不能确保在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释 股东的权益。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历严重的稀释。发行的任何股权证券均可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。
截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为990万美元。我们可能无法在到期时偿还我们的债务 ，或者我们可能无法以可接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资。额外债务的产生可能会对我们的业务产生不利影响，包括通过以下方式限制我们的运营灵活性：
| ● | 使我们难以支付其他债务； | |
| ● | 增加我们从其他来源借款的成本； | |
| ● | 使 很难在未来为营运资金、资本支出、投资、收购、偿债要求或其他目的进行任何必要的融资时获得优惠条款； | |
| ● | 限制我们进行收购或导致我们进行资产剥离或类似交易； | |
| ● | 要求我们将很大一部分现金流用于运营服务和偿还债务，从而减少了可用于其他目的的现金流； | |
| ● | 使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及 | |
| ● | 限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。 |
我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制 可能会限制我们运营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金，或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。
管理我们负债的 协议限制我们从事特定类型的交易。这些限制性公约 限制了我们的能力，其中包括：
| ● | 招致额外的债务；以及 | |
| ● | 创建 或产生产权负担或留置权。 |
根据管理我们债务的协议，我们还必须遵守某些财务契约，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低固定费用覆盖率和偿债比率。我们不能保证我们能够 继续遵守这些公约，或者，如果我们不能做到这一点，我们将能够从适用的贷款人(S)那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制也可能 对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能有利于我们业务的公司机会的能力。
违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何约定可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们在债务项下的义务 以我们的专有技术和知识产权上的担保权益为担保。 在我们的信用协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信用协议下的权利和补救 ，包括通过对构成我们在此类信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。
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与OmniLit证券的所有权和业务合并有关的风险
赞助商和内部人士已同意投票支持业务合并，无论OmniLit的公众股东 如何投票。
发起人和内部人已同意投票表决他们拥有的任何普通股，赞成企业合并提议。 截至本委托书发表日期，发起人和内部人拥有的股份约相当于78%OmniLit已发行和流通股的普通股。因此，与发起人和内部人士同意按照公众股东在年度会议上代表的大多数股份投票表决 他们拥有的任何普通股股份的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。
发起人、OmniLit董事会的某些成员和OmniLit的某些管理人员在业务合并中拥有与OmniLit股东不同或不同于OmniLit股东的利益，建议股东投票赞成批准业务合并提案和批准本委托书中描述的其他提案。
当考虑OmniLit董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并提案和本委托书中描述的其他提案时，我们的股东应该意识到，发起人和OmniLit的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于我们的 股东的利益，或者不同于我们 股东的利益。这些利益包括：
| ● | Al Kapoor，OmniLit现任首席执行官兼董事长，是Syntec Optics的现任董事长和大股东，交易完成 后将成为新Syntec Optics的董事。因此，Kapoor先生将在这笔交易中获得合并总对价的一部分，OmniLit的公众股东不会 收到这部分对价，未来他可能会获得现金费用、股票期权或股票奖励，由合并后的董事会决定支付给执行董事和非执行董事。 | |
| ● | OmniLit的高级管理人员和董事均不需要将全部时间投入到我们的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。 | |
| ● | OmniLit的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对另一家实体负有额外的、信托的或合同的义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并 机会。然而，我们不认为我们 高级管理人员和董事的先前存在的受托责任或合同义务将实质性地削弱我们完成业务合并的能力，并且该等先前存在的受托责任和合同义务不会对我们寻找收购目标产生重大影响。 | |
| ● | 如果该业务组合或其他业务组合在2023年11月12日之前未完成 (除非根据OmniLit根据业务合并协议和OmniLit组织文件的约定延长该截止日期)，否则OmniLit将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，保荐人及内部人士所持有的方正股份、私募认股权证及所有相关证券将变得一文不值，因为其持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派 。在这种情况下，帝国资本也无权获得下文所述的费用。 |
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| ● | 如果OmniLit无法在完成窗口内完成初始业务合并，则在某些 情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因OmniLit提供或签约向OmniLit提供的服务或向OmniLit销售的产品而欠款而减少。另一方面，如果OmniLit完成初始业务合并，OmniLit将对所有此类索赔负责。 | |
| ● | OmniLit的 高级管理人员和董事及其附属公司有权获得与代表OmniLit进行的某些活动相关的自付费用的报销，例如识别和调查可能的业务目标和业务组合。 但是，如果OmniLit未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将不会向信托账户索赔 。因此，如果业务组合 或其他初始业务组合未在完成窗口内完成，OmniLit可能无法报销这些费用。 | |
| ● | 现任董事和高级管理人员将继续得到赔偿，董事和高级管理人员的责任保险将继续。 | |
| ● | 鉴于保荐人和我们的董事为创始人股票支付的购买价格与OmniLit IPO中出售的单位的价格相比存在差异，保荐人和我们的董事可能会从他们的投资中获得正回报率，即使New Syntec Optics普通股的交易价格低于OmniLit IPO中的单位价格，并且在业务合并完成后，公众股东的回报率为负 。 |
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| ● | 发起人和初始股东等将签订注册权协议，该协议将为他们提供 注册权。 |
我们管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择Syntec光学以及完成与Syntec Optics的初始业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营 。随着完成初始业务合并的截止日期2023年11月12日的临近(除非根据OmniLit根据业务合并协议和OmniLit组织文件延长该截止日期的约定而延长该截止日期)，这种风险可能会变得更加严重。
OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票支持年会上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
发起人在企业合并中的利益可能与OmniLit的公众股东的利益不同。
保荐人在企业合并中拥有与其他OmniLit股东不同或不同的财务利益 。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。此外，保荐人可能会被激励完成业务合并 ，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，保荐人将失去其全部投资。因此，赞助商在确定Syntec Optics是否适合与其达成业务合并和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突。见标题为“委托书摘要--企业合并中某些人士的利益“和”建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和一致批准业务合并以及向OmniLit股东推荐他们批准业务合并的过程中知晓并考虑了这些利益。
即使OmniLit的公众股东在完成业务合并后的投资出现负回报，OmniLit的发起人、OmniLit董事和OmniLit管理团队的附属公司也可能从方正股票和私募认股权证中获得正回报。
如果OmniLit能够在要求的时间内完成业务合并，保荐人可能会从保荐人在OmniLit首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的 方正股票和 私募认股权证获得正回报。帝国资本和i-Bankers在IPO时获得了私人认股权证，放弃了部分经纪费。
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纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，完成业务合并后将在纳斯达克上市。 如果新欣达光学未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或公开持股最低市值(“MVPHS“)，纳斯达克可能会 采取措施，将新欣达光学普通股退市。由于几个因素，OmniLit的MVPHS低于纳斯达克1500万美元的要求 。这样的退市可能会对OmniLit普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买OmniLit普通股的时候 的能力。如果被摘牌，新欣达光学将采取措施 恢复其遵守纳斯达克商城规则的规定，但不能保证其努力一定会成功，新欣达光学普通股将恢复上市，新欣达光学普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上，否则将继续遵守纳斯达克市场规则。
我们是否有资格继续上市可能取决于其他因素，其中包括赎回的公开股票数量。 不能保证新欣达光学在业务合并后能够符合纳斯达克继续上市的标准。 如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使新欣达光学普通股在其交易所退市 ，新科光学的股东可能面临重大不利后果 包括：
| ● | A新合成光学公司证券的市场报价有限； | |
| ● | 减少了New Syntec Optics证券的流动性； | |
| ● | 如果确定新合成光学公司的普通股为“细价股”，这将要求从事此类证券交易的经纪商遵守更严格的规则，可能会对新合成光学公司的证券价值产生不利影响，和/或可能导致新合成光学公司证券二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| ● | 新闻和分析师报道的数量有限；以及 | |
| ● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
未来我们已发行证券的转售，包括根据注册权协议注册转售的证券，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
新的Syntec Optics将在业务合并完成后立即发行普通股(假设OmniLit股东没有赎回OmniLit普通股)，并且在业务合并完成后或之后不久，可能会有大量的新Syntec Optics普通股在市场上出售。
于业务合并完成时，新欣达光学将与有关股东订立登记权协议，据此，除其他事项外，该等股东将有权在其各自的转让限制期后享有惯常的登记权。出售或出售这些证券的可能性可能会增加我们股价的波动性，或对我们的普通股价格造成重大下行压力。
保荐人有责任确保在初始业务组合 未完成的情况下，信托收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意，如果最初的业务合并没有完成，它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了赞助商批准企业合并的决定。
如果OmniLit在完成窗口内未完成业务组合或其他初始业务组合，则赞助商 在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因OmniLit提供或签约向OmniLit提供的服务或向OmniLit销售的产品而被拖欠的索赔而减少。另一方面，如果OmniLit完成初始业务合并，包括业务合并，则OmniLit 将对所有此类索赔负责。请参阅标题为“与OmniLit相关的其他信息-如果没有业务合并，则进行清算 了解更多信息。如果OmniLit需要清算，并且没有剩余资金 来支付与实施和完成此类清算相关的费用，赞助商还同意支付完成此类清算所需的资金 ，并且不要求偿还此类费用。我们目前预计此类资金不会 不足。
发起人的这些 义务可能影响了发起人批准业务合并并继续进行业务合并的决定。在考虑OmniLit董事会投票支持业务合并提案和本委托书中描述的其他提案的建议时，OmniLit的股东应考虑这些利益。
OmniLit董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时 行使酌情权，在确定此类业务合并条款更改或放弃条件是否适当且符合OmniLit股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易结束前的 期间，根据业务合并协议，OmniLit可能会发生要求OmniLit同意修订业务合并协议、同意Syntec Optics将采取的某些行动或放弃业务合并协议下OmniLit有权享有的权利的事件。发生此类事件的原因可能是：Syntec Optics的业务进程发生变化、Syntec Optics要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动，或发生对Syntec Optics的业务产生重大不利影响的其他事件，以及授予Syntec Optics终止业务合并协议的权利。在任何此类情况下，OmniLit将由OmniLit通过OmniLit董事会酌情批准或放弃这些权利。 上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所请求的行动时，在这些董事认为对OmniLit最有利的内容与他们认为对自己最有利的内容之间存在利益冲突。截至本委托书发布之日，OmniLit不认为在本委托书寄出后，OmniLit的董事和管理人员可能会做出任何实质性的改变或放弃。在法律要求的范围内，OmniLit将在企业合并协议或企业合并协议的条款发生任何变化时，在法律要求的范围内分发新的或修订的委托书或补充说明书。 企业合并协议或企业合并协议的条款将对其股东产生重大影响，或者在对企业合并提案进行表决之前需要 。
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如果OmniLit无法在2023年11月12日之前完成业务合并或另一项初始业务合并(或在根据OmniLit根据业务合并协议延长截止日期并根据OmniLit组织文件设定的新截止日期之前)，OmniLit将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票，并在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下解散和清算。 在这种情况下，第三方可向OmniLit提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.20美元。
根据OmniLit目前的公司注册证书条款，OmniLit必须在完成窗口结束之前完成初始业务合并，或者OmniLit必须停止除清盘、赎回100%已发行的公开股票，以及在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下解散和清算的所有业务。在这种情况下，第三方可以向OmniLit提出索赔。尽管OmniLit已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议， 这些供应商和服务提供商与它谈判过的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证 他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会向信托账户寻求追索，尽管有此类协议。 此外，也不能保证法院将维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到优先于OmniLit公共股东的索赔。如果OmniLit无法在完成窗口内完成初始业务合并，内部人士已同意放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。内部人士还同意，在某些情况下，他们将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是OmniLit提供或签约向OmniLit提供的服务或向OmniLit出售的产品的欠款。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户 的每股分派金额可能不到10.20美元。
此外， 如果OmniLit被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者如果OmniLit 以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法律的约束，并可能包括在其破产财产中，并受到优先于其股东的债权的第三方的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，OmniLit可能无法向其公众股东返还至少每股10.20美元。
OmniLit的股东可能要为第三方对OmniLit提出的索赔负责，但以他们收到的分发为限。
如果OmniLit无法在完成窗口内完成业务合并或其他初始业务合并，OmniLit 将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过 十个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，和(Iii)在此类赎回后合理可行的情况下， 在获得其其余股东及OmniLit董事会批准后，本公司开始进行自愿清盘，并正式解散本公司，但须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。OmniLit无法向您保证 它将正确评估可能针对OmniLit提出的所有索赔。因此，OmniLit的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任 可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，OmniLit不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回OmniLit欠他们的金额。
如果OmniLit被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，股东收到的任何分派，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回OmniLit股东收到的所有金额。此外，由于OmniLit打算在完成初始业务合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益 分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面给予公众股东优先 。此外，OmniLit董事会可能被视为违反了其对OmniLit债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和OmniLit面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，OmniLit不能向您保证不会对其提出索赔。
我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。
我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意，任何可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、 任何形式的所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(A)我们在信托账户之外有足够的资金 或(B)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。
OmniLit的公众股东将因发行OmniLit普通股作为业务合并的对价而立即受到稀释。持有少数股权 可能会减少OmniLit当前股东对新合成光学管理层的影响。
由于发行普通股作为业务合并的对价，OmniLit的公众股东将立即经历稀释 。持有少数股权可能会减少OmniLit当前股东对新合成光学的管理层的影响 。
Syntec 光学员工和顾问持有2023年激励计划下的股权奖励，并在交易预计授予后持有股权奖励 。OmniLit股东将经历额外的稀释，当这些股权奖励和购买权被归属和结算 或可行使的新Syntec Optics普通股股票时。
增发普通股将显著稀释OmniLit证券现有持有人的股权，并可能 对我们单位、公开股票或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。
拥有New Syntec Optics的少数股权可能会减少OmniLit的公众股东对New Syntec Optics管理层的影响 。
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赞助商及其附属公司将实益拥有OmniLit的大量股权，并可能采取与您的 利益冲突的行动。
赞助商及其附属公司的利益可能与OmniLit及其其他股东的利益不一致。赞助商及其附属公司 从事投资公司的业务，并可能收购和持有与OmniLit直接或间接竞争的业务的权益 。赞助商及其附属公司也可能寻求可能与Syntec Optics的 业务互补的收购机会，因此，新Syntec Optics可能无法获得这些收购机会。
与Syntec Optics拟议的业务合并可能被推迟或最终被禁止，因为此类初始业务合并可能 受到监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府 实体的审查。
企业合并可能受到政府实体的监管审查和批准要求，也可能最终被禁止。 例如，CFIUS有权审查在美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权 要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行对外国在美国公司的直接和间接投资进行国家安全审查。如果外国投资委员会认定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制或建议总裁禁止和/或撤销该投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 除其他因素外，还取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。
在我们看来，该业务合并不太可能受到美国外国投资委员会的审查或影响。我们注意到，赞助商并非由非美国人控制。此外，双方已确定Syntec Optics不是TID美国业务，因为31 C.F.R.§800.248中定义了该术语，因此，不强制提交与业务合并有关的美国外国投资委员会文件。 我们预计不会有任何与美国外国投资委员会相关的延迟。
然而， 我们可以在自愿的基础上提交给CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后继续交易而不提交CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。 CFIUS可以决定阻止或推迟业务合并，或对其施加条件，这可能会推迟或阻止我们完成交易。
政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们 无法在要求的适用时间内完成业务合并，包括由于延长的监管 审查的结果，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)赎回公众股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽快赎回公开股票，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散，在每种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东 将错过从业务合并中受益的机会和此类投资的增值。此外， 认股权证将一文不值。
我们的发起人、董事或高级管理人员或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会减少与业务合并相关的可赎回股票数量 ，并减少OmniLit普通股的公开流通股 。
在符合适用证券法律的情况下，我们的保荐人、内部人士或其关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务 这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但 不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、内部人士或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前选择赎回其股票的选择。 此类购买的目的可能是减少与业务合并相关的OmniLit普通股的数量，并可能包括一项商业决定，即以具有吸引力的价格增加此类购买者的所有权。
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此外，保荐人将放弃对在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股的任何赎回权利 并且不会投票支持在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股。 保荐人还可以与也可以在公开市场购买的第三方签订不赎回协议。
此外，根据适用的证券法，Imperial Capital可通过在交易结束前在公开市场购买OmniLit普通股来进行公开市场购买 ，并且与与业务合并相关的赎回过程分开进行。 任何公开市场购买的目的将是减少可与业务合并相关赎回的OmniLit普通股的数量，并可能包括以有吸引力的价格增加此类购买者所有权的商业决定。 Imperial Capital仅在如此收购的OmniLit普通股的每股价格不高于{Br}与本委托书中描述的赎回程序相关的赎回价格。此外，帝国资本将放弃对在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股的任何赎回权利 并且不会投票支持在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股。
如果进行此类购买，OmniLit普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券难以维持或获得在纳斯达克或其他国家证券交易所的报价、上市或交易，或者降低OmniLit普通股交易市场的流动性。
我们 可能会在未经您批准的情况下增发OmniLit普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权 权益，并可能压低您股票的市场价格。
在许多情况下，我们 可以在未来发行额外的OmniLit普通股或其他同等或更高级别的股权证券，包括未来收购、偿还未偿债务或根据我们的2023激励计划，而无需 股东批准。
我们 增发OmniLit普通股或其他同等或更高级别的股权证券可能会产生以下 影响：
| ● | 您在OmniLit中的 比例所有权权益将减少； | |
| ● | 每股先前已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱；或 | |
| ● | 我们的OmniLit普通股的市场价格可能会下跌。 |
本委托书中其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映新欣达光学的实际财务状况或经营结果。
OmniLit 和Syntec Optics目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，OmniLit和Syntec Optics的运营之前也没有合并管理。本委托书所载的备考财务资料 仅供参考之用，并不一定显示业务合并于指定日期或截至指定日期完成时实际发生的财务状况或营运结果，亦不代表新合成光学未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也不考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响 。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的形式浓缩合并财务信息 “源自OmniLit和Syntec Optics的历史财务报表，以及在实施业务合并后有关Syntec Optics的某些调整和假设。预计财务信息和最终收购会计的初步估计可能存在差异 ，这可能导致与本委托书中提供的预计财务状况和Syntec Optics运营结果有关的预计信息存在重大差异 。
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此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会 影响Syntec Optics的财务状况或关闭后的运营结果。如果Syntec Optics的财务状况或经营业绩出现任何潜在的下滑，都可能导致新的 Syntec Optics的股价出现重大波动。
OmniLit 和Syntec Optics已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少OmniLit可用于其他企业用途的现金量。
OmniLit 和Syntec Optics预计将产生与业务合并相关的巨额成本。如果业务合并未完成，这些费用将减少Syntec Optics可用于其他公司用途的现金金额。
我们 可以在对权证持有人不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使其 公共认股权证变得一文不值。
我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每只认股权证0.01美元的价格赎回，至少提前30天发出书面赎回通知；前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，OmniLit普通股的最后报告 销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使我们的赎回权，前提是有一份有效的登记声明，涵盖在行使新Syntec Optics认股权证时发行的新Syntec Optics普通股。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的情况下支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证的情况下，以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。任何私人认股权证，只要由我们的创办人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。
不能保证公开认股权证将永远“有钱”，它们可能到期时一文不值，OmniLit的 认股权证的条款可能会被修改。
OmniLit公共认股权证的行权价为每股OmniLit普通股11.50美元。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的OmniLit普通股。如果OmniLit无法完成初始业务合并，OmniLit的认股权证可能会到期变得一文不值。即使OmniLit完成业务合并，也不能保证公共认股权证在到期前一直是现金，因此，权证可能到期时一文不值。 此外，OmniLit公共权证的行使价高于过去许多类似的空白支票公司发行的股票，因此，OmniLit公共权证更有可能到期时一文不值。
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我们 可以修改认股权证的条款，如果获得当时未清偿认股权证的至少多数持有人的批准，可能会对持股权证持有人不利。因此，我们的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短 ，行使权证时可购买的OmniLit普通股数量可以减少，而无需权证持有人的批准 。
我们的认股权证是作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下可能被视为必要或适宜的事项或问题增加或更改任何其他条文，且不得对持有人的利益造成不利影响 ，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改动。因此，如果当时尚未发行的认股权证的大多数持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。虽然我们在征得当时已发行认股权证的大多数公开认股权证的同意下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括提高认股权证的行使价、缩短认股权证的行使期 或减少在行使认股权证时可购买的OmniLit普通股数量。
我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将取决于某些关键人员的努力，包括Syntec Optics的关键人员，我们预计他们将在业务合并后留在合并后的业务中。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 ，其财务状况可能会因此受到影响。
我们成功实现业务合并并随后取得成功的能力有赖于我们的关键人员的努力，包括Syntec Optics的关键人员。虽然一些关键人员可能会留在合并后的业务中担任高级管理 或业务合并后的顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，他们的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。New Syntec Optics的成功在很大程度上依赖于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。Syntec Optics某些高管的离职 可能会对新Syntec Optics的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是在业务合并结束时，还是在业务合并完成后的某个时候。
在业务合并悬而未决期间，OmniLit 和Syntec Optics将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性 可能会对OmniLit和Syntec Optics产生不利影响。 这些不确定性可能会削弱我们或Syntec Optics留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Syntec Optics或OmniLit打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有的业务关系 。如果关键员工因其未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或Syntec Optics的业务可能会受到损害。
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OmniLit的公众股东对OmniLit的大量A类普通股行使赎回权的能力 可能会在交易完成时减少New Syntec Optics可用的营运资金量， 可能会对交易的完成产生不利影响。
截至本公告日期，OmniLit并不知道有多少公众股东将在交易完成前提前行使赎回权。如果OmniLit的公开股东选择赎回普通股的数量 超过OmniLit在签署与交易相关的最终文件时的预期，这可能导致 无法完成交易，其证券无法在纳斯达克上市，这可能会削弱OmniLit 为其运营提供资金的能力，并对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。
我们 将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
| ● | 我们的递延税项资产和负债的估值变化 ； | |
| ● | 预计 任何税收估值免税额的发放时间和金额； | |
| ● | 税收 股票薪酬的影响； | |
| ● | 与公司间重组有关的费用 ； | |
| ● | 修改税收法律、法规或其解释；或 | |
| ● | 低于我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益，而高于我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益 。 |
此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
通过合并而不是承销上市给非关联投资者带来了风险。在完成业务合并后，新新科光学可能需要进行减记或注销、重组运营或减值 或其他费用，其中任何一项都可能对新新科光学的财务状况、运营业绩和新新科光学的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
通过合并而不是承销上市，而不是像Syntec Optics寻求通过业务合并来上市，给非关联投资者带来了 风险。此类风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。尽管OmniLit已对Syntec Optics业务进行了尽职调查 ，但OmniLit不能向您保证，此尽职调查已确定Syntec Optics业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者Syntec Optics业务和OmniLit及Syntec Optics控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，OmniLit可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务、 或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。即使OmniLit的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与OmniLit的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对OmniLit的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对新合成光学或其证券的负面看法。 因此，在业务合并后选择继续持有OmniLit的任何OmniLit股东可能会 其股票价值缩水，这些股东不太可能有补救措施。
有关融资的风险
在私募中发行的证券 将是受限制的证券，在发行时不会登记，因此在此类证券转售登记或获得豁免登记之前，将受证券法对转让的限制。.
我们 没有募集任何股份，目前也不会根据证券法或任何州证券法登记任何股份。然而， 根据已恢复的登记权协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于交易结束后30个工作日，吾等将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法 登记所募集的任何管道股票，此后将采取商业上合理的努力使其在不迟于(A)九十(90)日中较早的 生效这是(B)若美国证券交易委员会通知本公司将“审核”注册说明书，(B)美国证券交易委员会书面通知本公司不会“审核”或不再审核注册说明书的日期后第十(10)个营业日， 并根据登记权协议的规定保存该注册说明书。但是，我们不能 向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。
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如果管道股份未注册、未获得资格或未获得注册或资格豁免，则管道股份的持有者将无权出售其股份。
不能保证OmniLit将能够筹集足够的资本来完成交易或在交易完成后供New Syntec Optics使用{br.
截至2022年12月31日，OmniLit的信托账户中约有1400万美元。然而，不能保证OmniLit将能够获得OmniLit信托账户中的所有现金。特别是，如果出现重大赎回，业务合并完成后OmniLit信托账户中剩余的现金金额将低于预期。上文提到的关于融资的最终协议将受到某些可能无法满足的条件的制约。任何该等短缺亦可能大幅减少新合成光学的可用营运资金量 ，这可能会对新合成光学的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与赎回相关的风险
您 必须提交您持有的OmniLit普通股，才能在年会上有效地寻求赎回。
在提供您的股票以供赎回时，您必须选择是将您的普通股证书实物提交给转让代理，还是使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的OmniLit普通股交付给转让代理，这一选择可能会根据您持有OmniLit普通股的方式 确定，在每种情况下，在企业合并提案原定投票前两个工作日之前。 在企业合并提案原定投票前两个工作日之前以实物或电子方式交付的要求确保一旦企业合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。任何未能遵守这些程序的 将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
OmniLit 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛，OmniLit可能会 完成绝大多数OmniLit股东不同意的初始业务合并。
OmniLit的现有章程 没有明确规定最大赎回门槛，但OmniLit不会赎回会导致OmniLit有形资产净值低于5,000,001美元(根据交易所规则3a51-1(G)(1)确定)的公开股票。因此，OmniLit可能能够完成业务合并，即使很大一部分公共股东 不同意交易并已赎回其股份或已达成私下谈判协议将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司。截至本委托书日期，尚未与任何该等投资者或持有人就OmniLit或上述人士非公开购买公开股份 订立协议。OmniLit 将向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买，这些安排或重大私人购买将影响股东周年大会上对企业合并提案或其他提案(如本委托书中所述 )的投票。内部人士已同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准业务合并有关的OmniLit普通股。
如果OmniLit需要为有效提交赎回的所有OmniLit普通股支付的现金对价总额，加上根据业务合并协议条款满足上述现金条件所需的任何金额，超过OmniLit可用现金总额，OmniLit可能无法完成业务合并或 赎回任何股份，则所有提交赎回的OmniLit普通股股票将返还给其持有人，OmniLit可能会 搜索替代的初始业务组合。
公共股东及其任何附属公司或与其一致或作为“团体”行事的任何其他人， 将被限制对超过15%的公共股份寻求赎回权。
公众股东及其任何一位、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13(D)节)的任何其他人士，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或者，如果该集团是此类集团的一部分，则该集团的股份不得超过OmniLit IPO中出售的单位所包括的OmniLit普通股股份的15%，除非该股东事先获得OmniLit的事先同意。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动，OmniLit将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向OmniLit证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类认证，以及当时OmniLit可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，如附表13D、时间表 13G和根据《交易法》提交的第16条，将是OmniLit做出上述决定的唯一依据。 您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对OmniLit完成业务合并的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售此类过剩股票，您在OmniLit的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果OmniLit完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过OmniLit IPO售出股份的15%， 为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。OmniLit 不能向您保证，该等超额股份的价值将在业务合并后随着时间的推移而升值，或者OmniLit普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对OmniLit关于一名股东是一致行动还是与另一名股东作为集体行动的决定提出质疑。
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然而，OmniLit的股东投票支持或反对业务合并的能力不受赎回限制。
不能保证股东按比例赎回其股票的决定是否会使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们 不能保证股东在业务合并或任何替代业务合并完成后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于OmniLit股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东 没有赎回其股票，该股东将承担完成任何初始业务组合后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来能够以高于本委托书规定的赎回价格的价格出售其股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问以寻求帮助 这可能如何影响其个人情况。
OmniLit的股东 如果希望按比例赎回其持有的OmniLit普通股，则必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东 未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的OmniLit普通股，以按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例。
选择赎回OmniLit普通股的股东 将获得信托账户中按比例减去特许经营权和应付所得税的份额，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。请参阅 标题为“年会OmniLit股东-赎回权“有关如何行使赎回权的其他信息，请参阅本委托书 。
如果， 尽管OmniLit遵守了代理规则，但股东未能收到OmniLit代理材料，则该股东可能 不知道有机会赎回其持有的OmniLit普通股。此外，OmniLit向OmniLit普通股持有者提供的与业务合并相关的代理材料描述了为有效赎回OmniLit普通股必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其持有的OmniLit普通股不得赎回。
如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释您的上市股票的隐含价值 ，如果我们完成初始业务合并，保荐人在 我们的投资可能会获得可观的利润，即使业务合并导致我们公开发行的股票的交易价格大幅下降。
2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。
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2021年11月12日，在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式向我们的保荐人帝国资本有限责任公司和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与公开认股权证相同，只是：(I)它们可能不会转让，包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股 。由持有者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天 (除某些有限的例外情况外)；以及(Ii)将有权享有登记权。
我们以每股10.00美元的发行价提供我们的股票，而我们信托账户中的金额最初为每股10.20美元，这意味着初始价值为每股10.00美元，但我们的保荐人只支付了大约.005美元的象征性收购价。 因此，如果我们完成初始业务合并，您的公开募股的价值可能会被显著稀释。 例如，下表显示了公众股东和保荐人的每股投资，以及如果当时我们的估值为14,011,070美元，那么在完成我们的初始业务合并时， 与我们其中一股的隐含价值相比如何，这是假设信托帐户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的任何公开股票赎回的情况下我们在信托账户中的初始业务组合的金额。按照这样的 估值，我们的每股公开股票的隐含价值将为每股2.28美元，与最初的每股公开股票隐含价值10.00美元相比，下降了77.2%。
| OmniLit公开股票 | 1,348,049 | |||
| OmniLit方正股份 | 4,791,667 | |||
| OmniLit共享总数 | 6,139,716 | |||
| 可用于初始业务合并的信托资金总额(1) | $ | 14,011,070 | ||
| 每股隐含价值 | $ | 2.28 | ||
| 公众股东每股投资(2) | $ | 10.00 | ||
| 发起人每股投资 | $ | 0.005 |
| (1) | 在初始业务合并时， 是否未考虑对我们估值的其他潜在影响，例如我们的公开和私募认股权证的价值、我们公开股票的交易价格、业务合并的交易成本(包括支付递延承销佣金)、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金、 或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景。 |
| (2) | 虽然公众股东的投资既包括公开发行的股份，也包括公开发行的认股权证，但就本表而言，全部投资金额仅归属于公开发行的股份。 |
虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但每股2.28美元的隐含价值将为我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格带来可观的隐含利润 。我们的保荐人及其关联公司就我们的首次公开募股向我们投资了总计6,945,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的6,920,500美元收购价。按每股2.28美元计算，4,791,667股方正股票的隐含总价值为10,925,000美元。因此，即使我们的公开股票的交易价格大幅下跌，我们的保荐人也将从其对我们的投资中获得丰厚的利润。此外，我们的保荐人可能会收回其在我们的全部投资，即使我们的公开股票的交易价低至每股1.43美元，即使私募认股权证一文不值(不考虑将被没收的方正股票作为与2022年股东特别会议相关的非赎回协议的一部分)。因此，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使我们选择并完善了导致我们公开发行股票交易价格下降的初始业务组合 ，而在此次发行中购买其单位的我们的公开股东可能会在其公开发行股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，与我们的保荐人 为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与更高风险、更弱表现或更不成熟的目标业务的初始业务合并。
我们可能会因赎回OmniLit普通股而向我们征收1%的新美国联邦消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(以下简称《降通胀法案》)，其中包括对国内上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的股票回购(包括赎回)征收1%的新的美国联邦消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的。一般来说，消费税的金额是回购时回购的 股票公平市值的1%。为计算消费税，回购公司获准 在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价计算净额。爱尔兰共和军消费税适用于2022年12月31日之后发生的回购。美国财政部和美国国税局最近发布了2023-2号通知，其中表示他们打算提出关于消费税的法规，并发布了一些纳税人可以依赖的暂行规则。
我们的OmniLit普通股在2022年12月31日之后与业务合并有关的任何 回购或赎回可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税 取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值 ，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他股权发行)和(Iv)美国财政部和美国国税局发布的法规和其他指导 。由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，我们 尚未确定任何所需支付消费税的机制。我们应支付的任何消费税可能会导致我们完成业务合并的可用现金减少，可能会影响我们完成业务合并的能力，并且 可能会导致可用于赎回的金额减少。
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如果休会提案未获批准，将面临风险
如果休会提案未获批准，且未获得足够票数以授权完成业务合并，OmniLit董事会将无权将年会推迟至较晚日期以征集 进一步投票，因此，业务合并将不会获得批准。
如果在年会上，OmniLit 无法完成业务合并，OmniLit董事会正在寻求批准将年会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提议未获批准，OmniLit董事会将没有能力将年会推迟到较晚的日期，因此业务合并将无法完成。
与新合成光学公司普通股所有权相关的风险
如果证券或行业分析师不发表有关新欣达光学的研究或报告，或发表负面报告，新欣达光学的股价和交易量可能会下跌。
New Syntec Optics普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关New Syntec Optics的研究和报告。新的Syntec Optics将不会对这些分析师拥有任何控制权。如果New Syntec Optics的 财务业绩未能达到分析师预期，或者一名或多名跟踪New Syntec Optics的分析师下调了其普通股评级或改变了他们的看法，则New Syntec Optics的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止了对New Syntec Optics的 报道或未能定期发布有关New Syntec Optics的报告，它可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致New Syntec Optics的股价或交易量下降。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，新辛特克光学公司的证券市场价格可能会下跌。此外，New Syntec Optics证券的交易价格可能波动很大，新Syntec Optics证券的购买者可能会遭受重大损失。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，则在业务合并完成后，New Syntec Optics的证券的市场价格可能会下跌。在业务合并时，新Syntec Optics证券的市值可能与其在业务合并协议签署日期、本委托书发表日期或Syntec Optics股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，New Syntec Optics的证券价格波动可能会 导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，与Syntec Optics业务相关的股票尚未公开上市，OmniLit普通股的股票交易也不活跃。因此，业务合并中Syntec Optics业务和OmniLit普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。
业务合并后，New Syntec Optics普通股的交易价格可能会大幅波动，并可能低于当前价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果新Syntec Optics证券的活跃市场发展并持续下去，新Syntec Optics证券在业务合并后的交易价格可能会波动较大。业务合并后，新的Syntec Optics普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的因素。风险因素 “部分，其中许多超出了New Syntec Optics的控制范围，可能与New Syntec Optics的 操作性能无关。这些波动可能会导致您在New Syntec Optics普通股 上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以或高于业务合并中的价格出售您的股票。下面列出的任何 因素都可能对您在New Syntec Optics的证券投资产生重大不利影响，而New Syntec Optics的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，新欣达光学的证券交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
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业务合并后影响新辛德科光学证券交易价格的因素 可能包括：
| ● | 我们的季度财务业绩的实际 或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩 ； | |
| ● | 改变市场对我们经营业绩的预期 ； | |
| ● | 公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应； | |
| ● | 新闻界或投资界的猜测 ； | |
| ● | 新合成光学的业务、竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展 总体上； | |
| ● | 新欣达光学或其竞争对手开发的创新产品或新产品； | |
| ● | 制造、供应或分销延迟或短缺； | |
| ● | New Syntec Optics与任何制造商、供应商、许可方、未来的合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何 更改； | |
| ● | 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定期间的预期； | |
| ● | 关于新欣达光学或整个市场的财务估计和证券分析师建议的变化 ； | |
| ● | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现； | |
| ● | 影响新合成光学业务的法律法规变化 ； | |
| ● | 启动或参与涉及新合成光学公司的诉讼； | |
| ● | 新合成光学公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； | |
| ● | 可供公开销售的新合成光学普通股数量。 | |
| ● | New Syntec Optics董事会或管理层的任何重大变动； | |
| ● | 我们的董事、高级管理人员或主要股东出售了大量新合成光学公司的普通股，或认为可能发生此类出售； | |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为(包括俄罗斯-乌克兰冲突)；以及 | |
| ● | 其他 各节中描述或引用的风险因素和其他事项“风险因素“和”警示 有关前瞻性陈述的说明。” |
无论New Syntec的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对New Syntec Optics证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及New Syntec Optics证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与新新光学相似，则可能会压低新新光学的股价，而不管新新光学的业务、前景、财务状况或 经营业绩如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒、新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件， 无论新技术光学的实际运营业绩如何，都可能严重影响新技术光学普通股的市场价格 。在业务合并后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。 New Syntec Optics证券市场价格的下跌也可能对New Syntec Optics发行额外证券的能力和New Syntec Optics未来获得额外融资的能力产生不利影响。
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此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动， 这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。 任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额可能需要我们支付大量款项。
New Syntec Optics证券的 活跃交易市场可能无法持续为股东提供充足的流动性。
OmniLit 拟申请在纳斯达克上市，代码分别为“OPTX”和“OPTXW” ，并在该市场交易。然而，新的Syntec Optics不能向您保证其普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，New Syntec Optics无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股，或您的股票可能获得的价格。
新合成光学的普通股将可行使认股权证 ，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致新合成光学的股东股权被稀释。
认股权证 将可行使本公司普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。业务合并后，将有7,187,500股已发行的公共认股权证，以每股11.50美元的行使价购买7,187,500股普通股，这些认股权证将在交易结束后30天和OmniLit IPO于2021年11月12日结束后12个月内开始可行使 。此外，将有6,920,500股已发行的私募认股权证可按每股11.50美元的行权价行使6,920,500股普通股。
在行使该等认股权证的范围内，将增发普通股，这将导致本公司普通股持有者的权益被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响，影响会随着我们股票价格的上升而增加。
新的 Syntec Optics的经营业绩可能会在业务合并后大幅波动，这使得其未来的经营业绩难以预测，并可能导致其经营业绩低于预期或其可能提供的任何指导。
新的 Syntec Optics的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得它很难预测 其未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不在其控制范围之内，包括但不限于：
| ● | 新的 Syntec Optics能够吸引目标客户，并在未来将这些客户成功转化为有意义的订单。 | |
| ● | 新合成光学公司产品潜在市场的规模和增长，以及为这些市场提供服务的能力； | |
| ● | 任何产品的需求水平，可能会有很大差异； | |
| ● | 未来的会计公告或会计政策的变更；以及 | |
| ● | 国家和地方的宏观经济状况；以及 | |
| ● | 行业竞争格局中的任何其他变化，包括New Syntec Optics的竞争对手或合作伙伴之间的整合 。 |
这些因素的累积影响可能会导致新合成光学的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较其经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖其过去的业绩作为其未来业绩的指标。
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这种 变异性和不可预测性也可能导致其无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期 。如果New Syntec Optics的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期 或低于New Syntec Optics可能向市场提供的任何预测，或者如果其向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期 ，则New Syntec Optics普通股的价格可能大幅下跌。这样的股价下跌可能发生 ，即使它已经达到了它可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引。
法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对新合成光学的业务、投资和经营结果产生不利影响。
新的Syntec Optics将受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。 新Syntec Optics尤其需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对新合成光学的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对新合成光学的业务和运营结果产生重大不利影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的商业合并交易有关的预测的使用； 增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)的监管。《投资公司法》“)。如果采用这些 规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。
新Syntec Optics不打算为其普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于New Syntec Optics普通股价格的升值。
新Syntec Optics目前打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，新Syntec Optics 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售他们的普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。
OmniLit和Syntec Optics股本持有人的权利将因业务合并而发生变化。
业务合并完成后，OmniLit的股东和Syntec Optics的股东将成为新Syntec Optics的股东。他们作为New Syntec Optics股东的权利将受New Syntec Optics的公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法管辖。
New Syntec Optics的公司注册证书和章程的条款在某些方面与OmniLit当前的公司注册证书和章程以及Syntec Optics的公司章程和章程的条款有所不同。有关更多 信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“股东权利比较.”
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第二份修订和重述的公司注册证书将在业务合并完成后生效， 将指定特定法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家论坛，这可能限制新Syntec Optics的股东 获得与New Syntec Optics或其董事、高管或员工纠纷的有利论坛的能力。
将在业务合并完成后生效的第二份修订和重述的公司注册证书，将在法律允许的最大范围内，要求在法律允许的最大范围内，以新欣达光学的名义提起的派生诉讼，因违反受托责任而针对现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提起的诉讼，根据DGCL、第二份修订和重述的注册证书或新欣达光学修订和重述的章程的任何规定而提出索赔的任何诉讼。任何主张受特拉华州内部事务原则管辖的索赔的诉讼或主张 “内部公司索赔”的任何其他诉讼(如DGCL第115条所定义)，赋予特拉华州衡平法院管辖权(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权， 位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有标的物管辖权，则授予特拉华州联邦地区法院管辖权)，除非New Syntec Optics书面同意选择替代法院。 本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。第二次修订和重述的公司注册证书还规定，除非新合科光学以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。此条款 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New Syntec Optics 和New Syntec Optics的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止针对新Syntec Optics的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外，股东提出这些索赔的成本可能会增加，排他性法院条款可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 ，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能裁定 第二份经修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款 根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院 发现第二份修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法庭条款不适用或 无法在诉讼中强制执行，新合成光学可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。
第二份修订和重述的公司注册证书将在业务合并完成后生效， 可能会阻止另一家公司收购New Syntec Optics，并可能阻止其股东试图更换或撤换其 管理层。
在紧接业务合并完成之前生效的第二次修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的 New Syntec Optics的其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意支付的新欣达光学普通股的价格，从而压低其普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而阻碍或阻止 股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响New Syntec Optics股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他事项外，这些 规定：
| ● | 新的Syntec Optics董事会将分为三个级别，每个级别的任期交错三年，这 可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力； | |
| ● | 新欣达光学董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得 股东无法填补我们董事会的空缺； | |
| ● | 新的Syntec Optics股东不得在书面同意下采取行动，这将迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动； | |
| ● | 一次特别会议只有新合成光学公司董事会的多数成员才能称其为股东，这可能会推迟新合成光学公司股东 强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事； |
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| ● | 第二次修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力； | |
| ● | 新欣达光学董事会可在未经股东批准的情况下更改修订和重述的《新欣达光学章程》的某些条款； | |
| ● | 至少持有以下文件的持有人的批准66.3%(66.2⁄3%) 有权在新欣达光学董事会选举中投票的新欣达光学普通股必须 采纳、修订、更改或废除我们修订和重述的公司章程，或修订、更改、更改或废除第二份修订和重述的公司注册证书中与第二次修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定不符的任何条款。 | |
| ● | 股东 必须提前通知和提供额外的信息，以提名个人参加新欣达光学董事会的选举，或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者 征集代理人以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得新欣达光学普通股的投票控制权；以及 | |
| ● | 新的Syntec Optics董事会有权发行优先股并确定这些股票的条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权 。 |
此外， 由于New Syntec Optics是在特拉华州注册成立的，因此它将受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止 持有New Syntec Optics已发行有表决权股票超过15%的个人 在收购新Syntec Optics超过15%的已发行有表决权股票的交易日期后三年内与新Syntec Optics合并或合并 ，除非按规定方式批准合并或合并。
新的 Syntec Optics将是一家新兴成长型公司，如果决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求 ，可能会降低新Syntec Optics的普通股对投资者的吸引力。
OmniLit 目前是，在业务合并之后，新的Syntec Optics将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” 。只要它继续是一家新兴成长型公司，New Syntec Optics就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免 ，包括：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要由独立注册的公共会计师事务所审计New Syntec Optics对财务报告的内部控制。 | |
| ● | 在New Syntec Optics的定期报告和年度报告中减少了关于高管薪酬的 Form 10-K披露义务；以及 | |
| ● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
因此，股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。一旦出现下列情况之一，Syntec Optics作为新兴成长型公司的新地位将立即终止：
| ● | 新Syntec Optics年收入至少10.7亿美元的财年的最后一天； | |
| ● | Date New Syntec Optics符合“大型加速申报公司”的资格，非关联公司持有至少7.0亿美元的股权证券。 | |
| ● | 新Syntec Optics在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期； 或 | |
| ● | 在OmniLit IPO五周年之后结束的财政年度的最后一天。 |
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。新的Syntec Optics可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，其财务报表可能无法与类似情况的上市公司相比。
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新的Syntec Optics无法预测，如果它选择依赖于新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现New Syntec Optics的普通股吸引力下降。如果由于New Syntec Optics依赖于任何这些豁免，一些投资者认为New Syntec Optics的普通股吸引力下降 ，则New Syntec Optics普通股的交易市场可能不那么活跃，并且New Syntec Optics普通股的市场价格可能更不稳定，可能会下跌。
如果新欣达光学未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，新欣达光学及时准确编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害， 这可能会对投资者对新欣达光学的信心产生不利影响，从而影响新欣达光学普通股的市场价格。
作为一家上市公司，New Syntec Optics将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括新Syntec Optics保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 。Syntec Optics正在继续开发和完善其披露控制和其他程序，旨在 确保在新Syntec Optics将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息 被累积并传达给新Syntec Optics的 管理层，包括新Syntec Optics的主要高管和财务官。
Syntec 光学必须继续改进其对财务报告的内部控制。新Syntec Optics将被要求对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估 一旦新Syntec Optics不再是一家新兴的成长型公司， 新Syntec Optics将被要求包括由New Syntec Optics的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的 期限内达到这些要求，New Syntec Optics将参与记录和评估New Syntec Optics对财务报告的内部控制 ，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，New Syntec Optics将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录New Syntec Optics的财务报告内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的流程。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，新欣达光学有可能无法在规定的时间内或根本无法得出新欣达光学对财务报告的内部控制是否有效的结论。此外，New Syntec Optics的测试，或New Syntec Optics独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会暴露出New Syntec在财务报告方面的内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。
任何 未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对新的 新光学的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对 新光学的普通股的市场价格产生不利影响。此外，新合成光学可能受到新合成光学普通股上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
业务合并后，内部人士 将继续对New Syntec Optics产生重大影响，这可能会限制您 影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
于业务合并完成后，保荐人将实益拥有New Syntec Optics约12%的已发行普通股，而New Syntec Optics的高管、董事及其附属公司作为一个集团将实益拥有新Syntec Optics约75%的普通股。这些级别的所有权权益假设：(A)没有任何OmniLit公共股东对其股份行使赎回权，以按比例赎回OmniLit 信托账户中的资金部分，(B)没有根据2023计划发行任何股份，以及(C)没有行使OmniLit公开认股权证和OmniLit私募认股权证。
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因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响New Syntec Optics的管理和事务 以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订New Syntec Optics的组织文件和批准重大公司交易。他们也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意且可能与您的利益背道而驰的方式投票。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止New Syntec Optics控制权的变更，并可能影响New Syntec Optics普通股的市场价格 。
上述 股份数量和百分比权益基于多项假设，包括：(1)所有公众股东均未对其公开发行的股份行使赎回权；(2)OmniLit在企业合并前不发行任何额外的股本证券，也不会发生任何其他事件改变合并对价，使其从最初签署企业合并协议之日起变为 ；以及(3)不可行使OmniLit的14,108,000份已发行认股权证，行使价为每股11.50美元(该等认股权证在业务合并完成后30天方可行使)。如果实际情况与这些假设不同，上述股份数量和权益百分比 将有所不同。
交易结束后，作为一家上市公司，新欣达光学的开支和行政管理负担将大幅增加，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
业务合并完成后，作为上市公司，新新科光学将面临更多的法律、会计、行政和其他成本，而作为一家上市公司，新新科光学不再作为非上市公司产生费用，而这些费用在新新科光学不再是一家“新兴成长型公司”后可能会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计准则委员会和纳斯达克证券交易所以及纳斯达克上市规则，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的 要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将需要New Syntec Optics来执行Syntec Optics以前没有做过的活动。例如，新的Syntec Optics将创建新的董事会委员会， 签订新的保险单，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或新欣达光学的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现更多重大缺陷)，新欣达光学可能会产生纠正这些问题的额外成本， 这些问题的存在可能会对新欣达光学的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且它 可能会变得更昂贵，获得董事和高级管理人员责任保险。与新合成光学 上市公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人才加入新合成光学董事会或担任高管的工作变得更加困难。此外，作为一家上市公司，New Syntec Optics可能会受到股东激进主义的影响，这 可能会导致巨额成本、分散管理层的注意力，并影响New Syntec Optics以目前无法预料的方式运营业务的方式 。由于在本委托书和上市公司要求的文件中披露信息，新欣达光学的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致受到威胁的 或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，新合成光学公司的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对新合成光学公司有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移 新合成光学公司管理层的资源，并对新合成光学公司的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Syntec Optics分流一大笔资金，而这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力 还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本 。
由于目前没有计划在可预见的将来为新辛德科光学公司的普通股支付现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于买入价的价格出售新辛德科光学公司的普通股。
新的 Syntec Optics打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前 没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。新欣达光学普通股未来的任何股息的申报、金额和支付将由新欣达光学董事会自行决定。新Syntec Optics董事会可能会考虑一般及经济状况、新Syntec Optics的财务状况及经营业绩、新Syntec Optics的可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、 法律、税务及监管限制、新Syntec Optics向其股东或其附属公司支付股息的影响，以及新Syntec Optics董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的新Syntec Optics普通股，否则您可能得不到任何投资于New Syntec Optics普通股的回报 。
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尽职调查流程
建议OmniLit的股东仔细阅读完整的尽职调查部分，以讨论遵循的程序、作出的假设、考虑的事项和OmniLit进行的审查的局限性，以及本文中包含的其他限制 。
关于尽职调查，OmniLit在 情况下进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查，以使OmniLit能够进行尽职调查。OmniLit还考虑了其对总体经济、市场和财务状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验 。OmniLit‘关于尽职调查业绩的程序、调查和财务分析，包括但不限于：
| ● | 审查Syntec Optics截至2021年12月31日至2022年12月31日的已审核财务信息。 | |
| ● | 由Syntec Optics管理层向我们提供的、经OmniLit管理层批准使用的新Syntec Optics公司2023至2024历年的财务预测回顾。财务预测“)、 本委托书/招股说明书中题为”Syntec光学的某些预计财务信息 ”; | |
| ● | 回顾2023年1月的Syntec Optics投资者演示文稿； | |
| ● | 审查《企业合并协议》； | |
| ● | 审核 在7月15日续订的高级信贷安排条款中，2021年Syntec Optics和Citizens之间的合作 银行； | |
| ● | 审查OmniLit于2021年11月12日发布的IPO招股说明书； | |
| ● | 审查OmniLit在Form 10-K中提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计财务报表； | |
| ● | 讨论上述信息以及与OmniLit管理层和OmniLit董事会某些成员(以OmniLit董事会成员的身份)进行业务合并的背景和其他要素； |
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| ● | 与OmniLit管理层和Syntec Optics管理层讨论他们在完成业务合并后对新Syntec Optics的管理和运营的计划和意图 | |
| ● | 与OmniLit管理层和OmniLit董事会的某些成员(以OmniLit董事会成员的身份)讨论他们对业务合并的战略理由和潜在利益的评估； | |
| ● | 使用普遍接受的估值和分析技术执行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和对选定的上市公司进行分析，这些公司被认为与New Syntec Optics进行比较；以及 | |
| ● | 进行此类其他分析，并考虑OmniLit认为合适的其他因素。 |
在执行有关业务合并的分析时，OmniLit：
| ● | 依赖于从公共来源获得或从包括OmniLit和Syntec Optics在内的私人来源提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述及其各自的管理，包括所有财务、 提供给我们、与我们讨论或由我们审查的法律、法规、税务、会计和其他信息，并且没有独立核实这些信息； | |
| ● | 依赖于OmniLit董事会和OmniLit已由律师就与企业合并有关的所有程序和公司事项提出建议，包括是否已经采取了法律要求与企业合并有关的所有程序； | |
| ● | 假设 任何估计、评估、预测和预测以及其他形式信息，包括财务预测、由Syntec Optics向OmniLit提供的信息是合理准备的 并基于目前可用的最佳信息和提供该信息的人(S)的善意判断 ，OmniLit对该等估计、评估、 预测和预测以及其他形式信息或任何基本假设； | |
| ● | 假设：关于OmniLit、Syntec Optics、New Syntec Optics和Business 组合，OmniLit和Syntec Optics及其各自的管理层提供的信息和所作的陈述实质上是准确的； | |
| ● | 假设企业合并协议中作出的陈述和保证基本上是准确的； | |
| ● | 假设OmniLit以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致； | |
| ● | 假设自向OmniLit提供最新的财务报表和其他信息以来，OmniLit或Syntec Optics的资产、负债、财务状况、运营、业务或前景的结果 没有发生实质性变化。并且没有 信息或事实会使OmniLit审查的信息不完整或具有误导性； | |
| ● | 假设 将满足实施业务合并所需的所有条件，且业务合并将根据《业务合并协议》及时完成，不作任何实质性修改或任何豁免 其中的任何条款或条件；和 | |
| ● | 假设企业合并的完成将在所有方面遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规，并且所有政府、 完成业务合并所需的监管或其他同意和批准将在没有任何不利影响的情况下获得，这对OmniLit、Syntec Optics、新的Syntec Optics或预期将在业务合并中获得的好处 。 |
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特别委员会财务顾问意见
Benchmark 为机构和公司提供投资银行和咨询服务，其投资银行业务为上市公司和私人公司提供与融资和并购相关的估值服务。根据日期为2023年4月5日的一份 函件协议，OmniLit董事会(“董事会”)的独立董事委员会(“特别委员会”)保留Benchmark担任与业务合并有关的财务顾问，并从财务角度就OmniLit在业务合并中支付的对价是否对OmniLit的非关联股东 公平向特别委员会和董事会提供书面意见(“基准意见”)。OmniLit基于各种考虑因素选择基准，其中包括类似交易的经验、声誉、对相关行业的了解、费用建议以及团队成员的相关资质。
2023年4月26日，Benchmark 审查了其初步财务分析，并向董事会提出了口头意见，并于2023年5月9日，Benchmark更新了其财务分析，并通过向特别委员会提交Benchmark致 特别委员会的书面意见，确认了其先前提出的口头意见，即根据 合并的协议和计划，OmniLit在业务合并中支付的对价(企业合并协议“)，截至该日，根据所考虑的事项， 所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的各种限制和资格，从财务角度来看，对OmniLit的非关联股东是公平的。
基准意见针对的是特别委员会和董事会 (仅以其身份)的使用、信息和利益，仅从财务角度阐述了业务合并中OmniLit将向OmniLit的非关联股东支付的代价的公平性，而不涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。基准意见不涉及OmniLit参与业务合并的基本业务决策，或与OmniLit可能提供的任何战略替代方案相比，业务合并的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。Benchmark对业务合并的任何条款或其他方面不发表意见或看法，包括但不限于业务合并的形式或结构或双方根据业务合并协议承担的任何持续义务。基准意见仅涉及从财务角度而言，截至2023年5月9日OmniLit的非关联股东根据业务合并协议将在业务合并中支付的对价的公平性。
基准意见必须基于当时有效的经济、货币、市场、 和其他条件以及基准意见发表之日提供给基准的信息，基准 不承担根据基准意见日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申基准意见的责任。基准意见的发布已得到其内部公平意见审查委员会的批准。 董事会在交易结束前没有也不会获得额外的最新公平意见，在业务合并完成时，Syntec Optics的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出OmniLit和Syntec Optics控制范围的因素的变化，可能会改变Syntec Optics的价值或OmniLit证券的价格 。基准意见不涉及该意见发表日期以外的任何日期，因此，从财务角度来看，基准意见不会在该意见日期之后的任何日期(包括业务合并完成时)处理对价的公平性。
基准点于2023年5月9日发表的书面意见全文(日期为2023年5月9日)阐述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及就该意见进行的审查的局限性，全文如下附件H此联合 委托书/招股说明书。本联合委托书/招股说明书中的以下基准意见摘要在参考意见全文的基础上进行了修改。Benchmark就特别委员会和董事会审议业务合并一事向其提供信息和协助。Benchmark的意见 不打算也不构成关于OmniLit的任何股东应如何投票或就业务合并或任何其他事项采取任何 行动的建议。
在提出意见时，基准审查和审议了被认为相关的财务和其他事项，其中包括：
| ▪ | OmniLit提供给我们的企业合并协议草案，日期为2023年5月5日 ； |
| ▪ | OmniLit向我们提供的有关公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些 信息，包括2021年和2022年的合并财务报表，以及包含2023-2025年日历年预测财务情况的财务模型。 |
| ▪ | 与OmniLit管理层的某些成员、公司及其某些顾问和代表就公司的业务、运营、财务状况和前景、交易和相关事项进行讨论 ； |
| ▪ | OmniLit高级管理层写给我们的证书，其中包括关于OmniLit提供给我们或代表OmniLit与我们讨论的有关公司的信息、数据和其他材料(财务 或其他)的准确性的陈述； |
| ▪ | 我们认为相关的某些公司的上市证券的当前和历史市场价格、交易特征和财务表现； |
| ▪ | 我们认为相关的某些交易的可公开获得的财务条款； 和 |
| ▪ | 此类 其他信息、经济和市场标准和数据、财务研究、分析和调查以及被视为相关的基准等其他因素。 |
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在得出其意见时，Benchmark依赖并假定所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，而无需进行独立核实。基准向Benchmark提供、与Benchmark讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息，或公开提供的数据、材料和其他信息，不承担任何责任。Benchmark依据且 假设Syntec的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自提供给 Benchmark的最新财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来没有发生变化，而该等信息或事实将对其分析或意见具有重大意义，且不会使Benchmark审核的任何信息或事实不完整或具有误导性。此外，Benchmark依赖并假设业务合并协议的最终形式在任何重大方面与向Benchmark提供的最新业务合并协议草案没有任何重大差异。Benchmark 没有对OmniLit或Syntec Optics的资产或负债进行任何独立评估或评估，也没有向Benchmark 提供任何此类独立评估或评估。基准意见是基于当时存在的金融、经济、市场和其他条件 ，并应在发表意见之日起进行评估。
Benchmark 未被要求也未(A)就业务合并、OmniLit或Syntec Optics或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或业务合并的任何替代方案，(B)就业务合并的条款进行谈判，或(C)就业务合并的替代方案向OmniLit董事会或任何其他方提供建议，也没有(A)就业务合并、OmniLit或Syntec Optics的证券、资产、业务或运营发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求任何迹象表明有兴趣参与。
财务分析
以下是Benchmark为准备其公平意见而进行的重大财务分析的摘要。 然而，以下摘要并不是对Benchmark执行的财务分析的完整描述，也不代表所述分析的顺序代表给予这些分析的相对重要性或权重。
以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Benchmark执行的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Benchmark执行的财务分析的完整说明。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设， 可能会对Benchmark执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文列出这些分析的顺序 以及这些分析的结果，不应被视为基准或董事会给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息基于市场 数据，基于2023年5月8日或之前存在的市场数据，不一定指示当前市场状况。 Benchmark进行的所有分析均为持续经营分析，Benchmark对 任何实体的清算价值没有任何意见。
Benchmark 完成了一系列财务分析，以得出Syntec Optics的一系列潜在股权价值，并计算了成交时公司非赎回非关联股东的隐含股份的价值。Benchmark的财务分析在进行分析和得出基准意见时采用了三种惯用方法，没有特别重视任何一种：
| ● | 精选 家上市公司分析； |
| ● | 先例交易分析；以及 |
| ● | 贴现 现金流分析。 |
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入选 上市公司分析
Benchmark根据其专业判断和经验，通过分析Benchmark被视为与本分析相关的上市公司的估值，进行了 选定的上市公司分析。Benchmark审查了涉及光电子、光学和光电子产品、组件和服务的公开上市公司的公开金融和股票市场信息。基准 评估了选定公司的企业价值(EV)，这些价值是根据2023年5月8日的收盘价计算的股权价值，加上债务、优先股、少数股权，以及减去现金和现金等价物，是收入 和EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前收益)预测的倍数， 基于分析师对2023年和2024年的共识估计。Benchmark的分析确定了以下8家公司，这些公司被Benchmark视为可与Syntec Optics媲美，但没有一家公司与Syntec Optics相同：
Benchmark应用了由OmniLit向其提供的选定上市公司的平均远期企业价值与收入的倍数与Syntec Optics的2023年和2024年收入的预测 ，以及由OmniLit向其提供的选定上市公司的平均远期企业价值与EBITDA的倍数，以估计Syntec Optics的企业价值，然后 根据Syntec Optics的估计净债务进行调整，以估计Syntec Optics的股权价值，从而得出估计的 股权价值范围为2.774亿美元至6.378亿美元。
先例 交易分析
Benchmark 根据其专业判断和经验，通过分析其认为与本分析相关的公司最近的并购交易，执行了先例交易分析。Benchmark分析了过去三年完成的并购交易的估值，这些交易涉及的技术公司主要专注于光子、光学和光电子产品、组件和服务的开发、制造和部署。Benchmark评估(其中包括)先例交易的隐含企业价值与收入的倍数及EBITDA预测对于没有收入及/或EBITDA预测的交易而言，交易的隐含远期倍数是通过使用Syntec Optics的估计贴现率(与贴现现金流分析中使用的相同)在过去12个月(LTM)将交易的隐含企业价值与收入及EBITDA之比贴现而获得的，分别用作2023年及2024年的倍数。Benchmark的分析确定了以下5笔交易的先例，我们认为这些交易可与Syntec Optics相媲美，但没有一笔交易与Syntec Optics完全相同：
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Benchmark将先例交易的平均隐含企业价值与收入的倍数应用于Syntec Optics的2023年和2024年收入预测(由OmniLit向其提供)，以及先例交易对EBITDA的平均隐含企业价值与Syntec Optics的 2023年和2024年EBITDA预测的倍数(由OmniLit向其提供)，以估计Syntec Optics的企业价值，然后根据Syntec Optics的估计净债务进行调整以估计Syntec Optics的股权价值，从而得出估计的股权价值范围为2.068亿美元至4.866亿美元。
贴现 现金流分析
Benchmark 对Syntec Optics进行了贴现现金流分析，以使用OmniLit向Benchmark提供的Syntec Optics财务预测，计算Syntec Optics预计在2023至2025年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。除其他外，该分析包括以下关键假设：
| ● | 根据OmniLit向Benchmark提供的数据，2023年总收入为4520万美元，2024年为9160万美元，2025年为1.244亿美元 |
| ● | 根据OmniLit向Benchmark提供的数据，2023年、2024年和2025年的净收入分别为880万美元、2060万美元和2890万美元 |
| ● | 折扣 利率(权益成本)15.1%至19.1% |
Benchmark根据OmniLit提供给Benchmark的Syntec Optics的2025年收入预测和Syntec的2025年EBITDA预测分别应用6.3倍的终端倍数和25.3倍的EBITDA预测来计算Syntec Optics的终端价值，终端倍数是基于选定上市公司的平均企业收入比和EBITDA倍数计算的。贴现现金流分析得出了Syntec Optics的一系列企业价值估计，然后根据Syntec Optics的估计净债务进行调整，以估计Syntec Optics的股权价值，从而得出估计股权价值范围为5.295亿美元至7.379亿美元。
摘要
根据Benchmark对业务组合的 分析和Syntec Optics基于上述财务分析的平均估计股权价值，并考虑到交易结束时剩余的信托现金、赞助商股份、基于业绩的溢价股份和与交易相关的费用和支出，假设没有赎回，OmniLit的非赎回独立股东的形式股权估计约为3.4%，这意味着业务合并结束时OmniLit的非关联股东的估计股权价值约为每股8.78美元至15.90美元。而假定赎回90%的OmniLit的非赎回独立股东的形式股权估计约为0.35%，这意味着在业务合并结束时OmniLit的非关联股东应占的估计股权价值约为每股8.73美元至16.07美元，而估计赎回价值为每股10.49美元。
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杂类
财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在进行分析时，Benchmark考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多事项都超出了OmniLit和Syntec Optics的控制范围。在Benchmark的分析中，对Syntec Optics未来业绩的估计 不一定代表实际价值或实际未来结果，这可能比这些估计或基准的分析所建议的要好或少得多。这些分析仅作为Benchmark从财务角度向OmniLit的非关联股东就OmniLit将在业务组合中支付的对价进行公平分析的一部分而编制的 ，并在交付基准意见时提供给OmniLit董事会。这些分析并不旨在 评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券的交易价格 或未来任何时候可能交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为基准对Syntec Optics的 实际价值的看法。
OmniLit 已同意为其与业务合并相关的服务向Benchmark支付总计300,000美元的费用，其中 (A)在各方签署订约函时向Benchmark支付75,000美元，(B)在提交意见时向Benchmark支付75,000美元，以及(C)在(I)业务合并结束或(Ii)2023年8月15日较早时向Benchmark额外支付150,000美元，这既不取决于Benchmark意见中表达的结论，也不取决于业务合并的完成。OmniLit还同意赔偿Benchmark与Benchmark在提供基准意见时提供的服务有关的某些潜在责任，并补偿Benchmark因Benchmark与OmniLit的合作而产生的某些费用(如果有的话)。在过去两年中，Benchmark没有向OmniLit或Syntec Optics提供任何其他服务，Benchmark因此获得了补偿。Benchmark可能寻求在未来向OmniLit、Syntec Optics和/或其附属公司以及业务合并中的其他参与者提供其他财务咨询或投资银行服务， 哪个基准可能会获得补偿，尽管截至基准意见发表之日，双方尚未就此达成协议，也没有达成任何关于考虑提供此类服务的 谅解。
Benchmark 包括一家从事证券、大宗商品和衍生品交易和其他经纪活动的研究、销售和交易以及投资银行公司，并为范围广泛的公司和个人提供融资和金融咨询服务及其他商业服务。在正常业务过程中，Benchmark可能积极交易OmniLit或Syntec Optics的股权或债务证券，并可能继续为其自己的账户或客户的账户积极交易该等证券，因此，他们可能随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。此外，作为Benchmark员工或与Benchmark有关联的某些个人 过去可能拥有，目前可能是OmniLit或Syntec Optics的股东。
分析只是OmniLit董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定OmniLit董事会的观点。
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OMNILIT股东年会
一般信息
OmniLit 向OmniLit的股东提供此委托书，作为OmniLit董事会征集委托书的一部分，以供在将于[●]以及在其任何延期或押后时。此委托书 为OmniLit的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在 年会上投票。
日期、时间和地点
股东年会将在以下时间举行：[●]上午东部时间，在[●]。鉴于新冠肺炎疫情，为了保护OmniLit股东和社区的健康，年会将完全是一次虚拟的股东会议 通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/OLIT/2023并输入您的控制号码来参加年会，详情请参阅随附的委托书声明/招股说明书。您也可以通过电话在美国和加拿大境内拨打：+1 857-999-9155(免费)或在美国和加拿大境外拨打：+1 857-999-9155参加年会，并在出现提示时输入密码 [●].
注册参加年会
如果您是注册股东，您将收到转账代理的代理卡。卡片将包含有关如何 参加年会的说明，包括如何注册参加虚拟年会。
如果您无法访问互联网，则只能通过拨打+1 857-999-9155收听会议(如果您位于美国和加拿大以外的地区，则拨打+1 857-999-9155(适用标准费率))，并在系统提示时输入个人识别码。请注意，如果您选择电话参与，您将无法在年会上投票或提问。
OmniLit年会的目的
在年会上，OmniLit要求OmniLit普通股持有者考虑并投票表决：
| ● | 批准企业合并的建议，包括(A)采纳企业合并协议和(B)批准企业合并协议和本委托书中描述的相关协议所设想的其他交易。请参阅标题为 “建议1-企业合并建议“了解更多信息 ； | |
| ● | 批准和通过对OmniLit公司注册证书的更改的建议 反映在OmniLit第二份修订和重述的公司注册证书中，格式为附件B。提案2--《宪章》提案 “获取更多信息； | |
| ● | 为遵守纳斯达克适用规则的目的，批准 发行超过20%的OmniLit与企业合并相关的已发行普通股和已发行普通股的提案 ，包括但不限于，总计 合并对价和溢价股份。请参阅标题为 “提案3--纳斯达克倡议“获取更多信息； | |
| ● | 批准和通过2023年激励计划的提案。见标题为“”的部分提案 第4号--奖励计划提案“获取更多信息； | |
| ● | 批准和采用ESPP的提案。见标题为“”的部分提案5--ESPP提案“了解更多信息； | |
| ● | 批准并选举七(7)名董事进入新的Syntec Optics董事会的提案。见 标题为“提案6--董事选举方案“有关更多 信息和 | |
| ● | 如有必要，建议将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案获得批准的票数不足或与批准企业合并提案有关的情况下，允许 进一步征集和表决代理人。宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案。 见标题为“”的部分提案7--休会提案 。” |
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OmniLit董事会的建议{br
OmniLit董事会一致建议股东投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案(如果提交)”。
当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于OmniLit股东一般利益的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票支持年会上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益 。
记录 日期；有投票权的人
OmniLit 已将关闭时间定为[●]2023年，作为确定OmniLit股东有权通知并出席年度会议并在其上投票的记录日期。截至记录日期收盘时，有6,139,716股OmniLit 普通股已发行，并有权投票。在年度大会上，OmniLit普通股每股有权拥有一票投票权。
法定人数
在有权投票的记录日期，OmniLit所有已发行普通股的多数投票权 通过亲自出席(通过虚拟会议平台)或委派代表出席年会构成了年会的法定人数。 标记为弃权的委托书将被视为出席的股份，以确定在所有事项上是否有法定人数 。在确定是否存在法定人数或确定在年会上所投的票数时，不会计算经纪人的非投票人数。
需要投票 才能审批
企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工持股计划提案和休会提案均需获得出席股东周年大会并有权投票的OmniLit普通股多数股东的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过代表投票或在年度会议上就企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案投票，将与投票反对此类提案具有同等效力。
宪章提案的批准需要OmniLit普通股流通股的大多数股东的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东 没有委托代表投票或在年会上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。
董事选举提案的批准 将需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的普通股的多数股份投票。
企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。请务必注意， 如果业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案未获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。
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弃权和中间人无投票权的效果
弃权 将与投票反对企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案中的每一个具有同等效力。弃权不会 对董事选举提案产生影响。
根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的说明。我们相信，在年会上提交给股东的提案将被视为非常规的 ，因此，如果没有您对年会上提交的任何提案的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未与您的代理人一起提供指示，则您的经纪人、银行或其他代理人可提交代理卡，明确表示其不投票您的股票；这种经纪人、银行或代理人不投票您的股票的指示称为“经纪人无投票权” 。
经纪人 在确定是否有法定人数或在年会上投出的票数时，不计入票数。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
经纪人 反对票将被视为对《宪章》提案投了反对票，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。
投票 您的股票
您以您的名义持有的每一股OmniLit普通股都有权投一票。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。
有两种方式可以在年会上投票表决您所持有的OmniLit普通股：
| ● | 您 可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票， 您在代理卡上列出的“代理人”将按照您在代理卡上的指示为您的股票投票。如果您签署并退还代理卡，但没有就如何投票您的股票给出指示 ，您的股票将被投票给“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、 “激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事”选举提案和“休会提案”(如果已提交)。 在年会上对某事项进行表决后收到的选票将不计算在内。 | |
| ● | 您 可以亲自出席年会(通过虚拟会议平台)，并按照代理卡上的说明在会议期间进行投票。 |
但是， 如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。 这是OmniLit确保经纪人、银行或代理人尚未对您的股票进行投票的唯一方式。
撤销您的代理
如果您是股东并指定了委托书，则可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书：
| ● | 您 可以在以后发送另一张代理卡； | |
| ● | 您 可以在年会前书面通知OmniLit的秘书您已 撤销您的委托书；或者 | |
| ● | 您 可以出席年会、撤销您的委托书并在年会上投票，如上所述 。 |
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谁 可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您是股东，对您所持有的OmniLit普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您 可以免费致电OmniLit的代理律师Morrow Sodali LLC，电话800-662-5200，或者银行和经纪人可以拨打203-658-9400对方付费。
赎回 权利
根据我们目前的公司注册证书，公众股票持有人可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提议。截至记录日期持有公开股票的任何股东如投票支持或反对企业合并提案，可要求OmniLit按信托账户的全部比例赎回此类股票(为说明目的，约为 $10)。[●]每股收益，截至[●]，2023)，自业务合并预期完成前两个工作日计算 。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，OmniLit 将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，并且在业务合并后，持有人将不再拥有这些 股份。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。
尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不会被赎回为现金。
保荐人和内部人士不会对其拥有的任何OmniLit普通股股份拥有赎回权，无论是直接或间接与业务合并相关的股份。
持有者 可以在年会投票前，通过使用存托信托公司的DWAC 系统以实物或电子方式将其股票交付给转让代理来要求赎回。如果您以街道名义持有股票，您将必须与您的经纪人协调 以使您的股票获得证书或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果企业合并没有完成，这可能会导致股东退还股份的额外成本。
任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对企业合并提案进行表决。此外， 如果公共股票持有人在选择赎回时交付了证书，随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则只需请求转让代理返还证书(实物或电子)即可。
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如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的OmniLit的公众股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股份。 在这种情况下，OmniLit将立即返还公众持有人交付的任何股份。此外，如果OmniLit因公众股份持有人要求赎回其股份以换取现金而导致有形资产净额少于5,000,001美元，则OmniLit将无法完成业务合并。
OmniLit普通股在2022年12月31日的收盘价为每股10.19美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为14,011,070美元(约合每股10.20美元)。在行使赎回权之前，股东应核实OmniLit普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。OmniLit无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的OmniLit普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当其股东 希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果 公众股票持有人行使赎回权，则其将以其持有的OmniLit普通股换取现金，并且 将不再拥有这些股票。您只有在不迟于企业合并提案投票结束前将您的股票证书(实物或电子形式)交付给转让代理，并在年度会议上完成业务合并的情况下，才有权获得这些股票的现金。
评估 权利/持不同意见者权利
OmniLit的股东、单位持有人或认股权证持有人概无就东华控股项下的业务合并拥有评价权。
请 参阅标题为“评价权与持不同政见者权利“以获取更多信息。
代理费 征集费
OmniLit 代表其董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的。OmniLit及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。OmniLit将承担征集活动的费用。
OmniLit 已聘请Morrow Sodali LLC协助委托书征集流程。OmniLit将向该公司支付约5000美元的费用，外加支出。这种付款将从非信托账户资金中支付。
OmniLit 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。OmniLit将报销他们合理的费用。
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提案 第1号-企业合并提案
概述
OmniLit的 股东被要求批准本委托书中描述的与Syntec Optics的业务合并，包括(A) 采纳业务合并协议和(B)批准本委托书中描述的业务合并协议和相关协议预期的其他交易。本委托书中有关企业合并及企业合并协议主要条款的讨论受作为本委托书附件A的《企业合并协议》的约束，并受该协议全文的限制。
您 应仔细阅读本委托书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息。 请参阅标题为“-企业合并协议“有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的说明。
我们 只有在获得出席年会并有权投票的OmniLit 普通股的大多数股东的赞成票的情况下，才能完成业务合并。
企业合并协议
委托书的第 小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要参考作为本委托书附件A的《企业合并协议》全文而有保留。建议您阅读业务合并协议的全文，因为它是管理业务合并的主要法律文件。
业务合并协议包含自业务合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议谈判达成的重要约束和限制 所约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺 也因披露明细表(“披露时间表“)， 未公开提交，遵守不同于一般适用于股东的重大合同标准，用于在各方当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们 不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，商业合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书的日期， 并不声称准确。因此，任何人都不应将业务合并协议中的陈述和保证或本委托书中的摘要作为有关OmniLit、Merge Sub、Syntec Optics或任何其他事项的事实的实际状态的表征。
2023年5月8日，OmniLit、Merge Sub和Syntec Optics签订了业务合并协议，其中规定业务合并协议各方将签署合并章程并提交给特拉华州州务卿，据此，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.作为合并中的幸存公司，合并生效后，Syntec Optics将成为OmniLit的全资子公司。截至交易结束前，Syntec Optics的股权持有人将收到的合并对价总额将为约31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的视为价值)， 假设现金债务净额为9,000,000美元。最多可向Syntec Optics股东发行最多26,000,000股新Syntec Optics普通股，作为根据New Syntec Optics 2023激励计划授予的激励 作为限制性股票单位的或有盈利。
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就业务合并而言，若干相关协议已于或将于完成交易时或之前签订，包括保荐人支持协议、注册权协议(各协议定义如下)及根据业务合并协议 提交的其他文件。见“-相关协议了解更多信息。
业务合并中对Syntec Optics持有者的考虑
根据业务合并协议的条款和条件，Syntec Optics普通股的持有者将获得相当于(I)交换比例的部分合并对价。乘以(Ii)于紧接生效时间前，该持有人所持有的Syntec Optics普通股股份数目，按Syntec Optics普通股股份的各独立持有人而言，零碎股份向下舍入为最接近的整数股。此外，根据业务合并协议的条款和条件，Syntec Optics普通股的持有人将在适用的获利实现日期收到其按比例持有的或有盈利股份 ，以到期和可发行的程度为限，对于Syntec Optics普通股的每个该等单独持有人而言，零碎股份将舍入 至最接近的整体股份。
Syntec Optics普通股的持有者 将有权获得最多26,000,000股新Syntec Optics普通股(“或有溢价股份“)，详情如下：
| ● | 此外，OmniLit将于交易完成时向Syntec Optics的现有股东额外发行26,000,000股普通股(“或有盈利”)，或有盈利股份 将于业务合并协议第3.4(B)节所载目标达成后归属。或有获利股份 将在收盘后授予达到以下股票交易价格门槛(或有获利触发价格)的OmniLit普通股：三分之一(1/3研发)每股12.50美元，三分之一(1/3研发)每股14.00美元，三分之一 (1/3研发)每股15.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 截至收盘之日起五(5)年(“溢价期”)仍未归属的或有收益股份将被视为注销，不再归属。或有获利触发价格的实现将基于 (A)Syntec Optic普通股在任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过指定阈值，或(B)该控制权变更交易中隐含的每股价格大于或等于适用阈值的控制权变更交易完成。所有或有获利股份 将在交易结束前按其持有的Syntec Optics普通股比例按比例发行给Syntec Optics股东 。 |
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New Syntec Optics的管理层将有权或有权获得总计2,000,000股新Syntec Optics 普通股(“基于绩效的溢价“)，详情如下：
| ● | OmniLit将发行最多2,000,000股普通股(基于绩效的溢价“) 根据下文所述的激励计划，在董事会根据其 单独决定权决定的范围内，不时向新合达光学的管理团队成员发出作为限制性股票单位或奖励股权授予的股份。 业绩溢价股份应由董事会根据收盘后达到以下业绩门槛授予：根据2024年财务审计报表，一半(1/2)实现收入7,500万美元，调整后EBITDA为2,260万美元， 一半(1/2)实现收入1.96亿美元，调整EBITDA为5,060万美元。 |
企业合并的结束时间和生效时间
业务合并协议所预期的交易的完成必须不迟于在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)下列第 节所述条件后的第三个营业日以电子方式通过电子邮件交换完成的交付成果 。企业合并结束的条件、“(根据其 性质必须在成交时满足的条件除外，但必须满足或放弃该等条件)或OmniLit和Syntec Optics可能书面商定的其他地点、日期和/或 时间。
企业合并结束的条件
各方义务的条件
企业合并协议各方完成企业合并所设想的交易的各自义务 须满足下列条件，或在适用法律允许的情况下，由受益条件存在的一方书面放弃：
| ● | 已取得《企业合并协议》中规定的OmniLit股东批准； |
| ● | 公司股东批准(定义见《企业合并协议》)应已获得 ； |
| ● | 本委托书已根据《证券法》生效，不得发布暂停本委托书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此 发起或威胁任何诉讼程序也不得撤回； |
| ● | 适用于《企业合并协议》和《附属协议》(定义见《企业合并协议》)的交易的《高铁法案》规定的一个或多个等待期已到期或终止； |
| ● | 不得有任何有效的政府命令、法规、规章或规章禁止或禁止 完成合并； |
| ● | OmniLit 应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(根据修订后的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及 |
| ● | 与合并相关发行的OmniLit合并后A类普通股(定义见业务合并协议 )，应已批准在纳斯达克上市 ，并在紧随生效时间之后，OmniLit须符合联交所任何适用的持续上市规定，而OmniLit将不会收到任何于生效时间或生效时间后未获纠正或不会获纠正的不符合规定的通知。 |
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OmniLit义务的其他 条件
OmniLit完成业务合并协议中预期的交易的义务 必须满足 或者，如果适用法律允许，OmniLit书面放弃下列进一步的条件：
| ● | 截至截止日期，Syntec Optics有关组织、子公司、授权和资本化的某些 陈述必须在所有重要方面真实无误， 除非此类陈述和担保涉及较早的日期， 截至该日期，哪些陈述和保证必须在所有重要方面真实无误； |
| ● | Syntec Optics的每一项陈述和保证(不包括在前面的要点中引用的组织、子公司、授权和大写陈述的那些部分)，无论其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外情况，或任何类似的限制或例外情况，必须在截止日期时真实无误，但与较早日期有关的陈述和保证除外。 在该日期和截止日期的陈述和保证必须真实和正确，但没有、也不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的不准确或遗漏除外； |
| ● | 在收盘时或之前履行的每一份公司契诺应已在所有重要方面得到履行；以及 |
| ● | 自《企业合并协议》签订之日起至企业合并结束之日止，未发生任何公司重大不利影响。 |
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Syntec Optics义务的其他 条件
Syntec Optics完成业务合并协议所设想的交易的义务 必须满足 ，或者，如果适用法律允许，Syntec Optics书面放弃下列进一步的条件：
| ● | OmniLit和Merge Sub的某些与组织、授权和资本化有关的陈述和担保必须在截止日期 在所有重要方面真实无误，除以较早日期为准的陈述和保证外，该等陈述和保证必须在该日期及截至该日期的所有重大方面属实 ； |
| ● | OmniLit的每个 陈述和保证(除组织、子公司、授权和资本化陈述在前面的项目符号中引用的那些部分以外)，抛开其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外，必须在截止日期之前在所有重要方面 真实和正确，除非该陈述和保证涉及较早的日期，这些陈述和保证必须在截至该日期的所有重要方面真实和正确 ，但不准确或遗漏的除外，这些不准确或遗漏不会对OmniLit产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的；和 |
| ● | 在收盘时或之前履行的每一项OmniLit契诺 应在所有实质性方面都已履行。 |
陈述 和保证
根据业务合并协议，Syntec Optics向OmniLit和合并子公司作出惯例 陈述和保证，涉及以下事项：组织、子公司、适当授权、 无冲突、政府当局、同意、资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和诉讼程序、 合法合规、合同、福利计划、劳动关系、员工、税收、中介费、保险、许可证、设备和 其他有形财产、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、未发生变化、反腐败合规、制裁和国际贸易合规、所提供信息的准确性、供应商、政府合同、债务融资、 无外部依赖且无其他陈述或担保。
根据业务合并协议，OmniLit向Syntec Optics作出惯例陈述和担保，涉及(但不限于)：组织、适当授权、无冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市、财务报表、政府当局、同意、信托账户、投资公司法、就业法案、未发生变更、未披露负债、资本化、除合并子公司外没有子公司、经纪费 和财务顾问意见、负债、税务、商业活动、股票行情、注册声明、委托声明 和委托声明/注册声明、无外部依赖、未披露负债、资本化、除合并子公司外没有子公司、经纪费和财务顾问意见、负债、税务、商业活动、股票报价、注册声明、委托声明 和代理声明/注册声明并且没有其他陈述或保证。
材料 不良影响
根据业务合并协议，Syntec Optics、OmniLit和Merge Sub的某些声明和担保完全或部分符合重要性门槛。此外，Syntec Optics的某些声明和保修完全或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反此类声明和保修的行为 。
根据业务合并协议，“公司材料 不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”) 已单独或合计对业务产生或合理预期对业务产生重大不利影响的任何事件、事实、发展、情况、事件或影响，或(B)作为一个整体或(B)个别或合计预期或将会防止、重大延迟或严重损害Syntec Optics完成合并的能力 ；但是，仅就第(A)款而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时，不得将以下任何事项单独或合并视为构成或考虑在内：(I)适用法律(如《企业合并协议》所界定)、公认会计原则(如《企业合并协议》所界定)或任何流行病措施(如《企业合并协议》所界定)的任何变更，或其在《企业合并协议》之日之后的任何解释，(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的一般金融、银行、资本或证券市场状况的任何变化，包括但不限于利率的变化或影响美国或全球经济的经济、政治、商业或金融市场状况的变化， (Iii)采取《企业合并协议》规定的任何行动，(Iv)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，
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大流行、疾病爆发或公共卫生事件(包括 新冠肺炎或其他大流行(定义见企业合并协议))或气候变化，或上述事件的升级， (V)任何恐怖主义或战争行为，包括但不限于破坏或网络恐怖主义、敌对行动的爆发或升级，无论是美国还是其他国家、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况，或上述局势的升级。(Vi)Syntec Optics未能满足任何预测或预测(但本条第(Vi)款不应阻止 确定任何未被排除在本公司重大不利影响定义之外的事件已导致公司重大不利影响)、(Vii)一般适用于Syntec Optics及其子公司运营的 行业或市场的任何事件(包括但不限于从第三方供应商采购的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(Viii)宣布《业务合并协议》并完成拟进行的交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每个情况下仅限于该公告或完成)对与任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或Syntec Optics及其子公司的员工的合同关系或其他方面的影响(有一项理解是，就《业务合并协议》第4.4节中规定的陈述和保证以及与此相关的成交条件而言，不应考虑第(Br)(Viii)条)，(Ix)Syntec Optics及其子公司采取任何流行病应对措施 (定义见业务合并协议)，或(X)Syntec Optics或其子公司应OmniLit 或Merge Sub的要求采取的任何行动；此外，如果上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vii)款中提到的任何事件在确定公司是否发生重大不利影响时被考虑在内， 如果该影响对业务产生了不成比例的不利影响，则将Syntec Optics及其子公司的资产、运营结果或状况(财务或其他方面)作为一个整体，相对于Syntec Optics及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司，但仅在整体上对Syntec Optics及其子公司的增量不成比例影响的程度上，相对于Syntec Optics及其子公司各自开展业务的行业中类似的 公司。
当事人的契约
Syntec Optics的契约
Syntec Optics根据业务合并协议订立了若干条款，其中包括：
| ● | 除某些例外情况(包括法律要求的例外情况(如业务合并协议中的定义)或OmniLit书面同意的情况下(此类同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，在交易结束前，Syntec Optics将按照过去的惯例正常开展业务 ，并以商业上合理的努力(A)保持其现有业务组织和子公司正在进行的业务， (B)维持其及其子公司现有的重要业务关系，以及(C)保持其现有官员和其他关键员工的服务。 | |
| ● | 除某些例外情况外，在交易结束前，未经OmniLit的书面同意，Syntec Optics不会进行以下任何 操作(此类同意不得无理附加条件， 不予批准或延迟)： |
| ● | 更改、 放弃或修订Syntec Optics或其任何子公司(定义见业务合并协议)的管理文件 或组建或导致组建Syntec Optics的任何新子公司； | |
| ● | 就Syntec Optics的任何股权建立记录日期或向Syntec Optics的股权持有人支付任何股息或分配，或就Syntec Optics的任何股权进行任何其他分配 | |
| ● | 拆分，合并、重新分类、资本重组或以其他方式修改任何股份或系列Syntec Optic或其任何子公司的股本或股权的任何条款， 除Syntec Optics的全资子公司进行的任何此类交易外，该交易在交易完成后仍为Syntec Optics的全资子公司； | |
| ● | 购买、回购、赎回或以其他方式收购Syntec Optics或其任何子公司的任何已发行和已发行股本、已发行股本、会员权益或其他股权。除(I)Syntec Optics或其任何子公司收购任何股本股份外，Syntec Optics或其子公司的成员权益或其他股权 (受公司奖励的股份除外(定义见业务合并协议)) 与没收或取消此类权益有关的 ，和(Ii)Syntec Optics与Syntec Optics的任何全资子公司之间或Syntec Optics的全资子公司之间的交易。 | |
| ● | 输入 、修改、修改或终止(除根据其 条款到期或续签外)任何合同(如《企业合并协议》中所定义的)，该合同的类型要求 在《公司披露函》(如《业务合并协议》)第4.12(A)节中列出，或任何不动产租赁(定义见《企业合并协议》)，但在正常业务过程中或法律(定义见《企业合并协议》)规定的情况下除外； |
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| ● | 出售、转让、租赁或以其他方式处置Syntec或其子公司的任何有形资产或财产，或受留置权的约束(定义见业务合并协议)。除(I)处置陈旧或不值钱的设备 (Ii)Syntec Optics与其全资子公司之间的交易和(Iii)正常业务过程中的交易； | |
| ● | 取得任何不动产的任何所有权权益； | |
| ● | 除法律或现有公司福利计划(定义见业务合并协议)另有要求外，(I)向任何董事、经理、高级管理人员、Syntec Optics或其子公司的员工或其他个人服务提供商，(Ii)终止、休假或雇用任何年基本工资至少为250,000美元的董事、高管或员工(每人，A“指定服务提供商”)(除因 原因终止外)，(Iii)终止、采用、订立或实质性修订任何公司福利计划， (Iv)增加任何指定服务提供商的补偿或福利，(V)建立任何信托或采取任何其他行动以确保支付Syntec Optics或其任何子公司应支付的任何赔偿，或(Vi)采取任何行动修改或放弃任何业绩 或归属标准或加快支付或授予Syntec Optics或其任何子公司应支付的任何补偿或 福利的时间； | |
| ● | 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并，或购买其全部或主要部分资产而获得 ； | |
| ● | 发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购Syntec Optics或任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务(定义见业务合并协议 )，但在正常的业务流程，或(Ii)担保另一人的任何债务(如《企业合并协议》所界定)； | |
| ● | 作出 (最初提交的纳税申报单(如业务合并协议中的定义)除外) 或更改与物质税(如业务合并协议中的定义)有关的任何重大选择，(Ii)对任何已提交的重大纳税申报单进行实质性修改或修改，(Iii) 更改或请求任何税务机关允许更改与物料税有关的任何会计方法。(Iv)就截止日期或之前签订的任何有关物质税的结算协议(定义见《企业合并协议》)订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，(V)就有关物质税的任何索偿或评税达成和解，(Vi)放弃或允许终止任何要求退还材料税的权利 或(Vii)同意延长或免除适用于 任何物质税或任何物质税属性的任何索赔或评税的时效期限 这会引起任何纳税要求或评估； | |
| ● | 采取 任何可合理预期的行动，以阻止合并 符合守则第368(A)条所指的“重组”； | |
| ● | 发布、 交付、出售、转让、质押、处置或放置任何留置权(定义见业务合并协议)(允许的留置权除外(定义见业务合并协议))，或与 就Syntec Optics或其任何子公司的任何股权证券的投票权订立任何合同(定义见业务合并协议)，或可为Syntec Optics或其任何子公司(包括公司奖)的任何股权证券行使或转换为任何股权证券的证券，除因行使Syntec Optics期权而发行Syntec Optics普通股 外，该等股份于业务合并协议日期根据其当前条款 已发行且于行使或(Ii)授予任何额外的公司奖励或其他股权或基于股权的薪酬，向符合过去惯例的正常业务过程中的新雇员或与符合过去惯例的正常业务过程中的 续聘补助金有关的现有雇员除外； |
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| ● | 通过对Syntec Optics或其子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划 (合并除外)； | |
| ● | 放弃、 释放、和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼 (定义见《企业合并协议》)、诉讼或其他法律诉讼 (定义见《企业合并协议》)，但在正常业务过程中 或此类豁免、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于1,000,000美元的金钱损害赔偿的除外； | |
| ● | 授予或同意授予任何人对Syntec Optics及其子公司具有重大意义的任何知识产权(在 业务合并协议中定义)的权利，或 处置、根据适用的 法定条款，放弃或允许对Syntec Optics及其子公司具有重大意义的任何知识产权的任何权利失效，但公司注册知识产权 根据适用的 法定条款(或在域名的情况下，适用注册期)或对Syntec Optic或其任何子公司关于维护该项目的成本和收益的商业判断的合理行使 ； | |
| ● | 披露 或同意向任何人(OmniLit或其任何代表除外)披露任何商业秘密或任何其他重大机密或专有信息，Syntec Optics或其任何子公司的专有技术或工艺 非在正常业务过程中 并根据对其保密的义务； | |
| ● | 进行或承诺进行资本支出，但总金额不超过公司披露函件第6.1I节规定的金额。 | |
| ● | 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士签订任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与《企业合并协议》预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金 ； | |
| ● | 加入或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或认证任何工会、劳工组织、或作为Syntec Optics 或其子公司的任何员工的谈判代表的Syntec Optics 或其子公司的一组员工； | |
| ● | 终止 而不更换或未尽合理努力维护任何许可(如业务合并协议中的定义)，作为一个整体来处理Syntec光学及其子公司的业务； | |
| ● | 放弃Syntec Optics或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、管理人员、员工或其他服务提供商的限制性契约义务； | |
| ● | 对Syntec Optics及其子公司的财务会计方法、原则或做法进行 任何更改，变更公认会计原则(定义见《企业合并协议》)或适用法律，或遵守《美国证券交易委员会》指南(定义见《企业合并协议》)所要求的除外； | |
| ● | 限制 Syntec Optics或其任何子公司在任何地理区域从事任何业务或 开发、营销或销售产品或服务，或与 任何人竞争的权利，或(Ii)向任何人授予任何独家或类似权利，在每种情况下，除非 此类限制或授予不会或不太可能对Syntec Optics及其子公司的业务的正常运营造成重大不利影响或重大干扰； | |
| ● | 终止 而不替换或修改对Syntec Optics及其 子公司作为一个整体的任何承保Syntec Optics业务的保险单；或 | |
| ● | 在任何协议中输入 以执行《企业合并协议》第6.1节禁止的任何操作 。 |
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| ● | Syntec Optics应允许OmniLit及其会计师、律师和其他代表在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，以不会对Syntec Optics的正常业务过程 造成重大干扰的方式，对Syntec Optics及其子公司的所有财产、账簿、合同(定义见业务合并协议)、承诺、纳税申报单(定义见业务合并协议)、记录和适当的高级管理人员和员工进行访问。并应向代表提供有关Syntec Optics及其子公司事务的所有财务和运营数据以及有关该等代表可能合理要求的其他信息。 | |
| ● | Syntec Optics应在商业上合理的努力下，在商业合并协议之日后合理可行的范围内，尽快向OmniLit交付截至2023年6月30日和/或2023年9月30日的未经审计的综合财务报表，该报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会、交易法和证券法适用于注册人的规则和规定。 | |
| ● | 在交易结束时或之前，Syntec Optics应终止或结算所有关联协议(业务合并协议中的定义)(公司披露函件第6.4节所述的协议除外)，而不对OmniLit、Syntec Optics或Syntec的任何子公司承担进一步责任。 | |
| ● | Syntec Optics及其子公司不得且Syntec Optics的代表不得直接或间接地(I)启动与任何人关于Syntec Optics或其任何子公司的任何谈判，或向任何与收购提案(定义见业务合并协议)有关的任何人士提供有关Syntec Optics或其任何子公司的任何非公开信息或数据，或允许任何人 访问Syntec Optics或其任何子公司与收购提案有关的业务、财产、资产或人员 ，(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、原则上的谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议，(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法授予任何豁免、修订或免除，或(Iv)以其他方式知情地促进任何此类查询、建议、讨论或谈判，或任何人提出收购建议的任何努力或尝试。 |
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OmniLit的圣约
OmniLit 根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：
| ● | 除某些例外情况外，在交易结束前，OmniLit将不会在未经Syntec Optics的书面同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)的情况下，导致合并子公司进行以下任何操作： |
| ● | 寻求OmniLit股东(定义见业务合并协议)的任何批准，以更改、修改或修订OmniLit或合并子公司的信托协议(定义见业务合并协议)或管理文件(定义见业务合并协议)，但交易建议(定义见业务合并协议)预期的除外； |
| ● | 作出、宣布、搁置、为OmniLit的股东设立记录日期或向其支付任何股息或分派，或就OmniLit或合并子股本(定义见业务合并协议)、 股本或股权、(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列OmniLit的 或合并子股本或股权的任何条款，或(C)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行的 股本、已发行股本或股本，OmniLit或合并子公司的股本或成员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为OmniLit股东赎回(定义见业务合并协议)的一部分的OmniLit A类普通股(定义见业务合并协议)的股份除外； |
| ● | 作出 (最初提交的纳税申报单除外)或更改与 物料税有关的任何重大选择，(B)修改或修改任何提交的物料税申报单，(C)更改或请求 任何税务机关允许更改有关物料税的任何会计方法，(D)就物料税订立任何结算协议或订立任何 分税制或类似协议；(E)解决与物质税有关的任何申索或评税；。(F)放弃或容许任何要求退还物质税的权利届满；。或 (G)同意延长或免除适用于物质税或任何物质税属性的任何索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免； |
| ● | 采取 任何可合理预期的行动，以阻止该合并符合《守则》第368(A)节(如《企业合并协议》中的定义)所指的“重组”； |
| ● | 除保荐人支持协议(如业务合并协议中的定义)明确要求的以外，与OmniLit或合并子公司的关联公司在任何重要方面签订、续订或修改任何交易或合同 (为免生疑问，(X)保荐人(定义见《企业合并协议》)及(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人士)； |
| ● | 将OmniLit或Merge Sub为当事人的任何 材料合同加入、修改、修改或终止(根据其条款到期除外)，包括与 任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士，而该人士有权或将有权获得与《企业合并协议》拟进行的交易有关的任何经纪费用、调查费用或其他佣金； |
| ● | 出售、转让、出租或以其他方式处置或受留置权约束，OmniLit或其子公司的任何重大有形资产或财产，或收购(无论是通过合并 或合并，或购买相当一部分股权或资产，或 以其他方式)任何其他人； |
| ● | 雇用 任何员工或采用除《企业合并协议》之外的任何福利计划 ； |
| ● | 招致或承担任何债务或担保他人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购OmniLit或其任何子公司的任何债务证券，或担保他人的任何债务证券，除 在正常业务过程中发生的任何借款债务或担保(W)外， 符合过去惯例且总额不超过250,000美元的债务，(X)OmniLit与合并子公司之间发生的 ，(Y)根据任何营运资金贷款(定义见《企业合并协议》)或(Z)任何OmniLit交易费用(定义见《企业合并协议》)； |
| ● | 从事任何活动或业务，但以下活动或业务除外：(I)与上述人士的注册或持续存在有关的活动或业务，或与该人士的注册或持续存在有关的活动或业务；(Ii)业务合并协议预期的或附带的或与业务合并协议有关的活动或业务；任何附属协议(如企业合并协议中的定义)、根据本协议或根据该协议 |
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| ● | 放弃、 释放、妥协、解决或满足任何(A)未决或威胁的重大索赔(其中应包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)或(B)任何其他 法律程序； |
| ● | 授权、 建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算或解散的计划。 |
| ● | 在任何实质性方面改变其会计方法，除非《公认会计准则》或适用法律的改变可能要求 或为遵守美国证券交易委员会指南而改变； |
| ● | 招致、 担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务，或以其他方式故意招致、担保或以其他方式对(不论直接、或有或以其他方式)任何其他重大负债承担责任，{br]债务或义务，除支持业务合并协议和附属协议或OmniLit的正常业务以外的交易 (双方同意应包括在正常业务过程中发生的任何营运资金贷款的债务)； |
| ● | 发行任何OmniLit证券(定义见业务合并协议)或可为OmniLit证券行使或可转换为OmniLit证券的证券，但发行合计合并对价除外，或(B)授予任何期权，与OmniLit证券有关的认股权证或其他基于股权的奖励在本协议日期尚未结清。或 |
| ● | 在任何协议中输入 以执行业务合并协议第7.5节禁止的任何操作 协议。 |
| ● | 自《业务合并协议》之日起至生效日期止，欧姆尼利特应尽最大努力 及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务。OmniLit应在自《商业合并协议》之日起至生效期间的任何时间内，始终作出商业上合理的努力，要：(A)采取一切必要的行动，继续符合《2012年创业启动法案》所指的“新兴成长型公司”的资格；以及(B)不得采取任何可能导致OmniLit在此类行为的含义内不符合 “新兴成长型公司”资格的行动。 | |
| ● | 如果Syntec Optics提出合理的书面要求，OmniLit应 采取商业上合理的努力，促使OmniLit普通股的股票上市，包括将与合并相关发行的OmniLit普通股的股票转让，在生效时间之前 但自生效时间后第一个营业日开始起生效 ，以“OPTX”(或本公司在纳斯达克提交上市申请前 决定的另一个编号)为限，以正式发行通知为准。 |
| ● | OmniLit 应尽其合理的最大努力确保OmniLit继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，并应按照纳斯达克规则的要求准备并向纳斯达克提交上市申请，包括将于 与交易相关而发行的Syntec Optics新普通股，并应获得该等股票上市的批准。 | |
| ● | 在交易结束前，OmniLit实际上应保留一份“尾部”保单，为Syntec Optics的 董事和高级管理人员提供与交易结束当日或之前发生的事项相关的责任保险。 | |
| ● | OmniLit 将根据Syntec Optics和OmniLit相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)和ESPP(如业务合并协议中的定义)采用激励计划(定义见业务合并协议)。 | |
| ● | 在企业合并协议结束或终止之前，OmniLit不得、也不得促使其子公司、OmniLit及其代表不得(I)提出构成企业合并提案(如企业合并协议中的定义)的任何提案或要约，(Ii)就企业合并提案与任何人(如企业合并协议中的定义)展开任何讨论或谈判，或(Iii)订立任何收购、业务合并、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与企业合并提案有关的任何其他协议，但与 Syntec Optics及其各自代表之间的协议除外。 |
双方的相互契约
各方根据《企业合并协议》订立了一些契约，其中包括：
| ● | 以合理的努力完善企业合并； | |
| ● | 就债务融资和任何替代债务融资进行合作 。 | |
| ● | 发布相关公告，征求OmniLit股东批准； |
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| ● | 意在 该合并将构成《独立审查委员会》第368条所指的被视为“重组”的交易，并同意不采取任何合理地预期会导致该合并不符合该处理资格的行动；以及 | |
| ● | 在某些税务事项和备案方面进行合作。 |
此外，OmniLit和Syntec Optics同意OmniLit和Syntec Optics将准备并相互同意，OmniLit将向美国证券交易委员会提交与业务合并有关的本委托书。
董事会
董事会初步由总共七名董事组成，具体如下：(I)董事由新科光学指定一名董事；(Ii)全能光学指定的四名董事，其中至少两名董事须符合纳斯达克的独立性要求；及(Iii)全能光学与新科光学共同同意的两名独立董事。
陈述、保证和契约的存续
企业合并协议中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议自生效之日起终止，但根据其条款在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易完成后发生的任何违规行为的契约和协议，以及企业合并协议第十一条所载的契约和协议除外。
终端
业务合并协议可在交易结束前的任何时间，在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：
| ● | 除某些例外情况外，由OmniLit或Syntec Optics在业务合并协议(外部日期”); | |
| ● | 经OmniLit和Syntec Optics书面同意； | |
| ● | 如果建议中有修改(如业务合并协议中定义的)，则由Syntec Optics执行； | |
| ● | 除某些例外情况外，如果Syntec Optics违反《业务合并协议》中所述的任何陈述、保证、约定或协议，从而使OmniLit的义务受到 某些条件的限制，则不受某些例外情况的限制-企业合并结束的条件 “无法满足上述要求，违反上述声明、保证或协议的行为在(I)书面通知后30天内、 和(Ii)终止日期内未得到纠正或不能得到纠正； | |
| ● | 由Syntec Optics除某些例外情况外，如果OmniLit方面违反了业务合并协议中规定的任何声明、保证、约定或协议， Syntec Optics的义务的某些条件，如标题为-企业合并结束的条件 “无法满足上述要求，违反上述声明、保证、契诺或协议的行为在(I)书面通知后30天和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未得到纠正或不能得到纠正； | |
| ● | OmniLit或Syntec Optics因未能在为此召开的OmniLit股东大会(定义见业务合并协议)上或在其任何休会或延期上获得所需投票权而未能获得OmniLit股东批准 ； | |
| ● | 如果在《登记声明》(定义见《企业合并协议》)宣布生效后5个工作日内仍未获得公司股东批准(见《企业合并协议》)并交付给OmniLit，则由 OmniLit执行。 由美国证券交易委员会交付或以其他方式提供给股东； | |
| ● | 如果在业务合并协议日期后9个月或之前没有完成交易，则由OmniLit或Syntec Optics 遵守某些例外；或 |
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| ● | 由OmniLit或Syntec Optics制定、发布、公布，强制执行或进入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有使完成合并成为非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果。 |
企业合并来源和用途
下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有额外的OmniLit已发行普通股与业务合并相关赎回，以及(Ii)假设OmniLit所有已发行普通股与业务合并相关赎回。有关每种方案下的股份数量和未偿权益百分比的说明，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
企业合并的来源和用途--最低赎回
| 资金来源(单位：百万) | 使用(百万) | |||||||||
| 信托账户中持有的现金(1) | $ | 14 | 向Syntec Optics股东发行合并后公司普通股 | $ | 316 | |||||
| 管道投资 | 0 | 交易成本(2) | 3 | |||||||
| 向Syntec Optics股东发行合并后公司普通股 | 316 | 合并后公司资产负债表的现金比率 | 11 | |||||||
| 总来源 | $ | 330 | 总用途 | $ | 330 | |||||
| (1) | 截至2022年12月31日。 反映与2022年12月21日的特别会议相关的信托金额约为140110.7亿美元，赎回后的公开股份金额为9556,652股。 |
| (2) | 代表最低赎回方案下的估计 金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。 |
企业合并的来源和用途--最大赎回
| 资金来源(单位：百万) | 使用(百万) | |||||||||
| 信托账户中持有的现金(1) | $ | 0 | 向Syntec Optics股东发行合并后公司普通股 | $ | 316 | |||||
| 管道投资(3) | 3 | 交易成本 (2) | 3 | |||||||
| 向Syntec Optics股东发行合并后公司普通股 | 316 | 合并后公司资产负债表的现金比率 | 0 | |||||||
| 总来源 | $ | 319 | 总用途 | $ | 319 | |||||
| (1) | 截至2022年12月31日 。反映与2022年12月21日特别会议有关的信托金额约为140.110.7亿美元，赎回后的公开股份金额为1,348,049股 ；所有信托赎回 |
| (2) | 表示 在最大赎回方案下的估计金额，包括与业务合并相关的费用。 |
| (3) | 表示 在交易结束前可能在管道投资中筹集的估计金额。 |
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费用
与《企业合并协议》及其附属文件有关的费用和支出，以及由此产生的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，将由产生该等费用或支出的一方支付。如果交易完成，在完成合并并从信托账户中释放收益后，新Syntec Optics将支付或安排支付所有应计和未支付的Syntec Optics交易费用，并支付或导致支付所有应计和未支付的OmniLit交易费用 。
治理 法律
业务合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果冲突法律原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不会 生效。
修正
根据业务合并协议第8.7节的规定，业务合并协议只能通过OmniLit、Merger Sub和Syntec Optics签署和交付的书面协议进行修改或修改。
监管审批
除业务合并协议要求的常规Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案批准外，OmniLit和Syntec Optics均不知道与业务合并相关的任何联邦或州监管要求必须遵守或必须获得批准 。
相关的 协议
本 小节介绍根据企业合并协议签订或将签订的某些附加协议，但并不旨在描述每个协议的所有条款。参考适用文件的完整文本 ，对以下各摘要进行限定。我们建议您仔细阅读以下协议的全部内容。
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注册 权利协议
于业务合并完成时，新欣达光学拟与保荐人、 内部人士、某些欣达光学股东、保荐人及控股公司订立注册权协议，主要以本代理声明附件D的形式订立，据此，新欣达光学除其他事项外，将同意根据《证券法》第415条，不时就注册权协议持有人所持有的可注册证券进行登记转售。 新欣达光学将被要求在交易结束后30个日历 天内向美国证券交易委员会提交或向其提交一份搁置登记书，其中包括延迟 或连续 发行和转售所有此类应登记证券的发行和转售，并采取商业上合理的努力，使此类搁置登记书在提交后尽可能快 宣布生效，但不迟于(I)如果美国证券交易委员会通知 新欣达光学将对搁置登记书进行“审查”，则不迟于(I)90个历日(以较早者为准)这是美国证券交易委员会(以较早的时间为准)向New Syntec Optics发出(口头或书面)通知后的 个工作日，将不会对货架注册声明 进行“审核”或进一步审核。
当 向美国证券交易委员会、赞助商、内部人士、某些Syntec Optics股东提交了有效的货架登记声明后， 保荐人和控股公司各自可要求在任何12个月期间内不超过一次承保的货架下架，在任何12个月内合计不超过 三个承保的货架下架，在每种情况下，均受注册权协议中规定的某些惯例限制的限制。包括承销商有权限制承销发行中包含的证券数量，以及新合成光学在某些情况下有权推迟或撤回注册声明。 注册权协议的持有人还将有权享有某些附带注册权和赔偿 权利。
赞助商 支持协议
在执行业务合并协议的同时，OmniLit、Syntec Optics和保荐人签订了保荐人支持协议(赞助商支持协议“)， 发起人据此同意，除其他事项外，(I)投票，或安排投票，在OmniLit股东的任何会议上 在保荐人支持协议日期后登记持有或收购的OmniLit普通股的全部股份(不包括在公开市场收购的任何普通股的股份)(A)赞成本委托书中所载的建议，及(B)反对本委托书中所述建议以外的任何业务合并建议，及(C)反对任何可合理地预期会延迟或损害业务合并协议所预期的交易的建议；(Ii)不赎回任何该等OmniLit普通股 ；及(Iii)须受有关OmniLit普通股股份的若干转让限制约束，在每种情况下，均受保荐人支持协议所载条款及条件的约束。根据保荐人支持协议，保荐人还同意放弃对在公开市场购买的任何股票的赎回权。
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企业合并中某些人的利益
在考虑OmniLit董事会投票赞成批准企业合并提案和其他提案的建议时， 股东应记住，发起人和内部人在这些提案中拥有不同于OmniLit股东的利益，或与OmniLit股东的利益不同。尤其是：
| ● | OmniLit的高级管理人员和董事均不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中 ，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。 | |
| ● | OmniLit的每一位高管和董事现在都有，未来他们中的任何一位可能都会有额外的，对另一实体的受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。然而，我们不认为我们的高级管理人员和董事的先前存在的受托责任或合同义务将实质性地削弱我们完成业务合并的能力 ，并且该等先前存在的受托责任和合同义务 不会对我们寻找收购目标产生重大影响。 | |
| ● | IT 预计在完成业务合并并假设OmniLit公众股东最低限度赎回后，赞助商，各位警官，方正股份的董事及其他附属公司和持有者将拥有新Syntec光学公司约14%的股份。 这一级别的所有权利益：(A)假设没有OmniLit公共股东对其 行使赎回权按比例购买OmniLit信托账户中资金的一部分，(B)假设没有根据2023年激励计划发行任何股份，以及(C)假设没有行使OmniLit公开认股权证和OmniLit私募认股权证。 |
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| ● | 如果该业务组合或其他业务组合在11月12日前未完成， 2023年(除非根据OmniLit根据业务合并协议延长该截止日期的约定并根据OmniLit组织文件延长该截止日期)，OmniLit将停止除清盘目的外的所有运营，赎回100%已发行的公开发行股份作为现金，并在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，发起人 股票、保荐人和内部人士持有的私募认股权证以及所有标的证券将变得一文不值，因为其持有人无权参与对该等股票的任何赎回或分配。在这种情况下，帝国资本也无权获得以下所述的费用。 | |
| ● | 如果OmniLit无法在完成窗口内完成初始业务合并， 赞助商在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或 其他实体因OmniLit提供或签约的服务而被拖欠款项而减少用于或 销售给OmniLit的产品。如果OmniLit完成初始业务合并，则OmniLit将对所有此类索赔负责。 | |
| ● | OmniLit的管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表OmniLit开展某些活动而产生的自付费用。 例如识别和调查可能的业务目标和业务组合。 但是，如果OmniLit未能在完成窗口内完成初始业务组合 ，他们将不会向信托账户索赔任何报销。因此，如果业务合并或其他 初始业务合并未在完成窗口内完成，OmniLit可能无法报销这些费用。 |
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| ● | 现任董事和高级职员将继续获得赔偿，董事和高级职员的责任保险将继续 。 | |
| ● | 鉴于保荐人和我们的董事为创始人支付的收购价与OmniLit IPO中出售的单位价格相比存在差异 ，保荐人和我们的 董事可能会从他们的投资中获得正的回报率，即使New Syntec Optics 普通股的交易价格低于OmniLit IPO中的单位价格，而公众 股东在以下情况下的回报率为负完成业务合并 。 | |
| ● | 发起人将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以对公众股东不太有利的条款 ，而不是清算OmniLit。 | |
| ● | 发起人和初始股东等将签订注册权协议，该协议将为他们提供注册权。 |
股东 还应记住，Syntec Optics的某些高管和董事在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。
业务合并背景
OmniLit收购公司(“OmniLit”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家成立于2021年5月20日的空白支票公司，成立为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们可能会在任何行业或部门追求初步的 业务合并目标，但我们预计将专注于获得先进制造业 内的业务合并目标，特别是光电子或光学行业以及相关行业，企业价值约为 3.5亿至7.5亿美元。管理层相信，目标机会的这种相对规模将使我们能够追逐从回报角度来看最具吸引力的公司 ，并且较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追逐。
2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。
2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股公司A类普通股 和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证以11.50美元购买一股A类普通股。截止日期 包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝国资本担任此次发行的唯一账簿管理人，I-Bankers担任联席管理人 。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效。
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2021年11月12日，在我们IPO完成的同时，我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同，只是：(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由持有者转让或出售 ，直至我们的初始业务合并完成后30天；以及(Ii)将有权获得注册权。 私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。
本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由大陆股份转让信托公司作为受托人为本公司公众股东设立的信托账户，我们称之为信托账户。除了信托账户中持有的资金赚取的利息 可能会被释放给我们来支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的 完成：(A)我们的初始业务合并完成；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们的公司注册证书：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并(如2022年特别会议批准的)，则修改我们赎回我们100%公开股份的义务的实质或时间；或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款；以及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并(于2022年特别会议上批准)，则根据适用法律赎回本公司公开发售的股份。存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，它可能优先于我们公共股东的债权 。我们产生了8,333,135美元的交易成本，其中包括2,875,000美元的承销费、5,031,250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。帝国资本于2022年11月21日降低了递延费用，总额相当于500,000美元 。
OmniLit目前修订的公司注册证书规定，其有效期仅至2023年11月12日。在OmniLit于2021年11月12日首次公开募股结束后，OmniLit的管理人员和董事立即开始联系潜在的业务合并候选人。此外，许多个人和实体就业务合并的机会与OmniLit进行了联系。
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2022年12月13日，OmniLit董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，该委员会由公司秘书Robert O.Nelson II(“特别委员会”)主持，该委员会通过评估现有的法律尽职调查信息、管理层陈述、上一年经审计的和本年度的内部财务报表、财务预测和估值等对Syntec Optics进行评估。2023年4月3日，OmniLit董事会接受了特别委员会某些成员的辞职，辞职 是出于个人原因，而不是因为与OmniLit在与OmniLit的运营、政策、 或实践有关的任何事项上存在分歧。自2023年4月3日起，OmniLit任命沃利·毕晓普先生、布伦特·罗森塔尔先生和阿尔伯特·曼佐内先生为特别委员会成员，以填补这些空缺。
OmniLit 相信其管理团队在业务运营和发展的所有关键方面都拥有丰富的专业知识和背景 并在技术、金融和能源领域拥有广泛而活跃的关系网络。由于优势的结合，OmniLit能够快速高效地评估各种潜在的业务合并候选者，以确定 哪些符合其交易标准，然后快速向最终候选者提交业务合并建议。OmniLit管理团队的交易标准 包括以下企业：
| ● | 拥有强大的具有竞争力的行业地位，并表现出竞争优势，以保持 进入壁垒； | |
| ● | 具有高于平均水平的历史增长记录和较强的自由现金流特征， 资本回报率较高； | |
| ● | 拥有一支强大、经验丰富的管理团队，他们将受益于其管理层的网络或专业知识，如额外的管理专业知识、资本结构优化、收购 建议或运营变化，以推动改善财务业绩； | |
| ● | 为持续的有机增长定位，并可能通过补充性收购实现增长； | |
| ● | 是从根本上讲是稳健的公司，有经过证明的记录； | |
| ● | 拥有已调整或具有可执行战略的运营模式，能够满足新冠肺炎或后COVID 19环境中不断变化的消费者或企业行为 ； | |
| ● | 是否会为我们的股东提供诱人的风险调整后回报；以及 | |
| ● | 是否可以 受益于上市公司，准备成为上市公司 ，并可以利用更广泛的资本市场。 |
以下时间顺序总结了导致签署业务合并协议的主要会议和事件。
这份年表并不是要对OmniLit代表之间的每一封信件进行分类。参与讨论和谈判的OmniLit代表包括OmniLit首席执行官Al Kapoor、OmniLit首席财务官Robert O.Nelson II和OmniLit首席运营官Skylar Jacobs中的一位或多位。
从2021年11月8日美国证券交易委员会宣布OmniLit首次公开募股注册声明生效到2021年5月6日(签署第一份意向书之日)，OmniLit审查并接触了许多潜在的业务合并候选者，并进行了频繁的讨论， 内部以及与各种潜在目标的广泛管理团队。
在 总计，OmniLit与14名候选人签订了保密协议。经过系统的评估和尽职调查，OmniLit最终向这些潜在目标中的某些目标提交了：(I)一份意向书(IOI)，意向进入业务组合(下文描述的候选人1)和(Ii)七份意向书(意向书)，以进入业务组合(候选人 2-6未签署的意向书和候选人7-8描述)。在OmniLit首次公开募股之前，没有与任何候选人进行关于潜在业务合并的讨论 。
OmniLit向潜在目标提交了两个已签名的LOI和五个未签名的LOI。其余候选人没有收到OmniLit的意向书，原因是一系列因素，包括对上市公司准备不足，或者因为OmniLit不认为业务合并 可以对该候选人提起诉讼。
在将未签署的意向书发送给五名候选人的案例中，OmniLit在每个公司花费了大约2-3周的时间来审查投资者 演示文稿，与各自的管理团队举行会议，审查技术能力，在几种情况下，还举行了 现场会议来参观制造设施。经过这一过程的努力，OmniLit准备了初步的意向书，与候选人分享，供他们进行审查。在提交初步意向书后，在潜在目标 的反馈之后，OmniLit出于各种原因决定放弃追求其中4个目标，包括但不限于最低 现金关闭考虑、候选人不是正现金流、现有股东的套现要求以及希望追求其他更有前途的候选人。收到未签署意向书的最后一家公司不久后，根据一位主要股东的反馈，决定放弃任何SPAC交易。
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2021年11月15日，OmniLit收到了候选人2的入站请求，要求探索潜在的业务合并。候选人2‘S的商业模式很好地契合了OmniLit的论文。签署了保密协议，并获得了对尽职调查数据室的访问权限。候选人2与OmniLit召开了管理层会议。作为下一步，2022年1月12日，OmniLit首席执行官前往候选人2，与高级管理层进行现场会议并参观设施。这导致在2022年2月3日发出了进入业务合并的意向书。候选人2告诉OmniLit，主要股东支持这笔交易。该公司的现金流不是正数，需要在收盘时有足够的资本为 公司提供资金，才能实现持续的盈利。OmniLit在5月2日通知候选人2，它将放弃与候选人2的追逐，转而追求另一个现金流为正的目标(候选人7如下所述)。
2021年11月22日，OmniLit收到候选者3的入站请求，要求启动关于潜在业务合并的讨论。 候选者3非常符合OmniLit的投资主题。双方签署了保密协议，并与候选人3‘首席执行官兼首席财务官S以及大股东进行了几天的深入交谈。经过几次会议和详细的尽职调查数据审查，包括产品的技术细节，OmniLit于2021年12月3日发布了意向书。会议和尽职调查又持续了几天。2022年1月18日，OmniLit的首席执行官兼首席运营官前往现场进行尽职调查。应聘者S的高管和员工举行了会议，随后参观了工厂。随后进行了深入的财务建模讨论，并向高级管理团队的几名成员进行了介绍。大股东现场参加了会议，讨论候选人3的公开市场准备情况。候选人3接近实现正现金流，但预计在达到稳定的正现金流之前，将进行更多资本投资 为增长提供资金。围绕潜在业务合并条款的谈判仍在继续。 在继续深思熟虑后，候选人3最终通知OmniLit，它将暂停SPAC合并过程，以寻求 立即的私人融资。
2021年11月30日，OmniLit收到了候选人4的入站请求，要求探索潜在的业务合并。候选人4‘S 商业模式与OmniLit论文非常契合。签署了保密协议，并获准进入尽职调查数据室 。OmniLit首席执行官出席了行业专家就候选4‘S产品举行的多次电话会议。候选人4召开了OmniLit管理层会议，最终于2021年12月20日发布了进入业务合并的意向书。欧姆尼利特 被告知，候选人4‘S董事会正在考虑两家空白支票公司的业务合并，欧姆尼利特 是其中之一。在候选人4在接下来的几天通知OmniLit 它正专注于寻求与另一家空白支票公司合并后，双方的讨论停止了。候选人4于2021年4月22日通知OmniLit，将重新考虑OmniLit进行初步业务合并。在进一步讨论合并条款后，OmniLit首席执行官于2022年5月3日访问了候选人4‘S工厂，对产品和团队进行了更多尽职调查。该公司的现金流不是正数， 在接近时需要大量资本为公司提供资金，才能实现持续的盈利。OmniLit在2022年5月6日通知候选人4，它已经放弃了对候选人4的追求。
2021年12月16日，OmniLit收到候选人1的入站请求，要求启动关于潜在业务合并的讨论。候选人1非常符合OmniLit的投资主题 。双方签署了保密协议，并与候选人1的首席执行官S进行了深入交谈。经过尽职调查材料审查后，于2021年12月30日向候选人1发出了将 纳入业务合并的IOI。这位首席执行官传达了 ，他正在向候选人1‘S董事会和主要股东介绍OmniLit的兴趣。候选人1‘首席执行官S通知OmniLit ，关键股东不支持交易，收购被放弃。
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OmniLit首席执行官出席了2022年1月22日至27日举行的贸易展Photonics West，并会见了候选人5的首席执行官。OmniLit首席执行官认识该公司已有几年，在对候选人5‘S的产品进行尽职调查后，提出与OmniLit讨论合并事宜。在接下来的几周里，候选人5在签署保密协议后提供了更多的尽职调查材料。OmniLit首席执行官于2022年2月17日前往候选人5，继续现场尽职调查。OmniLit被介绍给高级管理团队，制造之旅让他们深入了解了候选5‘S产品。第二天早上，OmniLit与主要股东进行了面对面的会面。根据有关合并结构的讨论，OmniLit于2022年2月23日发布了进入初步业务合并的意向书。在接下来的几个月里，我们交换了几个版本。OmniLit通知候选人5，由于签署了另一份意向书(候选人7如下所述)，将放弃对候选人 5的追逐。OmniLit担心无法满足收盘时的最低现金要求，以实现一致的现金流积极结果，以及关键股东在 交易中的部分套现考虑。
2022年3月3日，OmniLit 收到候选人6的入站请求，要求启动关于潜在业务合并的讨论。候选人6与OmniLit的投资理念非常契合。签署了保密协议，并与候选人6‘S首席执行官和高级团队进行了深入交谈。在提供了广泛的技术和商业尽职调查材料后，代表候选人 6的投资银行邀请OmniLit进入业务合并，OmniLit于2022年5月2日提交了意向书作为回应。在接下来的几天里，OmniLit评估并关注候选人6‘S在成交时的资金需求，以实现持续的正现金流 。OmniLit通知候选人6，由于与另一个目标签署了意向书，该公司将放弃追逐。
OmniLit最终在2022年5月6日签署了意向书，寻求与Candiate 7进行业务合并，并放弃了之前探索的其他潜在业务合并机会，原因包括：(I)其他业务合并目标没有满足OmniLit业务合并目标的足够 交易标准，例如与主要股东利益相关的风险，以及需要在交易结束时为Target筹集足够的 资本以实现一致的正现金流，(Ii)OmniLit认为Candient 7满足其许多交易标准，(Iii)候选人7与其他潜在业务合并候选人相比的参与度和讨论水平；及(Iv)候选人7‘S准备并愿意投入适当的 资源谈判和执行最终协议，以及完成业务合并以成为上市公司。
在第一份签署意向书的案例中，OmniLit在Imperial Capital(OmniLit的承销商和顾问)进行初步外展 后，于2021年11月17日与候选人7签订了保密协议。提供了对尽职调查材料的访问，OmniLit团队进行了广泛的 审查。OmniLit于2021年12月10日提交了一份意向书。候选人7通知OmniLit，他们正在处理一些关于少数优先股股东的内部事务，他们将在大约 周后重新联系。2022年1月28日，OmniLit CEO兼CFO出差实地考察。管理层全天举行会议，并参观了候选人7‘S总部附近的两个设施。第二天，OmniLit首席执行官和首席财务官与7‘首席执行官候选人S举行了午餐会，讨论了寻求意向书的强烈兴趣。2022年2月4日，OmniLit首席执行官和候选人7的首席执行官再次举行了一对一的 会议，讨论候选人7‘S团队的公开准备。OmniLit于2022年3月7日向候选人 7提交了意向书。OmniLit首席执行官和首席财务官被邀请在2022年3月24日举行的候选7董事会会议上介绍合并前景，以讨论拟议交易的结构和估值大纲。
经过几次修订草案，2022年5月6日签署了意向书，其中概述了基于 初始股权价值拆分为预付对价和基于某些股价里程碑的潜在溢价对价的初始潜在业务合并的拟议条款。OmniLit 和候选人7‘S团队举行了启动组织电话会议，由包括帝国资本和双方法律顾问在内的多方组成的工作组参加，以协调团队的交付成果和时间表，以执行潜在的业务合并协议 。组织电话会议后，工作组继续每周举行电话会议，以更新和建立启动业务合并所需的材料。2022年6月14日，OmniLit团队前往候选者7的其他设施进行现场尽职调查。2022年6月20日，OmniLit向候选者7发布了《企业合并协议》初稿。
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OmniLit 候选人7的团队和高级管理团队通力合作，将候选人7推介到“跨墙”流程，并完成了管理演示文稿的起草工作。WALL CROSS演示产生了来自投资者的两份远期购买协议条款说明书。 此外，还与债务和股权贷款人举行了三次会议，并为OmniLit的现有公众股东举行了两次会议。 根据这些会议的反馈，候选7的先进制造组件吸引了投资者，同时考虑到当时的市场状况，对其业务的零售方面有 担忧。此外，候选人7的现金状况主要是由他们现有的股东分配要求推动的，根据跨墙会议后的兴趣水平 ，这些要求似乎很难实现。2022年12月15日，OmniLit首席执行官兼首席财务官会见了候选人7‘S少数优先股股东。候选人7‘S少数优先股股东继续维持其在成交条件下对现金金额的立场。 在与候选人7’S少数股优先股股东会面后，OmniLit召开内部会议，考虑到市场状况和成交要求，确定 完成与候选人7‘S的交易的可行性。2022年12月16日放弃了对候选人7的追求 。
2022年11月27日，OmniLit向候选者9，赞助商的关联公司Syntec Optics发出了出站请求，表示OmniLit 对Syntec Optics的兴趣，并进一步签署了保密协议。OmniLit观察到，(I)先进的光学和光子学业务制造商 在不断恶化的公开市场中保住了自己的价值，(Ii)在公共股权市场的私人投资中筹集资金变得非常困难，(Iii)SIC代码3827光学仪器和透镜表明持续积极的财务指标。OmniLit之所以对Syntec Optics感兴趣，是因为其先进的制造业务。根据与Syntec Optics的进一步讨论，他们积极的现金流和现有的增长能力在没有重大额外资本的情况下导致OmniLit追求更多的尽职调查。 OmniLit于2022年11月29日聘请独立会计师事务所对Syntec Optics进行VS100估值分析。
2022年12月13日，OmniLit董事会讨论了OmniLit寻求完成与OmniLit赞助商关联的目标 的初步业务合并，根据招股说明书，OmniLit或独立董事委员会将 从FINRA成员的独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，初始业务合并对OmniLit是公平的 。
2022年12月14日，OmniLit首席财务官兼首席执行官前往Syntec Optics的制造工厂继续进行尽职调查。
2022年12月18日，OmniLit通过视频会议召开了OmniLit董事会会议。在会议期间，OmniLit管理层提供了有关潜在交易谈判的最新情况，包括OmniLit准备向Syntec Optics提交初始意向书， 没有人反对。董事会会议后，OmniLit向Syntec Optics发送了一份不具约束力的意向书，Syntec Optics概述了基于5.4亿美元的股权价值和基于财务业绩里程碑和某些股价里程碑的潜在溢价对价4,000万美元的潜在业务合并的拟议条款 。
与Syntec Optics于2022年12月18日签署了意向书。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并不以任何现金为条件，这是因为(I)Syntec Optics在超过20年的时间里一直为正现金流，(Ii)Syntec Optics以前投资于资源的资本现在可用于有机增长，(Iii)Syntec Optics股东在交易结束时没有分配要求。由于关闭状态下没有现金，因此降低了完成交易的风险。
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2022年12月19日，OmniLit和Syntec Optics成立了一个工作组，以创建管理演示文稿，概述Syntec Optics的业务、拟议的业务组合、战略优势、终端市场和财务业绩。
2022年12月27日，OmniLit向Syntec Optics发送了一份初始的法律尽职调查申请清单。在接下来的几周里，OmniLit向Syntec Optics发送了更多的尽职调查请求。
从2023年1月18日至2023年2月1日，OmniLit在贸易展会上会见了Syntec Optics的多家客户，以核实国防、生物医学、消费者和通信终端市场的尽职调查数据和潜在的商业协议。OmniLit满足了国防 客户对美国制造的轻型光学组件的要求。OmniLit会见了一位高级航空航天客户， 讨论了卫星光学望远镜和收集器，以及减轻重量和降低价格的重要优势。 OmniLit随后会见了一位生物医疗设备制造客户，讨论了DNA测序，还会见了另一家国防光学客户，讨论了下一代望远镜。OmniLit最终会见了一位先进的制造客户，讨论了整个潜在市场中的其他光学领域。OmniLit得出的结论是，此类会议没有产生实质性的不利结果。
在整个2023年1月，成立于2022年12月13日的特别委员会成员对几家FINRA成员公司进行了面谈。根据初步反馈，特别委员会成员向OmniLit表示重新考虑Syntec Optics意向书中的交易条款，并向承销商Imperial Capital提供信息以审查交易。
2023年1月31日，OmniLit与Syntec Optics进行了谈判，并考虑了合并条款，即所有已发行的Syntec Optics 股票被交换为32,500,000股OmniLit普通股(每股价值10.00美元)，减去9,000,000美元至31,600,000股OmniLit普通股(每股价值10.00美元)的净债务/现金，外加26,000,000股或有溢价对价 在交易结束后五年内，OmniLit股东以相等的1/3批 股票赚取的总收益为26,000股每股14.00美元和15.50美元。管理团队的业绩溢价为2,000,000股 还在分别于2024年和2025年经审计的财务报表中达到运营业绩指标的基础上进行了谈判。
2023年2月3日，OmniLit和Syntec通过视频会议与OmniLit的承销商Imperial Capital举行会议，讨论Imperial Capital对Syntec Optics的尽职调查流程。视频会议结束后，OmniLit通过电子邮件向Imperial Capital发送了一套初步的尽职调查材料，包括Syntec Optics的管理演示文稿和预计的财务状况。在2023年2月3日至 2023年2月16日期间，帝国资本进行了尽职调查。2023年2月16日，帝国资本与OmniLit和Syntec Optics 通了电话，就所提供的材料和其他相关话题询问Syntec Optics。帝国资本得出结论 没有因为这样的调查而出现实质性的不利结果。
在整个2023年2月和3月，特别委员会成员继续与FINRA成员公司进行面谈。OmniLit董事会的意图是让一家独立的FINRA成员投资银行公司根据OmniLit招股说明书，从财务角度向OmniLit的独立股东 就OmniLit向业务合并中的Syntec Optics股东支付的合并总对价的公平性提出意见。 特别委员会成员最终表示，他们采访的3家FINRA成员投资银行公司可以从财务角度评估交易的公平性。
鉴于将业务合并期延长至2023年11月12日的提议已获其股东批准，因此认为在额外的9个月的延期中，可以进行公平意见，并将有时间完成业务交易。经过近16个月的服务，超过了OmniLit延期前的初始清算日期2023年2月12日，董事会于2023年4月3日接受了特别委员会某些成员肯特·韦尔登、马克·诺曼和吉姆·詹金斯的辞职。他们的辞职 是出于个人原因，而不是由于与公司在与公司的运营、政策、 或做法有关的任何事项上存在分歧。
在这些辞职(发生在2023年4月3日)之前，OmniLit面试了14个人，以填补未来潜在的空缺。这14个人每个人都签订了保密协议，并获得了有关OmniLit与Syntec Optics潜在业务合并的详细背景信息(管理层介绍、拟议交易的关联性质和财务业绩)。董事潜在客户参与了几次电话会议，要求对拟议中的交易进行尽职调查。
根据公司章程和细则，自2023年4月3日起，公司任命Wally Bishop先生、Brent Rosenthal先生和Albert Manzone先生为董事会和特别委员会成员，以填补韦尔登先生、诺曼先生和Jenkins先生辞职而产生的空缺。新增加的独立董事为OmniLit带来了监管合规、公司治理、 公开和非公开市场融资经验、并购专业知识和密切合作后的运营整合经验。 新董事继续审查有关拟议业务合并的相关信息，包括但不限于业务合并协议草案和Syntec Optics的财务状况。
根据招股说明书，OmniLit或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，OmniLit的初始业务组合对OmniLit是公平的。在其他因素中，OmniLit使用以下标准从三家FINRA成员投资银行公司中选择一家进行公平意见：(I)行业经验，(Ii)中端市场交易规模重点，(Iii)光学和光子学领域经验， (Iv)相关地理位置的相关交易，以及(V)SPAC经验。
特别委员会在 考虑Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)作为独立财务顾问的资格，以及Benchmark有权获得的300,000美元的总费用和合理支出的偿还后， 于2023年4月5日批准Benchmark作为其独立FINRA成员投资银行公司的聘用，从财务角度评估对OmniLit的非关联股东的公平性，合并总对价将在业务组合中支付 。见本委托书/招股说明书题为“特别委员会财务顾问的意见“有关该意见的其他信息，请参阅 。
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2023年4月17日，OmniLit向Syntec Optics律师伍兹·奥维亚特·吉尔曼有限责任公司发送了一份业务合并协议初稿。伍兹·奥维亚特“)，以便与修订后的交易条款一起审查。
从2023年4月18日至2023年4月20日，OmniLit首席执行官兼首席财务官前往纽约罗切斯特，与Syntec Optics的管理和运营团队进行进一步的财务和技术尽职调查。OmniLit还会见了Syntec Optics的法律顾问、商业银行家和一名当地生物医学客户。
2023年4月20日，伍兹·奥维亚特准备了一份关于企业合并协议草案和披露时间表的初步意见清单，并通过电子邮件发送给了OmniLit。
2023年4月25日，OmniLit将业务合并协议的最新草案与Wood Oviatt的评论发送给Repes&Gray LLP(“绳索和灰色“)，OmniLit的法律顾问。
2023年4月26日，OmniLit 通过视频会议方式召开了OmniLit董事会会议。会议期间，Benchmark与董事会审议了其财务分析，并提出口头意见，认为截至会议日期，基于所作假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的局限性和所表达的资格，OmniLit根据业务合并协议向业务合并中的Syntec Optics股东支付的对价从财务角度而言对OmniLit是公平的。在董事会会议结束时，在独立董事的执行会议之后，董事会一致批准了业务合并协议。
2023年4月26日，董事会和特别委员会批准了业务合并协议。
2023年4月28日，ROPES&Gray向OmniLit发送了一份后续的企业合并协议草案。
2023年5月3日，OmniLit和Syntec Optics团队通知了一个由多方组成的工作组，其中包括Wood Oviatt(Syntec Optics的法律顾问 )、Repes&Gray(OmniLit的法律顾问)、Marcum，LLP(马库姆)、OmniLit审计师和释放Maxick CPAS，P.C.(被释放的马克西克“)、Syntec Optics的审计师、交付成果和向美国证券交易委员会提交S-4表格的时间表。
2023年5月9日，Benchmark更新了其财务分析，并通过向特别委员会提交Benchmark的书面意见来确认其先前提出的口头意见，即截至 提交意见之日，基于所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性和其中所载的资格 ，OmniLit根据业务合并协议向业务合并中的Syntec Optics股东支付的对价从财务角度来看对OmniLit是公平的。业务合并协议随后由OmniLit和Syntec Optics签署。
2023年5月10日，双方宣布了业务合并，OmniLit提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份新闻稿和一份业务合并协议副本。
OmniLit 最终决定寻求与Syntec Optics的业务合并，并放弃它探索的其他潜在业务合并机会，原因包括：(I)其他业务合并目标没有满足OmniLit业务合并目标的足够交易标准，例如强大的竞争地位，缺乏持续的有机增长可见性，以及缺乏上市公司的准备，(Ii)OmniLit董事和高管 认为Syntec Optics满足其许多交易标准，(Iii)和与Syntec Optics的讨论，比较 与其他潜在业务合并候选者的情况，以及(Iv)Syntec Optics准备并愿意投入适当的 资源谈判和执行最终协议，完成业务合并并成为上市公司。 请参阅标题为“业务合并提案 - OmniLit董事会进行业务合并的原因 了解更多信息。
OmniLit董事会和特别委员会批准企业合并的理由
OmniLit董事会和特别委员会在评估与Syntec Optics的交易时，咨询了其法律顾问、财务顾问和会计顾问。帝国资本作为特别委员会的财务顾问领导了Syntec Optics的财务和估值分析 。OmniLit董事会及特别委员会于得出结论(I)业务合并协议的条款及条件及据此拟进行的交易是合宜、公平及符合OmniLit及其股东的最佳利益及(Ii)建议股东采纳业务合并协议及批准业务合并时，考虑及评估多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，OmniLit董事会和特别委员会 认为，对其在作出决定和支持其决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有尝试对这些具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。OmniLit董事会和特别委员会认为，他们的决定 是根据现有的所有资料以及向其提交和审议的因素而作出的。此外，个别董事 可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对OmniLit进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据下面讨论的因素进行阅读。 有关前瞻性陈述的注意事项.”
OmniLit管理团队、OmniLit董事会和特别委员会的 成员完全有资格评估与Syntec Optics的交易 。他们拥有丰富的交易经验，包括在光学和光电子行业。OmniLit的管理团队、OmniLit董事会和特别委员会还包括在跨国公司执行管理和投资光学和光子学行业公司方面具有经验的个人。
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OmniLit董事会认为，与企业合并有关的若干因素总体上支持其决定签订企业合并协议和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：
| ● | 按 市场交易条款 |
| ○ | 简单的 大写表 |
| ○ | 关闭条件下没有 最低现金，也没有现金 |
| ● | 已建立 平台 |
| ○ | 建立在可防御的知识产权和商业秘密流程的基础上 |
| ○ | 过去5年在PPE中进行的前期投资 |
| ○ | 整合 在整合执行方面的历史和长期团队经验 |
| ○ | 公开 流程严谨(PCAOB财务准备就绪) |
| ● | 光学和光子业整合的时机已经成熟 |
| ○ | 驻留在光学和光子学集群中 |
| ○ | 其他 企业主由于现有的技术关系而希望出售 |
OmniLit董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
| ● | 未实现的收益 。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。 |
| ● | 清算OmniLit 。如果业务合并没有完成，OmniLit将面临的风险和成本， 包括从其他业务合并中转移管理重点和资源的风险 机会，这可能导致OmniLit无法在完成截止日期前完成业务合并 并迫使OmniLit清算。 |
| ● | 排他性。 业务合并协议包括排他性条款，禁止OmniLit征求其他业务合并建议，并限制OmniLit在业务合并协议生效期间考虑其他潜在业务合并的能力。 |
| ● | 股东 投票。OmniLit的股东可能无法提供实现业务合并所需的相应投票的风险。 |
| ● | 业务后 组合公司治理。OmniLit董事会审议了《企业合并协议》中的公司治理条款和对OmniLit公司注册证书和拟议修订附例的修订，以及这些条款对公司治理的影响。业务后合并。 请参阅“-《企业合并协议》以及“企业合并后新的Syntec Optics的管理有关 这些文件的条款和条件的详细讨论。 |
| ● | 正在关闭 个条件。业务合并的完成取决于是否满足某些不在OmniLit控制范围内的成交条件。 |
| ● | 诉讼。 诉讼挑战业务合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期推迟业务合并的完成。 |
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| ● | 潜在的 冲突。OmniLit董事会考虑了OmniLit董事、高管、赞助商及其关联公司的潜在额外或不同的利益冲突， 如题为“提案1-业务合并 提案-业务合并中某些人的利益”一节所述。OmniLit董事会，包括OmniLit的独立董事和他们各自的外部律师，在企业合并谈判期间以及作为OmniLit董事会成员进行评估和批准时， 审查和考虑了这些利益。企业合并协议及拟进行的交易，包括合并。 |
| ● | 费用 和费用。与完成业务合并相关的费用和支出。 |
| ● | 其他 风险。与业务合并、OmniLit的业务和Syntec Optics的业务相关的各种其他风险风险因素 .” |
OmniLit董事会的结论是，其预期OmniLit及其股东因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，OmniLit董事会决定，业务合并协议和业务合并对OmniLit及其股东是明智、公平和最符合其利益的。
OmniLit财务分析摘要
以下是OmniLit管理层编制并由OmniLit董事会审核的与Syntec Optics估值相关的重要财务分析摘要。这些分析独立于帝国资本提供的分析之外。 以下概述并不是对OmniLit进行的财务分析或考虑的因素的完整描述，所述财务分析的顺序也不代表OmniLit董事会给予这些财务分析的相对重要性或权重 。OmniLit可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此下面总结的分析的任何特定部分得出的参考范围 不应被视为OmniLit对Syntec Optics实际价值的看法 。
在 执行分析时，OmniLit的代表就零售商客户的销售订单的时间和数量、企业对企业客户的销售、专有光学产品的开发成本、市场规模、商业努力、行业表现、一般商业和经济状况以及许多其他事项做出了大量重大假设，其中许多事项不是OmniLit、Syntec Optics或业务合并的任何其他方所能控制的。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Syntec Optics、OmniLit或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计值不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比以下阐述的更有利或更不利。此外，与Syntec Optics价值相关的分析并不旨在评估或反映Syntec Optics股票的实际估值。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。
可比公司分析
OmniLit 管理层审查了Syntec Optics的某些财务信息，并将其与根据OmniLit管理团队的经验和专业判断选出的某些上市公司进行了比较。同级组)。 OmniLit考虑了某些上市公司的某些财务和运营信息，这些公司专注于先进的 制造公司，(先进制造企业“)在每种情况下，OmniLit认为与分析相关。入选的公司包括：
高级制造
诺万塔股份有限公司
康耐视公司
航空环境公司
海科公司
入选的公司中没有一家具有与Syntec Optics相同的特征，之所以入选，是因为它们结合了可比的 产品、服务的终端市场和平台等属性。对选定的上市公司的分析不是纯粹的量化，而是涉及对选定公司的财务和经营特征的差异以及可能影响所审查公司的公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。OmniLit基于其管理团队的经验和专业判断，对Syntec Optics的运营、业务和/或财务特征与选定公司之间的差异做出定性判断，以提供一个背景来考虑量化分析的结果 。
对80%测试的满意度
在考虑了各种因素之后， 包括标题为“企业合并提案-OmniLit董事会和特别委员会批准企业合并的理由，OmniLit董事会和特别委员会得出结论认为，业务合并符合OmniLit首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括Syntec Optics的业务具有至少等于信托账户资金余额的80%的公平市场价值， 减去签署业务合并协议时赚取的利息的任何应付税款。在达成这一决定时，OmniLit董事会和特别委员会得出结论认为，基于Syntec Optics的未来展望和运营计划，以及类似和相邻行业上市公司的估值和交易，这样的估值是合适的。
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OmniLit董事会的建议{br
OMNILIT董事会一致建议Syntec Optics股东投票支持业务合并提议。
提案2--宪章提案
概述
如欲完成业务合并，OmniLit将以第二份经修订及重述的公司注册证书取代现有的OmniLit公司注册证书，该第二份注册证书以本委托书/招股章程附件B的形式经修订及重述，而根据OmniLit董事会的判断 ，该第二份注册证书是充分满足交易完成后新合成光学的需要所必需的。
作为业务合并的一部分，Syntec现有普通股将转换为新Syntec Optics的类似股份。 普通股。
下表概述了拟进行的主要更改以及现行公司注册证书与第二份修订和重述的公司注册证书之间的差异。本摘要以第二份经修订及重述的公司注册证书全文为准，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。 鼓励所有股东阅读第二份经修订及重述的公司注册证书全文，以了解更完整的条款说明。
| 现行 注册证书 | 第二次 修改和重新添加 公司注册证书 | |||
| 授权股份数量 | OmniLit 目前获授权发行121,000,000股股份，包括：(A)100,000,000股A类普通股；(B)20,000,000股B类普通股；及(C)1,000,000股优先股。 | 新合成光学获授权发行的股本股份总数为121,000,000股，其中包括121,000,000股A类普通股。 | ||
| 空白支票公司专用拨备 | 第九条企业合并由第九条规定，但企业合并完成后终止。 | 对于作为空白支票公司运营，没有 具体规定。 | ||
| 分类 板 | OmniLit的董事应分为两个级别，数量尽可能相等，并指定为I类和II类。 | 新Syntec Optics的导向器应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。 | ||
| 每个 类别应尽可能由组成整个 董事会的董事总数的三分之一(1/3)组成。董事会可在向特拉华州州务卿提交证书后(“有效时间”)将已任职的董事会成员分配到此类班级。每一董事的任期至选举产生该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一被初始分配为第一类的董事的任期应于生效时间之后举行的新欣达光学 第一次股东年会上届满；每一只初始被指派为第二类的董事的任期应于生效时间之后新欣达光学第二次股东年会时届满；而最初被分配为 第三类的每一名董事的任期将于新欣达光学在生效时间 之后召开的第三次股东年会上届满。 |
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| 现行 注册证书 | 第二份经修订和重新注册的公司注册证书 | |||
| 论坛的选择 | 在法律允许的最大范围内，除非OmniLit以书面形式同意选择另一法庭，以下情况除外：(A)任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称OmniLit的任何高管或其他员工违反对OmniLit或其股东的受托责任的索赔； (C)根据特拉华州公司法、公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应由特拉华州衡平法院审理(除某些例外情况外)。
上述条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非OmniLit书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。 |
第二份修订和重述的公司证书 一般指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括受益所有人)的唯一和独家论坛，以： (I)代表新欣达光学提出的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称新欣达光学的任何现任或前任董事、 新欣达光学的高级管理人员、股东、雇员或代理人对新欣达光学或其股东负有的受托责任的诉讼，(Iii)任何声称 针对新欣达光学或新欣达光学的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的索赔的诉讼， 根据DGCL或第二次修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的；(Iv) 任何解释、适用、强制执行或确定第二次修订和重述的公司注册证书或章程的有效性的行动 ；(V)针对受内部事务原则管辖的新合成光学公司提出索赔的任何诉讼；或(Vi)根据DGCL第115条的定义提出“内部公司索赔”的任何诉讼。
如果衡平法院没有管辖权， 特拉华州联邦地区法院将成为论坛。 |
修改OmniLit宪章的理由
在OmniLit董事会的判决中，第二份修订和重述的公司注册证书是必要的，以满足新Syntec Optics和Syntec Optics股东在交易结束后的需求。尤其是：
| ● | 对OmniLit宪章的 其他更改，包括名称从“OmniLit Acquisition Corp.”更改。至“Syntec Optics Holdings，Inc.”是必要的，以充分满足新Syntec Optics在交易结束后的需求。 |
| ● | 我们 相信三级分类董事会结构将有助于吸引和留住愿意为自己的时间和精力做出长期承诺的合格的 董事候选人。 此外，三级分类董事会结构降低了New Syntec Optics在强制收购策略和收购报价不足方面的脆弱性 ，通过鼓励寻求控制新新技术光学公司的人与新新技术光学公司董事会进行谈判，从而更好地定位新新技术光学公司董事会，以代表新新技术光学公司的所有股东进行有效的谈判。 三级分类董事会结构旨在防止敌意买家 在一次会议上用自己提名的人取代New Syntec Optics的大多数董事，因此，在不向合并后的公司股东支付公允价值的情况下，获得对New Syntec Optics及其资产的控制权。 |
| ● | OmniLit董事会认为，选择论坛条款是可取的，以确定 特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院(视情况而定)是唯一和独家论坛的事项，为了使新合成光学技术公司在众多司法管辖区不受此类索赔的约束，除非新合成光学技术公司书面同意 选择替代论坛。 |
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需要投票 才能审批
宪章提案的批准将需要持有OmniLit普通股的大多数流通股的持有者投赞成票， 持有者有权在年度会议上就此投票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东 没有委托代表投票或在年度会议上就宪章提案投票，将与投票反对本提案具有相同的效果。
宪章提案以企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案获得批准为条件。因此，如果企业合并提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案和董事选举提案未获批准，那么宪章提案即使得到我们的公众股东批准也将无效。
OmniLit董事会的建议
OMNILIT董事会一致建议OMNILIT股东投票批准章程提案。
提案 第三号--纳斯达克倡议
概述
假设企业合并提案和宪章提案获得批准，我们的股东也将被要求批准纳斯达克提案。
纳斯达克建议是指在业务合并建议及约章建议获得批准及采纳的情况下， 为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的，发行超过20%的已发行及已发行普通股的建议，包括(I)根据业务合并协议的条款(包括合并总代价及溢价股份)。请参阅标题为“提案1-业务合并提案 .”
纳斯达克倡议获得批准的原因
我们 正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市公司手册第5635(A)、(B)和(D)条(视情况而定)。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，就收购另一公司的股票或资产而言，在发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，如果该等证券 不是以公开发行的方式发行，且(I)该普通股具有或将于发行时具有相等于或超过该等证券发行前尚未行使投票权的20%的投票权，则须获得股东批准。(二)拟发行的普通股股数为发行前已发行普通股股数的20%或以上。OmniLit将在业务合并中发行的普通股总数将 超过投票权和发行前发行的OmniLit普通股股份的20%，因此，OmniLit 正在寻求股东对上述发行的批准。
其次， 根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果发行或潜在的股票发行将导致公司控制权变更，则在发行证券之前必须获得股东批准。在此，向Syntec Optics的股东发行普通股将导致OmniLit控制权的变更。因此，OmniLit正在寻求股东对此类发行的批准。
建议对现有股东的影响
如果 纳斯达克的提议被采纳，(I)根据业务合并协议的条款，将向Syntec Optics的股权持有人发行最多57,600,000股普通股(包括或有溢价股份)，这将相当于业务合并前OmniLit已发行普通股6,139,716股的约9.7倍，前提是(A)OmniLit的 公众股东均未对其公开发行的股票行使赎回权，(B)不以每股11.50美元的行使价行使OmniLit的14,108,250股已发行认股权证(该认股权证在业务合并完成后30天才可行使)，及(C)根据2023年激励计划不发行任何股份。
如果本建议未获本公司股东批准，则企业合并可能无法完成。如果本建议获得本公司股东批准，但在根据企业合并协议发行普通股之前，企业合并协议终止(未完成业务合并)，OmniLit将不会发行普通股 。
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需要投票 才能审批
纳斯达克提议的批准需要出席股东周年大会并有权在股东周年大会上投票的持有OmniLit多数普通股的股东投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit 股东没有委托代表或在年会上就纳斯达克提案投票，将与投票反对此提案具有相同的 效果。
纳斯达克提案以企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和ESPP提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和ESPP提案 未获批准，即使得到我们的公众股东的批准，纳斯达克的提案也将无效。
OmniLit董事会的建议{br
OMNILIT董事会一致建议OMNILIT股东投票支持纳斯达克的提议。
提案 第4号--奖励计划提案
一般信息
假设企业合并提案、宪章提案和纳斯达克提案获得批准，股东将被要求批准新欣达光学2023年股权激励计划(“2023年激励计划“)。最多可持有2,773,972股新辛特克 光学普通股(“普通股“)最初将保留用于根据2023年激励计划发行，每年将有额外的 股票可用于根据2023年激励计划发行，如下文”总股份限额“所述。 我们的董事会已经批准了2023年激励计划，有待股东在年度会议上批准。
公司认为，股票奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像拟议的2023年激励计划这样的激励性薪酬计划对于计划参与者来说是一个重要的吸引、留住和激励 的工具。因此，我们的董事会建议我们的股东批准2023年激励计划。
摘要 2023年股权激励计划说明
《2023年激励计划》的主要条款摘要如下。以下摘要全文由本委托书/招股说明书附件B所载的《2023年激励计划》全文 限定。
目的。 2023年奖励计划的目的是提供奖励，以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司， 通过授予奖项为他们提供参与公司未来业绩的机会。
行政管理. 2023年奖励计划将由特别委员会或作为特别委员会的董事会管理。根据 2023年激励计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，特别委员会将拥有全面权力实施和实施2023年激励计划，但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。特别委员会将有权：
(A) 解释和解释2023年奖励计划、任何奖励协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；
(B)规定、修订和废除与2023年奖励计划或任何奖励有关的规则和条例；
(C) 选择获奖人员；
(D) 确定本合同项下授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与2023年奖励计划的条款相抵触 。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、奖励可授予和行使的时间或次数(可能基于绩效标准)或结算、任何加速或免除没收限制的归属加速或豁免、满足预扣税款或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于特别委员会将 决定的因素；
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(E) 确定受奖励的股份或其他对价的数量；
(F) 真诚地确定公平市价，必要时结合影响公平市价的情况解释《2023年奖励计划》的适用条款和公平市价的定义；
(G) 决定是否单独颁发奖项，与本公司或任何母公司、子公司或附属公司的2023年激励计划或任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励计划或任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励一起颁发、与之同步颁发、取代或作为其替代；
(H)豁免《2023年奖励计划》或奖励条件；
(I) 确定奖励的归属、可行使性和支付；
(J) 纠正2023年奖励计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。
(K) 确定是否已授予和/或获奖；
(L) 确定任何交流计划的条款和条件，并实施该计划；
(M) 减少、放弃或修改与业绩因素有关的任何标准；
(N) 调整业绩因数，以考虑到特别委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难。
(O) 采用与2023年奖励计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序(包括采用2023年奖励计划下的任何子计划)，以适应美国以外的当地法律和程序的要求，或使奖励符合美国以外司法管辖区法律下的特殊税收待遇的资格 ；
(P) 对绩效奖行使酌处权；
(Q) 作出管理2023年奖励计划所需或适宜的所有其他决定；以及
(R) 根据适用法律(包括《特拉华州公司法》第157(C)条)允许并符合其要求的特定授权，将上述任何内容授权给非雇员董事小组委员会或公司的一名或多名高管 ；但不得授权任何高管向已被授权授予或修改奖励的公司内部人士或高管(或非雇员董事)授予或修改奖励的权力
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| ● | 重新定价； 交换和买断奖项。未经股东事先批准，特别委员会可以(A)重新定价期权或SARS(如果此类重新定价是对未偿还期权或SARS的价格的降低，则只要向受影响的参与者提供书面通知，则无需征得受影响参与者的同意)。尽管重新定价对他们造成了任何不利的税收后果(br})，以及(B)经相关参与者同意(除非不是根据2023年奖励计划第5.8条的规定)，支付现金或颁发新的奖励，以换取退还和取消任何、或者全部，杰出奖。 |
资格。 ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、董事和非雇员 董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中的证券发售和出售无关的真诚服务。
合计 股份限额。根据2023年奖励计划的奖励，可发行或转让的普通股最高股数等于以下各项的总和(该总股数、股份限额”):
| ● | 2773,972股，p卢斯 |
| ● | 在业绩溢价股份或或有溢价股份中划定的 股票，将在溢价期间不时分别奖励给新欣达管理公司或欣达光电股东。 |
此外，股份限额将于2023年激励计划期间每个日历年1月的第一个交易日自动增加，首次增加发生在2024年1月，金额等于(I)上一日历年12月31日发行和发行的普通股总数的1%或(Ii)董事会可能确定的普通股数量 。
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额外的 股票限制。以下其他限制也包含在2023年激励计划中。这些限制是对上述计划的股份限制的补充，而不是替代。
| ● | 根据2023年激励计划在任何一个日历年度内授予在奖励授予日为非员工董事的任何人的奖励 不得超过为奖励产生授予日期公允价值的股票数量 ，与(I) 同一日历年内根据2023年激励计划授予该个人的非员工董事的任何其他奖励的授予日期 和(Ii)公司在同一日历 年内支付给该非员工董事的所有其他现金薪酬的美元金额(无论是否递延，也不包括该金额任何部分的任何可能递延的利息或收益)，是$[●]；但这一限额为$[●] 对于(1)在发放适用拨款时担任董事会独立主席或担任独立董事主要负责人的非雇员董事，或(2) 任何新的非雇员非员工董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的董事。就此限额而言，奖励的“授予 日期公允价值”是指截至授予奖励之日的奖励价值，并按照公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定。这一限额不适用于并将在不考虑 的情况下确定授予在授予日是本公司或其附属公司高管或员工的个人的任何奖励。这一限制仅适用于个人，而不适用于所有非雇员董事作为一个整体。 |
股份限额 计算规则。2023年激励计划的股份限额受以下规则约束：
| ● | 到期或因任何原因受到奖励或奖励的股票被取消或终止， 被没收，无法授予，或因任何其他原因未根据 2023激励计划支付或交付的股票将不计入股份限制，并将再次适用于2023激励计划下的后续 奖励。 |
| ● | 除以下所述的 外，如果股票是根据2023年激励计划授予的股票增值权的行使交付的，为支付奖励而实际发行的标的 股票数量应计入 股份限额。(为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股 ，并且是在应向参与者支付15,000股时行使的，则应将15,000股计入与该行使有关的股份限额，未发行的85,000股不计入股份限额，可用于2023年激励计划下的后续 奖励。) |
| ● | 参与者交换或公司扣留的与根据2023奖励计划授予的任何奖励相关的全部或部分付款的股票 ，以及为履行与根据2023年奖励计划授予的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或预扣的任何股票 将计入股份限额，并且将不再 用于2023奖励计划下的后续奖励。 |
| ● | 对于根据2023年奖励计划授予的奖励以现金或股票以外的形式进行结算的程度，如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股票将不计入股份限额，并将再次 用于2023年激励计划下的后续奖励。 |
| ● | 在 根据2023年奖励计划授予的股息等价权的股份交付的情况下，与奖励相关的股份交付数量将计入股份限额。(为清楚起见，如本公司于派发股息时已授出1,000股股息等价权及未偿还股息 ，并交付50股股份以支付与该股息有关的权利，则50股股份将计入 股份限额。)除非管理人另有规定，在股息等值权利方面交付的股份不计入2023年激励计划下的任何个人奖励限额 ，但总股份限额除外。 |
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奖项类型 。2023年激励计划授权授予股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，或以公司普通股或公司普通股单位计价的奖励，以及现金奖励。2023年激励计划 保留了提供有竞争力的激励并根据特定需求和情况定制福利的灵活性。任何奖励都可以 以现金形式支付或结算。
股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格购买公司普通股股份的权利( “行权价格“)。期权的每股行权价一般不得低于授予日公司普通股的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。 期权可以是激励性股票期权，也可以是不合格股票期权。激励性股票期权福利的征税方式不同于非合格股票期权，如“《202法案》下的联邦所得税后果3激励措施平面图“ 下面。激励性股票期权也受到更多限制性条款的限制，并且在金额上受到美国国税法 和2023年激励计划的限制。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。
股票增值权是指在股票增值权行使之日，获得相当于公司普通股股票公允市值超过股票增值权基价的支付金额的权利。基本价格 将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股的公允市值。股票增值权可以与其他奖励一起授予，也可以单独授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起十年。
根据2023年激励计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票奖金、限制性股票、业绩股票、股票单位或影子股票(即接受股票股票或基于股票公允市场价值的现金的合同权利)、股息等价物(代表根据股票在规定时间内支付的股息获得付款的权利)，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。
2023激励计划下的任何奖励(包括股票期权和股票增值权的奖励)可以在授予时完全授予，或者可能受到基于时间和/或绩效的归属要求的约束。
股息等价物；延期。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行 股票之前，参与者将不拥有股东对任何股票的任何权利。任何 股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束，并且将不会 支付，直到该等归属或绩效条件得到满足。此外，特别委员会可规定，适用奖励协议允许的任何 股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或 以其他方式再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对此类股票的所有权利，包括投票和接受就此类股票作出或支付的所有股息或其他分配的权利 ；提供，如果该等股票是限制性股票，则参与者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或资本结构的任何其他变化而有权获得的任何新的、额外的或不同的证券 将受到与受限股票相同的限制；提供, 进一步参与者将无权获得与未归属股份有关的股息或股票分派，且任何此类股息或股票分派将仅在 此类未归属股份成为归属股份的时间(如果有的话)应计和支付。特别委员会可酌情在证明 任何奖励(期权或特别行政区除外)的奖励协议中规定，参与者将有权在奖励被授予之日起至截止之日(以奖励行使或结算之日或被没收之日中较早者为准)，就奖励标的股票支付现金股息，享有股息等价权。提供，将不会就未归属股份支付股息等价权，且仅在该等未归属股份成为归属股份时才应计和支付该等股息或股票分派 。该等股息等值权利(如有)将于股份现金股息支付日期 起以额外整股股份的形式入账予参与者。
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假定 和终止奖励。如果发生本公司无法生存(或就其普通股而言不再是上市公司)的事件，包括但不限于解散、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售本公司的全部或几乎所有业务、股票或资产，则根据2023年奖励计划尚未完成的奖励 将不会根据2023年奖励计划的规定自动成为完全归属的奖励，只要此类奖励被假定、取代或以其他方式继续进行。但是，如果在这种情况下(不承担或替代)终止2023年奖励计划中当时未完成的奖励，则此类奖励通常将完全归属(适用于奖励的任何绩效 目标被视为达到了“目标”绩效水平或基于通过 适用交易的绩效，由署长自行决定)，但受管理员可能在适用奖励协议中提供的任何例外情况的限制。署长还有权对根据2023激励计划授予的奖励制定其他控制变更条款，包括 。例如，署长可以规定在与公司活动或与终止获奖者的雇用有关的情况下加速授予或支付奖项。
转让限制. 除非特别委员会另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。如果特别委员会规定奖励可以转让， 包括但不限于通过文书转让给生者或遗嘱信托，其中奖励将在委托人(财产授予人)去世时传递给受益人，或者通过赠与或家庭关系命令传递给获准受让人，这种奖励将包含特别委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励将可行使：(A)在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；(B)在参与者去世后，由参与者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；以及(C)就除ISO以外的所有奖项而言，由经允许的受让人行使。
调整. 按照此类奖励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票 股息或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件、特别股息或向股东分配财产的情况下，2023年奖励计划和任何未偿还奖励下的股票数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的绩效奖励下的业绩目标，都会受到调整。
对其他授权没有 限制。2023年激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或任何其他补偿的权力，无论是否涉及公司普通股 或授权。
终止或更改2023年激励计划。董事会可随时终止或修订2023年奖励计划的任何方面，包括但不限于修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件，但条件是董事会不得在未经本公司股东批准的情况下以任何需要股东批准的方式修订2023年奖励计划 ，前提是参与者的奖励将受授予该奖励时有效的2023年奖励计划的 版本管辖。除非特别委员会明确规定，否则2023年奖励计划的终止或修订不会影响任何当时尚未颁发的奖励。在任何情况下，未经受影响参与者同意， 终止或修订2023激励计划或任何悬而未决的奖励不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响，除非此类终止或修订是遵守适用的法律、法规或规则所必需的。
美国 2023年激励计划奖励的联邦所得税后果
一般。当 为满足根据2023年奖励计划授予的奖励而发行股票或发生税收事件时，公司可 要求参与者向公司或母公司、子公司或附属公司(视情况而定)支付足够支付所有适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的项目的金额。涉税项目 项“)在根据任何奖励的行使或结算交付股票之前，参与者在法律上应支付的款项。 当根据本计划授予的奖励的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足适用的税务相关项目预扣义务的金额 。除非特别 委员会另有决定，否则股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定，该等股票的估值将基于实际交易的价值，如果没有实际交易价值，则基于股票在前一个交易日的公平市值。
库存 预扣特别委员会或其代表(S)在适用法律允许的情况下，根据其不时规定的程序和当地法律的限制，可要求或允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金、(B) 扣缴以其他方式交付的现金或公平市价与扣缴的公平市场价值相当的股票，来全部或部分满足参与者的合法应缴税款。(C)向本公司交付公平市值相当于将予扣缴的税务相关项目的公平市价的股份，或(D)通过自愿出售或本公司安排的强制出售，从出售根据奖励获得的其他可交付股份的收益中扣留。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括适用税收管辖区的最高可允许的最高法定税率，来预扣或核算这些 税收相关项目。
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2023年股权激励计划下的具体 福利
公司尚未批准任何以股东批准2023年激励计划为条件的奖励。本公司目前未考虑根据2023激励计划授予任何其他具体奖励。
需要投票 才能审批
奖励计划建议的批准需要出席年会并有权在年会上投票的OmniLit普通股的大多数持有者投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，则OmniLit股东未能通过代表投票或在年度会议上就激励计划提案投票的行为将与投票反对该提案具有相同的效果。
激励计划提案以企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、ESPP提案和董事选举提案获得批准为条件。因此，如果企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、ESPP提案和董事选举提案未获批准，即使获得我们的公众股东批准 ，激励计划提案也将无效。
OmniLit董事会的建议{br
OMNILIT董事会一致建议OMNILIT股东投票支持激励计划提案。
提案 第5号--ESPP提案
一般信息
假设 业务合并提案和纳斯达克提案获得批准，股东将被要求批准新欣达光学 员工购股计划(“ESPP“)。合共1,000,000股新欣达光学普通股(“普通股 股票)最初将保留用于根据ESPP发行，每年将根据ESPP 额外的股票可供发行，如下文“授权股份限制；出资限制”中所述。我们的董事会 已经批准了ESPP，但还有待股东在年度会议上批准。
根据ESPP，选择参与ESPP的合格员工可以购买公司普通股的股票。符合条件的员工将有权通过工资扣除的方式，在定期提供期间以折扣价购买有限数量的公司普通股。未经股东批准，ESPP将不会生效。
董事会认为，员工持股计划将帮助公司留住和激励符合条件的员工，并有助于使符合条件的员工的利益与公司股东的利益进一步保持一致。本公司尚未根据ESPP确定首次发售期限的时间。
ESPP摘要 说明
ESPP的主要条款摘要如下。以下摘要全文由ESPP全文限定， 作为本委托书/招股说明书的附件H。
目的。 ESPP的目的是为符合条件的本公司员工提供获取本公司股权的途径 并加强该等员工对本公司事务的参与感。ESPP旨在为参与该计划的符合条件的员工提供额外的 激励，使其继续受雇于本公司，并促进本公司和本公司股东的最佳利益。
ESPP的操作 。目前预计，ESPP将以连续六个月的周期运行，称为“提供 周期”。ESPP管理员可以在适用产品 期限之前不时更改产品期限，前提是产品期限不得短于三个月或长于27个月。ESPP管理人还可以提供 一个发行期将由多个“购买期”组成，根据ESPP进行的股票购买将在每个此类购买期结束时进行。不过，同一时间内只有一个发售期限有效。
成为发售期间的参与者将构成公司向该 参与者授予(截至发售日)在购买日购买不超过按分数确定的普通股数量的期权， 分子是该参与者在该购买期间在缴费账户中累计的金额，其 分母是(1)发售日普通股公平市值的85%(85%)(但在任何情况下不得低于普通股面值)或(Ii)购买日普通股公平市值的85%(85%)中的较低者；提供, 然而，受根据本计划授出的任何购股权规限的普通股股份数目不得超过(X)特别委员会根据下文第10(B)节就适用购买日期设定的最高股份数目，或(Y)根据下文第10(A)节就适用购买日期可购买的最大股份数目，两者中较小者。
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采购价格应通过在每个报价期间进行的定期工资扣减来累计，除非特别委员会 确定可以以其他形式进行捐款(包括但不限于美国以外的参与者类别 由于当地法律要求，可以以其他形式进行捐款)。缴费按参加者报酬的百分比 递增不低于1%(1%)，也不超过15%(15%)或特别委员会规定的下限。“补偿“ 应指基本工资或正常小时工资；但是，特别委员会应酌情采用薪酬的定义 员工的W-2表格或相应的当地国家纳税申报单上报告的所有现金薪酬，包括但不限于基本工资或正常小时工资、奖金、激励性薪酬、佣金、加班、轮班 保费、休假期间的薪酬和提取佣金(或在外国司法管辖区，等值的现金薪酬)。该参与者根据守则第125或401(K)条作出的任何选择扣减其定期现金 薪酬(或在外国司法管辖区作出同等扣减)，应视为 该参与者没有作出该选择。缴款应于发售期间开始后的第一个发薪日开始，并持续至发售期间结束，除非按本计划的规定作出更改或终止。 尽管有上述规定，任何子计划的条款可容许配股而无须支付任何购买价格 。
参与者可通过向公司或公司指定的第三方提交新的供款授权书来降低供款期的供款率，新供款率不迟于公司收到授权书后开始的第二个工资期 生效，并持续至要约期的剩余时间，除非 按如下所述进行更改。缴款率可在报价期内降低一次，或更频繁地根据特别委员会确定的规则 。参与者可于任何随后的 要约期开始前或特别委员会指定的其他时间段前，向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授权书，以增加或降低该要约期的供款率。
参与者可通过向公司或公司指定的第三方提交停止出资请求，将其出资百分比在报价期间降至零。此类减薪应不迟于公司收到申请后的第二个 工资期开始生效，在要约 期间内不再提供任何进一步的缴费。在申请生效日期前贷记参与者账户的缴款应用于购买 普通股，按照下文第(E)节的规定。缴费百分比降至零应视为 该参与者退出该要约期和该计划，自向公司提交申请之日的次日起生效。
为参与者提供的所有 捐款均记入其本计划下的账面账户，并存入公司的普通资金 ，除非美国以外的当地法律限制要求将此类捐款分开。除当地法律要求外，捐款不产生利息。公司收到或持有的所有捐款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将这些捐款分开， 除非符合美国以外的当地法律要求。
在每个购买日期，只要本计划仍然有效，且参与者未提交在该日期或该日期之前有效的已签署且完整的退款表格，该表格通知公司该参与者希望退出该计划下的该要约期，并将截至该日期代表该参与者保存的账户中的所有缴款退还给该参与者， 公司应将参与者账户中当时的资金用于购买根据 授予该参与者的认购期所保留的全部普通股，只要该认购权可在购买 日行使。每股收购价按本计划第八节规定执行。根据本款 (E)计算的任何零碎份额应向下舍入到下一个较低的整体份额，除非特别委员会就所有参与者决定 任何零碎份额应计入零碎份额。在购买日期 ，参与者账户上的任何余额如果少于购买全部普通股所需的金额，将不计利息退还；但是， 特别委员会可以决定在未来的发售期间，这些金额应结转到下一个购买期或发售期(除非符合美国以外的当地法律要求)。 如果本计划已被超额认购，所有在购买日未用于购买股票的资金应退还给 参与者，不计利息(美国以外的当地法律要求所需的数额除外)。不得在购买日期代表在购买日期之前参与本计划的任何员工购买普通股 ，除非因美国以外的当地法律要求而需要购买股票。
于购买日期后，本公司将在实际可行的情况下，为参与者的利益发行股份，相当于因行使其认购权而购买的 股份。
在参与者的有生之年，他或她在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。参与者将不会对其期权所涵盖的股份 拥有任何权益或投票权，直至该期权已被行使并已向该参与者发行适用的股票 。
在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司和雇用参与者的参与公司满意的安排，以满足与计划相关的任何预扣税义务。本公司或任何附属公司或联营公司(视何者适用而定)可按适用法律所允许的任何方式扣缴本公司或附属公司或联营公司(视何者适用而定)履行适用预扣义务所需的款项，包括向本公司或附属公司或联营公司(视何者适用而定)提供因参与者出售或提早出售普通股股份而应得的任何税项扣减或利益。公司不应被要求根据本计划发行任何普通股，直到该等义务得到履行为止。
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资格。 公司或参与公司的任何员工都有资格参加本计划下的要约期，但如果特别委员会决定，下列一类或多类员工可被排除在本计划的承保范围之外(但适用法律禁止此类排除的 除外)；但根据财政部法规1.423-2(E)节，下列任何一项排除应在每个要约期内以相同的 方式适用于公司和任何参与公司的所有员工。
(I) 不符合特别委员会可能选择施加的资格要求的雇员(在《守则》允许的范围内)；
(2) 在该要约期开始之前或在特别委员会规定的其他时间段之前未受雇于本公司或参与公司的雇员；
(3)按惯例每周工作时间不超过二十(20)小时的雇员；
(4) 通常在一个日历年受雇五(5)个月或以下的雇员；
(V) (A)本公司或任何参与公司的“高薪雇员”(指守则第414(Q)节所指的“高薪雇员”)，或(B)任何薪酬高于指定水平的“高薪雇员”，他们是高级职员及/或须遵守交易所法案第16(A)节的披露要求；
(Vi) 身为外国司法管辖区公民或居民的雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)条的定义))，如(I)管辖该雇员的司法管辖区法律禁止该雇员参与，或(Ii)遵守外国司法管辖区的法律会违反《守则》第423条的要求；及
(Vii) 因联邦所得税和就业税以外的任何原因被重新归类为普通法雇员的为本公司或其任何参与公司提供服务的个人 。
尽管有上述规定，但如果个人参与计划受到对其有管辖权的任何国家/地区的法律的禁止，如果遵守适用国家/地区的法律会导致计划违反《守则》第 423节，或者如果此人是非第423节组成部分的参与者，则他或她没有资格参加计划，如果他或她受制于未规定参与计划的集体谈判协议。
(B) 任何员工，连同根据守则第424(D)节其股票将归属于该员工的任何其他人， 不得拥有股票或持有购买股票的期权，该股票拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或者由于根据本计划被授予关于该要约期的期权，拥有本公司或其母公司或子公司所有类别股票的投票权或总价值5%(5%)或以上的股票或持有购买该计划下普通股的选择权。尽管有上述规定，守则第424(D)节的规则将适用于确定股份拥有权 以及根据流通股奖励持有的股份将被视为由员工拥有的程度。
| 授权股份限额；出资限额. |
(A) 尽管本计划有任何其他规定，任何参与者购买的普通股公平市值不得超过 以下限制：
(I) 如果是在本日历年开始的发售期间购买的普通股，限额应等于 至(A)25,000美元减去(B)参与者先前在本日历年购买的普通股的公平市值 (根据本计划和本公司或任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划)。
(Ii) 如属在紧接上一个历年开始的发售期间购入的普通股，限额 应等于(A)50,000美元减去(B)参与者在本历年及紧接上一个历年的 计划及本公司或任何母公司或附属公司的所有其他雇员购股计划下购入的普通股的公平市价。
| 120 |
(Iii) 如属在两个历年开始的发售期间购入的普通股，限额应等于 (A)$75,000减去(B)参与者先前在本历年及之前两个历年(根据本计划及本公司或任何母公司或附属公司的所有其他 员工购股计划)购买的普通股的公平市值。
尽管 前述规定或本文中的任何相反规定，任何参与者均不得被授予第423条规定的权利，如果该等权利与根据本准则第423(B)(8)节规定的公司或任何母公司或子公司的任何其他员工购股计划授予该参与者的任何其他权利一起，请务必允许该参与者购买公司或任何母公司或子公司股票的权利在任何时间以超过此类股票公平市场价值25,000美元的价格累积(自授予此类权利的发行期的第一天起确定)。 这一限制应根据守则第423(B)(8)节适用。
就本款(A)项而言，普通股的公平市价在每种情况下均应自购买该普通股的要约期的适用要约日期起确定。不应考虑未在《守则》第423节中描述的员工股票购买计划。如果参与者因本款(A)不能购买本计划下的额外普通股， 他或她的缴费将自动停止，并将在下一个日历年度结束的最早购买 期间开始时自动恢复，但当公司自动 恢复此类缴费时，公司必须适用紧接暂停之前的有效费率。
(B) 在任何情况下，参与者不得在任何一个购买日期购买超过2,500股股票或特别委员会确定的较少数量。如果根据第(B)款设定了下限，则所有参与者将在下一个有效的发售期间开始之前被通知 该下限。
(C) 如所有参与者于购入日期购入的股份数目超过根据本计划可供 发行的股份数目，则本公司将按合理可行及特别委员会认为公平的方式按比例分配剩余股份。在此情况下，公司将向每名受影响的参与者发出通知 根据参与者的选择权购买的股份数量的减少。
(D) 由于第9(E)节的限制，参与者账户中累积的任何款项如未用于购买股票，应在适用的购买期限结束后尽快退还给参与者，不计利息(除非美国以外的当地法律要求退还)。
反稀释 调整.按照这类股票激励计划的惯例，ESPP提供的股票数量和种类，以及ESPP的收购价和股票限额，都会在某些公司活动的情况下进行调整。这些事件 包括重组、合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红、资产出售或其他类似的非常或非常企业事件，或非常红利或向我们的股东分配财产。
终止参与 .参与者参与ESPP的选择通常将在所有 提供期间继续有效，直到参与者提交生效的新选举，或参与者停止参与ESPP。如果参与者在适用的行使日期之前停止受雇于公司或其参与子公司，或者参与者不再计划每周工作超过20小时或每个日历年工作5个月，则参与者参加ESPP的资格一般将终止。
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如果参与者的ESPP参与因上一段所述的任何原因而在某一提供期间终止， 该参与者将不再被允许在该提供期间向ESPP作出贡献，并且除有限的例外情况外，该参与者在该提供期间的选择权将自动终止，其ESPP账户余额将以现金形式支付给他或她，且不含利息。但是，参与者的参与终止不会对其 或她在随后的任何优惠期间参与的能力产生任何影响，前提是随后再次满足适用的资格和参与要求 。
转账限制 .参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(除 遗嘱、继承法和分配法或以下第22条所规定的以外)，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款或与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均属无效。
行政部门。该计划将由特别委员会管理。根据本计划的规定以及守则第423节或守则中任何后续条款的限制，本计划的所有解释或应用问题应由特别委员会作出决定，其决定为最终决定，对所有符合条件的员工和参与者具有约束力。特别委员会将拥有解释、解释和应用计划条款、确定资格、指定参与公司、决定参与公司应参与423条款还是非423条款以及决定根据计划提出的任何和所有索赔的完全和专有自由裁量权。特别委员会作出的每项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是终局的，对各方都有约束力。尽管本计划有任何相反的规定 ，特别委员会仍可通过与该计划的运作和管理有关的规则、子计划和/或程序，以符合当地法律、法规或惯例，或为美国境外符合资格的员工实现税务、证券法或其他目标 。特别委员会将有权根据下文第8节确定普通股的公平市值(对于所有目的，该确定应是最终的、具有约束力的和决定性的)，并根据影响公平市值的情况解释本计划第8节。除董事会不时为董事会各委员会成员提供的服务收取的标准费用外，特别委员会成员不得获得与本计划的管理相关的服务报酬。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。为本计划的目的，特别委员会可根据 计划(其条款不必相同)指定一个或多个参与公司的合资格员工将参与的单独提议，并且即使每个此类提议的适用要约期的日期 相同，本计划的规定也将单独适用于每个此类提议。在守则第423节允许的范围内， 计划下的每个单独发售的条款不必相同，前提是与特定发售确立的权利和特权以相同的方式适用于其员工根据该特定发售获得期权的每个参与公司的所有员工。 特别委员会可制定规则，以管理计划和发售的条款，该规则将适用于在公司和参与公司之间或参与公司之间根据守则第423节的要求在适用范围内转移 就业的参与者。
对其他计划没有 个限制.ESPP不限制董事会或董事会任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的能力，无论是否涉及公司普通股 。
修改。 董事会一般可以随时以任何方式修改或终止ESPP，前提是参与者当时存在的权利不会因此而受到实质性和不利影响。股东只需在满足守则第423节的规定所需的范围内，或在法律或适用的上市规则另有规定的范围内，才须获得股东批准修订ESPP。ESPP管理人还可以不时地在未经股东批准的情况下指定其员工可以参与ESPP的公司的子公司，并按照计划的授权进行某些其他管理变更。
终止。 参与者因任何原因终止雇佣关系，包括退休、死亡、残疾或 参与者未能继续成为公司或参与公司的合格员工，将立即终止其参与本计划的 (美国以外的当地法律要求除外)。在这种情况下，贷记参与者账户的累计缴款将退还给参与者，或在参与者去世的情况下退还给其法定代表人， 无息退还(除非美国以外的当地法律要求退还)。就本节 12而言，员工在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，将不被视为终止雇用或未能继续受雇于公司或参与公司。已提供 合同或法规保证此种休假的期限不超过九十(90)天或在此种休假期满后重新就业。无论当地法律要求何种通知期或花园假，公司将有权自行决定参与者是否已终止雇佣关系以及参与者终止雇佣关系的生效日期。
联邦 ESPP的所得税后果(A)根据《计划》授予的期权一般不受《守则》第409a条的适用。但是，授予美国纳税人的期权不打算满足守则第423条的要求，则在短期延期的例外情况下，不受守则第409a条的适用，任何含糊之处应按照该意图进行解释和解释。除第(B)款另有规定外，在《守则》第423节要求之外授予美国纳税人的期权应受以下条款和条件的制约：该条款和条件将允许此类期权满足守则第409a条规定的短期延期例外的要求，包括受期权约束的普通股股份必须在短期延期期限内交付的要求。 除第(B)款另有规定外，在本应受守则第409a条约束的参与者的情况下，在特别委员会确定期权或行使期权的范围内，支付、结算或延期支付、结算或延期受《准则》第409a条的约束，授予、行使、支付、结算或延期的方式应符合《准则》第409a条，包括《财务条例》和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类 规定或其他指导。尽管有上述规定，如拟豁免或符合守则第409A条的选择权并不获豁免或符合守则第409A条的规定，或特别委员会就此采取的任何行动，本公司不会对参与者或任何其他方承担任何责任。
(B) 尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律获得优惠税务待遇，或(Ii)避免不利的税务待遇(例如：根据守则第409a条)，本公司并无作出任何有关此方面的陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约，即使 本计划有任何相反规定，包括(A)项。公司在其公司活动中应不受限制，而无需考虑本计划对参与者的潜在负面税务影响。
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具体的 好处
根据ESPP，符合条件的员工将获得或分配到的福利 目前无法确定，因为根据ESPP为购买公司普通股预留的供款金额 (受上文讨论的限制的限制)完全由每个参与者自行决定。
需要投票 才能审批
ESPP提议的批准需要出席股东大会的OmniLit普通股多数股东投赞成票，并有权在股东周年大会上投票表决。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit 股东未能通过代表投票或在年度会议上就ESPP提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果 。
ESPP提案的条件是企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事选举提案获得批准。因此，如果企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事选举提案未获批准，那么即使得到我们公众股东的批准 ，ESPP提案也将无效。
OmniLit董事会的建议{br
OMNILIT董事会一致建议OMNILIT股东投票支持ESPP提案。
提案 第6号--董事竞选提案
概述
假设 业务合并提案、章程提案、纳斯达克提案、激励计划提案和特别提款权提案获得批准，我们的股东还将被要求选举七(7)名董事进入新欣达光学董事会，自 交易结束时起生效，每一位一级董事的任期将在新欣达光学第二次修订和重述的公司注册证书 生效后于新欣达光学的第一次股东年会上届满。每一张二级董事的任期至新鸿达光学第二届股东周年大会生效时届满 ，而每一张三类董事的任期至新鸿达光学第三届股东周年大会 生效后届满为止，或在每种情况下，直至其各自的 继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早辞职、免任或去世为止。
布伦特·罗森塔尔和[●]沃利·毕晓普和阿尔伯特·A·曼佐内被提名为二级董事，阿尔·卡普尔、约瑟夫·莫尔和罗伯特·O·纳尔逊二世被提名为第三类董事。见标题为“”的部分业务合并后的新Syntec的管理。”
业务合并完成后，新的Syntec Optics董事会预计将由美国证券交易委员会和纳斯达克中有关董事独立性要求的规则中定义的多数“独立董事”组成。此外，New Syntec Optics将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运营的规则， 如下所述。根据董事规则，沃利·毕晓普将担任独立纳斯达克的牵头行。见标题为“”的部分业务合并后的新Syntec Optics的管理。”
需要投票
董事选举提案的批准 将需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的普通股的多数股份投票。弃权不会对董事选举提案产生影响。
董事选举提案以企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案和ESPP提案获得批准为条件。因此，如果企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案和ESPP提案没有获得批准，那么董事选举提案即使得到我们公众股东的批准也将无效。
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OmniLit董事会的建议{br
OMNILIT董事会一致建议OMNILIT股东投票支持董事选举 提案。
提案7--休会提案
休会建议允许OmniLit董事会提交一项建议，将年会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要， 以便在企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议、激励计划建议、ESPP建议或董事选举建议获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表。
在 中，OmniLit将不会征集代理人将年会延期或完成业务合并的日期超过其根据当前公司注册证书和特拉华州法律可以适当完成的日期 。休会建议的目的是让发起人、OmniLit和/或其各自的附属公司有更多时间购买公开股票或其他安排，以增加对该建议获得赞成票的可能性，并满足 完善业务合并所需的要求。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益.”
根据特拉华州 法律，除了批准休会提议后年度会议延期外，OmniLit董事会还有权在召开年度会议之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，OmniLit将发布新闻稿，并在情况下采取其认为必要和可行的其他步骤，将延期通知其股东。
如果休会提案未获批准的后果
如果在年会上提交了休会建议，但股东没有批准，OmniLit董事会可能无法 将年会推迟到较晚的日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。
需要投票
休会建议的批准需要出席年会并有权在年会上投票的OmniLit大多数普通股的持有人投赞成票 因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit 股东未能代表代表或在年会上就休会建议投票，将具有与投票反对本提议相同的 效果。
通过休会提案不以通过任何其他提案为条件。如果确定了有效的法定人数，OmniLit 股东未能通过代表投票或在年度会议上就休会提案投弃权票将 与投票反对该提案具有相同的效果，经纪人未投票将不影响休会提案的结果 。
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美国 联邦所得税考虑因素
以下是对一般适用于OmniLit公开股票持有者的美国联邦所得税考虑事项的讨论，这些持有者(I) 在《宪章》提案通过后持有New Syntec Optics普通股，或(Ii)在合并完成后选择以现金赎回其公开发行的股票 。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的公共股票和New Syntec Optics普通股(通常是为投资而持有的财产)。
本讨论不会描述所有美国联邦所得税考虑事项 ，这些考虑事项可能与OmniLit公共股票或新Syntec Optics普通股持有人的特殊情况有关，或者与OmniLit公共股票或新Syntec Optics普通股持有人可能根据美国联邦所得税法律受到特殊对待有关，包括：
| ● | 银行和金融机构； |
| ● | 保险公司 ； |
| ● | 证券、货币或商品的经纪商和交易商； |
| ● | 纳税人 遵守按市值计价的会计规则； |
| ● | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金； |
| ● | 政府或其机构或机构； |
| ● | 作为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分而持有公开股票的人。 |
| ● | 根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员； |
| ● | 持有本位币不是美元的美国 持有者(定义如下)； |
| ● | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(及其投资者)； |
| ● | 某些在美国的前公民或长期居民； |
| ● | 受控制的外国公司和被动的外国投资公司； |
| ● | 合格的外国养老基金； |
| ● | 持有OmniLit方正股份的任何 持有人；以及 |
| ● | 免税实体 。 |
此外，本讨论不涉及与替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、任何州、地方或非美国税收考虑因素或美国联邦所得税考虑因素以外的任何其他税收考虑因素有关的考虑事项。 不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律。
在本讨论中，术语“美国持有者”是指公共股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，其被视为或被视为：
| ● | 美国公民或个人居民， |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州的法律或根据该法律成立的公司， |
| ● | A 信托的条件是：(A)美国境内的法院能够对信托的管理和一家法院行使主要监督 或更多美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有 重大决定或(B)它已做出有效选择，被视为美国联邦所得税的美国人 目的：或 |
| ● | 对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的 遗产，无论其来源如何。 |
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就本讨论而言，“非美国持有人”是指非美国持有人的公众股份(按美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排除外)的实益持有人。
如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有公开股份，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。因此，持有公开股份的合伙企业及其 合伙人应就以下讨论事项对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
以下讨论仅为摘要，并未讨论与公众股东赎回公开股票或合并有关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论基于守则、财政部条例、司法裁决、已公布的国税局立场和其他适用机构，所有这些都在本协议生效之日生效，可能会有变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释可以追溯的方式适用，可能会对本讨论适用的公共股东产生不利影响，并可能影响本文陈述的准确性。OmniLit没有寻求 ，也不会寻求美国国税局就本摘要中讨论的任何问题做出任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述相反的立场。
此 讨论不是税务建议。持有者应根据其具体情况，就适用美国联邦所得税法 兑换，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
通过拟议宪章
OmniLit公开股票的持有者 不应因采用与业务合并相关的《宪章》提案而根据美国联邦所得税法确认任何收入、收益或亏损。预期每位持有人在宪章建议通过后，其新Syntec Optics普通股的基准与紧接《宪章建议》采纳前的相应OmniLit普通股的基准相同，而持有人在新Syntec Optics 普通股的持有期将包括持有人在相应OmniLit普通股中的持有期。虽然这件事还不完全清楚，但这些对持有者的后果假定，我们打算采取的立场是，采用宪章提议并不会导致OmniLit普通股持有者为美国联邦所得税目的而交换新Syntec Optics普通股。 如果与此描述相反，采用宪章提议确实会导致交换，预计此类交换 将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。资本重组给持有者带来的后果可能与上文讨论的不同。每个持有者应咨询其自己的税务顾问，了解因采用与企业合并相关的《宪章》提案而产生的美国联邦所得税后果。
本讨论的其余部分假定采用《宪章》提案不会导致交换美国联邦收入 税收目的。
公众股东赎回公众股票
如果 公众股东的公众股票根据《OmniLit股东年会 -赎回权，“美国联邦所得税对赎回的处理将 取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售或其他公共股票交换的资格。
公共股票赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前和赎回后被赎回的公众股东持有的我们股票的总数相对于赎回之前和之后我们所有流通股的比例 。公众股东赎回公开股份一般将被视为出售公开股份(而不是公司分派)，条件是：(I)对于该股东而言，(I)赎回的股份“大大不成比例”；(Ii)导致该股东在OmniLit中的权益“完全终止”；或(Iii)对于该股东而言，其“本质上不等于股息”。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回处理时，公共股东不仅应考虑该股东实际拥有的股票，还应考虑被视为由该股东建设性拥有的股票。 公共股东可被视为建设性地拥有由该股东拥有权益或在该股东中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及该股东有权通过行使期权获得的任何股票，该股票一般包括可在行使认股权证时获得的公众股票。此外，公众股东根据合并直接或建设性收购的任何股票 通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
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为符合显著不成比例的标准，紧随公众股份赎回后由公众股东实际及建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前该股东实际或有建设性持有的已发行有表决权股票的百分比 (考虑到其他公众股东的赎回及根据合并而发行的公众股份)。如果(I)该股东实际拥有的所有OmniLit普通股被赎回，或(Ii)该股东实际拥有的OmniLit普通股的全部股份被赎回，且该股东有资格并根据特定规则实际上放弃并根据特定规则放弃对由某些家族成员拥有的我们的股票的归属，且该股东没有建设性地拥有任何其他OmniLit普通股，则该股东的权益将完全终止。如果赎回导致公众股东在OmniLit的比例权益“有意义地减少”，则公共股票的赎回 本质上不等同于股息。赎回是否导致公众股东在OmniLit中的比例权益显著减少，将取决于该股东的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的小股东持有的上市公司的比例权益进行小幅削减，也可能构成这种“有意义的减持”。
如果 上述测试均未满足，则公共股票的赎回通常将被视为对赎回的公共股东的分配，对美国股东的后果如下所述：美国持有者-将赎回视为分发的征税，“以及下述对非美国持有者的后果”-非美国 持有者-将赎回视为分发的征税.”
每个 持有者应就兑换的税务后果咨询其自己的税务顾问。
美国 持有者
将赎回视为销售的税收
如果美国持有者的公开股票的赎回符合出售该股票的资格，美国持有者一般将确认赎回收益 或损失，金额等于其变现金额与其在赎回中交出的公开股票的调整计税基础之间的差额 。美国持有者的变现金额是在赎回中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值的总和。美国持有者在赎回中交出的公开股票的调整后的纳税基础将 通常等于其收购成本。赎回时确认的收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者在赎回时对公众股票的持有期超过一年 ，则通常是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚美国持有者对其公开股票的赎回权 是否为此暂停了美国持有者的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将按优惠税率纳税。资本损失的扣除是有限制的。
将赎回视为分配的税收
如果赎回美国持有者的公开股票不符合出售此类股票的资格，该美国持有者通常将被视为收到了与其赎回收益相等的关于其公开股票的分配。任何此类金额都将 视为股息，从OmniLit当前或累计的收益和利润中支付，这是为美国联邦所得税目的而确定的。超过OmniLit当前和累计收益和利润的任何此类金额通常将 用于抵扣和减少(但不低于零)美国持有者在其公开发行股票中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置公众股份的变现收益，后果如上所述- 将赎回视为销售的课税“美国持有人在赎回中交出的公开股票的剩余计税基准(如果有) 通常将添加到该持有人在其剩余公开股票中的调整计税基础中，或者，如果没有，则在其认股权证中添加到该持有人的调整计税基础中，或可能添加到该持有人建设性地 拥有的公开股票的基础中。
如果满足必要的持有期，美国公司持有人收到的股息 通常有资格扣除收到的股息。 除了某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而将股息视为投资收入的限制)，并且只要满足某些持有期要求，非公司美国持有人收到的股息通常将 构成“合格股息”，应按优惠的长期资本利得税税率纳税。然而，尚不清楚 美国持有者对其公开股票的赎回权是否出于收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率的目的而暂停适用的持有期 。
持有不同块OmniLit普通股(在不同日期购买或收购的OmniLit普通股或以不同价格购买或收购的OmniLit普通股)的美国 持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
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非美国持有者
将赎回视为销售的税收
如果 非美国持有者的公开股票的赎回符合出售此类股票的资格，则非美国持有者在赎回时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
| ● | 收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)，在 这种情况下，收益通常按美国联邦所得税累进税率按净收入缴纳 一般适用于美国个人的 ，对于公司的非美国持有人，在适用某些调整后，也可能按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税； |
| ● | 非美国持有者是指在赎回纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人， 在这种情况下，收益一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果满足某些要求，可由美国来源资本损失抵消；或 |
| ● | 对于美国联邦所得税而言，我们 在截至赎回日期或赎回日期的较短五年期间内的任何时间都是或曾经是“美国不动产控股公司”，或非美国持有者持有公开股票的期间 (和，如果就本规则而言，公开发行的股票被视为在成熟的证券市场上正常交易 ，则非美国持有者在此期间直接、间接或建设性地拥有超过5%(5%)的公开发行股票)，在这种情况下，收益 一般将按一般适用于美国个人的美国联邦所得税税率 按净收入计算纳税。 |
OmniLit 认为它不是，自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，而且OmniLit 不希望在合并完成后立即成为美国房地产控股公司。然而，这一决定是事实 ，可能会发生变化，不能保证OmniLit目前、合并后或未来任何时候作为美国房地产控股公司的地位 。
适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人公开的 股票赎回的适当特征。因此，扣缴义务人可能会将赎回非美国持有者的公开股票视为 需缴纳预扣税的分配，如下文“-将赎回视为分发的课税. 此外，除非公开股票定期在成熟的证券市场交易，否则适用的扣缴义务人可能被要求按非美国持有者赎回符合出售资格的公开股票 所实现金额的15%的税率扣缴美国联邦所得税。不能保证公开发行的股票将被视为在已建立的证券市场上正常交易。
将赎回视为分配的税收
如果赎回非美国持有人的公开股票不符合出售此类股票的资格，则该非美国持有人通常将被视为接受了与其赎回收益相等的关于其公开股票的分配。任何此类金额 都将被视为股息，从OmniLit当前或累计的收益和利润中支付，这是为美国联邦所得税目的而确定的 。任何此类股息通常将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非 非美国持有人及时提供其根据适用所得税条约(通常在W-8BEN或W-8BEN-E上)获得降低税率的资格证明，或提供有效的IRS表格W-8ECI证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何赎回收益超过OmniLit目前的 和累积的收益和利润通常将适用于和减少(但不低于零)其公开股票的非美国持有人的税基 。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置公众股份的变现收益 ，其后果将在“-将赎回视为销售的课税“对于赎回中交出的公众股票，非美国持有人的 剩余计税基准(如果有)通常会添加到该持有人在其剩余公众股票中的 调整计税基础中，或者，如果没有，则在其认股权证中添加到该持有人的调整计税基础中，或者， ，可能添加到该持有人建设性拥有的公众股票的基础(如果有)中。
由于 在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是否将被视为 出售股票或构成股息的分配，而且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的 特定情况，我们或适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对赎回该非美国持有人的OmniLit普通股向非美国持有人支付的任何对价总额 预缴税款，除非(I)我们或适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免于缴纳此类预扣税，以及(Ii)该等非美国持有人能够证明他们符合此类豁免的要求(例如，因为该等非美国 持有人不被视为根据上文题为“-公共股东赎回公开股份”一节所述的第302条测试获得股息)。但是，不能保证我们或任何适用的扣缴义务人会 建立此类特殊认证程序。如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额 ，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用向其本国的税务顾问咨询。
如果股息实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关，则通常将按美国联邦所得税税率按一般适用于美国个人的净收入计算缴纳美国联邦所得税 。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者 应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
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对于OmniLit普通股的非美国持有者，应根据其 特定情况以及申请条约福利或以其他方式就任何应付给他们的赎回收益免除美国预扣税的程序，咨询其税务顾问对上述规则的适用。
信息 报告和备份扣缴
我们赎回OmniLit普通股所产生的付款 可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国支持 预扣。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。
非美国持有者通常将通过在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份的证明 来消除信息报告和备份扣留的要求，并受到伪证处罚。
备份 预扣不是附加税，而是预付款，可以退还或抵扣持有者的美国联邦 所得税义务。持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用扣缴规则扣留的任何超额金额的退款。
FATCA 预扣税款
根据《外国账户税收遵从法》及其颁布的条例和行政指导意见(FATCA)，对于某些“外国金融机构”(为此目的而定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的证券(包括公共股票)的股息(包括根据 赎回股票收到的建设性股息)，通常要求按30%(30%)的比例预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权有关)。或者适用豁免(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E来证明)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。非美国持有者应就FATCA对其公共股票投资的影响咨询其税务顾问 。
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与OMNILIT相关的其他 信息
引言
OmniLit是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，以特拉华州公司的形式成立，目的是与一个或多个企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们可能会在任何行业或部门追求最初的业务合并目标，但我们预计将专注于在先进制造业内获得业务合并目标，特别是光电子或光学行业以及相关行业，企业价值约为3.5亿至7.5亿美元。管理层相信，目标机会的这种相对规模将使我们能够 追逐从回报角度来看最具吸引力的公司，并且较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追捧。
首次公开发行和同步私募以及2022年特别会议
2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。
2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股公司A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成，每个完整的权证 以11.50美元购买一股A类普通股。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝国资本。 担任此次发行的唯一簿记管理人，I-Bankers担任联席管理人。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效 。
2021年11月12日，在我们IPO完成的同时，我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同，只是：(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由持有者转让或出售 ，直至我们的初始业务合并完成后30天；以及(Ii)将有权获得注册权。 私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。
本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由大陆股份转让信托公司作为受托人为本公司公众股东设立的信托账户，我们称之为信托账户。在2022年12月21日的股东特别会议上，延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，因此，OmniLit完成初始业务合并的最后期限被延长至2023年11月12日。关于延期建议， 某些公共股东选择赎回其全部或部分公共股份。选择赎回的股东选择以现金支付的每股价格赎回的金额等于当时存入公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息(扣除应付税款后的利息)除以当时已发行的公开发行股票的数量。 因此，截至2022年12月21日，A类普通股共有1,348,049股，每股票面价值0.0001美元。
除了从信托账户中持有的资金赚取的利息 可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高可达100,000美元的利息以支付解散费用)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到 以下最早的一个：(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公共股份，以修订我们的公司注册证书：(I)修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并 (根据2022年特别会议批准的)；或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款；及(C)如本公司未能于首次公开招股(于2022年特别会议上批准)结束后 24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。存放在信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权 。我们产生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承销费，5,031,250美元的递延承销费 和426,885美元的其他发行成本。帝国资本于2022年11月21日降低了递延费用，总额相当于500,000美元 。
根据我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。
锁定方正股份
我们的 初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的发生：(I)我们初始业务合并完成之日的一年；或(Ii)我们完成清算、合并、股票交易或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其 A类普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“委托人 股东-对转让创始人股份和私募认股权证的限制“)。任何获准受让人 将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为禁售期。
公允 目标企业市值
OmniLit收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于其初始业务合并的最终协议签署时信托账户中资金余额的80%(扣除应缴税款)，尽管OmniLit可能会收购其公平市值显著超过信托账户余额80%的目标企业。 OmniLit董事会确定，与Syntec拟议的业务合并相关的这项测试符合 标题为“建议1-业务合并建议-业务合并的背景“ 和”建议1-业务合并建议-OmniLit财务分析摘要.”
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股东 批准企业合并
根据OmniLit目前的公司注册证书，对于任何拟议的业务合并，OmniLit必须在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求赎回其公开发行的股票以换取现金，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，但受OmniLit首次公开募股招股说明书中描述的限制 的限制。因此，就与Syntec的业务合并而言，OmniLit公众股东可根据本委托书 规定的程序寻求赎回其公开股份以换取现金。
与股东大会有关的投票限制
关于对拟议企业合并的任何投票，包括对企业合并提案的投票， 发起人和内部人士已同意将方正股份以及在市场上收购的任何普通股投票赞成该拟议企业合并 。
此外，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的前提下，保荐人、Syntec Optics和/或其各自关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对年会上提出的任何提议的投资者或表示有意投票的投资者)购买公开股票，或选择赎回或表示有意赎回公开股票)，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公开股票。或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公开发售的股份或订立日后不赎回的协议。如果保荐人、Syntec Optics和/或其各自的关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于通过我们赎回过程提供的价格的价格购买公众股票；(B)将以书面形式表示该公众股票将不会被投票赞成批准拟议的业务合并；以及(C)将书面放弃关于如此购买的公众股票的任何赎回权 。
对于保荐人、Syntec Optics和/或其各自关联公司在投标要约购买规则适用于购买限制的情况下进行的任何此类购买，我们将在年会前的8-K表格当前报告中披露以下信息： (I)在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格(S)； (Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对拟议业务组合获得批准的可能性的影响(如果有的话)；(Iv)向保荐人、Syntec Optics和/或其任何关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售此类公开股票的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及(V)根据我们的赎回要约收到赎回请求的普通股数量 。
该等购股及其他交易的目的将为增加(I)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目 及(Ii)我们的有形资产净值(根据交易所规则3a51(G)(L)厘定)至少为5,000,001美元的可能性。
如果完成此类交易，其后果可能是导致拟议的业务合并在无法以其他方式实现的情况下完成。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不被允许 在股东周年大会上投票通过拟议的业务合并，并可能降低拟议的业务合并获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
如果没有企业合并，则清算
如果 我们没有在2023年11月12日之前完成业务合并(除非根据OmniLit根据业务合并协议和OmniLit组织文件延长截止日期的约定延长了该截止日期)，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个工作日， 赎回100%已发行的公开发行股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，但须经我们其余股东和我们董事会的批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
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我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年11月12日之前完成我们的初始业务合并 (除非延期)，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。
根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在2023年11月12日之前完成我们的初始业务合并(除非延期)，或者(Ii)关于股东权利或初始业务前合并活动的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们，用于支付我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在有形净资产不少于5,000,001美元的情况下才可以赎回公开发行的股票，包括在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后 以及在支付承销商手续费和佣金之后 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股份行使这项可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们 将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公开股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分可能被 视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔做出合理准备，包括在 期间可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，则持有 股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外， 如果在赎回100%我们的公众股份时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况那样是三年。我们打算在2023年11月12日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，或延长赎回时间，但不超过五个工作日，因此，我们不打算遵守上述 程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但 不再)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
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由于我们将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等 )。或潜在的目标企业。
我们 将寻求让所有第三方(包括我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订 有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。
因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能 保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的 合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 聘请因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的独立公共注册会计师事务所，由于独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者在管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况下。也无法保证，即使他们 与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们创始人股票的持有者已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，他们将对我们承担连带责任，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、他们在信托账户中可能拥有的任何形式的权益或索赔。 我们的董事会已经评估了内部人士的财务净资产，并相信他们将能够履行可能产生的任何赔偿义务 。然而，内部人可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求 内部人保留任何资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保 他们能够履行任何出现的赔偿义务。此外，内部人不会对我们的公众股东负责 ，而只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到 约10.00美元。我们将向我们所有的公众股东按他们各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括 之前没有释放给我们的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下所述的债权人债权义务的约束)。
如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票，以换取信托账户中资金的一部分 ，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产 ，并预计赎回公开发行的股票不超过五个工作日。内部人士 已放弃参与对其创始人股票的任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，内部人士已同意支付完成此类清算所需的 资金(目前预计不超过约15,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托帐户中金额的全部按比例份额， 外加从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们，也没有必要支付我们的税款。 然而，存放在信托帐户中的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。
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我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东要求我们在我们实际完成的业务合并后赎回各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。
如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或赎回金额可能低于10.00美元。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。我们可能会因这些 原因而提出索赔。
设施
OmniLit 目前在佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号Suite500，佛罗里达州33139号设有执行办公室。赞助商将此空间免费提供给OmniLit。OmniLit认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。
业务合并完成后，OmniLit的主要执行办公室将是Syntec的执行办公室。
员工
OmniLit 目前有三名高管。这些个人没有义务在OmniLit的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到OmniLit的事务中，直到完成最初的业务 合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及OmniLit所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，OmniLit不打算有任何 名全职员工。
管理层、董事和高管
OmniLit的现任董事和首席执行官如下：
| 名字 | 职位 | |
| 阿尔·卡普尔 | 首席执行官兼董事会主席 | |
| 罗伯特·O·纳尔逊二世 | 首席财务官 | |
| 斯凯勒·M·雅各布斯 | 首席运营官 | |
| 阿尔伯特 A.曼宗 | 董事 | |
| Wally 毕晓普 | 董事 | |
| 布伦特 罗森塔尔 | 董事 |
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阿尔·卡普尔--董事长兼首席执行官：Al Kapoor自1997年从哈佛商学院毕业后立即成为一名技术企业家以来，一直致力于寻找、收购和发展光学和光子学公司。此后不久，他在纽约州罗切斯特发现并收购了他的第一家先进制造公司，将其更名为Syntec Optics，将其转变为国防、生物医学以及消费光学和光子学的领先者，并通过附加收购加速了增长。这种深厚的技术和业务经验 在光学和光子学生态系统中形成了不同的关系-供应商、客户、最终用户、风险投资家、私募股权经理、企业家和高管。Al运营着一款名为PioneeringMinds的应用程序，每两周发布一次关于未来行业的时事通讯，发行量超过10万份，面向全国各地的高管。他继续投资光学和光子学，从无人驾驶汽车、机器人、虚拟现实、传感器到太比特互联网。他也是麻省理工学院项目的顾问委员会成员，该项目旨在培训和教育员工，以应对集成光子学领域的新变革。Al曾多次受邀到白宫参加创新政策讨论。Al在5所大学学习了工程和商业的不同学科，获得了哈佛大学的MBA学位和爱荷华州立大学的硕士学位。
罗伯特·O·纳尔逊二世-首席财务官：罗伯特·O·纳尔逊二世拥有20多年的金融、税务和技术经验。Robert 成功地支持了包括光学和光电子公司在内的公共和私营公司设计和改造其一般会计、财务结算、合并、预算和预测职能。他在国内和国际 领域工作过，在财税技术优化项目、税务会计、税务合规和知识产权规划方面为客户提供咨询。Robert 在成功的业务转型方面建立了久经考验的管理记录。凭借稳定的领导力、决心和战略洞察力，Robert利用财务和运营最佳实践以及良好的判断力引导团队完成将组织绩效与公司战略保持一致的错综复杂的工作。最近，总裁担任纳斯达克(AMG)财务系统副总裁，与执行管理团队合作，加强财务运营、业务系统、监管报告和业务流程改进。此前，罗伯特在美国证券交易委员会合规从上市公司剥离光学和光电子部门 方面发挥了关键作用，该部门现在的估值超过10亿美元。在他担任顾问期间，他为首席财务官和财务部门提供关于内部控制、监管报告、税务、财务尽职调查和系统实施的指导和咨询。 在德勤期间，Robert在德勤的许多全国性技术培训课程上授课，涵盖国际和国内的税务概念和企业绩效管理解决方案。Robert是一名注册公共会计师，并从本特利大学麦卡勒姆商学院获得税务理学硕士学位，并从波士顿大学管理学院获得信息系统理学硕士学位。
Skylar M.雅各布斯-首席运营官：Skylar M.Jacobs赞扬了一支经验丰富的赞助商团队，他拥有八年的执行经验，与科技企业家合作，满足他们特定的增长和资金需求。最近，作为PainQx业务开发和运营副总裁总裁 ，Skylar开发了一种非稀释性融资渠道，但更重要的是，为最终的并购活动制定并执行了一项面向高净值个人、家族理财室、风险基金和战略合作伙伴的筹资战略。PainQx是一家医疗设备公司，开发了专有人工智能算法，将神经活动 转化为可操作的健康诊断。在加入PainQx之前，Skylar M.Jacobs开始了他在生命科学国家的投资咨询工作，帮助科学家创业者与投资者建立联系，并开展他们的筹款活动。斯凯勒花了几年时间为医疗保健公司 制定战略和合作机会，其中包括下跌前药公司、美达、安达曼7和春潮合伙公司，这是一家专注于医疗保健IT的风险基金。 斯凯勒还为人工智能驱动的肿瘤诊断公司CureMatch以及全球首批CRO市场之一Assay Depot(更名为Science.com)制定商业战略。斯凯勒获得了加州大学圣地亚哥分校分子生物学和辅修商学和文学专业的学士学位。
阿尔伯特 A.曼宗 – 董事提名者：Manzone先生在战略愿景、运营卓越、并购、人才开发和薪酬规划方面拥有数十年的专业知识。曼佐内先生于1993-1997年间在麦肯锡公司任职，之后 在百事公司(纳斯达克代码：PEP)工作了十多年，致力于全球业务中的许多关键举措，包括收购 以及收购纯果乐、桂格和纯果乐的业务整合。曼佐内先生曾担任过许多行政领导职务，包括Oettinger Davidoff AG的欧洲部门的总裁、诺华公司(纽约证券交易所股票代码：NVS)的东南欧部门的总裁以及Wm公司的欧洲部门的总裁。小箭牌。兼全球品牌(纳斯达克：免费)首席执行官，带领公司成功扭亏为盈，规模翻了一番。曼佐内先生是董事、百利高(纽约证券交易所代码：PRGO) 董事会人才与薪酬委员会成员；西北大学董事会成员；西北校友会董事会成员总裁；摩纳哥环境基金会 和董事董事会成员。他拥有西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位，以及索邦大学的国际商务研究生学位。
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沃利 毕晓普-董事提名人：毕晓普先生在监管合规、独立财务审计和公司治理方面拥有数十年的专业知识。他的职业生涯始于1985年在毕马威担任审计经理。他在1995-1997年间担任巴克莱银行(纽约证券交易所代码：BSC)首席行政官。他于1997年加入德意志银行(纽约证券交易所代码：DB)，在任职20多年后于2019年退休，担任德意志银行美国银行首席运营官。毕晓普先生曾担任SPAC雷桥资本收购II的高级顾问，该收购于2021年与独立半导体(纳斯达克：INDI)合并。作为审计委员会主席，毕晓普先生将对独立审计师进行独立监督。毕晓普先生拥有巴鲁克学院的工商管理学士学位和圣约翰大学的工商管理硕士学位。
布伦特 罗森塔尔-董事提名：罗森塔尔先生在通信终端市场的股权和债券的公开和非公开市场的并购和融资方面拥有数十年的专业知识。罗森塔尔先生的职业生涯始于1993年在德勤担任审计师。2002年至2016年，作为W.R.赫夫资产管理公司附属公司的合伙人，他曾担任维珍媒体(纳斯达克：VMED)董事会的顾问和观察员，并担任公司顾问，提供运营改进服务、财务分析和建议。2007年至2010年，他担任时代华纳有线电视(纳斯达克代码：TWC)执行管理层的顾问。此外，Rosenthal先生还为尼尔森(纽约证券交易所股票代码：NLSN)的银行债务和次级债务提供了 公开到私人市场交易的融资，并支持了《美国偶像》(纳斯达克：CKXE)和某些知识产权 版权背后的风险投资。罗森塔尔先生于2008年至2016年担任伦特拉克(纳斯达克：Rentrak)董事会成员，包括2011年至2016年担任董事会非执行主席。最近，罗森塔尔一直专注于小盘股和微盘股，尤其是在通信终端市场，因为光学和光子学的使用越来越多，这是OmniLit的重点。罗森塔尔先生在利哈伊大学获得学士学位，在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。
董事 独立
因此，只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们的大多数董事会通常必须 独立，受纳斯达克规则规定的某些有限例外和分阶段期限的限制。“独立的董事”泛指公司或其子公司的管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已 确定曼佐内先生、毕晓普先生和罗森塔尔先生均为“独立的董事”，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定。我们预计，自上市之日起 12个月内，我们的董事会将由独立董事组成，以符合纳斯达克上市规则5605(B)条中独立董事会多数成员的要求。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会会议
OmniLit董事会在截至2022年12月31日的财年中召开了四次会议。
审计委员会
我们 成立了董事会审计委员会。艾伯特·A·曼佐内、沃利·毕晓普和布伦特·罗森塔尔是我们审计委员会的成员，毕晓普先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所规则10-A-3(B)(1)，艾伯特·A·曼佐内、沃利·毕晓普和布伦特·罗森塔尔均符合纳斯达克的独立标准。
审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定毕晓普先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 对我所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留任、更换和监督工作； |
| ● | 预先批准 我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 ，并建立预先批准的政策和程序； |
| ● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用的法律法规所要求的； |
| ● | 根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策； |
| ● | 从独立注册会计师事务所获取并至少每年审查一份报告，说明：(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序；(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性； |
| ● | 在吾等进行任何关联方交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，审查并批准任何需要披露的关联方交易；以及 |
| ● | 视情况与独立注册会计师事务所管理层和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项。包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告 对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则或财务会计准则颁布的任何重大会计准则或规则的重大变化 董事会，美国证券交易委员会或其他监管机构。 |
薪酬委员会
我们 成立了董事会薪酬委员会。艾伯特·A·曼佐内和布伦特·罗森塔尔是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。阿尔伯特·A·曼宗和布伦特·罗森塔尔是独立的，阿尔伯特·A·曼宗担任薪酬委员会主席。
我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查并批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的 如果我们支付任何薪酬，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官 的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)； |
| ● | 审查 并每年批准我们所有其他 官员的薪酬(如果有)； |
| ● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| ● | 协助 管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| ● | 批准 所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 我们的官员和员工； |
| ● | 如果需要，提交一份高管薪酬报告，包括在我们的年度委托书中 ；以及 |
| ● | 审查、评估并建议适当时改变董事的薪酬。 |
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尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。
因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事的过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事包括阿尔伯特·A·曼佐恩、沃利·毕晓普和布伦特·罗森塔尔。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届股东大会(或如果适用的话，年度股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。
道德准则
| ● | 我们 通过了适用于我们董事的行为和道德准则，高级管理人员和员工 根据适用的联邦证券法，该法律作为向美国证券交易委员会提交的与我们的 首次公开募股相关的S-1表格登记声明(文件编号333-260090)的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看代码Www.sec.gov或者在我们的网站上，Https://www.omnilitac.com/， 在“投资者”部分下。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何 修改或豁免。 |
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法律诉讼
我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，而吾等及吾等高级职员及董事在本注册声明日期 前12个月内并未遭受任何此类诉讼。
定期报告和审计财务报表
我们 已根据交易法登记了我们单位、普通股和权证的要约和出售，并有报告义务， 包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
我们 将提供Syntec Optics的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们 评估Syntec Optics的业务。委托书征集材料 中包含的财务信息很可能需要根据具体情况按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，而历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。财务报表也可能被要求按照美国公认会计原则为8-K表格编制财务报表，该表格宣布初始业务合并结束， 需要在之后的四个工作日内提交。我们无法向您保证Syntec Optics将拥有必要的 财务信息。在无法满足这一要求的情况下，我们可能无法收购Syntec Optics。
从截至2023年12月31日的财政年度开始，我们 将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。Syntec Optics可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发Syntec Optics的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会 增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
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我们 是经修订的《证券法》第2(A)节或经《就业法案》修订的《证券法》的第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年11月12日之后，(B) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年第二季度，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元。
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OMNILIT管理层对财务状况的探讨与分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 没有从事任何业务(除了在IPO后寻找业务合并)，也没有产生任何运营收入 。从2022年1月1日到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在IPO后寻找业务组合。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的投资赚取的利息形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
于截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为847,623美元，包括成立及营运成本及交易成本共787,639美元，由信托账户所持投资赚取的利息及股息2,081,055美元抵销。
从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日，我们净亏损169,488美元，其中包括171,167美元的组建和运营成本，被信托账户中投资赚取的利息1,679美元所抵消。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日，该公司手头有117,506美元的现金，不在信托账户内，可用于营运资金。此外，我们在追求我们的融资和收购计划时产生了并预计将继续产生巨大的成本。我们的流动资金需求在本次发行完成之前得到了满足，我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票，并通过无担保本票向我们的保荐人提供最多300,000美元的贷款。我们估计，此次发行的净收益将存放在信托账户中。 信托账户中持有的收益将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的 所得税。
2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的IPO，包括承销商选择全面行使其 选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位，产生毛收入143,750,000美元。同时，随着首次公开募股的完成，我们完成了向我们的保荐人帝国资本和i-Bankers出售6920,500份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，总收益为6,920,500美元。
在我们进行首次公开招股、承销商全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入146,625,000美元。我们产生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承销费，5,031,250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。帝国资本于2022年11月21日降低了递延费用，总额相当于500,000美元 。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为644,474美元。847,623美元的净收入受到信托账户中2,081,055美元投资产生的利息以及运营资产和负债的变化影响，运营资产和负债使用了588,958美元的现金进行运营 活动。
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从2021年5月20日(开始)到2021年12月31日这段时间内，运营活动中使用的现金为274,017美元。净亏损169,488美元是由于信托账户持有的1,679美元投资所赚取的利息，以及业务资产和负债的变化使用了102,849美元的现金进行业务活动。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资分别为14,011,070美元和146,626,679美元。我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括信托 帐户赚取的任何利息来完成我们的初始业务合并。我们可能会继续提取利息来纳税。在截至2022年12月31日的年度内，我们从信托账户提取利息收入，以支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2022年12月31日，我们有117,506美元的现金在信托账户之外。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。该等营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为等同于私人认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获发行1,500,000份认股权证)，贷款人可选择 。该等认股权证将与私人认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。 倘若企业合并未能完成，本公司可使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。
我们 监控营运资本的充分性，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外融资安排
截至2022年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
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合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或我们在招股说明书中指出的总计5,031,250美元，然而， 承销商已于2022年11月21日向本公司发出信函，表示已将递延费用总计降低至500,000美元。 只有在我们完成初始业务合并的情况下，才将从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费用，但须遵守承销协议的相同条款。现将其作为证物附在我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的S-1表格 声明中(文件编号333-260090)。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
担保 债务
我们 根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815对权益分类的所有要求，包括 认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列示， 不在我们资产负债表的股东权益部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算。 于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及/或其他可能可予行使或 可转换为普通股然后分享本公司盈利的合约。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的重新计量不包括在每股普通股的亏损中。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。
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有关Syntec Optics的信息
除 上下文另有规定外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“Syntec”均指Syntec Optics Inc.及其子公司在业务合并完成之前的业务，这将是业务合并完成后合并后公司的业务。
公司 概述
Syntec Optics相信，启用光子的技术不仅仅是一种趋势。我们的目标是在全球范围内为光学和光子学解决方案提供有影响力的解决方案。我们相信，我们的光学和光子学使能产品的创新设计非常适合现代OEM的需求，这些OEM依赖于要求高精度和可靠性的光电子、光使能设备和智能。最终，我们的垂直集成先进制造平台为多个终端市场的客户提供具有竞争力的价格和颠覆性照明技术和子系统，这些技术和子系统影响了全球经济的约11%。
Syntec 由成立于20世纪80年代的三家先进制造公司聚合而成。它的形成源于一个简单的信念，即Syntec Custom Indelders Inc.、 Wordingham Machine Co.和Rochester Tool and Mold，Inc.的合并可以彻底改变新兴的光学和光子学领域，这些公司都可以迅速转向满足国防、消费和生物医药行业客户的光学需求。在过去的20年里，Syntec的总部设在纽约大罗切斯特地区， 稳步发展和发展统一平台。我们的知识产权受到超过4项已发布和/或正在申请的专利的保护，以及围绕我们先进制造技术的几个专有商业秘密。每五名员工中就有一名在Syntec Optics工作了十年以上。
Syntec Optics从镜头系统组装的设计和组件制造到系统 解决方案的成像模块集成，都是垂直集成的。我们自己制造工具、成型和纳米加工，允许紧密的交互和再加工能力，使特殊技术能够将公差保持在亚微米水平。Syntec组建了一支世界级的可制造性设计团队，以深厚的专业知识加强其生产团队，充分利用我们从零部件制造到光学和电子组装的垂直集成。Syntec Optics 稳步开发各种其他互补制造技术，以提供广泛的水平能力，包括 薄膜沉积涂层、玻璃成型、聚合物成型、工具制造、机械制造和纳米加工。
Syntec 是行业的领导者，因为我们专注于基于聚合物的光学技术。与现有的基于玻璃的光学元件相比，基于聚合物的光学元件具有许多优势。基于聚合物的光学器件体积更小、重量更轻、成本更低，并提供非常高性能的光学解决方案。 由于所有这些原因，Syntec能够为我们的客户提供更轻、更小、适合尖端技术产品的产品，包括新发展的硅光电子行业。
我们的设计和组装流程是在美国内部开发的。2016年，Syntec Optics通过 现金流进行了大量投资，将其制造设施扩大到近90,000平方英尺，使我们能够提高产能 并在同一屋檐下提供更多先进的制造工艺，使我们能够增加对现有客户的销售 并提高我们终端市场的渗透率。我们的工厂为我们目前的客户提供简化的、部分自主的生产流程，包括光学组装、电光组装、聚合物光学模塑、玻璃光学模塑、光学机械组装、纳米机械加工和薄膜涂层。我们的工厂还可用于扩展先进制造工艺的数量 以处理数量增加的现有和新客户订单。
Syntec 专注于国防、生物医学和消费者这三个关键终端市场，都有几个具有强大顺风的任务关键型应用程序。 我们在这些不同的非周期性终端市场的多样性导致该公司在过去十年中尽管经济低迷，但现金流仍为正。我们相信，凭借高质量的收益和高利润率产品，我们的平台处于有利地位，为进一步的有机和无机增长奠定了基础。
光学 目前为全球经济的11%提供支持，从智能手机摄像头和扩展现实设备到低轨道卫星望远镜 ，再到使用夜视设备保护我们的士兵的安全，以及使用智能灯光保护患者的健康。随着世界过渡到进一步采用光学和光子产品，我们将继续履行我们的使命，开发创新技术，在全球范围内以实惠的高性能产品服务于这些市场。我们将继续专注于我们的核心能力，即提供创新技术， 扩展我们的品牌组合，并提供负担得起、可持续和可获得的光学和光电子促进器，所有这些都在美国设计和制造。
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行业 背景
几十年来，光学和光子学一直在推动全球终端市场产品 。自17世纪初伽利略等人引入玻璃光学以来，聚合物光学的技术进步一直是有限的。Syntec从2000年开始在基于聚合物的光学领域开展开创性工作，相比目前市场上使用的基于玻璃的光学技术，它具有许多优势：
| ● | 成本 -可能比玻璃节省50-150倍 |
| ● | 轻量级 -非常适合头戴式应用 |
| ● | 设计灵活多变Y-更大的光学表面选项 |
| ● | 生物兼容 -医疗领域的好处 |
| ● | 轻松组装{br-能够根据对齐特征进行设计 |
| ● | 在功能中设计 -消除安装硬件 |
| ● | 性能比玻璃好 -清晰度、焦点、对比度、亮度等功能参数 |
| ● | 卓越的耐刮擦性-降低损坏概率 |
| ● | 可升级性 -减少更换/翻新现场成本 |
| ● | 可重复性 -每次都有相同的质量和性能 |
可寻址的市场
光学 和2020年光电子行业报告估计，制造业每年贡献全球国内生产总值(GDP)的30%，估计为26.3万亿美元，而光学和光电子在这一市场中占有相当大的比例。光学和光子学市场，即光能产品和服务的价值，估计每年在7万亿至10万亿美元之间，约占世界经济的11%。在这一终端市场中，据估计，2019年全球光电子产品和服务的年收入已超过2万亿美元。光电子涉及我们经济的大多数部门，包括消费电子(条形码扫描仪、DVD播放器、电视遥控器)、电信(光纤、激光、开关)、健康(眼科手术、生物医学仪器和成像)、工业(激光切割和加工)、德芳斯和安防(夜视、红外相机、遥感、瞄准)和娱乐(全息摄影、电影放映)。我们相信，加快光学和光子学创新将继续推动经济增长，并增加其在全球GDP中的份额。
《光学与光子2020行业报告》的最新回顾评估了2019年支持光电子的产品和服务的价值为2.02万亿美元-比七年期间增长了34%，从2012年到2019年的复合年增长率(CAGR)为4.2%， 按终端市场显示如下。
光子学在各种行业中的潜在用途正在推动光学和光子学市场的增长。我们相信，包括电信、交通、医疗保健、能源、航空航天、安全、国防和太空探索、消费、零售、电子、食品和农业、人工智能软件和机器人在内的行业正处于范围和规模戏剧性转变的早期阶段，这是由于光学和光电子产品、子系统、零部件和材料的先进制造取得了前所未有的 发展。持续的移动性、智能、自动化、传感和安全需求将在未来几年加速，这将为 处于光学和光子学前沿的此类使能企业创造巨大的市场机会。全球光学和光子学部门在各种应用中对光子学的需求不断增加。
根据2012至2019年的复合年增长率，《2020年光学和光子业行业报告》估计了排名前五的领域的收入增长。下面列出了这些领域，作为我们打算重点关注的垂直领域的示例：
| ● | 感知、监测和控制(+10%)，自主系统和物联网继续创造了对各种光子传感器的需求。自动驾驶汽车、无人机和其他机器人系统利用了广泛的光子传感器和成像系统，其中一些正越来越多地受益于嵌入式人工智能。新兴量子技术领域的发展应该会推动计量学、传感、通信、计算 的重大进步，创造我们认为将在光子学领域创造的大量新机会。 |
| ● | 先进 制造业(+8%)，这一细分市场的增长是由材料加工的激光带动的 而机器人和视觉技术保持了势头，3D打印/附加制造的实施也是如此。激光、光学计量和机器视觉等基于光子学的生产工具与快速成型和工业4.0的采用相结合，正在推动航空航天和汽车等行业的重大制造业变革。 |
| ● | 半导体 加工(+8%)，在光学处理和计量设备需求的推动下，集成光电子学和移动性开始满足通常由集成电路寻址的应用 。POC生物传感、太比特互联网、基于激光雷达的雷达和电信是由于降低了成本、尺寸、重量和功耗，同时仍在提高性能和可靠性而被颠覆的领域。 设计、开发和制造流程类似于微电子。集成光子学预计将在工业4.0中发挥作用，就像电子集成电路在工业3.0中发挥的作用一样。 |
| ● | 生物医学 (+13%)，诊断成像、数字病理、体外诊断和护理点诊断的增长带动了这一细分市场的广泛增长。食品安全检测也出现了显著的上升。展望未来，基于光子学的高性价比诊断和治疗生物医学设备正在实现更高的市场渗透率。 |
| ● | 防御、 安全和安保(+10%)，受30多个细分市场的收益、视频监控、周边安全和传感领域的大幅增长以及定向能源系统设备投资的推动 。红外系统、高光谱成像和基于激光的对抗都已部署，而激光武器正在成为一种真正的近期可能性。 我们认为，使用光学和光子学进行瞄准、瞄准和瞄准的需求可能会增加。 |
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革命性的 先进制造顺风
这一涵盖物联网和智能制造的第四次工业革命(“行业4.0”)将实物生产和运营与数字技术、机器学习/人工智能和大数据相结合，为专注于制造和供应链管理的公司创造了一个更加全面和互联的生态系统。随着Industry 4.0继续给制造业带来变革，技术进步带来了创新的光电子产品，而光电子技术正在利用光电子技术提高制造性能。我们预计Industry 4.0将通过推动更快、更灵活和更高效的流程来转变生产，这些流程将由公司通过以更低的成本生产更高质量的产品来实现盈利。
除了传统的工业自动化，从无人驾驶飞机和无人驾驶汽车、操作室中的智能机器人以及器官和组织成像的人工智能，到增强和虚拟现实的新转型产品 对光学和光子学 成像器、传感器和探测器的需求越来越大。我们预计这一趋势在美国尤其明显，美国已将自动化视为在工资上涨的情况下保持全球竞争力的一种方式。
光学和光子学是传统制造和工业实践不断进步的一个不可或缺的方面。光学和光子学 可以在让我们变得更智能的所有技术领域降低成本、尺寸、重量和功耗。这些内容包括我们的内容、其上下文、用于交换的互连以及各种类型的内容--从成像到检测和传感。
Syntec 平台概述
我们的 统一平台是一个关键的优势。随着1999年对Wordingham的收购，Syntec的基础平台增加了 难以制造的光学和光电子机械部件的精密加工能力。收购Rochester Tool和Mold提供了对混合系统中模制聚合物组件和模制玻璃组件的非常精密的工具的控制权。这些被收购实体的密切合作始于2000年，然后到2016年，所有三家被收购公司都搬进了罗切斯特市的一栋建筑。实现了现金流和统一的投资，在同一屋檐下为客户提供了垂直和横向集成的关键能力，用于任务关键子系统解决方案，并在洁净室光学和电光组件中进行了良好的计量。薄膜镀膜实验室和玻璃成型 技术是从有机研磨发展起来的，以进一步支持光学元件的性能。总而言之，这样一家纵向和横向整合的公司通过进一步收购先进制造商的支离破碎的行业，为整合提供了进一步的统一平台，这些制造商的任务关键型光学和光子学应用甚至超出了生物医学、国防和消费终端市场。
Syntec Optics在二十多年的时间里建立了自己的品牌，在光学和光子子系统生产方面被认为是OEM的领导者。我们在2004年获得了雷神公司的加速器奖，因为我们应对了快速交付阿尔法和贝塔样品的挑战，并在导弹激光制导组件和子系统的开创性制造方面提高了产量 。穹顶由玻璃填充聚合物 制成，取代了蓝宝石制成的穹顶，这些穹顶不仅必须满足窗户预期的高光学性能，而且重量轻、价格较低且可快速缩放。从那时起，我们迅速推出了许多设备，从医院患者的血液分析仪到夜间护目镜，以确保士兵的安全。该品牌在每年旧金山Photonics West贸易展上为光学和光电子解决方案提供商举办的关键展会上亮相。
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我们 目前提供大量垂直集成的先进制造流程，为客户提供服务于关键任务应用的光学产品 。
Syntec的垂直整合战略提供了许多优势，包括更大的规模经济、更低的可变生产成本、更低的物流成本和质量问题。Syntec特有的垂直整合优势包括：
创建了积极的 差异化。
| ▪ | 垂直集成创造了可预测性，因为我们的团队内部可以获得更多信息。 更多地访问供应链和生产投入。通过更好地控制，从开始到结束，Syntec可以稳定地运行，并快速适应变化，从而实现最有效和最有利可图的结果。 |
资产 投资可以专注于专业化。
| ▪ | 垂直整合不是寻找具有特定技能集的供应商和承包商，而是允许我们投资于能够专门从事所需技能集的内部资产。 这使我们能够将自己与行业内的其他公司区分开来，创建与我们的客户群产生一致共鸣的特定 品牌信息和价值主张。 |
整个供应链的交易成本更低。
| ▪ | 通过高度的垂直整合，我们可以降低整个供应链中发生的交易成本。这是通过取消下跌在与供应商 和不属于我们集成流程一部分的供应商打交道时征收的利润来实现的。 |
可将质量保证 嵌入系统中。
| ▪ | 垂直集成 使我们能够更多地关注所生产产品的质量。从最初的供应到最终销售，我们系统内更好的Q/A流程创造了更可靠的价值 主张。作为回报，会产生更高的客户满意度，从而建立品牌忠诚度和回报收入。 |
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它 打开了新市场。
| ▪ | 垂直整合可以为企业打开新的市场。通过与其他 供应商合作或购买，专有信息、财产或技术可以创建以其他方式可能无法获得的本地访问权限。当这种情况发生时，可以通过 更广泛的业务基础来实现更多利润。 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度销售额分别为2660万美元和2780万美元。随着时间的推移，我们通过增加对当前服务的终端市场的渗透率、增加新的终端市场以及在我们的统一平台中增加 先进制造流程的数量， 增加了总销售额。
我们的 产品和技术
Syntec 在几十年的研发过程中奠定了坚实的基础，这些新工艺可生产用于可见光和红外光谱的各种几何形状的光学元件 。Syntec专注于为生物医学、国防和安全以及消费/工业部门提供定制聚合物光学元件 。Syntec在单点钻石车削方面处于创新的前沿，并一直在推动聚合物的前沿，以便在各种光学应用中使用 并要求严格的公差。
与现有产品(如基于玻璃的光学设备)相比，Syntec基于聚合物的光学设备具有众多优势。基于聚合物的光学器件体积更小、重量更轻、功耗更低，是一种高性价比的光学解决方案。基于聚合物的光学元件在整个制造过程中使用聚合物 ，可提供高产量和快速重复性。聚合物的其他优势包括： 高抗冲击性；聚合物不会像玻璃一样裂开，使此类光学器件在平视显示器、护目镜和生物医学一次性光学器件等应用中具有极高的耐用性和成本效益。我们为客户提供的另一个关键优势是快速成型。 大量生产和贝塔样品使用先进的成型技术，而我们使用聚合物的纳米机械加工来快速制作阿尔法样品。 我们通过制造内部低成本的玻璃模制玻璃来提供更低的成本，从而进一步提高了竞争优势。通常 在相机或光学子系统中，玻璃和聚合物元素结合在一起是一种成本较低但耐用和性能更高的解决方案。
由于聚合物的低密度或低体积重量，聚合物非常适合制造更轻、更小的尖端技术产品。 聚合物比同类玻璃产品轻两到一半到五倍，适用于困难和复杂的折射、反射和衍射基板，具有球面、非球面和柱面配方，从而减少了给定光学系统所需的光学部件数量。模压是大批量生产复杂形状的光学元件或将其集成到公共基板上的最可重复、最一致和最经济的方法。光学级别的聚合物具有高透光率，可与高级玻璃相媲美。光学级聚合物市场增长迅速；新的低双折射聚合物以及更高、更稳定的折射率的出现，提供了玻璃光学元件本身无法提供的设计灵活性。
顾客
我们的 组件用于各种应用，包括生物识别、成像、照明、扫描、投影、血液分析、护理诊断和指纹识别。我们的组件还用于从DNA测序、激光切割、热成像、视网膜眼扫描、军事和血液分析。通过投资新技术和可靠的设备，Syntec Optics提供低成本 精密解决方案，以满足具有挑战性的光学需求。
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我们与我们的许多客户有着深厚、长期的关系。我们的客户主要将我们的产品用于国防和安全、光学诊断和成像、投影透镜和平视显示器。我们直接与客户合作以确保与 现有设计的兼容性，并就新应用的定制设计进行协作。
| ○ | 国防 光学-夜视镜、导弹系统和军用LED照明只是我们的国防和安全客户使用的关键任务组件的几个例子 |
| ○ | 生物光子学 -在医疗程序中使用血气分析仪、细菌分析仪和艾滋病毒检测器 |
| ○ | 通信 光纤-在高速数据传输过程中使用低地球轨道卫星发射器、接收器和高精度反射镜 |
我们 继续寻求在我们现有的细分市场中扩大我们的客户基础；然而，我们也相信我们的产品非常适合 满足更多细分市场的需求，包括半导体、通信、先进制造、传感、照明太阳能光伏、 和显示器，我们将寻求在未来扩大我们在这些细分市场的市场份额。
销售 和市场营销
我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育 消费者了解光学和光子学技术的好处，以及为什么与我们当前目标终端市场中的电子技术相比，它们是更好的投资。通过在我们的网站和社交媒体平台上找到的信息，让消费者了解光学和光电子技术的好处，我们帮助消费者如何从我们提供的先进制造工艺和技术中获益。
我们 采用多管齐下的销售和营销策略，确保Syntec Optics品牌处于各自终端市场的前沿。 我们通过参加贸易展会和其他赞助的行业活动，建立了牢固的关系，特别是在国防和生物医学行业，这使我们能够接触到客户，以确保我们了解不断变化的客户偏好。然后，我们 能够利用此客户反馈，就新应用程序和现有应用程序的定制设计进行协作。
我们 重视我们的客户关系。我们的网站和客户服务是我们销售战略的关键要素。我们的网站允许客户 购买现成的光学元件，并提供一系列产品信息、技术优势和先进制造服务 。我们拥有一支专家团队，致力于支持客户的销售、技术和服务需求。
我们的竞争优势
我们 相信我们在运营的市场中占有最大份额，因为我们拥有以下业务优势，这些优势使我们 在这一竞争格局中脱颖而出，并使我们能够利用光学和光电子市场预期的持续增长：
| ○ | Premier 基于聚合物的光学技术。我们的每一款创新光学器件都具有定制设计的 组件，可在特定应用或环境中提高光学清晰度和性能。 Syntec组建了一支世界级的光学和光机械设计团队，能够在最具挑战性的设计项目中执行 。 |
| ○ | 广泛的、不断增长的专利组合。我们已经开发并提交了商业上的相关业务方面的专利申请，包括光学系统和生产工艺。到目前为止， 我们已拥有三个活动已颁发专利，另有一项专利申请正在等待美国的制造技术 。 |
| ○ | 经过验证的 上市战略。我们成功地建立了直接面向企业的平台 ，并与一级制造商和主要OEM建立了牢固的工作关系，为新的和现有的应用定制设计产品 。 |
| ○ | 建立了具有品牌认知度的 客户群。我们拥有不断增长的客户群，包括OEM、分销商、遍布不同终端市场的一级供应商以及国防、消费者和生物医学领域的任务关键型应用。我们的产品质量帮助推动了 能见度低地卫星通信的其他终端市场的采用 通过进一步扩展我们现有的关系，实现了未来的增长。 |
| ○ | 高质量的制造流程。与将制造流程外包的竞争对手不同，我们的光学组件在美国进行设计、组装和测试，确保 我们的制造流程经过全面测试，并且我们的光学组件具有最高质量。 |
| ○ | 临时更换 。我们的光学模块在很大程度上被设计为传统基于玻璃的光学组件的“替代组件” ，这意味着它们只需很少或根本不需要调整即可安装到现有的框架中。我们的目标应用是在苛刻的环境中启用任务关键型设备 。我们提供全系列兼容组件和附件 以简化更换流程并提供客户服务，以确保无缝过渡到低交换-C光纤 。在其使用寿命内，我们的光学设备无论是绝对成本还是每个光学角度的成本都要便宜得多。随着我们继续利用规模经济，按当前成本和产能计算，这些生命周期成本将自然下降。 |
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我们的 增长战略
我们 打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下 来推行我们的增长战略：
| ○ | 扩展 产品选项。在短期内，我们的目标是进一步使我们的产品多样化，为消费者以及OEM和经销商提供更多的选择，以满足更多的 应用。通过有机和无机增长扩大我们的产能，将加速这一进程。 |
| ○ | 展开 终端市场。我们已经确定了其他终端市场，我们认为中长期将越来越多地关注光学和光子学解决方案，例如基于聚合物的光学解决方案。半导体、通信、先进制造和传感等市场正处于采用光学和光子学解决方案的早期阶段，我们的目标是通过继续开发和生产考虑到这些最终用户的产品， 走在这一趋势的前沿。 |
| ○ | 将光学和光子学支持技术商业化。我们相信，光学和光子学技术为当前市场上的玻璃光学和电子学产品提供了显著优势，具有更轻、更小、更高性能和 更便宜的潜力。 |
我们的核心增长战略还包括无机增长和互补业务，以增强我们现有的统一平台。Syntec 计划运行一套严格的流程，以确定其想要收购的公司的目标名单。选定的公司将拥有 一支优秀的管理团队和所有权，能够应用行业调查结果打造下一家伟大的照明上市公司。 这样的公司将作为一个平台，增加更多样化的终端市场，实现稳定的收益增长，并建立研发 管道，带来可持续的未来增长。
光学和光电子公司没有明确归类在少数SIC代码中，但Syntec与公司的长期关系 导致了光学和光电子公司所在的100多个SIC的名单。收益质量、财务报告、预测、控制、 和系统也将用于汇总的选择过程。
供应商关系
我们 拥有完善的全球供应链，这是我们产品组件采购的基础，尽管我们尽可能在国内采购。我们遵循精益的制造流程，根据客户的积压来调整我们的采购。我们倾向于提前预订本年度的产品，以确保充足的供应。对于我们几乎所有的零部件，我们都确保有可用的替代供应商。由于我们与供应商的长期合作关系，我们能够在合理的交货期内以优惠条件采购材料。
研究和开发
我们的研究和开发主要集中在光学和光子学的材料、频率和先进制造工艺 使能技术。我们相信，与目前市场上的所有产品相比，基于聚合物的光学器件具有显著的优势，具有更轻、更小、更高性能和更便宜的潜力。自成立以来，我们的研究团队一直在开发光学和光子学使能技术和工艺。我们的目标是继续提高我们统一平台的完全集成的先进制造能力。Syntec采用的一种常见平台策略是使用玻璃/聚合物混合透镜架构。下面展示了两个例子，它们代表夜视市场的目镜和物镜组件。 在这两个系统中，Syntec的设计者在所有外部元件上战略性地使用玻璃以增强系统的耐用性，并使用聚合物内部元件 以降低成本和重量，同时通过非球面聚合物透镜表面提高系统性能。
| 目镜 | 客观化 |
我们 开发了专利工艺、系统和光学设备，这些设备受到已颁发的专利和正在申请的专利的保护，我们 相信这些专利使我们走在了光学和光子技术的前沿。我们的垂直集成先进制造流程 为客户提供一站式服务，可以在短时间内生产多种外形规格的极高容差产品。 此统一平台通过将制造流程中的所有步骤(包括子部件和终端测试)捆绑在一起，降低了延迟交货和光学缺陷的风险。
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竞争
Syntec 是一家垂直集成的先进光学和光子学制造商。在上市公司层面，竞争对手可能在其公司保护伞下拥有Syntec的先进制造技术套件，但不太可能在同一屋檐下。这种 差异化使Syntec能够成功地为国防、生物医学和消费/工业终端市场的OEM和一级供应商提供服务。
光学和光子学领域的先进制造商通常通过材料、电磁频谱或工艺的组合来实现最终产品。Syntec的许多竞争对手都专注于这三个领域，可能并不具备涵盖所有这三个领域的内部能力。例如，Syntec的一些竞争对手专门从事精密运动光学、视觉专家、高分辨率 光谱相机、光电航空航天系统和/或机器视觉系统。Syntec可以通过部署其训练有素的员工基础以及获得专利的知识产权和商业秘密流程，为每个专业领域提供解决方案。
在 某些情况下，考虑到Syntec广泛的先进制造能力，Syntec可能会在其竞争对手的产品中协作设计和开发任务关键子组件。Syntec很高兴能将其统一的价值主张推向公开市场。
知识产权
我们业务的成功和我们的技术领先地位得到了我们专有的光学和光子学的支持，这些光学和光子学支持先进的制造流程和技术 。我们已在美国和其他司法管辖区获得专利并提交专利申请，为我们的技术提供 保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。 此外，我们寻求通过与我们的 员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。
截至2022年12月31日，我们拥有三项有效的已发布专利和一项正在申请的专利申请。专利和专利申请覆盖美国。我们定期审查和更新我们的专利组合 以保护我们的产品和新开发的技术。
我们 定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们致力于在美国和其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志。
员工 和人力资源
截至2022年12月31日，我们拥有170名员工。我们采用道德准则来支持和保护我们的文化，我们努力创造符合我们价值观的工作场所文化：“诚信”、“谦逊”、“创新”、“纪律”、 和“持续改进”，并帮助我们的客户“一次一次改变世界看待自己的方式”。 作为我们留住和发展人才计划的一部分，我们专注于以下关键领域：
| ○ | 安全 -员工定期接受工作场所周围的安全教育，员工 参与安全委员会的志愿者角色和应急准备角色。我们 有一名专门的安全协调员跟踪和衡量我们的表现，并帮助我们 将我们的安全计划与同行进行比较。 |
| ○ | 多样性， 公平和包容-我们的文化从一开始就受益于我们员工队伍的多样性。包容性和公平性是我们价值观的“烧制” ，我们的员工每天都在展示这种价值观。我们的人力资源部和我们所有的公司管理人员和董事都采取开放的政策，并能够 与员工进行建设性的沟通，以解决出现的问题。 |
| ○ | 协作 -随着我们的发展，跨职能协作的机会可能不会像过去那样 有机。我们对这一挑战的回应是保持警惕，并有意识地采取行动，收集跨职能部门对新计划和持续改进工作的意见 。 |
| ○ | 持续改进 -我们将持续改进措施应用于流程和人员。我们通过持续学习、认证和与行业同行合作，鼓励员工的职业发展。 |
在我们业务的各个层面吸引和留住高素质的人才是我们持续成功的关键。我们已经与罗切斯特大学建立了合作关系，以进一步扩大我们的招聘范围。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括 奖励个人和组织成就的绩效薪酬。
设施
我们的公司总部位于我们在纽约罗切斯特租赁的大约10万平方英尺的设施内。租约将于2025年5月到期，我们可以选择再延长五年。我们相信，我们将能够以商业上合理的条件获得更多的空间。
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我们的 制造部门和各自活动如下所示。此外，设施图中还显示了阿尔法、贝塔和生产部门之间的材料和知识流动。
政府法规
我们 目前在位于纽约州罗切斯特的专用租赁制造工厂运营。我们从未在我们运营的 拥有任何设施。我们工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。为了进行我们的运营，我们必须获得环境、健康和安全许可和注册，并准备计划。我们将接受联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查和可能的传票。我们制定了政策以确保遵守我们的义务 (例如，机器防护、动火作业、危险材料管理和运输)。我们对员工进行培训，并对我们的运营进行审计，以评估我们对这些政策的执行情况。
我们 还受到法律的约束，法律规定清理和释放危险物质的责任。根据法律，如果我们没有导致我们租赁的房地产解除，我们甚至可以承担责任。我们相信，我们已经采取了商业上合理的步骤，以避免对我们目前租赁的设施承担此类责任。
环境问题
我们 受国内外环境法律法规的约束，包括但不限于向空气和水中排放以及有害物质的使用、处理、处置和补救。在我们的生产活动、系统的运行和系统的处置中，存在一定的环境责任风险。这些法律和法规对化学品和废物的产生、使用、储存、登记、搬运和处置、电气产品中特定物质的存在、有害物质向地面、空气或水的排放和排放、受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的任何污染，以及我们员工的健康和安全等进行监管。
出口 和贸易事项
我们 受世界各地对我们的业务有管辖权的政府实施的反腐败法律和法规的约束，包括 美国《反海外腐败法》以及我们开展业务的国家/地区的法律。我们还受到世界各国政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些政府对我们的业务拥有管辖权。例如，根据美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易制裁和美国商务部实施的出口管制，我们被禁止从事涉及特定人员和特定指定国家或地区的交易，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰克里米亚地区。 此外，我们的系统可能受到出口法规的约束，这可能涉及很长的合规时间，并可能增加我们系统的额外管理费用 。近年来，美国政府重新把重点放在出口问题上。例如，2018年《出口管制改革法案》及其监管指导对某些“新兴和基础性技术”的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们当前和未来的系统可能会 受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。
有关可能影响我们业务的反腐败和反洗钱法律的更多信息，请参阅 “风险因素-我们受美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规的约束，可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”。
法律诉讼
我们 可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响 。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响， 并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果，并且损失金额可以合理估计时，我们打算确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。
请参阅 “风险因素--未来针对我们的任何诉讼都可能代价高昂且费时费力。”
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Syntec光学管理
下表列出了截至2022年12月31日有关Syntec高管和董事的某些信息。
| 名字 | 年龄 | 担任职位 | ||
| 约瑟夫·莫尔 | 45 | 首席执行官 | ||
| 唐娜·伯克 | 64 | 企业财务董事和企业秘书 | ||
| 詹姆斯·奥尔森 | 61 | 总裁副：高级光学系统 |
执行官员
约瑟夫·莫尔他的职业生涯始于25年前的Syntec，从事光学元件的设计和制造。Joe在光学机械部件制造工程方面有着丰富的 背景，再加上他在可制造性和工艺改进方面的设计经验，使他成为Syntec Optics的有效领导者。他持续改进，注重客户满意度。Joe负责我们工厂的日常生产，并希望 实施流程改进，扩大和改进我们的产品供应、设施和文化，为客户产品提供世界级的 技术、质量和技能。
唐娜·伯克2017年加入Syntec，在财务部门担任公司总监的辅助角色。多年来，除了在财务方面的支持外，她还扩展了自己的角色，包括管理客户服务。2019年，她接管了财务总监的角色，并整合了所有业务部门的财务，为客户提供了具有凝聚力的产品。她于2022年成为公司财务官/公司 秘书。
詹姆斯·奥尔森超过35年来，Jim一直是一位成熟的系统级思考者，在光学、电子成像、数据处理和数据通信方面拥有深厚的领域专业知识，他始终展示出将新的商业机会与新兴的 和实用的技术解决方案联系起来的天赋。Jim是公认的行业权威，在光学设计、光学制造、电子成像和数据处理方面拥有广泛的技术和业务开发专家网络 ，他通过平衡对伟大想法的潜力的热情和展示有形成果的实际需要，取得了成功的 领导者的声誉。Jim拥有罗切斯特大学的光学科学硕士学位和韦恩州立大学的电子工程学士学位。 行业成员包括电气和电子工程师协会、摄影仪器工程师协会和美国光学学会。
家庭关系
Syntec的任何高管之间都没有家族关系。
业务合并后新的Syntec光纤的管理
新的Syntec Optics预计，业务合并后，Syntec的现任高管将成为新Syntec Optics的高管 。完成业务合并后，预计以下人士将担任新合成光学的执行董事。请参阅“Syntec的管理对于业务合并后将担任上述职位的Syntec 高管和董事的简历。
| 名字 | 年龄 | 担任职位 | ||
| 阿尔·卡普尔 | 55 | 董事董事长兼提名人 | ||
| 约瑟夫·莫尔 | 45 | 首席执行官和董事提名人选 | ||
| 罗伯特·O·纳尔逊二世 | 51 | 首席财务官和董事提名人选 | ||
| 唐娜·伯克 | 64 | 副财长总裁 | ||
| 詹姆斯·奥尔森 | 61 | 高级光学系统公司副总裁总裁 | ||
| 阿尔伯特 A.曼宗 | 59 | 独立 董事提名人 | ||
| Wally 毕晓普 | 61 | 独立 董事提名人 | ||
| 布伦特 罗森塔尔 | 51 | 独立 董事提名人 | ||
| 待定 | 某某 | 独立董事提名人 |
| (1) | New Syntec审计委员会成员 ，在业务合并完成后生效。 |
| (2) | New Syntec薪酬委员会成员 ，在业务合并完成后生效。 |
| (3) | 新新技术公司提名和公司治理委员会成员 ，在业务合并完成后生效。 |
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董事提名名单
Al Kapoor-董事长：Al Kapoor自1997年从哈佛商学院毕业以来，一直担任光学相关业务的董事长。从那时起，作为一名技术企业家，他一直致力于寻找、收购和发展光学和光电子公司 。他在纽约大罗切斯特收购了他的第一家先进制造公司，将其更名为Syntec Optics，将其转变为国防、生物医学和消费光学和光子学的领先者，并通过额外的收购 加速了增长。这种深厚的技术和业务经验导致了光学和光子学生态系统中的各种关系-供应商、客户、最终用户、风险投资家、私募股权经理、企业家和高管。Al运营着一款名为PioneeringMinds的应用程序，每两周发布一次关于未来行业的时事通讯，发行量超过10万份，分发给全国各地的高管。他继续投资光学和光子学，从无人驾驶汽车、机器人、虚拟现实、传感器到太比特互联网。他还是麻省理工学院项目顾问委员会的成员，该计划旨在培训和教育员工，以应对集成光电子领域的新破坏，以及美国政府在纽约州北部对硅光电子(Silicon Photonics，AIM Photonics)的超过10亿美元的投资。Al曾多次受邀到白宫参加创新政策讨论。Al在5所大学学习了工程、金融和商业的不同学科，获得了哈佛大学的MBA学位和爱荷华州立大学的硕士学位。
罗伯特·O·纳尔逊二世-董事提名人：罗伯特·O·纳尔逊二世自2021年9月以来一直担任OmniLit的首席财务官。 在此之前，他于2017年至2021年担任AMG(纳斯达克：AMG)财务系统副总裁总裁。Robert拥有20多年的金融、税务和技术经验。Robert成功地支持了包括光学和光电子公司在内的公共和私营公司的一般会计、财务结算、合并、预算和预测职能的设计和转型。他 在国内和国际领域工作，在财税技术优化项目、税务会计、税务合规和知识产权规划方面为客户提供建议。Robert在成功的业务转型方面建立了良好的管理记录。凭借稳定的领导力、决心和战略洞察力，Robert利用财务和运营最佳实践以及良好的判断力 引导团队完成使组织绩效与公司战略保持一致的错综复杂的工作。最近，总裁作为AMG(纳斯达克代码：AMG)财务系统副总裁，与执行管理团队合作，加强财务运营、业务系统、监管报告和业务流程改进。此前，罗伯特在美国证券交易委员会合规从上市公司剥离光学和光电子部门 方面发挥了关键作用，该公司现在的估值超过10亿美元。在他担任顾问期间，他 就内部控制、监管报告、税务、财务尽职调查和系统实施向首席财务官和财务部门提供指导和咨询。在德勤期间，Robert在德勤的多个全国性技术培训会议上授课，培训内容涵盖国际和国内税务概念以及企业绩效管理解决方案。Robert是注册公共会计师 ，并获得本特利大学麦卡勒姆商学院税务理学硕士学位和波士顿大学管理研究生院信息系统理学硕士学位。
阿尔伯特 A.曼宗-独立董事提名人：曼佐内先生在战略愿景、卓越运营、并购、人才开发和薪酬规划方面拥有数十年的专业知识。曼佐内先生于1993-1997年间在麦肯锡公司任职，之后 在百事公司(纳斯达克代码：PEP)工作了十多年，致力于全球业务中的许多关键举措，包括收购 以及收购纯果乐、桂格和纯果乐的业务整合。曼佐内先生曾担任过许多行政领导职务，包括Oettinger Davidoff AG的欧洲部门的总裁、诺华公司(纽约证券交易所股票代码：NVS)的东南欧部门的总裁以及Wm公司的欧洲部门的总裁。小箭牌。兼全球品牌(纳斯达克：免费)首席执行官，带领公司成功扭亏为盈，规模翻了一番。曼佐内先生是董事、百利高(纽约证券交易所代码：PRGO) 董事会人才与薪酬委员会成员；西北大学董事会成员；西北校友会董事会成员总裁；摩纳哥环境基金会 和董事董事会成员。他拥有西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位和索邦大学的国际商务研究生学位。
Wally 毕晓普-董事独立提名人：毕晓普先生在监管合规、独立财务审计和公司治理方面拥有数十年的专业知识。他的职业生涯始于1985年在毕马威担任审计经理。他在1995-1997年间担任巴克莱银行(纽约证券交易所代码：BSC)首席行政官。他于1997年加入德意志银行(纽约证券交易所代码：DB)，在任职20多年后于2019年退休，担任德意志银行美国银行首席运营官。毕晓普先生曾担任SPAC雷桥资本收购II的高级顾问，该收购于2021年与独立半导体(纳斯达克：INDI)合并。作为审计委员会主席，毕晓普先生将对独立审计师进行独立监督。毕晓普先生拥有巴鲁克学院的工商管理学士学位和圣约翰大学的工商管理硕士学位。
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布伦特 罗森塔尔-独立董事提名人：罗森塔尔先生在通信终端市场的股权和债券的公开和非公开市场的并购和融资方面拥有数十年的专业知识。罗森塔尔先生的职业生涯始于1993年在德勤担任审计师。2002年至2016年，作为W.R.赫夫资产管理公司附属公司的合伙人，他曾担任维珍媒体(纳斯达克：VMED)董事会的顾问和观察员，并担任公司顾问，提供运营改进服务、财务分析和建议。2007年至2010年，他担任时代华纳有线电视(纳斯达克代码：TWC)执行管理层的顾问。此外，Rosenthal先生还为尼尔森(纽约证券交易所股票代码：NLSN)的银行债务和次级债务提供了 公开到私人市场交易的融资，并支持了《美国偶像》(纳斯达克：CKXE)和某些知识产权 版权背后的风险投资。罗森塔尔先生于2008年至2016年担任伦特拉克(纳斯达克：Rentrak)董事会成员，包括2011年至2016年担任董事会非执行主席。最近，罗森塔尔一直专注于小盘股和微盘股，尤其是在通信终端市场，因为光学和光子学的使用越来越多，这是OmniLit的重点。罗森塔尔先生在利哈伊大学获得学士学位，在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。
分类 董事会
在业务合并完成后，新欣达的业务和事务将由新欣达光学董事会或在其指导下进行管理。新的Syntec Optics拟议的公司章程规定了一个交错或分类的董事会，由三个级别的董事组成，每个级别的董事任期交错三年，并在每年的股东年会上选出一个级别，如下所示：
| ● | I类，我们预计将包括布伦特·罗森塔尔和待定，其任期将在企业合并完成后举行的第一次股东年度会议上届满 ； | |
| ● | 第二类，我们预计将由Wally Bishop和Albert A.Manzone组成，他们的任期将在业务合并完成后举行的第二次股东年会上届满。 | |
| ● | 第三类，我们预计将包括Al Kapoor、Robert O.Nelson II和Joseph Mohr，他们的任期将在业务合并完成后举行的第三次年度股东大会上届满。 |
在初始分类后举行的每次股东年会上，该类别的董事将在任期届满年度的股东年会上选举产生，任期为 三年。每名董事的任期以其继任者的选举和资格为条件，或其先前的去世、丧失资格、辞职或免职。 受适用于任何当时已发行优先股的任何权利的限制，新欣达光学董事会的任何空缺只能由在任董事的多数赞成票来填补 。董事人数的任何增加或减少都将 分配给三个类别，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。New Syntec Optics Board的这种 分类可能会延迟或阻止New Syntec Optics的控制或管理更改 。新Syntec Optics的新董事可能因持有至少三分之二的新Syntec有投票权证券的持有者的赞成票而被免职。
董事会 领导结构
Al Kapoor将担任New Syntec Optics董事会主席，并将主持定期安排的 会议，担任董事会非独立成员和独立董事之间的联络人，将 批准董事会的会议议程和时间表，并将履行董事会 决定和授权的其他职责。沃利·毕晓普还将担任新欣达光学公司董事的独立负责人。我们相信，这种结构为独立董事提供了一种充分了解情况的环境，对董事会会议的内容有重要的意见，并能够对管理层进行客观和周到的监督。
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Syntec光学高管 和董事薪酬
在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”及类似术语均指业务合并完成前的Syntec及其子公司，以及业务合并后的New Syntec及其子公司。 本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于New Syntec当前的计划、考虑事项、预期 以及对未来薪酬计划的决定。该公司在完成业务合并后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划存在实质性差异。此 部分中的所有股份计数均以业务前合并为基础显示。
本 部分介绍了针对Syntec某些高管的高管薪酬计划的主要组成部分( “目标近地天体”)和董事。本讨论可能包含基于Syntec当前计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。业务合并完成后，Syntec采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结或提及的现有和当前计划的计划有很大不同。
合并后的公司高管薪酬
在业务合并方面，Syntec打算制定一项薪酬计划，旨在使高管的薪酬与新Syntec的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时帮助Syntec继续吸引、激励和留住对公司长期成功做出贡献的个人。Syntec预计其高管的薪酬将包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金机会和基于长期股权的激励薪酬。如果股东批准《2023年计划》中所述的计划，新的Syntec预计将根据2023年计划向其高管发放长期股权激励薪酬。建议4--奖励计划建议”.
关于高管薪酬计划的设计和实施的决定 将由薪酬委员会做出，该委员会将在业务合并结束时 成立。实际采用的高管薪酬计划将取决于薪酬委员会成员 的判断。Syntec保留了[]，以协助Syntec在业务合并结束后评估高管的薪酬计划 。
汇总 薪酬表-2022财年
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($)(1) | 股票奖励(美元) | 选项 奖励($)(2) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 非合格递延薪酬 收益(美元) | 所有 其他薪酬(美元)(3) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
| Joe·莫尔 | 2022 | 222,000 | 6,660 | 228,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉姆·奥尔森 | 2022 | 225,000 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级光学系统副总裁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐娜·伯克 | 2022 | 105,000 | 3,150 | 108,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业融资董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 本栏中报告的金额代表在2022年因业绩而向每位高管发放的酌情奖金。
(2) 本栏中报告的金额反映了2022年授予的股票期权奖励的授予日期公允价值。
(3) 此金额反映了Syntec Optics根据Syntec Optics‘ 401(K)计划在2022年对高管账户的相应贡献。
截至2022年12月31日的未偿还股权奖励
截至2022年12月31日，没有未完成的期权可以收购每个目标近地天体持有的Syntec Optics普通股。
2022年股权补助金
截至2022年12月31日，没有用于收购Syntec Optics普通股的未偿还股权授予。
股票激励计划说明
截至2022年12月31日，没有收购Syntec Optics普通股的股票激励计划。
关于业务合并，股东将被要求批准一项新的股权激励计划，即关于未来股权奖励的2023年股权激励计划。有关新计划的更多信息，请参阅“提案3--奖励计划提案 “上图。
执行 雇佣协议
公司不是雇佣协议的一方。
已定义 个缴费计划
作为其整体薪酬计划的一部分，Syntec Optics为所有全职员工(包括每个目标近地天体)提供 参与确定的缴费401(K)计划的机会。该计划的目的是符合《国税法》第401条的规定，即员工缴费和缴费所赚取的收入在提取之前不应向员工纳税。员工可以 选择延期支付一定比例的合格薪酬(不超过法定的年度限额)，作为对计划的选择性延期缴费 。401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工 (包括那些有资格获得“高薪”员工)提供“补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。Syntec目前的做法是将员工缴费的50%匹配到员工薪酬的6% 。
董事 补偿表-2022财年
Syntec Optics的现任董事均未制定薪酬计划。
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Syntec Optics的某些 预计财务信息
Syntec Optics理所当然不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。然而，根据OmniLit的尽职调查和对与Syntec Optics的潜在业务合并的考虑，Syntec Optics的管理层向OmniLit提供了截至2023年12月31日至2024年的财政年度的内部准备财务预测 (“财务预测“)。向OmniLit提供的财务预测仅作为其对Syntec Optics的总体评估的一个组成部分，不应被视为公共指导。 财务预测的摘要信息包含在下表中，因为OmniLit 在评估业务合并时考虑了此类信息，OmniLit的财务顾问在特别委员会的指示下使用和依赖这些信息，以便进行财务分析并向特别委员会提供意见。在本委托书/招股说明书中包含有关 财务预测的摘要信息并不是为了影响您是否投票支持提案。
Syntec Optics的管理层依据大量假设得出以下财务预测，包括有关 主要客户和供应商关系、新产品供应、向邻近市场扩张和/或实施计划中的 自动化制造流程和扩大产能等方面的假设。财务预测受到固有不确定性的影响 ，因为它们基于对未来可能发生的事件的假设，其中许多事件超出了OmniLit和Syntec Optics的 控制范围，而不是历史运营结果。此外，长期财务预测面临更大的不确定性和无法实现的风险。任何人都不应将任何财务预测视为将实现预期财务信息中所包含的结果的陈述。
编制财务预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则、美国注册会计师协会或公认会计准则为准备和呈现预期财务信息而制定的准则，但在Syntec Optics管理层看来，它们是在合理的基础上编制的 。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本文件的读者请勿过度依赖预期的财务信息。财务预测 没有考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。新的Syntec Optics将不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中 重新引用此未经审计的预期财务信息。
不能保证财务预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。由于财务预测涵盖多个年度，因此此类信息在性质上每一年都变得不那么可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。
没有 独立审计师对随附的财务预测 进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，OmniLit、Marcum、LLP、OmniLit的独立注册会计师事务所和Syntec Optics的独立注册会计师事务所Maxick均未对其或其实现发表意见或以任何其他形式保证，且对预期财务信息不承担任何责任，也不否认与预期财务信息有任何关联。 本委托书/招股说明书中包含的审计报告与历史财务信息相关。它们不会扩展到预期的 财务信息，因此不应被阅读来执行此操作。
除适用的联邦证券法要求的范围外，Syntec Optics和OMNILIT均不打算公开提供财务预测的任何 更新或其他修订。财务预测没有考虑信息编制之日之后发生的任何情况或事件。本委托书/招股说明书的读者在作出有关业务合并建议的决定时，请勿过分依赖以下未经审核的财务预测，亦切勿依赖该等财务资料，因为该等财务资料可能与实际结果大相径庭。Syntec Optics、OMNILIT或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就最终业绩与财务预测中包含的信息 相比或将实现财务和经营业绩向任何Syntec Optics股东、OMNILIT股东或任何其他人士作出或作出任何陈述。OMNILIT不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用这些财务预测。
预计财务信息中包含的某些指标 是非GAAP财务指标，包括EBITDA和调整后EBITDA。 非GAAP财务指标不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，Syntec Optics使用的非GAAP财务指标并非由其所有竞争对手报告，也可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。财务预测中调整后的EBITDA被定义为根据基于股票的薪酬、非经常性债务交易和业务合并费用调整后的EBITDA。
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以下是截至2021年、2021年和2022年12月31日止财政年度有关Syntec Optics预期未来营运的财务预测资料摘要，以及截至2021年和2022年12月31日止年度的相应历史资料。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 26.6 | 27.8 | 45.2 | 91.6 | ||||||||||||
| 销货成本 | 20.0 | 21.7 | 20.5 | 49.7 | ||||||||||||
| 毛利 | 6.6 | 6.1 | 24.7 | 41.9 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 5.2 | 6.7 | 10.0 | 12.2 | ||||||||||||
| (亏损)营业收入 | 1.4 | (0.5 | ) | 14.7 | 29.7 | |||||||||||
| 净(亏损)收益 | 3.3 | (0.4 | ) | 8.8 | 20.6 | |||||||||||
| 调整后的EBITDA | 5.3 | 4.6 | 14.6 | 29.7 | ||||||||||||
本委托书/招股说明书中包含的 财务预测由Syntec Optics的 管理层编制，并由其负责。财务预测没有经过审计。OmniLit和Syntec Optics的独立注册会计师事务所均未对随附的预期财务信息进行审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，两家公司均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。
本委托书/招股说明书中包含的财务预测仅供OmniLit股东获取与OmniLit对拟议业务合并的评估有关的信息。我们鼓励您查看本委托书/招股说明书中包含的Syntec Optics的财务报表，以及标题为 的章节中的财务信息。新科光学管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”未经审计的备考合并财务信息“在本委托书/招股说明书中，不得依赖任何单一的财务衡量标准。
Syntec Optics管理层基于管理层合理的最佳估计以及当时可用的事实、情况和信息，真诚地编制了财务预测。虽然财务预测以具体数字表示，但反映了Syntec Optics管理层对行业业绩、竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及Syntec Optics业务的特定事项所做的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在Syntec Optics的控制范围之内。Syntec Optics认为，其运营历史为财务预测所依据的估计和假设提供了合理的基础。这些估计或假设的变化， 包括有关关键客户和供应商关系、新产品供应、向邻近市场扩张和/或实施计划中的自动化制造流程的能力的假设，可能会对财务预测产生重大影响。具体而言， 重大假设和估计包括但不限于：
| ● | 收入 增长： |
| ● | 总体而言，2023财年和2024财年收入和单位销售额的预期增长是基于预计有机防务、生物医学和消费市场销售额的增长(如下所述)，这(I)总体上与Syntec Optics的历史运营经验一致； (Ii)纳入相关趋势，如光学和光子学组件的增长势头，以及国防、生物医学和消费市场对聚合物-玻璃混合组件的采用 性能、安全性、总拥有成本收益和其他原因；以及(Iii)反映相关的计划活动，以推动Syntec Optics在现有和新市场的销售 (包括通过下文所述的努力)； | |
| ● | 预计2023年和2024年的有机收入将分别增长到约4500万美元和91美元，2023年和2024年的同比增长将分别超过 62%和102%，这主要是基于对Syntec Optics与其有现有关系的客户以及一些现有积压的新客户的销售增加，反映了：(I)由于客户预计最终客户对聚合物和聚合物玻璃光学器件的原始设备需求增加，采购增加 ，因为客户继续增加由聚合物和聚合物玻璃光学元件制成的组件以减轻重量；(Ii)任务关键型组件数量的增加，其中各个OEM在Syntec中将光学和光电子组件设计为“模块化”而不是“全定制”功能，这是国防、生物医学和消费市场中的新兴趋势，以及(Iii)交叉销售系统中的其他制造能力和组件； | |
| ● | 国防 预计收入增长的主要原因是：(I)现有市场的渗透率与历史表现一致 ，以及聚合物和聚合物玻璃光学元件日益取代纯玻璃光学元件的趋势；(Ii)增加销售和营销 投资，瞄准新的邻近关键任务应用，其中支持光学和光子学的产品仍是现有技术的主流 ；以及(Iii)推出新的光学和光子学元件和子系统，如新的外形尺寸、更高的精度光学元件和其他产品功能，以应对现有和新的市场机会；和 | |
| ● | 生物医学 收入增长预计将受益于诊断和手术工具销售额的增加，因为(I)客户找到了使用光学设备帮助患者护理的方法；(Ii)Syntec Optics扩展了其产品供应，以包括更多材料和垂直集成；(Iii)客户 使用更便宜、更生物兼容的组件进行升级。 | |
| ● | 消费者 收入预计还将受益于以下产品：(I)近地轨道卫星和通信系统以及(Ii)使用光子学的精密运动系统的增长 (Iii)采用扩展现实技术。 |
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| ● | 调整后的 毛利率：与历史时期相比，预计将保持相对稳定，约为38%-45%，这是因为固定成本 吸收随着收入的增加而增加，以及制造效率(包括额外的自动化和精益西格玛努力) 有助于降低整体生产成本和实现更高的毛利率。 | |
| ● | 调整后的 毛利润：预计将随着销售额的增加以及制造效率和平台规模的增加而增加。 | |
| ● | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：随着收入和规模的增加，预计各自的EBITDA和调整后的EBITDA利润率都会增加，但由于Syntec Optics继续扩大业务以支持其收入增长和上市公司，主要费用类别的运营费用增加在一定程度上抵消了这一增长。 | |
| ● | 制造效率 为了提高生产效率，Syntec Optics打算继续在其制造和组装过程中引入更多自动化功能 。 | |
| ● | 制造设施：Syntec Optics近90,000平方英尺的生产设施(自2016年投入使用)目前拥有许多先进的制造能力和装配线，并计划在未来两到三年内引入更多装配线 以满足预期的单位需求增长，并根据需要提供更多产能。 | |
| ● | 先进的制造技术：在过去的十年中，Syntec Optics进行了大量投资，以开发其集成光学和光子先进制造技术，并使公司能够为国防、生物医学和消费终端市场生产高科技光学和光子 组件。财务预测反映了旨在支持 (I)Syntec Optics专有先进制造技术的持续优化和(Ii)针对关键任务应用的统一平台的构建的相关投资。 | |
| ● | 整合机会：财务预测不包括完成交易后的行业整合机会的任何贡献 。目前，要对潜在的无机销售做出有意义的估计是不切实际的。然而，或有 和基于业绩的溢价在“建议书-1企业合并建议书“激励卖家和管理团队。” |
财务预测所依据的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同，包括“风险因素“ 和”有关前瞻性陈述的注意事项“在本委托书/招股说明书的其他地方。
OmniLit和Syntec Optics通常都不会公布其业务计划和战略，也不会对外披露其预期的财务状况或运营结果。OmniLit和Syntec Optics没有更新，也不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况，包括总体经济 或行业状况的任何变化，或反映意外事件的发生。OmniLit、Syntec Optics或其各自的 代表或顾问均未就OmniLit、Syntec Optics或New Syntec Optics的最终表现向任何人发表任何声明。
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
OmniLit 提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务 方面。以下未经审核的备考简明综合财务信息 显示OmniLit和Syntec Optics的财务信息组合，以实施业务合并和相关交易。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则第33-10786号“关于收购及处置业务的财务披露修正案”修订的S-X法规第11条而编制。以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
OmniLit的历史财务信息来自OmniLit截至2022年12月31日的未经审计财务报表，以及OmniLit截至2021年12月31日的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Syntec Optics的历史财务信息来自Syntec Optics截至2022年12月31日的经审计财务报表，以及Syntec Optics截至2021年12月31日的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。该等未经审核的备考财务资料分别根据OmniLit及Syntec Optics的经审核财务报表编制，并应与经审核的历史财务报表及相关附注一并阅读，每一份均包括在本委托书/招股说明书的其他部分。本信息应与OmniLit和Syntec Optics的财务报表和相关说明一起阅读，这些部分的标题为“OmniLit管理层讨论及财务状况和经营成果分析“以及“Syntec Optics管理层讨论及财务状况和经营成果分析“以及本委托书 声明/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
根据公认会计原则，业务合并按反向资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，OmniLit在财务报告中被视为“被收购”的公司。 Syntec Optics被确定为会计收购方，因为Syntec Optics作为一个集团将保留新Syntec Optics的大部分流通股 截至业务合并结束时，他们已经提名了七名董事会成员中的五名，Syntec Optics的管理层将继续管理新Syntec Optics ，Syntec Optics的业务将包括新Syntec Optics的持续运营。
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截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生于2022年12月31日。截至2022年12月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，对业务合并及相关交易给予备考效力，犹如该等交易已于2022年1月1日发生。OmniLit和Syntec Optics在业务合并之前没有任何历史关系。 因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并及相关交易在假定日期或所列期间或未来可能变现的情况下实际完成的结果 。备考调整基于目前可获得的信息，备考调整所依据的假设和估计载于附注。实际结果 可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
业务合并说明
2023年3月25日，OmniLit签订了合并协议和计划(企业合并协议，“，并连同业务合并协议预期的其他协议及交易，(”业务合并“)， 与Optics Merge Sub，Inc.，Inc.合并，后者是特拉华州的一家公司，也是OmniLit的全资子公司(”合并子)，以及特拉华州一家公司Syntec Optics(Syntec光学“)。根据业务合并协议的条款，OmniLit与Syntec Optics之间的业务合并将因合并Sub与Syntec Optics及并入Syntec Optics而受影响。 Syntec Optics在合并后仍作为OmniLit的全资附属公司继续经营(“合并”)。
在业务合并完成时，Syntec Optics股权持有人(股份和期权)从OmniLit 收到的总代价将被视为总计相当于316,000,000美元，就Syntec Optics股权持有人而言，仅以普通股的新股 支付。普通股的新股将可交付给Syntec Optics股权持有人(包括将转换为普通股的Syntec Optics优先股持有人)，并将在Syntec Optics普通股 持有者之间按比例分配，以收购Syntec Optics新普通股。根据Syntec Optics截至2022年12月31日的已发行普通股数量 ，在完全摊薄的基础上，考虑到下文进一步描述的假设，Syntec Optics 股东将获得约31,600,000股普通股。
业务合并结束后，Syntec Optics普通股的前持有人将有权按比例获得最多26,000,000股额外或有溢价股票，并将向Syntec Optics股东 发行。交易将包括26,000,000股溢价(“或有溢价”)，将支付给公司现有股东。溢价股份和溢价RSU将根据收盘后达到以下股票交易价格门槛获得或授予：三分之一为每股12.50美元，三分之一为每股14.00美元，三分之一为每股15.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项进行调整)，每种情况下在任何30个交易日内的任何20个交易日内。溢价期为自结算之日起计五年 (“溢价期”)。价格门槛的实现将基于(A)公司普通股的收盘价等于或超过指定门槛，或(B)控制权变更交易完成，其中此类控制权变更交易隐含的每股价格大于或等于适用的 门槛。
Syntec Optics根据对溢价股份具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将或有溢价股份作为权益分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815区分开来，定义如下。Syntec Optics已初步确定溢价股份 与新Syntec Optics的股票挂钩，因此不被排除在股权分类之外。此类会计决定 将在每个财务报表报告日期进行评估，以确定股权分类是否仍然合适。利用蒙特卡罗模拟模型估算了溢价考虑的形式价值。用于估计溢价对价公允价值的重要假设 包括：(1)我们的普通股价格为8.73-15.76美元；(2)正态分布；(3)五(5)年溢价后评估的价值；(4)折现率从15.5%-19.5%不等。随着获得更多信息并进行更多分析，估计可能会发生变化， 一旦最终估值在有效时间确定，此类变化可能是重大的。或有收益股份的会计处理预计将在业务合并结束时按公允价值确认，并归入 股东权益。或有收益股份的初步公允价值为1.786亿美元。
或有获利股份的会计处理预计将在业务合并完成时按公允价值确认，并归入股东权益。或有收益股份的初步公允价值为1.983亿美元。由于业务合并被计入反向资本重组，发行或有盈利 股票将被视为视为股息，并且由于New Syntec Optics将不会在预计基础上保留收益，因此 发行将记录在额外实收资本中。未经审核的备考简明合并财务资料并不反映与确认该等股份有关的备考调整，因为按备考合并基准计算，对额外实收资本并无净影响。我们预计在收盘前完成我们对会计处理的评估，如果确定或有获利股份在资产负债表上被归类为负债，则新欣达光学将根据会计准则编纂(ASC)815的规定，在获利期间的每个报告期内确认该等或有获利股份的公允价值随后发生的变化，确认为损益。衍生品和套期保值(“ASC 815”)。
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宪章 修正案
2022年12月31日，根据《宪章修正案》，13,026,951股OmniLit普通股被赎回，导致从信托账户向赎回股东分派约133,917,056美元。在这种赎回之后，信托账户中仍有大约14,011,070美元，6,139,716股普通股将继续发行和流通。
2022年12月21日，OmniLit宣布将公司完成初始业务组合的时间从2023年2月12日再延长九(9)个月至2023年11月12日。延期为公司提供了额外的时间 来完成其与Syntec Optics拟议的业务合并。
使业务合并及相关交易生效的备考调整汇总如下，并在这些未经审计的备考简明合并财务报表的脚注中进一步讨论：
● 完成业务合并，并将OmniLit信托账户中持有的现金重新分类为现金和现金等价物，扣除赎回(见下文)。
●《宪章修正案》；以及
● 对OmniLit和Syntec Optics产生的某些产品成本和交易成本进行会计处理。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关OmniLit普通股可能赎回为现金的假设编制的：
● 假设最低赎回：这种情况假设OmniLit的其他公众股东不会就其公众股份按比例赎回信托账户中的资金 。
●假设 最大赎回：此方案假设赎回1,348,049股OmniLit普通股，总金额约为1,410万美元(根据信托账户内1,410万美元现金除以1,348,049股须赎回的OmniLit普通股的估计每股赎回价格约10.39美元计算，假设根据业务合并协议形式的最高赎回方案)。
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以下 总结了在最低赎回和最高赎回两种情况下，业务合并后OmniLit普通股的形式所有权：
截至2022年12月31日的未经审计的形式简明合并资产负债表
| OmniLit(历史) | Syntec 光学 (历史) | 交易记录 会计核算 调整 (假设 最低要求 赎回) | 形式上 组合在一起 (假设 最低要求 赎回) | 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) | 形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) | |||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 117,506 | $ | 526,182 | $ | 14,011,070 | A | $ | 11,654,758 | $ | (14,011,070 | ) | D | $ | (2,356,312 | ) | ||||||||||||
| (3,000,000 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | 5,925,724 | — | 5,925,724 | — | 5,925,724 | |||||||||||||||||||||||
| 库存 | 3,626,360 | — | 3,626,360 | — | 3,626,360 | |||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 143,190 | 689,385 | — | 832,575 | — | 832,575 | ||||||||||||||||||||||
| 预付库存 | — | 0 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 递延发行成本 | 0 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 260,696 | 10,767,651 | 11,011,070 | 22,039,417 | (14,011,070 | ) | 8,028,347 | |||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | 14,011,070 | (14,011,070 | ) | A | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 11,624,819 | — | 11,624,819 | — | 11,624,819 | |||||||||||||||||||||||
| 递延税项资产 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 63,227 | — | 63,227 | — | 63,227 | |||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 14,271,766 | $ | 22,455,697 | $ | (3,000,000 | ) | $ | 33,727,463 | $ | (14,011,070 | ) | $ | 19,716,393 | ||||||||||||||
| 负债、临时权益和股东权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 117,070 | $ | 412,058 | $ | — | $ | 529,128 | $ | — | 529,128 | |||||||||||||||||
| 应计费用 | 539,966 | — | 539,966 | — | 539,966 | |||||||||||||||||||||||
| 应缴联邦所得税 | 108,738 | — | 108,738 | — | 108,738 | |||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | 348,095 | 348,095 | 348,095 | |||||||||||||||||||||||||
| 信用额度 | 6,400,000 | 6,400,000 | 6,400,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 债务的当前到期日 | 1,624,851 | 1,624,851 | — | 1,624,851 | ||||||||||||||||||||||||
| 融资租赁债务的当期到期日 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债的当期到期日 | 13,374 | — | 13,374 | — | 13,374 | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的义务 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 117,070 | 9,447,082 | — | 9,564,152 | — | 9,564,152 | ||||||||||||||||||||||
| 长期负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务债务 | 1,913,538 | 1,913,538 | 1,913,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 长期融资租赁债务 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债 | 49,853 | 49,853 | 49,853 | |||||||||||||||||||||||||
| 因关联方的原因 | 11,767 | 11,767 | 11,767 | |||||||||||||||||||||||||
| 递延补助金收入 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | 1,274,104 | 1,274,104 | 1,274,104 | |||||||||||||||||||||||||
| 递延承保费 | 500,000 | (500,000 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||
| 长期负债总额 | 3,549,262 | 3,549,262 | 3,549,262 | |||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 617,070 | 12,996,344 | (500,000 | ) | 13,113,414 | — | 13,113,414 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | 13,919,834 | (13,919,834 | ) | C | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 479 | 4 | 479 | C | 962 | (479 | ) | D | 483 | |||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 240,848 | (2,500,000 | ) | B | 11,660,204 | (14,010,591 | ) | D | (2,350,387 | ) | ||||||||||||||||||
| 13,919,355 | C | |||||||||||||||||||||||||||
| 累计(亏损)收益 | -265,618 | 9,218,501 | B | 8,952,883 | 8,952,883 | |||||||||||||||||||||||
| 股东权益合计(亏损) | -265,138 | 9,459,353 | 11,419,834 | 20,614,049 | (14,011,070 | ) | 6,602,979 | |||||||||||||||||||||
| 总负债、临时权益和股东权益(赤字) | $ | 14,271,766 | $ | 22,455,697 | $ | (3,000,000 | ) | $ | 33,727,463 | $ | (14,011,070 | ) | $ | 19,716,393 | ||||||||||||||
对未经审计的预计合并资产负债表的调整
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
| 交易 会计调整 | ||
| A. | 反映 信托账户中持有的1,400万美元的重新分类，包括信托账户赚取的利息，重新分类为现金和现金等价物，假设赎回最低限度，在业务合并结束时可用。 | |
| B. | 代表与业务合并有关的交易成本估计为300万美元(包括500,000美元递延的承销商费用)。OmniLit和Syntec Optics继续评估可能需要分配给根据业务合并发行或承担的各自 仪器的合格成本。 | |
| C. | 反映了约1,390万美元普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。 | |
| D. | 反映了 与业务合并相关的1,348,049股公开股票被赎回的方案，用于赎回公众股东1,400万美元(假设每股赎回价格为10.39美元)，分配给普通股和使用面值的额外缴入资本 。每股0.001美元。 | |
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截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表
| OmniLit (历史) | Syntec
光学 (历史) |
交易 会计调整(假设最低赎回) | PRO 综合形式(假设最低赎回) | 交易 会计调整(假设最大赎回) | 预计合并(假设最大赎回) | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | 27,839,312 | $ | — | $ | 27,839,312 | $ | — | $ | 27,839,312 | |||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 21,713,220 | — | 21,713,220 | — | 21,713,220 | |||||||||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 组建 和运营成本 | 787,639 | — | 787,639 | — | 787,639 | |||||||||||||||||||||||
| 常规 和管理 | 6,654,326 | 3,000,000 | BB | 9,654,326 | 3,000,000 | BB | 9,654,326 | |||||||||||||||||||||
| (亏损) 营业收入 | (787,639 | ) | (528,234 | ) | (3,000,000 | ) | (4,315,873 | ) | — | (4,315,873 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | 274,810 | — | 274,810 | — | 274,810 | |||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | (335,974 | ) | (335,974 | ) | — | (335,974) | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 清偿债务损失 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 权证 发行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 私募认股权证销售亏损 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资净收益 | 2,081,055 | (2,081,055 | ) | AA型 | — | (2,081,055 | ) | AA型 | — | |||||||||||||||||||
| 权证负债的公允价值变动 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | (61,164 | ) | (2,081,055 | ) | (2,142,219 | ) | — | (2,142,219 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | 1,293,416 | (589,398 | ) | (5,081,055 | ) | (4,377,037 | ) | (2,081,055 | ) | (4,377,037 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 税费(受益于) | 445,793 | (154,829 | ) | — | 290,964 | — | 290,964 | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 847,623 | $ | (434,569 | ) | $ | (5,081,055 | ) | $ | (4,668,001 | ) | $ | — | $ | (4,668,001 | ) | ||||||||||||
| 每股净收益(亏损)(注4)： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，可能赎回 | 13,982,407 | 3,499 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损)，A类普通股，可能赎回 | $ | 0.05 | $ | (124.20 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | 4,791,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益(亏损)，B类普通股 | $ | 0.05 | $ | |||||||||||||||||||||||||
调整 未经审计的形式简明合并经营报表
包括在截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：
| AA. | 反映 信托账户投资收入的减少。 | |
| BB。 | 反映 约300万美元的估计交易成本，犹如发生在2022年1月1日，即业务合并发生之日 ，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。 |
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未经审计备考简明合并财务信息附注
注： 1.陈述依据
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，OmniLit将被视为财务报告的“会计收购方”，而Syntec Optics将被视为“会计收购方”。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于Syntec Optics为OmniLit的净资产发行股票，然后进行资本重组。Syntec Optics的净资产 将按历史成本列报。业务合并之前的业务将是Syntec Optics的业务。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表，使业务合并及相关交易生效 ，犹如它们发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表将业务合并及相关交易视为发生于2022年12月31日。这些期间是在Syntec Optics为收购方进行会计处理的基础上列报的。
反映业务合并及相关交易完成的 备考调整基于某些当前可用信息以及OmniLit管理层认为在此情况下合理的某些假设和方法。 随附附注中所述的未经审计的简明合并备考调整可能会随着更多信息的获得和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能很大。OmniLit管理层认为，其假设和方法提供了合理的 基础，以便根据管理层目前可获得的信息来展示业务合并和相关交易的所有重大影响，并且备考调整对该等假设产生了适当的影响，并在 未经审核的备考简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务 信息不一定表明如果业务合并和相关交易在指定日期发生，运营和财务状况的实际结果将是什么，也不表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合OmniLit和Syntec Optics的历史财务报表及其说明。
注： 2.会计政策和重新分类
在业务合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当两者一致时， 可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。因此，未经审核的备考简明合并财务信息并不假设会计政策有任何差异。
附注 3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的第 S-X号法规第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。 第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述 交易的会计(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。OmniLit已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前，OmniLit和Syntec Optics没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
假设业务合并及相关交易发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明综合经营报表中的预计基本每股收益和摊薄后每股收益金额 是根据Syntec Optics的已发行普通股数量计算的。
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对未经审计的预计合并资产负债表的调整
截至2022年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
交易 会计调整
| A. | 反映 信托账户中持有的1,400万美元的重新分类，包括信托账户赚取的利息，重新分类为现金和 在业务合并结束时可用的现金等价物，假设赎回最少。 | |
| B. | 代表与业务合并相关的估计交易成本300万美元。OmniLit和Syntec Optics将继续 评估可能需要分配给根据业务合并发行或假设的各自工具的合格成本 。 | |
| C. | 反映 约1,390万美元普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。 | |
| D. | 反映了 与业务合并相关的1,348,049股公开股票被赎回的情况，用于赎回 公开股东1,400万美元(假设每股赎回价格为10.39美元)，分配给普通股和使用面值的额外 实收资本。 |
调整 未经审计的形式简明合并经营报表
包括在截至2022年12月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：
A. 反映信托账户投资收入的减少。
Bb. 反映了大约300万美元的估计交易成本，好像发生在2023年1月1日，也就是业务合并发生的日期 ，就未经审计的形式简明合并经营报表而言。这是一个非经常性项目。
注： 4.每股净亏损
每股净亏损采用历史加权平均已发行股份，以及与业务合并及相关交易有关的额外股份发行(假设股份自2022年1月1日起已发行)计算。由于业务 合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，会假设与业务合并及相关交易有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
在截至2022年12月31日的年度中，未经审计的备考简明合并财务信息已编制，以呈现OmniLit公众股东在业务合并时赎回普通股的两种替代方案：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
| 假设最低赎回金额为 | 假设 最大赎回 | |||||||
| 预计净收入 | $ | (4,668,001 | ) | $ | (4,668,001 | ) | ||
| 预计每股净收益--基本收益和稀释后收益 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
| 排除的证券 ： | ||||||||
| 溢价 股 | 28,000,000 | 28,000,000 | ||||||
| 公共 认股权证 | 7,187,500 | 7,187,500 | ||||||
| 私人 认股权证 | 6,920,500 | 6,920,500 | ||||||
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Syntec 光学管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书中其他部分的“Syntec Optics Holdings”选定的历史财务信息“部分以及本委托书/招股说明书中其他地方的我们的财务 报表和相关说明。本委托书/招股说明书中包含的部分信息 以及分析或在本委托书/招股说明书的其他地方陈述的信息，包括有关Syntec Optics的计划 及其业务战略和相关融资的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于 许多因素，包括本委托书/招股说明书“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”或 “我们”指的是业务合并之前的Syntec Optics。
概述
Syntec Optics是二十多年前由三家成立于20世纪80年代的先进制造公司合并而成的。 Syntec Optics的使命是提供一个总部位于美国的光学和光电子制造统一平台，使美国士兵免受 伤害，为医生提供患者护理的技术工具，并为消费者提供光电子启用的安全。它所服务的终端市场是成熟的，被认为是非周期性的，它通过制造垂直集成创造了竞争优势，并且它参与了产品周期较长的任务关键型应用。Syntec Optics计划进军新的终端市场，以进一步巩固这个支离破碎的行业，并增强其目前在美国的能力，即制造薄膜镀膜玻璃、水晶或聚合物组件及其外壳，然后组装成小型高性能混合电光子系统。Syntec Optics的低成本和低重量对于美国国防的头盔设备、生物医学应用的生物兼容性、消费者安全的精确度 都很重要。
Syntec Optics相信，启用光子的技术不仅仅是一种趋势。我们的目标是在全球范围内为光学和光子学解决方案提供有影响力的解决方案。我们相信，我们的光学和光子学支持产品的创新设计非常适合现代OEM的需求，这些OEM依赖于要求高精度和可靠性的光电子、光驱动设备和智能。最终，我们的垂直集成先进制造平台为多个终端市场的客户提供具有竞争力的价格和颠覆性照明技术和子系统，这些技术和子系统影响了全球经济的约11%。
Syntec 由三家先进制造公司合并而成。Kapoor先生相信，通过整合Syntec Custom Indelders Inc.、Wordingham Machine Co.和Rochester Tool and Mold，Inc.，这些公司都可以迅速转向满足国防、消费和生物医药行业客户的光学需求，从而使新兴的光学和光电子领域发生革命性的变化。在过去的20年里，Syntec总部设在纽约州罗切斯特，稳步发展和发展我们的统一平台。我们的知识产权受到超过4项已颁发和/或正在申请的专利的保护，并围绕我们的先进制造技术提供多项专有商业秘密 。
Syntec Optics从镜头系统组装的设计和组件制造到系统 解决方案的成像模块集成，都是垂直集成的。我们自己制造的工具、成型和纳米加工允许紧密的交互和再加工能力，使特殊技术能够将定心公差保持在亚微米水平。Syntec组建了一支世界级的设计团队，用深厚的专业知识来增强其制造团队，以充分利用我们的垂直集成。
Syntec 是行业的领导者，因为我们专注于基于聚合物的光学技术。与现有的基于玻璃的光学元件相比，基于聚合物的光学元件具有许多优势。基于聚合物的光学器件体积更小、重量更轻、成本更低，并提供非常高性能的光学解决方案。 由于所有这些原因，Syntec能够为我们的客户提供更轻、更小、适合为硅光电子行业服务的尖端技术产品。
Syntec 设计和组装流程在美国内部开发。2014年，我们将制造设施扩大到近90,000平方英尺，使我们能够提高产能，并在同一屋檐下提供更多先进的制造工艺 ，使我们能够增加对现有客户的销售，并提高我们终端市场的渗透率。我们的工厂为我们目前的客户提供简化的、部分自主的生产流程，包括光学组装、电光组装、聚合物光学模塑、玻璃光学模塑、光学机械组装、纳米机械加工和薄膜涂层。我们的工厂还提供 可用性，以扩展先进制造工艺的数量，以处理数量增加的现有和新客户订单。
Syntec 专注于国防、生物医学和消费者这三个关键终端市场，都有几个具有强大顺风的任务关键型应用程序。 我们在这些不同的非周期性终端市场的多样性导致该公司在过去十年中尽管经济低迷，但现金流仍为正。我们相信，凭借高质量的收益和高利润率产品，我们的平台处于有利地位，为进一步的有机和无机增长奠定了基础。
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光学 目前为全球经济的11%提供支持，从智能手机摄像头和扩展现实设备到低轨道卫星望远镜 ，再到使用夜视设备保护我们的士兵的安全，以及使用智能灯光保护患者的健康。随着世界过渡到进一步采用光学和光子产品，我们将继续履行我们的使命，开发创新技术，在全球范围内以实惠的高性能产品服务于这些市场。我们将继续专注于我们的核心能力，即提供创新技术， 扩展我们的品牌组合，并提供负担得起、可持续和可获得的光学和光电子促进器，所有这些都在美国设计和制造。
业务组合
在业务合并结束时，所有(I)Syntec Optics普通股(在根据Syntec Optics的管理文件将Syntec Optics 优先股转换为Syntec Optics普通股后)和(Ii)收购Syntec Optics普通股的期权(如下文定义并如下一段进一步描述)，在每种情况下，截至紧接关闭之前的未偿还 ，将被注销，以换取获得新欣达光学普通股的权利 或被假定并转换为期权，以获得总计37,639,716股新欣达光学普通股(按每股10.00美元的被视为价值 )。
此外，作为合并的结果，Syntec Optics股本的现有持有人将有权分三批获得总计28,000,000股溢价股票，并根据2023年和2024年经审计的特定财务里程碑的成就以及新Syntec Optics普通股的指定收盘后成交量加权平均交易价格门槛 支付。
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，OmniLit在财务报告中被视为“被收购”的公司。Syntec Optics已被确定为会计收购方，因为Syntec Optics作为一个 集团，将保留New Syntec Optics的大部分流通股。在业务合并结束时，他们已提名了七名董事会成员中的四名，Syntec Optics的 管理层将继续管理New Syntec Optics，Syntec Optics的业务将包括New Syntec的持续运营。
影响Syntec Optics运营结果的关键因素
我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素：
终端 市场消费者
对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场的客户需求。我们通过(1)一级供应商和(2)OEM实现销售。
我们越来越多的销售额一直是而且预计将继续来自销售到国防。生物医药和工业/消费者 原始设备制造商，这是由于我们不断努力开发和扩大对与我们有长期合作关系的原始设备制造商的销售。未来的OEM销售 将受到风险和不确定性的影响，包括这些OEM生产和销售的国防、生物医学和工业/消费品的数量，而这可能是由这些OEM对终端市场需求的预期推动的。
终端市场的需求受到许多因素的影响，包括旅行限制(新冠肺炎或其他原因)、燃料成本 和能源需求(包括使用绿色能源的趋势不断增加)，以及整体宏观经济状况。我们的光学和光子学组件和子组件的销售 也受益于全球冲突的加剧、美国与其他世界大国的动态关系(可能与西方式的民主制度相冲突)、先进制造的转移、支持医生抗击新冠肺炎大流行所需的生物医学组件和子组件的转移，以及全球对全球各个角落高保真数据通信的需求增加。然而，我们也经历了供应链的延误和中断，以及劳动力短缺和停工，这扰乱了我们光学和光电子启用组件和子组件的生产，并影响了我们跟上客户需求的能力。
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我们的 战略包括计划增加在当前终端市场的渗透率，同时扩展到新的终端市场， 我们认为这些市场是光学和光子学组件的机遇，包括半导体、通信、先进制造、 传感、照明、太阳能集成和显示器。我们相信，我们目前的聚合物和玻璃-聚合物混合光学和光子学 组件和子组件将非常适合取代传统的玻璃光学和传统的基于电子的产品。 这一战略的成功需要(1)这些终端市场的持续增长符合我们的预期，以及(2)我们有能力 成功地进入这些市场。我们希望在这些终端市场有多个整合机会，以增加我们统一的先进制造平台。如果我们不能按照我们的预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。
供给量
我们 目前依靠位于美国的经过战略选择的电子产品、高度工程的聚合物和铝制造商来生产高度专业化的光学和光子学组件和子组件，我们打算继续依赖这些供应商。我们与美国供应商的密切工作关系反映在我们能够(X) 增加我们的采购订单量(使我们有资格获得相关的基于数量的折扣)和(Y)订购和接收原材料的交付 预期需求，这帮助我们降低了与通胀相关的供应相关成本增加，并避免了潜在的 发货延迟。为了缓解潜在的不利生产事件，我们选择了建立关键原材料的库存。与这些库存活动相关的是，由于供应商需要预付保证金以应对供应链中断，我们的预付库存比前几个时期有所增加。
由于我们采取了积极的措施来管理我们的库存水平，我们没有受到光学和光子组件或子组件制造商所面临的短缺或价格影响 。
产品 和客户组合
我们的销售包括高度专业化的光学和光子启用组件和子组件的销售。这些产品以不同的价格出售给不同的客户类型(例如OEM和Tier 1制造商)，涉及的成本水平各不相同。在任何特定时期，特定产品的销售组合和数量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化将影响我们的 平均销售价格和销售商品成本。由于通货膨胀、劳动力和原材料等因素导致的组件成本上涨，我们产品的价格也可能会上涨。我们预计，随着我们进一步提升全系统设计专业知识和产品种类，以及客户越来越多地要求更复杂的系统，而不是直接更换，我们的销售额将会增加。除了受我们产品总体销售组合的影响外，我们的运营结果还受到所售产品的相对利润率的影响。由于我们不断推出不同价位的新产品，我们的总体毛利率可能会因产品和客户组合的变化而在不同时期有所不同。
生产能力
我们所有的设计、先进制造和组装目前都在我们位于纽约罗切斯特的近99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。除了模塑、纳米加工、测试和薄膜生产线外，我们目前还运营光学、光机械和光电装配线。与我们的运营历史一致，我们计划继续使我们先进制造操作的其他方面实现自动化。我们现有的工厂有能力增加额外的生产线 ，并建造和运营新组件和子组件的试生产生产线，所有这些都是为了最大限度地提高我们制造工厂的产能。尽管我们的自动化努力有望降低我们的商品成本，但我们可能无法按计划完全实现预期的节省，可能会遇到额外的成本或生产活动中断。
竞争
我们 与传统的玻璃光学制造商和电光制造商竞争，后者主要是进口他们的产品或部件 ，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向生产基于聚合物和玻璃-聚合物的光纤混合体和光子元件，我们将面临与更多公司的竞争 。这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并可能将更多资源 投入到其当前和未来技术的开发中。我们的竞争对手可能能够以更低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低自身成本、降低产品价格或增加销售量的措施，以保持我们预期的盈利水平。
研究和开发
我们的研究和开发主要专注于聚合物和玻璃聚合物光学和光子学组件的先进制造。我们技术开发的下一个阶段是构建我们的产品，以优化性能、减轻重量并提高寿命，以达到并超过我们目标终端市场的行业标准。正在为我们现有的终端市场进行更复杂的系统和子系统的测试和优化，这将有助于我们提高在当前终端市场的渗透率 并扩展到目标终端市场。这预计将需要额外的费用，我们可能会使用完成交易后可用的资金来继续这些研发工作。
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运营结果的组成部分
净销售额
净销售额主要来自向OEM销售我们的光学和光子学组件和子组件。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括我们的光学和光子组件和子组件的原材料和其他组件成本、人工成本、管理费用、水电费以及折旧和摊销成本。
毛利
毛利以净销售额减去售出商品的成本计算，可能因时期而异，主要受各种因素影响，包括平均售价、产品成本、产品组合、客户组合和生产量。
运营费用
常规 和管理
一般成本和管理成本包括可归因于我们的管理、财务、人力资源和信息技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费。
合计 其他收入(费用)
其他 收入(支出)主要包括利息支出和债务发行成本。
| 168 |
截至2022年和2021年12月31日的年度经营业绩
下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩。此数据应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读 ，并通过参考该等财务报表和相关附注进行完整的限定 。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2022 | % 净销售额 | 2021 | % 净销售额 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 27,839,312 | 100.00 | % | $ | 26,616,326 | 100.00 | % | ||||||||
| 销货成本 | 21,713,220 | 77.99 | % | 20,025,607 | 75.24 | % | ||||||||||
| 毛利 | 6,126,092 | 22.01 | % | 6,590,719 | 24.76 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | 6,654,326 | 23.90 | % | 5,163,119 | 19.40 | % | ||||||||||
| 运营收入 (亏损) | (528,234 | ) | -1.90 | % | 1,427,600 | 5.36 | % | |||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 薪资PPL宽恕 | 2,050,100 | 7.70 | % | |||||||||||||
| 其他收入 | 274,810 | 0.99 | % | 94,279 | 0.35 | % | ||||||||||
| 利息收入(费用) | (335,974 | ) | -1.21 | % | (194,828 | ) | 0.73 | % | ||||||||
| 资产处置收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | (61,164 | ) | -0.22 | % | 1,949,551 | 7.32 | % | |||||||||
| 税前收入 (亏损) | (589,398 | ) | -2.12 | % | 3,377,151 | 12.69 | % | |||||||||
| 收入 税费(受益于) | (154,829 | ) | -0.56 | % | 124,996 | 0.47 | % | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (434,569 | ) | -1.56 | % | $ | 3,252,155 | 12.22 | % | |||||||
净销售额
截至2022年12月31日的年度，净销售额增加了120万美元，增幅为4.6%，达到2780万美元，而截至2021年12月31日的年度净销售额为2660万美元。这一增长主要是由于对国防设备的需求增加，以及执行医疗程序所需的生物医学设备的需求增加。
售出商品的成本
截至2022年12月31日的财年，收入成本增加了170万美元，增幅为8.4%，达到2170万美元，而截至2021年12月31日的财年，收入成本为2000万美元。这一增长主要是由于与产量增加相关的单位产量和员工人数增加，以及管理费用成本增加所致。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利为610万美元，较截至2021年12月31日的660万美元减少了50万美元，降幅为7.0%。这一增长主要是由于销售商品成本的增加，但被收入的增加 部分抵消。
一般费用 和管理费用
截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支增加150万美元至670万美元，增幅28.9%，而截至2021年12月31日的年度为520万美元。这一增长主要是由于我们继续扩大我们的财务、法律和支持团队，以及公司业务合并努力产生的更高的专业服务费 ，从而增加了员工人数。
| 169 |
合计 其他收入(亏损)
截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)减少至其他收入/(亏损)10万美元，而截至2021年12月31日的年度其他收入为190万美元。这一减少主要是由于与债务融资相关的利息支出以及 新冠肺炎Paycheck PPP免责计划的一次性好处不再延续。
收入 税费(受益于)
截至2022年12月31日的财年，所得税支出为20万美元，较截至2021年12月31日的财年的10万美元减少了30万美元，降幅为300.0%。这一减少主要是由于该期间收入减少所致。
净收益(亏损)
截至2022年12月31日的年度的净收益为400万美元，较截至2021年12月31日的年度的330万美元减少了370万美元，降幅为112.1%。这一下降主要是由于成本上升，抵消了该期间收入的增加。
非公认会计准则 财务指标
本委托书/招股说明书包括一项非GAAP指标，我们使用该指标来补充我们根据美国公认会计原则公布的业绩。 EBITDA定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA按扣除非经常性项目和业务合并费用调整后的EBITDA计算。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩指标，因为它说明了与我们核心的经常性运营结果相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期的可比性。
调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且，根据 计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的绩效衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他 公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应视为根据美国GAAP报告的信息 的替代。
下表显示了我们调整后的EBITDA，并与所示期间的净收入进行了核对。
| EBITDA非公认会计准则 对账 | ||||||||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收益 (亏损) | $ | (434,569 | ) | $ | 3,252,155 | |||
| 工资支票 保护计划贷款减免收入 | - | (2,050,100 | ) | |||||
| 非经常性项目 项 | 910,088 | 510,141 | ||||||
| 折旧 和摊销 | 3,151,448 | 3,219,575 | ||||||
| 利息 费用 | $ | 335,974 | $ | 194,828 | ||||
| 税费 | (39,249 | ) | 124,996 | |||||
| 业务 中断调整 | $ | 600,292 | $ | - | ||||
| 交易成本 | $ | 102,732 | $ | - | ||||
| 调整后的EBITDA | $ | 4,626,716 | $ | 5,251,595 | ||||
流动性 与资本资源
流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们来自运营的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2022年12月31日，我们的主要流动资金来源是总计50万美元的现金。
我们 相信，交易完成后，我们手头的现金将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，自本委托书/招股说明书发布之日起至少12个月及更长时间内。然而，如果我们的业务条件或其他发展发生重大变化，包括生产意外延误、供应链挑战、新冠肺炎疫情造成的中断、竞争压力和监管发展，我们可能需要额外的 现金。如果我们的 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者融资条款不如预期，我们可能会被迫采取措施减少资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会或裁员，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利的 影响。有关与我们业务相关的风险的更多信息， 请参阅标题为“风险因素-与Syntec Optics现有运营相关的风险”.
此外，根据我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期流动资金产生任何实质性的不利影响。然而，我们将继续评估大流行对我们业务的影响。随着疫苗的提供(尽管疫苗接种率往往因地理位置、年龄和其他因素而异)和免疫力的提高(包括对感染的自然免疫力)，大流行在最近几个时期在美国有所缓和。然而，新冠肺炎大流行对我们业务和运营的影响程度将取决于高度不确定且无法可靠预测的未来发展。 这些不确定因素包括疾病的最终地理传播(包括现有疫苗或治疗方法可能无效的新变种的出现)、大流行的持续时间以及 美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。虽然新冠肺炎的潜在经济影响可能很难评估或预测 ，但大范围的流行病单独或与其他事件(如俄罗斯/乌克兰冲突)一起可能导致 全球金融市场和供应链严重中断，降低我们未来获得资本或获得所需原材料和组件的能力，这可能导致价格上涨。此外，新冠肺炎传播或其他事件导致的经济衰退或长期市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
融资 义务和要求
截至2022年12月31日，我们的现金总额为50万美元。作为业务合并的一部分，我们打算进行一系列交易，预计将为我们提供额外的现金，以满足我们在短期和长期的资本和流动性需求。
| 170 |
经营活动
截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为190万美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为410万美元。与去年相比，最大的驱动因素是盈亏平衡。
投资 活动
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为70万美元，而截至2021年12月31日的年度为870万美元。用于投资活动的现金净额减少主要是由于资本支出减少和股东贷款减少。
为 活动提供资金
截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为300万美元，主要是由于支付信用额度 和定期贷款。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为410万美元，主要归因于本公司购买力平价贷款所用的现金。
合同义务
我们的预计未来负债包括短期和长期经营租赁负债。截至2022年12月31日，我们有10万美元的短期经营租赁负债和0.5万美元的长期经营租赁负债。
关于市场风险的定量和定性披露
我们 该等账户并未出现任何重大亏损，管理层亦不认为该等账户存在任何重大信用风险。 无风险利率是基于与股票期权预期期限一致的国库工具。我们 使用假设的股息率为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息。 我们会在发生没收时对其进行核算。
关键会计政策
我们 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制这些合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额产生重大影响。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要 ，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。
收入 确认
根据主题606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其数额反映了实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S) ；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体满足履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。我们仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，我们将评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定属于履约义务的商品或服务 ，并评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后，我们将在履行履约义务时(或作为履行义务)分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。我们从交易价格中剔除由政府当局评估的、在我们的收入交易中征收并与之同时征收的所有税款，因此， 这些税款(如销售税)在利润表的营业收入中按净额列报。
收入 在承诺商品的控制权转移给客户或总代理商时确认，金额反映了我们预期有权以这些商品和服务交换的对价 。与持有退货权的产品相关的收入在我们得出结论时确认 交易中的预期对价在未来期间不存在重大收入逆转的风险。 不存在可变对价受到限制且未在初始销售时间记录的重大情况，包括折扣和退款。通常，我们的收入是在装运时标准承诺货物的某个时间点确认的，此时所有权 和损失风险转移到客户。
我们 可能会在合同开始时和工装货物交付之前收到付款。在这种情况下，我们会记录客户押金 责任。客户的付款条件通常是50%的预付款和50%的第一件货交付。我们将这些合同负债确认为满足收入标准后的销售。
| 171 |
库存
库存由原材料、在制品和产成品组成，按成本(加权平均)或可变现净值(br}减去陈旧库存准备)中的较低者列报。我们不断地分析我们移动缓慢和过剩的库存。根据历史和 预计销售量和预期销售价格，我们建立了储备。超出当前和预计使用量的库存将减少一定的额度，以接近其对未来需求的估计。被确定为过时的产品将计入可变现净值。截至2022年12月31日，我们的准备金约为20万美元，而截至2021年12月31日的准备金为50万美元 。
财产 和设备
财产和设备按成本列报，并在各自资产的估计使用年限内折旧。正常维护和维修的成本在发生时计入费用，而实质性延长使用寿命的支出则计入资本化。当可折旧财产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何收益或损失将反映在其他收入中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为310万美元和320万美元。各类财产和设备及预计使用年限如下：
| 办公家具和设备 | 3至7年 | ||
| 工装 | 3至10年 | ||
| 车辆 | 5年 | ||
| 机器和设备 | 3至10年 | ||
| 建筑 和租赁改进 | 剩余租赁期14-15和/或更短 |
最近 会计声明
有关最近发布的会计公告和最近采纳的会计公告的信息，请参阅附注2， 重要会计政策摘要在本委托书/招股说明书的其他地方包括我们的合并财务报表。
职位 会计选举法案
作为一家根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的新兴成长型公司，New Syntec Optics可以利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。新Syntec Optics已 选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订的会计准则的约束。新的Syntec Optics打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求 。因此，新合成光学公司的财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
新的Syntec Optics将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)OmniLit首次公开募股完成五周年后的会计年度的最后一天，(Ii)新Syntec Optics的总毛收入至少为10.7亿美元的会计年度的最后一天，(Iii)新Syntec Optics被认为是交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报机构”的会计年度的最后一天。如果非关联公司持有的New Syntec Optics普通股的市值在该年度第二财季的最后一个营业日超过7,000,000美元，或 (Iv)新Syntec Optics在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。
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股东权利比较
一般信息
OmniLit 根据特拉华州法律注册成立，目前受特拉华州法律管辖。合并后，OmniLit Acquisition Corp.股东的权利将受特拉华州法律管辖。 业务合并后，OmniLit Acquisition Corp.股东将成为New Syntec Optics的股东。
如果合并完成，OmniLit Acquisition Corp.打算更名为Syntec Optics Holdings，Inc.，并将采用与完成合并相关的第二份修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程。 新Syntec Optics股东的权利将受特拉华州法律、第二份修订和重新注册的公司证书以及新Syntec Optics修订和重新发布的章程的管辖。
股东权利比较
下表概述了OmniLit股东在其现有章程和细则下的当前权利与新Syntec Optics股东在成交后根据第二次修订和重新发布的公司注册证书 以及新Syntec Optics修订和重新制定的章程所享有的权利之间的重大差异。
下面列出的摘要并非完整，也不是对公司治理文件或适用法律的全面讨论。本摘要全文参考OmniLit章程全文和附于本委托书/招股说明书的第二次修订和重新注册的公司注册证书及修订和重新注册的章程和表格，以及DGCL的相关规定。
| OmniLit | 全新的Syntec Optics | |
| 核定股本 | ||
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OmniLit目前获授权发行121,000,000股股份，包括：(A)100,000,000股A类普通股；(B)20,000,000股B类普通股；及(C)1,000,000股优先股。截至2023年4月5日，A类普通股数量为5,348,049股，B类普通股数量为791,667股。 |
新欣达光学获授权发行的股本总数为 1.21亿股，其中包括1.21亿股A类普通股
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| 173 |
| 优先股权利 | ||
| 董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个该等系列确定有关的投票权(全面或有限)、该等系列的指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所载及明示的任何资格、限制或限制，以及获特拉华州公司法批准的有关资格、限制或限制。 | 新的Syntec Optics第二次修订和重述的公司注册证书 不考虑优先股。 | |
| 董事人数和资格 | ||
| OmniLit的董事人数(可由按类别或系列分开投票的一个或多个优先股系列的持有人选出的董事除外)应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时确定。 | 董事会应由一名或多名成员组成，其确切人数应通过董事会多数成员通过的决议不时确定。
新Syntec Optics的导向器应分为三(3)类，分别为I类、II类和III类。
每一级别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(1/3)组成。 董事会可在向特拉华州国务秘书提交证书后(“生效时间”)指派已任职的董事会成员到该级别。每个董事的任期至当选该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但最初被分配为第一类的每一个董事的任期应在生效时间 之后召开的新欣达光学第一次股东年会上届满；初始被指派为第二类的每一只董事的任期应在生效时间之后新欣达光学的第二次股东年会上届满；初始被分配为第三类的每一名董事的任期 将于生效时间后举行的新欣达光学第三次股东周年大会上届满。 | |
| 选举董事 | ||
董事选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票决定。董事应在其任期届满年度的股东年会上选举产生。董事会分为两类，第一类和第二类，每一类董事的任期为两年。 |
因增加董事人数和董事会任何空缺而产生的新设董事职位，将完全由当时在任的大多数董事投赞成票 来填补。 | |
| 174 |
| 删除 个控制器 | ||
| 在若干资格的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但只限于有权在董事选举中投票的OmniLit当时所有已发行股本 的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。 | 任何董事均可在任何时候经持有至少三分之二(2/3)新欣达全部已发行股本投票权的股东 投赞成票而被免职，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。 | |
| 投票 | ||
| 普通股持有人应独占所有投票权，普通股每股享有一票投票权。 | 除法律另有规定外，普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，就其登记在册的每股普通股股份享有一票投票权。 | |
| 董事会职位空缺 | ||
| 董事会中出现的任何空缺均可由董事会其余成员中过半数的赞成票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此当选的董事应被选举任职，任期至出现空缺的剩余任期结束，直至其继任者正式当选并符合资格为止，但该董事须已去世、辞职或被免职。 | 因董事人数增加而新设的任何董事职位以及董事会的任何空缺 完全按照当时在任的董事会多数成员通过的决议填补， 即使不足法定人数，也会由唯一剩余的董事填补。 | |
| 董事会年度会议 | ||
| 股东周年大会应在董事会决定并在会议通知中注明的地点、时间和日期 举行。董事会亦可全权酌情决定会议只以远程通讯方式举行。除选举董事外，股东周年大会上不得处理 任何其他事务，但下列事项除外：(I)由董事会或按董事会指示发出的有关股东大会的通知内列明的事项，(Ii)由董事会或董事会指示以其他方式妥善提交股东周年大会的事项，或(Iii)由有权于股东周年大会上投票并符合OmniLit附例所载通知程序的OmniLit股东在股东周年大会上以其他方式妥善提出的事项。 | OmniLit Acquisition Corp.董事会可召集新Syntec Optics董事会召开年会。任何适当的业务均可在年会上办理。
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| 175 |
| 股东 书面同意采取行动 | ||
除非另有规定或与任何已发行系列优先股持有人的权利有关 ，OmniLit股东要求或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议进行，且不得经股东书面同意而实施 ，但就B类普通股采取行动可采取书面同意的除外。
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新合成光学的股东不得采取任何行动，但在正式召开的股东年会或特别会议上除外，且新合成光学的股东不得在书面同意下采取任何行动来代替会议。
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| 宪章修正案 | ||
| 持有超过50%(50%)的已发行和已发行股票的 持有者有权制定、废除、更改、修改、重述和/或撤销任何或所有条款。 | 持有New Syntec Optics流通股至少66%和23%(662/3%)投票权的 持有者投赞成票应要求股本修改任何与第十一条第一款不一致的规定，第四条第1.2和第2节，或第二次修订和重新修订的《公司注册证书》第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条。此外，倘若全体董事会三分之二(2/3)批准该等修订，则只须持有当时有权投票的新合成光学所有已发行股本 的过半数投票权的持有人投赞成票即可修订或废除该等修订，或 采纳任何与前述条文不符的条文。 | |
| 附例修正案 | ||
董事会有权以董事会多数票通过、修订、更改或废除OmniLit的任何 或所有章程。本章程亦可由股东根据一般有权在董事选举中投票的OmniLit当时已发行股本的全部 至少过半数投票权的持有人投赞成票而采纳、修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。
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董事会将获明确授权，以全体董事会 大多数成员的赞成票通过、修订或废除新合成光学的任何或全部章程。细则亦可由新合科光学的股东采纳、修订或废除，该股东代表新新技术光学所有当时已发行股本的投票权的至少66%和三分之二(662/3%) 有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。
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| 法定人数 | ||
董事会 。董事会的过半数成员应构成董事会任何会议处理事务的法定人数 。
股东。 有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表 代表的OmniLit股份的多数投票权构成法定人数。
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董事会 。在所有董事会会议上，当时在任的董事 的多数将构成处理事务的法定人数。
股东。 持有New Syntec Optics已发行和已发行普通股的多数股份并有权投票、亲自出席或由其代表出席的股东构成新Syntec Optics股东进行业务交易的所有会议的法定人数 。 | |
| 特别 股东大会 | ||
| OmniLit的股东特别会议只能由董事会主席、OmniLit首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，并且OmniLit股东召开特别会议的能力被明确拒绝。年会上唯一可处理的事务应为会议通知中所列事项。 | (A)新新科光学股东必须或获准采取的任何行动只能在正式召开的新新科光学股东特别会议或年度会议上采取，且不得在没有会议的情况下以书面形式获得该等股东的书面同意而采取。(B)新新科光学股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据全体董事会多数通过的决议行事的董事会召开。且不得由股东或任何其他人士于任何股东特别大会或新合达光学股东周年大会上召集，只会进行或被视为已于会议通告中述明的业务。 | |
| 176 |
| 股东大会通知 | ||
| 任何股东大会的通知 将在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天 送达有权在该会议上投票的每一位登记在册的股东。 | 任何股东大会的通知 将在会议日期前不少于十(10)天但不超过 (60)天送达有权在该会议上投票的每一位登记在册的股东。 | |
| 股东 提案(提名董事候选人除外) | ||
| 股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事项除外：(I)在根据 章程递交的董事会会议通知(或其任何补编)内指明的事项；(Ii)由董事会或在董事会指示下妥善提交股东周年大会的事项；或(Iii)任何有权在股东周年大会上投票并遵守细则所载通知程序的OmniLit股东以其他方式提交股东周年大会的事项。 | 股东周年大会上不得处理任何 业务，但如(I)新联达根据公司细则发出的会议通知(或其任何副刊)列明，(Ii)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或按其指示处理，或(Iii)由发出通知时已登记在册的本公司任何股东遵守通知及附例所载其他程序处理，则不在此限。 | |
| 股东 提名董事候选人 | ||
可在年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会成员的候选人。
如要由股东作出提名，该股东必须有权在会议上投票，并已以适当的书面形式及时向秘书发出提名通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须在不迟于90(90)日营业结束前在OmniLit的主要执行办公室送交秘书这是)日，不得早于第120(120)日的营业结束这是)日，在前一年股东年度会议一周年之前。 |
新Syntec Optics董事会成员的提名可在股东年度会议上或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出。
对于股东提出的提名，股东必须以适当的书面形式及时通知秘书。 为及时将股东通知秘书，必须在90(90)日营业结束前将股东通知送达新合成光学的主要执行办公室这是)日，不得早于120(120)日的营业结束{br这是)日，在前一年股东年会一周年之前 。 | |
| 177 |
| 董事和高级职员的责任限制 | ||
| 在特拉华州法律允许的最大范围内，OmniLit的董事不会因任何违反受托责任的行为而对OmniLit或其股东承担个人责任。 | 在法律允许的最大范围内，新合成光学公司的任何董事都不会因违反董事受托责任而对新合成光学公司或其股东承担任何个人责任。 | |
| 董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿 | ||
| 在法律允许的最大范围内，OmniLit有权赔偿其根据法律可能获得赔偿的所有人。人员或董事因辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序而产生的费用(包括律师费)，如该人员或董事有权根据本协议获得赔偿，则应由OmniLit在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付 ，或在收到由该董事或其代表作出的承诺后支付 ，如果最终确定他无权获得授权的赔偿，则应由OmniLit提前支付。 | DGCL一般允许公司对其诚信行事的董事和高级管理人员进行赔偿。在DGCL下，该公司。
| |
| 股息、分配和股票回购 | ||
| OmniLit的股本股息 可由董事会不时宣布 。股息可以现金、财产或OmniLit股本的股份支付，除非适用法律或公司注册证书另有规定。 | 在下列情况下，新欣达光学普通股的持有者将有权获得该等股息和分配以及新欣达光学的现金、股票或财产形式的其他 分配：在此声明时 由New Syntec Optics董事会不时从新Syntec Optics合法提供的资产或资金中支出 。 | |
| 清算 | ||
| 如果OmniLit在首次公开募股后24个月内未完成业务合并，则根据首次公开募股出售的股份将按公司章程的赎回价格赎回。 | 新合成光学普通股的股票将有权获得 新合成光学的资产和资金，以便在新合成光学的任何清算、解散或清盘的情况下进行分配 新合成光学的事务，无论是自愿或非自愿的。 | |
| 178 |
| 账簿和记录的检查；股东名单 | ||
| 检查。 OmniLit的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。股东有权检查OmniLit的账簿和记录，包括股票分类账。 | 股东名单 。股东名单应在合理可访问的电子网络上公开，供与会议密切相关的任何股东查阅。
根据《股东或实益拥有人法》，任何股东或实益所有人在经宣誓提出书面要求并说明其适当目的后，有权亲自或由律师或其他代理人在正常营业时间为适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并对其进行复印和摘录。新欣达光学应在其主要执行办公室或董事会指定的其他地点保存其股东的记录、所持股份的数量和类别、经修订的章程副本、会计账簿和其他记录 | |
| 论坛选择 | ||
在法律允许的最大范围内，除非OmniLit书面同意选择 替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起(A)任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。(br}(B)任何声称违反董事现任或前任高管或其他雇员、代理人或股东对欧姆尼利特或其股东负有的受托责任的诉讼，(br}(C)依据特拉华州《总公司法》、公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，该法院应为特拉华州衡平法院(除某些例外情况外)。
上述 条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，除非OmniLit书面同意选择替代法院， 美利坚合众国联邦地区法院将是 解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛。 |
第二次修订和重述的公司注册证书一般指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括受益所有人)的唯一和独家论坛，以：(I)任何派生诉讼或法律程序代表New Syntec Optics，
(Ii) 任何声称新联合光学的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、员工或代理人 新联合光学或其股东的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反新联合光学的受托责任的诉讼，(Iii)任何声称对新联合光学或新联合光学的任何现任或前任董事、高级管理人员、 新联合光学的股东、雇员或代理人、其董事、高级职员或根据DGCL 或第二次修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定产生的员工，(Iv)解释、适用、强制执行或确定第二次修订和重述的公司注册证书或章程的有效性的任何行动；(V)针对受内部事务原则管辖的新的 Syntec Optics提出索赔的任何诉讼；或(Vi)根据DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的任何诉讼；(Iv)针对受内部事务原则管辖的新Syntec Optics、其董事、高级管理人员或员工 提出索赔的任何诉讼，但某些例外情况除外。
如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦区法院将成为论坛。排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。 | |
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证券说明
以下业务合并后新欣达光学证券的主要条款摘要并非 该等证券的权利和优惠的完整摘要。本文提及的第二份修订和重述的公司注册证书的全文作为附件B附在本委托书之后。我们强烈建议您完整阅读这些文档 ，以完整描述新Syntec Optics的证券在业务合并后的权利和偏好。
一般信息
第二份修订和重述的公司证书批准普通股1.21亿股，每股票面价值0.0001美元。
普通股 股票
第二次修订和重述的公司注册证书授权新欣达光学普通股共计121,000,000股，每股面值0.0001美元。
我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累计的投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。新欣达光学普通股持有者有权按比例获得任何股息，因为新欣达光学董事会可能会宣布。
在我们清算或解散的情况下，新合科光学普通股的持有者有权按比例获得我们的 净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东。
New Syntec Optics普通股的持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。New Syntec Optics普通股持有人的权利、优先权和特权 受制于我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
可赎回的认股权证
公共 认股权证
每份完整的可赎回认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，受以下讨论的调整的影响，从我们完成初始业务合并后30天开始的任何时间。根据经修订及重述的认股权证协议，认股权证持有人只能行使整数股普通股的认股权证。 认股权证将于我们最初的业务合并完成后五年到期，即纽约市时间下午5：00，或赎回或清算后更早的时间 。
我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下关于认股权证相关普通股股份的发售和出售的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股 ，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免 。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，吾等将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。 如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。
根据经修订及重述的认股权证协议条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后 个业务日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明 ，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股的发售及出售 之后，吾等将尽最大努力使协议在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持一份与行使认股权证后可发行普通股有关的现行招股说明书。根据经修订及重述的认股权证协议的规定，直至认股权证到期为止。如果吾等并无就认股权证行使时发行普通股的要约及出售事项维持有效的登记 声明，吾等将被要求 准许登记持有人以无现金方式行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式 行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的登记持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。尽管有上述规定，如果我们的普通股在任何 行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证的登记持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
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一旦认股权证成为可行使的，我们就可以要求赎回权证(除此处关于私募的认股权证以外)：
● 全部而非部分；
● ，每份认股权证价格为0.01美元；
● 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)； 和
● 如果且仅当在我们发出赎回通知之前的30个交易日内的任何10个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。
● 如果且仅当在赎回时且在上述整个30天交易期内且此后持续至赎回日期为止的整个30天交易期内，存在与认股权证相关普通股的要约和出售的有效登记声明 。
若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。在我们在OmniLit IPO中提供认股权证的州，我们将尽最大努力根据居住国的蓝天法律 登记或符合此类普通股的资格。但是，在某些情况下，我们的公共认股权证的注册持有人可能无法行使此类公共认股权证，但我们的私募认股权证的注册持有人可能能够行使此类私募认股权证。
如果我们选择赎回所有公共认股权证，我们将确定赎回日期，赎回通知将 在指定的赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的注册持有人 ，赎回日期为其在注册簿上的最后地址。以上述方式邮寄的任何通知 将最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，虽然我们被要求提供此类赎回通知，但我们没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。
如果 我们要求公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做 。在无现金基础上行使的情况下，持有者将支付认股权证行权价格，方法是交出认股权证 认股权证，认股权证普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平 市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，普通股最后一次公布的成交量加权平均售价。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式行使无现金 将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。 如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权使用上文所述的相同公式 行使其私人认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用 ，如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。
在发生某些事件时， 权证具有一定的反稀释和调整权。
该等认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们订立的经修订及重述的认股权证协议以登记形式发行。经修订及重述的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人 批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。
此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的新发行价格(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)发行普通股或股权挂钩证券的额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且在向保荐人发行任何此类股票的情况下， 初始股东或其关联公司的任何此类发行价格 或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及在完成初始业务组合之日可用于初始业务组合资金的利息 ，以及我们完成初始业务组合的前一个交易日开始的10个交易日内我们股票的成交量加权平均交易价格(该价格，市场价值) 低于每股9.20美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则每份认股权证的行权价将调整(至最近的美分)，使每股有效行权价 将等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股16.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的160%。认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处 ，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并附上行使价(或以无现金方式(如适用))的全额付款，并以保证书或官方银行支票支付予吾等，金额为所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。
认股权证 只能针对整数股普通股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。 如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使时将 向认股权证持有人发行的普通股股份向下舍入至最接近的整数。
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私人 认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，向我们的高级职员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们将不能赎回。我们的保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有与公共认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。
如果私人认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证 ，以支付行使权价格，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，普通股最后报告的成交量加权平均售价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金基础上行使，因此 只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，是因为在出售时，不知道它们在初始业务合并后是否会 与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们已经制定了政策，禁止内部人士在特定时间段内出售我们的证券，但 除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士 持有重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由出售认股权证可发行的普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
此外，我们私人认股权证的持有者有权获得某些注册权，以及帝国资本或iBaners购买的任何私人认股权证。帝国资本或iBaners根据FINRA规则5110(G)，只要OmniLit或其任何相关人 实益拥有这些私人认股权证，自注册声明生效日期 起五年以上不得行使。
根据我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议，私募认股权证(包括行使任何私人认股权证后可发行的普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让或出售，但以下情况除外：(A)向我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员， 任何成员帝国资本或iBaners，我们的赞助人或其各自的任何附属机构；(B)就个人而言，通过赠与给其直系亲属成员或信托基金，而信托基金的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织；(C)就个人而言，根据继承法和个人死亡后的分配法律；(D)就个人而言，依据合格的家庭关系令；(E)与完成初始业务合并相关的私下出售或转让，价格不高于股票或认股权证最初购买时的价格；(F)如果在完成初始业务合并之前我们进行清算；或(G)根据特拉华州法律或OmniLit解散时适用的有限责任公司协议，帝国资本或iBaners在(A)至(E)或(G)条款中，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束，并受OmniLit、我们的保荐人、高级管理人员和董事签订的相同协议的约束Imperial Capital或iBanders关于该等证券(包括招股说明书中有关OmniLit IPO的投票权、信托账户及清算分派的规定)。
分红
我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。
我们的 转接代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。
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论坛条款选择
第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非新联合光学以书面形式同意选择替代论坛，否则(A)(I)代表新联合光学提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称新联合光学的任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东 违反对新联合光学或新联合光学股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL， 任何规定提出索赔的任何诉讼第二份经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的附例(可予修订或重述)，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的第二份公司注册证书或修订及重述附例，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的 诉讼，应在法律允许的最大范围内由特拉华州衡平法院或特拉华州联邦地区法院独家提起，如果该法院没有标的物管辖权 ；和(B)美利坚合众国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但这些条款可能会起到阻止 针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。
反收购 第二份修订后的公司注册证书、修订后的章程和特拉华州法律的影响
我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：
● 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；
● 利益相关股东的关联公司；或
● 有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：
● 我们的董事会批准使股东成为“利益股东”的业务合并或交易。 在该业务合并日期之前；
● 在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
● 在该业务合并之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权的股票 不是由感兴趣的股东拥有的投票赞成。
股东 书面同意采取行动
根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或股东周年大会上采取的行动，如已发行股票持有人签署列明所采取行动的一份或多份书面同意书，并拥有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，则可在没有事先通知及表决的情况下于任何股东大会上采取任何行动，除非第二份经修订及重述的公司注册证书另有规定。第二份修订和重述的公司注册证书排除了股东通过书面同意采取行动的可能性。
批准修订公司注册证书和章程
第二次修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要当时所有已发行有表决权股票投票权的至少66 2/3%的持有者投赞成票(作为单一类别投票)，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、董事罢免、 年度会议和书面同意行动有关的条款。持有全部有表决权股票的至少66 2/3%投票权的持有者必须投赞成票，才能通过、修订、更改或废除我们的拟议章程，尽管我们的拟议章程可能会以董事会的多数票通过。
股票 交易所
OmniLit单位、OmniLit普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“OLITU”、“OLIT” 和“OLITW”。因此，我们的上市部门将在业务合并完成后分离为成分证券，不再作为单独的实体进行交易。我们拟申请在业务合并后在纳斯达克上挂牌新欣达光学普通股和认股权证，代码分别为OPTX和OPTXW。
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证券和股息价格 范围
OmniLit证券价格范围
OmniLit的 个单位，每个单位包括一股OmniLit普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一个公开认股权证的一半， 每个完整的认股权证持有人有权购买一股OmniLit普通股，于2021年11月12日开始在纳斯达克交易，代码为“OLITU”。2022年1月24日，OmniLit普通股和公募认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“OLIT”和“OLITW”。每份认股权证使持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股OmniLit普通股，但须遵守提交给美国证券交易委员会的日期为 2021年11月8日的OmniLit首次公开募股招股说明书中所述的调整。认股权证只能对OmniLit普通股的全部股份行使 ，并将在业务合并完成后30天内可行使。该等认股权证将于业务合并完成 后五年届满，或如OmniLit IPO招股说明书所述于赎回或清盘时更早到期。
下表列出了所示日历季度的最高和最低日内单位销售价格、OmniLit普通股 和纳斯达克上报告的认股权证。
| 普通股 股票(2) | 认股权证(2) | 单位(1) | ||||||||||||||||||||||
| 期间 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 10.61 | $ | 9.87 | $ | 0.08 | $ | 0.01 | $ | 10.21 | $ | 10.02 | ||||||||||||
| 第三季度 | $ | 10.07 | $ | 9.98 | $ | 0.18 | $ | 0.04 | $ | 10.10 | $ | 10.03 | ||||||||||||
| 第二季度 | 10.01 | 9.95 | 0.25 | 0.12 | 10.20 | 9.90 | ||||||||||||||||||
| 第一季度 | 9.98 | 9.84 | 0.26 | 0.23 | 10.20 | 9.99 | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ n/a | $ n/a | $ n/a | $ n/a | $ | 10.09 | $ | 9.96 | ||||||||||||||||
| (1) | OmniLit的单位于2021年11月12日在纳斯达克开始交易。 | |
| (2) | OmniLit 普通股和权证于2022年1月24日在纳斯达克开始分开交易。 |
2023年5月9日，也就是业务合并公开宣布前的最后一个交易日，OmniLit的单位、OmniLit普通股和公开认股权证分别收于10.20美元、10.24美元和0.049美元。
持有者
截至本委托书/招股说明书日期，有一名OmniLit普通股的记录持有人、一名OmniLit单位的记录持有人和四名OmniLit认股权证的记录持有人。登记持有人的数量不包括更多数量的“街名”持有人或受益持有人，他们的单位、公开股票和公开认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。请参阅“证券的实益所有权.”
分红政策
OmniLit 迄今尚未就OmniLit普通股支付任何现金股息，新Syntec Optics也不打算在 业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付取决于New Syntec Optics的收入 和收益(如有)、资本要求、任何债务或优先证券的条款以及完成交易后的一般财务状况。收盘后的任何现金股息的支付将在此时由新辛德科光学的 董事会酌情决定。此外，OmniLit的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。
受益的证券所有权
下表列出了有关(I)截至2022年12月31日OmniLit普通股的实际受益所有权(营业前合并)和(Ii)紧随业务合并完成后的新Syntec Optics普通股的预期受益所有权的信息 ，假设没有公共股票被赎回，或者所有公共股票通过以下方式赎回：
| ● | 持有OmniLit普通股或新的Syntec Optics普通股超过5%的流通股或新的 Syntec Optics普通股的实益拥有人； | |
| ● | 我们每一位现任高管和董事； | |
| ● | 每位 在业务合并完成后将成为新欣达光学高管或董事高管的人员； 和 | |
| ● | 业务合并完成后，作为一个集团的OmniLit的所有高管和董事，以及作为一个集团的New Syntec的所有高管和董事。 |
受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。如果某人 拥有或分享“投票权”，包括投票或指导证券投票的权力，或“投资 权力”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益拥有人”。然而，为了计算任何其他 人的所有权百分比，我们并未将该等股份视为已发行股份。除表内脚注所示外，下列各股东对其持有的OmniLit普通股股份拥有独家投票权及投资权。
下表未反映因行使公开认股权证或私人配售认股权证而可发行的任何新合成光学普通股的实益拥有权记录，因该等证券不得于2022年12月31日起计60天内行使或转换。
除非在下表的脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的OmniLit普通股和其他权益证券拥有唯一投票权和投资权 。
OmniLit普通股营业前合并股份的实益所有权基于截至2022年12月31日已发行的1,348,049股OmniLit普通股 。
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假设没有任何公开股票被赎回，则紧随业务合并完成后对新欣达光学普通股股票的预期受益所有权是基于将于业务合并完成后立即发行和发行的37,739,716股新欣达光学普通股的合计，其假设如下：(A)下表中所列的 投资者均未购买或购买OmniLit普通股(业务前合并)或新欣达光学普通股(业务后合并)，(B)向Syntec Optics证券持有人发行31,600,000股新Syntec Optics普通股，但由于尚未满足溢价或有事项，28,000,000股溢价股份中没有一股已发行， 及(C)OmniLit认股权证不会在未来行使。
紧随业务合并完成后对新欣达光学普通股股份的预期受益所有权 假设赎回最多公开发行的股份，是基于紧随业务合并完成后将发行和发行的36,391,667股新欣达光学普通股 的预期受益所有权，其假设如下：(A)下表所列投资者均未购买或购买OmniLit普通股(业务前合并)或 新欣达光学普通股(业务后合并)，(B)向Syntec Optics证券持有人 发行31,600,000股新Syntec Optics普通股，但由于尚未满足溢价或有事项，28,000,000股溢价股份均未发行；(C)OmniLit认股权证不会于未来行使。
紧随业务合并完成后，假设没有公开股东就OmniLit信托账户中按比例的资金对其股份行使赎回权，并假设行使和转换所有证券 ，包括溢价、OmniLit公开认股权证和私募认股权证，保荐人及其关联公司将拥有4,791,667股OmniLit普通股，相当于New Syntec Optics的12%。
下表列出了有关(I)截至2023年8月9日OmniLit普通股的实际受益所有权(开业前 组合)和(Ii)紧随业务合并完成后的新Syntec Optics普通股的预期受益所有权的信息，假设没有公共股票被赎回，或者所有公共股票通过以下方式赎回：
| ● | 预期持有OmniLit普通股或New Syntec Optics普通股超过5%的流通股或新合成光学普通股的每一位实益拥有人； |
| ● | 我们的每一位现任高管和董事； |
| ● | 在业务合并完成后，每位将成为新欣达光学公司高管或董事的人员；以及 |
| ● | 业务合并完成后，作为一个集团的OmniLit的所有高管 和董事，以及作为一个集团的New Syntec Optics的所有高管和董事 。 |
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| 业务合并后 | ||||||||||||||||||||||||
| 之前 业务合并 | 假设 没有赎回 | 假设 最大赎回 | ||||||||||||||||||||||
| 受益人姓名或名称及地址 | OmniLit普通股股数 | % | 新欣达光学普通股股份数量 | % | 新欣达光学普通股股份数量 | % | ||||||||||||||||||
| OmniLit作为一个集团(七名个人)的所有 董事和高管(1) | 4,791,667 | 78.04 | % | 2,832,369 | 7.51 | % | 2,832,369 | 7.78 | % | |||||||||||||||
| 卡普尔(2) | 4,791,667 | 78.04 | % | 2,628,244 | 6.96 | % | 2,628,244 | 7.22 | % | |||||||||||||||
| Wally 毕晓普 | - | - | 25,000 | 0.07 | % | 25,000 | 0.07 | % | ||||||||||||||||
| 布伦特 罗森塔尔 | - | - | 25,000 | 0.07 | % | 25,000 | 0.07 | % | ||||||||||||||||
| 阿尔伯特 A.曼宗 | - | - | 25,000 | 0.07 | % | 25,000 | 0.07 | % | ||||||||||||||||
| 罗伯特·O·纳尔逊二世 | - | - | 100,000 | 0.26 | % | 100,000 | 0.27 | % | ||||||||||||||||
| 斯凯勒·M·雅各布斯 | - | - | 75,000 | 0.20 | % | 75,000 | 0.20 | % | ||||||||||||||||
| OmniLit的五个 持有者： | ||||||||||||||||||||||||
| OmniLit赞助商，LLC(2)(9) | 4,791,667 | 78.04 | % | 4,791,667 | 12.70 | % | 4,791,667 | 13.17 | % | |||||||||||||||
| 拉德克利夫资本管理公司，L.P.(3)115,000 8.53% | 115,000 | 1.87 | % | 165,000 | 0.44 | % | 50,000 | 0.14 | % | |||||||||||||||
| 海洋水獭顾问公司(4)125,005 9.27% | 125,005 | 2.04 | % | 179,355 | 0.48 | % | 54,350 | 0.15 | % | |||||||||||||||
| OWL Creek Asset Management，L.P.(5)200,000 14.84% | 200,000 | 3.26 | % | 286,957 | 0.76 | % | 86,957 | 0.24 | % | |||||||||||||||
| Periscope Capital Inc.(7) | 117,995 | 1.92 | % | 169,297 | 0.45 | % | 51,302 | 0.14 | % | |||||||||||||||
| RiverNorth 资本管理公司，LLC(8) | 106,982 | 1.74 | % | 153,496 | 0.41 | % | 46,514 | 0.13 | % | |||||||||||||||
| Polal Asset Management Partners Inc.(6)230,000 17.06% | 230,000 | 3.75 | % | 330,000 | 0.87 | % | 100,000 | 0.27 | % | |||||||||||||||
| 新Syntec Optics的董事和高管在业务合并完成后辞职： | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔·卡普尔 | 28,095,912 | 74.45 | % | 28,095,912 | 77.20 | % | ||||||||||||||||||
| Joe 莫尔 | — | — | 30,000 | 0.08 | % | 30,000 | 0.08 | % | ||||||||||||||||
| 待定 | — | — | 30,000 | 0.08 | % | 30,000 | 0.08 | % | ||||||||||||||||
| Wally 毕晓普 | 30,000 | 0.08 | % | 30,000 | 0.08 | % | ||||||||||||||||||
| 布伦特 罗森塔尔 | 30,000 | 0.08 | % | 30,000 | 0.08 | % | ||||||||||||||||||
| 阿尔伯特 A.曼宗 | 30,000 | 0.08 | % | 30,000 | 0.08 | % | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·O·纳尔逊二世 | — | — | 30,000 | 0.08 | % | 30,000 | 0.08 | % | ||||||||||||||||
| 新辛泰克光学的所有董事和高管组成一个集团(10) | 28,275,912 | 74.92 | % | 28,275,912 | 77.70 | % | ||||||||||||||||||
| 在完成业务合并后，持有New Syntec Optics 5%的股份： | ||||||||||||||||||||||||
| 良好信任(11) | — | — | 876,022 | 2.32 | % | 876,022 | 2.41 | % | ||||||||||||||||
| 新领域信托基金(11) | 876,022 | 2.32 | % | 876,022 | 2.41 | % | ||||||||||||||||||
| 先锋太阳信托(11) | 876,022 | 2.32 | % | 876,022 | 2.41 | % | ||||||||||||||||||
| 新光信托(11) | 876,022 | 2.32 | % | 876,022 | 2.41 | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | 6,139,716 | — | 37,739,716 | 36,391,667 | ||||||||||||||||||||
| 1 | 显示的权益 仅由方正股份组成，属于B类普通股。3,000,000股此类股票可根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)在我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中的“证券说明 ”一节中进行调整，以一对一的方式自愿转换为A类普通股。 |
| 2 | 我们的保荐人OmniLit 赞助商LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。Al Kapoor，我们的首席执行官兼董事长， 是OmniLit赞助商LLC的首席执行官。因此，Al Kapoor对OmniLit保荐人LLC持有的股份拥有投票权和投资酌处权，因此，他可能被视为实益拥有OmniLit保荐人LLC直接持有的B类普通股 。Al Kapoor否认对报告股份拥有任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
| 3 | 根据拉德克利夫资本管理公司于2022年12月22日提交的附表13G，L.P.可被视为115,000股A类普通股的实益拥有人。 |
| 4 | 根据12月28日提交的附表13G，2022年海獭顾问公司可能被视为该附表13G中报告的125,005股A类普通股的实益所有者。 |
| 5 | 根据2022年12月27日提交的表格3，Owl Creek Asset Management，L.P.可能被视为此类表格3中报告的20万股A类普通股的实益所有者。 |
| 6 | 根据12月30日提交的表格3,2022年Polar Asset Management Partners Inc.可能被视为此类表格3中报告的230,000股A类普通股的实益所有者。 |
| 7 | 根据2023年2月13日提交的附表13G，Periscope Capital可能被视为115,000股A类普通股的实益所有者。 |
| 8 | 根据2023年2月14日提交的附表13G，RiverNorth Capital Management可能被视为该附表13G报告的125,005股A类普通股的实益拥有人。 |
| 9 | 根据2022年12月15日提交的8-K文件，有9名投资者签署了不可赎回协议。 |
| 10 | 新Syntec Optics Board的股票分配 将来自奖励计划。 |
| 11 | 信托持有的股份是不受限制的公开持有的股份。 |
| 186 |
某些 关系和相关人员交易
OmniLit 关联方交易
2021年5月20日，公司向我们的保荐人发行了总计4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的赞助商无偿没收了718,750股方正股票。2021年11月1日，本公司对我们的方正 股票进行了1 1/3的远期股票拆分，因此持有4,791,667股方正股票，与组建相关的总收购价为25,000美元现金，或每股约0.005美元。发起人同意不转让、转让或出售其创始人股份，直至以下较早者： (I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合并、换股或导致其所有股东有权将其持有的A类普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易之日。尽管如此，如果本公司A类普通股在业务合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人 股票将不再受此类转让限制。
自我们成立以来，我们的保荐人已代表我们预付了总计363,995美元，以支付某些费用(“预付款”)。 预付款在首次公开募股完成后从信托账户中未持有的资金中偿还。
于2021年6月10日，本公司向保荐人发出无抵押本票，据此本票本金额可达300,000美元，用作首次公开招股的部分开支。2021年7月，根据协议条款向本公司预付了300,000美元。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或首次公开募股结束时(以较早者为准)到期。贷款已于首次公开发售结束时偿还 已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项。
2021年11月12日，在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式向我们的保荐人帝国资本有限责任公司和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 私募认股权证与公开认股权证相同，只是：(I)不得转让(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)，但某些有限的例外情况除外，由持有者转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天 ；以及(Ii)将有权享有登记权。
截至2022年12月31日，公司手头有117,506美元的现金在信托账户之外，可用于营运资金。 发起人已向公司提供了一份承诺书，如果需要，将为企业合并前的运营提供100,000美元的额外营运资金。
| 187 |
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款将可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等价权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)， 。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本公司未获营运资金贷款。
公司将在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并。然而，如果公司预计它可能无法在24个月内完成业务合并，公司可以通过公司董事会的决议进行清算。根据本公司的公司注册证书及本公司与大陆股票转让信托公司于首次公开发售日期订立的信托协议的条款，本公司自首次公开发售起计有15个月的时间，但于2022年12月21日举行的股东周年大会上，本公司通过延期表决，可于2023年11月12日前完成业务合并。发起人及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成业务合并的时间 。
OmniLit 不被禁止与保荐人或高管或董事关联的企业进行初始业务合并。 根据OmniLit招股说明书，为完成与保荐人、其关联公司或我们的高管或董事的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或其他通常从财务角度对我们的股东公平的独立公司获得意见。Syntec Optics是赞助商和独立董事委员会的附属公司 从一家独立投资银行获得的意见认为，从财务角度来看，我们最初的业务组合对我们的股东是公平的。此外，即使发起人持有的普通股足以满足会议的法定人数要求，并且假设只有构成法定人数的普通股的最低数量存在，但大多数公众股东持有的OmniLit普通股必须投票赞成企业合并 提议才能获得批准。
相关的 方融资
Syntec 光学关联方交易
Syntec Optics(“本公司”)向唯一股东和高级管理人员支付向本公司提供的服务的管理费。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，管理费支出分别为500,032美元和510,141美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未支付给唯一股东的管理费分别为25,000美元和175,000美元。
SWI Disk，Inc.(该光盘)由本公司的唯一股东拥有 。2014年，本公司与光盘签订了一项与本公司海外销售相关的佣金协议。 本协议条款下的佣金总额在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为-0美元。
截至2021年12月31日，公司对股东的未偿还贷款总额为5,463,299美元。这笔贷款的利息为2.00%。截至2021年12月31日，未支付的应计利息为42,658美元，计入所附综合资产负债表中对股东的贷款。 于2022年期间，未清偿贷款余额及应计利息以非现金分配方式结清给股东。
| 188 |
证券对OMNILIT证券转售的限制
一般而言，证券法第144条(“规则第144条“)允许根据《证券法》转售受限制证券而无需注册 ，前提是满足某些条件。规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人(包括我们在内)发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是壳公司。但是，如果在转售时满足以下条件，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； | |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； | |
| ● | 证券的发行人已在之前的12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但表格8-K的当前报告除外；以及 | |
| ● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
我们 预计，在业务合并完成后，我们将不再是空壳公司，只要满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售我们的受限证券。
如果满足上述条件并且规则144可用，则实益拥有普通股限制性股票或认股权证至少一年的人将有权根据规则144出售其证券，前提是该人在出售时或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间被视为我们的附属公司，则这些人将受到额外的 限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
| ● | 当时已发行的普通股或认股权证(视情况而定)总数的1% ；或 | |
| ● | 在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，普通股或认股权证(视情况而定)的每周平均交易量。 |
附属公司根据规则144进行的销售 如果可用，也将受到销售条款和通知要求的限制。
截至本委托书发布之日，OmniLit拥有6,139,716股已发行普通股。在这些股票中，OmniLit IPO中出售的1,348,049股股票 可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，保荐人拥有的OmniLit普通股的所有股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。
截至本委托书日期，共有14,108,000份OmniLit认股权证尚未发行，其中包括7,187,500份公开认股权证 最初作为OmniLit IPO发行单位的一部分出售 ，OmniLit出售了6,920,500份私募认股权证，其中包括向保荐人出售 6,201,750份，向Imperial Capital，LLC出售575,000份，以及在OmniLit IPO之前的非公开销售中向I-Bankers Securities，Inc.出售143,750份认股权证 。根据权证协议的条款，每份认股权证可行使一股OmniLit普通股。公开认股权证是可以自由交易的，但我们的 附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何认股权证除外。此外，我们将有义务在证券法成交后不迟于60天 提交一份登记声明，涵盖可能在公共认股权证行使时 发行的14,108,000股OmniLit普通股，并使该注册声明生效并保持该注册声明的 效力，直至认股权证到期。
我们 预计规则144将适用于上述受限证券的转售，只要在业务合并后满足上述例外情况 中规定的条件。
| 189 |
评估 权利
OmniLit
OmniLit股东、OmniLit单位或认股权证持有人均不享有DGCL项下与业务合并相关的评估权。
法律事务
本委托书/招股说明书所提供证券的合法性将由纽约ROPES&Gray LLP传递给OmniLit。某些法律问题将由伍兹·奥维亚特转交给Syntec Optics。
专家
本委托书/招股说明书所载Syntec Optics及其附属公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表，乃根据独立注册会计师事务所Freed Maxick CPAS，P.C.作为审计及会计专家的授权而如此列载。
本委托书/招股说明书所载OmniLit截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度及截至2021年5月20日(成立)至2021年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，载于本委托书/招股说明书的其他部分 ，并依据该等公司作为审计及会计专家提交的报告而包括在内。
提交股东提案
OmniLit董事会不知道可能在年会之前提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有在年度股东大会通知中指定的事务才能在年度会议上处理。
未来 股东提案
如果业务合并完成，您将有权出席和参加新合成光学 股东年度会议。对于要考虑纳入New Syntec Optics在其2024年年度股东大会上提交给股东的委托书和委托书的任何建议，必须以书面形式提交，并符合交易法第14a-8条以及修订和重述的章程的要求。这些建议书必须在New Syntec Optics开始印刷和邮寄2024年年会代理材料之前的一段合理时间内由New Syntec Optics在其执行办公室收到，才能考虑纳入New Syntec Optics 2024年度会议的代理材料 。
其他 股东通信
股东和相关方可以写信给OmniLit董事会或管理委员会主席，与OmniLit董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通。OmniLit董事会或委员会主席负责管理OmniLit，地址：林肯路1111号，Suite500，迈阿密海滩，地址：FL 33139。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，OmniLit及其用于向股东发送通信的服务可以向地址相同的两个或多个股东发送一份OmniLit年度报告和OmniLit的委托书。根据书面或口头请求，OmniLit将向共享地址的任何 股东发送一份单独的年度报告和/或委托书副本，每个文件的副本均已交付给该地址，并且希望收到此类 文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东也可要求OmniLit在未来交付此类文件的单份副本 。股东可以通过致电或写信至OmniLit的主要执行办公室将他们的请求通知OmniLit，地址为 林肯路1111，Suite500，佛罗里达州迈阿密海滩，邮编33139。
| 190 |
此处 您可以找到详细信息
OmniLit 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问OmniLit 上的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：Http://www.sec.gov.
本委托书或本委托书的任何附件中包含的信息 和声明在各方面均受作为本委托书证物的相关合同或其他附件的 副本的限制。
本文档中包含的所有与OmniLit相关的信息均由OmniLit提供，与Syntec Optics 相关的所有此类信息均由Syntec Optics提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
如果 您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，请通过电话或书面联系 ：
OmniLit 收购公司
林肯路1111号，500室，
佛罗里达州迈阿密海滩33139
电话： (646)465-9001
或
次日 Sodali LLC
勒德洛街333号，南楼5楼
斯坦福德，CT 06902
个人免费电话：800-662-5200
银行和经纪人电话：203-658-9400
电子邮件： olit.info@investor.morrowsodali.com
如果您是OmniLit的股东，并且想要索取文件，请通过[●]，2023年，以便在年会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
此 文件是OmniLit年度会议的委托书。我们未授权任何人提供与本委托书 中包含的内容不同或不同的业务组合、Syntec Optics或OmniLit的任何信息或作出任何 陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的信息 仅截至本委托书的日期，除非该信息明确指出 另一个日期适用。由我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义进行。此外，我们将有义务在证券法成交后不迟于60天内提交一份登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可能发行的14,108,000股OmniLit普通股，并使该注册声明 生效并保持该注册声明的效力，直至认股权证到期。
我们 预计规则144将适用于上述受限证券的转售，只要在业务合并后满足上述例外情况 中规定的条件。
| 191 |
财务报表索引
| OMNILIT 收购公司 | ||
| 财务报表 | ||
| 独立注册会计师事务所报告 | F-3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-4 | |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 | F-5 | |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益(赤字)变动表 | F-6 | |
| 截至2022年12月31日止年度及自2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 | F-7 | |
| 财务报表附注 | F-8 | |
| Syntec 光学公司 | ||
| 财务报表 | ||
| 独立注册会计师事务所报告 | F-17 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-18 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务报表 | F-19 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)变动表 | F-20 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | F-21 | |
| 财务报表附注 | F-22 | |
| F-1 |
OMNILIT 收购公司
财务报表索引 。
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：688) | F-3 | |
| 财务 报表： | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-4 | |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 | F-5 | |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动报表 | F-6 | |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 | F-7 | |
| 财务报表附注 | F-8 |
| F-2 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
OmniLit 收购公司
对财务报表的意见
我们已 审计了OmniLit Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表， 截至2022年12月31日的年度以及从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。
解释性第 段--持续关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注1所述 ，本公司营运资金严重不足，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限责任公司
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州棕榈滩西部
2023年1月30日
| F-3 |
OmniLit收购公司
资产负债表
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 手头现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期预付费用 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券和现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计发售成本 | $ | $ | ||||||
| 所得税纳税义务 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | $ | |||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
普通股
可能需要赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值;已授权的共享;已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还，不包括可能被赎回的股票 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| 1. |
附注是财务报表的组成部分。
| F-4 |
OmniLit收购公司
营运说明书
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期间
| 截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(盗梦空间) 至2021年12月31日 | |||||||
| 运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||
| 所得税前总收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-5 |
OmniLit 收购公司
股东亏损表
截至2022年12月31日止的年度及由2021年5月20日起的期间
(开始) 至2021年12月31日
B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损(2022年1月1日至3月31日) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入(截至2022年6月30日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入(截至2022年9月30日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额(截至9个月) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额(截至9个月) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入(截至2022年12月31日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
| 递延承保费 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额(年终) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额(年终) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年5月20日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 发行公开认股权证所得收益，扣除发行成本 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 发行与IPO相关的私募认股权证，扣除发行成本 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 须赎回的股份的重新计量 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附注是财务报表的组成部分。
| F-6 |
OmniLit收购公司
现金流量表
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期间
| 截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(盗梦空间) 至2021年12月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 应收所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得，扣除承销商折扣后的净额 | ||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 应付给关联方的票据收益 | ||||||||
| 关联方垫款所得 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托账户向现金转账用于退还DE税 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 应付递延承销费 | $ | | $ | |||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
| 从信托户口支付与赎回股份有关的款项 | $ | $ | ||||||
| 须赎回的股份的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 计入应付账款和应计费用的要约成本 | $ | $ | ||||||
| 资金从信托账户转入现金以支付联邦和州税费 报销 | ||||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-7 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
注 1-组织和业务运营
OmniLit收购公司(以下简称“公司”)在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。业务组合 “)。本公司并无选定任何具体的业务合并目标，亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。
截至2022年12月31日，本公司在首次公开招股(定义见下文)后，除寻求业务合并外，并未开始任何其他业务。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间及截至2022年12月31日止年度的所有活动，均与本公司的成立、首次公开招股及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入，包括现金和现金等价物。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
首次公开募股的注册声明于2021年11月8日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年11月12日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)单位
(“单位”)，包括发放单位
由于承销商以#美元的发行价全面行使其超额配售选择权每个单位产生的毛收入为$
在首次公开募股结束时，总计$
就2022年12月21日举行的股东特别大会而言，本公司向其公众股东提供了赎回全部或部分公众股份的机会。股东有权按比例赎回他们的股份，当时存入信托账户的金额(最初约为#美元)。每股，加上从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(br}之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。所有公众股份 均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份。 如有股东投票或要约收购，涉及最初的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订。
于2022年12月21日举行的股东特别会议 批准了延期修订建议及信托修订建议，因此，本公司已向特拉华州提交经修订及重订的公司注册证书修正案，使本公司有权将合并期再延长九(9)个月或董事会决定的较早日期，由2023年2月12日延长至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。延期建议获得批准后，发起人和公司均无需将额外资金存入与延期相关的信托账户。
就延期建议而言，持有本公司首次公开发行普通股股份的股东(我们将该等股东称为“公众股东”及该等股份为“公众股份”)选择赎回全部或部分公开股份。选择赎回的股东
以每股价格赎回，以现金支付，等于当时存放在
公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息(该利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。关于投票批准延期修正案和信托修正案提案，
持有者A类普通股股票正确行使了赎回其股票的权利
，赎回价格约为$每股，总赎回金额约为$
承销商有权获得$的递延费用
每单位，或$
| F-8 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入财务会计准则委员会)会计准则编纂主题480-10-S99，赎回条款不仅仅限于 公司控制范围内的普通股，需要赎回的普通股应归类于永久股本之外。鉴于公开 股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，分类为临时股本的普通股的初始账面值将为根据FASB ASC 470-20厘定的分配收益。公共股票受FASB ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期为止的期间内，计入赎回价值的变动 ，或(Ii)立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与每个报告 期末的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这一变化。
初始业务组合
本公司自首次公开招股完成起计15个月(或如
公司延长完成业务合并的时间至完成业务合并的时间，如招股说明书中更详细所述)至完成业务合并(“合并期间”)有15个月的时间(或自IPO完成起至多24个月)。于2022年股东特别大会通过延期修订建议及信托修订建议后，本公司现有权将合并期间
由2023年2月12日或董事会决定的较早日期再延长九(9)个月至2023年11月12日(“经延长的合并期间”)。然而，如果公司无法在延长的合并期内完成业务合并，
公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，以支付信托账户中持有的资金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，
之前没有发放给公司，用于支付其特许经营权和所得税义务，但最多不超过$
保荐人、高级职员及董事同意：(I)放弃与完成业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权利；(Ii)放弃与股东投票批准修订本公司公司注册证书有关的创办人股份及公众股份的赎回权； 及(Iii)如本公司 未能在经延长的合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利。
发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，且在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下较低者，则赞助商将对公司负责：(I)$每股公开股份；及(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户持有的每股公开股份的实际金额 ，如果低于$因信托资产价值减去应缴税款而导致的每股盈利，但该负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索 (不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项，亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的 唯一资产为本公司的证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。
流动资金 和持续经营考虑
截至2022年12月31日，公司手头现金为$
公司不认为我们将需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。 但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务 。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并 ，或因为本公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司仅会在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果本公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，本公司将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在企业合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
该公司是一家特殊目的收购公司，计划清算日期为2023年11月12日。公司必须执行董事会的决议，作为提前清算日期的条件。公司计划在预定的清算日期 前完成交易。关于特殊目的收购公司根据ASC主题205-40财务报表列报-持续经营对持续经营考虑的评估，尽管公司打算在2023年11月12日或之前完成业务合并 但管理层已确定，距离强制性清算截止日期不到12个月， 如果没有发生业务合并，则令人怀疑公司作为持续经营企业继续经营的能力。如果本公司在2023年2月12日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。
基于上述情况，管理层相信，本公司在完成业务合并之前或本申请后一年内，营运资金将不足以满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合 。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 无法确定。截至这些简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
| F-9 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
注： 2-重要会计政策的列报依据
演示基础
本公司所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则 ，并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴的 成长型公司状态
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些货币市场基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的简明经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户
该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#
提供服务成本
公司遵守《会计准则汇编》第340-10-S99-1号和《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A-《要约费用》的要求。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销
折扣和其他成本。因此，2021年12月31日，要约费用总计为#美元
| F-10 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其A类普通股的股份进行会计处理，但可能需要赎回。须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被分类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括 具有赎回权的股份，或在不确定的 事件发生时不完全在本公司控制范围内可赎回的股份)被分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股的股份 在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
所有 在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股 包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 某些修订相关的情况下，赎回与本公司的清算相关的该等公开股份。根据ASC 480-10-S99中对可赎回股本工具的会计处理，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有 A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。截至2022年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股 对账如下：
12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | |
|||||
| 更少： | ||||||||
| 发行时分配给公募认股权证的收益 | ( |
) | ||||||
| 可赎回普通股发行成本 | ( |
) | ||||||
| 全国步枪协会发行成本 | ( | ) | ||||||
| 救赎 | ( | ) | ||||||
| 增列 | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
| 需赎回的普通股 | $ | $ | |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与财务报表中的账面金额接近，这主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 第 3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可见。 在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平 投入进行整体分类。 |
权证会计
公司根据对ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中工具的具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估 考虑工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及该工具是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，票据持有人是否可能需要“现金净额结算” ，以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断，是在权证发行时以及在随后的每个期间结束日期进行的，而票据 仍未清偿。管理层已断定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、 应计或重大偏离其 立场的审查问题。
该公司已将美国和佛罗里达州确定为其仅有的两个主要税收管辖区。
| F-11 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
本公司将接受联邦和州税务机关的潜在所得税审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
新 法律和变化
2022年8月16日，《降低通货膨胀率法》(《IR法案“)已签署成为法律，从2023年开始，
将实施
《投资者关系法》规定了一项
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。认股权证可行使购买权于截至2022年12月31日止年度，由于认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足，故不包括A类普通股股份 及于截至2022年12月31日止年度的摊薄每股收益。因此，稀释每股亏损与截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日期间的每股基本亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股的可赎回股份 相关的重新计量不包括在每股收益中。
在截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日期间，每股普通股净收益(亏损)如下：
| 截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(初始)至2021年12月31日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他选项 (分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：在实体自有权益中计入可转换工具和合同(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020- 06对其财务报表的影响。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用 会对所附资产负债表产生重大影响。
注： 3-首次公开募股
2021年11月12日，公司完成首次公开募股单位，包括发行承销商以$的发行价全面行使其超额配售选择权的单位每单位产生的毛收入为$
承销商获得了$的现金承销折扣。
注： 4-私募
同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了总计私募认股权证的价格为
$根据私募认股权证，总收益为$
这个私募认股权证将与首次公开发售中出售的认股权证相同 ，不同之处在于：(I)除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售 ，直至业务合并完成后30天；及(Ii)将有权享有登记权。
| F-12 |
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财务报表附注
公司发起人已同意：(I)在企业合并完成后，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃与股东投票批准本公司公司注册证书修正案有关的创始人股份及公众股份的赎回权 ：(A)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成业务合并(在2022年特别会议上批准)，则修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间；或(B)修改与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文；及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成其业务合并(已于2022年特别会议上批准)，本公司将放弃从信托户口清算与其创办人股份有关的分派的权利。此外，本公司的保荐人已同意对其持有的任何方正股份以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份(包括在公开市场和私下协商的交易中)投赞成票。
注： 5-关联方交易
相关 方应付款
自我们成立以来，我们的赞助商总共预付了$
本票 票据关联方
2021年6月10日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司最高可借入本金总额为
美元。
相关 党的贷款
关于2022年12月21日召开的股东特别会议，延期建议获得批准，保荐人和本公司均不需要就延期向信托 账户存入额外资金。
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将可转换为私募等价权证，价格为#美元。
方正 共享
2021年5月20日，该公司发布了一份方正分享给我们的赞助商。2021年9月27日，我们的赞助商被取消资格
方正免费入股。2021年11月1日，本公司生效
根据2022年12月15日提交的8-K文件，9名投资者签署了以下不赎回协议：方正股份。
| F-13 |
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财务报表附注
注： 6-承付款
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关A类普通股、 及于营运资金贷款转换时发行的认股权证(包括相关证券)的 持有人将拥有登记权 ，要求本公司根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
尽管有上述规定，承销商不得在首次公开发行生效之日起五年及七年后(即 )行使申购登记权及“搭车”登记权，且不得超过一次行使申购权。
承销商 协议
2021年11月12日，承销商获得了1美元的现金承销折扣。
优先购买权
在符合 若干条件的情况下，本公司授予Imperial Capital自首次公开发售完成之日起至业务合并完成之日起至12个月止之期间内，优先提供与若干未来交易有关之投资银行业务及/或金融顾问服务之权利，直至(X)首次公开发售完成日期及(Y)首次公开发售完成之日起计18个月，两者以较早者为准。根据FINRA规则5110(G)(6)，这种优先购买权自招股说明书构成部分的登记声明生效之日起不得超过三年。
注： 7-股东亏损额
资本重组 --2021年11月1日，
优先股 股票-本公司获授权发行合共面值为$的优先股每个。 在2021年和2022年12月31日，有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行合共面值为$的A类普通股。每个人。在2021年12月31日，有
B类普通股-本公司获授权发行合共面值为$的B类普通股每个人。在2021年和2022年12月31日，有已发行和已发行的B类普通股。
公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至：(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，使所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和 其他协议。尽管如此，如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$在企业合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。任何获准受让人将受到与本公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
B类普通股的
股票将在其业务合并时以一对一的方式自动转换为公司的A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过公司注册说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。
| F-14 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有者有权投一票。
认股权证
-2022年12月31日和2021年12月31日，
每份完整认股权证的持有人有权以#美元的价格购买一股公司A类普通股。每股
股，可按本文讨论的方式进行调整。此外,
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后，或其业务合并完成后30天可行使 ，并于业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早的 到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明生效且招股说明书有效。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、符合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
一旦该等认股权证可行使，本公司可要求赎回该等认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 如果， 且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。 | |
| ● | 如果， 且仅当存在与此类认股权证相关的A类普通股股票有效的当前注册声明。 |
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望 的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于：(A)认股权证的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公允市价”(定义见下文)之间的差额，乘以(B)公允市价。公允市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。
因行使认股权证而可发行普通股的行权价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息、派发非常股息或公司进行资本重组、合并或合并。 但以低于其各自行使价的价格发行普通股时，认股权证不会作出调整。
注： 8-公允价值
下表显示了截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 资产： | 水平 | 2022年12月31日 |
2021年12月31日 | |||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | 14,011,070 | $ | ||||||||
在本报告所述期间开始时，确认进出1、2和3级的转账 。截至2022年12月31日的年度与2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的水平之间没有任何转移。
| F-15 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
一级投资工具包括投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
权证 公允价值计量
本公司于2021年11月9日，即本公司首次公开发售的日期，为认股权证和私募认股权证确定了初始公允价值， 采用了公开认股权证和私募认股权证的修正Black-Scholes模型，并以交易价格作为资产负债表日公允价值的代表。本公司从(I)出售 单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)及(Ii)出售私募认股权证所得款项分配予认股权证，首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算，其余所得款项则按其于初始计量日期记录的相对公允价值计入累计亏损项下。由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。
| 2021年11月9日 | ||||||||
| 公允价值计量 | ||||||||
| 输入 | 公开认股权证 | 私募认股权证 | ||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 每份认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
注： 9-所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延税金净资产如下：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 组织成本/启动费用 | $ | $ | ||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除准备后的净额 | $ | $ | ||||||
2022年1月1日至2022年12月31日和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日期间的所得税优惠包括以下内容：
| 2022年1月1日至2022年12月31日 | 2021年5月20日(开始)至2021年12月31日 | |||||||
| 联邦政府： | ||||||||
| 当前 | $ | |||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国家： | ||||||||
| 当前 | $ | |||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税额 | ||||||||
| 所得税拨备 | $ | |||||||
将联邦所得税税率与公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率进行对账，包括以下内容：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 法定联邦所得税率 | % | % | ||||||
| 扣除联邦税收优惠后的州税 | % | % | ||||||
国家税率的变化 | % | % | ||||||
净营业亏损 | - | % | % | |||||
| 更改估值免税额 | % | - | % | |||||
实际税率 | % | % | ||||||
该公司将在美国联邦司法管辖区和佛罗里达州纳税。2022年，该公司支付了
注： 10-后续事件
公司评估了资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续事件和交易。除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
| F-16 |
独立注册会计师事务所报告
致Syntec Optics，Inc.的股东。
对财务报表的意见
我们 审计了Syntec Optics，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家公共会计师事务所，在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
/S/ 释放马克西克注册会计师，P.C.
罗切斯特，纽约
2023年5月10日
| F-17 |
Syntec 光学公司
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 526,182 | 2,303,441 | |||||
| 应收账款净额 | 5,925,724 | 5,169,204 | ||||||
| 库存，净额 | 3,626,360 | 4,561,742 | ||||||
| 应收联邦所得税 | - | 100,000 | ||||||
| 预付费用和其他资产 | 689,385 | 584,978 | ||||||
| 流动资产总额 | 10,767,651 | 12,719,365 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 11,624,819 | 14,188,816 | ||||||
| 融资租赁资产，净额 | - | 373,780 | ||||||
| 经营租赁资产，净额 | 63,227 | - | ||||||
| 向股东发放贷款 | - | 5,505,957 | ||||||
| 关联方应缴款项 | - | 29,070 | ||||||
| 总资产 | $ | 22,455,697 | $ | 32,816,988 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 412,058 | $ | 1,471,871 | ||||
| 应计费用 | 539,966 | 601,303 | ||||||
| 应缴联邦所得税 | 108,738 | - | ||||||
| 递延收入 | 348,095 | 313,830 | ||||||
| 信用额度 | 6,400,000 | 8,000,000 | ||||||
| 债务的当前到期日 | 1,624,851 | 984,050 | ||||||
| 融资租赁债务的当期到期日 | - | 173,189 | ||||||
| 经营租赁负债的当期到期日 | 13,374 | - | ||||||
| 流动负债总额 | 9,447,082 | 11,544,243 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务债务 | 1,913,538 | 3,460,892 | ||||||
| 长期融资租赁债务 | - | 49,187 | ||||||
| 长期经营租赁负债 | 49,853 | - | ||||||
| 因关联方的原因 | 11,767 | - | ||||||
| 递延补助金收入 | 300,000 | 300,000 | ||||||
| 递延所得税 | 1,274,104 | 1,782,017 | ||||||
| 长期负债总额 | 3,549,262 | 5,592,096 | ||||||
| 总负债 | 12,996,344 | 17,136,339 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，每股面值.001美元；授权5,000股；2022年和2021年已发行和已发行3,499股 | 4 | 4 | ||||||
| 额外实收资本 | 240,848 | 240,848 | ||||||
| 留存收益 | 9,218,501 | 15,615,868 | ||||||
| 9,459,353 | 15,856,720 | |||||||
| 股票认购应收账款 | - | (176,071 | ) | |||||
| 总股东权益 | 9,459,353 | 15,680,649 | ||||||
| 总负债与股东权益 | $ | 22,455,697 | $ | 32,816,988 | ||||
见 合并财务报表附注。
| F-18 |
Syntec 光学公司
合并的 运营报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售额 | $ | 27,839,312 | $ | 26,616,326 | ||||
| 销货成本 | 21,713,220 | 20,025,607 | ||||||
| 毛利 | 6,126,092 | 6,590,719 | ||||||
| 一般和行政费用 | 6,654,326 | 5,163,119 | ||||||
| (亏损)营业收入 | (528,234 | ) | 1,427,600 | |||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销 | (335,974 | ) | (194,828 | ) | ||||
| 工资保障计划贷款减免收入 | - | 2,050,100 | ||||||
| 其他收入 | 274,810 | 94,279 | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | (61,164 | ) | 1,949,551 | |||||
| 所得税拨备前(损益)收入 | (589,398 | ) | 3,377,151 | |||||
| 所得税拨备(受益于) | (154,829 | ) | 124,996 | |||||
| 净(亏损)收益 | $ | (434,569 | ) | $ | 3,252,155 | |||
| 每股普通股净(亏损)收益 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (124.20 | ) | $ | 929.45 | |||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | 3,499 | 3,499 | ||||||
见 合并财务报表附注。
| F-19 |
Syntec光学公司
合并 股东权益变动表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 其他内容 | 库存 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 保留 | 订阅 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 应收账款 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | 3,499 | $ | 4 | $ | 237,565 | $ | 12,563,713 | $ | (172,788 | ) | $ | 12,628,494 | ||||||||||||
| 分配 | - | - | - | (200,000 | ) | - | (200,000 | ) | ||||||||||||||||
| 利息 | - | - | 3,283 | - | (3,283 | ) | - | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 3,252,155 | - | 3,252,155 | ||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | 3,499 | 4 | 240,848 | 15,615,868 | (176,071 | ) | 15,680,649 | |||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | (5,962,798 | ) | - | (5,962,798 | ) | ||||||||||||||||
| 股票认购结算(见附注7) | - | - | - | - | 176,071 | 176,071 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (434,569 | ) | - | (434,569 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | 3,499 | $ | 4 | $ | 240,848 | $ | 9,218,501 | $ | - | $ | 9,459,353 | |||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| F-20 |
Syntec 光学公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (434,569 | ) | $ | 3,252,155 | |||
| 将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 3,140,601 | 3,208,728 | ||||||
| 债务发行成本摊销 | 10,847 | 10,847 | ||||||
| 薪资保障计划宽恕收入 | - | (2,050,100 | ) | |||||
| 贷款豁免-SBA 504贷款 | - | (18,904 | ) | |||||
| 财产和设备处置损失 | - | - | ||||||
| 更改坏账准备 | - | 200,000 | ||||||
| 报废储备的变化 | (331,881 | ) | 295,255 | |||||
| 递延所得税 | (507,913 | ) | 117,279 | |||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收帐款 | (756,520 | ) | (1,345,093 | ) | ||||
| 库存 | 1,267,263 | (248,995 | ) | |||||
| 应收联邦所得税 | 100,000 | 675 | ||||||
| 预付费用和其他资产 | (104,407 | ) | (279,595 | ) | ||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | (597,709 | ) | 880,901 | |||||
| 应缴联邦所得税 | 108,738 | - | ||||||
| 递延收入 | 34,265 | 124,139 | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | 1,928,715 | 4,147,292 | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方借款(偿还)，净额 | 40,837 | (26,334 | ) | |||||
| 向股东发放贷款 | - | (4,653,332 | ) | |||||
| 购置财产和设备 | (1,241,637 | ) | (4,018,870 | ) | ||||
| 处置财产和设备所得收益 | 515,372 | - | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (685,428 | ) | (8,698,536 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 债务收益 | - | 2,000,000 | ||||||
| (还款)信用额度借款，净额 | (1,600,000 | ) | 3,428,798 | |||||
| 偿还债务债务 | (917,400 | ) | (763,683 | ) | ||||
| 融资租赁债务的偿还 | (222,376 | ) | (317,760 | ) | ||||
| 分配 | (280,770 | ) | (200,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (3,020,546 | ) | 4,147,355 | |||||
| 现金净减少 | (1,777,259 | ) | (403,889 | ) | ||||
| 现金期初 | 2,303,441 | 2,707,330 | ||||||
| 现金结账 | $ | 526,182 | $ | 2,303,441 | ||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 319,056 | $ | 177,862 | ||||
| 缴纳税款的现金 | $ | 159,968 | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 年内购入的资产 | $ | 718,196 | $ | 3,920,617 | ||||
| 新增：上一年度购入并计入应收账款和应计费用的资产 | 546,654 | 644,907 | ||||||
| 减去：收购并计入应收账款的资产 和当年的应计费用 | 23,213 | 546,654 | ||||||
| 购买财产和设备所支付的现金 | $ | 1,241,637 | $ | 4,018,870 | ||||
| 年内发放 | $ | 5,962,798 | $ | 200,000 | ||||
| 减少： 已结清对股东的贷款 | 5,505,957 | - | ||||||
| 减去：股票认购应收账款结清 | 176,071 | - | ||||||
| 为分发支付的现金 | $ | 280,770 | $ | 200,000 | ||||
见 合并财务报表附注。
| F-21 |
| 备注： 1 | 业务性质和重大会计政策 |
业务性质
Syntec Optics，Inc.(本公司或Syntec)是一家垂直集成的光学和光电子元件及子系统制造商-从光学机械到各种几何形状的光学元件、钻石加工光学(包括原型和生产)，以及光学系统(包括光学组装、电光组装、设计和涂层)。销售对象为国防、医疗和消费终端市场的美国和欧洲客户。本公司有一个报告部门，因为其运营部门符合汇总要求 。
自2022年12月28日起，Wordingham Machine，Inc.和Rochester Tool and Mold，Inc.与Syntec Technologies，Inc.合并，并并入Syntec Technologies，Inc.，Syntec Technologies，Inc.是幸存的公司(合并)。Syntec Technologies，Inc.更名为Syntec Optics，Inc.。Syntec为其他光学和光电子公司提供了一个统一的平台，可以通过收购来增加该平台。
演示基础
所附合并财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度编制。
合并原则
随附的合并财务报表包括Syntec Technologies，Inc.及其全资子公司、Rochester工具和模具公司以及Wordingham Machine Co.，Inc.在合并日期之前的账目。
合并财务报表还包括ELR Associates，LLC(ELR)的账户，ELR Associates，LLC(ELR)是一个可变利益实体，其中公司 是主要受益人。Syntec在ELR中的可变权益是为ELR在Syntec独家使用的制造设施上的 抵押提供付款担保的结果。
综合财务报表包括ELR于2022年及2021年12月31日的财务状况及经营业绩，主要包括现金及现金等价物、其他资产及物业及设备分别约2,149,000美元及2,283,000美元(累计折旧净额)，以及负债(包括递延赠款收入及长期债务)分别约1,948,000美元及2,062,000美元，截至2022年及2021年12月31日止年度的净收益分别约155,000美元及103,000美元。
所有 重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
| F-22 |
| 备注： 1 | 业务性质和重要会计政策-续 |
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。估计数还会影响报告期内报告的收入和支出金额。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同 。
现金
公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
信用风险集中度
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。 公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并无在该等账户 出现任何亏损，并相信该等账户不存在任何重大的现金信用风险。该公司还定期评估客户的财务实力，因此认为其应收账款信用风险敞口 有限。
应收账款
公司向几乎所有客户授信，并按原始发票计入应收账款，但不计坏账准备和销售备抵。管理层定期评估应收账款，并调整坏账准备和销售准备。2022年12月31日和2021年12月31日的津贴为213,100美元。客户余额 在金额被认为无法收回或发放贷项时予以注销。本公司一般不会就过去的 到期余额计息。
库存
库存 包括原材料、在制品、产成品以及分配的制造人工和间接费用。存货采用先进先出法或可变现净值，以成本中较低者为准。该公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，为过剩、陈旧、 或移动缓慢的库存提供库存储备。
| F-23 |
| 备注： 1 | 业务性质和重要会计政策-续 |
累计报废的属性和设备网
财产和设备按成本列报，并在各自资产的估计使用年限内折旧。正常维护和维修的成本在发生时计入费用，而实质性延长使用寿命的支出则计入资本化。当可折旧财产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何收益或损失将反映在其他收入(费用)中。
折旧 按直线法在下列估计使用年限内计提：
| 年份 | ||||
| 机器和设备 | 7 | |||
| 建筑和租赁的改进 | 14-15和/或更短的使用年限或租赁期 | |||
| 办公家具和设备 | 3 - 5 | |||
| 工装 | 3 - 10 | |||
| 车辆 | 5 | |||
长寿资产
寿命较长的资产，包括财产和设备，一般按成本列报。当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，本公司会检讨其长期资产(包括资产使用权)是否有可能减值。 如发生该等事件或情况变化，则将资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预期产生的未贴现未来现金流量进行比较。如果账面金额超过未贴现现金流量，则减值损失计量为资产账面金额超过资产公允价值的金额。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，并无录得减值费用。
租契
公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。本公司为其融资和经营租赁记录使用权(ROU)资产和租赁义务 ，最初基于租赁期限内未来最低租赁付款的贴现。使用租赁中隐含的利率对付款进行贴现。
租赁期定义为租约的不可取消期限加上合理确定将行使租期的任何延长租期的选项。租赁还可能包括终止安排的选择权或购买标的资产的选择权。对于初始租期为12个月或以下的租赁 ，综合资产负债表中不记录ROU资产或租赁债务， 公司以直线法在租赁期内确认这些租赁的短期租赁费用。
| F-24 |
| 备注： 1 | 业务性质和重要会计政策-续 |
租赁 -续
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。 公司的租赁协议均不包括材料可变租金付款。该公司已选择将所有租赁的租赁组件与非租赁组件分开 。
运营 租赁费用在租赁期限内以直线基础确认，并计入一般和行政费用。融资租赁的摊销费用 在租赁期内以直线基础确认，并计入售出货物成本或一般费用 和行政费用。融资租赁的利息支出采用实际利息法确认，并计入所附综合经营报表的利息支出。与非租赁组成部分相关的短期租金和付款 在发生时计入费用。
债务 发行成本
公司推迟了与获得融资相关的某些成本。与信贷额度协议相关的成本被记录为资产，并在协议期限内摊销为利息支出。与长期债务融资相关的成本直接从相关债务的账面金额中扣除，并作为额外利息在相关债务期限内摊销。
运费和手续费及成本
向客户收取的运费和手续费计入净销售额，相关的运费和手续费计入售出货物的成本。
广告
广告费用 在发生时计入运营费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度广告费用分别为278,237美元和100,708美元。
所得税 税
本公司对所得税进行会计处理，确认本年度所得税申报单上估计的应付或可退还的所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量基于已制定的税法，包括税率，递延所得税资产的计量减去了可用税收优惠 预计近期不会实现。当需要将递延所得税资产减少到可能变现的数额时，应设立估值准备。在评估估值免税额的需求时，管理层估计 未来应纳税所得额，并考虑持续税务筹划策略的可行性和税损的变现能力 根据税法顺序规则进行结转。
| F-25 |
| 备注： 1 | 业务性质和重要会计政策-续 |
所得税 税-续
公司审查所采取的税收头寸，以确定该头寸是否更有可能在审查后维持 ，从而导致不确定的税收头寸。截至2022年12月31日或2021年12月31日，本公司并无任何重大未确认税项优惠。 公司在税项支出中确认与未确认税项优惠相关的应计利息和罚金。于截至 2022年及2021年12月31日止年度内，本公司并无确认任何利息及罚款。该公司在各个州提交美国联邦纳税申报单和纳税申报单。
每股收益
基本每股收益是通过净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。 稀释每股收益的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母增加到包括如果潜在普通股已经发行并且如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量 。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反稀释的。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无任何摊薄股份。
金融工具的公允价值
公司遵循美国公认的财务和非财务资产及负债会计准则所要求的公允价值计量准则。本指引界定了公允价值，并建立了计量公允价值和相关披露要求的框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。
金融工具(包括现金、应收账款、应付账款、应计开支及借款)的账面金额根据其条款或由于该等工具到期日较短而接近公允价值。
| F-26 |
| 备注： 1 | 业务性质和重要会计政策-续 |
最近 采用了会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)。 ASU 2016-02通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并通过披露有关租赁安排的关键信息，提高了公司之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产 融资和经营租赁。公司自2021年1月1日起采用此标准，采用修改后的追溯法。 此外，我们选择了过渡指导中允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许公司继续进行历史租赁分类，并免除审查现有合同以确定 是否包含租赁。该公司没有选择采用事后诸葛亮的方法来确定租期。
截至2021年1月1日，采用本指南并未导致总资产或总负债发生变化。截至2021年1月1日，本公司并非任何重大经营租赁ROU资产或经营租赁义务的一方。采用这一指导方针并未对综合业务表或综合现金流量表产生实质性影响。有关其他 租赁披露，请参阅附注13。
最近 尚未采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信用损失(主题326)》 --《金融工具信用损失计量》，要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。此 替代了现有的已发生损失模型，适用于按摊销成本计量的金融资产信贷损失计量。本指南适用于本公司的会计年度，以及自2022年12月15日之后开始的这些会计年度内的过渡期。公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其合并财务报表产生的影响。
| F-27 |
| 备注： 2 | 收入 确认 |
公司根据会计准则编码606，与客户的合同收入(ASC 606)， 确认收入，该模型提供了确认与客户的合同收入的五步模型，如下所示：
| ● | 确定 与客户的合同。 | |
| ● | 确定合同中的履约义务。 | |
| ● | 确定 交易价格。 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。 |
公司的收入主要来自三类产品和服务，(I)塑料光学部件的生产和组装，包括聚合物和玻璃部件、光学机械、薄膜涂层、钻石车削光学和光学系统 ，(Ii)制造用于制造模具产品的定制工具，以及(Iii)非经常性工程服务。该公司的产品主要面向美国和欧洲的最终用户商业客户进行营销和销售。产品和服务的销售受到经济状况的影响，可能会根据行业、贸易政策和金融市场的变化而波动。
公司评估合同期限为合同各方目前具有可强制执行的权利和义务的期限。 某些客户合同可规定任何一方在书面通知下终止合同。
产品和服务的性质
销售注塑塑料、聚合物和玻璃部件、光机械、薄膜涂层、钻石加工光学元件和光学系统的收入 在控制权移交给客户时确认，通常在发货时确认。这些销售不符合随着时间推移确认收入的标准 。当根据客户下的未结采购订单发货时，客户将被开具发票。 如果交付的产品因拒收而不符合交货要求，将被退货，并签发相应的贷项通知单 或客户接受所有产品并根据发票日期起30-60天的条款或根据与客户安排的固定付款条件付款。被拒绝的产品要么返工并运回客户，要么被刮掉并更换产品发货 以满足原始客户需求。客户的废品量以工程图纸的技术规格为准。
用于制造模制产品的定制工具的收入 在控制权移交给客户时确认，通常在发货时确认。这些销售不符合随着时间的推移确认收入的标准。向客户报价特定的付款条件 ，其中包括客户希望拥有工具的采购订单的预付款。标准工具条款是：收到发票后付款50%，发票开出之日起30天通行费完工后25%，发票开出之日起30天内向客户提交样品时25%。工具付款的收入记录为递延收入，直到工具完成 。当使用工具制造的产品的初始样品发货给客户时，确认付款余额。
非经常性工程服务的收入 在协商的服务完成后确认。这些销售不符合随着时间推移确认收入的标准 。非经常性工程服务是计划所特有的一次性项目，如加速费或设备费，在任务完成时开具账单，付款期限为发票开具之日起30-60天。
公司已选择将与客户合同相关的运输和搬运活动视为履行 转让相关设备和部件的承诺的成本，而不是单独的履约义务。
| F-28 |
| 备注： 2 | 收入 确认-续 |
总体而言，公司在客户交付和验收时确认工装合同的收入，这标志着合同成功完成。
交易价格
交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将商品和服务转让给客户 。收入是根据交易价格记录的，其中包括固定对价。公司的合同 不包括可变对价。
合同余额
确认收入的时间通常与向客户开具发票的权利一致。当公司拥有无条件开具发票和收取付款的权利时，无论收入是否已确认，公司都会记录应收账款。当公司履行其履行义务之前收到现金付款时，递延收入 在合并资产负债表中确认。当公司履行对客户的义务时，递延收入在合并经营报表上确认为收入 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，从期初的递延收入中确认的收入分别为313,830美元和189,691美元。该公司没有任何合同资产。
获得合同的成本为
公司不会因获得预期受益超过一年的合同而产生成本。因此，截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有资本化合同 采购成本。
分类收入
下表按主要来源分列了截至12月31日的年度收入：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 产品 | $ | 26,075,627 | $ | 25,582,454 | ||||
| 自定义工具 | 1,390,210 | 839,742 | ||||||
| 非经常性工程 | 373,475 | 194,130 | ||||||
| 总计 | $ | 27,839,312 | $ | 26,616,326 | ||||
| 备注： 3 | 其他 报销 |
截至2022年12月31日，公司已记录了92,682美元的多缴公用事业州销售税，这些税款已计入截至2022年12月31日的合并资产负债表中的应收账款，以及截至2022年12月31日的 年度的综合经营报表中的其他收入。
2022年8月9日，公司遭遇停电，导致业务中断，各种设备损坏。2022年，本公司从保险公司阿卡迪亚保险公司收到了120,000美元的维修费用，这些费用已包括在所附的截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的其他收入中。本公司已收到阿卡迪亚保险公司的确认，它将 收到额外的61,722美元的维修费用，将于2023年支付。此外，阿卡迪亚保险公司还向本公司提供了关于额外中断损失索赔的准则。该公司估计，销售损失造成的中断收入损失为220,914美元，生产损失为66,924美元，产能损失为312,453美元。预计将在2023年第二季度处理报销申请，收到报销申请后将进行记录。
| F-29 |
| 备注： 4 | 库存 |
库存 在12月31日包含以下内容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | 865,499 | $ | 1,349,063 | ||||
| 在制品 | 2,705,281 | 3,160,703 | ||||||
| 成品 | 247,289 | 575,566 | ||||||
| 3,818,069 | 5,085,332 | |||||||
| 减去：淘汰储备 | 191,709 | 523,590 | ||||||
| 库存，净额 | $ | 3,626,360 | $ | 4,561,742 | ||||
| 备注： 5 | 财产 和设备 |
12月31日，财产和设备包括以下内容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 机器和设备 | $ | 30,595,840 | $ | 29,798,095 | ||||
| 建筑和租赁的改进 | 5,082,901 | 4,951,809 | ||||||
| 土地 | 130,000 | 130,000 | ||||||
| 办公家具和设备 | 2,196,265 | 2,147,782 | ||||||
| 工装 | 103,860 | 103,860 | ||||||
| 车辆 | 24,059 | 24,059 | ||||||
| 存款和其他 | - | 400,716 | ||||||
| 38,132,925 | 37,556,321 | |||||||
| 减去：累计折旧 | 26,508,106 | 23,367,505 | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 11,624,819 | $ | 14,188,816 | ||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为3,140,601美元和3,208,728美元。
| 注： 6 | 借给股东的贷款 |
截至2021年12月31日，公司对股东的未偿还贷款总额为5,463,299美元。这笔贷款的利息为2.00%。截至2021年12月31日，未付应计利息为42,658美元，并计入所附综合资产负债表中对股东的贷款。2022年期间，未偿还贷款余额和应计利息通过非现金分配方式支付给股东。
| 备注： 7 | 订阅 应收 |
Syntec 于1999年向Syntec的一名股东贷款300,000美元，该股东将所得款项用于收购Syntec的未偿还权益 。Syntec已将应收贷款归类为权益抵销，应计利息收入计入额外实收资本 。在截至2021年12月31日的一年中，利息收入3,283美元计入额外实收资本的增加。 截至2021年12月31日，未偿还余额为176,071美元。在2022年期间，贷款余额和应计利息通过非现金分配给股东进行结算。
| 备注： 8 | 贷方第 行 |
公司从公民银行获得了8,000,000美元的信用额度。可以根据信贷协议中定义的ABR贷款、每日LIBOR贷款或LIBOR贷款的信用额度进行借款。截至2022年12月31日的未偿还借款加权平均利率为4.85%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信贷额度安排下的未偿还金额分别为6,400,000美元和8,000,000美元 。
信贷额度及定期票据(见附注9)项下的借款以本公司所有资产作抵押，并由本公司的唯一股东 个人担保。信用额度和定期票据包含对公司从事某些活动的能力的惯例契诺和限制，以及要求公司保持某些财务比率的财务契诺。2022年12月31日，该公司遵守了这些财务公约。
| F-30 |
| 注： 9 | 长期债务 |
长期债务 在12月31日由以下债务组成：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 公司与公民银行签订了2,000,000美元的应付定期票据，要求每月本金33,333美元，外加信贷协议中定义的调整后LIBOR利率的利息。截至2022年12月31日，实际利率为5.12%。该票据将于2023年6月到期。 | $ | 199,126 | $ | 565,793 | ||||
| 本公司与美国小企业管理局签订了一份674,000美元的应付定期票据，要求每月分期付款6,646美元，包括固定利率1.87%的利息。该票据将于2026年9月到期。票据 以本公司的某些资产和本公司股东的个人担保为抵押。 | 267,438 | 335,661 | ||||||
| 公司与公民银行签订了一份2,000,000美元的应付定期票据，要求每月支付33,333美元的本金分期付款，外加信贷协议中定义的调整后LIBOR利率的利息。截至2022年12月31日，实际利率为5.62%。该票据将于2026年7月到期。 | 1,433,333 | 1,800,000 | ||||||
| 该公司与公民银行签订了1,216,712美元的应付抵押票据，要求每月本金分期付款5,633美元，外加信贷协议中定义的调整后LIBOR利率的利息。截至2022年12月31日，实际利率为5.12%。该票据将于2023年7月到期。 | 906,901 | 974,496 | ||||||
| 该公司与美国小企业管理局签订了1,064,000美元的应付定期票据，要求每月分期付款6,963美元，包括固定利率2.22%的费用和利息。票据 将于2026年6月到期。该票据以本公司的某些资产和本公司股东的个人担保为抵押。 | 767,771 | 816,019 | ||||||
| 长期债务总额 | 3,574,569 | 4,491,969 | ||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | 36,180 | 47,027 | ||||||
| 长期债务，较少的未摊销债务发行成本 | 3,538,389 | 4,444,942 | ||||||
| 减：当前到期日 | 1,624,851 | 984,050 | ||||||
| 长期债务 | $ | 1,913,538 | $ | 3,460,892 | ||||
债务的年总到期日估计如下：
| 2023年12月31日 | $ | 1,624,851 | |||
| 2024 | 521,241 | ||||
| 2025 | 523,707 | ||||
| 2026 | 341,053 | ||||
| 2027 | 53,904 | ||||
| 此后 | 509,813 | ||||
| 总计 | $ | 3,574,569 |
| F-31 |
| 备注： 10 | 工资支票 保护计划贷款豁免 |
为应对冠状病毒爆发带来的潜在财务影响，本公司于2020年通过《CARE法案》下的Paycheck保护计划(PPP)申请并获得了一笔贷款。本公司于2021年10月申请并获小企业管理局全额豁免这笔贷款，并将这笔豁免收入计入随附的截至2021年12月31日止年度的综合经营报表。
| 备注： 11 | 退休 计划 |
公司维持一项401(K)退休计划，涵盖公司的合格员工。根据该计划，参与者可以推迟最高84%的年度薪酬 ，Syntec将员工缴费的50%匹配为不超过年度薪酬的6%。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司的捐款总额分别为170,839美元和140,882美元。
| 备注： 12 | 所得税 税 |
以下是截至12月31日的年度所得税拨备(福利)构成部分的摘要：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦制 | $ | 308,738 | $ | 675 | ||||
| 状态 | 44,346 | 7,042 | ||||||
| 353,084 | 7,717 | |||||||
| 递延税金(福利)准备 | (507,913 | ) | 117,279 | |||||
| 总计 | $ | (154,829 | ) | $ | 124,996 | |||
| F-32 |
| 备注： 12 | 所得税 税-续 |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至12月31日，我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延税项资产(负债)： | ||||||||
| 纽约州投资税收抵免 | $ | 1,295,898 | $ | 1,267,704 | ||||
| 马萨诸塞州研发学分 | 478,564 | 385,619 | ||||||
| 联邦研究和发展信用 | - | 295,871 | ||||||
| 联邦工作机会税收抵免 | - | 10,536 | ||||||
| 第174条大写 | 531,553 | - | ||||||
| 库存储备 | 41,498 | 109,954 | ||||||
| 应计管理费 | 5,413 | 36,750 | ||||||
| 其他 | 11,210 | 8,347 | ||||||
| 折旧 | (1,849,621 | ) | (2,229,741 | ) | ||||
| 处置收益 | (14,157 | ) | (13,734 | ) | ||||
| 评税免税额 | (1,774,462 | ) | (1,653,323 | ) | ||||
| 递延税项负债，净额 | $ | (1,274,104 | ) | $ | (1,782,017 | ) | ||
所得税拨备不同于对截至12月31日的年度持续经营的所得税前收入适用适用的美国法定联邦所得税率确定的所得税金额，如下所示：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 法定所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 由于以下原因而增加(减少)税收拨备： | ||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | (5.0 | %) | 0.2 | % | ||||
| 联邦信贷 | 13.9 | % | (4.8 | %) | ||||
| 国家税率变化 | (9.7 | %) | 0.0 | % | ||||
| 州税收抵免 | 17.4 | % | (7.9 | %) | ||||
| PPP贷款豁免 | 0.0 | % | (12.4 | %) | ||||
| 更改估值免税额 | (17.4 | %) | 7.9 | % | ||||
| 通过实体 | 5.5 | % | (0.1 | %) | ||||
| 其他，净额 | 0.6 | % | (0.2 | %) | ||||
| 实际税率 | 26.3 | % | 3.7 | % | ||||
| F-33 |
| 备注： 12 | 所得税 税-续 |
由于纳税申报单上的应纳税所得额与美国公认会计准则收入、联邦和州研发税收抵免结转之间的暂时差异，公司拥有大量递延纳税资产。递延税项资产一般指当先前在综合财务报表中呈报的暂时性差额为所得税目的而可扣除时，或在公司报税表中使用税项抵免结转时，将会收到的未来税项优惠。本公司根据现行财务会计准则所提供的指引，评估其递延税项资产的变现能力及估值拨备的需要。
在确定公司递延税项资产的变现能力时，需要作出重大判断。评估是否需要估值 拨备时，会考虑其他事项、任何当前及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司在亏损结转方面的经验而非 到期的未使用及税务筹划替代方案。在分析估值免税额的需求时，本公司首先考虑其过去数年在其经营的每个税务管辖区为所得税目的而累积的经营业绩 、其近期财务表现、法定结转期及其他税务筹划选择。此外，该公司同时考虑了其近期和长期财务前景。在考虑了所有可获得的证据(正面和负面)后，公司 得出结论，需要确认的估值免税额分别为2022年12月31日和2021年12月31日的1,774,462美元和1,653,323美元。
纽约州公司税改革已导致纽约州符合条件的制造商从2014年开始将Syntec的业务收入基本税率降至0%。截至2022年12月31日，该公司有1,295,898美元的纽约州投资税收抵免结转， 将在2037年前的不同年份到期。除非纽约州税率不再为0%，因此，本公司已根据这些抵免结转的全部金额(扣除联邦福利)记录了估值津贴，否则无法使用抵免。此外，本公司还有约478,564美元的马萨诸塞州研发信贷结转，将在截至2037年的多个 年到期，本公司已对其计入估值津贴。
| F-34 |
| 备注： 13 | 租契 |
该公司拥有 签订了在其制造设施中使用的设备的租赁协议。截至2022年12月31日，这些融资租赁已经还清。在2022年期间，该公司签署了为期五年的车辆运营租约。
截至12月31日的年度的经营和融资租赁成本构成如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | 12,708 | $ | - | ||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 资产摊销 | 125,274 | 225,479 | ||||||
| 负债利息 | 5,690 | 16,684 | ||||||
| 总租赁成本 | $ | 143,672 | $ | 242,163 | ||||
截至2022年12月31日止年度并无变动付款或重大短期租金。
以下是截至12月31日的年度与租赁有关的补充现金流量信息：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量租赁义务所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 12,708 | $ | - | ||||
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 5,690 | $ | 16,684 | ||||
| 融资租赁产生的现金流 | $ | 222,376 | $ | 317,759 | ||||
| 非现金租赁披露： | ||||||||
| 以经营租赁负债换取的经营租赁资产 | $ | 72,709 | $ | - | ||||
下表汇总了截至12月31日的加权平均剩余租赁期限和折扣率：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 经营租约 | 4.25 | 不适用 | ||||||
| 融资租赁 | 不适用 | 1.22 | ||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租约 | 6.40 | % | 不适用 | |||||
| 融资租赁 | 不适用 | 4.29 | % | |||||
截至12月31日，我们租赁负债的未来 到期日如下：
| 2023 | $ | 16,944 | ||
| 2024 | 16,944 | |||
| 2025 | 16,944 | |||
| 2026 | 16,944 | |||
| 2027 | 4,236 | |||
| 未贴现租赁债务总额 | 72,012 | |||
| 减去：推定的利益 | 8,785 | |||
| 租赁债务的现值 | $ | 63,227 |
| 备注 14 | 相关的 方交易 |
应计管理费
公司向唯一股东和高级管理人员支付向公司提供的服务的管理费。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，管理费支出分别为500,032美元和510,141美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未支付给唯一股东的管理费分别为25,000美元和175,000美元。
其他 关联方交易
SWI Disk，Inc.(该光盘)由本公司的唯一股东所有。于2014年内，本公司与 与本公司海外销售有关的光盘订立佣金协议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，本协议条款下的佣金总额为-0美元。
| 备注： 15 | 承付款 和或有 |
公司可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。此类事项受到许多不确定因素的影响，结果无法有把握地预测。管理层认为，最终处置这些 事项不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
| 备注： 16 | 重要客户 |
在截至2022年12月31日的一年中，该公司50%的收入来自三个客户。这三家客户位于不同的终端市场，使用公司的不同制造能力。截至2022年12月31日，这些客户的未付应收账款约为3895,000美元。
在截至2021年12月31日的一年中，该公司54%的收入来自三个客户。这三家客户位于不同的终端市场，使用公司的不同制造能力。截至2021年12月31日，这些客户的应收账款约为3,412,000美元。
| 备注： 17 | 后续 事件 |
Syntec Optics，Inc.于2023年5月9日与OmniLit Acquisition Corp.(Omnilit)签订了协议和合并计划，根据1986年《国内税法》第368(A)节的规定进行了免税重组 。该协议将导致本公司成为Omnilit的全资子公司，而本公司预计将成为会计收购方。Omnilit是一家上市的特殊目的收购公司(SPAC)。该协议正在等待OmniLit股东的批准。某些信托基金持有Syntec Optics总计3,499股中的388股 。Syntec Optics的大股东兼董事长也是股东董事 和欧姆尼利特的高管。
| F-35 |
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目 20.对董事和高级管理人员的赔偿
DGCL第 145条规定，一般而言，任何人如曾是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该法团有权就该人因该等行动而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出赔偿。如果该人本着善意行事，且其行为合理地 被认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。公司可以同样地赔偿该人实际和合理地发生的与该人就由公司或根据公司的权利进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用， 只要该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且在该人应被判决对该公司负有法律责任的索赔、争论点和事项的情况下， 但法院应应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。
新的Syntec Optics第二次修订和重述将在DGCL允许的最大程度上规定对新Syntec Optics的董事、高级管理人员、员工和其他代理的赔偿，拟议的章程将在DGCL允许的最大程度上规定对新Syntec Optics的董事、高级管理人员、员工和其他代理的赔偿。
此外，自业务合并完成后起，新欣达光学将与董事、高级管理人员和部分员工签订赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更为宽泛。赔偿协议要求新欣达光学除其他事项外，赔偿其董事 因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以及他们可以获得赔偿的费用。
第 项21.展览品和财务报表附表
陈列品.
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 2.1 | OmniLit收购公司、OmniLit合并子公司和Syntec光学集团之间的协议和合并计划，日期为5月9日(包括在委托书/招股说明书的附件A中)。 | |
| 3.1* | 欧姆尼特收购公司注册证书(参考欧姆尼特收购公司S修正案第1号附件3.1并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 3.2* | 修订重订的《欧姆尼特收购公司注册证书格式》(参照欧姆尼特收购公司S修正案第1号附件3.2并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 3.3 | A对2022年12月30日提交给特拉华州国务卿的修订和重新发布的OmniLit收购公司注册证书的修正。 | |
| 3.4 | 修订和重新发布的OmniLit收购公司注册证书修正案，于2023年2月1日提交给特拉华州国务卿。 | |
| 3.5 | 第二份经修订及重订的公司注册证书表格(于完成合并后生效)(载于委托书/招股章程附件B)。 | |
| 3.6 | 经修订及重新修订的附例格式(于完成合并后生效)(载于委托书/招股章程附件C)。 |
| II-1 |
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 4.1* | 《欧姆尼利特收购公司单位证书标本》(参照欧姆尼利特收购公司S修正案第1号附件4.1并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.2* | 样本A类普通股《欧姆尼特收购公司A类普通股证书》(参照欧姆尼特收购公司S修正案第1号附件4.2并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.3* | 《欧姆尼利特收购公司样本认股权证》(参考欧姆尼利特收购公司S修正案第1号附件4.3并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.4* | 欧姆尼特收购公司与大陆股票转让信托公司之间的权证协议，日期为2021年11月8日(参考欧姆尼特收购公司S修正案第1号附件4.4，形成S-1)。 | |
| 4.5 | Syntec光学普通股证书样本 | |
| 4.6* | 登记 由OmniLit收购公司、OmniLit保荐人有限责任公司和某些证券持有人 之间签订的权利协议，日期为2021年11月8日(通过引用OmniLit收购公司的S修正案第1号附件10.4并入，形成S-1，于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.7 | 经修订及重订的注册权协议表格(于完成合并后生效)(载于委托书/招股章程附件D)。 | |
| 5.1 | ROPES&Gray LLP对OmniLit收购公司发行普通股有效性的意见 | |
| 8.1 | 伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所的税务意见 | |
| 10.1* | 投资管理信托协议，日期为2021年11月8日，由大陆证券信托公司与奥姆尼利特收购公司签订(参照奥姆尼利特收购公司S修正案1附件10.3并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 10.2* | 大陆股票转让信托公司和OmniLit收购公司之间的投资管理信托协议修正案1，日期为2021年11月8日(合并时参考OmniLit收购公司于2022年12月22日提交的S最新报告8-K表)。 | |
| 10.3* | 由OmniLit Acquisition Corp.、OmniLit发起人、LLC以及OmniLit Acquisition Corp.的S高级管理人员和董事各自签署的、日期为2021年11月8日的信函协议(2021年11月1日在美国证券交易委员会备案的OmniLit Acquisition Corp.的S修正案1号附件10.1并入，组成S-1)。 | |
| 10.4 | 保荐人支持协议，日期为2023年5月9日，由OmniLit保荐人LLC、Syntec Optics和OmniLit保荐人LLC签署(作为委托书/招股说明书附件E)。 |
| II-2 |
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 10.5 | OmniLit组合2023年股权激励计划(作为委托书/招股说明书附件F包括在内)。 | |
| 10.6 | New Syntec Optics的员工股票购买计划(作为委托书/招股说明书的附件G)。 | |
| 10.7* | 弥偿协议书格式。(参考OmniLit Acquisition Corp.S修正案第1号附件10.7并入，形成S-1，于2021年11月1日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 10.8 | 溢价RSU奖励协议格式 | |
| 10.9 | Syntec Optics和ELR LLC之间的租赁，日期为2015年7月23日 | |
| 21.1 | 子公司名单。 | |
| 23.1 | 获得Syntec Optics的独立注册会计师事务所Free Maxick CPAS，P.C.的同意 | |
| 23.2 | OmniLit收购公司的独立注册会计师事务所Marcum，LLP同意。 | |
| 23.3 | ROPES&Gray LLP的同意书(见附件5.1)。 | |
| 23.4 | 特别委员会财务顾问Benchmark Company，LLC的同意 | |
| 24.1 | 授权书(包括在最初提交注册声明的签字页上)。 | |
| 99.1 | 年会委托书表格 | |
| 99.2 | 阿尔·卡普尔作为董事会指定成员同意。 | |
| 99.3 | 罗伯特·O·纳尔逊二世作为董事会指定成员同意。 | |
| 99.4 | 艾伯特·A·曼佐内作为董事会指定成员的同意。 | |
| 99.5 | 沃利·毕晓普作为董事会指定成员同意。 | |
| 99.6 | 布伦特·罗森塔尔作为董事会指定人同意。 | |
| 99.7 | 董事会指定人选约瑟夫·莫尔的同意。 | |
| 107 | 备案费表。 |
| * | 之前已提交 。 |
| ** | 通过修改提交。 |
| † | 根据S-K法规第601(B)(2)项或第601(B)(10)项，本展品的部分已被省略。遗漏的信息不是重大信息，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。注册人特此同意应要求向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的本展览副本。 |
| †† | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| II-3 |
第 22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
| ● | 在提供报价或销售的任何期间， 提交对本注册声明的生效后修正案： |
| ● | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； | |
| ● | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件； | |
| ● | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中 ，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改； | |
| ● | 为了确定《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修订都将被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售将被视为其首次善意发售； | |
| ● | 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；以及 | |
| ● | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交注册说明书的生效后修正案，以包括20-F表8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息。提供登记人在招股说明书中包括根据第(1)款(D)项规定的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样及时的其他必要信息。 |
为了确定《证券法》规定的注册人在首次分销证券时对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
| ● | 与规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； | |
| ● | 任何与招股有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的； | |
| ● | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券；以及 | |
| ● | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
以下签署的注册人在此承诺：在通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书，由被视为规则145(C)含义范围内的承销商的任何个人或当事人公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的 注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，以及 适用表格中要求的其他信息。
注册人承诺：(A)根据前一款提交的招股说明书，或(B)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并用于发行受规则415约束的证券的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用， 为了确定证券法项下的任何责任，每次该等生效后的修订将被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售将被视为其首次善意发售。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 登记人的董事、高级管理人员和控制人员进行，因此注册人已被告知，证券和交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可强制执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外)，或注册人的董事、高级管理人员或控制人员为成功抗辩任何诉讼而支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br}，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。
以下签署的注册人承诺(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项被纳入招股说明书 的信息请求后的一个工作日内对该请求作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的 文件；以及(Ii)为回应该等请求而安排或提供在美国的设施。上文第(I)项中的承诺包括自登记声明生效之日起至答复请求之日为止提交的文件中所载的信息。
以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。
| II-4 |
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2023年5月10日在纽约州纽约正式授权签署了本注册声明。
| OMNILIT 收购公司 | ||
| 发信人： | /S/ 阿尔·卡普尔 | |
| 姓名： | 阿尔·卡普尔 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署：
| 名字 | 位置 | 日期 | ||
| /S/ 阿尔卡普尔。 | 董事长兼首席执行官 | 2023年5月10日 | ||
| 阿尔·卡普尔 | ||||
| /S/ 罗伯特·O·尼尔森二世 | 首席财务官兼秘书 | 2023年5月10日 | ||
| 罗伯特·O·纳尔逊二世 | ||||
| /S/ 沃利·毕晓普 | 董事 | 2023年5月10日 | ||
| Wally 毕晓普 | ||||
| /S/ 布伦特·罗森塔尔 | 董事 | 2023年5月10日 | ||
| 布伦特 罗森塔尔 | ||||
| /S/ 阿尔伯特·曼佐内 | 董事 | 2023年5月10日 | ||
| 阿尔伯特 曼宗 | ||||
| /S/阿尔·卡普尔 | ||||
| 阿尔·卡普尔 | ||||
| 事实律师 |
| II-5 |
附件H
2023年5月9日
严格保密
董事会独立董事委员会
OmniLit 收购公司
致 独立董事委员会成员：
我们 了解到，OmniLit Acquisition Corp.(“OmniLit”，“olit”)打算按照OmniLit、Optics Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)和Syntec Optics，Inc.(“Syntec”， “公司”)之间签订的协议和合并计划(“协议”)中规定的条款和条件进行业务合并交易 (“交易”)，根据该交易，如目前预期的：(A)在完成日期，(I)合并附属公司将与本公司合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将成为OmniLit的尚存法团及全资附属公司(“合并”)及(Ii)OmniLit将更名为“Syntec Optics Holdings，Inc.”； (B)在生效时间，公司股本的所有股份将转换为接受OmniLit合并后A类普通股的权利；(C)在生效时间，由于合并，公司普通股的任何持有人或任何其他方不采取任何行动，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股公司普通股将被注销，并转换为获得合并总对价的适用部分的权利；(D)合并对价合计指(I)3.25亿美元，减去(Ii)公司净债务金额；以及(E)在收盘时，OmniLit将向紧接收盘前的公司现有股东和尚存公司的管理层发行最多 个28,000,000股限制性股票单位(“盈利单位”)，包括(I)向紧接收盘前的公司现有股东增发26,000,000股普通股(“或有盈利”)，收盘后达到以下股票交易价格门槛(“或有获利触发价格”)的OmniLit普通股将被授予哪些或有收益股票 ：三分之一每股12.50美元，三分之一每股14.00美元，三分之一每股15.50美元，以及(Ii)2,000,000股普通股(“业绩基础收益”)， 不时向幸存公司的管理团队成员授予，业绩溢价股份将由董事会全权酌情授予，但可基于尚存公司在完成交易后达到以下业绩门槛：一半实现收入7,500万美元，根据2024年财务审计报表调整后EBITDA为2,260万美元，一半实现收入1.96亿美元，根据2025年财务审计报表调整EBITDA为5,060万美元。交易条款在《协议》中有更全面的规定。大写但未定义的术语应在本协议中规定其各自的含义。
OLIT董事会(“董事会”)独立董事委员会(“委员会”)已要求Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)就OLIT在交易中支付的对价 从财务角度看是否对OLIT的非关联股东公平提供书面意见(“意见”)。
作为对我们提供本意见的服务的交换，OLIT已同意向Benchmark支付费用，这并不取决于本文中所表达的结论或交易的完成。OLIT还同意赔偿我们因提供本意见所提供的服务而可能承担的某些责任，并补偿我们因与OLIT合作而产生的某些费用。我们可能寻求在未来为OLIT和/或其附属公司以及交易中的其他参与者提供其他财务咨询或投资银行服务，我们可能会因此获得补偿。
The Benchmark Company，LLC-成员FINRA，SIPC
150 East 58这是街道，17号这是纽约楼层，NY 10155-电话：2123126700
| 附件H-1 |
本意见仅以委员会和董事会的身份 发送给委员会和董事会，并仅供其使用、信息和利益，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意亦不构成向委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他各方就如何就有关交易或其他事宜采取行动或投票的建议。
我们 未被要求就以下事项发表意见或以其他方式发表意见： (1)委员会、董事会、OLIT、其证券持有人或任何其他方进行或实施交易的基本业务决定，(Ii)与交易或其他交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与交易或其他交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或任何其他部分或方面(本文明确规定的对价除外)，(Iii)交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有者、债权人或其他股东或对任何其他方的公平性，除非且仅限于本意见最后一句明文规定的程度，(Iv)与任何其他可供选择的商业策略或交易相比，交易的相对优点。(V)交易的任何部分或方面相对于本公司或该另一方的任何其他类别或集团的证券持有人或其他成员(包括但不限于在此类类别或集团或证券持有人或其他成员之间或之内的任何对价的分配)，(Vi)该类别或集团或任何其他 方证券持有人或其他参与交易的参与者的偿付能力、信誉或公允价值，根据与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，或(Vii)有关金额、性质或任何其他方面的公平、财务或其他方面， 向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员支付的任何补偿或支付给或收到的代价， 任何类别的此类人士或任何其他方，相对于对价或其他方面。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不提供任何意见、咨询或解释 。假设已从或将从适当的专业来源获得此类意见、建议或解释。此外，经委员会同意，我们一直依赖委员会、董事会、OLIT及其顾问对与本公司、OLIT、交易或其他有关的所有法律、监管、会计、保险和税务事宜的评估。本意见的发布 得到了授权批准此类意见的委员会的批准。
在得出这一意见时，我们审查和考虑了我们认为相关的财务和其他事项，其中包括：
| ■ | OLIT提供给我们的协议草案，日期为2023年5月5日； | |
| ■ | OLIT向我们提供的有关公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些 信息，包括2021年和2022年的合并财务报表，以及包含2023-2025年日历年预测财务情况的财务模型。 | |
| ■ | 与OLIT的某些管理层成员、公司及其某些顾问和代表就公司的业务、运营、财务状况和前景、交易及相关事项进行讨论 ； |
| 附件H-2 |
| ■ | OLIT高级管理层发给我们的证书，其中包括关于由OLIT或代表OLIT提供给我们或与我们讨论的有关公司的信息、数据和其他材料(财务 或其他)的准确性的陈述； | |
| ■ | 我们认为相关的某些公司的上市证券的当前和历史市场价格、交易特征和财务表现； | |
| ■ | 我们认为相关的某些交易的可公开获得的财务条款； 和 | |
| ■ | 此类 其他信息、经济和市场标准和数据、财务研究、分析和调查以及被视为相关的基准等其他因素。 |
我们 在未经独立验证的情况下，依赖并假定向我们提供或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，OLIT管理层已告知吾等，且吾等已假设，吾等审阅的财务预测已根据反映该等管理层对本公司未来财务业绩及状况所作的最佳估计及判断的基准，以诚意合理地编制，吾等对该等预测或其所依据的假设概不发表意见 。在未经独立核实的情况下，我们一直依赖并假设本公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向我们提供的最新财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来没有发生变化 向我们提供了对我们的分析或本意见具有重大意义的信息或事实，且没有任何信息或事实使我们审查的任何 信息不完整或具有误导性。Benchmark进一步依赖OLIT管理层的保证，即他们 不知道任何事实会使向Benchmark提供的信息在任何重大方面不完整或具有误导性。就审查和得出本意见而言，Benchmark不承担对上述任何信息进行独立核实的任何责任，并依赖OLIT所代表的完整性和准确性。此外，我们在未经独立核实的情况下，一直依赖并假设本协议的最终形式在任何重大方面不会与上述向我们提供的本协议的最新草案 不同。此外，Benchmark并无对本公司的资产或负债作出任何独立评估或评估，Benchmark亦未获提供任何该等独立评估或评估。本意见必须基于当时的金融、经济、市场和其他条件，并应自本意见之日起进行评估。 虽然后续事态发展可能会影响本意见，但Benchmark没有任何义务更新、修订或重申本意见。
Benchmark 假设交易将按与上述协议所述条款基本相似的条款完成。 此外，OLIT向Benchmark表示，交易是由双方在公平的基础上谈判达成的。
吾等 并未被要求，亦未有(A)就交易、本公司或任何其他方的证券、资产、业务或营运或任何替代交易，(B)磋商交易条款，或(C)就交易替代方案向委员会、董事会或任何其他方提供意见，或与第三方展开或参与任何讨论或谈判，或征询任何有关交易、证券、资产、业务或营运的意向。
在我们的正常业务过程中，Benchmark可能会活跃地交易OLIT的股权或债务证券，并可能继续活跃地 交易此类股权或债务证券。此外，作为Benchmark员工或与Benchmark有关联的某些个人过去可能拥有 ，目前可能是OLIT的股东。
| 附件H-3 |
基于并受制于上述规定，并依据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，OLIT根据协议于交易中须支付的代价 从财务角度而言对OLIT的非关联股东是公平的。
非常 真正的您，
基准公司，有限责任公司
| 发信人： | ||
| 姓名： | 约翰·J·博勒三世 | |
| 标题： | 董事高级董事兼投资银行业务联席主管 |
| 附件H-4 |