美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（将 标记为一）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件号：001-41667
| （注册人章程中规定的确切姓名 ） | ||
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
|
列克星敦大道 420 号，2446 套房
纽约 纽约州 10170
（主要行政办公室的地址 ）
电话： (347) 627-0058
（发行人的 电话号码）
检查 发行人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ，还有一项权利使持有人有权在我们完成初始业务合并后获得一股 普通股的十分之二（2/10） | ||||
| （2/10）在我们的初始业务 合并完成后获得一股普通股 |
截至2023年5月15日 ，已发行和流通了8,140,000股普通股，面值每股0.0001美元。
TMT 收购公司
截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表
目录
| 页面 | |||
| 第 1 部分 — 财务信息 | |||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | F-2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月运营报表 （未经审计） | F-3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动表（未经审计） | F-4 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） | F-5 | ||
| 财务报表附注（未经审计） | F-6 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 9 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 9 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 9 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 9 | |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 10 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 10 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 10 | |
| 项目 6. | 展品 | 10 | |
| 签名 | 11 | ||
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
财务报表索引
| 页面 | |
| TMT 收购公司未经审计 财务报表： | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动报表 （未经审计） | F-4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流报表 （未经审计） | F-5 |
| 财务报表附注（未经审计） | F-6 |
| F-1 |
TMT 收购公司
余额 表
3月31日 2023 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-非当期 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回股份： | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 赎回价值为 $ 的股票每股 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
TMT 收购公司
运营报表 （未经审计）
对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2022年3月31日 | |||||||
| 行政费-关联方 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股净收益/（亏损），可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
TMT 收购公司
股东权益变动报表 （未经审计）
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
普通 股份 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售公共单位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 承销商出售公共单位的佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已发行的代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 其他发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据ASC 480-10-S99 需要赎回的普通股占额外实收资本的初始衡量标准 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 没收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
TMT 收购公司
现金流量表 （未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付承销商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充信息： | ||||||||
| 对应付期票关联方款项的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方的票据转换为私募认购 | $ | $ | ||||||
| 关联方用于购买私募的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 普通股的重新计量调整可能被赎回 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值发行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 没收普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
TMT 收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营
TMT Acquisition Corp（“公司”）于2021年7月6日在开曼群岛注册成立。成立公司的目的是 与 一个或多个企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并， 公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段 的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年7月6日（创立）到2023年3月31日的所有活动都与 的公司成立和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述。最早要等到初始业务合并完成后，公司 才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生 非营业收入。公司已选择 12 月 31 日作为其 财年结束时间。
公司的开始运营能力取决于通过首次公开发行6,000,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，为 “公开股票”）获得的财务资源 ，每单位10.00美元，如附注3所述，以及以每单位10.00美元的价格出售37万个单位（“私募单位”）， 私募股向2TM Holding LP（“保荐人”）进行私募配售，该配售与首次公开募股同时关闭 。
公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私募单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 a 业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业 或公允市场价值等于信托账户持有资产（定义见下文）的至少 80% 的资产（不包括 的递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。只有在业务合并后公司拥有或收购目标 已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为 投资公司时，公司才会完成业务 合并。无法保证 公司能够成功实现业务合并。
首次公开募股结束后，首次公开募股中出售的每单位10.20美元，包括出售私募基金 单位的收益，存放在信托账户（“信托账户”）中，投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，到期日不超过 185 天，或投资于任何开放式投资公司 自称是仅投资美国国债并满足 投资公司法案第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金，由公司决定，直到 (i) 完成业务合并和 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司股东 ，以较早者为准，如下所述。
| F-6 |
公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关 ，还是（ii）通过与业务合并有关的要约来赎回 。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 按比例赎回其公开股份，兑换当时信托账户中金额的一部分（最初预计为每股公开 股份10.20美元，加上当时信托账户中的任何按比例分配的利息，扣除应付税款）。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的公共股票将按赎回价值入账 ，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此 随后不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），也不会对 可能包含在与业务合并相关的协议中提出的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务 合并，则只有当公司根据开曼群岛 法律获得批准业务合并的普通决议时，公司才会继续进行业务合并，该决议需要出席公司 股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订的 和重述的备忘录和公司章程，根据证券和 交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与a中包含的 基本相同信息的要约文件在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交委托书。如果公司就业务合并的 寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择 赎回其公开股份，无需投票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务 组合。
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，以及 (b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (i)，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并有关的义务的实质或时机如果公司未在合并中完成业务合并，则为 100% 的公开股份 与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii），除非公司向公众股东提供在任何此类修正案 获得批准后以每股价格赎回其公开股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的 以前未用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公共 股票的数量。
公司将在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长到整个时间，则从首次公开募股结束 起最多21个月）（“合并期”）。 但是，如果公司在合并期内未完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额， 包括所得利息而且之前没有发放给我们用于缴纳税款（如果有的话）（减去用于支付解散费用的不超过61,200美元的利息 ），除以当时已发行和流通的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽可能快地 进行清算和解散，但须经公司剩余的公众股东及其 董事会的批准，在每种情况下均须遵守公司规定的义务开曼群岛法律将为债权人的债权规定 和其他适用法律的要求。
| F-7 |
赞助商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其 将获得的创始人股份的分配的权利。但是，如果保荐人或其 各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位IPO价格（10.00美元）。
在 中，为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品 或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，减少 信托账户中的资金金额，则保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公共股10.20美元和 (2) 每股公共股 的实际持有金额中的较小值截至信托账户清算之日的信托账户，如果每股公开发行股票低于10.20美元，这是由于信托资产的价值减少了 ，每种情况都减去了可能为纳税而提取的利息。该责任不适用于对寻求访问信托账户的任何权利的放弃的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的金钱索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。
信托账户
截至2023年3月31日 ，包括出售私募单位的收益在内的首次公开募股净收益共计61,200,000美元 存入信托账户（“信托账户”），将投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条中规定的 意义上的美国政府证券，到期日不超过 185 天，或任何开放式投资公司 自称是货币市场基金，仅投资美国国债并满足 投资规则 2a-7 规定的某些条件由公司确定的《公司法》，直至（i）完成业务合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金 ，以较早者为准，如下所述。
流动性 和资本资源
公司首次公开募股的 注册声明于2023年3月27日宣布生效。2023年3月30日，公司以每单位10.00美元的价格完成了600万美元（“公共单位”）的首次公开募股 ，产生了6,000,000美元的总收益， 如注3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了37万个单位（“私募单位”） 的私募配售，向保荐人进行私募配售，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为370万美元，如附注4所述 。
交易 成本为3,868,701美元，其中包括1,200,000美元的承保费和2668,701美元的其他发行成本。此外，2023 年 3 月 31 日，324,632 美元的现金存放在信托账户（定义见上文）之外，可用于营运资金用途。
截至2023年3月31日 ，该公司的运营银行账户中有324,632美元，营运资本盈余为248,833美元。截至2023年3月31日，公司 的流动性需求已通过支付创始人 承担的延期发行成本的25,000美元（见注5）和保荐人根据不超过444,018美元的无抵押期票提供的贷款（见注5）得到满足。这张期票是作为关联方在首次公开募股时购买的私募单位的付款而转移的 。首次公开募股完成后， 公司预计，除了完成首次公开募股 的净收益和信托账户之外持有的收益外，它还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在的 业务合并候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择 要合并或收购的目标业务以及进行结构调整，谈判和完成初始作品业务合并。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或赞助商的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 截至2023年3月31日，没有任何未偿贷款金额。
因此， 随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则考虑继续将 公司作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，该公司还承担了 的费用，预计在执行其融资和收购计划时将继续承担巨额成本。该公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务 资源。公司无法保证其 完成初始业务合并的计划将取得成功。综上所述，管理层认为，在初始业务 合并完成之前或提交本申请一年后， 公司将没有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。除其他外，这些因素使人们对我们继续成为 企业的能力产生了极大的怀疑。
| F-8 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
截至2023年3月31日， 所附未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的中期财务 信息和 S-X 法规第 8 条。管理层认为，为公平列报考虑 的所有调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩 。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“证券 法”）第2（a）条，经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），它可能会利用 对适用于其他未成长 增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免公司包括但不限于不被要求遵守第 404 条的独立注册会计师事务所证明 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是可能的，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设 ，这些估计和假设 会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金 等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司 没有任何现金等价物。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融 机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险的25万美元承保范围。 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司 在此类账户上没有面临重大风险。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期发行成本包括截至资产负债表日期产生的法律、会计和其他成本（包括 承保折扣和佣金），这些费用与首次公开募股直接相关，将在首次公开募股完成后从股东权益中扣除。如果事实证明首次公开募股不成功，则这些递延成本 以及将产生的额外费用将计入运营部门。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求，根据发行当日公募股和公共权利的估计公允价值，在公开股票和 公共权利之间分配发行成本。
发行 的费用为3,868,701美元，主要包括在资产负债表 日期之前产生的与首次公开募股相关的承销、法律、会计和其他费用，在首次公开募股完成后计入股东权益。3,781,346美元 分配给了公众股票，这些股票需要根据首次公开募股当日公众股票的估计公允价值进行赎回。
| F-9 |
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合由投资于美国 政府证券的货币市场基金组成，通常具有易于确定的公允价值或两者的组合。 这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表 中信托账户持有的投资所得收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股票和不可赎回股票的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 对未分配收益（亏损）进行按比例分配。对可能赎回的 普通股赎回价值增长的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年3月31日， 公司没有任何可能行使或转换为普通 股票然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益/（亏损）与报告期内每股基本收益/（亏损） 相同。
每股净收益（亏损）附表
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持有信托账户的投资所得收入 | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | - | |||||
| 净亏损，包括权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
三个月 已结束 3月31日 2023 | 三个月 已结束 3月31日 2022 | |||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 非- 可兑换 | ||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 持有信托账户的投资所得收入 | ||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||
| 净收入/（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
公司根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针核算其可能赎回的普通股。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，该赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生 不确定的未来事件。因此，自2023年3月31日起，可能赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分以每股赎回 价值10.20美元的临时权益列报。 公司会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值 ，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回的普通 股票账面金额的增加或减少会受到额外已付资本费用或累计赤字的影响。 公司根据公共股份和公共权利的相对公允价值在公募股和公共权利之间分配总收益。
| F-10 |
附表 有待兑换
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产和负债法进行会计处理。递延 税收资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债的财务 报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些暂时差异的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。为了使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须更有可能 得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款。 公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离 的问题，正在审查中。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼所得税法规， 不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。
与信托账户持有的美国债务有关的任何 应付利息都旨在获得投资组合利息豁免 或以其他方式免征美国预扣税。此外，根据适用法律，公司股东可能需要在各自的 司法管辖区纳税，例如，美国人可能需要根据所收的金额纳税，具体取决于 公司是否是被动外国投资公司以及美国人是否根据适用法律做出了任何允许的适用税收选择 。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值 计量”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具，其公允价值与资产负债表中表示的账面金额近似，这主要是由于其短期性质。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
| F-11 |
注意 3 — 首次公开募股
2023 年 3 月 30 日，公司以每个公共单位 10.00 美元的收购价出售了 600 万个公共单位，产生了与首次公开募股相关的总收益 6,000 万美元。每个公共单位由一股普通股（每股为 “公共股份”）和一项权利（各为 “公共 权利”）组成，该权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之二。
注意 4 — 私募配售
保荐人以每个私募单位10.00美元的价格共购买了37万个私募单位，金额为370万美元， 是在首次公开募股结束时进行的私募配售中从公司购买的。每个单位将 由一股普通股和一股权利（“私有权”）组成。十项公共权利将使持有人有权获得两股普通 股票。出售私募单位的收益将添加到信托账户中持有的首次公开募股 的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则 出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公共股票提供资金（受适用法律的 要求约束）。私募单位和私有权（包括行使 私有权利时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售， 但有某些例外情况。
注意 5 — 关联方
创始人 股票
2021年8月20日，保荐人获得了公司B类普通股的1,437,500股，以换取创始人承担的25,000美元延期 发行费用。
2022年1月，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动（见附注7）：
| (a) | 每个 个已授权但未发行的 A 类普通股应被取消并重新指定为 $ 的普通股 每股面值（普通股）； | |
| (b) | 的每个 已发行的B类普通股应作为发行对价进行回购 $ 的普通股 每人面值；以及 | |
| (c) | 完成上述步骤后，已授权但未发行 B类普通股应予取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保荐人额外发行了 287,500 股普通股，不收取额外对价，导致我们的 赞助商共持有 1,725,000 股普通股（“创始人股”）。此次发行被视为名义上的 发行，实质上是一项资本重组交易，其记录和提交具有追溯效力。创始人股份包括 共计多达22.5万股股票，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使 。由于未行使超额配股权，这22.5万股普通股在首次公开募股后被没收。
保荐人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何创始人股份，直到以下时间以前 ：(A) 初始业务合并完成一年后，以及 (B) 我们在初始业务合并后完成清算、合并、 股票交换、重组或其他类似交易，导致所有公开 股东都有权进行交换他们用普通股换取现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，但如果在业务合并后至少 150 天 开始的任何 30 个交易日内，上次报告的普通股销售价格等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票资本化、 重组、资本重组等因素调整后）。
| F-12 |
期票 票据 — 关联方
2021 年 8 月 20 日，保荐人向公司发行了无抵押期票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借款 300,000 美元的本金。
本票随后于2021年12月15日和2022年6月27日进行了修改和重报，将借款额增加到
本金总额为美元
应向关联方支付
截至2023年3月31日 ，关联方应付金额为34,318美元，涉及关联方以每单位10.00美元的价格购买的37万个私募单位的应收款额，总额为370万美元。此外，还应向关联方 支付10,000美元，这也涉及2023年3月的管理费。
咨询 服务协议
公司聘请了Ascendant Global Advisors（“Ascendant”）作为与首次公开募股和 业务合并相关的顾问，协助聘请顾问和其他服务提供商与首次公开募股和业务合并相关的服务， 协助准备财务报表和其他相关服务，包括作为交易的一部分提交必要的文件 。此外，Ascendant将协助公司为投资者演讲、尽职调查会议、 交易结构和期限谈判做好准备。
在 从 2021 年 7 月 6 日（启动）到 2021 年 12 月 31 日期间，已通过赞助商支付了 100,000 美元，作为这些服务的延期提供成本 。5万美元的现金费用是在首次公开募股日期，即2023年3月30日支付的。
管理 费用
从公司 2023年3月27日上市之日起，允许保荐人或其指定关联公司向公司收取 可分配的管理费用份额，每月不超过1万美元，直到公司完成初始业务 合并或公司清算以较早者为准，以补偿公司使用办公室、公用事业和人员的费用。 在截至2023年3月31日的三个月中，记录的管理费为1万美元。
注 6 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股 生效之日或之日签署的注册权协议， 持有者将有权 在转换营运资金贷款时发行的创始人股份、私募单位和单位（以及行使私募权和转换创始人股份时发行的任何 普通股）的 持有人获得注册权（在创始人股份的情况，仅在转换为普通股之后）。 这些证券的持有人将有权提出多达三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册 声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券 解除封锁限制之前，无需要求公司生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册 声明有关的费用。
承保 协议
公司将授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，允许承销商购买最多90万个单位 ，以支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。 2023 年 3 月 31 日，该公司估计行使超额配股权的可能性很低，因此预计 将没收22.5万股普通股。
承销商有权获得每单位0.20美元，合计120万美元的现金承保折扣，这笔折扣在 首次公开募股结束时支付。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒 可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
| F-13 |
注 7 — 股东权益
优先股 — 公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元 ，其名称、投票权和其他权利和偏好可能由公司 董事会不时决定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
普通 股票 — 公司被授权发行1.5亿股面值为每股0.0001美元的A类普通股 和1,000,000股面值为每股0.0001美元的B类普通股。A类和B类普通股的持有人有权每股 获得一票。
2021年8月20日，保荐人获得了公司B类普通股的1,437,500股，以换取创始人承担的25,000美元延期 发行费用。在1,437,500股B类普通股中，共有多达187,500股B类普通股 可能被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此 的创始股数量将等于首次公开募股 后公司已发行和流通普通股的20％（不包括私募股）。
2022 年 1 月，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动：
| (a) | 每个 个已授权但未发行的 A 类普通股应被取消并重新指定为 $ 的普通股 每股面值（普通股）； | |
| (b) | 的每个 已发行的B类普通股应作为发行对价进行回购 $ 的普通股 每人面值；以及 | |
| (c) | 完成上述步骤后，已授权但未发行 B类普通股应予取消。 |
由于 上述影响，公司被授权发行1.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股持有人 有权为每股获得一票。此外，股东还批准了对已向开曼注册处提交的 备忘录和公司章程的修正和重述。
2022年1月，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股作为全额支付的红股，无需额外对价。 本次发行被视为名义发行，实质上是资本重组交易，以追溯方式记录和列报。
截至2023年3月31日 ，已发行和流通的普通股为214万股，其中不包括因未行使超额配股权而没收的22.5万股普通股 。截至2022年12月31日，已发行和流通了1,72.5万股普通股，其中 包括22.5万股将被没收的普通股。
代表性 股——在首次公开募股结束的同时，公司根据承销协议 向Maxim Partners LLC发行了27万股代表性股票（“代表性股票”）。承销商已同意，在初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让 或出售任何此类代表性股份。 此外，代表已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并有关的 对此类股份的赎回权（或参与任何要约的权利），(ii) 如果公司未能在12个月内完成初始业务合并 ，则放弃其从信托账户中清算此类股份的分配 的权利，（如果适用）自发行结束之日起。根据ASC 718（基于共享的支付） ，代表性股票被归类为股权，并根据已发行的股票工具的公允价值进行衡量。截至首次公开募股之日，代表性 股票的公允价值为1,741,500美元。
权利 — 除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得一股普通股的十分之二（2/10）。公司 不会发行与权利交换有关的部分股份。部分股份要么四舍五入到最接近的整数 股份，要么根据开曼法律的适用规定进行处理。如果公司在初始业务合并完成后不是幸存的 公司，则每位权利持有人必须确认转换其、她的 或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的一股普通股的十分之二（2/10）。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司将 用公共股份兑换信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利 ，权利将一文不值地过期。这些权利与公司的普通股挂钩，符合归类为股权的所有指定要素 。这些权利在首次公开募股日按公允价值计量，用于分配延期 发行成本（见注2）。
注意 8 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至2023年5月15日发生的后续事件和交易。根据此 审查，除以下情况外，公司没有发现任何需要在财务报表 中进行调整或披露的后续事件：
2023 年 4 月 27 日 ，TMT Acquisition Corp（“公司”）宣布，从2023年5月1日左右开始，公司单位的持有人可以选择单独交易其单位中包含的普通股和权利。
预计 普通股和配股将在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码分别为 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分离的单位将继续在纳斯达克交易，代码为 “TMTCU”。
2023 年 4 月 27 日，公司发布了一份宣布单位分离的新闻稿。
| F-14 |
管理层对 的讨论和分析
财务 状况和经营业绩
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 的 是指 TMT Acquisition Corp. 以下讨论 以及对公司财务状况和经营业绩的分析应与未经审计的财务 报表及其相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们 是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有 选择任何具体的业务合并目标，也没有人代表我们发起任何直接或间接的 实质性讨论。
我们 打算使用来自首次公开募股和私募配售 配售单位的收益、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股份、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
运营结果 和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2023年3月31日，我们唯一的活动是 是组织活动和完成首次公开募股（“IPO”）所必需的活动，如下所述。 首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以利息收入的形式产生非营业 收入。作为一家上市公司，我们预计（在 法律、财务报告、会计和审计合规方面）以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的净亏损为97,180美元，其中包括来自组建和运营 成本的97,180美元亏损。
在截至2022年3月31日的三个月中， 的净亏损为27美元，其中包括来自组建和运营成本的27美元亏损。
流动性 和资本资源
2023 年 3 月 30 日，我们完成了 6,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股，每单位为 10.00 美元，总收益为 6,000,000美元。在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式向保荐人完成了以每个私募单位10.00美元的价格出售了37万个私募单位，总收益为3,700,000美元。
交易 成本为3,868,701美元，其中包括1,200,000美元的承保折扣和2668,701美元的其他发行成本。
完成首次公开募股后，来自私募单位 的净收益和出售总额为61,200,000美元（每单位10.20美元）存放在信托账户（“信托账户”）中。截至2023年3月31日，我们在信托账户 中持有的有价证券为61,200,000美元，包括投资于美国政府国库券、债券 或到期日不超过180天的票据的国库信托基金中的证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何 金额（减去发放给我们的应付税款）来完成我们的初始业务 组合。如果有的话，我们可能会提取利息来纳税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和 其他收入。我们预计信托账户 （如果有）中的金额所赚取的利息收入将足以支付我们的税款。截至 2023 年 3 月 31 日，我们没有提取信托账户赚取的任何收入来缴纳 税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
| 3 |
截至2023年3月31日 ，我们的现金余额为324,632美元，营运资金盈余约为248,833美元。截至2023年3月31日，公司的流动性 需求已通过支付创始人承担的延期发行成本的25,000美元（见注5）和赞助商提供的不超过444,018美元的无抵押期票下的贷款（见注5）得到满足。该期票是作为关联方在首次公开募股时购买的私募单位的 付款转账的。首次公开募股完成后， 公司预计，除了完成首次公开募股的净收益和在信托账户之外持有的收益外，它还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在的 业务合并候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择 要合并或收购的目标企业以及进行结构调整，谈判和完成初始作品业务合并。尽管 公司的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司已承诺不时或随时向公司贷款 ，但不能保证公司 会收到此类资金。
公司将使用信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。此外，我们可以将部分非信托资金用于支付承诺费 用于融资，向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付，或者为针对特定拟议业务的 “无商店” 条款（一项旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或 投资者进行交易的条款）提供资金组合，尽管我们 目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了一项协议，为从 目标企业获得独家经营权的权利支付了费用，则用作首付或为 “无商店” 准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是 是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。
为了弥补营运资金缺陷或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的创始人或我们创始人的关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为营运资金单位，价格为每单位10.00美元 ，由贷款人选择。营运资金单位将与私人单位相同，每个单位由一股普通股 和一份行使价格、可行使性和行使期相同的权利组成，但与我们在首次公开募股中出售的单位相比，受到类似的有限限制。我们的创始人或其关联公司提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面 协议。我们预计不会向我们的创始人或 创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会对任何申请 访问我们信托账户资金的权利提供豁免，但是如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得对任何 的豁免以及寻求访问我们信托账户中资金的所有权利。
因此， 随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则考虑继续将 公司作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，在执行我们的融资和收购计划时，我们已经承担了并预计 将继续承担巨额成本。管理层计划在初始业务合并之前的时期内解决这种不确定性 。公司无法保证其筹集资金 或完成初始业务合并的计划将取得成功。综上所述，管理层认为公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层完善 初始业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。
| 4 |
相关 方交易
2021 年 8 月 20 日，赞助商获得了公司 B 类普通股 1,437,500 股，以换取创始人承担的延期 发行费用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 6 日 ，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动（见注7）：
| (a) | 已授权但未发行的1.5亿股A类普通股中的每股 应被取消并重新指定为普通股， 每股面值为0.0001美元； | |
| (b) | 已发行的1,437,500股B类普通股中的每股 应作为发行1,437,500股普通股的对价进行回购； 和 | |
| (c) | 完成上述步骤后，已授权但未发行的1,000,000股B类普通股将被取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保荐人额外发行了 287,500 股普通股，不收取额外对价，导致我们的 保荐人共持有 1,725,000 股普通股。此次发行被视为名义发行，实质上是一笔资本重组 交易，该交易的记录和提交具有追溯效力。这些创始人股份包括总计多达22.5万股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使， 将被没收。由于未行使超额配股权，这22.5万股普通股 在首次公开募股后被没收。
公司聘请了Ascendant Global Advisors作为首次公开募股和业务合并的顾问，协助 聘请顾问和其他与首次公开募股和业务合并有关的服务提供商，协助准备财务报表和其他相关服务以开始交易，包括在交易中提交必要文件。 此外，Ascendant 将协助公司为投资者演讲、尽职调查会议、交易结构和 期限谈判做好准备。在截至2023年3月31日的三个月中，用于批准公司在纳斯达克上市的50,000美元已通过IPO收益支付 作为这些服务的延期发行成本。
我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。
我们的 赞助商已同意根据无抵押期票向我们提供高达500,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。 截至2022年12月31日，该公司从期票中抽取了444,018美元。这些贷款不计息、无抵押， 最早于2023年3月31日或首次公开募股结束时到期。该期票是作为关联方在首次公开募股时购买的私募股票 单位的付款而转移的。截至2023年3月31日，本期票下没有未付金额。
根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程 ，我们可以将完成业务合并的时限最多延长三次 ，每次再延长三个月（完成业务合并的总共最多为21个月），无需向我们的股东提交 此类延期提案以供批准，也无需向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人， 在适用的截止日期前提前十天发出通知，必须在 当天或之前向信托账户存入每延期三个月的60万美元（或总共不超过1,800,000美元，或每股0.30美元，如果我们 延长整整九个月）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款均不计息 ，将在我们最初的业务合并完成后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还 等贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会 偿还此类贷款。
| 5 |
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 的初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。
在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司在 之前或与我们的初始业务合并相关的 向我们提供的贷款中，不超过 可以转换为单位，每单位价格为10.00美元，由贷款人选择。这些单位将与放置单位相同。我们的 高级管理人员和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们 “预计 不会向我们的赞助人、我们的高级管理人员和董事或其关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金，也不会对寻求获得我们信托账户资金的任何权利提供豁免。
私人 安置单位
2023 年 3 月 30 日，在首次公开募股结束的同时，我们完成了以 每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售37万个私募单位，总收益为370万美元。每个私人 配售单位由一股普通股和一项获得一股普通股十分之二的权利组成。对于创始人股份、私募股份、私募股权 权利或公募权益，将不会有赎回 权利或从信托账户中清算分配，如果我们没有在分配的 12 个月期限内完成业务合并 （如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的 21 个月内），这些权利将一文不值 时间）。我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和私募股票 股票的赎回权（i）与业务合并的完成有关，（ii）与股东投票修改我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程，以修改我们允许赎回与初始业务合并相关的 的义务的实质内容或时间，或者如果我们这样做，则赎回 100% 的公开股份未在 12 个月内完成我们的初始业务合并在首次公开募股结束后（如果我们将完成 业务合并的时间延长至整个时间，则为自首次公开募股结束之日起 21 个月）以及 (iii) 如果我们未能在 IPO 结束后的 12 个月内完成业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的 21 个月内）全部时间），或者如果我们在 12 个月期限（或从 结束后的 21 个月）到期之前进行清算，如果我们延长 IPO在整个时间内完成业务合并所需的时间）。但是，如果我们未能在12个月期限内完成业务合并 或清算，则我们的初始股东 将有权获得他们持有的任何公开股票的赎回权（如果我们延长了完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内）。
根据我们将在首次公开募股结束时或之前与创始人签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些待售证券。根据注册权协议，我们在转换有效的 资本贷款（如果有）时发行的私人单位的创始人和持有人有权提出多达三项要求，要求我们注册他们持有的某些 证券以供出售，并根据《证券法》第 规则 415 对所涵盖的证券进行注册转售。此外，这些持有人有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明 中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。请参阅本表格 10-Q 中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。
应向关联方支付
保荐人代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项应按需支付，不计利息 。截至2023年3月31日，关联方应付的管理费为1万美元，相关 方应付的34,318美元，涉及关联方以每单位10.00美元的价格购买的37万个私募单位的应收款项，相当于 为370万美元。
截至2022年12月31日 ，没有应付关联方的款项。
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管理 费用
从注册声明生效之日起 起，赞助商的关联公司可以向公司收取可分配的 份额的管理费用，即在初始业务合并结束之前每月10,000美元，以补偿公司 使用办公室、公用事业和人员的情况。在截至2023年3月31日的三个月中，记录的管理费为1万美元。
关键 会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务 报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们 尚未确定任何关键的会计政策。
可能赎回的普通 股票
我们 根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些权利要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司 的控制范围内，未来可能发生不确定的事件。因此，在公司资产负债表的股东 权益部分之外，在赎回每股10.20美元（加上信托账户中持有的投资所获得的任何收入）时，可以赎回的普通股作为临时权益出现 。公司会立即确认赎回价值的变化， 调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加 或减少会受到额外已付资本费用或累计 赤字的影响。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。递延发行成本包括截至资产负债表日期产生的法律、会计和其他成本（包括 承保折扣和佣金），这些成本与首次公开募股 直接相关，将在首次公开募股完成后记入股东权益。如果首次公开募股 被证明不成功，则这些递延费用以及将产生的额外费用将计入运营费用。 公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求，即根据发行之日公共股票和公共权利 的估计公允价值，在公开股和公共权利之间分配发行成本。
首次公开募股完成后，总额为3,868,701美元的发行 费用从股东权益中扣除。并向公开股票分配了3,781,346美元，这些股票需要根据首次公开募股当日公众股票的估计公允价值进行赎回。
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每股普通股净亏损
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。未经审计的运营报表 包括按照每股收益（亏损）的两类方法 列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份 股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数按比例分配未分配 收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新衡量 都被视为向公众股东支付的股息 。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
资产负债表外 表安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2023年3月31日 ，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排， 没有任何承诺或合同义务。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法案》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许 遵守基于私有（非公开交易）公司的生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们 选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计 准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
此外， 我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。受 约束《就业法》中规定的某些条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他外，可能不必要 (i) 根据第 404 条提供有关我们对 财务报告的内部控制体系的审计师认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司，（iii）遵守PCAOB可能采用的任何要求 关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工 薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或直到 我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国库 票据，或者投资于符合《投资公司法》第 2a-7 条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会面临相关的重大利率风险。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的定义，我们 目前无需对我们的内部控制进行认证和报告。只有在 中，当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要遵守独立 注册公共会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是 《乔布斯法案》所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册 公共会计师事务所认证要求。
截至2023年3月31日 ，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们希望 在我们的初始业务合并完成之前评估我们的一个或多个目标业务的内部控制措施，并在 必要时，实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以表明我们维持有效的 内部控制体系。目标企业可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性 的规定。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
由于 SEC的规定为新上市的公司规定了过渡期，此 10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
目前没有针对我们或我们的管理团队 任何成员以此身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。
商品 1A。风险因素。
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 8 月 20 日，赞助商获得了公司 B 类普通股 1,437,500 股，以换取创始人承担的延期 发行费用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 6 日，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动：
| (a) | 已授权但未发行的1.5亿股A类普通股中的每股 应被取消并重新指定为普通股， 每股面值为0.0001美元； | |
| (b) | 已发行的1,437,500股B类普通股中的每股 应作为发行1,437,500股普通股的对价进行回购； 和 | |
| (c) | 完成上述步骤后，已授权但未发行的1,000,000股B类普通股将被取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保荐人额外发行了 287,500 股普通股，不收取额外对价，导致我们的 保荐人共持有 1,725,000 股普通股。此次发行被视为名义发行，实质上是一笔资本重组 交易，该交易的记录和提交具有追溯效力。这些创始人股份包括总计多达22.5万股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使， 将被没收。
2023 年 3 月 30 日，公司完成了 6,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”） 。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的公司普通股（ “普通股”）和一项在公司 初始业务合并完成后获得一股普通股十分之二（2/10）的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6,000,000美元。 公司还授予承销商45天期权，允许承销商额外购买多达90万个单位，以弥补超额配股（如有）。
在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了37万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”） ，每个私募单位由一股普通股和一份权利组成， 以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人提供，总收益为370万美元。
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完成首次公开募股后，从首次公开募股和出售私募单位的净收益中共计61,200,000美元 存放在信托账户中。交易成本为3,868,701美元，其中包括120万美元的承保费和2668,701美元的其他 发行成本。此外，2023年3月31日，324,632美元的现金在信托账户之外存放，可用于营运资金 用途。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| 10 |
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期： 2023 年 5 月 15 日
| TMT 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 郭大江 | |
| 姓名： | Dajiang Guo | |
| 标题： | 主管 执行官兼董事长 | |
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/{ br} 杨继川 | |
| 姓名： | 杨继川 | |
| 标题： | 主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | |
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