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附录 10.1

经第二次修订和重申 KLX 能源服务控股公司长期激励计划

1. 本计划的目的

该计划的目的是 (a) 促进公司及其子公司的长期成功，通过向符合条件的个人提供通过授予股权奖励获得公司所有权的机会，为公司的长期增长和盈利能力做出贡献，从而提高股东价值；(b) 协助公司吸引、留住和激励有能力为公司及其做出重大贡献的高素质人才子公司。

2.定义和施工规则

(a) 定义。就本计划而言，以下大写词语的含义如下：

“奖励” 是指委员会根据本计划条款授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票、绩效单位或其他奖励。

“奖励文件” 指委员会批准的协议、证书或其他类型或形式的文件或文件，其中规定了奖励的条款和条件。奖励文件可以采用书面、电子或其他媒体，可能仅限于公司账簿和记录上的注释，除非委员会另有要求，否则无需由公司代表或参与者签署。

“董事会” 是指不时成立的公司董事会。

就雇佣协议或咨询协议而言，“控制权变更” 的含义视情况而定，适用于参与者。如果没有雇佣或咨询协议，或者如果雇佣协议或咨询协议不包含此类条款，“控制权变更” 是指：

(i) 重组、合并、合并或其他形式的公司交易或一系列交易的完成，对于在重组、合并或合并或其他交易之前担任公司股东的人在此后立即拥有总投票权的50％以上的合并投票权，一般有权在重组、合并或合并后的公司当时未偿还的有表决权的董事选举中投票，基本上与他们的比例相同重组、合并、合并或其他交易之前的所有权；

(ii) 公司清算或解散的完成；

(iii) 出售公司的全部或基本全部资产；

(iv) 截至本计划生效之日，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员，前提是任何在生效日期之后成为董事的人，其当选或公司股东选举提名须经当时构成现任董事的至少多数董事的投票批准

就本计划而言，董事会（对最初就任与公司董事选举有关的实际或威胁竞选的个人的选举或提名除外）应被视为现任董事会成员；或

(v) 根据《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的定义，任何个人、实体或 “团体”（从公司除外）收购根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的实益所有权，包括当时已发行普通股的50％以上或公司当时未偿还的有表决权的有表决权的证券的合并投票权董事的选举（以下简称 “控股权益” 的所有权），就此而言，不包括任何(A) 公司或其任何子公司或合资企业、合伙企业或商业组织中拥有股权的收购，(B) 截至生效日拥有实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）或控股权的任何个人、实体或 “集团” 或（C）公司或其任何子公司或合资企业、合伙企业或商业组织的任何员工福利计划公司或其子公司拥有股权。

(vi) 尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条约束的奖励，其支付或结算将在控制权变更后加速，否则适用于参与者的协议或第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的任何事件均不构成本计划和任何奖励文件中的控制权变更，除非该事件也构成 “所有权变更”、“有效控制权变更，” 或《守则》第409A条所定义的 “公司大部分资产所有权的变更”。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的适用指南、裁决和法规。

“委员会” 是指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会不时为管理本计划而任命的任何其他委员会。委员会应按董事会的意愿任职，并应符合《交易法》第 16 (b) 条的要求；但是，如果发现任何委员会成员不符合第 16 (b) 条的资格要求，则所采取的任何行动或授予的奖励不得因不符合资格而失效；此外，前提是董事会可以履行委托给委员会的任何职责，在这种情况下，任何提及董事会的行为均应失效应视为提及委员会。

“普通股” 是指面值每股0.01美元的公司普通股，或根据本计划第13（b）节可能调整的其他类别的股票或其他证券。

“公司” 是指特拉华州的一家公司KLX Energy Services Holdings, Inc.，或采用该计划的全部或几乎所有业务的任何继任者。

就雇佣协议或咨询协议而言，“残疾” 的含义视情况而定，适用于参与者。如果没有雇佣或咨询协议或此类协议不包含此类术语，则 “残疾” 具有适用于参与者的长期残疾计划中规定的含义。尽管如此，对于受《守则》第409A条约束的奖励，其支付或结算将在残疾后加快，“残疾” 的含义将与《守则》第409A条赋予的含义相同。

“生效日期” 的含义见本计划第 15 节。

“符合条件的个人” 是指本计划第 4 (a) 节所述有资格获得本计划奖励的个人。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

就普通股而言，“公允市场价值” 是指根据委员会批准的估值方法确定的截至相关确定日的该股票的公允市场价值。在委员会未批准任何替代估值方法的情况下，普通股的公允市场价值应等于在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）或委员会可能指定的其他国家证券交易所上市证券的合成录像带上报告的估值之日前一个交易日的普通股收盘卖出价格，或者，如果普通股不是在国家证券交易所上市交易，但是在任何此类情况下，在自动系统上在此类自动化系统上报价，在估值日报价（或者，如果在估值日此类自动化系统上没有销售，则为最近一天在上述复合磁带或自动化系统上报告的最高和最低报价的平均值）。

“激励性股票期权” 是指旨在符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

“增加储备” 的含义见本计划第15节。

“非雇员董事” 是指公司董事或董事会成员或任何非公司或任何关联公司的活跃员工。

“非合格股票期权” 是指不符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

“期权” 是指根据本计划第7节授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

“其他奖励” 是指除根据本计划第11节授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或股票增值权以外的任何形式的奖励。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格个人。

“绩效期” 是指委员会确定并在适用的奖励文件中规定的衡量绩效目标的时期。

“绩效股票” 是指根据本计划第 10 (a) 节授予的目标股票数量。

“绩效目标” 是指委员会制定并在适用的奖励文件中规定的绩效衡量标准。

“绩效单位” 是指根据本计划第10（b）节授予的未来获得目标数量的股份或现金的权利。

“计划” 是指KLX Energy Services Holdings, Inc.的长期激励计划（截至2020年12月2日已修订和重报），可能会不时进行修改或重述。

“计划限额” 是指本计划第5（a）节规定的根据本计划可以为所有目的发行的最大股票总数。

“限制性股票” 是指根据本计划第8（b）节向参与者授予或出售的股票。

“限制性股票单位” 是指根据本计划第8（a）节授予的未来获得股份（或现金，如果适用）的权利。

“股份” 是指普通股。

“股票增值权” 是指获得根据本计划第9节授予的股票的全部或部分增值的权利。

“子公司” 指 (i) 国内或外国公司或其他实体，公司通过拥有有表决权的证券，通过合同或其他方式，直接或间接有权选举公司董事会或类似管理机构的至少多数成员，或 (ii) 公司直接或间接拥有股权或类似权益的任何其他国内或外国公司或其他实体，以及为本计划之目的，委员会将其指定为子公司。为了确定根据本计划授予激励性股票期权的资格，应按照《守则》第424（f）条要求的方式定义 “子公司” 一词。

“替代奖励” 是指根据公司或其他实体股东批准的股权薪酬计划的条款假设、替代或交换先前由公司收购的公司或其他实体授予或与公司合并或分离的杰出员工股权奖励而授予的任何奖励。

“目标数量” 是指委员会确定并在适用的奖励文件中规定的目标股票数量或现金价值。

(b) 施工规则。除非上下文另有要求，否则应将阳性代词视为包括阴性代词，单词的单数形式应被视为包括复数形式。除非案文另有说明，否则提及的章节是指计划的章节。

3. 管理

(a) 委员会。本计划应由委员会管理，委员会应拥有以下全部权力和权力，但须遵守本计划的明确规定：

(i) 从符合条件的个人中选择参与者；

(ii) 根据计划发放奖励；

(iii) 确定受每项奖励约束的股份数量或与奖励相关的应付现金金额；

(iv) 确定每项奖励的条款和条件，包括但不限于与期限、允许的行使方法、归属、没收、付款、和解、可行使性、绩效期、绩效目标以及参与者终止在公司或其任何子公司工作的影响（如果有）有关的条款和条件；

(v) 在不违反第16条的前提下，在授予后修改奖励的条款和条件；

(vi) 具体说明和批准交付给参与者的奖励文件中与其奖励有关的条款；

(vii) 解释和解释根据本计划交付的任何奖励文件；

(viii) 就计划的管理或解释做出事实决定；

(ix) 通过、规定、修改、免除和废除与本计划有关的行政法规、规则和程序；

(x) 雇用其认为管理本计划所需的法律顾问、独立审计师和顾问，并依据从中收到的任何建议、意见或计算；

(xi) 修改奖励条款，以考虑税收和证券法以及其他监管要求或为参与者争取优惠的税收待遇；

(xii) 纠正任何奖励文件或计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；以及

(xiii) 做出所有其他决定并采取任何其他必要或必要的行动，以正确解释、解释或执行本计划或任何奖励文件的条款。

(b) 规划设计和解释。委员会应拥有解释和解释本计划的全部权力和权限，但须遵守本协议的明确规定。

(d) 不统一的裁决。委员会在该计划下的决定不必统一，可以由委员会在获得或有资格获得奖励的符合条件的个人中选择性地作出（无论此类符合条件的个人处境是否相似）。在不限制上述内容概括性的前提下，除其他外，委员会有权就根据本计划获得奖励的符合条件的个人以及本计划下奖励的条款和规定做出不统一和选择性的决定，并签订不统一和选择性的奖励文件。

(e) 授权。在适用法律、规则和条例未禁止的范围内，委员会可根据其可能规定的条件或限制，不时将其在本计划下的部分或全部权力下放给其小组委员会或其认为必要、适当或可取的其他个人或团体

授权时间或之后；但是，前提是委员会不得将其授权 (i) 授予在奖励之日受《交易法》第 16 (a) 条规定的报告规则约束的员工，或 (B) 受委员会授权的公司高管，或 (ii) 根据本计划第 16 条授予的员工。就本计划而言，提及委员会应视为指委员会根据本第 3 (e) 节授权的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体。

(f) 委员会的责任。在遵守适用的法律、规章和法规的前提下，(i) 董事会或委员会（或其代表）的任何成员（或其代表）均不对与本计划的运营、管理或解释有关的任何善意行动或决定承担责任；(ii) 董事会或委员会成员（及其代表）有权按照公司注册证书和章程中规定的方式获得赔偿和报销，因为这些证书和章程可能会不时修订时间。在履行与本计划有关的职责时，委员会有权依赖公司高管或员工、公司会计师、公司法律顾问和委员会认为必要的任何其他方提供的信息和/或建议，委员会任何成员均不对根据任何此类信息和/或建议采取或未采取的任何行动负责。

(g) 理事会的行动。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据适用的法律、规章和条例，委员会可能行使的任何权力或责任也可以由董事会行使。

4. 资格

(a) 符合条件的个人。奖励可颁发给公司或其任何子公司或合资企业、合伙企业或公司拥有股权的商业组织的高级职员、员工、董事、顾问、顾问和独立承包商。只有公司或母公司或子公司的员工才能获得激励性股票期权。委员会有权选择可向其授予奖励的人员，并决定向每位此类参与者授予的奖励的类型、数量和条款。根据该计划，提及的 “就业” 或 “受雇” 包括参与者的聘用，他们是公司或其子公司的顾问、顾问和独立承包商。

(b) 向参与者提供补助金。委员会没有义务仅以符合条件的个人先前获得奖励或之前被指定为参与者为参与者为由向任何符合条件的个人授予奖励或将该合格个人指定为参与者。委员会可以向参与者授予多个奖励，也可以在重叠的时间段内指定符合条件的个人作为参与者。

5. 受计划约束的股份

(a) 计划限制。根据本计划第13条进行调整，截至生效之日，根据本计划授予的新奖励可发行的最大股票总数应为 (i) 1,244,003股加上 (ii) 截至生效日根据第5 (b) 条可供发行的未偿奖励的股份。根据本计划发行的股票可以是授权股票、未发行股票、已由公司重新收购（通过公开市场或私人交易）并存入国库的已发行股份，或两者兼而有之。除计算数量外，所有受计划限额约束的股票均可根据激励性股票期权发行

在仍可用于激励性股票期权奖励的股票中，在《守则》第422条不允许的范围内，第5（b）条规定的规则不适用。

(b) 适用于确定可供发行股份的规则。剩余可供发行的股票数量应减去尚待发放奖励的股票数量，或者，对于不以股票计价但可以股份结算或支付的奖励，应减去奖励结算或支付时实际交付的股票数量。为了确定本计划下仍可供发行的股票数量，(i) 参与者为支付奖励的行使价或履行参与者与行使或结算奖励有关的预扣税义务而投标或由公司扣留的股票数量；(ii) 股票结算股票增值权所涵盖的所有股份在行使范围内（不限于实际向参与者发行的股份），但也包括公司为纳税而扣留的股份与此类活动有关的），将不会重新计入计划限额。此外，为了确定本计划下仍可供发行的股票数量，在未行使或结算的情况下因任何原因被没收、取消或以其他方式到期，或者通过发行股份（包括但不限于现金）以外的对价结算的与本计划奖励相对应的股票数量应重新计入计划限额并再次可用于授予奖励；但是，前提是本条款不得适用于 (i)取消行使期权时与期权同时授予的股票增值权，或 (ii) 取消行使股票增值权时与股票增值权同时授予的期权。与任何未付奖励一起支付的股息等价物或现金股息不得计入根据本计划可供发行的股份。替代奖励标的股票不得计入根据本计划可供发行的股份。

(c) 奖励归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在不违反本计划第 6 (e) 节的前提下，根据本计划授予的奖励应不早于奖励授予之日一周年前授予，任何奖励文件都不得降低或取消此类最低归属要求；但是，尽管有上述规定，但截至目前，根据第 5 (a) 节总共发行不超过第 5 (a) 节可用股份的5％的奖励生效日期可以授予任何一个或多个符合条件的个人，而不必考虑以下情况这种最低限度授予条款。就向非雇员董事授予奖励而言，如果归属期从公司一次年度股东大会之日起持续到公司下一次年度股东大会，则归属期将被视为一年。本第 5 (c) 节中的任何内容均不妨碍委员会自行决定采取行动，加快与参与者根据本计划条款终止服务有关或之后的任何奖励的发放。

(d) 董事限额。尽管本计划或公司的非雇员董事股权薪酬政策中有任何相反的规定，但在任何日历年中，向非雇员董事发放的奖励的最大总发放日期公允价值为20万美元，用于补偿非雇员董事的服务。

6.一般奖项

(a) 奖励的类型。该计划下的奖励可能包括期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票、绩效单位和其他奖励。根据委员会的决定，本计划第7至11节中描述的任何奖励可以单独发放，也可以与任何其他奖励合并或合并发放。本计划下的奖励可以与奖励合并发放、取代或作为奖励发放

公司任何其他薪酬或福利计划（包括任何被收购实体的计划）下的奖励或权利的替代方案。

(b) 奖励文件中规定的条款。每项奖励的条款和条件应以奖励委员会批准的形式在奖励文件中列出，其中应包含与计划不矛盾的条款和条件。尽管有上述规定，在遵守适用的法律、规则和条例的前提下，委员会可以加快 (i) 任何奖励的授予或支付，(ii) 任何奖励限制的失效，或 (iii) 任何奖励首次可行使的日期。奖励条款可能因参与者而异，本计划并未要求委员会遵守统一条款。因此，个别奖励文件的条款可能会有所不同。

(d) 终止雇佣关系。委员会应在授予奖励时或之后具体说明参与者终止与公司或其任何子公司或关联公司的雇佣关系时如何处置奖励的条款。在不违反《守则》第 409A 条和其他适用法律、规章和条例的前提下，委员会应有权酌情决定 (i) 加快未决奖励的授予、行使或结算，(ii) 加快或取消适用于未决奖励的限制和条件，或 (iii) 延长未决奖励的终止后行使期。本第 6 (d) 节中描述的条款可以在适用的奖励文件中具体规定，也可以在以后确定。

(e) 控制权变更。除非奖励文件（或参与者的雇佣协议）中另有规定，并受适用的法律、规章和条例（包括《守则》第 409A 条）的约束，否则在控制权变更中，(i) 控制权变更中幸存的公司可以承担当时未兑现的奖励或取代奖励的新权利；(ii) 如果控制权变更中尚存的公司不承担或取代奖励对于奖励（或其任何部分），奖励的归属或结算将加快，因为控制权变更（按奖励文件中规定的绩效目标处理），董事会或委员会可以允许或要求参与者交出未偿还的期权或股票增值权，以换取相当于控制权变更交易中为股份支付的最高价格与期权或股票增值权的行使价之间的差额（为避免疑问，如果该最高价格低于行使价）之间的差额（如有）任何期权的价格或股票升值对，那么公司可以终止此类奖励，无需付款）。就本第 6 (e) 节而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得控制权变更生效之日持有的每股股份的股份（无论是股票、现金或其他证券或财产）的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则应视为假定获得奖励（无论是股票、现金还是其他证券或财产）对价的选择，大多数对价的持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则董事会或委员会可以规定在行使奖励时获得的对价，对于受奖励的每股股票，只能是继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于控制权变更中股份持有人获得的每股对价。

(f) 股息和股息等价物。委员会可向参与者提供就未付奖励获得股息或等同于股息或利息的付款的权利。款项可以立即支付，也可以视为已支付

再投资股份，可以是股票、现金或两者的组合，由委员会决定；但是，任何股息再投资的条款必须符合所有适用的法律、规章和法规，包括但不限于《守则》第409A条。尽管如此，(i) 不得就期权或股票增值权支付任何股息或股息等价物；(ii) 基于该奖励归属之前支付的股息的奖励的此类款项只能在该奖励的归属条件随后得到满足且奖励归属的范围内支付给参与者。

(g) 股东的权利。在参与者或其被提名人成为奖励所涵盖股份的记录持有人之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的股份没有任何权利（包括投票权）。除非本计划第13（b）节另有规定，否则不得对记录日期早于该日期的股息或其他权利进行任何调整。

(h) 业绩目标。

(i) 委员会可向参与者发放奖励，奖励将在实现特定绩效目标后支付。委员会可用于此类奖励的绩效目标将基于公司、其一个或多个运营部门、子公司或业务单位的可衡量和可实现的财务和运营目标或上述目标的任意组合。绩效目标可以用与个人参与者相关的目标或公司范围内的目标或与子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位相关的目标来描述，可以按绝对值或绝对值来衡量累积基础或基于一段时间内改善百分比的基础，可以用公司业绩（或适用的子公司、运营部门、部门、区域、职能或业务部门的业绩）来衡量，也可以相对于选定的同行公司或市场或其他指数来衡量。此外，委员会可根据其认为适当的其他标准制定绩效目标。

(ii) 在适用的绩效期到期时或与之相关时，委员会应确定绩效目标的实现程度以及获得的每项此类奖励的百分比。在不违反《守则》第409A条的前提下，委员会可自行决定调整绩效目标，使其可以继续归属、提前失效或其他修改。在不违反奖励文件和计划的适用条款的前提下，如果参与者在业绩期内因任何原因终止与公司或其任何子公司或关联公司的合同，则相关奖励将根据委员会制定的条款和条件授予或没收。

(i) 延期。根据委员会授权的程序，经委员会批准，参与者可以有机会将奖励的支付或结算推迟到参与者选定的一个或多个日期。任何延期条款必须遵守所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于《守则》第 409A 条。除非委员会在授予时或之后明确允许，否则不得有推迟奖励的机会。

(j) 期权和股票增值权的重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，未经股东批准，不得修改未偿还奖励的条款，以降低未偿期权或股票增值权的行使价格，也不得取消未偿还的期权或股票增值权以换取行使价低于的现金、其他奖励或期权或股票增值权

原始期权或股票增值权的行使价。上述规定不应妨碍根据本计划第 13 (b) 节进行调整。

7.期权条款和条件

(a) 一般情况。委员会可以向符合条件的个人授予期权，并应确定期权是激励性股票期权还是非合格股票期权。每份期权均应有奖励文件作为证据，该文件应明确将期权确定为激励性股票期权或非合格股票期权，并采用委员会不时认为适当的形式和条款。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在各个方面均应符合《守则》第422条或经不时修订的任何后续条款的规定。

(b) 行使价。期权的行使价应由委员会在授予时确定，或应由委员会在授予时规定的方法确定。在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之一（100％）；但是，作为期权授予的替代奖励的行使价应根据本守则第409A条确定，并且可能低于公允市场价值的百分之一百（100％）。期权的行使价应以委员会在授予时批准的任何形式支付。

(d) 行使；支付行使价。应通过以公司批准的形式发出行使通知来行使期权。在不违反适用奖励文件规定的前提下，期权的行使价可以 (i) 以现金（或现金等价物）支付，(ii) 通过实际交付或证明行使期权的人已经拥有且价值等于行使价的可自由转让股份的所有权，(iii) 通过现金和价值等于行使价的股份组合支付，(iv) 通过净股份结算或类似程序支付扣留价值等于行使价的受期权约束的股份，或 (v) 扣留此类股份指委员会可能授权的范围。根据委员会为此目的不时批准的规则和程序，期权也可以通过委员会授权的 “无现金行使” 程序行使，该程序允许参与者通过向公司发出正确执行的行使通知以及向经纪人发出不可撤销的指示副本来行使期权，要求经纪人立即向公司交付支付行使价所需的销售或贷款收益以及任何必需的税款或其他预扣税款的金额或者通过本公司不时确定的其他程序。

8.限制性股票单位和限制性股票的条款和条件

(a) 限制性股票单位。委员会有权向符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位应使参与者有权获得一股或多股股票，但须遵守本计划和适用的奖励文件中规定的条款、条件和限制。除其他外，限制性股票单位可能受到可转让性、归属要求或其他可以取消的特定情况的限制。结算后，限制性股票单位应以股票、现金或现金和股份的组合形式支付，其价值等于付款时股票的公允市场价值。

(b) 限制性股票。委员会可以向符合条件的个人授予或出售限制性股票。限制性股票奖励应包括授予或出售给符合条件的个人的一股或多股股票，并应遵守本计划中规定的条款、条件和限制，该条款和条件和限制由委员会制定，与奖励文件中具体规定。除其他外，限制性股票可能受到可转让性、归属要求或其他可以取消的特定情况的限制。

9.股票增值权

(a) 一般情况。委员会有权向符合条件的个人授予股票增值权。股票增值权应使参与者有权在满足适用奖励文件中规定的付款条件后获得一笔款项，金额等于行使股票增值权的股票数量在行使日的公允市场价值超过适用奖励文件中规定的此类股票增值权的授予价格（如果有）。股票增值权所涵盖的每股股份的授予价格应由委员会在授予时确定，或者应由委员会在授予时规定的方法确定，但在任何情况下，股票增值权的授予价格均不得低于授予之日股票公允市场价值的百分百（100％）；但是，前提是作为替代奖励授予的授予价格为股票增值权应符合《守则》第 409A 条，可能少于一公允市场价值的百分之百（100%）。行使股票增值权时向参与者支付的款项可以以现金或股票支付，也可以以现金和股票的组合形式支付。

(b) 任期。股票增值权的有效期应由委员会确定，并在与该股票增值权相关的奖励文件中规定，委员会可以在授予后延长股票增值权的期限；但是，前提是股票增值权的期限在任何情况下都不得超过该股票增值权授予之日十周年。

(d) 股票增值权与期权相结合。与期权同时授予的股票增值权可以与期权同时授予，也可以随后授予。如果与期权同时授予，则股票增值权应涵盖与期权所涵盖的相同数量的股份（或委员会可能确定的较少股份数量），并且只能在相关期权可行使的时间或时间和范围内行使，并且应与相关期权具有相同的期权。与期权同时授予的股票增值权的授予价格应等于与期权相关的期权的每股行使价。在行使与期权同时授予的股票增值权后，相关期权应自动取消，但以该行使所涵盖的股份数量为限。相反，如果对串联授予所涵盖的部分或全部股份行使相关期权，则在期权行使所涵盖的股票数量范围内，串联股票增值权将自动取消。

10.绩效存量和绩效单位

(a) 绩效存量。委员会可以向符合条件的个人授予绩效股票。绩效股票奖励应包括根据适用的绩效期内绩效目标的实现情况向符合条件的个人授予的目标股份数量，并应遵守本计划中规定的与奖励相关的委员会在奖励文件中规定的条款、条件和限制。

(b) 业绩单位。委员会可向符合条件的个人授予绩效单位。绩效单位应授权参与者根据在适用绩效期内实现绩效目标，根据本计划中规定的、委员会为奖励制定并在适用的奖励文件中规定的条款、条件和限制，获得目标股份数量或现金。绩效单位应通过交付股份或现金，或现金和股票的组合进行结算，其价值等于截至适用绩效期最后一天标的股票的公允市场价值。

11. 其他奖项

委员会有权具体说明委员会认为符合本计划目的和公司利益的其他形式的股权或股权相关奖励的条款和条款。其他奖励可能规定根据股票的价值或未来价值支付全部或部分现金，用于收购或未来收购股份，或其任何组合。尽管如此，如果其他奖励的价值基于点差价值，则授予或行使价格将不低于授予之日股票公允市场价值的百分之一（100％）。

12. 某些限制

(a) 转让。除根据遗嘱和遗嘱、血统和分配法则或根据家庭关系令（视情况而定）外，任何奖励均不可转让；但是，委员会可以在遵守其规定的条款和条件的前提下，允许将奖励无偿转让 (i) 转让给参与者的家庭成员，(ii) 为一个或多个参与者的利益而设立的全部或部分信托此类家庭成员，(iii) 移交给一个或多个由一个或多个实益拥有的全部或部分实益拥有的实体此类家庭成员或（iv）向纳斯达克或任何其他上市股票的交易所的法律和规则允许的任何其他个人或实体（统称为 “允许的受让人”）转给任何其他个人或实体。转让给许可受让人的任何奖励只能根据遗嘱和遗嘱或血统和分配法则进一步转让，或者无偿转让给参与者的另一位许可受让人。

(b) 奖励只能由参与者行使。在参与者的有生之年内，奖励只能由参与者或根据上文第 12 (a) 节向其转让奖励的许可受让人行使。奖励的授予不强加参与者行使或结算奖励的义务。

13.资本重组或重组

(a) 公司和股东的权力。本计划、奖励文件和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债券、优先股或优先权的权利或权力谁的股票

权利优先于或影响股份或股份项下的权利，或可转换为或可兑换为股份的股份，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似或其他性质。

(b) 资本变动。无论本计划或任何奖励文件有何规定，在股票拆分、反向股票分割、股票分割、股票分红、资本重组、重组、部分或全部清算、重新分类、合并、分立、特别现金分红、分立、分立、分立、分立、股票交换、认股权证或供股的情况下，应以委员会认为必要的方式公平调整根据本计划第5节授权发行的股票数量和种类以大大低于的价格购买股票公允市场价值或其他类似的公司活动或影响股份的公司股票或财产分配，目的是保留但不增加本计划本应提供的利益或潜在收益。此外，在发生上述任何事件时，应公平调整任何未兑现奖励的股份数量和种类以及任何未兑现奖励下的每股行使价（或每股授予价格，视情况而定）（如果有），应进行公平调整（包括向参与者支付现金），以保留计划向参与者提供的利益或潜在收益。此类调整应由委员会作出，委员会对应进行哪些调整及其程度的决定是最终决定。除非委员会另有决定，否则此类调整后的奖励应遵守与基础奖励相同的限制和归属或结算时间表。尽管如此，不得要求委员会进行任何可能导致裁决未能满足《守则》第 409A 条要求的适用豁免条件或以其他方式违反其适用要求的调整。

14.本计划的期限

除非根据本计划第16节提前终止，否则本计划将在生效之日十周年（10）周年时终止，当时未兑现的奖励除外。生效日期十周年（10）周年后，不得根据本计划发放任何奖励。

15.生效日期

该计划（自2023年3月8日（该日期，“生效日期”）起修订和重述）将提交公司股东批准。奖励可以在股东批准之前发放或授予，前提是，如果此类奖励所依据的股票是要求公司股东批准的120万股（“增加的储备金”）的一部分，则此类奖励在公司股东批准计划（截至生效日期已修订和重述）之前不可行使，也不得授予此类奖励。如果本计划的修正和重述在生效之日后的十二个月内未获得公司股东的批准，(i) 本修正案和重述本计划将无法生效，(ii) 不得从增加的储备金中发放任何奖励，(iii) 因此授予的所有与增加储备金有关的奖励均应被取消并失效；(iv) 本计划（在修正和重报之前生效）) 将继续发挥全部效力和效力。

16.修改和终止

在遵守适用的法律、规章和法规的前提下，董事会可以随时终止或不时修改、修改或暂停本计划；但是，未经批准，任何终止、修改、修改或暂停 (i) 均不得生效

如果适用法律、规章和法规（包括纳斯达克规则）要求获得此类批准，则公司股东应在未经奖励持有人同意的情况下对先前根据本计划发出的任何奖励的参与者的权利进行重大和不利的改变或损害。尽管如此，董事会仍有广泛的权力在其认为必要或可取的范围内未经参与者同意修改本计划或本计划下的任何奖励：(a) 遵守或考虑根据适用税法、证券法、就业法、会计规则和其他适用的法律、规章和条例颁布的解释或指导的变更；(b) 考虑异常或非经常性事件或市场状况（包括不限制，第 13 (b) 节中描述的事件），(c) 考虑公司对资产或其他财产的重大收购或处置，或 (d) 确保根据《守则》第 409A 条，奖励不受利息和罚款的约束。

17.其他

(a) 预扣税。公司或子公司可酌情要求任何有权获得奖励款项的个人在付款前向公司汇出足以满足任何适用的预扣税要求的款项。对于以股份形式支付的奖励，公司或子公司可以根据所有适用法律和委员会可能的规则，指示公司扣留参与者本应获得的股份或回购为满足任何适用预扣税目的的最低法定预扣税率而向参与者发行的股份，以满足任何适用预扣税目的的最低法定预扣税率，从而允许或要求参与者全部或部分履行汇税义务时不时建立。公司或子公司（视情况而定）还有权从向参与者支付的所有现金款项（无论付款是否与奖励有关）中扣除本计划下付款所需的任何适用税款。

(b) 没有获得奖励或就业的权利。任何人均无权要求或有权根据本计划获得奖励。本计划、根据本计划发放的奖励或根据本计划采取或未采取的任何行动均不得被视为为任何符合条件的个人创造或赋予任何保留受公司或其任何子公司或其他关联公司雇用的权利，也不得视为以任何方式干扰或限制公司或任何子公司或其他关联公司随时终止雇用符合条件的个人的权利。任何奖励均不构成补助年度、任何以后的年度或任何其他时段的工资、经常性补偿或合同补偿。无论奖励或奖金是在前几年支付的，本计划和任何奖励都不构成获得任何奖金的合同权利。除非此类计划或安排的条款或委员会另有特别规定，否则参与者在根据本计划支付的任何奖励下获得的款项不得包含在公司和子公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排下与就业相关的权利或福利的确定中，也不得对这些权利或福利产生任何影响。

(c) 证券法限制。除非股票的发行已根据经修订的1933年《证券法》登记，（ii）符合适用的州 “蓝天” 法律的资格（或者公司已确定此类州 “蓝天” 法律规定的注册和资格豁免）并且（iii）符合所有适用的法律、规章和条例，包括所有外国证券法。委员会可要求每位根据本计划奖励购买或收购股份的符合条件的个人以书面形式向公司陈述并同意，该符合条件的个人收购股份是出于投资目的，而不是为了分配股份。根据本计划交付的所有股票证书均应遵守规则、法规和其他委员会认为可取的股票转让令和其他限制

美国证券交易委员会、股票随后上市的任何交易所的要求以及任何适用的证券法，委员会可要求在任何此类证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制。

(d) 对受美国以外司法管辖区法律约束的个人的奖励。如果本计划下的奖励授予在美国境外定居或居住的符合条件的个人，或者在美国定居或居住但受美国以外司法管辖区税法约束的人，则委员会可以调整根据本计划向此类人员发放的奖励条款 (i) 以遵守该司法管辖区的法律、规章和条例，(ii) 允许发放该奖励对参与者来说不是应纳税的活动。根据前一句授予的权力应包括委员会代表公司通过一项或多项子计划的自由裁量权，该子计划适用于受美国以外司法管辖区法律约束的不同类别的符合条件的个人。

(e) 履行义务。在不违反适用法律的前提下，公司可将行使或结算奖励时收到的任何现金、股份、证券或其他对价用于支付参与者因本计划或其他原因而欠公司及其子公司的任何债务，包括但不限于与本计划相关的货币机制下的任何纳税义务或义务。

(f) 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或任何子公司采取任何公司行动，无论该行动是否会对根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他个人均不得因任何公司行动而对公司或任何子公司提出任何索赔。

(g) 无资金计划。该计划旨在构成一项没有资金的激励性薪酬计划。在发行与奖励相关的股份、现金或其他形式的付款之前，此处包含的任何内容均不赋予任何参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。委员会可以但没有义务批准设立信托或其他安排，以履行本计划规定的义务，交付与本协议下的奖励相关的股份。

(h) 奖励文件。如果本计划与任何奖励文件之间存在任何冲突或不一致之处，则以本计划为准，奖励文件应解释为最大限度地减少或消除冲突或不一致之处。

(i) 继承人和受让人。无论继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式，公司在本计划下与奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者或转让具有约束力。

(j) 资金的使用。公司根据奖励出售股份所获得的收益将用于一般公司用途。

(k) 标题。此处包含的章节标题仅为便于参考，不影响本计划任何条款的含义。

(l) 可分割性。如果本计划的任何条款被认定为不可执行，则本计划的其余部分将继续完全有效，而不考虑此类不可执行的条款，并应像本计划中未包含不可执行的条款一样适用。

(m) 费用。管理本计划的成本和开支应由公司承担。

(n)《守则》第 409A 条。尽管本计划或奖励文件中有任何相反的规定，但如果本计划或奖励文件的任何条款违反了根据《守则》第409A条颁布的任何法规或指南，或者会导致奖励根据《守则》第409A条缴纳额外税款、加速征税、利息和/或罚款，则委员会可以在未经参与者同意的情况下以委员会认为合理或必要的任何方式修改计划或奖励文件的此类条款。在进行此类修改时，委员会应尝试但没有义务在不违反《守则》第409A条规定的情况下，在最大可行范围内保持适用条款的初衷。

就第 409A 条而言，根据本计划提供的每笔付款或和解应视为单独的付款。此外，委员会根据本计划可能拥有的任何自由裁量权均不适用于受《守则》第409A条约束的奖励，前提是这种自由裁量权违反《守则》第409A条或据此颁布的指导方针。

尽管计划或奖励文件中有任何相反的规定，但本计划要求向因该员工离职而向 “特定员工”（定义见本守则第409A条）支付的任何 “不合格递延薪酬”（根据《守则》第409A条的定义）（不受《守则》第409A条约束的付款除外）均应延迟离职后的前六 (6) 个月（或者，如果更早，则为特定雇员的死亡日期）而应在延迟期到期时支付 (按授标文件中规定的方式).

(o) 公司奖励补偿。在任何情况下，参与者对本协议下任何奖励的权利均应受 (i) 公司在任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或 (ii) 公司在收回《交易法》第10D条以及美国证券不时根据该法颁布的任何适用规则和条例的 “激励性薪酬” 方面可能拥有的任何权利或义务。和交易委员会。

(p) 适用法律。除联邦法律事项外，本计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律（法律冲突规则除外）的管辖和解释。