klxe-20230510假的000173882700017388272023-05-102023-05-10
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月10日
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KLX ENTERGY SERVICES HOLDINGS,
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-38609 | 36-4904146 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
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| 3040 邮政橡树大道, 15 楼 休斯顿, 德州77056 （主要行政办公室地址和邮政编码） | |
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| (832) 844-1015 （注册人的电话号码，包括区号） | |
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| （以前的地址，如果自上次报告以来已更改） | |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
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| | 交易 | | 每个交易所的名称 |
每个班级的标题 | | 符号 | | 在哪个注册了 |
| 普通股，面值0.01美元 | | KLXE | | 纳斯达克全球精选市场 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
如下文第5.07项所述，KLX能源服务控股公司（“公司”）于2023年5月10日举行了2023年年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东批准了第二次修订和重述的KLX Energy Services Holdings, Inc.长期激励计划（“修订后的计划”），该计划对KLX Energy Services Holdings, Inc.长期激励计划（“原始计划”）的修正和重申，该计划将根据原始计划可能发行的公司普通股数量增加了120万股，并延长了原始计划的到期日计划在 2033 年 3 月 8 日之前完成。因此，截至本8-K表最新报告发布之日，根据修订后的计划，共有1,256,289股公司普通股可供发行。根据修订后的计划获准发行的公司额外普通股将根据S-8表格上的注册声明进行登记。
修订后的计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他形式的股权奖励或股票相关奖励。
上述对修正计划的描述仅为摘要，受修订后的计划的约束，其全部参照修订后的计划进行了限定。该计划的副本作为本表8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本第5.02项。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
公司于 2023 年 5 月 10 日举行了年会。在年会上，要求股东：（i）批准对经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）的修正案，以解密公司董事会（“董事会”）；（ii）选出两名二类董事，每人的任期将在2026年股东年会到期，直到其继任者正式当选或获得资格；（iii））批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消绝大多数投票要求修改公司章程；（iv）批准对经修订和重订的公司注册证书的修正案，取消修改公司注册证书的绝大多数投票要求；（v）批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于免除高级职务的新法律条款；（vi）批准修订后的计划，以延长公司普通股的到期日并增加可能的公司普通股数量根据原始计划发布；以及 (vii) 批准Deloitte & Touche LLP被选为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师。截至年会的记录日期，即2023年3月13日，共有16,407,768股已发行和流通并有权投票。
以下是在年会上审议和表决的提案的最终投票结果，每项提案在公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的年会最终委托书中都有更全面的描述：
第 1 项 — 解密董事会。董事会的解密未获批准，因为需要对公司已发行有表决权股票的66 2/ 3％的投票权投赞成票才能获得批准。投票情况如下：
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| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 |
| 7,852,390 | 54,363 | 37,238 | 4,588,689 |
第 2 项 — 选举第二类董事。每位董事的选举获得批准如下：
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| 提名人 | 为了 | 扣留 | 经纪人不投票 |
| 约翰·柯林斯 | 7,144,641 | 799,350 | 4,588,689 |
| 达格·斯金德洛 | 7,411,470 | 532,521 | 4,588,689 |
第 3 项 — 取消修改公司章程的绝大多数投票要求。取消修改公司章程的绝大多数投票要求未获批准，因为需要公司已发行普通股的多数投票权的赞成票才能获得批准。投票情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 |
| 7,764,921 | 122,268 | 56,802 | 4,588,689 |
第 4 项 — 取消修改公司注册证书的绝大多数投票要求。消除
修改公司注册证书的绝大多数投票要求未获得批准，因为需要对公司已发行有表决权的股票的66 2/ 3％的投票权投赞成票才能获得批准。投票情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 |
| 7,764,731 | 122,271 | 56,989 | 4,588,689 |
第 5 项 — 反映特拉华州关于开除军官罪行的新法律条款。反映特拉华州关于高管免除罪责的新法律条款未获批准，因为需要公司大多数已发行普通股的赞成票才能获得批准。投票情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 |
| 7,593,151 | 281,917 | 68,923 | 4,588,689 |
第 6 项 — 批准经修订的计划。经修订的计划延长了公司普通股的到期日期并增加了可以根据该计划发行的公司普通股的数量，该计划获得批准如下：
| | | | | | | | | | | |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 |
| 7,591,512 | 295,961 | 56,518 | 4,588,689 |
第 7 项 — 选择独立注册会计师事务所。Deloitte & Touche LLP的甄选获得批准如下：
| | | | | | | | | | | |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 |
| 12,304,784 | 160,833 | 67,063 | 0 |
年会上没有提交任何其他事项供股东采取行动。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展览 | | |
| 没有。 | | 描述 |
| 10.1 | | 第二次修订和重申 KLX Energy Services Holdings, Inc. 长期激励计划（截至2023年3月8日修订和重述） |
| 104 | | 封面页交互式数据文件——封面 ixBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| KLX 能源服务控股有限公司 |
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| 来自： | /s/ Max L. Bouthillette |
| 姓名： | Max L. Bouthillette |
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书 |
| 日期： | 2023年5月12日 |